美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前 報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2020年9月18日
藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
| 維吉尼亞 | 001-39165 | 54-1470908 | ||
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(I.R.S.僱主 識別號碼) | ||
| 1807年塞米諾爾小道 弗吉尼亞州夏洛茨維爾 |
22901 | |||
| (主要行政機關地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人電話號碼，包括區號：(540) 743-6521
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足 註冊人根據下列任何條款的備案義務，請選中下面相應的複選框：
| 根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425) |
| ☐ | 根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據“交易法”第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開工前通信 |
| ☐ | 根據“交易法”第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股，無面值 | BRBS | 紐約證券交易所美國證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。
新興成長型 公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第7.01項規定FD披露。
2020年9月18日，Blue Ridge BankShares，Inc.(The Corporation)的管理層成員計劃 參加派珀·桑德勒虛擬華盛頓特區銀行實地考察活動。公司關於虛擬會議的演示材料的副本作為附件99.1以表格8-K附在本報告的當前報告中， 在本報告的第7.01項下提供，而不是存檔。
第8.01項其他活動。
作為附件99.1提供的演示材料中幻燈片20-23中所載的僅與擬議的與維吉尼亞海灣銀行合併(合併)有關的信息通過引用併入本項目8.01。
重要信息及其位置：
本8-K表格中的當前報告不構成出售要約或邀請 購買公司證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。該公司將以表格S-4和其他文件向美國證券交易委員會(SEC)提交一份關於擬議的 交易的註冊聲明，以註冊將發行給弗吉尼亞州海灣銀行股東的公司普通股股票。註冊聲明 將包括一份聯合委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將在每家公司為審議擬議的合併而召開的各自股東大會之前發送給本公司的股東和股東。在做出任何 投票或投資決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀聯合委託書/招股説明書以及將提交給SEC的與擬議交易相關的任何其他相關文件，因為它們包含有關公司、BAYK和擬議合併的重要 信息。我們還敦促股東仔細審查公司向證券交易委員會提交的公開文件，包括但不限於其 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書。 投資者和證券持有人可以通過SEC網站www.sec.gov免費獲取這些文件(如果有)。這些文件也可以免費從公司的投資者關係標籤下的 www.mybrb.com.com.獲得，或直接向Blue Ridge BankShares，Inc.提出請求，地址為West Main Street 17，P.O.Box 609，Luray，弗吉尼亞州22835，收信人：投資者關係部。公司 網站上的信息不是，也不應被視為, 本報告的一部分或合併到公司提交給證券交易委員會的其他文件中。
本公司、bayk及其各自的董事和高級管理人員可被視為就擬議的合併分別向本公司和bayk的股東徵集委託書 的參與者。有關本公司董事和高管及其對本公司普通股所有權的信息在本公司與其年度股東大會相關的委託書中闡述，該委託書已於2020年5月18日提交給證券交易委員會。關於Bayk的董事和高管以及他們對Bayk普通股的所有權的信息在Bayk與其年度股東大會相關的委託書中闡述，這是之前於2020年4月29日提交給證券交易委員會的。有關這些參與者 和其他可能被視為建議交易參與者的利益的其他信息，可通過閲讀有關建議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中的8-K表格包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A節、“1934年證券交易法”(經修訂)第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。(br}經修訂的“1933年證券法”第27A條、經修訂的“1934年證券交易法”第21E條和“1995年私人證券訴訟改革法”)。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)本公司與Bayk合併的好處，包括未來的財務和運營結果、成本節約、收入增加以及合併可能實現的報告收益的增加；(Ii)本演示文稿中包含的本公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖以及其他非歷史事實的陳述；(Ii)本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖以及本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bayk的計劃、目標、預期和意圖以及本演示文稿中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)通過以下詞語標識的其他陳述： ？可能？、？假設？？大約？、？將？、？期望？、？預期？、？意向？、？計劃、？相信？、？尋求？、？估計？、 ？目標？、？項目或通常用於識別前瞻性陳述的含義類似的詞語。這些前瞻性陳述基於公司和Bayk各自管理層的當前信念和預期，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是公司和Bayk所能控制的。此外，這些前瞻性陳述 會受到與未來業務戰略和決策有關的各種風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會發生變化，在發生的時間、程度、可能性和程度方面難以預測。因此， 由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的預期結果大不相同。
除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同 ：(1)公司和Bayk的業務可能沒有成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間； (2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響，可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按建議的條款或預期的時間表獲得； (5)公司或貝克的股東可能無法批准合併；(6)經濟、立法或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能對公司和貝克所從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率並對淨利息收入產生不利影響；(8)持續的資產多元化和信用質量的不利變化可能會對業績產生不利影響； (9)在公司和貝克市場上來自其他金融服務公司的競爭可能會對經營產生不利影響；(10)經濟放緩可能會對信用質量和貸款來源產生不利影響； (11)持續的新冠肺炎疫情正在對公司、貝克及其各自的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響； (11)持續的新冠肺炎疫情正在對公司、貝克及其各自的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響； (11)持續的新冠肺炎疫情正在對公司、貝克及其各自的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響；大流行 對他們各自的業務、財務狀況、運營和前景的不利影響是巨大的，無法準確預測其程度, 可能影響本公司和Bayk未來業績的其他因素包括：(1)疫情的嚴重性或持續時間，或何時恢復正常的經濟和運營條件 ；(12)其他可能影響本公司和貝克未來業績的因素，包括：資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化； 通貨膨脹；客户借款、償還、投資和存款做法；技術變化的影響、程度和時機；資本管理活動；以及聯邦儲備委員會的其他行動以及立法和監管行動 以及改革。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素在提交給證券交易委員會的公司報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論， 可在SEC的網站http://www.sec.gov.上獲得
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | Blue Ridge BankShares，Inc.投資者演示文稿 | |
簽名
根據修訂後的1934年“證券交易法”的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表註冊人 簽署。
| 藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.) | ||||||
| (註冊人) | ||||||
| 日期：2020年9月18日 | 依據： | /s/Amanda G.Story | ||||
| 阿曼達·G·斯圖爾特 | ||||||
| 首席財務官 | ||||||