美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
(修正案第4號：最終修正案)
DaVita Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
(證券類別CUSIP編號 )
凱瑟琳·A·沃特斯
首席法務官
DaVita Inc.
第16街2000
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
莎倫 弗拉納根，Esq.
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亞州街555號
2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(415) 772-1200
提交費的計算
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
| $1,000,000,000 | $129,800 | |
|
| ||
| (1) | 交易價值僅為計算申請費的目的而估計。這一金額是基於 以現金購買最多1,000,000,000美元的DaVita Inc.(該公司)普通股的要約，面值為0.001美元。 |
| (2) | 根據1934年證券交易法修訂後的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
| 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
| 以前支付的金額：129,800美元 | 申請方：DaVita Inc. | |
| 表格或註冊號碼：附表至 | 提交日期：2020年8月17日 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 私募交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第4號：最終修正案(本修正案修訂 第 號 4？)按計劃修改和補充投標報價聲明，以最初提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)選委會？)2020年8月17日，經修正和 經第1號修正案補充的 修訂項目編號 1？)，第2號修正案(？)修訂項目編號 2？)和第3號修正案(第#號修正案)修訂 第 號 3？)按計劃分別於2020年8月27日、2020年9月8日和2020年9月15日向委員會提交的投標要約聲明(可能會不時對其進行進一步修改或補充， 安排到？)，與特拉華州一家公司DaVita Inc.的報價有關DVA？或？？公司？)，以現金購買最多10億美元的普通股(股票)，每股面值0.001美元(股票)普通股？)，根據(I)根據投標股東指定的每股不低於77.00美元但不超過88.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)按照日期為2020年8月17日的收購要約中描述的條款和條件(經修訂或補充的)，以現金形式向賣方進行淨額現金投標，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。 報價購買？)，其副本已作為附表的附件(A)(1)(A)存檔，並在相關的提交函(經修訂或補充)中存檔 遞送函並與購買要約一起，報盤(？)，其副本已作為附件(A)(1)(B)附於附表。
根據要約的託管人Computershare Trust Company，N.A.的最終統計，總共有7,981,679股DVA的普通股被有效投標，而不是以每股88.00美元的價格有效撤回。DVA接受了所有這些股票，收購價為每股88.00美元，總成本為702,387,752美元，不包括與要約相關的費用和開支。接受支付的股票總數為7981679股，約佔公司截至2020年9月16日已發行普通股總數的6.5%。託管人將 立即支付根據要約接受購買的股份。
購買的股票將以現金支付，不含 利息，但需繳納適用的預扣税。本附表第4號修正案旨在滿足交易法規則13e-4(C)(3)和規則 13e-4(D)的報告要求。
購買要約和遞交函中的信息在此以引用方式併入，以迴應附表中的所有項目，但此類信息在此第4號修正案中明確規定的範圍內作了修改和補充。您應與第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、的附表、購買要約和遞交函一起閲讀本 第4號修正案。
現將購買要約修改和補充如下：
| 第11項。 | 附加信息 |
現對第11項進行修正和補充，增加下列內容：
？2020年9月17日，DVA發佈新聞稿，宣佈報價的最終結果，報價於紐約市時間 午夜12：00到期，截止日期為2020年9月14日。本新聞稿的副本作為本新聞稿的附件(A)(5)(C)存檔，並通過引用併入本文。
2
| 第12項。 | 陳列品 |
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (A)(1)(A)✓ |
報價購買，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(B)✓ |
提交函。 | |
| (A)(1)(C)✓ |
保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(E)✓ |
致客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(F)✓ |
摘要廣告，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(G)✓ |
給達維塔公司及其子公司員工的電子郵件通信 | |
| (A)(1)(H)✓ |
致香港特別行政區持有人的信 | |
| (a)(2) |
不適用。 | |
| (a)(3) |
不適用。 | |
| (a)(4) |
不適用。 | |
| (A)(5)(A)✓ |
新聞稿，日期為2020年8月17日，宣佈開始投標要約。 | |
| (A)(5)(B)✓ |
日期為2020年9月15日的新聞稿，公佈了要約收購的初步結果。 | |
| (A)(5)(C)✓✓ |
新聞稿，日期為2020年9月17日，宣佈要約收購的最終結果。 | |
| (b)(1) |
日期為2019年8月12日的信貸協議，由DaVita公司、其某些附屬擔保方、貸款方、農業信貸公司和投資銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行作為聯合辛迪加代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款基金有限責任公司、高盛銀行美國公司、摩根士丹利高級融資公司和SunTrust銀行作為共同文件代理，以及富國銀行全國協會作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人簽署。(1) | |
| (b)(2) |
該特定信貸協議的第一修正案，日期為2020年2月13日，日期為2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保人一方、貸款人一方以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)之間進行。(2) | |
| (c) |
沒有。 | |
| (d)(1)* |
哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署並於2019年4月29日生效的僱傭協議(4) | |
| (d)(2)* |
達維塔公司和喬爾·阿克曼之間的僱傭協議，2017年2月21日生效。(5) | |
| (d)(3)* |
由DaVita Healthcare Partners Inc.和凱瑟琳·A·沃特斯(Kathleen A.Waters)簽署並於2016年4月27日生效的僱傭協議。(6) | |
| (d)(4)* |
由DaVita Healthcare Partners Inc.和Michael D.Staffieri簽署並於2015年4月29日生效的僱傭協議。(6) | |
| (d)(5)* |
高管激勵計劃(自2009年1月1日起修訂並重新實施)。(8) | |
3
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (d)(6)* |
達維塔公司董事及以上的遣散費計劃。(3) | |
| (d)(7)* |
修訂並重新制定了DaVita Inc.2011年獎勵計劃。(9) | |
| (d)(8)* |
2014年長期激勵計劃表格達維塔公司2011年激勵計劃和長期激勵計劃下的股票增值權協議。(10) | |
| (d)(9)* |
達維塔公司2011年激勵計劃和長期激勵計劃下2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的表格。(10) | |
| (d)(10)* |
股票增值權協議表-董事會成員(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(11) | |
| (d)(11)* |
股票增值權協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(12)* |
限制性股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年獎勵計劃)(11) | |
| (d)(13)* |
長期激勵計劃獎勵協議表格(針對162(M)名指定隊友)(DaVita Inc.2011激勵獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(14)* |
長期激勵計劃獎勵協議形式(DaVita Inc.2011獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(15)* |
股票增值權協議表-董事會成員(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(16)* |
限制性股票單位協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(17)* |
績效股票單位協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(18)* |
股票增值權協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(19)* |
限制性股票單位協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(20)* |
績效股票單位協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(21)* |
股票增值權協議表-高管(達維塔公司2011年獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(24)* |
非僱員董事薪酬政策。(15) | |
| (d)(25)* |
2030年到期的4.625%高級票據表格及相關擔保。(16) | |
| (d)(26)* |
契約，日期為2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(16) | |
| (d)(27)* |
DaVita Inc.2020激勵獎勵計劃(17) | |
4
| 陳列品 數 |
描述 | |
| (d)(28)* |
DaVita Inc.和William L.Roper，M.D.之間簽署並於2020年6月11日生效的股票增值權協議修正案(18) | |
| (d)(29) |
2031年到期的3.750%高級票據表格及相關擔保。(19) | |
| (d)(30) |
契約，日期為2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(19) | |
| (d)(31)* ✓ |
股票增值權協議表(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (d)(32)* ✓ |
基於業績的限制性股票單位協議表格(DaVita Inc.2020激勵獎勵計劃) | |
| (d)(33)* ✓ |
限制性股票單位協議表格(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (g) |
不適用。 | |
| (h) |
不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
| ✓ | 之前提交過的。 |
| ✓✓ | 謹此提交。 |
| (1) | 於2019年8月14日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (2) | 於2020年2月21日提交，作為公司年度報告Form 10-K的證物。 |
| (3) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (4) | 於2019年5月7日提交，作為公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (5) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的證物。 |
| (6) | 於2017年5月2日提交，作為公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告的證物。 |
| (7) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (8) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (9) | 於2014年4月28日提交，作為本公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。 |
| (10) | 於2014年11月6日提交，作為公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (11) | 於2011年8月4日提交，作為公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
5
| (12) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (14) | 於2019年7月22日提交，作為公司投標要約聲明的證物，如期提交至-I。 |
| (15) | 於2020年5月4日提交，作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (16) | 於2020年6月9日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (17) | 作為本公司附表14A最終委託書的附件A提交，於2020年4月27日提交給 委員會 |
| (18) | 於2020年7月30日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (19) | 於2020年8月11日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
6
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| DaVita Inc. | ||||||
| 日期：2020年9月17日 | 依據： | /s/Joel Ackerman | ||||
| 姓名： | 喬爾·阿克曼 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |||||