美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

---

表格8-K

---

 

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

 

上報日期(最早上報事件日期)：2020年9月14日

 

---

DIME社區銀行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)

(註冊人的確切姓名，載於其章程中)

(718) 782-6200

(註冊人電話號碼)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405)或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR §240.12b-2)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

第1.01項：簽訂實質性最終協議

投票協議

於2020年7月1日，DIME Community BancShares，Inc.(“公司”或“DIME”)與Bridge Bancorp，Inc.(“Bridge Bancorp”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，公司將與Bridge Bancorp合併並併入Bridge Bancorp(“合併”)，Bridge Bancorp為尚存的公司，名稱為“DIME Community BancShares，Inc.，“正如本公司之前在2020年7月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣。

關於合併協議及擬進行的交易，DIME及Bridge Bancorp於二零二零年九月十四日就DIME與Bridge於二零二零年二月二十四日訂立的相互保密及交換協議(“保密協議”)訂立函件協議(“函件協議”)，該函件協議已獲Basswood Capital Management，L.L.C.(“Basswood”)承認及同意。巴斯伍德是Bridge Bancorp董事馬修·林登鮑姆(Matthew Lindenbaum)的附屬公司。信函協議的目的是修改保密協議，允許巴斯伍德購買超過DIME已發行普通股總額的4.99%，前提是(I) 巴斯伍德和DIME就巴斯伍德擁有的DIME普通股的股份達成投票協議(“Basswood投票協議”)，(Ii)Basswood同意不收購超過9.99%的DIME普通股，以及(Iii)Basswood 為DIME提供關於DIME普通股在NDA暫停期間的所有交易和交易的雙週報告，NDA將於2021年2月24日到期。

因此，2020年9月14日，DIME和Basswood簽訂了Basswood投票協議，根據該協議，Basswood同意對其行使 唯一處置權和投票權的DIME普通股的所有股份進行投票，贊成批准合併提案和某些相關事項，反對替代交易。根據巴斯伍德投票協議，巴斯伍德在沒有DIME事先書面同意的情況下， 不得將其DIME普通股的任何股份轉讓給Basswood所知的(X)擁有DIME普通股超過4.99%的任何個人或實體，或(Y)據Basswood所知，由於任何此類建議的轉讓將成為DIME普通股超過4.99%的 股東。

巴斯伍德投票協議的前述描述並不完整，其全部內容通過參考巴斯伍德投票協議進行限定，該協議作為附件10.1附在本報告的表格 8-K中，並通過引用併入本文。

第8.01項其他活動。

就經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則425而言，只有第1.01項中包含的僅與本公司與Bridge Bancorp之間的擬議合併有關的信息才根據本第8.01項提交。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 8-K的當前報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”意義上的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)關於合併的好處的陳述，包括未來的財務和經營結果、成本節約、收入的增加和合並可能實現的報告收益的增加；(Ii)公司和Bridge Bancorp的計劃、目標、預期和意圖，以及本8-K報表中包含的其他非歷史事實的陳述；(Ii)公司和Bridge Bancorp的計劃、目標、預期和意圖以及本報告中包含的其他非歷史事實的陳述；以及(Iii)通過“預期”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“項目”或通常旨在識別前瞻性陳述的類似含義的詞語識別的其他陳述。這些前瞻性陳述是基於當前的信念。

本公司和Bridge Bancorp各自管理層的預期和預期存在差異，固有地會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外情況超出了本公司和Bridge Bancorp的 控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。由於可能存在的不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的 預期結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：(1)公司和Bridge Bancorp的業務 可能無法成功合併，或者這種合併可能需要比預期更長、更困難、更耗時或更昂貴的時間；(2)合併帶來的預期增長機會或成本節約可能沒有完全實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(3)合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括對員工和客户關係的不利影響， 可能大於預期；(4)合併所需的監管批准可能無法按照建議的條款或預期的時間表獲得；(5)本公司或Bridge Bancorp的股東可能無法批准合併；(6) 經濟、法律或監管方面的變化，包括會計準則的變化，可能對本公司和Bridge Bancorp從事的業務產生不利影響；(7)利率環境可能進一步壓縮利潤率， 對淨利息收入產生不利影響；(8)資產的持續多元化和信用質量的不利變化可能對業績產生不利影響；(9)在本公司和Bridge Bancorp的 市場上，來自其他金融服務公司的競爭可能對運營產生不利影響；(10)新冠肺炎疫情正對本公司、Bridge Bancorp及其各自的客户、員工和第三方服務提供商造成不利影響；大流行對他們各自的業務、財務狀況、運營和前景的不利影響是巨大的，無法準確預測其程度。, 大流行的嚴重程度或持續時間，或恢復正常的經濟和運營條件時；以及(11) 經濟放緩可能對信貸質量和貸款來源產生不利影響。其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的因素在公司提交給證券交易委員會的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)中進行了討論，這些報告可在SEC的網站(http://www.sec.gov).)上獲得。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

這份8-K表格的當前報告並不構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求有關合並的任何投票或批准。除非通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書，否則不得 進行證券要約要約，在任何此類要約、 招攬或出售將被視為非法的司法管轄區內，不得提出出售要約或徵求買入要約。

關於合併，Bridge Bancorp將向證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中包括本公司和Bridge Bancorp的聯合委託書和Bridge Bancorp的招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)，本公司和Bridge Bancorp均可向SEC提交與合併有關的其他相關文件。最終聯合委託書/招股説明書將郵寄給 公司的股東。敦促股東和投資者仔細閲讀關於合併的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，以及公司和Bridge Bancorp提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關公司、Bridge Bancorp和合並的重要信息。

聯合委託書/招股説明書以及包含公司和Bridge Bancorp信息的其他文件的免費副本可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，當它們 提交時。您還可以免費獲得這些文件，方法是將請求發送到Bridge Bancorp，Inc.，地址：2200Montauk Highway，P.O.Box 3005，Bridge Bancorp，New York 11932，收件人：公司祕書，或撥打(631) 5371001分機。紐約布魯克林11201，8樓，300Cadman Plaza West，DIME Community BancShares，Inc.，注意：公司祕書，或在“投資者關係”選項卡下訪問Bridge Bancorp.com ，或在“關於投資者關係”選項卡下訪問Bridge Bancorp.com.cn ，或訪問該公司網站www.Dime.com.瞭解Bridge Bancorp‘s和BridgeBancorp.com.cn的更多信息。請訪問公司祕書：公司祕書，或訪問Bridge Bancorp的網站www.BridgeBancorp.com.cn ，或訪問公司網站www.Dime.com.cn的“關於-投資者關係”選項卡，瞭解Bridge Bancorp’s和

公司的網站不是，也不應被視為本8-K表格當前報告的一部分，也不應納入任何一家公司提交給證券交易委員會的其他文件中。

項目9.01.財務報表和證物

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。