根據規則424(B)(5) 提交的​

 註冊號333-236211​

招股説明書附錄
(至2020年6月22日的招股説明書)

特許經營集團，Inc.

1,200,000股7.50%系列累計永久優先股
(清算優先權為每股25.00美元)

我們發售我們7.50%系列A系列累積永久優先股中的1,200,000股，每股票面價值0.01美元(“A系列優先股”)。A系列優先股每股清算優先權為25美元​

我們將每年支付A系列優先股的累計分派，從最初發行之日起(包括該日)，金額為每股1.875美元，相當於每股25美元清算優先股的7.50%.A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(或，如果不是在營業日，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息。本次發售的A系列優先股的第一次股息將於2020年10月15日左右支付。​

投資我們的A系列優先股涉及風險。請參閲本招股説明書附錄第 S-9頁和隨附的基本招股説明書第 頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的A系列優先股之前應考慮的因素。​

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。 ​

(1)

從最初發行之日起加上應計股息(如果有的話)。

​

(2)

有關與此次發行相關的所有應付承保補償的説明，請參閲“承保”。

​

(3)

假定不行使以下所述的承銷商選擇權。

​

我們已授予承銷商在本招股説明書補充日期起30天內額外購買最多18萬股A系列優先股的選擇權。如果承銷商全面行使選擇權，我們支付的承保折扣和佣金總額為1,086,750美元(不包括結構費)，在支付結構費和費用之前，我們獲得的總收益為33,413,250美元。

B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”)在此次發行中存在金融業監管局(FINRA)規則第5121條所指的“利益衝突”，本次發行將按照規則第35121條進行。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與準備註冊説明書、本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書，並就此履行通常的盡職調查標準。InCapital有限責任公司已經承擔起與此次發行相關的責任，即作為與此次發行有關的規則第35121條所指的“合格的獨立承銷商”。​

承銷商預計在2020年9月18日左右交割A系列優先股。​

聯合賬簿管理經理

B.萊利證券

資本金

D.A.戴維森公司

詹尼·蒙哥馬利·斯科特

拉登堡·塔爾曼

國家證券公司

宙斯盾資本公司​

本招股説明書補充日期為2020年9月15日。

(招股説明書封面續上一頁)

通常，我們在2025年9月18日之前不能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如適用)，如下所述。在2025年9月18日或之後，我們可以根據我們的選擇，通過支付每股25.00美元，加上到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息，贖回全部或不時贖回A系列優先股的股票。此外，於發生退市事件或控制權變更(兩者定義見此)時，吾等可在若干條件的規限下，選擇在該等退市事件發生後90個交易日內或該控制權變更發生後120個交易日內(視何者適用)，全部或部分贖回A系列優先股，方式為每股支付25.00美元，另加截至(但不包括)贖回日期的任何累積及未支付股息。如果我們行使與A系列優先股相關的任何贖回權，A系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(均如本文定義)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)，以轉換該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)持有的部分或全部A系列優先股股票。轉換為系列A優先股的每股我們普通股的數量，相當於： ，以較小者為準：

•

除以(I)25.00美元清算優先權之和加上其上任何累積和未支付的股息金額至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)獲得的商數，在這種情況下，該累積和未支付股息的額外金額將不包括在(Ii)普通股價格(如本文定義)的這筆款項中；和

​

•

1.9608(即“股份上限”)，有一定調整；

​

在每種情況下，均須遵守本招股説明書附錄中所述的條件，包括在特定情況下，轉換後可發行普通股的總數量上限以及收取替代對價的規定。

A系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或與退市事件或A系列優先股持有人變更控制權相關而轉換為普通股，否則A系列優先股將無限期保持流通股狀態。A系列優先股的投資者一般將沒有投票權，但如果我們在六個季度或更長時間(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中不支付股息，則投票權將是有限的。

我們將申請將A系列優先股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“FRGAP”。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克的交易將在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內開始。

 

目錄

招股説明書副刊

 

i

 

S-I

 

​

S-II

 

​

S-III

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文和我們最新的10-K/T表格過渡報告中闡述的具體風險，或者我們10-Q表格季度報告和當前8-K表格報告中的任何更新，以及這些報告和本招股説明書附錄以及隨附的基本招股説明書中出現或合併的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與本次發行和A系列優先股相關的風險

與本次發售和A系列優先股相關的風險包括但不限於以下風險：

本公司的經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響，根據未來的發展，可能會受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。

新型冠狀病毒的爆發和隨之而來的新冠肺炎大流行，政府的廣泛反應，以及對我們市場區域的消費者和企業的影響，在美國和國際經濟和金融市場造成了重大幹擾，已經並可能繼續對本公司的運營和財務業績產生重大影響。從2020年3月開始，政府、企業和公眾開始採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播，並減輕其影響，包括隔離、就地避難令、緊急狀態聲明、旅行禁令、關閉企業和學校、財政刺激以及提供貨幣援助和其他救濟的立法舉措。國家經濟研究局認定，受新冠肺炎疫情影響，美國經濟進入衰退。儘管大流行的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，目前還不能完全瞭解，但大流行的後果以及遏制新冠肺炎傳播和減輕大流行影響的努力已經包括並可能包括進一步的市場波動、貿易和供應鏈中斷、失業增加和經濟活動減少。從經濟衰退中復甦的時期無法預測，可能會持續很長時間。此外，如果我們的關鍵人員或大部分員工無法有效工作，包括因病，我們的業務運營可能會中斷。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展是高度不確定和無法預測的，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響，以及遏制和緩解它所需的行動，疫情對我們客户和供應商的影響，以及地方、州和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，政府對經濟和金融市場支持的時機和可用性，大流行的短期和長期健康影響，以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。如果新冠肺炎疫情的嚴重程度惡化，聯邦、州和地方政府可能會採取額外的行動來遏制新冠肺炎或治療其影響，包括增加避難所就地命令。不能保證本公司為應對新冠肺炎大流行的不利影響所做的任何努力都將是有效的。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們的業務可能會繼續受到已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條的不利影響。例如，客户、企業及其員工的行為因新冠肺炎疫情而發生的變化，包括社交距離做法，即使在正式限制解除後，也是未知的。此外，我們的客户和供應商的財務狀況可能會受到不利影響，這可能會導致對我們產品的需求減少，無法

 

S-9

 

以及我們的加盟商運營門店位置的能力或中斷我們的供應鏈。這些事件中的任何一項都可能反過來對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

A系列優先股沒有既定的市場，A系列優先股的市值可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請在納斯達克上市A系列優先股。我們的上市申請可能不會獲得納斯達克的批准。此外，即使獲得納斯達克批准上市，納斯達克上活躍的A系列優先股交易市場可能不會發展或持續下去，在這種情況下，A系列優先股的交易價格可能會受到不利影響。如果納斯達克確實發展了活躍的交易市場，A系列優先股的股票交易價格可能高於或低於其初始發行價。

A系列優先股的交易價格還將取決於許多因素，包括：

•

現行利率；

​

•

類似證券的市場；

​

•

一般經濟和金融市場狀況；

​

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；以及

​

•

本招股説明書附錄中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”標題下討論的事項，以及我們最新的Form 10-K/T過渡報告中討論的事項，或Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中的任何更新。“

​

我們接到一些承銷商的通知，他們打算在A系列優先股中做市，但他們沒有義務這樣做，可能會隨時停止做市，而不另行通知。

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他債務，實際上低於我們子公司的所有債務和其他債務。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務都付清後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將排在我們目前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來系列或類別的優先股之前，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權)之後。我們現有的子公司是，任何未來的子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股到期的股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有A系列優先股的到期金額。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。我們可能會招致額外的債務，並在未來變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與我們的A系列優先股相關的股息義務。

未來發行債務或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而該等契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致對A系列優先股持有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測

 

S-10

 

或估計我們未來產品的數量、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，降低A系列優先股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股份的價值。

我們可能會發行額外的A系列優先股和額外的系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價。

我們被允許發行額外的A系列優先股和額外的系列優先股，根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書，在我們清算、解散或結束我們的事務時，這些股票在股息支付和權利方面將與A系列優先股平價，而不需要A系列優先股持有人的任何投票。本公司的公司註冊證書授權本公司按董事會決定的條款，在一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股，其中1,886,667股被指定為有投票權的非經濟優先股。在這次發行之前，我們沒有未償還的優先股系列。額外發行A系列優先股和額外系列平價優先股可能會在我們清算或解散或我們的事務結束時減少本次發行的A系列優先股持有人的可用金額。如果我們沒有足夠的資金支付所有A系列已發行優先股和其他類別股票在股息方面同等優先的股息，它還可能減少此次發行中發行的A系列優先股的股息支付。

此外，儘管A系列優先股的持有人有權獲得有限的投票權，如“A系列優先股 - 投票權説明”中所述，關於此類事項，A系列優先股的持有人將與我們可能發行的所有其他已發行的優先股系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別單獨投票。因此，A系列優先股持有人的投票權可能會被大幅稀釋，我們可能發行的這一其他系列優先股的持有人可能能夠控制或顯著影響任何投票結果。

未來平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們有時在金融市場籌集額外資本的能力和對我們有利的價格產生不利影響。這樣的發行也可能降低或消除我們支付普通股股息的能力。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為A系列優先股持有人的投票權將受到限制。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列優先股持有人的投票權將主要存在於以下方面：在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否宣佈或連續派發)拖欠的情況下，選舉(連同我們未來可能發行的其他未償還系列優先股或額外系列優先股的持有人，已經或將來已經或將被授予類似投票權並可行使)額外兩名董事進入我們的董事會。以及就對我們的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票(在某些情況下，與我們優先股的其他未償還系列的持有人作為一個單一類別一起投票)，這些修訂將對A系列優先股(和其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利產生重大和不利影響，或創造比A系列優先股更高的額外類別或系列的我們的股票，前提是在任何情況下都沒有為贖回做出足夠的撥備。除本招股説明書副刊所述的有限情況外，A系列優先股持有人將沒有任何投票權。參見“A系列優先股 - 有限投票權説明”。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股尚未評級，可能永遠不會評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對A系列優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果將任何評級分配給

 

S-11

 

未來或如果我們發行其他有評級的證券，這些評級如果低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響。

評級反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、置於負面展望或完全由一個或多個發行評級機構自行決定撤回。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或者A系列優先股的結構或市值。

轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會增加一方接管我們公司的難度，並可能阻礙一方接管本公司。

一旦發生退市事件或控制權變更，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股的特別可選贖回權。參看《A系列優先股 - 轉換權説明》和《--特別可選贖回》。在這樣的轉換後，持有人將被限制為我們普通股的最高股份數量，等於股份上限乘以轉換後的A系列優先股的股份數量。如果普通股價格低於12.75美元(約為2020年9月14日我們普通股每股收盤價的50%)，根據調整，持有人將獲得每股A系列優先股最多持有我們普通股的股份，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方為我們公司提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，否則可能會為我們普通股和A系列優先股的持有者提供機會，使其有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

•

現行利率，上調利率可能對A系列優先股市場價格產生不利影響；

​

•

A系列優先股分配的年收益率與其他金融工具收益率的比較；

​

•

我們的運營業績每個季度的實際或預期差異；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化來自證券分析師和投資者的預期；

​

•

我們的競爭對手的實際或預期運營結果差異；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

我們或我們的股東將來出售股權或其他證券；

​

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

​

•

我們的加盟商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；

​

•

主要高管或董事離職；

​

 

S-12

 

•

我們的審計師辭職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；

​

•

我們的擴展計劃延遲或其他更改；

​

•

參與訴訟或政府調查或執法活動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

我們所在行業和客户所在行業的一般市場狀況；

​

•

一般經濟和股市情況；

​

•

監管或政治動態；

​

•

全球性大流行(如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

​

•

恐怖襲擊或自然災害。

​

此外，資本市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對A系列優先股的市場價格產生負面影響。如果A系列優先股的市場價格不超過持有人獲得股份的價格，該等持有人可能無法實現任何投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是，將來也可能是這類訴訟的目標。

我們在使用本次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為未來的收購和投資提供資金。然而，我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下跌。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

在A系列優先股上支付給美國公司持有人的分配(在下面的“重要的美國聯邦所得税後果”部分中定義)可能有資格享受收到的股息扣除，如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前或累計收益和利潤，則在A系列優先股上支付給非公司美國持有人的分配可能會按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們在未來財年可能沒有足夠的當前或累積收益和利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果A系列優先股在任何財年的任何分配在美國聯邦所得税方面未能被視為股息，美國公司持有人將無法使用收到的股息扣除，非公司美國持有人可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率，通常將被要求降低他們在A系列優先股中的納税基礎，程度上不將分配視為股息。有關更多信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”部分。

即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的轉換率做出或未能做出某些調整，您可能會被徵税。

A系列優先股的折算率(定義見《A系列優先股 - 轉換權説明》)在某些情況下會有調整。調整失敗(或調整至

 

S-13

 

適當調整)事件發生後增加您在我們的比例權益的轉換率可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所定義)，任何被視為股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就轉換權變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮事項”。

 

S-14

 

收益使用情況

本次發行中出售A系列優先股的淨收益，在扣除承銷折扣、結構費和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，估計約為2900萬美元(如果全部行使承銷商購買最多18萬股A系列優先股的選擇權，則約為3300萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括為未來的收購和投資提供資金。

 

S-15

 

大寫

下表列出了我們截至2020年6月27日的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

本公司於本次發行中出售1,200,000股A系列優先股(假設不行使承銷商購買A系列優先股額外股份的選擇權)，公開發行價為每股25.00美元，扣除承銷折扣、結構費及吾等應支付的預計發售費用後，按經調整後的基準計算出售A系列優先股1,200,000股(假設不行使承銷商購買額外A系列優先股的選擇權)。

​

(1)

截至2020年6月27日，我們普通股的已發行和已發行股票數量不包括上表中實際和調整後的普通股數量：

​

•

419,187股我們保留的普通股，用於在行使已發行股票期權時發行；

​

•

915,034股我們保留的普通股，用於在限制性股票單位和業績限制性股票單位歸屬時發行；以及

​

•

我們為2019年綜合激勵計劃下的未來獎勵預留了4,128,173股普通股。

​

(2)

我們所有以前發行的和已發行的優先股隨後被贖回為我們的普通股。

​

您應與“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及我們的綜合財務報表(包括相關注釋)一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書附錄和所附的基礎招股説明書中，這些內容來自我們截至2019年12月28日的過渡期的 Form 10-K/T過渡報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告，並以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

 

S-16

 

股利政策

我們致力於根據我們的經營業績和現金可用性定期支付股息。然而，我們沒有關於股息的正式政策，因此，投資者不能就未來股息支付的可能性或其金額和時間做出假設。宣佈股息須經本公司董事會批准，並須持續認定宣佈股息符合本公司及其股東的最佳利益。未來的股息可由我們的董事會根據市場狀況和現金供應進行酌情調整。我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也不會有合同或其他權利獲得股息。

 

S-17

 

A系列優先股説明

以下是A系列優先股的重要條款和條款摘要。以下描述我們A系列優先股的陳述在各方面都受我們公司註冊證書的適用條款(包括設立A系列優先股的指定證書)和我們的章程的約束和限制，這些條款均可從我們處獲得，如本招股説明書附錄的“在哪裏可以找到更多信息”一節所述，並通過引用併入本招股説明書附錄中。本對A系列優先股特殊條款的描述補充了所附招股説明書中“股本 - 優先股説明”中對我們優先股一般條款和條款的説明。有關A系列優先股可轉換成的普通股的説明，請參閲所附招股説明書中的“股本 - 普通股説明”。

常規

本公司目前的法定股本包括1.8億股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中1,886,667股被指定為有表決權的非經濟優先股。目前沒有投票權非經濟優先股的流通股。

我們的董事會可以確定一個或多個系列共計18,113,333股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的指定。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了一系列優先股的條款，該系列優先股最多由1,380,000股組成，指定為7.50%的系列累積永久優先股。

A系列優先股的註冊商、轉讓代理和分銷支付代理是EQ Shareowner Services。

排名

A系列優先股關於股息權和我們清算、解散或清盤時的權利，排名：

1)

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及我們明確指定為A系列優先股級別較低的所有其他股權證券；

​

2)

與我們明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列股權證券的平價；

​

3)

次於我們發行的所有股權證券，條款明確規定，在我們清算、解散或清盤時，這些股權證券在股息支付和資產分配方面優先於A系列優先股，這些證券在本協議日期均不存在；和

​

4)

實際上低於我們現有和未來的所有債務(包括可轉換為我們普通股或優先股的債務)，以及我們現有或未來子公司的債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)。

​

分紅

A系列優先股持有者將有權在董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年25美元清算優先股的7.50%的累計現金股息(相當於每年1.875美元)。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股的日期開始累計，幷包括在內。股息將從2020年10月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月的15日左右每季度支付拖欠股息；前提是如果有任何股息

 

S-18

 

支付日期不是指定證書中定義的營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個營業日支付，從該股息支付日起至下一個下一個營業日的期間內，不會累計利息、額外股息或其他款項。我們將每個這樣的日期稱為股息支付日期。A系列優先股的第一次股息計劃於2020年10月15日左右支付，支付時間將不到一個完整的季度，並將涵蓋從我們發行和銷售A系列優先股的第一天起至2020年10月15日(但不包括)的期間。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，都將以360天的一年為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。股息應支付給A系列優先股的記錄持有人，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，這將是我們的董事會指定支付股息的日期，股息支付日期不超過股息支付日期的30天，也不少於股息支付記錄日期，我們稱之為股息支付記錄日期。

我們的董事會不會在以下任何時間授權、支付或預留A系列優先股的任何股息供我們支付：

•

我們的任何協議的條款和規定，包括與我們的債務有關的任何協議，禁止此類授權、付款或預留付款；

​

•

我們的任何協議(包括與我們的債務有關的任何協議)的條款和條款規定，該授權、付款或預留付款將構成對該協議的違反或違約；或

​

•

法律限制或禁止授權或支付。

​

儘管如此，A系列優先股的股息仍將累計：

•

我們任何與債務有關的協議的條款和規定都禁止此類授權、付款或預留付款；

​

•

我們有收益；

​

•

有合法資金可用於支付股息；以及

​

•

紅利已獲授權。

​

將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付任何利息或代替利息的款項，並且A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。(br}A系列優先股的持有人將不會就可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付利息或代息金額，並且A系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息應首先記入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息中。

我們不會支付或聲明並留出任何股息(不包括以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息支付的股息，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利)，也不會聲明或對普通股或其他股票上的現金或其他財產進行任何分配，這些普通股或其他股票的級別低於或與A系列優先股持平，關於我們自願或非自願清算時的股息權和權利，我們將不會支付或聲明並留出用於支付的股息(關於股息權和權利，在我們自願或非自願清算時，以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息支付除外)解散或清盤或贖回或以其他方式收購普通股或其他級別低於A系列優先股或與A系列優先股平價的普通股或其他股票，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利方面(除(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的普通股或其他股票，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，(Ii)根據我們章程中關於對我們股票所有權和轉讓的限制的規定贖回我們股票的股份，以及(Iii)根據我們自願或 的股息權利和權利，向A系列優先股的所有已發行股票以及與A系列優先股平價的任何其他股票的持有人提出相同條件的購買或交換要約。

 

S-19

 

非自願清算、解散或清盤)，除非我們還支付或宣佈並留出A系列優先股過去所有股息期的全部累計股息供支付。

儘管如上所述，如果我們不支付或申報並留出A系列優先股和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的全部累計股息用於支付，我們已申報的金額將按比例分配給A系列優先股持有人和每個同等排名的股票類別或系列股票，以便就A系列優先股每股以及每個同等排名的股票類別或系列股票的每股申報金額與該等股票的應計和未支付股息成比例。在A系列優先股上支付的任何股息都將首先計入最早應計和未支付的股息。

清算優先權

如果我們的事務發生任何自動或非自願清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或我們的任何其他類別或系列股權的持有人進行任何分配或支付，就清算權而言，A系列優先股的級別低於A系列優先股。

如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及就清算權而言，與A系列優先股平價的每個其他類別或系列股本排名的所有股票的相應應付金額，那麼A系列優先股的持有人以及關於清算權的每個其他類別或系列股本排名的持有人，在與系列平價的情況下，A優先股將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配。A系列優先股的持有者將有權在付款日期前不少於30天和不超過60天獲得任何清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，A系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。

{br)我們與任何其他實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，都不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。A系列優先股在接受清算分配的優先級以及與任何現有和未來的股權證券的平價方面將優先於普通股，根據它們的術語，這些證券的排名與A系列優先股持平。

可選兑換

A系列優先股在2025年9月18日之前不可贖回，以下描述的情況除外。在2025年9月18日或之後，A系列優先股可以我們不時的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股25.00美元，另加A系列優先股截至(但不包括)贖回日期之前(但不包括)的所有累積和未支付的股息(無論是否宣佈)，通知如下。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例或按抽籤確定要贖回的股票。

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄到我們股票轉讓記錄上顯示的持有人地址，不少於指定贖回日期的30天，也不超過60天，郵寄給每位被贖回的A系列優先股的記錄持有人。通知將通知選擇贖回股票的持有人，並將至少説明以下內容：

•

確定的贖回日期，我們稱之為贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股a需要贖回的股份數量(如果要贖回的股份少於全部，則從該持有人手中贖回的股份數量)；

​

 

S-20

 

•

持有者可以交出證明A系列優先股付款的證書(如有)的地點；和

​

•

A系列優先股的股息將於贖回日期前一天停止累計。

​

於贖回日期或之後，每名持有下述DTC簿記以外的證書的擬贖回A系列優先股持有人，必須在贖回通知中指定的地點出示及交出證明A系列A優先股股份的證書，並有權獲得贖回價格以及在交出後贖回時應支付的任何累積和未支付股息。

自贖回日期起及之後(除非我們拖欠贖回價格)：

•

通知中指定贖回的股票的所有股息將停止累計；

​

•

除收取贖回價格的權利(包括截至贖回日期前一天的所有累積和未支付的股息)外，股票持有人的所有權利將終止和終止；以及

​

•

無論出於任何目的，這些股票都不會被視為已發行。

​

除非已經或同時宣佈和支付或宣佈A系列優先股所有股票的全額累計股息，並已或同時撥出足夠支付該等股息的金額，用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，且我們不應直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們的A系列優先股在股息和清算時的初級股本)；然而，上述規定並不阻止吾等根據以相同條款向所有A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

特殊可選兑換

在任何一段時間內(無論是在2025年9月18日之前或之後)，(I)A系列優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價，以及(Ii)如果我們不受交易法的報告要求的約束，但任何A系列優先股仍未償還(我們統稱為“退市事件”)，我們可以選擇贖回A系列優先股，全部或部分，並在退市事件發生日期後90天內，支付每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。

此外，一旦發生控制權變更(定義見下文)，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加任何累計和未支付的股息至(但不包括)贖回日期(記錄日期在適用贖回日期之前和適用贖回日期之後的任何股息除外，即使該等股票事先被贖回，該等股息仍將在支付日期支付)。

如在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者定義見下文)(視何者適用而定)之前，吾等已就A系列優先股提供或發出贖回通知(不論是根據上文所述的我們可選擇贖回權利或我們的特別可選贖回權利)，則A系列優先股持有人將不獲準就其要求贖回的股份行使下文“-轉換權”項下所述的轉換權。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們將在贖回日期前不少於30天也不超過60天向您郵寄贖回通知。未能發出通知或通知或通知郵寄中的任何缺陷均不會影響贖回本公司A系列優先股任何股份的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每個通知將説明以下內容：

 

S-21

 

•

贖回日期；

​

•

贖回價格；

​

•

A系列優先股需要贖回的股數；

​

•

持有者可以交出證明A系列優先股付款的證書(如果有)的地方；

​

•

A系列優先股根據我們與退市事件或控制權變更(如適用)的發生相關的特別可選贖回權進行贖回，並對構成該退市事件或控制權變更的一項或多項交易或情況進行簡要描述(如果適用)；

​

•

通知所涉及的A系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)轉換該等A系列優先股，而在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)之前選擇轉換的每股A系列優先股將在相關的贖回日期贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用)轉換；以及

​

•

要贖回的A系列優先股的股息將在贖回日期前一天停止累計。

​

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，以下情況已經發生並仍在繼續：

•

任何人，包括根據交易法第13(D)(3)條被視為“個人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我公司股票，使其有權行使本公司所有有權在董事選舉中投票的股票總投票權的50%以上(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益所有權)。 任何人，包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“個人”的任何財團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我公司股票，該人有權行使本公司所有股票總投票權的50%以上，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；和

​

•

在上述要點中提到的任何交易完成後，我們或任何收購或倖存實體(或如果與該交易相關，我們普通股的股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券，則該其他實體)沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股證券類別(或代表此類證券的美國存託憑證)，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價的任何實體(或如果我們的普通股股票被轉換或交換為(全部或部分)另一實體的普通股證券)，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價。

​

如果我們贖回的A系列優先股少於全部流通股，郵寄給每個A系列優先股記錄持有人的贖回通知還將指定我們將從該記錄持有人手中贖回的A系列優先股的股票數量。在此情況下，我們將按比例或分批確定贖回A系列優先股的股份數量。

如果我們已發出贖回通知，並已不可撤銷地為贖回要求贖回的A系列優先股的持有人的利益預留了足夠的資金用於贖回，那麼從贖回日起及贖回之後，該A系列優先股的股票將被視為不再流通股，A系列優先股將不再累積股息，該A系列優先股持有人的所有其他權利將終止。(br}如果我們已經發出贖回通知，併為要求贖回的A系列優先股持有人的利益預留了足夠的資金，那麼從贖回日起及贖回日之後，該A系列優先股的這些股票將被視為不再流通，A系列優先股的所有其他權利將終止。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個營業日支付，從該贖回日起至下一個營業日期間應支付的金額將不會累積利息、額外股息或其他款項。持有A系列優先股的這些股票的持有人將保留獲得其A系列優先股股票贖回價格的權利(包括截至贖回日但不包括贖回日的任何累計和未支付的股息)。

在股息記錄日期交易結束時持有A系列優先股的持有者將有權在相應的 日獲得與A系列優先股相關的應付股息

 

S-22

 

儘管A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回，或我們拖欠到期股息，但仍需支付日期。除上述規定外，我們將不會就贖回的A系列優先股支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠。

除非已經或同時宣佈和支付或宣佈A系列優先股所有股票的全額累計股息，並已或同時撥出足夠支付該等股息的金額，用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時被贖回，且我們不應直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們的A系列優先股在股息和清算時的初級股本)；然而，上述規定並不阻止吾等根據按相同條款向所有A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股的股份。

轉換權

在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，每個持有人持有的A系列優先股將有權(除非在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別可選贖回”項下所述的A系列優先股的通知)，以轉換該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份(“退市事件轉換權”或“控制權變更轉換權”，“在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況適用)轉換為A系列優先股每股我們普通股的數量(或替代對價的等值)，或”普通股轉換對價“，等於以下兩者中較少者：

•

將(1)除以(1)每股25.00美元清算優先權之和加上任何累計和未支付的股息金額至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用，除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用)在A系列優先股股息支付記錄日期之後且在相應的A系列優先股股息支付日期之前)獲得的商數，在這種情況下，累積的、然後剩餘的未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中(2)減去普通股價格(該商數，即“轉換率”)；和

​

•

1.9608(即股份上限)，以下所述的某些調整。

​

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據將我們普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)按比例調整如下：因股份拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股數，相當於緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(2)分數所得的乘積。分母為緊接分股前已發行的普通股股數，分子數為實施股份分拆後我們普通股的流通股數量，分母為緊接本次分股前流通股的流通股數量，分母為緊接本次分股前流通股的流通股數量。

如果根據或與本公司普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)相關的退市事件或控制權變更(“替代形式對價”)，A系列優先股持有人在轉換該A系列優先股時將獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。若該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視何者適用而定)生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股(“另類轉換對價”及適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或另類轉換對價(視何者適用，稱為“轉換對價”))。

 

S-23

 

如果我們普通股的持有人有機會選擇在退市事件或控制權變更中收取的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例(基於選擇的加權平均)，並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於退市事件或控制權變更中或與退市事件或控制權變更相關的任何部分的對價。(視何者適用而定)。

A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。如果轉換將導致發行普通股的零碎股份，我們將向A系列優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後15天內，我們將向A系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更(視情況而定)發生的通知，其中描述了所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(如果適用)。此通知將説明以下內容：

•

構成退市事件或控制權變更的事件(視情況而定)；

​

•

退市事件或控制權變更的日期(以適用為準)；

​

•

A系列優先股持有人可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期(以適用為準)；

​

•

普通股價格的計算方法和期間；

​

•

退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(以適用者為準)；

​

•

如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或提供我們選擇贖回全部或部分A系列優先股的通知，則持有人將無法轉換A系列優先股，並且該等股票將在相關的贖回日期贖回，即使該等股票已根據退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)進行了投標轉換；

​

•

如果適用，A系列優先股每股有權收取的轉換對價的類型和金額；

​

•

付款代理和轉換代理的名稱和地址；

​

•

A系列優先股持有人行使退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)必須遵循的程序；以及

​

•

A系列優先股持有人可以撤回已交出進行轉換的股票的最後日期，以及該等持有人必須遵循的程序。

​

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向A系列優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，每位A系列優先股持有人須於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)營業時間結束時或之前，向我們的轉讓代理交付證明將予轉換的A系列優先股股份的證書(如有)，並妥為批註轉讓，連同已填妥的書面轉換通知，或如屬以全球形式持有的A系列優先股股票，則須遵守DTC的適用程序。轉換通知必須註明：

 

S-24

 

•

“退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，該日期將是我公司董事會確定的營業日，自我公司向A系列優先股持有人提供上述通知之日起不少於20個交易日，也不超過35個交易日；以及

​

•

A系列優先股要轉換的股數。

​

任何控制權變更的“普通股價格”為：(1)如果本公司普通股持有人在控制權變更中收取的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價不只是現金(X)，則為緊接我們普通股交易的主要美國證券交易所的我們普通股的收盤價的平均值(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則控制權變更發生的日期，或(Y)場外交易市場集團公司或類似機構報告的我們普通股在場外交易市場上連續十個交易日(但不包括髮生控制權變更當日)上一次報價的平均買入價格的平均值，或(Y)我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價格，如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則該日期不包括該日期在內的任何其他交易日的控制權變更發生的日期，或(Y)場外交易市場集團公司或類似組織報告的我們的普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價。

任何退市事件的“普通股價格”將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人可在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)前一個工作日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期的通知(全部或部分適用)。退款通知書必須註明：

•

A系列優先股退出數量；

​

•

已發行A系列優先股持證股票的，撤回A系列優先股股票的收據或證書編號；

​

•

A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有)。

​

儘管有上述規定，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合存託信託公司的適用程序。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)且尚未適當撤回轉換通知的A系列優先股股票，將在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視情況適用)根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)轉換為適用的轉換對價，除非在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視情況適用)之前，吾等已提供或提供我們選擇贖回A系列優先股股票的通知，否則，我們將於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視情況而定)將退市事項轉換權或控制權變更轉換權適當行使的A系列優先股股票轉換為適用的轉換對價。無論是根據我們的自主贖回權還是根據我們的特殊自主贖回權。如果我們選擇贖回原本將在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的A系列優先股的股票，則該等A系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。請參閲“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們將不遲於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個工作日提供適用的轉換注意事項。

 

S-25

 

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股轉換為我們的普通股。

退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。請參閲“Risk Ffactor - 轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會增加一方接管公司的難度，並可能阻礙一方接管公司。”

除上述規定外，A系列優先股不得轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限投票權

除以下描述外，A系列優先股的持有者通常沒有投票權。在A系列優先股可投票的任何事項上(如本文明確規定，或法律可能要求)，A系列優先股每股享有一票投票權。

如果A系列優先股的股息拖欠六個或更多個季度，無論是否宣佈，無論這些季度期間是否連續，A系列優先股的持有人和所有其他類別或系列平價優先股的持有人(A系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票)將有權投票，在任何系列優先股至少10%的記錄持有人召開的特別會議上，關於哪些股息如此拖欠，或在下一次年度股東大會上，選舉兩名額外的董事加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢。如果及當A系列優先股在過去所有股息期的所有累積股息均已悉數支付時，A系列優先股的股份持有人將被剝離上述投票權(須在每次優先股息違約的情況下重新轉歸)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此選出的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。(C)A系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則，如此當選的該等優先股董事的任期將終止，董事人數將相應減少。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍然流通股，未經至少三分之二的A系列優先股流通股持有人的同意或贊成票，以及A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的每一其他類別或系列的平價優先股(作為單一類別一起投票)，我們就不會：

•

在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，授權、創建或發行或增加A系列優先股級別的任何類別或系列股票的授權或發行數量，或將我們的任何授權股本重新分類為任何此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或

​

•

修改、更改或廢除我們章程的條款，包括A系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式，從而對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生實質性和不利的影響，

​

除就緊接上文第二個項目符號所述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股仍未償還，且A系列優先股的條款實質上不變，考慮到在上述第二個項目符號所述的事件發生時，我們可能不是尚存的實體，且尚存的實體可能不是公司，則該事件的發生將不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大和不利的影響。在這種情況下，這些持有人對緊接上文第二個項目符號所描述的事件沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有者在緊接上面第二個項目符號中描述的事件發生之日收到A系列優先股的全交易價格或A系列優先股清算優先股每股25.00美元加上所有應計和

 

S-26

 

如果根據緊接在上面第二個項目符號中描述的任何事件的發生而未支付股息，則該持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權。如果上文第二個項目符號中描述的任何事件將對A系列優先股的權利、優惠、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，還將需要A系列優先股中至少三分之二流通股的持有人投贊成票，作為一個單獨的類別投票。

以下行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先股、權力或特權產生實質性不利影響：

•

與A系列優先股平價或低於A系列優先股的授權普通股或優先股金額的任何增加，或創建或發行任何類別或系列的股權證券(股息或清算優先權排名)；或

​

•

如果A系列優先股(或A系列優先股在我們的任何後續實體中已轉換為A系列優先股的股份)仍然未償還，且條款基本不變，則由於合併、合併、重組或其他業務合併，我們的公司章程的任何條款(包括設立A系列優先股的指定證書)的修訂、變更或廢除或變更。

​

無到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期保持未償還狀態，除非我們決定根據我們的選擇行使我們的贖回權，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，這些持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

列表

A系列優先股目前不存在市場。我們將申請在納斯達克上市A系列優先股，代碼為“FRGAP”。如果此申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在首次向承銷商交付後30天內開始交易。

 

S-27

 

圖書錄入、發貨和表單

A系列優先股將以完全註冊的形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人。將發行一種或多種完全註冊的全球證券，總計代表A系列優先股的股份總數。該等全球證券將存放於DTC或代表DTC存入，除非DTC將整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一代名人，或DTC或DTC的繼任者的任何代名人或該等繼任者的代名人，否則不得將其整體轉讓給DTC的代名人或該等繼任者的代名人。

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有者，DTC或該代名人(視情況而定)將被視為根據管轄A系列優先股持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言，由該全球證券代表的A系列優先股的唯一所有者或持有人。除隨附的招股説明書所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權將該全球證券代表的A系列優先股的股票登記在他們的名下，將不會收到或有權收到最終形式的A系列優先股的實物交割，也不會被視為其所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序來實現這種全球證券，如果該人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人的任何權利。

只要A系列優先股的股票以全球證券為代表，我們將向作為全球證券註冊持有人的DTC支付A系列優先股的股息(如果有)或按照DTC的指示支付股息。向DTC支付的款項將通過電匯立即到位。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和EQ Shareowner Services都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持股份有關的任何記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴存託機構及其參與者的程序。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》第(17A)節的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存放在DTC的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬更改，促進參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織(和/或他們的代表)擁有DTC。其他直接或間接通過結算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以進入DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

結算

A系列優先股的投資者將被要求以立即可用的資金支付A系列優先股的首付款。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源(包括DTC)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

就DTC、其代名人或任何參與者在A系列優先股中的任何所有權權益或向參與者或實益擁有人支付或向其提供通知的記錄的準確性，吾等和承銷商均不會對參與者或其作為代名人承擔任何責任或義務。(br}我們和承銷商均不會對參與者或其作為代名人的人承擔任何責任或義務，就DTC、其代名人或任何參與者的記錄的準確性或向參與者或實益所有者支付任何所有權權益或向參與者或實益所有者提供通知。

 

S-28

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本節介紹擁有A系列優先股的重大美國聯邦所得税後果。只有當您在A系列優先股最初發行時以其原始發行價收購其股票時，它才適用於您。本節不描述其他美國聯邦税收後果(如遺產税和贈與税後果)，也不描述根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本節以1986年修訂後的“國內税法”(“税法”)、“税法”下現有的和擬議的法規以及截至本條例之日公佈的裁決和法院判決為基礎，所有這些內容都可能會發生變化。任何此類變更都可能具有追溯力，並可能對本文所述的美國聯邦所得税後果產生不利影響。對於影響公司的任何税務問題，我們沒有也不期望尋求美國國税局或任何其他美國聯邦、州或地方税務當局的裁決，或法律顧問的意見。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的關於收購、擁有和處置A系列優先股的立場相反的立場。

如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員，包括但不限於免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體、S公司或其他直通實體和此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民，這一部分不會描述與您相關的所有後果，這些規則包括但不限於：免税組織、保險公司、銀行或其他金融機構、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體、S公司或其他直通實體以及此類實體的投資者、證券或貨幣交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、功能貨幣不是美元的美國人應繳納替代最低税額的人士、選擇使用市值計價方法核算其所持證券的證券交易商、受守則第451(B)節特別税務會計規則約束的權責發生制納税人、受控外國公司、被動外國投資公司或為避免美國聯邦所得税而積累收益的公司、通過行使股票期權或以其他方式作為補償收購我們的A系列優先股的持有人，以及將持有A系列優先股股票作為對衝交易、“跨越式”、“轉換交易”或其他降低風險交易的頭寸的人士。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有A系列優先股，則該合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人，持有A系列優先股的股份，您應該就持有和處置A系列優先股的特定美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅適用於購買並持有A系列優先股股票的購買者，這些優先股是守則第291221節所指的資本資產(通常為投資而持有的財產)。

根據投資者的特定身份，税收後果可能會有所不同。本討論僅供參考，並不是税務建議。潛在投資者在確定購買、持有和處置A系列優先股對他們的具體税收後果和風險時，應諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮因素是否適用於他們的特定情況，以及州、地方、外國或其他税法的適用情況。

美國持有者

以下是將適用於A系列優先股美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。在本討論中，美國持有人是指A系列優先股的實益擁有人，即：(1)出於美國聯邦所得税的目的，(1)是美國的個人公民或居民，(2)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(4)如果(I)美國境內的法院能夠行使初選權利 ，則授予信託

 

S-29

 

對其行政管理的監督，以及一名或多名美國人有權控制其所有重大決策，或者(Ii)如果根據適用的美國財政部法規，它具有有效的選舉，將被視為美國人。

分發。與A系列優先股有關的分配在支付到我們為美國聯邦所得税目的確定的當前或累計收益和利潤時，將作為股息收入納税。如果關於A系列優先股股票的分派金額超過我們目前和累計的收益和利潤，這種分配將首先被視為在此類A系列優先股中美國持有人調整後的税基範圍內的免税資本返還(並將減少A系列優先股中的美國持有人的納税基礎，但不低於零)，然後被視為處置A系列優先股的收益，如“U.S.Holders - Disposition” 所述。

雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當期或累積收益和利潤在未來幾年內分配A系列優先股作為股息收入。

如果A系列優先股在從除股息日期前90天開始的181天期間內持有超過90天，則構成美國個人持有人就A系列優先股收到的股息收入的分配將是“合格股息收入”。合格的股息收入通常按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。此外，如果個人持有人收到的符合“合格股息收入”比率的股息是“守則”第1059節所指的“非常股息”，則該個人持有人在隨後的股票處置中確認的任何損失都將被視為此類“非常股息”範圍內的長期資本損失，無論該持有人持有股票的期限如何。

如果符合適用的持有期，則與構成支付給作為公司納税的美國公司或實體的持有人的A系列優先股有關的分配將有資格獲得收到的股息扣除。A系列優先股的公司持有人還應考慮守則第246A節的影響，該節減少了允許向發生債務的公司股東收取股息的扣除額，該債務是由於對優先股等投資組合股票的投資而產生的。此外，A系列優先股的公司持有人應考慮守則第246(C)節的影響，其中包括不允許就持有少於最低持有期的股票的任何股息收取股息扣除(對於優先股，一般在A系列優先股就此類股息成為除股息之日之前90天的181天期間內至少91天)。此外，如果A系列優先股的公司持有人收到A系列優先股的股息，而該股息是守則第21059節所指的“非常股息”，則在某些情況下，該持有人必須將其在A系列優先股的納税基礎減少因應用收到的股息扣除而產生的此類“非常股息”的“非徵税部分”的金額。如果這種“非常股息”的“免税部分”超過了該公司股東的基準, 任何超出的部分都將作為收益徵税，就像該持有人在支付“非常股息”的當年已經處置了其A系列優先股一樣。敦促A系列優先股的每個國內公司持有人就收到的任何股息的資格和金額以及守則第246A、246(C)和1059條對其收到的任何股息的適用情況與其税務顧問進行磋商。

個人降低的股息税率和美國公司收到的股息扣除受短期和對衝頭寸的某些例外情況和其他適用限制的限制。您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率和收到的股息扣除。

與控制權變更或退市事件相關的持有人轉換選項。如果美國持有者在控制權變更、退市事件或其他方面轉換A系列優先股，這種轉換的税收後果將在一定程度上取決於轉換髮生的交易背後的事實。美國持有人應就轉換A系列優先股的税收後果諮詢其税務顧問。

換算價格調整。我們A系列優先股的轉換價格在某些情況下會有調整。在這種情況下，我們A系列的美國持有者優先

 

S-30

 

如果調整(或未進行調整)會增加美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益，則股票可能被視為已收到分配。如果做出這樣的調整，美國持有者將被視為從我們那裏收到了推定分配，即使他們可能沒有收到任何現金或財產。分銷收據的税收後果在上面的“-分銷”一節中描述。根據真正合理的調整公式對換股價格進行的調整通常不會被視為導致建設性股息分配，該公式具有防止稀釋我們A系列優先股持有者的權益的效果。

在上述規則下存在推定股息分配的情況下，根據2016年擬議法規，(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市值相對於普通股收購權(緊接在換算率調整後確定)的公允市值的超額，以及(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股的條款進行調整的日期和導致推定分配的現金或財產實際分配日期中較早的日期。最終規定將對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，A系列優先股的持有者和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。

銷售、交換、贖回或某些其他應税處置。美國持有者通常將確認出售、交換或其他應納税處置A系列優先股的資本收益或損失，相當於處置時實現的金額(不包括任何已申報但未支付的分配，將按上述方式處理)與該美國持有者在出售或交換的證券中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在A系列優先股中的初始税基將等於其成本。如果美國持有者對出售或交換的證券的持有期超過一年，這種資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般按適用於上文概述的合格股息收入的較低最高税率徵税。美國持有者的淨資本利得(長期資本利得除外)按適用於普通收入的税率徵税。淨資本損失的扣除額是有限制的。

我們贖回A系列優先股通常是應税事件。如果贖回： ，美國持有者將被視為已出售其A系列優先股：

•

導致美國持有者在美國的股票權益完全終止；

​

•

與美國持有者相比嚴重不成比例；或

​

•

本質上並不等同於美國持有者的股息。

​

在確定是否滿足任何這些測試時，必須考慮由於守則第318節規定的某些推定所有權規則而被視為由美國持有人擁有的股票，以及美國股東實際擁有的股票和A系列優先股。

如果我們在滿足上述測試之一的贖回中贖回A系列優先股，美國持有人通常會確認等於贖回時支付的現金金額和財產(我們的股票或我們的繼承人除外)的公平市值減去美國持有人在A系列優先股中的納税基礎之和的應税損益。如果美國持有者持有A系列優先股超過一年，這一收益或虧損將是長期資本收益或資本損失。

如果贖回不符合上述任何標準，美國持有者通常將按作為分配支付的財產的現金和公平市場價值徵税，並在從我們當前和累積的收益和利潤中支付的範圍內視為股息。任何超過我們當前或累計收益和利潤的金額都將首先降低美國持有者在A系列優先股中的納税基礎，然後將被視為資本利得。如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，美國持有者應就他們在A系列優先股贖回和剩餘股份中的基礎分配問題諮詢他們自己的税務顧問。

 

S-31

 

醫療保險税。作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託，將對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的聯邦醫療保險税，這通常將包括其股息收入和處置A系列優先股的淨收益，除非此類股息收入或淨收益是在交易或業務(由某些被動或交易活動組成的交易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有人，我們敦促您就醫療保險税對您在A系列優先股投資方面的收入和收益的適用性諮詢您的税務顧問。

備份預扣和信息報告。當需要時，我們或我們的支付代理將向A系列優先股的持有人和美國國税局報告每個日曆年度就A系列優先股支付的金額，以及從此類付款中預扣的税款(如果有)。如果美國持有人(A)未能向我們或我們的付款代理人提供正確的納税人識別號或豁免地位證明，(B)美國國税局已通知其由於未能正確報告利息或股息的支付，或(C)在某些情況下，未能證明其不受備用扣繳的處罰，則美國持有人將被備用扣繳就A系列優先股支付的任何股息和處置A系列優先股所得的收益進行備用扣繳，如果美國持有人(A)未能向我們或我們的付款代理人提供正確的納税人識別號或豁免地位證明，(B)美國國税局已通知它因未能正確報告利息或股息的支付而受到備用扣繳，或(C)在某些情況下，未能在偽證處罰下證明其不受備用扣繳的約束。美國持有者可以通過向我們或我們的支付代理提供正確填寫的IRS表格W-9來獲得免除備用扣繳的資格。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息。

非美國持有者

本節討論的對象是A系列優先股的非美國持有者。為此，非美國持有人是A系列優先股的實益所有者，而不是美國持有人或合夥企業。

分發。一般來説，就A系列優先股向非美國持有者支付的股息(包括根據上述“-美國持有者 - 出售、交換、贖回或某些其他應税處置”中描述的規則作為股息徵税的任何贖回)將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用所得税條約可能指定的較低税率。只要非美國持票人向付款人提供一份填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持票人有資格享受條約福利。如果股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關，並且如果適用税收條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構，並且非美國持有者向付款人提供了正確填寫的IRS表格W-8ECI，則30%的預扣不適用。在這種情況下，股息一般將按適用的個人或公司税率按淨額繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者是一家公司，則可能按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納“分支機構利潤税”。

出於美國聯邦所得税的目的，不被視為股息的分配將構成資本返還，並將首先適用於並降低A系列優先股中的非美國持有者的納税基礎，但不低於零。超過我們當前和累積的收益和利潤，以及超過其A系列優先股的非美國持有者納税基礎的分配，將被視為出售A系列優先股的收益，如下文“-出售、交換、贖回或某些其他應税處置”所述。

與控制權變更或退市事件相關的持有人轉換選項。如果非美國持有者在控制權變更、退市事件或其他方面轉換A系列優先股，這種轉換的税收後果將在一定程度上取決於轉換髮生的交易背後的事實。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税收後果諮詢其税務顧問。

換算價格調整。如上所述，在“美國持有者  -  轉換價格調整”一節中，轉換價格的調整(或未能調整轉換價格)導致

 

S-32

 

增加非美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益可能會導致對非美國持有者的被視為分配，並按上述“非美國持有者  -  分配”中所述徵税。

銷售、交換、贖回或某些其他應税處置。根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有人在出售、交換、贖回時實現的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税(前提是根據上述規則將贖回視為出售或交換)或A系列優先股的其他應税處置，除非： “-對美國持有者 - 出售、交換、贖回或某些其他應税處置的後果”

•

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；

​

•

如果是個人，該非美國持有人在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並存在某些其他條件；或

​

•

在截至A系列優先股處置日期並滿足某些其他條件的五年期間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們在任何時候都是“美國房地產控股公司”(簡稱“USRPHC”)。

​

上面第一個項目符號中描述的非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，任何此類收益都將按照條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。非美國持有者必須正確提交適當的美國國税局表格W-8(或合適的繼承人或替代表格)，才能要求條約的利益。根據適用於公司的常規美國聯邦所得税税率，上文第一個項目符號中描述的外國公司的非美國持有者將繳納增值税，此外，如果適用的所得税條約規定如此，還可能按30%的税率或更低的税率繳納分支機構利得税。上述第二個要點中描述的非美國個人持有人將對出售所得繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被美國來源資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，一般而言，如果一家公司在美國的房地產權益的公平市值等於或超過其全球房地產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們不希望成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。然而，即使我們是或成為USRPHC，只有當非美國持有人在上述持有期內的任何時候實際或建設性地持有超過5%的A系列優先股，或者如果A系列優先股在出售發生的年份之前停止在既定證券市場定期交易時，A系列優先股才會被視為美國房地產權益。一般情況下，任何應税收益的徵税方式與實際上與在美國進行貿易或業務有關的收益的徵税方式相同，只是分支機構利得税不適用。非美國持有者應該諮詢他們自己的顧問，瞭解如果我們是或成為USRPHC可能導致的後果。

非美國持有者的信息報告和備份扣繳。股息的支付和與股息相關的預扣税款須遵守公司的信息報告要求。無論適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，或者由於股息實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務相關而不需要預扣，這些信息報告要求都適用。根據適用的所得税條約或協議的規定，美國國税局也可以向非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息和預扣的信息申報單的副本。美國備用預扣一般適用於向非美國持有人支付股息，除非該等非美國持有人向付款人提供一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該人是非美國人，或該等非美國持有人以其他方式確立豁免。

 

S-33

 

經紀人銷售A系列優先股的收益由美國辦事處支付，除非非美國持有人或受益所有者(視情況而定)在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)上證明其為非美國持有人，或以其他方式確立豁免，否則將受到備用扣繳和信息報告的約束。除某些例外情況外，備份預扣和信息報告一般不適用於銷售A系列優先股的收益的支付，如果此類銷售是通過經紀人的外國辦事處完成的，而沒有特定的美國聯繫。)

FATCA扣繳

根據“守則”第1471至1474節(俗稱“外國賬户税收合規法”(“FATCA”))，30%的預扣税可適用於支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)和某些其他非金融外國實體的股票股息。此外，30%的預扣税可能適用於向此類機構和實體支付股票處置的毛收入；然而，最近擬議的財政部條例取消了這一對毛收入支付的30%的預扣税。納税人可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。不能保證最終的財政部條例會對毛收入提供豁免，不受FATCA的約束。

FATCA下的扣繳一般不適用於以下情況：(I)根據與美國財政部的協議或根據其居民所在司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付30%款項的“外國金融機構”(根據“守則”和“美國財政部條例”的定義)；(Ii)“非金融外國實體”(如“守則”和“美國財政部條例”所定義)，證明其在美國沒有任何主要美國所有者，或向美國財政部提供有關每個主要美國所有者的識別信息；或(Iii)豁免受本規則約束的外國金融機構或非金融外國實體。

非美國持有者應就FATCA對他們持有和處置A系列優先股股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要僅供一般信息，並不打算完整描述與購買、擁有和處置A系列優先股相關的非美國持有者的所有税收後果。我們敦促您就購買、擁有和處置A系列優先股所產生的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

 

S-34

 

承保(利益衝突)

B.萊利證券是下面點名的每一家承銷商的代表。在符合我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售A系列優先股的股票數量，並且每個承銷商都同意從我們手中購買，這些股票的數量在下面其名稱的後面列出。

承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄提供的A系列優先股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及其他條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到習慣法律意見、信件和證書。承銷商承諾認購併支付正在發售的A系列優先股的所有股份(如果有的話)，以下所述期權涵蓋的股份除外，除非行使此選擇權。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

佣金和費用

代表告知我們，承銷商初步建議以本招股説明書補充頁所載的公開發行價向公眾發售A系列優先股，並以公開發行價減去不超過每股0.50美元的優惠向證券交易商發售A系列優先股。A系列優先股由承銷商按照本招股説明書附錄的規定進行發售，以收到並接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價和出售條件。

下表為每股公開發行價格、總公開發行價格、承銷折讓及未支付給我們的費用前收益，以及結構費。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多18萬股A系列優先股的選擇權的情況下顯示的。

我們預計應支付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為200,000美元。我們還同意向B.Riley證券支付25萬美元的結構費，用於評估、分析和構建A系列優先股。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣額外購買最多18萬股A系列優先股的選擇權。此選項可執行

 

S-35

 

為期30天。在承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將按與上表大致相同的比例向我們增購股份

鎖定協議

我們已同意，除有限的例外情況外，自本招股説明書補充之日起60天內，不提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置A系列優先股的任何股票或可直接或間接轉換為或可交換或可行使的任何A系列優先股的任何期權、權利或認股權證的任何期權或合同。(br}我們已同意，除有限的例外情況外，自本招股説明書附錄之日起60天內，不提供、質押、出售、合同出售、購買、購買、出借或以其他方式轉讓或處置任何可轉換、可交換或可行使的A系列優先股的任何期權或合同。

賠償

我們已同意賠償承銷商和合格獨立承銷商的某些責任，包括證券法下的責任以及因違反承銷協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者支付承銷商或合格獨立承銷商(如果適用)可能被要求就這些債務支付的款項。

穩定價格、空頭和懲罰性出價

在此次發行中，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表未被隨後購買的此類出售的金額。承銷商必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A系列優先股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場對我們的A系列優先股進行的各種出價或購買。回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自有賬户的其他買入，可能具有防止或延緩我們A系列優先股市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股的市場價格。因此，我們A系列優先股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行。

關於此次發行，承銷商可以在A系列優先股開始要約或銷售之前並一直延伸到分銷完成之前，根據交易法下的監管條例第103條規則，在納斯達克從事A系列優先股的被動做市交易。在開始發售或銷售A系列優先股之前的一段時間內，承銷商可以根據交易法下的第103條規則，在納斯達克從事A系列優先股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券的最高獨立出價的價格展示其出價。然而，如果所有的獨立出價都低於被動做市商的出價，當超過規定的購買限額時，出價必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

利益衝突

B.萊利證券在本次發行中存在“FINRA規則5121所指的利益衝突”，本次發行將按照規則5121進行。該規則要求符合某些標準的“合格獨立承銷商”參與準備註冊説明書、本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書，並就此履行通常的盡職調查標準。Incapital LLC已承擔起與此次發行相關的規則第15121條所指的“合格獨立承銷商”的責任。Incapital LLC將不會因擔任合格的獨立承銷商而獲得任何額外補償。

 

S-36

 

此外，B.Riley證券在未獲得賬户持有人事先的書面批准並在其記錄中保留此類批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司在正常業務過程中不時向我們及其聯營公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。承銷商及其聯營公司在日常各項業務活動中，可進行或持有多項投資，並積極買賣債權證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)至其本身及客户的賬户，而該等投資及證券活動可能涉及我們的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。B.萊利證券的附屬公司參與我們的信貸安排。因此，如果我們決定償還該等債務，該等聯屬公司可通過償還該等貸款項下的任何借款，獲得本次發售淨收益的一部分。

A系列優先股的電子報價、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在一家或多家參與此次發行的承銷商維護的網站上提供，參與此次發行的一家或多家承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配若干股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

列表

我們將申請在納斯達克上市A系列優先股，代碼為“FRGAP”。如果這項申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在首次向承銷商交付A系列優先股後30天內開始交易。承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克開始交易之前在A系列優先股中做市。然而，承銷商將沒有義務在A系列優先股中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止做市活動。

 

S-37

 

法律事務

佐治亞州亞特蘭大的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和紐約的Duane Morris LLP已為我們傳遞了我們提供的證券的有效性。

專家

截至2019年12月28日的過渡期和截至2019年12月28日的過渡期的財務報表，通過引用從公司截至2019年12月28日的過渡期的 Form 10-K/T過渡報告併入本招股説明書補編，以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

本公司截至2019年4月30日、2018年4月30日和2018年4月30日的經審計綜合資產負債表，截至2019年4月30日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註，以及管理層截至2019年4月30日對財務報告內部控制有效性的評估，根據獨立註冊會計師Cherry Bekaert LLP作為會計和審計專家的權威報告，在此納入作為參考。

《截至2019年4月30日財務報告內部控制有效性審計報告》表示，公司截至2019年4月30日未對財務報告保持有效的內部控制，原因是控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通、監控控制不力。

2019年10月1日，根據審計委員會的建議，公司董事會批准將公司會計年度末由每年4月30日變更為最接近12月31日的週六，即日起生效。

巴迪及其子公司截至2018年和2017年12月31日及截至12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及相關附註，以獨立註冊會計師Rivero，Gordimer&Company，P.A.的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文中。(br}巴迪及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及相關附註已根據獨立註冊會計師Rivero，Gordimer&Company，P.A.的報告以參考方式併入本文。

西爾斯奧特萊斯商店(西爾斯家鄉奧特萊斯商店公司的一項分拆業務)的合併財務報表截至2019年2月2日和2018年2月3日止兩個年度，本招股説明書附錄中以引用方式併入本公司於2020年1月8日提交的當前8-K/A表報告中的內容，已根據BDO USA，LLP(獨立審計師)的報告，經所述公司作為會計和審計專家的授權，如此合併。

Vitamin Shoppe截至2018年12月29日止三個財年及每個會計年度的綜合財務報表，參考本招股説明書於2020年1月8日提交的本公司目前的8-K/A表格報告，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。(注：本招股説明書以參考方式併入本招股説明書中)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中陳述的內容已由德勤會計師事務所審計，該報告通過引用併入本招股説明書中。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

特許經營集團，Inc.日期為2020年5月4日的當前8-K/A報表中包含的美國貨運集團經審計的歷史財務報表，是根據獨立會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家給予該公司權威的報告(其中包含與美國貨運集團，Inc.流動性有關的事項重點段落，以及特許經營集團Inc.的支持信，如財務報表附註12所述)而納入的。

 

S-38

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

我們的網站地址是www.Francisegrp.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表格年度報告；我們的年度股東大會委託書；我們的10-Q表格季度報告；我們目前的8-K表格報告；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料不是本招股章程補充資料的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

 

S-39

 

通過引用併入的文檔

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。在本招股説明書附錄日期之後、根據本招股説明書附錄終止發售之前，我們將以下列出的文件以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交而不是存檔的相應文件的任何部分，包括與之相關的證物或其他適用的證券交易委員會規則)合併為參考：

•

我們於2020年4月24日提交給證券交易委員會的截至2019年12月28日的過渡期的 Form 10-K/T過渡報告(包括我們於2020年4月27日提交的關於附表14A的最終委託書的任何部分，通過引用併入此類Form 10-K/T過渡報告中)(文件號001-35588)；

​

•

我們於2020年6月28日和6月27日向證券交易委員會提交的截至2020年3月28日和6月27日的Form 10-Q季度報告，分別於2020年6月19日和2020年8月5日修訂(文件號001-35588)；

​

•

我們當前關於Form 8-K和Form 8-K/A(視情況而定)的報告已於2019年12月30日、 2020年1月6日、 2020年1月8日、 2020年2月12日、 2020年2月18日、 2020年3月12日提交給證券交易委員會。 2020年4月3日 2020年5月4日 2020年5月5日 2020年5月7日 2020年5月29日 2020年6月9日 2020年6月19日 2020年6月30日 2020年7月10日、 2020年7月30日、 2020年8月3日、 2020年8月26日(文號001-35588)；

​

•

自上述我們的10-K/T表格過渡報告涵蓋的過渡期結束以來，根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交的所有其他報告；以及

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•

我們於2019年11月13日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明(文件號001-35588)中包含的對我們股本的描述，以及我們於2019年4月24日提交給證券交易委員會的10-K/T表格過渡報告(文件編號001-35588)附件4.4的更新。

​

本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或通過引用併入或被視為在此併入的文件中包含的任何陳述，只要此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述被修改或取代，則應被視為修改或取代該陳述。該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為在此併入。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文檔的副本。但是，除非這些展品已通過引用明確併入本文件： ，否則不會發送備案的展品：

特許經營集團股份有限公司
自由大道2387號
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州23456
(757) 493-8855

 

S-40

招股説明書

特許經營集團，Inc.

$300,000,000
普通股
優先股
認股權證
權利
個單位
債務證券

出售股東發行26,825,951.18股普通股

我們可以提供和出售上面確定的證券總額高達3億美元，本招股説明書中點名的出售股東(“出售股東”)可以提供和出售最多26,825,951.18股我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和出售股東可能提供的證券的概括性描述。

根據Kayne認購協議(定義見下文)，出售股東提供的若干普通股股份的鎖定期為6個月，至2020年8月14日到期，提交本招股説明書所包含的登記説明書並不構成放棄此類限制。

我們正在登記出售股東對我們普通股的要約和出售，以滿足我們根據本招股説明書“股本説明”中更全面描述的登記權協議授予某些出售股東的登記權。根據本招股説明書，我們將不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。

{br]我們登記本招股説明書所涵蓋的出售股東持有的普通股，並不意味着出售股東將提供或出售其持有的任何普通股股份。(Br)本招股説明書涵蓋的出售股東持有的普通股股份的登記並不意味着出售股東將出售其持有的任何普通股。出售本招股説明書的股東可以多種不同方式、不同價格出售其持有的本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在標題為“分配計劃”的部分中提供了有關出售股東如何出售其股票的更多信息。

每當我們或任何出售股票的股東發售和出售證券時，我們或該等出售股東將根據需要提供本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售我們普通股的股東可以不時地一起或分開提供和出售他們持有的普通股。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克交易，代碼為“FRG”。2020年5月20日，我們普通股的收盤價為14.59美元。

請參閲本招股説明書第 7頁開始的標題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年6月22日。

 

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

除非上下文另有説明或另有明示，本招股説明書中提及的“公司”、“特許經營集團”、“我們”及類似術語是指特許經營集團公司及其子公司，本招股説明書中提及的“普通股”、“我們的普通股”、“普通股”及類似術語是指特許經營集團有限公司的普通股。

 

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文和我們最新的Form 10-K/T過渡報告中闡述的具體風險，或Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中的任何更新，以及這些報告和本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

與我們普通股相關的風險包括但不限於：

新型冠狀病毒株(新冠肺炎)可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2019年12月，中國湖北武漢出現一株新的冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染報告，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為全球大流行。為了緩解病毒的持續傳播，聯邦、州和地方政府以及某些私人實體實施了各種限制，包括旅行限制、限制公共集會、關閉不必要的企業，以及對可能接觸過冠狀病毒的人進行隔離。由於這些限制，再加上人們普遍擔心對全球經濟和金融市場的影響，對我們業務的潛在影響存在重大不確定性。雖然現在量化還為時過早，但我們最近的銷售額受到了負面影響。冠狀病毒可能會繼續對我們的業務和財務業績產生負面影響，因為它會繼續削弱對我們產品的需求，幹擾我們和我們的特許經營商經營門店的能力，擾亂我們的供應鏈，或者影響我們從金融機構籌集資金的能力。由於事件瞬息萬變，我們無法準確預測冠狀病毒對我們行動結果的影響，這些不確定因素包括但不限於中國、美國和其他受影響國家的隔離和其他旅行限制的持續時間、病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間和公眾對爆發的反應；但是，我們無法準確預測冠狀病毒對我們的行動結果的影響，這些不確定因素包括但不限於在中國、美國和其他受影響國家內的隔離和其他旅行限制的持續時間、病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、爆發的持續時間和公眾對爆發的反應；, 我們正在積極管理我們的業務，以應對衝擊。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出它認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟，或者任何主張受內部事務原則管轄的索賠的唯一和獨家論壇。本法院選擇條款不適用於為執行修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。然而，我們的公司註冊證書並不解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此法院選擇條款可能會限制股東在司法法院(特拉華州法院除外)提出並非根據證券法或交易法提出的索賠的能力

 

7

 

如果與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，並導致股東提出索賠的成本增加， 認為這是首選。如果法院發現此法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而招致額外費用或業務中斷，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的股價波動極大，投資者可能無法以收購價或高於收購價轉售股票，甚至根本無法轉售。

由於本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素，我們的股價一直並可能繼續受到大幅波動的影響，包括但不限於：

•

我們的運營業績每個季度的實際或預期差異；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化來自證券分析師和投資者的預期；

​

•

我們的競爭對手的實際或預期運營結果差異；

​

•

投資者認為與我們相當的公司估值波動；

​

•

我們或我們的股東將來出售普通股或其他證券；

​

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計；

​

•

我們的加盟商和/或員工的某些違規、欺詐和其他不當行為；

​

•

主要高管或董事離職；

​

•

我們的審計師辭職；

​

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、戰略合作伙伴關係、融資努力或資本承諾；

​

•

我們的擴展計劃延遲或其他更改；

​

•

參與訴訟或政府調查或執法活動；

​

•

可歸因於我們股票成交量水平不一致的股價和成交量波動；

​

•

我們所在行業和客户所在行業的一般市場狀況；

​

•

一般經濟和股市情況；

​

•

監管或政治動態；

​

•

全球性大流行(如最近的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行)；以及

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•

恐怖襲擊或自然災害。

​

此外，資本市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，都可能對我們的股價產生負面影響。交易價格波動也可能使我們更難將我們的普通股作為一種進行收購的手段，或者使用期權購買我們的普通股來吸引和留住員工。如果我們的股票價格不超過股東購買股票的價格，投資者可能得不到任何投資回報。過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是，將來也可能是這類訴訟的目標。

我們普通股的很大一部分流通股可能會在市場上出售，這可能會對我們的股價產生不利影響。

雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但受某些證券法的限制，我們的普通股隨時可能在公開市場上出售。

 

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出售我們普通股的股票或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法可能會降低我們的股價。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們業務的誤導性或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。開始或維持我們普通股報道的證券或行業分析師的數量可能會對我們股票的交易價格和流動性產生不利影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的管理層和其他人員在這些合規問題上花費了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動比私營公司更耗時、更昂貴。例如，這些規章制度使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難招聘和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任我們的行政人員。

此外，作為一家上市公司，我們受到財務報告和財務報告內部控制等要求的約束。我們未能對財務報告保持足夠的內部控制，這對投資者對我們財務報表準確性的信心產生了不利影響，這對我們普通股的價值產生了不利影響。此外，我們未能及時遵守報告要求，導致我們無法完成特許經營銷售，也無法向我們的投資者提供最新的財務信息。

雖然我們可能希望在未來繼續分紅，但我們的財務狀況、債務契約或特拉華州的法律可能會禁止我們這樣做。

從2015年4月到2018年7月，我們宣佈了每股0.16美元的季度現金股息。自2018年7月以來，我們一直沒有宣佈派息，直到2019年11月，我們宣佈了每股0.25美元的季度現金股息。雖然我們希望向普通股的持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，而且我們的股息政策可能隨時改變，而不通知我們的股東。股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況等。我們支付股息的能力還將受到遵守我們信貸安排中包含的財務契約的約束，並可能受到我們未來產生的任何債務或發行優先股的限制。此外，適用的法律要求我們的董事會在宣佈分紅之前確定我們有足夠的盈餘。我們不能保證我們將繼續支付任何特定水平的股息，或者根本不會。

我們的章程文件、特拉華州法律和我們的信貸安排中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程還包括以下條款：

•

授權我們的董事會在不經股東進一步行動的情況下，發行最多約2000萬股非指定優先股；

​

•

明確規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或持有至少20%股份的有權就該特別會議上提出的事項進行表決的股東召開；

​

 

9

 

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；以及

​

•

在董事選舉中不提供累積投票。

​

此外，我們的信貸安排包含可能會阻礙、阻止或阻止收購我們的契約。例如，一旦控制權發生變化，我們就會違約。因此，除非有足夠的資金償還我們的未償債務，否則可能不會發生潛在的收購。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程或我們的債務文件中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們的股票價值產生不利影響。

 

10

 

收益使用情況

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於未來收購、償還未償債務、資本支出和營運資本。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

根據Vintage註冊權協議和Kayne註冊權協議，除出售股東分別根據Vintage註冊權協議和Kayne註冊權協議同意承擔的某些費用外，我們將承擔本招股説明書涵蓋的普通股註冊所產生的所有費用和開支，包括但不限於我們及其子公司的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費用、所有印刷費用以及所有費用和開支。

 

11

 

股本説明

以下是我們的股本和經修訂的第二次修訂和重新註冊的公司證書(“公司註冊證書”)、經修訂的有表決權非經濟優先股指定證書(“有表決權非經濟優先股”)的某些條款的摘要，以及日期為2019年9月30日的特定增資證書(“指定證書”)、我們第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)、日期為2019年7月10日、截至2019年10月23日修訂的某項註冊權協議的摘要。 以下是我們的股本和經修訂的第二次修訂和重新註冊的公司證書(“註冊證書”)、經修訂的有表決權非經濟優先股指定證書(“有表決權非經濟優先股”)、以及日期為2019年9月30日的特定增資證書(“指定證書”)、第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)、日期為2019年7月10日、於2019年及2019年12月16日，吾等與附表一所列若干吾等投資者訂立的若干登記權協議(“復古登記權協議”)、吾等與Kayne FRG Holdings，L.P.於2020年2月14日訂立的若干登記權協議(“Kayne登記權協議”及連同復古登記權協議“登記權協議”)，以及由New Holdco及其成員之間於2019年7月10日首次修訂及重訂的若干有限責任公司協議(“新Holdco有限責任公司協議”)(“新Holdco有限責任公司協議”)，經不時修訂、重述或以其他方式修訂。本討論總結了我們股本的主要特徵，但並不是對這些權利的完整描述，也可能不包含關於我們資本的所有信息。本文中的描述均以我們的公司註冊證書、指定證書、章程和註冊權協議為參考，其副本作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。

常規

我們目前的法定股本包括180,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，其中1,886,667股被指定為我們有表決權的非經濟優先股的股份。截至2020年5月12日，我們已發行普通股35,148,658.51股。

根據新Holdco LLC協議發行的特許經營集團New Holdco，LLC(“New Holdco LLC”)的某些普通股單位(“New Holdco Units”)，連同五分之一的Voting非經濟優先股，在發行後最初六個月的鎖定期(已到期)後可贖回一股我們的普通股。截至2020年4月1日，已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(我們持有的新控股單位除外)的所有股份均被贖回為我們的普通股，沒有投票非經濟優先股或新控股單位的股份仍未發行(我們持有的新控股單位除外)。

普通股

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠，本公司普通股的持有者有權以每股為基準，從本公司的資產或合法可供分紅的資金中，平等分享本公司董事會可能宣佈的本公司股票的股息和其他現金、財產或股票分派。

清算。倘本公司發生自動或非自願清盤、解散、資產分派或清盤，本公司普通股持有人有權按每股基準平均分享本公司所有可供分派之任何種類資產，並須受授予任何已發行優先股持有人之任何優先股持有人之優先分配權所規限。

投票權。對於提交給我們股東表決的任何事項，在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有者有權就所持有的每股普通股投一票。

基本交易。對於某些基本交易，我們普通股的所有持有者都有權以相同的形式、相同的種類和金額獲得按每股計算的對價。

相關人員交易記錄。與擁有我們普通股流通股20%或更多的人進行的某些交易必須(I)獲得我們投票權66-2/3%的批准

 

12

 

非關聯股東持有的股本，(Ii)經獨立董事批准，或(Iii)滿足某些價格要求。

優先股

清算。有表決權非經濟優先股並無經濟權利，但在本公司清盤、解散或清盤時，在向本公司有關該等清算、解散或清盤而向本公司普通股或排名較低的任何其他類別股本持有人分派資產之前，並無其他經濟權利收取每股0.01美元的有表決權非經濟優先股。因此，在支付股息或償債基金分期付款方面沒有任何回購或贖回優先股股份的限制。

投票權。關於吾等普通股持有人有權投票的所有股東會議，以及吾等或任何其他人士向吾等普通股持有人尋求的任何書面同意，投票權非經濟優先股持有人將與吾等普通股持有人作為一個單一類別一起投票，除非特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)不可放棄條文另有規定，而投票權非經濟優先股持有人有權就任何該等事項投每股投票權5票。在沒有投票權非經濟優先股股票流通股發行之日之前，未經投票權非經濟優先股多數已發行和流通股持有人事先贊成票或書面同意，我們不得以合併、合併或其他方式更改、修改、更改或廢除公司註冊證書或章程的任何規定，或創建新的優先股系列或發行任何其他證券。在每一種情況下，任何此類行動都將對有投票權的非經濟優先股持有人的投票權相對於我們普通股持有人的投票權產生實質性和不成比例的不利影響。由於目前沒有未發行的有表決權的非經濟優先股，上一句中描述的同意要求目前不生效。

兑換和兑換。根據指定證書及新Holdco LLC協議，由若干持有人持有的有表決權非經濟優先股的五分之一股份，連同該等持有人持有的一個新Holdco單位，在發行後最初六個月的鎖定期屆滿後，可在該等持有人的選舉中贖回，以換取一股我們的普通股。在新Holdco LLC協議和指定證書(例如控制權變更)規定的某些情況下，我們有權要求某些持有人持有的新Holdco單位和有表決權的非經濟優先股股份贖回，以換取上文進一步描述的我們普通股的股份。截至2020年4月1日，所有已發行的投票非經濟優先股和新控股單位(除我們持有的新控股單位外)的所有股份均被贖回為我們的普通股，沒有任何投票非經濟優先股或新控股單位的股份仍未發行(我們持有的新控股單位除外)。

轉賬限制。除新Holdco LLC協議規定的某些例外情況外，在未經我們事先書面同意的情況下，投票權非經濟優先股不得由任何持有人直接或間接轉讓全部或部分。在若干新Holdco單位持有人根據新Holdco LLC協議轉讓其任何新Holdco單位的範圍內，該等持有人須就轉讓的每個該等新Holdco單位向該新Holdco單位的同一受讓人轉讓該等持有人所持有的有投票權非經濟優先股股份的五分之一。

我們的董事會將來可以在不需要股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計18,113,333股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優惠權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的指定，任何或所有這些權利或特權都可能對我們普通股持有人的權利以及該等持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，額外優先股的發行

 

13

 

股票可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。我們目前沒有計劃增發任何優先股。

註冊權

我們與我們的某些投資者簽訂了註冊權協議，授予這些投資者適用於我們普通股某些股票的某些註冊權，如下所述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使這些股票的持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股票。我們將支付根據下列表格S-3、需求和搭載登記方式登記的Vintage Registrable股份和Kayne Registrable股份的某些登記費用。

S-3註冊表。根據古董登記權協議，於二零二零年一月三十一日或之前，吾等須在表格S-1或表格S-3的“擱置”登記聲明上登記古董可登記股份(如我們當時有資格這樣做)，並須維持該登記聲明的效力，直至沒有剩餘的古董可登記股份為止。

根據Kayne登記權協議，於根據Kayne認購協議適用於Kayne Registrable股份的六個月鎖定期屆滿當日或之前，吾等須於此時有資格在表格S-1或表格S-3的“擱置”登記聲明上登記Kayne Registrable股份，除非吾等擁有涵蓋Kayne Registrable股份的現有擱置登記聲明，該聲明可用於Kayne登記權協議預期的目的，並須維持該登記聲明的效力，直至Kayne Registrable股份所剩無幾為止。“Kayne Registrable股份”，連同Vintage Registrable股份，在此稱為“登記股份”。

此外，關於股權融資，我們同意向投資者提供適用於投資者股份的某些登記權。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，現提交註冊説明書，以履行我們在每個註冊權協議項下的註冊義務，以及我們與股權融資相關的註冊義務。

申請註冊權。根據古董註冊權協議，我們普通股的某些持有者有權享有某些需求註冊權。在涵蓋Vintage Registrable股票的貨架登記聲明生效期間，如果作為整體承租人的任何一家Trubtum，L.P.，Vintage Trubtum，L.P.，Vintage Capital Management，LLC，Samjor Family LP，Vintage RTO，L.P.，Stefac LP，Brian Kahn和Lauren Kahn，以及B.Riley FBR，Inc.，或持有任何Vintage Registrable股票的某些附屬公司(每個，“Vintage Group成員”)向我們發送通知，聲明它和/或Vintage Regible股票的一個或多個其他持有人(該等Vintage Group成員，倘吾等(“參與投資者”)擬包銷公開發售其於貨架登記聲明內包括的全部或部分Vintage Registrable股份(“需求包銷發售”)，吾等須盡我們合理的最大努力，按需要修訂或補充貨架登記聲明或相關招股説明書，以便根據需求包銷發售分銷該等Vintage Registrable股份。Vintage Registrable股份持有人僅有權根據需求包銷發售發售其Vintage Registrable股份，前提是參與投資者在此類發行中發售的Vintage Registrable股票總額合理預計將產生不少於2500萬美元的總收益(基於將出售的Vintage Registrable股票數量的當前市場價格)。

Piggyback註冊權。如果吾等建議根據證券法下的登記聲明(表格S-8或表格S-4的登記聲明除外)公開出售或登記承銷發售中的任何證券(“Piggyback Region”)，吾等須立即向可登記證券持有人發出書面通知，告知我們出售或登記該等證券的意向，併除某些例外情況外，須在該交易中包括所有須予登記的

 

14

 

在收到我們的通知後十個工作日內，我們收到任何註冊股票持有人的書面請求或將其納入其中的股票。

公司註冊證書和章程

DGCL以及我們的公司註冊證書和附例中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定的部分目的是允許管理層繼續為特許經營集團和我們所有股東的長期最佳利益做出決定，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。

我們的章程包括向我們的股東年度會議提交股東提案的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員選舉人。提前通知的規定將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級職員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，公司註冊證書中非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。我們的公司註冊證書還規定，與擁有我們已發行普通股20%或更多的人進行的某些交易，必須(I)非關聯股東持有我們股本投票權的66-2/3%的批准，(Ii)獨立董事的批准，或(Iii)某些價格要求的滿足。最後，我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或擁有至少20%股份的股東召開，這些股東將有權就此類特別會議上提出的事項進行投票，這限制了我們的股東在定期安排的董事會會議之外開會和採取行動的能力，從而推遲了改變我們控制權的嘗試。

我們的公司註冊證書不賦予股東在董事選舉中的累積投票權。如果沒有累積投票，少數股東可能無法獲得與允許累積投票時股東能夠獲得的董事會席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，或者影響我們董事會關於收購的決定。

這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變更的效果。它們的目的是增加我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。此外，這些規定旨在阻止某些可能在代理權之爭中使用的策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們也可能抑制實際或傳言中的收購企圖可能導致的我們股票價值的波動。

特拉華州公司法第203條

我們已選擇不受DGCL第203節(“第203節”)的管轄。第203節規範了公司收購，並規定，特定人士連同附屬公司和聯營公司，擁有或在三年內確實擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，不得與該公司進行業務合併，除非：

•

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定除外的股票除外；或

​

 

15

 

•

在某人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年會或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票不屬於該有利害關係的股東所有。

​

“企業合併”一詞被定義為包括合併、資產出售和其他交易，在這些交易中，利害關係的股東在與其他股東按比例以外的基礎上獲得或可能獲得財務利益。

高級職員和董事的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。公司註冊證書包括一項條款，該條款在DGCL授權的最大程度上免除了董事作為董事採取的行動所造成的金錢損害的個人責任。DGCL不允許為責任開脱：

•

違反忠實義務的；

​

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

​

•

根據DGCL第174節(與非法股息或股票回購有關)；或

​

•

董事從中獲取不正當個人利益的交易。

​

公司註冊證書和章程規定，我們在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員。公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定也可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非我們另有決定，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟、根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款向我們提出索賠的任何訴訟、或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇。這一規定可能會限制股東在司法法庭(特拉華州法院除外)提出其認為對於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛更可取的索賠的能力。

專屬法院條款不適用於為執行“證券法”、“交易法”或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股股票將可供未來發行，此類未來發行可能不需要股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購、員工福利計劃和權利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

 

16

 

轉讓代理和註冊處

我們普通股和投票非經濟優先股的轉讓代理和註冊商是EQ Shareowner Services。

證券上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“FRG”。

 

17

 

認股權證説明

以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的特定條款將在與該等認股權證相關的招股説明書補充資料中説明，以及任何包含認股權證條款的認股權證協議。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何認股權證條款的完整認股權證協議。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。該等認股權證可按一個或多個系列獨立發行，或與普通股或優先股或其他股本或債務證券一併發行，並可與該等證券一併發行或與該等證券分開發行。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：

•

該認股權證的名稱；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

該等權證的發行價；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的權證數量或該等證券的每個本金金額；

​

•

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；

​

•

認股權證是掛牌發行還是無記名發行；

​

•

如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

如果適用，該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有的話)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

如果適用，討論某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

​

吾等與認股權證代理人可以不經權證持有人同意，修改或補充一系列權證的權證協議，以作出不牴觸權證規定，亦不會對權證持有人利益造成重大不利影響的更改。(br}本公司及認股權證代理人可不徵得權證持有人同意而修改或補充該等認股權證協議，以作出不牴觸該等權證規定且不會對該等權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時收取分派或股息(如果有)或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

 

18

 

權限説明

以下是我們可能不時提供的權利的一般説明。我們可以向我們的股東發行購買我們普通股和/或在此提供的任何其他證券的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何權利的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。我們將以引用的方式將描述我們在發行相關係列權利之前提供的一系列權利條款的權利協議形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊聲明的一部分)。

與任何權利相關的適用招股説明書附錄將描述要約權利的條款，包括(如果適用)以下內容：

•

確定有權參與分權的人員日期；

​

•

權利的行使價；

​

•

行使權利後可購買的標的證券總數或金額；

​

•

向每個股東發行的配股數量和未償還的配股數量(如果有)；

​

•

權利可轉讓的範圍；

​

•

行使權利的開始日期和權利失效日期；

​

•

權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

​

•

權利的反稀釋條款(如果有)；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。於收到付款及權利證書於供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合來提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。

 

19

 

單位説明

以下是我們可能不時提供的服務單位條款的一般説明。兩個單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的所有單位相關的適用招股説明書補充資料，以及將包含任何其他單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任意組合組成的單位。單位可以一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或權證一起發行，發行單位可以附屬於該等證券，也可以與該等證券分離。我們可以直接發行，也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發行。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列的所有單位相關的代理，不會為這些單位的任何持有人或實益擁有人或與其承擔任何代理或信託義務或關係。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行10個單位。

如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

系列產品名稱；

​

•

組成各單元的獨立成分證券的標識和描述；

​

•

發行單位的一個或多個價格；

​

•

組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮事項；以及

​

•

這些單位及其組成證券的任何其他條款。

​

 

20

 

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。當我們在本節中提到“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是特拉華州的特許經營集團公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。任何擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於任何系列的債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

債務證券將根據我們與招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經在下面總結了契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。該契約不會限制我們可能發行的債務證券的數量。該契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

常規

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將描述所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

•

債務證券的名稱和類型；

​

•

債務證券的排名，包括債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及從屬條件；

​

•

債務證券本金總額及債務證券本金總額限額；

​

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格；

​

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

​

•

債務證券每年將計息的一個或多個利率(如果有的話)，或者該利率或該等利率的確定方法；

​

•

計息日期、付息日期或付息日期及相關記錄日期的確定方式；

​

•

延長付息期和延期期限的權利(如果有)；

​

•

還本付息方式和付本付息地點；

​

•

償債基金、購入基金或其他類似基金撥備(如有)；

​

 

21

 

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，包括任何債務證券的贖回日期、價格、義務和限制；

​

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

​

•

將發行的債務證券的面值，如果面值不是1,000美元及其任何整數倍的話；

​

•

申報加速到期日應付的債務證券本金部分，本金以外的部分；

​

•

債務證券將以其計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可能以的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

債務證券的任何轉換或交換功能；

​

•

債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢；

​

•

債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

除了或代替契約中規定的違約事件或契諾；

​

•

債務證券是以最終形式發行，還是以全球形式發行，還是隻有在滿足某些條件後才以最終形式發行；

​

•

債務證券在兑付或履約方面是否有擔保；

​

•

討論美國聯邦所得税的某些考慮事項；以及

​

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可以補充、修改或刪除適用於該系列的任何契約條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷相關的任何條款。

​

當我們在本節中提及債務證券的“本金”時，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或經其同意的情況下，設立及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

持有人可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書副刊規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費向持有者提供這些服務，儘管持有者可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。

債務證券的某些條款

契約。我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。

 

22

 

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

後續實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(受契約中規定的某些例外情況的限制)；

​

•

我們是尚存的公司或繼承實體，在債務證券和契約項下承擔我們的義務；以及

​

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生。

​

在控制發生更改時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則該等債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。以下是任何系列債務證券的債券違約事件：

•

如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何系列債務證券沒有支付利息；

​

•

該系列債務證券到期應付時未支付本金，無論是到期、贖回、聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列持續一段規定的期限)；

​

•

我們在適用於該系列債務證券的契約中的任何契諾或協議的違約或違反，但在該契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或該系列債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天；

​

•

某些破產或無力償債事件，不論是否是自願的，在非自願程序中的命令或法令的情況下，該命令或法令仍未擱置並在90天內有效；以及

​

•

適用的招股説明書附錄中規定的一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

​

除下一段所述外，特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。

如就一系列債務證券發生失責事件(緊接上文第四個項目符號所指明的失責事件除外)，並根據該契據繼續進行，則在每個該等情況下，受託人或持有該系列當時根據該契據未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個獨立類別投票)，可向我們及受託人(如該通知是由持有人發出的話)發出書面通知，而受託人須應該等持有人的要求，宣佈該系列債務證券的本金及應累算利息立即到期並須予支付，而在本聲明作出後，該等本金及應累算利息即成為即時到期及須支付的。

如果緊接在上面第四個項目符號中指定的違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還的每一系列債務證券的全部本金和應計利息應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中對原折價發行的一系列債務證券另有規定外，加速到期的金額僅包括債務證券的原發行價、至提速之日應計的原發行折扣額以及應計利息(如有)。

 

23

 

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在宣佈提速之前，除契諾的各項條文另有規定外，一系列債務證券本金總額的過半數持有人，可向受託人發出通知，免除該等債務證券的現有失責或失責事件及其後果，但就該等債務證券的本金或利息的支付失責，或就該契諾或該契諾的條文而言，如未經每項該等債務證券的持有人同意，則不能修改或修訂該等失責或失責事件，但如無每項該等債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該契諾或該契諾的條文。在任何該等寬免後，就該契據的每一目的而言，上述失責行為即不復存在，而該等債務證券的任何失責事件須當作已獲補救；但該等寬免並不延伸至任何其後或其他失責行為或失責事件，亦不得損害任何由此而產生的權利。

一系列債務證券本金總額的過半數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該等債務證券行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，而該指示可能涉及受託人承擔個人法律責任，或受託人真誠地斷定該指示可能會過度損害該系列債務證券的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為恰當而與從該系列債務證券的持有人接獲的任何該等指示並無牴觸的任何其他行動。持有人不得就該契約或任何一系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知；

​

•

持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

​

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令受託人滿意的賠償；

​

•

受託人自收到請求和賠償建議之日起60天內不按照請求辦理；

​

•

在該60天期限內，該系列債務證券本金總額過半數的持有人並未向受託人提供與請求不符的指示。

​

然而，這些限制不適用於任何債務擔保持有人在債務證券到期日或之後按照該債務擔保條款收取該債務擔保本金和利息的權利，或根據該債務擔保條款提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。(br}然而，這些限制不適用於任何債務擔保持有人按照該債務擔保條款收取該債務擔保本金和利息的權利，或根據該債務擔保條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，未經該持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

該契約要求我們的某些人員在每年未償還債務保證的固定日期或之前，證明我們已遵守該契約下的所有契諾、協議和條件，並證明他們知道我們遵守了該契約下的所有契諾、協議和條件。

滿意和出院。如果符合以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們在到期和應付時支付或安排支付根據該契約未償還的該系列債務證券的本金和任何利息；

​

•

我們交付受託人註銷之前已認證的任何系列的所有債務證券(已銷燬、丟失或被盜的證券除外)；或

​

•

該系列的所有債務證券都已到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內被要求贖回)，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，該組合將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

​

 

24

 

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律失敗”)：

•

我們為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益在信託中存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們向受託人提交了我們律師的法律意見，確認美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致持有人對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時支付債務證券的到期金額沒有任何不同。

​

如上所述，如果我們真的實現了法律上的失敗，持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，持有者不能指望我們還款。

聖約人失敗。在不改變現行美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為“契約失敗”)。在這種情況下，持有人將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢和證券的保護，以償還債務證券。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

•

我們必須為同一系列債務證券的所有直接持有人的利益以信託方式存入現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

​

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時支付債務證券的到期金額有任何不同。

​

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，持有人仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果其中一個違約事件發生(例如我們的破產)，而債務證券立即到期並支付，就可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，持有人可能無法獲得差額的支付。

修改和放棄。我們和受託人可以不經任何持有人同意修改或補充契約或債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列債務證券的擔保；

​

•

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人根據契約承擔我們的契諾、協議和義務；

​

•

在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和延續定為違約事件；

​

•

糾正契約或任何補充契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，或使契約或債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列債務證券的描述；

​

•

就任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

​

•

建立契約允許的債務證券的一種或多種形式或條款；

​

 

25

 

•

提供證據和規定繼任受託人接受該契據下的委任，或作出所需的更改，以規定或方便多於一名受託人管理該契據內的信託；

​

•

對任何系列債務證券的授權額、條款、發行目的、認證和交付的條件、限制和限制進行增加、刪除或修訂；

​

•

對任何系列的債務證券進行任何更改，只要該系列的債務證券沒有未償還的債務證券；或

​

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改。

​

可以對債券或發行的債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何系列債務證券的任何契約規定(作為一個類別一起投票)；但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長此類系列的任何債務證券的最終到期日；

​

•

減少該系列任何債務證券的本金；

​

•

降低或延長該系列債務證券的利息支付期限；

​

•

減少贖回該系列債務證券時的應付金額；

​

•

更改該系列債務證券的本金支付幣種或利息支付幣種；

​

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金或破產證明金額；

​

•

免除債務證券本金或利息的支付違約；

​

•

更改與放棄過去違約或變更有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收取付款或提起訴訟強制執行該系列債務證券的任何付款或轉換的權利；

​

•

修改這些修訂和修改限制中的任何條款，但增加任何所需的百分比或規定未經受修改影響的該系列債務證券的持有人同意，不得修改或放棄某些其他條款；或

​

•

降低上述未償還債務證券的百分比，該系列的未償還債務證券的持有人必須同意補充契約，或修改或修改或放棄該契約下的某些條款或違約。

​

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但經持有人同意批准其實質內容就足夠了。在按照本條所描述的條文對契據作出的修訂、補充或寬免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或寬免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其內的任何欠妥之處，在任何方面均不得減損或影響任何該等修訂、補充契據或寬免的有效性。

公司、股東、高級管理人員和董事不承擔任何個人責任。該契約規定，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，根據吾等在該契約或任何補充契約、或任何債務證券中的任何義務、契約或協議，或由於由此產生的任何債務，我們不得根據任何法律、法規或憲法規定或通過任何法律或衡平法程序或其他規定，向我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事、過去、現在或將來或其任何前任或繼任實體追索權。每個持有者通過接受債務證券，免除和解除所有此類責任。

關於受託人。契約規定，除違約事件持續期間外，受託人除履行 中明確規定的職責外，不承擔任何責任。

 

26

 

契約。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使根據該契據賦予受託人的權利及權力，並會以審慎人士在有關情況下在處理該人本身事務時所會運用的謹慎程度及技巧行使該等權利及權力，而受託人在行使該等權利及權力時，亦會採用與審慎人士在該情況下在處理該人本身事務時所使用的相同程度的謹慎及技巧。

契約和通過引用納入其中的1939年“信託契約法”的條款對受託人在契約下的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權收到的某些財產變現(作為擔保或其他)，則該契約和條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付債務證券的本金、保費、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等本金、保費或利息到期及應付之日起兩年內仍無人申索，將向吾等償還。此後，任何債務證券持有人對該等資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治法。契約和債務證券，包括因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

 

27

 

出售股東

根據本招股説明書，出售股東最多可提供26,825,951.18股出售股東持有的本公司普通股供轉售，每種情況下可不時進行一次或多次發售。

本招股説明書所登記的本公司普通股的某些股份是根據根據古董登記權協議或凱恩登記權協議授予出售股東的登記權進行登記的，本招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為“出售股東 - 與出售股東 - Vintage註冊權協議的實質性關係”和“出售股東 - 與出售股東 - Kayne註冊權協議的實質性關係”的章節。

本招股説明書所稱“出售股東”，是指下表所列人員，以及在本招股説明書日期後持有任何出售股東普通股權益的質權人、受讓人、繼承人和其他許可受讓人，包括本招股説明書任何副刊中可能提到的。下表列出了每個出售股東可能不時提供的普通股股份信息。

我們不能告知您出售股東實際上是否會出售部分或全部此類普通股。具體而言，下列出售股東可能在他們向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售股東的身份及其持有的證券，將在招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊説明書修正案中列明。根據登記權協議，吾等有責任盡合理最大努力修訂本登記聲明及本招股説明書，以反映出售股東向其任何直接或間接股權持有人分派的任何須登記股份，而該分派並不涉及價值處置。

根據凱恩認購協議，我們在此提供的某些普通股在發行後有六個月的鎖定期(將於2020年8月14日到期)，提交本招股説明書所包含的註冊説明書並不構成放棄該等限制。(br}根據Kayne認購協議，我們在此提供的某些普通股在發行後有六個月的鎖定期(於2020年8月14日到期)，而提交本招股説明書所包含的註冊説明書並不構成放棄此類限制。

下表提供以下信息：(I)出售股東，(Ii)在發售前由他們各自實益擁有的普通股的數量和百分比，(Iii)他們各自根據本招股説明書可以不時出售或以其他方式處置的普通股，以及(Iv)假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都由出售股東出售，出售股東將擁有的普通股的數量和百分比。下表中的信息基於截至2020年5月12日的已發行普通股35,148,658.51股，部分是根據出售股東提供給我們的信息編制的。受益所有權是根據交易法第2913(D)節確定的，通常包括與證券有關的投票權或投資權，包括授予出售股東在60天內收購普通股的權利的任何證券。除本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及的交易，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會並以引用方式併入本招股説明書的文件所述的交易外，出售股東在過去三年內與吾等或吾等的任何附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係，但作為吾等證券持有人除外。

由於表中確認的出售股東可以出售表中所列普通股的部分或全部股份，並且由於除老式登記權協議和凱恩登記權協議外，目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計出售股東在本次發售終止後將持有多少可供轉售的普通股。此外，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了他們持有的普通股，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置了他們持有的普通股

 

28

 

自取得普通股股票之日起，豁免證券法登記要求的交易。因此，為了下表的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售股票的股東出售。

任何招股説明書副刊都可以增加、更新、替換或更改本招股説明書中的信息，包括出售股東的身份和代表其登記的普通股股份數量。出售股份的股東可以出售或以其他方式轉讓他們各自在本次發行中持有的全部、部分或全部普通股。請參閲“分銷計劃”。

 

29

 

 

30

 

 

31

 

*

不到1%。

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(1)

本專欄假設本招股説明書中包括的出售股東持有的所有普通股都在未來的發售中發售。

​

(2)

FCF GP LLC(“FCF”)是Stefac LP的普通合夥人。Vintage Capital Management，LLC是FCF的投資經理和成員。卡恩資本公司作為Vintage公司的成員和多數股東，可被視為有權指導投票和處置Stefac LP直接擁有的普通股股份，並可被視為此類股份的間接受益者。作為Vintage Capital Management、LLC和Kahn Capital各自的經理，布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置Stefac LP直接擁有的普通股，並可能被視為這些股票的間接受益者。Stefac LP的地址是C/o：Vintage Capital Management，LLC，地址：佛羅裏達州奧蘭多32819,206Suit206 S.Apopka Vineland Road，4705S.Apopka Vineland Road，Suite206。

​

(3)

Samjor Inc.是Samjor Family LP的普通合夥人。作為Samjor公司總裁的布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置由Samjor Family LP直接擁有的普通股股票，並可能被視為此類證券的間接受益者。Samjor Family LP的地址是佛羅裏達州温德米爾市布萊恩·R·卡恩9935Lake Louise Drive，郵編：34786。

​

(4)

Vintage Vista GP，LLC(“Vintage Vista”)是三元資本管理公司的普通合夥人，L.P.Vintage Capital Management，LLC是Vintage Vista的投資經理和成員。卡恩資本管理公司(“卡恩資本”)作為Vintage資本管理公司的成員和多數股東，可能被視為有權指導投票和處置由三胞公司直接擁有的普通股股票，並可能被視為此類股票的間接受益者。作為Vintage資本管理公司、有限責任公司和卡恩資本公司各自的經理，布萊恩·卡恩可能被認為有權指導投票和處置由三胞公司直接擁有的普通股股票，並可能被視為這些股票的間接受益者。公司的地址是C/o：Vintage Capital Management，LLC，地址：佛羅裏達州奧蘭多32819,206Suit206，S.Apopka Vineland Road 4705S.Apopka Vineland Road，Suite206。

​

(5)

Vintage Capital Management，LLC作為Vintage資本管理有限責任公司的成員和大股東，是Vintage三胞集團的普通合夥人，可被視為有權指導投票和處置Vintage三胞集團直接擁有的普通股股份，並可被視為該等股票的間接實益所有者。布萊恩·卡恩，

​

 

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