依據一般規定提交

表格F-10的説明I.L.

第333-240142號檔案號

招股説明書副刊

(至2020年8月6日的招股説明書)

9.9億美元

1,100,000股A類從屬表決權股份

本招股章程副刊(“招股説明書副刊”)連同隨附的日期為二零二零年八月六日的簡短基礎架子招股章程(“架子招股章程”)，使Shopify Inc.(“本公司”、“Shopify”、“我們”或“我們”)的股本中有資格按每股發售股份900.00美元(“發行價”)的價格派發(“發售”)1,100,000股A類附屬投票權股份(“發售股份”)。

在發售的同時，本公司正進行一項本金總額為800,000,000美元的獨立公開發售(“同時發售”)，本金總額為0.125%的2025年到期的可轉換優先債券(“債券”)。發行不以同時發行票據的完成為條件，同時發行票據的完成也不以發行完成為條件。請參閲本招股章程副刊內的“同時發售債券”。

我們的A類從屬有表決權股票(“A類從屬表決權股份”)在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)上市，代碼為“shop”。2020年9月15日，A類次級表決權股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為929.39美元和1226.90加元。

價格：每股發行價900.00美元

	價格要到公眾⁽¹⁾	承銷商的折扣和佣金	淨收益致公司⁽²⁾
每股發售股份	美元900.00美元	美元15.75%	美元884.25美元
總產品線⁽³⁾	990-000.00美元	17,325,000.00美元	972,675,000.00美元

注：

(1)	發售股份的價格由本公司與承銷商(定義見本文)參考A類附屬投票股份當時的市價進行談判而釐定。

(2)	在扣除發售費用前，估計約為550,000.00美元，連同承銷商的折扣及佣金，將由吾等從發售的總收益中支付。請參閲“承保”。

(3)	吾等已向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”)，可於本招股章程補充刊發之日起30天內行使，以上述發行價減去承銷折扣及佣金後，購買最多165,000股額外的A類附屬投票權股份(相當於本章程項下發售股份總數的15%)。承銷商行使此選擇權的目的僅為彌補承銷商與本招股説明書副刊提供的A類從屬投票股票的首次發售以及隨後的市場穩定目的相關的超額配售頭寸(如果有的話)。若全面行使超額配股權，則“向公眾定價”、“承銷商折扣及佣金”及“本公司所得款項淨額”總額將分別為1,138,500,000.00美元、19,923,750.00美元及1,118,576,250.00美元。請參閲“承保”。

對已發行股票的投資涉及重大風險，潛在投資者在購買已發行股票之前應仔細考慮這些風險。潛在投資者在投資任何已發售股份時，應仔細審閲及考慮本招股章程副刊、隨附的架子招股章程及以引用方式併入本章程及其中的文件所概述的風險。請參閲“關於前瞻性信息的告誡”和“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書的準確性或充分性，或決定本招股説明書增刊及隨附的擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是由一家加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。該公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表。

購買要約股份的人應該意識到，收購此類要約股份在美國和加拿大都可能產生税收後果。本招股説明書增刊可能沒有完全描述這些税收後果。請參閲“美國聯邦所得税注意事項”和“加拿大聯邦所得税注意事項”。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分資產和所述人員位於美國境外。參見“民事責任的可執行性”。

(封面續下一頁)

2020年9月15日。

(封面續上一頁)

根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大進行，並根據提交給證券交易委員會的F-10表格註冊聲明(“註冊聲明”)的條款在美國同時進行。

公司將使用本招股説明書補編中所述的發售淨收益。請參閲“收益的使用”。與編制及提交本招股章程副刊有關的所有費用將由本公司支付。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參閲“貨幣演示和匯率信息”。

此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行，魁北克除外。根據一項日期為2020年9月15日的承銷協議(“承銷協議”)，此次發售的股票將由花旗全球市場加拿大公司、高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和加拿大皇家銀行道明證券公司(統稱為“承銷商”)發售。發行的股票將通過某些承銷商在美國發行，直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的股票。請參閲“承保”。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。A類從屬表決權股份與B類多重表決權股份實質相同，惟附連於B類多重表決權股份的多重表決權及轉換權除外。每股A類從屬表決權股份有權投一票，每股A類B類多重表決權股份有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類從屬表決權股份和B類多表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，就像它們是一類股份一樣, 除非法律要求或我們重述的公司章程規定作為單獨類別的持有人進行單獨投票。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。A類從屬投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股份時的某些權利。見隨附的貨架説明書中的“公司股本説明--收購要約保護”。於發售完成後，並假設完成同時票據發售(假設承銷商在同時票據發售中並無行使超額配售選擇權以購買額外票據)及不會因轉換而行使超額配股權或其他發行A類附屬投票權股份或B類多重投票權股份，包括為增加確定性，任何因轉換票據而發行A類附屬投票權股份，或行使或交收本公司根據任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券，本公司的已發行及已發行股本將包括109,837，214股A類從屬表決權股份和11,875,644股B類多重表決權股份。請參閲隨附的貨架招股説明書中的“公司股本説明”。

承銷商作為委託人，如“承銷”一節所述，在本公司發行並獲承銷商按照承銷協議所載條件接受的情況下，有條件地提供本招股章程副刊下符合條件的已發行股份，但須事先出售。Stikeman Elliott LLP將為我們傳遞本招股説明書補編提供的A類從屬投票權股票的有效性以及與加拿大法律相關的發行的其他法律事宜。與此次發行有關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由Blake，Cassels&Graydon LLP(關於加拿大法律)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(關於美國法律)轉交給承銷商。

根據適用法律並在適用法律的規限下，承銷商可就發售超額配售或進行交易，以穩定或維持發售股份的市價於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售發行的股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行發行的股票。任何此類減持都不會影響本公司將收到的發售收益。請參閲“承保”。

本公司已申請在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市根據本招股説明書增刊發行的已發行股票。上市將取決於公司是否滿足紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有上市要求。

訂閲將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計發行截止日期為2020年9月18日左右，或本公司與承銷商可能約定的較早或較晚日期，但無論如何不遲於2020年9月25日(“截止日期”)。

預期本公司將安排即時存入賬面登記制度下的發售股份，登記於存託信託公司(“存託信託公司”)，並於截止日期存入存託信託公司。將不向已發行股票的購買者發放任何證明已發行股票的證書。購買要約股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，該承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，並從他們或通過他們購買了要約股份的實益權益。請參閲“承保”。

除非另有説明，本招股章程增刊所載的披露假設超額配售選擇權並未行使。

本招股説明書補充資料目錄

關於本招股説明書副刊			S-1
以引用方式併入的文件			S-1
營銷材料			S-2
有關前瞻性陳述的警示説明			S-3
民事責任的可執行性			S-4
貨幣顯示和匯率信息			S-4
在那裏您可以找到更多信息			S-4
危險因素			S-5
Shopify Inc.			S-11
收益的使用			S-13
公司股本説明			S-14
合併資本化			S-15

股利政策			S-16
同時發售票據			S-16
前期銷售額			S-16
交易價和交易量			S-17
承保			S-19
加拿大聯邦所得税考慮因素			S-26
美國聯邦所得税的考慮因素			S-29
法律事務			S-31
核數師、註冊主任及移交代理			S-31
針對外國人的判決的強制執行			S-31
作為登記聲明的一部分提交的文件			S-31

書架招股説明書目錄

關於此簡短的基礎架子招股説明書			1
以引用方式併入的文件			1
有關前瞻性陳述的警示説明			4
民事責任的可執行性			4
貨幣顯示和匯率信息			5
在那裏您可以找到更多信息			5
Shopify Inc.			5
出售證券持有人			6
收益的使用			6
公司股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			12

認購收據的説明			13
單位説明			14
合併資本化			14
收益覆蓋率			14
前期銷售額			14
交易價和交易量			15
配送計劃			15
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			16
美國居民的某些聯邦所得税考慮因素			16
危險因素			16
法律事務			16
核數師、註冊主任及移交代理			17
作為登記聲明的一部分提交的文件			17

S-I

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售條款，並補充和更新隨附的架子招股説明書和通過引用併入其中的文件中所載的信息。第二部分是隨附的貨架説明書，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入隨附的架子招股章程。

吾等或承銷商均未授權任何人向讀者提供不同於本招股説明書附錄及隨附的貨架招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)的信息。我們對他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他資料的可靠性不承擔任何責任，亦不能提供任何保證。如本招股章程副刊與隨附的架子招股章程(包括以引用方式併入本文及其中的文件)對發售股份的描述或任何其他資料有所不同，閣下應以本招股章程副刊中的資料為準。發售的股票不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約。

讀者不應假設本招股章程副刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入的資料於本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的各自日期除外，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或隨附的架子招股説明書中包含或併入的信息(作為參考)。本公司網站上包含的或通過本網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的架子招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。

以引用方式併入的文件

本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入隨附的架子招股章程。

以引用方式併入本招股章程副刊及隨附的書架招股章程的文件副本，可免費向埃爾金街150號本公司的公司祕書索取，地址為8號。加拿大安大略省渥太華Floor，K2P 1L4，也可從www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)獲得電子版本。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

(a)	Shopify於及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的經審核綜合財務報表，連同相關附註、管理層財務報告內部控制年度報告及我司獨立註冊會計師事務所報告(“2019年年度財務報表”)；

(b)	Shopify管理層對截至2019年12月31日年度的討論與分析(《2019年度MD&A》)；

(c)	Shopify日期為2020年2月12日的年度信息表(《年度信息表》)；

(d)	Shopify關於2020年5月27日召開的Shopify股東年度大會的管理信息通告，日期為2020年4月16日；

(e)	Shopify於2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月之未經審核中期簡明綜合財務報表及其相關附註(“2020年第二季度財務報表”)；及

S-1

(f)	Shopify管理層在截至2020年6月30日的三個月和六個月的討論和分析(“2020年第二季度MD&A”)。

就本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或隨附的貨架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。(2)就本招股説明書補充説明書或隨附的貨架招股説明書中包含的陳述而言，只要本文或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

NationalInstrument 44-101-簡式招股説明書要求的任何類型的文件，通過引用將其併入簡式招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告(保密的重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括包含最新收益覆蓋信息的證物)及其獨立審計師報告、管理層的討論和分析以及公司的信息通告，由公司在本招股説明書附錄日期後和本招股説明書補充生效期間提交給加拿大證券委員會或類似機構。應視為通過引用併入本招股説明書補編。此外，本公司於本招股章程補編日期或之後以Form 6-K或Form 40-F提交給證券交易委員會的所有文件，均應被視為以引用方式併入註冊説明書，如屬Form 6-K的任何報告，則在該文件中明確規定的情況下，本招股章程補編構成該註冊聲明的一部分，且在一定程度上，本招股章程補編是該文件明文規定的Form 6-K報告的一部分。以引用方式併入或視為於此併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股章程及以引用方式併入或視為於此處及其中併入的文件所載的所有資料。

在以引用方式併入本招股章程補編及隨附的貨架招股章程的任何文件中對本公司網站的提述，並不以引用的方式將該網站上的信息併入本招股章程補編或隨附的貨架招股説明書，吾等拒絕以引用方式將該等內容併入本招股章程增刊或隨附的貨架招股章程。

營銷材料

在提交有關此次發行的最終招股説明書補充材料之前，吾等和承銷商打算舉行路演，美國和加拿大某些省和地區的潛在投資者將能夠參加。我們和承銷商可能會向那些潛在投資者提供與這些路演相關的營銷材料。

在這樣做時，我們和承銷商依賴適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不必在SEDAR網站www.sedar.com上提交與這些路演相關的營銷材料，或者通過引用將這些營銷材料包括或併入與此次發行相關的最終招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，我們和承銷商必須在營銷材料包含失實陳述的情況下給予加拿大投資者一項合同權利。

因此，吾等與簽署加拿大招股章程副刊所載有關發售證書的承銷商已同意，如果與上述路演有關的營銷材料含有失實陳述(如加拿大各省及地區(魁北克除外)的證券法例所界定)，則居住於加拿大魁北克省或地區(魁北克省除外)並獲提供與路演相關的推廣材料並根據本招股章程副刊就發售購買發售股份的買方，不論買方是否依賴失實陳述，均有權就分銷期間的發售對吾等及各該等承銷商不利。

S-2

該等失實陳述相當於購買者居住的加拿大司法管轄區的證券法例下的權利，但須受該法例的抗辯、限制及其他條款所規限，猶如該失實陳述已包含在本招股章程副刊內一樣。

然而，此合同權利不適用於(I)與路演有關的營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中關於此次發售的聲明修改或取代的範圍，以及(Ii)適用於根據適用證券法規提供的營銷材料中的任何“可比性”(該詞在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定義)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和其中引用的文件含有前瞻性陳述，涉及Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果，以及對同時發售票據的預期、同時發售票據的總收益總額和這些收益的預期用途，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“進一步”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“考慮”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“確保”、“啟用”、“支持”等詞語來識別前瞻性陳述。“允許”或這些術語或其他類似詞語的否定。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有這些前瞻性陳述都是根據1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出的，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中包含的所有陳述，包括本文和其中通過引用併入的文件，涉及Shopify預期或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，以及其他不是歷史事實的陳述，均屬前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略在作出之日是合理的，但這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於“風險因素”一節和本文通過引用納入的文件中其他部分詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。在不限制上述規定的情況下，我們注意到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的影響及新冠肺炎對我們業績和運營的影響程度是高度不確定的，目前無法預測，這將取決於但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、範圍和嚴重程度、為遏制新冠肺炎疫情而採取的行動、新冠肺炎疫情的影響以及對經濟活動和國內外貿易的相關限制，以及上述及其他因素對我們的員工、合作伙伴和供應商、我們的商家及其客户的影響程度。相應地, 潛在買家不應過度依賴本招股章程副刊及隨附的架子招股章程中包含的前瞻性表述，或通過引用納入本文或其中的文件中的前瞻性表述，並應考慮在“風險因素”一節中“與新冠肺炎相關的風險”一節中詳細描述的風險的影響，這些風險將影響所有該等前瞻性表述，尤其是在本招股説明書補編日期之前作出的前瞻性表述。

本招股説明書增刊、隨附的貨架招股説明書以及本文和通過引用併入的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為是合理的若干假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參考本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中的前瞻性陳述代表了我們截至本招股説明書及其日期的觀點和文件中包含的前瞻性陳述。

S-3

除非在此類文檔中另有説明，否則通過引用併入本文和本文檔代表我們截至此類文檔日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

潛在購買者請注意，上述風險並不是唯一可能影響Shopify的風險。Shopify目前不知道的或Shopify目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對Shopify的財務狀況、財務業績、現金流、業務或聲譽產生重大不利影響。

民事責任的可執行性

我們是一家根據“加拿大商業公司法”(“CBCA”)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以在美國向本公司或任何該等人士送達法律程序文件，或執行根據美國聯邦證券法中針對我們或任何該等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們向證券交易委員會提交了一份以表格F-X為送達法律程序文件的代理人的任命，同時也向證券交易委員會提交了註冊説明書(本招股説明書副刊是其中的一部分)。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company作為吾等在美國的法律程序代理，該代理涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書附錄提供證券而引起的、與之相關的或與之相關的、在美國法院對吾等提起的任何民事訴訟或訴訟或涉及吾等的任何民事訴訟或訴訟。

貨幣顯示和匯率信息

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大銀行在各個時期公佈的以加元表示的1美元的高、低、平均和期末匯率。

	截至年終的一年 12月31日，		六個月截至6月30日，
	2019	2018	2020	2019
高	1.3600	1.3642	1.4496	1.3600
低	1.2988	1.2288	1.2970	1.3087
平均值	1.3269	1.2957	1.3651	1.3336
期間結束	1.2988	1.3642	1.3628	1.3087

2020年9月14日，加拿大銀行的利率為1加元=1.3175加元。

在那裏您可以找到更多信息

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向每個SEC和某些證券監管機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。作為一家外國私人發行人，Shopify不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束，Shopify的高級管理人員和董事也不受“交易法”第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的Shopify報告和其他信息可從Edgar網站www.sec.gov獲得，也可從商業文件檢索服務公司獲得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與本章程項下提供的證券有關的註冊聲明，本招股説明書副刊是其中的一部分。本招股説明書增刊並不

S-4

包含“註冊聲明”中規定的所有信息，其中某些項目包含在SEC規則和法規允許或要求的“註冊聲明”的證物中。本招股説明書增刊中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

危險因素

對已發行股票的投資存在風險。在購買發售股份前，潛在投資者應審慎考慮本招股章程副刊及隨附的擱置招股章程所載或以參考方式併入本招股章程內的資料，包括但不限於於年度資料表格及2020年第2季度MD&A所披露的風險因素。如果發生任何由該等風險引起的事件，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績或現金流，或閣下對發售股份的投資可能會受到重大不利影響。

與發售相關的風險

酌情使用收益。

我們將對發售和同時發行票據的淨收益的使用以及任何支出的時間擁有廣泛的酌處權。因此，發售股份的購買者將依賴管理層對運用發售和同時發售票據的淨收益的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用發行和同時發行票據的淨收益。淨收益的應用效果和效果尚不確定。如果淨收益得不到有效運用，我們的財務業績和財務狀況可能會受到不利影響，A類附屬投票權股份可能會貶值。

在公開市場上出售大量A類從屬投票股票，或對此類出售的看法，可能會壓低A類從屬投票股票的市場價格。

本公司在公開市場出售大量A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券，可能壓低A類附屬表決權股份的市價，並削弱本公司透過出售額外股權證券集資的能力。公司無法預測未來出售A類附屬表決權股份或股權掛鈎證券將對A類附屬表決權股份的市場價格產生的影響。

我們的雙重股權結構具有集中投票權和影響公司事務的效果，這些股東在我們首次公開募股之前持有我們的股票，包括我們的高管和董事及其關聯公司。

我們的B類多重投票權股份每股有10票，我們的A類從屬投票股每股有一票。截至2020年9月11日，持有B類多重投票權股份的股東，包括我們的高管和董事及其附屬公司，在完全稀釋的基礎上，總共持有我們已發行投票權股份約53.75%的投票權，因此對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項(包括董事選舉和重大公司交易)具有重大影響力。

此外，由於我們的B類多重表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，我們B類多重表決權股份的持有者集體繼續控制我們有表決權股份的大部分合並投票權，即使B類多重表決權股份佔我們總流通股的百分比大幅減少。我們B類多重投票權股票持有人的集中表決權控制限制了我們A類從屬投票權股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉以及關於修改我們的股本、創造和發行額外類別的股票、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併和進行其他重大交易的決定。因此，B類多重投票權股份的持有者有能力影響許多影響我們的事項，並可能採取我們的A類下屬投票股東可能認為無益的行動。由於B類多重投票權股份持有人的重大影響力和投票權，我們A類從屬投票權股票的市場價格可能會受到不利影響。此外，B類多重投票權股票持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及變更的交易

S-5

控制權，包括作為A類附屬投票股份持有人的投資者可能會獲得相對於當時市場價格的A類附屬表決股份溢價的交易，或者如果B類多重投票權股份的一個或多個持有者提出私下交易，則可能會阻止相互競爭的提議。在這些交易中，投資者作為A類附屬投票權股份的持有人，可能會獲得相對於當時市場價格的溢價，或者如果B類多重投票權股份的一個或多個持有人提出私有化交易，則可能會阻止競爭性提議。

未來B類多表決權股份持有人的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類從屬表決權股份，隨着時間的推移，這將產生增加那些保留其股份的B類多表決權股份持有人的相對投票權的效果。我們的每一位董事和高級職員都對Shopify負有受託責任，並且必須誠實守信地行事，以期實現Shopify的最佳利益。然而，任何身為股東的董事及/或高級職員，即使是控股股東，亦有權投票表決其股份以符合其本身利益，而這未必總是符合我們股東的一般利益。

我們的公司章程修訂了CBCA規定的某些缺省權利，即B類多重投票權股份和A類從屬投票股的持有人可以作為一個類別單獨投票，以對我們的章程進行某些類型的修訂。具體地説，在提議修訂我們的公司章程以(1)增加或減少任何此類授權股份的最大數量，或增加具有等於或優於此類股份的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量；或(2)創建等於或優於此類股份的新的股份類別，根據CBCA第176(1)款(A)和(E)段另有規定的權利，B類多重投票權股份和A類從屬表決股份的持有人均無權作為一個類別單獨投票。根據我們修訂的公司章程，我們A類從屬投票權股份的持有人和我們B類多重投票權股份的持有人都無權作為一個類別就修改我們的章程以根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股票的提案單獨投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人已無權根據適用法律或我們重述的公司章程就該等交換、重新分類或註銷以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人在每股基礎上獲得平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人(各自作為一個類別分別投票)對每個此類股份的不同待遇獲得多數票的批准，否則，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有者將在每股基礎上平等對待，除非對每個此類股份的不同處理獲得我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人所投的多數票的批准。

我們A類從屬表決權股票的市場價格可能會波動。

我們A類從屬投票股的市場價格過去有過波動，我們預計未來會有波動，可能還會下跌。例如，從2019年9月11日到2020年9月11日，我們在紐約證券交易所的股價從282.16美元到1145.00美元不等。我們不能向您保證，我們A類從屬投票股票的活躍交易市場將持續下去，因此我們不能向您保證，您將能夠在您願意的時候出售您持有的我們A類從屬投票股票，或者您將獲得您的股票的預期價格，並且您可能會損失全部或部分投資。可能導致我們的A類從屬投票股票市場價格波動的一些因素包括：

•	可比公司的市場價格和交易量大幅波動，包括與新冠肺炎疫情不確定性有關的整體市場波動；

•	本公司經營業績或市場分析師預期的實際或預期變化或波動；

•	市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

•	我們股票的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•	我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新產品、戰略聯盟或重大協議；

•	我們解決方案的價格或我們競爭對手的解決方案價格的變化；

•	對我們採取訴訟或監管行動；

•	違反安全或隱私，以及與任何此類違規和補救相關的成本；

S-6

•	投資者對我們的普遍看法，以及公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告以及我們向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交的文件的反應；

•

季度業績波動；

•	發表有關我們、我們的競爭對手或本行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面推薦或撤回研究報道；

•	總的政治、經濟、地緣政治、產業、社會和市場狀況和趨勢的變化；

•	我們的董事、高管和現有股東出售我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份；

•	關鍵人員的招聘或離職；以及

•	年度信息表和2020年第二季度MD&A中描述的其他風險因素。

此外，從歷史上看，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動，特別是在科技公司的股票方面。近幾個月來，這種波動有所加劇，並可能持續下去，這種波動以及其他廣泛的市場和行業因素可能會損害我們A類從屬投票股票的市場價格。因此，我們的A類從屬投票股票的價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的A類從屬投票股票的股價，而不管我們的經營業績如何。過去，在一間公司的證券市價出現波動後，便會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的A類從屬投票股票支付任何股息，投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報。

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在“證券法”第405條中有定義，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們被允許根據加拿大的披露要求準備根據“交易法”提交的披露文件。根據“交易法”，我們必須履行報告義務，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更不詳細，頻率也更低。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，我們被要求向SEC提交或提交我們必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受“交易法”第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股票，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們不受“交易法”中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們亦獲豁免遵守FD規例，該規例禁止發行人選擇性披露重要的非公開資料。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，我們在每個財政年度結束後有四個月的時間向證券交易委員會提交我們的年度信息表，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向證券交易委員會提交季度報告。

S-7

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理做法，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大做法。我們目前在任何股東會議的法定人數要求方面都依賴於這一豁免。我們將來可以選擇在其他問題上遵循加拿大的母國做法。因此，我們的股東可能得不到與受所有公司治理要求約束的美國國內公司股東相同的保護。

加拿大法律的條款可能會推遲、阻止或做出不可取的收購我們全部或很大一部分股票或資產的決定。

加拿大投資法(Canada)規定，如果根據法律計算的我們的資產價值或企業價值(如果適用)超過門檻金額，則非加拿大人收購我們的控制權將受到政府審查。除非有關部長確信該項投資可能對加拿大有淨效益，否則不得進行可複審的收購。這可能會阻止或推遲控制權的變更，並可能消除或限制股東出售其A類從屬投票權股票的戰略機會。

我們憲章文件和某些加拿大立法的條款可能會推遲或阻止控制權的變更，限制我們的股東更換或罷免我們目前的高級管理層的嘗試，並影響我們A類從屬投票權股票的市場價格。

我們重述的公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，並決定授予或施加於任何未發行系列優先股的權利、特權、限制和條件。這些權利可能優於我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。例如，優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份之前，可以擁有全部或有限的投票權，並可以轉換為A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份。如果我們發行大量優先股，這些發行可能會阻止或推遲對我們的收購嘗試，或者使管理層的撤職變得更加困難，特別是在我們發行具有特別投票權的優先股的情況下。優先股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會導致我們的A類從屬投票權股票的交易價格下跌。

此外，CBCA以及我們重述的公司章程和附例中的條款可能會延遲或阻止我們高級管理層的變動，包括以下條款：

•	要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

•	設立股東建議提交週年大會的預先通知程序，包括建議提名的董事局成員人選；以及

•	需要親自或委派代表出席的股東投票三分之二多數的批准，才能修改我們重述的公司章程的某些條款，包括在某些情況下，通過我們A類從屬投票股和B類多重投票股持有人的單獨類別投票。

這些規定可能會使股東更難更換我們負責任命高級管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東發起代理權競爭或更換或罷免我們目前的高級管理層的任何嘗試。這些條款中的任何一項都可能具有推遲、防止或推遲控制權變更的效果，這可能會限制我們的A類從屬投票股東為其A類從屬投票股份獲得溢價的機會，也可能影響投資者願意為A類從屬投票股份支付的價格。

我們的常備文件允許我們發行不限數量的A類從屬投票權股票和B類多重投票權股票。

我們重述的公司章程允許我們發行不限數量的A類從屬有表決權股票和B類多重有表決權股票。我們預計，我們將在未來不時發行額外的A類從屬投票股票。在紐約證交所和多倫多證交所的要求下，我們將不需要獲得股東的批准才能發行額外的A類從屬投票權股票。

S-8

儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的B類多重投票權股票，但在某些情況下，可能會額外發行B類多重投票權股票，包括在獲得股東批准後，以及根據我們首次公開募股前授予的遺留期權計劃下的股票期權的行使。任何進一步發行A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份將導致對現有股東的立即稀釋，並可能對其持股價值產生不利影響。此外，由於我們的B類多表決權股份與A類從屬表決權股份之間的投票權比率為10：1，任何進一步發行的B類多重表決權股份都可能大幅降低我們A類從屬表決權股票的合併表決權。

同時發行的票據可能無法完成。

發行的完成不以同時發行票據的完成為條件，在同時發行票據未完成的情況下，可以完成發行。同時發售票據的完成須受若干慣常條件所規限。我們不能肯定，也不能提供任何保證，同步發行的票據將會完成。

倘同時發售票據完成，票據的成交量、票據的契諾及條款及其適用的會計處理可能會影響A類附屬投票權股份的交易價格，並對本公司的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們預計A類附屬投票權股票的交易價格將受到我們債券的市場價格的重大影響。我們的A類附屬投票股票的市場價格也可能受到投資者可能出售我們的A類附屬投票股票的影響，這些投資者認為債券是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計涉及債券的對衝或套利交易活動。我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，但要受到未來債務工具中可能包含的任何限制，其中一些可能是有擔保的債務。我們將不會受到債券契約條款的限制，不得招致額外債務、保證現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取一些不受債券契約條款限制的其他行動，而這些行動可能會削弱我們在到期時支付債券的能力。除有限度的例外情況外，倘到期日前出現基本變動，我們將須要約購買所有未償還債券，購買價相等於將會購買的債券本金的100%，另加應計及未付利息(如有的話)。吾等未能按契據的要求提出購買票據(或購買該等票據)，或未能按契約的要求於票據轉換時支付現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。更有甚者, 根據任何此類協議，契約項下發生的根本變化可能構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快支付相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買債券，或在轉換債券時支付現金。一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過只交付我們的A類附屬投票權股份來履行我們的轉換義務(支付現金代替交付任何零碎股份)，否則我們將被要求以現金支付部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金造成不利影響。此外，在我們報告的稀釋每股收益中反映票據在資產負債表上的會計方法、應計票據的利息支出以及反映相關的A類附屬投票權股票的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

與新冠肺炎有關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

隨着新冠肺炎疫情的蔓延，試圖遏制和減輕病毒影響的措施，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、關閉和貿易限制，以及由此導致的商家和消費者行為的變化，繼續擾亂我們的正常運營，並影響我們的員工、供應商、合作伙伴以及我們的商家和他們的客户。我們已經調整了我們的業務做法，以應對新冠肺炎疫情，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為有理由採取的進一步行動。然而，這些措施是否足以減輕直接和間接的影響尚不確定。

S-9

病毒和我們的業務、財務狀況和經營結果的影響可能會受到影響。此外，為響應新冠肺炎和其他未來計劃而推出的新產品和計劃對我們的運營和業績的影響是不確定的，我們可能會面臨與該等產品和計劃相關的額外風險，包括與Shopify Capital相關的監管風險增加。

新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業績和運營，將取決於那些高度不確定的、目前無法預測的未來事態發展，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、程度和嚴重程度、為遏制病毒而採取的行動、新冠肺炎疫情的影響及對經濟活動、國內和國際貿易的相關限制，以及這些及其他因素對我們的員工、合作伙伴和供應商以及我們的商家和他們客户的影響程度。新冠肺炎疫情和相關限制可能會限制我們商家的持續經營能力(限制他們獲取庫存、產生銷售或及時向Shopify付款的能力)，導致我們的供應鏈中斷(包括6RS提供的協作倉儲履行解決方案的供應鏈和我們員工使用的技術和產品的供應鏈)，擾亂或延遲員工因生病或需要照顧生病的人而工作的能力，導致主要供應商和供應商提供的服務延遲或中斷，導致對Shopfulment Network的需求增加，而我們可能無法滿足這些需求。增加Shopify及其合作伙伴和服務提供商在安全漏洞、拒絕服務攻擊或其他黑客攻擊或網絡釣魚攻擊中的脆弱性，或導致其他不可預測的事件。自新冠肺炎成立以來，我們看到越來越多的商家違反我們的可接受使用政策條款從事非法或被禁止的活動，如果大量門店從平臺上被終止，或者這些活動可能會讓我們承擔責任或損害我們的品牌，我們的運營結果可能會受到負面影響。

新冠肺炎也給全球經濟帶來了高度的不確定性。如果經濟增長進一步放緩或如果經濟衰退發展，消費者可能沒有財力從我們的商家那裏購買商品，並可能推遲或減少可自由支配的購買，對我們的商家(其中許多是中小企業，可能比較大的企業更容易受到一般經濟狀況的影響)和我們的運營結果產生負面影響。不確定和不利的經濟狀況也可能導致Shopify Capital的退款和退款增加或虧損增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能要求我們在財務報表中確認與我們資產相關的減值。由於新冠肺炎的影響是持續的，新冠肺炎疫情的影響和對全球經濟的相關影響可能要到未來一段時間才能在我們的運營結果中充分反映出來。此外，近幾個月來資本市場的波動性有所加劇，這種波動性可能會持續下去，這可能會導致我們的A類從屬有表決權股票的價格下跌，增加可能對我們提起證券集體訴訟的風險，也可能影響我們的有價證券投資組合，這可能會受到一般信貸、流動性、市場、外匯和利率風險的影響。

將我們的業務轉變為“默認數字”可能會對我們的業務(包括我們的文化)產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在2020年第二季度，我們宣佈員工將在2020年剩餘時間內繼續遠程工作，2020年後，Shopify將採用數字優先的思維、工作和運營方式，目的是讓大多數員工永久遠程工作。雖然我們的大多數操作都可以遠程執行，但不能保證我們在長期遠程工作時同樣有效，也不能保證我們能夠完全擴展我們的操作以支持有效的全球遠程工作。轉向遠程工作可能會對我們吸引、培訓和留住人才的能力產生負面影響。此外，隨着新的遠程員工加入我們公司，欺詐和安全漏洞的風險也可能增加。如果我們當前或未來的措施導致員工滿意度或團隊生產率下降，影響我們的產品開發和研發職能，影響我們的公司文化或以其他方式負面影響我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。與這一轉變相關的是，在2020年第二季度，由於未來計劃對租賃辦公空間的影響，Shopify記錄了使用權資產減值和租賃改善。然而，隨着我們適應新冠肺炎大流行帶來的不斷變化的情況，我們的計劃可能會繼續改變。

S-10

Shopify Inc.

Shopify是一家領先的全球商業公司，提供值得信賴的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify通過專為可靠性設計的平臺和服務為每個人提供更好的商務，同時為世界各地的消費者提供更好的購物體驗。Shopify構建基於網絡和移動的軟件，並讓商家很容易建立具有豐富零售功能的漂亮的在線店面。商家使用我們的軟件在其所有銷售渠道中運營業務，包括網絡和移動店面、實體零售點、社交媒體店面和市場。Shopify平臺為商家提供其所有銷售渠道的業務和客户的單一視圖，並使他們能夠管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析以及報告和訪問融資，所有這些都從一個集成的後臺辦公室完成。

在社交媒體、雲計算、移動設備和數據分析正在為商業創造新可能性的時代，Shopify通過為商家提供以下服務來提供差異化價值：

多通道前端。我們的軟件使商家能夠在十幾個不同的銷售渠道輕鬆地展示、管理和銷售他們的產品，包括網絡和移動店面、實體零售點、彈出式商店、社交媒體店面、本地移動應用程序、購買按鈕和市場。我們超過三分之二的商家使用兩個或兩個以上的渠道。Shopify應用編程接口(“API”)已經被開發為支持允許商家以任何語言在任何地方銷售定製店面。

單個集成後端。我們的軟件提供了一個單一的集成、易於使用的後端，商家可以使用它來管理這些多個銷售渠道的業務和買家。商家使用其Shopify儀錶板(提供20種語言)來管理產品和庫存、處理訂單和付款、履行和發貨訂單、建立客户關係、採購產品、利用分析和報告以及獲取融資。

數據優勢。我們的軟件作為服務交付給商家，並在共享的基礎設施上運行。每處理一次新事務，我們的數據熟練程度都會提高。這個基於雲的基礎設施不僅使商家不必運行和保護自己的硬件，還整合了買家和商家商店之間的互動產生的數據，以及我們商家在Shopify平臺上的互動產生的數據，為我們自己和我們商家的決策提供了豐富的數據。

Shopify還使商家能夠建立自己的品牌，利用移動技術，並通過靈活的基礎設施處理巨大的流量高峯。

品牌所有權。Shopify旨在幫助我們的商家擁有他們的品牌，與他們的買家發展直接的關係，並讓他們的買家體驗難忘和獨特。我們認識到，在一個買家比以往任何時候都有更多選擇的世界裏，商家的品牌變得越來越重要。Shopify平臺旨在允許商家在每次互動中保持其品牌，以幫助建立買家忠誠度和競爭優勢。雖然我們的平臺旨在首先授權商家，但當買家相信他們的支付是安全的時，商家就會受益。我們相信，越來越多的買家意識到Shopify提供了卓越和安全的結賬體驗，這是我們的商家在競爭日益激烈的市場中的另一個優勢。對於使用Shopify Payments的商家來説，買家已經獲得了卓越的體驗，而且，隨着我們在與買家的其他接觸點(如零售、履行和發貨)上的投資，在Shopify上銷售的品牌可以為買家提供以前只有大得多的企業才能獲得的端到端的管理購物體驗。

莫比爾縣。隨着電子商務在整個零售交易中所佔比例的擴大，今天的買家希望能夠通過簡單、無縫和安全的體驗，隨時隨地在任何設備上進行交易。由於移動設備上的交易佔由Shopify提供支持的在線商店的大部分交易，因此移動體驗是商家與在線買家進行的主要和最重要的互動。幾年來，Shopify一直專注於實現移動商務，Shopify平臺現在包括一個移動優化的結賬系統，旨在使商家的買家能夠更容易地通過移動網站購買產品。我們的商家能夠通過在網絡上使用Shopify Pay、Apple Pay和Google Pay為他們的買家提供快速、安全地結賬的能力，我們還在繼續探索其他加快結賬速度的新方法。Shopify的移動能力並不侷限於前端：經常在旅途中的商家發現自己通過移動設備管理店面，因為Shopify繼續努力讓這項工作變得更加容易。

S-11

基礎設施。我們搭建我們的平臺是為了應對商家面臨的日益增長的挑戰，目的是讓複雜的任務變得簡單。Shopify平臺的設計符合企業級標準和功能，同時設計簡單、易於使用。我們還設計了強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們正在不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們所有的商家始終使用最新的技術。

這種易用性與企業級功能的結合使商家可以從Shopify商店開始，並隨着我們的平臺發展到幾乎任何規模。使用Shopify，商家可能永遠不需要重新平臺。我們的Shopify Plus訂閲計劃是為了適應更大的商家而創建的，具有額外的功能、可擴展性和支持要求。Shopify Plus也是為尚未使用Shopify的大型商家設計的，這些商家希望從昂貴而複雜的傳統解決方案中遷移出來，獲得更多功能。

圍繞Shopify平臺，已經形成了由應用程序開發人員、主題設計師和其他合作伙伴組成的豐富生態系統，如數字和服務專業人員、營銷人員、攝影師和附屬公司。在過去的一年裏，大約有30,300個這樣的合作伙伴推薦了商家到Shopify，而且這種牢固的共生關係還在繼續發展。我們相信，這一生態系統的發展部分歸功於平臺的功能，該功能具有高度的可擴展性，可以通過我們的API和Shopify App Store中提供的大約4600個應用程序進行擴展。合作伙伴生態系統有助於推動我們商家基礎的增長，這反過來又進一步加速了生態系統的增長。

我們的使命是讓每個人的商業變得更美好，我們相信我們可以幫助幾乎所有規模的商家，從有抱負的企業家到大型企業，所有零售垂直市場在其商業生命週期的所有階段都實現了自己的潛力。雖然我們的平臺可以擴展以滿足大型商家的需求，但我們專注於向中小型企業和企業家銷售產品。我們的大多數商家都是每月費用低於50美元的訂閲計劃，這與我們為早期企業提供高性價比解決方案的重點是一致的。這種以商人為中心的理念支持了我們過去幾年的業務增長。2015年全年，Shopify公佈的收入為205.2美元，商品總交易量為77億美元。自2015年第二季以來的五年間，月度經常性營收(MRR)以46%的複合年增長率增長，當時MRR為850萬美元。自2006年以來，Shopify累計促成了超過2000億美元的GMV。GMV是指通過我們的平臺以及在某些應用程序和渠道上促成的訂單的總美元價值，這些訂單在此期間有收入分享安排，扣除退款，包括運輸和處理、關税和增值税。我們在每個期末計算MRR的方法是，假設商家在下個月維持其訂閲計劃，則在期末將在期末與我們簽訂訂閲計劃的商家數量乘以在該期間最後一天生效的平均月度訂閲計劃費用(不包括可變平臺費用)。

Shopify的主要註冊辦事處位於8號埃爾金街150號加拿大安大略省渥太華K2P樓層1L4。關於我們業務的更多信息包括在本招股説明書增刊和隨附的貨架招股説明書中引用的文件中。

新冠肺炎

鑑於持續的新冠肺炎疫情，我們繼續關注員工、合作伙伴、服務提供商和社區的健康和福祉。我們還加速了我們認為將最好地服務於我們的商家的產品，因為他們正在應對新冠肺炎的挑戰。

在2020年第一季度，我們推出了幾項計劃來支持我們的商家在這段艱難的時期，包括從2020年3月21日到2020年5月31日，為所有新的標準計劃註冊提供延長的90天免費試用，向所有計劃的商家提供禮品卡功能，為POS商家提供本地店內或路邊提貨和送貨，以及在2020年3月31日剩餘時間增加2億美元的資金承諾，以增加對Shopify Capital在美國的資金，並將Shopify Capital擴展到英國和加拿大，我們正在與分享收入和風險的合作伙伴合作。

新冠肺炎和採取的遏制病毒的措施對我們的運營結果和整體財務業績的影響程度仍不確定。雖然我們在2020年第二季度末擁有強勁的流動性狀況，資產負債表上有40億美元的現金、現金等價物和有價證券，但為了應對新冠肺炎疫情引發的不斷變化的宏觀經濟環境，我們通過Shopify增加了與商家現金墊款和貸款相關的信貸損失相關的撥備和減值撥備

S-12

資本、Shopify付款的交易虧損，以及貿易和其他應收賬款，以應對潛在的虧損增加(本季度的實際虧損百分比與歷史虧損率和預期一致)。2020年上半年，Shopify Capital的使用有所增加，向商家預付的商家現金預付款和貸款為3.15億美元，而2019年上半年為1.8億美元。

隨着新冠肺炎的到來，電子商務越來越多地被消費者用來安全購買商品。收入和GMV的同比增長率分別從2020年第一季度的47%和46%加快到2020年第二季度的97%和119%。採用Shopify Shipping的情況有所增加，2020年第二季度，美國和加拿大49%的合格商家使用Shopify Shipping，而2019年第四季度這一比例為45%。2020年第二季度Shopify Fulfment Network業務量比2020年第一季度增長了2.5倍。在2020年第二季度，我們繼續專注於為商家提供額外的產品和功能，包括增強的路邊提貨和本地送貨能力，以及Express主題和小費能力，旨在幫助當地餐廳和咖啡店以及其他希望在線聯繫客户的商家。雖然第二季度的MRR增長受到2020年3月21日至2020年5月31日免費試用期延長的影響，但在截至2020年6月30日的三個月裏，Shopify平臺上創建的新店與截至2020年3月31日的三個月相比增長了71%，原因是轉向在線商務以及延長免費試用期。截至2020年6月30日的三個月，GMV與截至2019年6月30日的三個月相比增長了119%。展望未來，由於消費者支出減少，我們可能會經歷GMV的下降，但也預計任何下降至少會被更傳統的零售企業利用我們的平臺和服務在線擴展或遷移其業務所抵消。新冠肺炎對我們經營業績和財務業績的其他方面(如收入)的影響仍不確定，可能只會在未來一段時間內反映出來。

新冠肺炎的影響讓我們重新想象了我們的工作方式，導致我們決定成為一家“默認數字”公司。Shopify員工將在2020年剩餘時間內繼續遠程工作，2020年後，Shopify將採用這種數字優先的思維、工作和運營方式，目的是讓大多數員工永久遠程工作。我們相信，減少我們的租賃空間並將剩餘空間從辦公室轉移到工作空間用於辦公酒店和活動的短期成本將產生更長期的好處，包括為已經在家工作的員工創造公平的競爭環境，幫助我們的員工保持健康和安全，打開一個多元化的全球人才庫，消除不必要的通勤，並快速追蹤更高效、更有回報的新的、更好的合作方式。由於這一決定，我們正在終止租賃協議或尋求轉租某些辦公地點的空間，導致截至2020年6月30日的三個月的減值費用為3,160萬美元。其餘的辦公室將需要改變用途，以適應實際的距離措施和新的用途。我們加快了某些租賃改進和傢俱的折舊，總額為4,050萬美元，以反映這些預期的變化，這些變化將在未來兩到三年內折舊。

收益的使用

吾等出售發售股份所得款項淨額，扣除承銷商折讓及佣金1,730萬美元(假設不行使超額配股權)及1,990萬美元(假設超額配股權獲悉數行使)後，估計分別約為972.1,000,000美元(假設不行使超額配股權)及11.18億美元(若超額配股權獲悉數行使)。

我們出售與同時發售債券有關的債券所得款項淨額，如完成，估計約為789.5,000,000元(假設承銷商在同時發售債券時不行使超額配售選擇權購買額外債券)及908.0,000,000元(假設承銷商在同時發售債券中行使超額配售選擇權以悉數購買額外債券)，在扣除承銷商的折扣及佣金1,000萬元(假設承銷商在同時發售債券時沒有行使超額配售選擇權購買額外債券)及1,150萬美元(假設承銷商在並行票據發售中行使超額配售選擇權以悉數購買額外債券)後，以及扣除並行票據發售的估計開支後，本公司將分別支付超額配售選擇權(假設承銷商在同時票據發售中沒有行使超額配售選擇權以購買額外債券)和1,150萬美元(假設承銷商在同時票據發售中行使超額配售選擇權以悉數購買額外債券)。發售的完成不以同時發行票據的完成為條件，同時票據發行的完成也不以發行完成為條件。

我們目前預計將利用此次發行和同時發行票據的淨收益進一步加強我們的資產負債表，為我們提供靈活性，為我們的增長戰略提供資金，這些戰略可能包括：

S-13

創新、未來收購和戰略夥伴關係。在使用前，我們打算將發售及同時發售票據所得款項淨額投資於短期、投資級計息工具，或以現金形式持有。

雖然我們目前預計我們將使用上文概述的發售和同時發售票據的淨收益，但實際使用淨收益可能取決於許多因素，包括但不限於我們的運營成本和資本支出要求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。請參閲“風險因素”。

公司股本説明

我們的法定股本包括無限數量的A類從屬表決權股票，其中截至2020年9月11日已發行和發行的股份為108,737,214股；無限數量的B類多重投票權股票，其中截至2020年9月11日已發行和發行的股份為11,875,644股；以及無限數量的可系列發行的優先股，截至2020年9月11日，均未發行和發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。發售生效後，A類附屬投票權股份的持有人將持有我們已發行有表決權股份約46.5%的投票權，按完全稀釋的基礎計算。我們有權在符合National Instrument 41-101“一般招股説明書要求”第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書附錄和隨附的“貨架招股説明書”。

除隨附的貨架招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份擁有相同權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。有關我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的詳細屬性説明，請參閲隨附的貨架招股説明書中的“公司股本説明”。

S-14

合併資本化

下表列出了本公司於2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及按(I)實際基礎計算的綜合資本；(Ii)在扣除估計費用和承銷商對此次發行的折扣和佣金後，按經調整後的基礎實施此次發行(假設不行使超額配股權)並將由此產生的淨收益用於本公司的情況；(Ii)在扣除估計費用和承銷商的折扣和佣金後，本公司於2020年6月30日的現金、現金等價物和有價證券以及綜合資本總額；及(Iii)在扣除發行的估計開支及承銷商的折扣及佣金及本公司從中所得款項淨額後，採用進一步調整基準以實施並行票據發售(假設承銷商在同時票據發售中並無行使超額配售選擇權以購買額外票據)。發售的完成不以同時發行票據的完成為條件，同時票據發行的完成也不以發行完成為條件。

本表應與2020年第二季度財務報表、2019年年度財務報表、2020年第二季度MD&A和2019年年度MD&A一併閲讀，每一項均以引用方式併入本招股説明書補編中。自2020年6月30日以來，本公司的股本和借款資本均無實質性變化。

	截至2020年6月30日
	實際	作為調整後的	作為進一步調整後
	(千美元)
現金、現金等價物和有價證券	$4,000,955	$4,973,080	$5,762,530

長期債務	$—	$—	$—

注意事項⁽¹⁾	—	—	789,450
長期債務總額	$—	$—	$789,450

股東權益
-A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份	$4,859,950	$5,832,075	$5,832,075
-額外的實收資本	73,578	73,578	73,578
-累計赤字和累計其他綜合收益	(304,589)	(304,589)	(304,589)
-股東權益總額	4,628,939	5,601,064	5,601,064

合併資本化	$4,628,939	$5,601,064	$6,390,514

注：

(1)	假設同時發售的債券本金為8億，000,000美元。同時發售票據的全部收益已包括在這個數字中。根據現行適用的會計原則，票據的一部分將分為權益部分，以反映票據的兑換特徵。票據的初始負債賬面值將是一種沒有轉換功能的類似債務工具的公允價值，使用我們對直接不可轉換債務的資本成本進行估值。

S-15

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們證券的任何股息。我們目前沒有任何打算向我們的A類附屬投票股份支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會向我們的A類附屬表決股份支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。然而，未來關於宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

同時發售票據

在發售的同時，我們正在進行同時發售票據。該批債券的息率為年息0.125釐，由2021年5月1日開始，每半年派息一次，分別於每年5月1日及11月1日派息一次。只有在以下情況下，債券持有人才可在2025年8月1日交易結束前的任何時間選擇將票據轉換為A類附屬表決股票：(1)在截至2021年5月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，我們的A類附屬表決股票在紐約證券交易所的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，則該等票據將可在以下情況下轉換為A類附屬表決股票：(1)在截至2021年5月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度期間)，我們的A類附屬表決股票在紐約證券交易所的最後報告銷售價格至少為20個交易日(無論是否連續)，上一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%；(2)在任何連續十個交易日(“測算期”)後的十個營業日內，測算期內每個交易日每千美元票據本金的交易價格低於我們A類附屬投票權股票在紐約證券交易所最後報告的銷售價格的98%，以及該等交易日的票據轉換率；(3)如果我們在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收盤前的任何時間召回任何或所有票據進行選擇性贖回、清理贖回或贖回税款；(3)如果我們在緊接贖回日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間，召回任何或所有票據要求選擇性贖回、清理贖回或贖回税款，請於緊接贖回日之前的第二個預定交易日收盤前的任何時間；(四)特定企業事件發生時。2025年8月1日之後, 不論上述條件如何，債券持有人均可在緊接到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間轉換其全部或任何部分債券。票據的轉換率最初將為每1,440.09美元債券本金0.6944股A類投票股(相當於初始換股價約為1,000美元(每股A類投票股1,000美元)。

同時發售的票據是根據根據基礎架招股説明書提交的招股説明書補充文件進行的。發售的完成不以同時發行票據的完成為條件，同時票據發行的完成也不以發行完成為條件。同時發行的票據預計將於2020年9月18日左右結束，預計與發行結束的日期相同。請參閲“風險因素”。

前期銷售額

我們通過了第四次修訂和重新制定的激勵性股票期權計劃(“遺留期權計劃”)。根據我們的遺留期權計劃授予的每個期權可針對一股B類多重投票權股票行使。B類多重投票權股份可在持有人選擇的情況下隨時一對一地轉換為A類附屬投票權股份，並在某些其他情況下自動轉換。由於我們於2015年5月完成首次公開發售後授予的所有股票期權已經並將根據我們修訂和重述的股票期權計劃(“股票期權計劃”)授予，因此不會在遺留期權計劃下進行進一步獎勵。根據股票期權計劃授予的每個期權可針對一股A類從屬投票股行使。我們亦有經修訂及重述的長期激勵計劃(“LTIP”)，規定授予股份單位(“LTIP單位”)，包括受限股份單位(“RSU”)、業績股份單位及遞延股份單位(“DSU”)。根據LTIP的條款，每個LTIP單位代表有權獲得一個A類從屬投票權股份。關於2019年10月17日收購6River Systems，Inc.(“6RS”)，我們假設6River Systems，Inc.修訂並重新啟動了2016年股票期權和授予計劃(“6RS股票期權計劃”)。收購後，根據6RS股票期權計劃，沒有或將授予任何額外的期權。

S-16

在本公告日期之前的12個月內，本公司已發行或授予可轉換為下表所列A類從屬表決權股票的A類從屬表決權股票和可轉換為A類從屬表決權股票的證券：

日期	已發行的證券類型	數量有價證券已發佈	發行/演練每種證券的價格 ($)
2019年9月11日至 2020年9月11日	購買A類產品的選擇權下屬表決權股份⁽¹⁾	375,294	348.51美元(加權平均行使價)

2019年9月11日至2020年9月11日	RSU和DSU⁽²⁾	562,594	—

2019年9月19日	A類從屬表決權股份⁽³⁾	2,185,000	$317.50

2020年5月7日	A類從屬表決權股份⁽⁴⁾	2,127,500	$700.00

2019年9月11日至 2020年9月11日	A類從屬表決權股份⁽⁵⁾	514,973	$331.34

2019年9月11日至 2020年9月11日	A類從屬表決權股份	3,011,066⁽⁶⁾	63.05美元(加權平均行使價)⁽⁷⁾

2019年9月11日至 2020年9月11日	B類多重有表決權股份⁽⁸⁾	501,161	3.38美元(加權平均行使價)

注：

(1)	根據股票期權計劃和6RS股票期權計劃發行。

(2)

根據LTIP發出。

(3)	根據日期為2019年9月16日的招股説明書補編髮布，日期為2018年8月3日的本公司簡體基礎架子招股説明書。

(4)	根據本公司日期為2018年8月3日的簡式基礎架子招股説明書2020年5月7日的招股説明書補編髮出。

(5)

就收購6RS發佈。

(6)	包括根據購股權計劃及6RS購股權計劃行使購股權時發行的929,787股A類附屬表決股份，因轉換B類多重投票權股份而發行的866,736股A類附屬表決股份，以及根據LTIP歸屬RSU時發行的1,214,543股A類附屬表決股份。

(7)	行權價僅與根據購股權計劃行使購股權而發行的A類附屬投票權股份有關。

(8)	在根據遺留期權計劃行使期權時發行。

交易價和交易量

A類從屬投票股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市和交易，代碼為“SHOP”。

下表列出了在所示時期內，紐約證券交易所A類從屬投票股票的美元交易價格和交易量。

月份	每類A的價格下屬有表決權股份(元) 月度高點	每類A的價格下屬有表決權股份(元) 月度低點	A類下屬有表決權股份總成交量對於期間
2019年9月	395.71	286.07	11,969,454
2019年10月	349.22	291.11	10,272,543
2019年11月	344.00	282.16	7,335,599
2019年12月	416.60	311.60	8,674,206
2020年1月	481.56	396.00	6,223,246
2020年2月	587.00	425.69	9,455,684
2020年3月	514.00	305.84	14,070,606
2020年4月	665.34	335.00	12,670,827
2020年5月	844.00	595.19	12,299,741

S-17

月份	每類A的價格下屬有表決權股份(元) 月度高點	每類A的價格下屬有表決權股份(元) 月度低點	A類下屬有表決權股份總成交量對於期間
2020年6月	958.50	702.20	8,744,057
2020年7月	1,104.45	884.74	8,795,020
2020年8月	1,115.19	965.00	4,963,397
2020年9月1日-2020年9月14日	1,145.00	897.00	3,191,170

下表列出了在所示時期內，多倫多證交所A類從屬投票股票的加元交易價格和交易量。

月份	每類A的價格下屬有表決權的股份(加元) 月度高點	每類A的價格下屬有表決權的股份(加元) 月度低點	A類下屬有表決權的股份總成交量對於期間
2019年9月	524.64	380.21	5,948,958
2019年10月	462.97	380.80	4,301,850
2019年11月	457.50	372.01	3,700,698
2019年12月	544.00	414.38	4,979,571
2020年1月	639.09	514.74	6,238,714
2020年2月	786.07	567.42	7,120,062
2020年3月	688.35	435.03	10,910,128
2020年4月	945.36	476.38	7,005,589
2020年5月	1,206.08	840.01	5,957,443
2020年6月	1,301.77	943.74	5,822,963
2020年7月	1,472.98	1,190.00	4,532,655
2020年8月	1,467.00	1,285.00	3,744,289
2020年9月1日-2020年9月14日	1,502.00	1,178.39	2,511,023

S-18

承保

根據承銷協議的條款和條件，由花旗全球市場加拿大公司和高盛有限責任公司擔任代表(以下簡稱“代表”)的下列承銷商已分別同意購買，我們已同意向他們出售下列發售的股票數量：“承銷協議”中的條款和條件限制了承銷協議的條款和條件，花旗全球市場加拿大公司和高盛有限責任公司作為承銷商的代表(“代表”)已分別同意購買，我們已同意向他們出售以下已發行股票的數量：

名字			數量已發行股份
花旗全球市場加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)			455,714
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			455,714
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			141,429
加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion Securities Inc.)			47,143
共計：			1,100,000

承銷商在接受本公司發售的股份的情況下發售發售的股份，並須事先出售。包銷協議規定，若干承銷商支付及接受本招股章程副刊所提供發售股份的交付責任，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。承銷商可通過代表向本公司發出通知終止其在承銷協議下的義務，如果在承銷協議籤立和交付後但在成交日之前(I)紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所(視情況而定)的交易一般已暫停或實質性限制，(Ii)公司任何證券的交易將在紐約證券交易所或多倫多證券交易所暫停，(Iii)美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷，則承銷商可通過向本公司發出通知終止其在承銷協議下的義務，條件是：(I)在紐約證券交易所、納斯達克全球市場或多倫多證券交易所(視屬何情況而定)一般已暫停或實質性限制交易，(Iii)美國或加拿大的證券結算、支付或結算服務發生重大中斷；(Iv)任何商業銀行活動的暫停應已由美國聯邦、紐約州或加拿大當局宣佈，或(V)應已發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或代表認為是實質性和不利的任何災難或危機，而這些災難或危機單獨或與本款第(V)款規定的任何其他事件一起，使代表認為進行要約是不可行或不可取的，按本招股章程副刊預期的條款及方式出售或交付已發售股份。然而，如果承銷商認購了任何此類股票，則承銷商有義務認購併支付所有已發行股票。然而, 承銷商無須接受或支付超額配售選擇權涵蓋的發售股份，除非及直至超額配售選擇權被行使。

此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行，魁北克除外。發售的股票將通過上面列出的某些承銷商在美國直接或間接通過它們各自的美國經紀-交易商附屬公司或代理髮行。發售股份將於加拿大各省及地區(魁北克除外)透過若干已註冊的承銷商或其加拿大聯屬公司發售，或透過承銷商指定的其他註冊交易商發售。在符合適用法律的情況下，承銷商可以在美國和加拿大以外的地區發售發行的股票。

承銷商初步建議直接向公眾發售部分發售股份及向若干交易商發售部分發售股份，每種情況下均按本招股章程副刊封面所列的發行價發售。在承銷商作出合理努力，以封面上指定的發行價出售所有已發行股份後，發行價可不時下調至不高於封面所列金額，而承銷商所變現的補償將按購買者為發售股份支付的總價低於承銷商向本公司支付的總價的金額遞減。發行的股票在美國和加拿大以美元計價。

我們已向承銷商授予選擇權，自本招股説明書補充説明書之日起30天內可行使，可按發行價額外購買最多165,000股A類從屬投票股票，減去承銷折扣和佣金。承銷商行使超額配售選擇權的目的，僅為彌補承銷商就本招股説明書副刊提供的A類附屬投票權股份的首次發售及隨之而來的市場穩定而作出的超額配售頭寸(如有)。

S-19

目的。在行使選擇權的範圍內，在某些條件的限制下，每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的發售股份總數大致相同的額外A類從屬投票股份的比例。

下表顯示了向公眾公佈的每股發行價和總價，承銷商的折扣和佣金，以及給公司的淨收益。這些金額是在沒有行使超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。

面向公眾的價格

900.00美元

990-000.00美元

1,138,500,000.00美元

承銷商的折扣及佣金

美元15.75%

美元17,325,000.00

美元19,923,750.00

給公司的淨收益

884.25美元

972,675,000.00美元

美元1,118,576,250.00

本次發行的費用估計約為550,000.00美元，將由我們從此次發行的總收益中支付。

本公司及其全體董事及高級職員(按完全攤薄計算，合共佔其已發行股份及購股權的10.52%)(各自為“禁售方”)已同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股章程補充文件日期後60天止的期間(“限制期”)內，不會在本招股章程增刊日期後60天止的期間內(“限制期”)：

•	提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約，以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何A類附屬投票權股份或B類多重投票權股份(統稱為標的股)，或可轉換為或可行使或可交換任何標的股的任何證券，或公開披露這樣做的意圖；或

•	訂立任何交換或其他安排，將標的股或該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人；

上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付標的股或該等其他證券而結算。此外，吾等及各該等禁售方已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等或該禁售方在限制期間不會代表承銷商就任何題材股或可轉換為或可行使或可兑換任何題材股的任何證券的登記或分派資格，提出任何要求或行使任何權利，亦不會就任何標的股份的登記或分派資格作出任何要求或行使任何權利，亦不會就任何標的股份的登記或分派資格或任何可轉換為任何標的股份或可行使或可交換的任何證券作出任何要求或行使任何權利。

就我們已簽署禁售令的董事和高級職員而言，前一段所述的限制不適用於：

•	與發行完成後在公開市場交易中獲得的標的股或其他證券有關的交易；但在限制期內，不需要或自願根據“交易法”第16(A)節、任何加拿大證券法或其他規定，就在此類公開市場交易中獲得的標的股或其他證券的任何該等後續出售進行備案或公告；

•	根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵的行使，或根據我們的股權激勵計劃授予的獎勵的歸屬或結算(包括交付和接收標的股、其他獎勵或與該歸屬或結算相關的可轉換為標的股或可行使或可交換為標的股的任何證券)，但前述限制適用於任何鎖定方的標的股或可轉換為或可交換在行使、歸屬或結算時發行或接收的該等股票的任何證券；

S-20

•

轉讓標的股或可轉換為該等股份或可行使或可交換為該等股份的任何證券：(I)作為真正的饋贈，包括作為遺產或無遺囑繼承的結果，或依據遺囑或其他遺囑文件；(Ii)如被鎖定方是自然人，則為該被鎖定方或被鎖定方的直系親屬的直接或間接利益的任何信託或其他類似實體，或該被鎖定方及其直系親屬是該法團、合夥、有限責任公司或其他實體的所有未償還股本證券或類似權益的直接或間接合法及實益擁有人的法團、合夥、有限責任公司或其他實體；以及(Iii)如果被鎖定方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，則向任何信託或其他類似實體、為該被鎖閉方或任何關聯公司(定義見證券法第405條)、全資子公司、有限合夥人、成員或股東、該被鎖閉方的任何關聯公司、全資子公司、有限合夥人、成員或股東，或向由該被鎖閉方控制或管理的任何投資基金或其他實體；但根據本款進行轉讓或分配的，在限制期內不要求或自願按照“交易法”第16(A)節或加拿大證券法第16(A)條的規定公開申報或公告標的股實益所有權的減少；

•	公司高級管理人員或董事或其關聯公司根據自承銷協議之日起生效的加拿大證券法制定的自動股票分配計劃出售標的股或其他證券，但在限售期內根據該計劃出售的標的股總數不得超過82,488股；

•

(A)設立或修改符合“交易所法”第10b5-1條的任何交易計劃或加拿大證券法下的類似轉讓標的股計劃，但條件是(I)該等計劃並無規定在受限制期間轉讓或修改該等股份，及(Ii)如需要或自願根據“交易所法”或加拿大證券法(如有的話)就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或存檔須包括一項聲明，表明在該受限制期間內不得根據該計劃轉讓或修改該等股份，則該公告或存檔須包括一項聲明，表明在該受限制期間內不得根據該計劃轉讓或修改該等股份，及(Ii)如有需要或自願就設立該計劃作出公告或存檔，則該公告或存檔須包括一項聲明，表明在該受限期間內不得根據該計劃轉讓或修改該等股份。以及(B)終止根據“交易法”第10b5-1條制定的任何交易計劃或根據加拿大證券法為轉讓標的股票制定的類似計劃；

•	向吾等轉讓標的股或任何可轉換為此等股份或可行使或可交換此等股份的證券，根據本合約日期存在的協議或權利，吾等有權回購此等股份或有關轉讓此等股份的優先購買權，在每種情況下，均與終止被鎖定方與吾等的僱傭或其他服務關係有關；但根據交易所法案第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條在限制期內要求或自願作出的任何公開申報或公告應清楚表明，此類轉讓僅根據上述情況向本公司作出；

•	標的股或任何可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券，在我們的證券歸屬事件或被鎖定方行使購買該等股份的選擇權時，將標的股或任何可轉換為或可行使或可交換該等股份的證券轉讓給本公司(或吾等購買及註銷該等證券)，在每種情況下均以“無現金”或“淨行使”的方式進行，或支付該被鎖定方與該歸屬或行使有關的預扣税項義務；(B)將標的股或可轉換為該等股份的任何證券轉讓給本公司(或吾等購買及註銷該等證券)，以“無現金”或“淨行使”方式購買該等股份；但根據“交易法”第16(A)條或加拿大證券法第16條(A)項要求或自願在限制期內作出的任何公開申報或公告，應清楚表明該轉讓是根據上述情況進行的；

•	根據涉及本公司控制權變更的善意第三方要約、合併或其他類似交易，轉讓標的股或可轉換為該等股份、可行使或可交換為該等股份的任何證券，但如收購要約、合併或其他該等交易未完成，該被鎖定方擁有的該等股份仍須受前一段所述的限制所規限，而標的股或任何可轉換為該等股份的證券可根據涉及本公司控制權變更的善意第三方要約、合併或其他類似交易而轉讓，則該被禁售方所擁有的該等股份仍須受前一段所述的限制；

•	就本公司登記標的股份或任何可轉換為或可行使或可交換的標的股份或證券而行使任何權利或採取任何其他行動以作準備的任何權利或採取任何其他行動以準備登記標的股或任何可轉換為該等標的股或可行使或可交換標的股的證券

S-21

股份，但根據行使該權利擬登記的被禁售方股份在限制期間不得轉讓，也不提交登記書；此外，在限制期間不需要或自願就行使或採取該行動作出公告；(四)限制期間不得轉讓被禁售方擬登記的股份，也不得提交登記書；進一步規定，在限制期間不需要或自願就行使或採取此種行動作出公告；(四)限制期間不得轉讓擬登記的被禁售方的股份，也不得提交登記書；

•	根據與離婚和解或其他法院命令相關的有限制的國內命令，通過法律實施而發生的任何標的股轉讓；但根據“交易法”第16(A)條或加拿大證券法第16(A)條要求或自願在限制期內進行的任何公開申報或公告應明確表明，此類轉讓僅是根據上述情況向本公司進行的；以及

•	按照條款將B類多重表決權股份轉換為A類從屬表決權股份；

但就上述第三及第十發子彈而言，每名受贈人、受分配人或受讓人須在轉讓或分派的同時同意前段所述的限制。

上述限制不適用於本公司以下方面：

•	本次發行中公司擬出售的A類從屬表決權股份；

•	按照條款轉換B類多重表決權股份時發行A類從屬表決權股份；

•	發行與同時發行票據有關的票據，以及在票據轉換時發行A類附屬投票權股份；

•	公司行使期權、認股權證或者轉換未到期證券後發行的標的股；

•	根據我們的激勵計劃發行的標的股或授予的期權或其他證券，在通過引用併入本招股説明書副刊的文件中披露；

•	公司以表格S-8提交一份或多份註冊書；

•	根據“交易法”第10b5-1條設立標的股轉讓交易計劃，但該計劃不規定在限售期內轉讓標的股，且公司要求或自願根據“交易法”就設立標的股進行公告或備案的，該公告或備案應包括一項聲明，表明在限售期內不得根據該計劃轉讓標的股；或

•

訂立協議，規定公司就公司或其任何附屬公司收購另一人或實體的證券、技術、業務、財產或其他資產，或依據公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃，發行A類附屬表決股份或任何可轉換為或可行使A類附屬表決股份的證券，以及依據任何該等協議發行任何該等證券，或訂立規定發行A類附屬表決股份或可轉換為或可行使A類附屬表決股份的任何證券(與合資企業、商業關係、債務融資有關連)的協議、或訂立規定發行A類附屬表決股份或可轉換為A類附屬表決股份或可為A類附屬表決股份行使的任何證券(與合資企業、商業關係、債務融資有關連)的協議、或訂立協議，規定發行可轉換為或可行使A類附屬表決股份的證券、技術、業務、財產或其他資產，或依據本公司就該項收購而承擔的僱員福利計劃而發行A類附屬表決股份或可轉換為或可行使A類附屬表決股份的任何證券的協議，慈善捐款或其他戰略性公司交易，以及根據任何此類協議發行任何此類證券；但在此例外情況下，本公司可根據此例外出售或發行或同意出售或發行的A類附屬表決股份總數不得超過緊隨發售完成後已發行及發行的標的股總數的10%，而根據此例外可轉換為或可行使或可交換為A類附屬表決股份的A類附屬表決股份或證券的每名接受者，應簽署鎖定協議，鎖定協議實質上與吾等其他證券持有人就發售訂立的形式相同。

受制於上述禁售協議的標的股，代表人可隨時全部或部分解除。

S-22

為便利發行，承銷商可從事穩定、維持或以其他方式影響A類從屬表決權股份價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比他們根據承銷協議有義務購買的股票更多的股票，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買A類次級投票股票來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的A類附屬投票股份的來源時，承銷商將考慮(其中包括)A類附屬表決股份的公開市場價格與超額配售期權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超過超額配售選擇權的A類從屬投票股票，創造一個裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後A類從屬投票股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, A類從屬股份在公開市場投票，以穩定該類股份價格。這些活動可能提高或維持A類從屬表決權股份的市價高於獨立市場水平，或阻止或延緩A類從屬表決權股份的市價下跌。承銷商不需要從事這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

根據加拿大證券法，承銷商在整個分銷期內不得競購或購買A類從屬投票權股票。然而，在競購或購買不是為了製造A類從屬投票權股票交易活躍或價格上漲的外觀的情況下，也存在例外情況。這些例外包括適用的加拿大證券監管機構和多倫多證券交易所的章程和規則(包括加拿大市場的普遍市場誠信規則)允許的與市場穩定和被動做市活動有關的投標或購買，以及在分銷期間沒有徵求訂單的情況下為客户和代表客户進行的投標或購買。在上述及適用法律的規限下，就發行事宜及根據上文提及的第一個例外情況，承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持A類附屬投票股份的市價於公開市場上可能盛行的水平以外的水平。上述任何活動都可能起到阻止或減緩A類從屬投票股份市價下跌的效果。它們還可能導致A類從屬投票股票的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、多倫多證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時停止這些交易。

本公司已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償本公司的某些責任，包括證券法和適用的加拿大證券法規定的責任。

由本招股説明書副刊以電子形式補充的隨附的架子招股説明書可在參與發售的一名或多名承銷商或銷售集團成員(如有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一些發行的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

訂閲將以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。預計此次發行將於2020年9月18日左右或我們與承銷商可能商定的較晚日期完成，但無論如何，不晚於2020年9月25日。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司是同時發行票據的承銷商。

S-23

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議，或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭或空頭頭寸。

發行定價

發售股份的價格是由本公司與承銷商參照A類附屬投票股份當時的市價進行談判而釐定。

限售

除美國及加拿大各省區(魁北克省除外)外，本公司並無採取任何行動，準許公開發售已發行股份於任何司法管轄區(須為此採取行動)。不得直接或間接發售或出售發售股份，亦不得在任何司法管轄區分發或刊發與發售任何該等發售股份有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規例的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何已發行股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

歐洲經濟區

A類附屬投票股份並不打算向歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指符合以下其中一項(或多於一項)的人士：

(a)	2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點定義的零售客户；

(b)	2016/97/EU指令(修訂後的“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(c)	並非“招股章程規例”(歐盟)第2017/1129號所界定的合資格投資者。

因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，即“優先股規例”)所規定的關鍵資料文件，以供發售或出售A類附屬投票權股份或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售A類附屬投票權股份，因此根據“優先股投票權規例”，發售或出售A類次級投票權股份或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供該等股份可能是違法的。

英國

各保險人均已陳述並同意：

(a)	它只傳達或導致傳達，並且只會在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達其收到的與發行或出售我們的A類從屬投票權股票相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(FSMA)第21節的含義)；以及

(b)	它已經遵守並將遵守FSMA關於它在英國、從英國或以其他方式涉及我們的A類從屬投票權股份所做的任何事情，並將遵守FSMA的所有適用條款。

S-24

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售A類附屬投票權股份。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”，且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發行或由任何人管有與A類附屬投票權股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行，亦不得由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人管有。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法律允許這樣做)，但與A類附屬投票權股份有關的股份除外，該等股份只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港“專業投資者”。

新加坡

本招股章程副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊以及與A類附屬表決股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類附屬表決股份，或成為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)第274條向機構投資者(定義見“證券及期貨法”第4A節)除外。(Ii)根據SFA第275(1)條，並按照SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供服務，在每種情況下，均受SFA規定的條件的約束，(Ii)根據SFA第275(2)條的定義向相關人士或根據SFA第275(1A)條規定的任何人提供服務。

如果A類從屬表決權股票是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見SFA第4A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購A類附屬投票權股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；(2)如該項轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)沒有或將不會就該項轉讓給予代價，(4)如屬法律的實施而轉讓，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的，或(6)“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第32條”)第32條所指明的。

如果A類從屬表決權股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，而該信託的唯一目的是持有投資，並且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得A類從屬表決權股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是根據以下條款作出的，即該等權利或權益是以每宗交易不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的(不論該款額是以現金或證券或其他資產的交換方式支付)，(3)在沒有或將不會就該項轉讓作出代價的情況下，(4)如該項轉讓是藉法律的實施，(5)如SFA第276(7)條所指明的，或(6)如第32條所指明的，而該項轉讓是以該等權利或權益的要約而產生的，則(2)該等權利或權益是以不少於200,000新加坡元(或其等值的外幣)的代價取得的，或(6)如第32條所指明的。

日本

這些證券沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

S-25

加拿大聯邦所得税考慮因素

本公司的加拿大律師Stikeman Elliott LLP和承銷商的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為，以下是截至本公告日期，根據所得税法(加拿大)及其法規(“税法”)普遍適用於作為實益所有者收購根據此次發行發售的股份的持有人的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)與本公司及承銷商保持距離交易，且與本公司或承銷商並無關聯的持有人；及(Ii)作為資本財產收購及持有要約股份的持有人(“持有人”)。要約股份一般會被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在經營業務的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中購得。

本摘要基於：(I)適用於本報告日期的現行税法條款；(Ii)修訂税法的所有具體建議(“税收建議”)，這些建議是由(加拿大)財政部長或其代表在本報告日期之前公開宣佈的；(Iii)根據經修訂的“加拿大-美國税務公約”(1980)(“條約”)及(Iv)律師對加拿大税務局(“税務局”)在本條約日期前公佈的現行公佈行政政策及評估做法的理解。本摘要假設所有這類税項建議都會以現時建議的形式制定，但不能保證會以建議的形式制定或根本不會通過。本摘要不會以其他方式考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法解釋、決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法，這可能與本文描述的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

除本摘要中未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份有關的金額，均須根據加拿大銀行於該等金額產生當日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率，以加元釐定。

本摘要並未詳盡列出購買、持有或處置發售股票可能涉及的所有加拿大聯邦所得税考慮因素。本摘要不涉及持有人為購買發售股份而借入的任何資金的利息扣減。此外，本摘要只屬一般性質，並不打算，亦不應解釋為向任何個別持有人提供法律或税務意見，亦沒有就任何個別持有人的入息税後果作出陳述。因此，要求持有人就在其特定情況下收購、持有和處置已發行股份對其產生的具體税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在加拿大居住的持有者

摘要的這一部分適用於根據税法和在任何相關時間是或被視為加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於居民持有人：(I)是税法所指的“金融機構”(包括税法中按市值計價規則的目的)；(Ii)是税法所指的“特定金融機構”；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所指的“加拿大税務結果”；(Iv)其利息是税法所指的“避税投資”；或(V)就發售的股票訂立或已經訂立税法所界定的“衍生遠期協議”的公司。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，其要約股份可能不符合資本財產資格的居民持有人有權作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，在該選擇的課税年度及其後所有課税年度，由該居民持有人擁有其要約股份及所有其他“加拿大證券”(定義見税法)作為資本財產。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問，看看根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特定情況下是否可行和/或是否可取。

本文未討論的附加考慮可能適用於作為加拿大居民的公司的居民持有人，並且作為包括收購以下各項的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，與居住在加拿大的公司保持或成為或不與之保持一定距離的交易的居民持有者可應用於在此未討論的附加註意事項。在此未討論的附加考慮可能適用於居住在加拿大的公司，並且正在或成為或不與居住在加拿大的公司保持一定距離地交易

S-26

根據税法212.3節中的“外國關聯公司傾銷”規則，由一名非居民個人(或一組不與之保持距離交易的此類人士)控制的已發行股票。這些居民持有者應就收購要約股票的後果諮詢其税務顧問。

已發行股份的股息

居民持有人將被要求在計算其某個課税年度的收入時，計入從發行的股票中收到或被視為收到的任何應税股息。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，這種股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束。根據税法的規定，被公司指定為“合格股息”的應税股息將受到加強的總額和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。

就屬法團的居民持有人而言，在計算其在該課税年度的應納税所得額時，該等應課税股息的款額一般可予扣除。在某些情況下，根據税法第55(2)款的規定，作為公司的居民持有者收到的應税股息可被視為處置收益或資本收益。公司居民持有人應就本規則在其特殊情況下的適用與其自己的税務顧問聯繫。

處置已發行股份

居民持有人處置或就税法而言被視為已處置要約股份(出售給本公司除外，除非本公司以任何公眾成員通常在公開市場購買股票的方式在公開市場購買)，一般將在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，該資本收益(或資本虧損)相當於處置收益大於(或小於)以下各項的總和：(I)在緊接處置或被視為處置之前，向要約股份居民持有人支付税法規定的調整後成本基數，及(Ii)支付任何合理的處置費用。為釐定根據發售收購的發售股份的居民持有人的經調整成本基數，該等發售股份的成本將與居民持有人在緊接該時間之前持有的所有其他A類附屬投票權股份(如有)的經調整成本基數作為資本財產平均計算。

居民持有人在計算其在該課税年度的入息時，一般須計入在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)款額的一半。根據税法的規定，居民持有人一般被要求從同一納税年度實現的應税資本收益中扣除在處置納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)金額的一半。在税法規定的範圍和情況下，處置課税年度允許的超過應税資本利得的資本損失一般可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並從該課税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的某些情況下，在處置或被視為處置發售的股份時實現的任何資本損失，可以減去該發售的股份已經收到或被視為收到的任何股息的金額。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或直接或間接通過合夥企業或信託擁有已發行股票的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

其他税種

根據税法的定義，屬於“私人公司”或“主體公司”的居民股東一般有責任根據税法第IV部分就發行股票收到的股息支付可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時是可以扣除的。當公司是私人公司或主體公司時，如果支付了足夠的應税股息，這筆税款通常會退還給公司。

居民持有人如在有關課税年度為“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，則可能須就該年度的“總投資收入”(定義見税法)支付額外的應退税税款，包括出售發售股份所變現的應課税資本收益。

S-27

作為個人(某些信託除外)的居民持有人已實現的資本收益和收到的應税股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。這類居民持有人應就這方面諮詢自己的税務顧問。

持有者不是加拿大居民

摘要此部分適用於就税法而言及在任何有關時間，(I)不是亦不被視為加拿大居民，及(Ii)在加拿大經營業務過程中或與加拿大業務有關的過程中不使用或持有，亦不被視為使用或持有發售股份的持有人(“非加拿大持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非加拿大持有人。這些非加拿大持有者應該諮詢他們自己的税務顧問。

已發行股份的股息

已支付或記入貸方的股息或視為支付或貸記給非加拿大持有者的股息將被徵收加拿大預扣税。税法對股息總額徵收25%的預扣税，儘管根據適用的税收條約，這一税率可能會降低。例如，根據該條約，如果已發行股票的股息被視為支付給作為股息實益所有者的非加拿大持有者，並且就該條約而言是美國居民，並且有權享受該條約的所有利益(“符合資格的人”)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，並且是美國居民，並且有權享受該條約的所有利益(“符合資格的人”)，則加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。該公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯入加拿大政府，由非加拿大持有者賬户支付。

已發行股份的處置

根據税法，非加拿大持有人在處置或當作處置要約股份時變現的資本收益將不須繳納加拿大聯邦所得税，除非在處置時，就税法而言，該等要約股份構成非加拿大持有人的“應課税加拿大財產”，並且非加拿大持有人無權根據加拿大與非加拿大持有人居住的國家之間適用的所得税公約獲得減免。

如果發售的股票在出售時根據税法(包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)在指定的證券交易所上市，則該發售的股票一般不會構成非加拿大股東的“加拿大應税財產”，除非在當時或之前60個月內的任何特定時間，

•	本公司任何類別或系列股票的25%或以上已發行股份由(1)非加拿大股東、(2)非加拿大股東未與之保持“一定距離”(税法所指)的人以及(3)非加拿大股東或(2)所述個人通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業或其任何組合擁有，以及(3)非加拿大股東或第(2)項所述的個人通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，以及(2)非加拿大股東通過一家或多家合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業

•	發售股份的公平市價超過50%直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)，以及有關任何該等財產的期權、權益或民法權利的其中一項或任何組合，不論該等財產是否存在。

倘要約股份對屬合資格人士的非加拿大持有人而言屬應課税加拿大財產，而就本條約而言，出售或當作處置該等股份時的要約股份價值並非主要源自“位於加拿大的不動產”，則處置或當作處置該等股份而變現的任何資本收益一般無須根據本條約繳納加拿大聯邦所得税。

如果非加拿大持有者的股份可能構成加拿大的應税財產，請諮詢非加拿大持有者自己的税務顧問。

S-28

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論總結了一般適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素。本討論不涉及適用於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票所有權或處置的所有可能相關的美國聯邦所得税考慮因素，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、當地或非美國的税收考慮因素，或所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、淨投資所得税、遺產税或贈與税)。除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

這裏使用的術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的的已發行股票的實益所有人：(1)美國公民或個人居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或按美國聯邦税收目的歸類為公司的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理實施主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的美國財政部法規選擇被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有要約股份，則合夥企業或其他實體或安排中的合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)的合夥人，並且是發售股票的實益所有者，請就根據本招股説明書附錄收購的發售股票的所有權和處置的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要基於修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱“法”)、行政聲明、司法裁決以及現有的和擬議的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和更改，在本招股説明書附錄發佈之日之後，其中任何一項都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中提出的討論不同且相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要並不旨在解決由於根據本招股説明書附錄收購的已發行股票的所有權和處置而可能與美國持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的個人，這些人持有已發行股票作為跨越式轉換交易的一部分，此等人士包括推定出售或其他類似安排、須就已發售股份按市值計價徵税的交易商或交易商、功能貨幣(定義見守則)不以美元計算、美國僑民、持有已發售股份(並非守則所指的資本資產)的人士、或直接、間接或透過應用守則的推定擁有權規則(按投票權或價值計算)擁有吾等10%或以上股份的人士。

本摘要僅屬一般性質，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，亦無就對任何特定投資者的税務後果作出任何陳述。我們敦促潛在投資者根據他們的具體情況，就美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及其他與他們相關的税收因素諮詢他們的税務顧問。

分佈

我們從未宣佈或支付過我們的A類從屬投票權股票的任何股息，在可預見的未來也不打算支付股息。然而，如果我們確實就發行的股票進行了分配，那麼，美國持有者通常會在收到發行股票的分配時確認股息收入，金額從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。由於我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此美國持有者應該預計，出於美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息。

S-29

以加元支付的任何分派的金額將等於根據美國持有者收到這些分派當日的匯率確定的此類分派的美元價值(與任何加拿大預扣税減免之前計算的此類分派的價值相同)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的加元計税基礎。如果收到的加元在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認與分發有關的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類收益或損失一般將被視為來自美國的普通收入或損失。

只要我們在支付股息的年度或之前的納税年度不被視為被動外國投資公司，如下所述，我們相信我們是“合格的外國公司”，因此，只要滿足適用的持有期和其他要求，我們向某些非公司美國持有人支付的股息可能有資格享受優惠税率。任何這樣的股息通常都沒有資格享受某些美國公司股東可以獲得的股息扣除。

正如上文在“加拿大聯邦所得税考慮事項”中所討論的那樣，向美國持有者分配所發行的股票將被徵收加拿大非居民預扣税。已支付的任何加拿大預扣税不會減少美國持有者在美國聯邦所得税方面收到的金額。但是，受美國法律的限制，美國持有者可能有資格獲得加拿大預扣税的外國税收抵免。由於外國税收抵免規則很複雜，因此敦促美國持有者根據他們的特殊情況就這些規則的應用諮詢他們的顧問。沒有選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大所得税預扣的普通所得税減免，但只能在美國持有者選擇就該納税年度支付或應計的所有非美國所得税申請普通所得税抵扣的納税年度內申請。

性情

在出售、交換或其他應税出售股份時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於在出售、交換或其他應税處置中實現的金額(或者，如果實現的金額以加元計價，則為其等值美元，通過參考出售日期的現貨匯率確定)與該出售股票的納税基礎之間的差額。如果美國持有者持有此類發行股票的期限超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。這種收益或損失通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。某些非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除額都有限制。

被動對外投資公司

外國公司將被視為被動外國投資公司，或PFIC，在任何納税年度，如果(1)其總收入的75%或更多是“被動收入”，或(2)其資產的平均季度價值的50%或更多產生(或被持有用於生產)“被動收入”。為此，“被動收入”一般包括利息、股息、租金、特許權使用費和某些收益。我們相信，我們在上一個課税年度不是PFIC，預計在本課税年度或可預見的未來，我們也不會成為PFIC。然而，我們是否在任何納税年度都是PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，直到該納税年度結束後才會做出決定。由於上述不確定性，不能保證美國國税局不會質疑我們關於PFIC地位的決定，也不能保證我們在任何課税年度都不會成為PFIC。如果我們在任何一年被歸類為PFIC，在任何一年裏，美國持有者擁有發行的股票，某些不利的税收後果可能適用於這種美國持有者。某些選舉(包括按市值計價的選舉)可能會提供給美國持有者，這可能會減輕我們作為PFIC的待遇所造成的一些不利後果。敦促美國持有人就PFIC規則適用於對所發行股票的投資以及是否有任何選舉或保護性選舉的可用性諮詢他們的税務顧問，以減輕任何不利後果。

S-30

關於外國金融資產的規定披露

某些美國持有者可能被要求報告與所發行股票的權益有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有所發行股票權益的每一年的納税申報表。美國持有者被敦促就與他們所發行股票所有權相關的信息報告要求諮詢他們的税務顧問。

法律事務

與此次發行有關的加拿大法律相關的某些法律問題將由Stikeman Elliott LLP代表我們和Blake，Cassel&Graydon LLP代表承銷商傳遞。與此次發行有關的某些與美國法律相關的法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承銷商傳遞。Stikeman Elliott LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP各自的合夥人、律師和合夥人分別作為一個集團，直接和間接實益擁有我們任何類別已發行證券的不到1%。

核數師、註冊主任及移交代理

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於安大略省渥太華辦事處的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特許專業會計師和持牌會計師。

我們A類附屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，N.A.，在加拿大是位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc。

針對外國人的判決的強制執行

該公司的某些董事，即蓋爾·古德曼和傑裏米·萊文居住在加拿大境外。這些董事中的每一位都已任命Shopify Inc.，地址為埃爾金街150號，8號加拿大安大略省渥太華Floor，K2P1L4(收信人：公司祕書)，作為法律程序文件送達代理。

買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大境外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊是該註冊説明書的一部分：(I)“以引用方式成立的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事或高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)Stikeman Elliott LLP的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(Vi)承銷協議；及(Vii)可根據隨附的貨架招股章程發行的與債務證券有關的契約形式。

S-31

短型底架

招股説明書

新發行和二次發售

2020年8月6日

Shopify Inc.

$7,500,000,000

A類從屬表決權股份

優先股

債務證券

權證

認購收據

單位

Shopify Inc.(“公司”、“Shopify”、“我們”或“我們”)可不時提供和發行A類附屬表決權股份(“A類附屬表決權股份”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”)，以收購本簡明基礎貨架招股説明書(“招股説明書”)、認購收據(“認購收據”)、由本招股説明書中描述的任何其他證券中的一種或多種組成的單位(“單位”)，在本招股章程(包括對本招股章程的任何修訂)有效期內的一次或多次交易中，以高達7,500,000,000美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)的總髮行價進行一次或多次交易，或該等證券(所有前述各項統稱為“證券”，個別稱為“證券”)的任何組合。

吾等將於本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股章程副刊”)中提供任何證券發售的具體條款，包括有關特定發售的證券的具體條款及該等發售的條款。證券可以單獨發行，也可以一起發行，也可以任意組合發行，也可以作為單獨的系列發行。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。參見“出售證券持有人”。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元計價。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。

證券投資涉及重大風險，潛在投資者在購買證券前應慎重考慮這些風險。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書補編)中概述的風險。請參閲“風險因素”。

我們的證券可能根據本招股説明書通過承銷商或交易商出售，或直接或通過不時指定的代理出售，其金額、價格和其他條款由吾等或任何出售證券持有人決定。本招股説明書可能限定為“市場分銷”(此術語在National Instrument 44-102-貨架分銷中定義)。承銷證券，除市場發行外，承銷商可以超額配售或者進行穩定或者維持所發行證券市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。請參閲“分配計劃”。招股章程副刊將列明參與出售吾等證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括吾等預期從出售該等證券所得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格，以及該等承銷商、交易商或代理人的補償。

公司有兩類已發行流通股：A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份。與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。除附加於B類多重投票權股份的多重投票權及轉換權外，A類附屬投票權股份與B類多重投票權股份實質上相同。每股A類附屬表決權股份有權投一票，而每股B類多重表決權股份有權就所有需要股東批准的事項投10票，而A類從屬表決權股份和B類多表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經該兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是同一類別的股份一樣，除非法律規定或吾等重述的公司章程細則規定須由作為獨立類別的持有人單獨投票。B類多重有表決權股份可根據持有人的選擇在任何時間一對一地轉換為A類從屬有表決權股份，並在某些其他情況下自動轉換為A類從屬有表決權股份。A類從屬投票權股票的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購B類多重投票權股票的情況下的某些權利。見“公司股本説明書-收購出價保護”。

(封面續下一頁)

(封面續上一頁)

我們的A類附屬投票股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)和多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市，代碼為“SHOP”。2020年8月5日，A類從屬投票股票在紐約證交所和多倫多證交所的收盤價分別為1,094.65美元和1,453.62加元。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則A類附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。目前並無可出售該等證券的市場，而買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的適用招股章程補編購買的任何該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲適用招股説明書附錄的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)沒有批准或不批准這些證券，證券交易委員會也沒有就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，Shopify被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。Shopify按照美國公認的會計原則編制年度財務報表和中期財務報表。

證券購買者應該意識到，收購證券在美國和加拿大都可能產生税收後果。本招股説明書不討論美國或加拿大的税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書副刊中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及本公司的全部或大部分資產和所述人員位於美國境外。見“民事責任的可執行性”。

			頁
關於此簡短的基礎架子招股説明書			1
以引用方式併入的文件			1
有關前瞻性陳述的警示説明			4
民事責任的可執行性			4
貨幣顯示和匯率信息			5
在那裏您可以找到更多信息			5
Shopify Inc.			5
出售證券持有人			6
收益的使用			6
公司股本説明			7
債務證券説明			11
手令的説明			12

			頁
認購收據的説明			13
單位説明			14
合併資本化			14
收益覆蓋率			14
前期銷售額			14
交易價和交易量			15
配送計劃			15
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素			16
美國居民的某些聯邦所得税考慮因素			16
危險因素			16
法律事務			16
核數師、註冊主任及移交代理			17
作為登記聲明的一部分提交的文件			17

關於此簡短的基礎架子招股説明書

我們沒有授權任何人向讀者提供與本招股説明書(或以引用方式併入本招股説明書)或我們準備的任何免費寫作招股説明書中所包含的信息不同的信息。對於他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期都是準確的，除非本招股説明書另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與一份或多份招股説明書附錄所述的證券發售有關外，任何人不得將本招股説明書用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文中包含的或通過引用併入的信息，包括任何招股説明書附錄。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不會通過引用併入本招股説明書。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考納入本招股説明書。以引用方式併入本文的文件副本可按本招股説明書封面規定的地址免費向公司公司祕書索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以電子方式獲得。

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)	Shopify截至2019年和2018年12月31日及截至12月31日年度的經審計綜合財務報表及其相關附註，以及管理層財務報告內部控制年度報告和獨立註冊會計師事務所報告；

(b)	Shopify管理層對截至2019年12月31日年度的討論與分析；

(c)	Shopify的年度信息表，日期為2020年2月12日，截至2019年12月31日的年度；

(d)	Shopify關於2020年5月27日召開的Shopify股東年度大會的管理信息通告，日期為2020年4月16日；

(e)	Shopify截至2020年6月30日及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月期間的未經審核中期簡明綜合財務報表及其相關附註；以及

(f)	Shopify管理層截至2020年6月30日以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月期間的討論和分析。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入本招股章程的任何文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股章程或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入本招股章程)中包含的陳述修改或取代該先前陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。

國家文書44-101-簡式招股説明書要求的任何類型的文件，通過引用將其併入簡式招股説明書，包括任何年度信息表、重大變更報告(機密重大變更報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，均包括包含最新收益覆蓋信息的證物)及其獨立註冊會計師事務所的報告。本公司於本招股章程日期後及根據本招股章程完成或撤回任何發售前，由本公司向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司討論及分析及資料通函，應視為以引用方式併入本招股章程。此外，本公司於本招股章程日期或之後以Form 6-K或Form 40-F向證券交易委員會提交的所有文件，如屬Form 6-K的任何報告，且在該文件明文規定的範圍內，應視為以引用方式併入F-10表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。以引用方式併入或視為於此併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為於此處及其中併入的文件所載的所有資料。

當本公司於本招股章程生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度資料表格及新的年度綜合財務報表時，在本招股章程項下提交的上一份年度資料表格、先前的年度綜合財務報表及所有中期綜合財務報表，以及在每種情況下，在本公司提交新年度資料表格的財政年度開始前提交的隨附管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析，以及重大變動報告，將被視為不再納入本招股章程內，以供日後根據本招股章程發售及出售證券之用。(2)本公司於本招股章程生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新年度資料表格及新年度綜合財務報表後，在本招股章程項下未來發售證券時，將視為不再納入本招股章程，以供日後根據本招股章程發售證券之目的。在中期綜合財務報表及隨附的管理層對本公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況及經營結果的討論及分析後，所有中期綜合財務報表及隨附的管理層對在該等新的中期綜合財務報表前提交的財務狀況及經營結果的討論及分析，以及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析，將被視為不再納入本招股説明書下的未來要約及出售證券。此外，在本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後，

在本招股章程的有效期內，就本招股章程項下的未來證券要約及出售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將該等信息併入本招股説明書。

在招股章程副刊日期之後和根據該招股章程副刊提供的證券分銷終止之前提交的與證券分銷有關的任何“營銷材料”的“模板版本”(這些術語在National Instrument 41-101-General Projects Requirements中定義)將被視為通過引用的方式併入招股章程副刊，以分銷招股章程副刊所涉及的證券。

載有發售證券的具體條款及與該證券有關的其他資料的招股章程補充文件將隨本招股章程一併交付予該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程補充文件的日期以參考方式併入本招股章程，惟僅就發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券而言。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含有關Shopify的業務前景、目標、戰略、計劃、戰略重點和經營結果的前瞻性陳述，以及其他非歷史事實的陳述。Shopify的聲明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的東西來發表關於未來的聲明。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似詞語的否定詞來識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或環境的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。所有此類前瞻性陳述均根據1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年修訂的美國證券法第27A條(“證券法”)和1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)第21E條的規定作出，構成適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書中包含的所有陳述，包括通過引用併入本文的文件，涉及Shopify預期或預期將會或可能在未來發生的活動、事件或發展，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為在這種情況下合適的其他因素。雖然我們相信這些前瞻性表述中反映的計劃、意圖、預期、假設和戰略是合理的，但這些表述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於在“風險因素”一節和本文通過引用方式併入的文件中詳細描述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果大不相同。因此，潛在購買者不應過度依賴本招股説明書或本文引用文件中包含的前瞻性陳述。

本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性陳述是基於Shopify在作出前瞻性陳述之日認為是合理的一些假設。有關Shopify在準備前瞻性陳述時所做的某些假設，請參閲本文引用的文件。如果我們的假設被證明是不準確的，我們的實際結果可能與我們預期的大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書日期的觀點，本文引用的文件中包含的前瞻性陳述代表我們截至該等文件日期的觀點，除非該等文件中另有説明。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

民事責任的可執行性

我們是一家根據加拿大商業公司法(以下簡稱CBCA)註冊成立並受其管轄的公司。我們的大多數董事和高級管理人員主要居住在加拿大，我們的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件；然而，居住在美國的投資者可能難以向本公司或任何此等人士送達在美國的法律程序文件，或執行基於美國聯邦證券法中針對本公司或任何此等人士的民事責任條款而作出的美國法院判決。首先，完全以美國聯邦證券法為依據，是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們在註冊聲明的同時，向證券交易委員會提交了一份F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我們指定Corporation Service Company作為我們在美國的代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因根據本招股説明書提供證券而引起的、與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或訴訟，以及在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟。

貨幣顯示和匯率信息

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。2020年8月5日，加拿大銀行的匯率為1美元=1.3262加元或1加元=0.7540美元。

在那裏您可以找到更多信息

Shopify向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大某些證券監管機構提交某些報告，並向每個SEC和某些證券監管機構提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，這類報告和其他資料可能會按照加拿大各省和地區證券監管機構的披露要求編制，而這些要求與美國的要求是不同的。作為一家外國私人發行人，Shopify不受“交易法”規定的委託書的提供和內容規則的約束，Shopify的高級管理人員和董事也不受“交易法”第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會的Shopify報告和其他信息可從Edgar公司www.sec.gov以及商業文件檢索服務獲得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查閲，網址是：www.sedar.com。

Shopify已根據“證券法”向證券交易委員會提交了與根據本章程提供的證券有關的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些項目包含在證券交易委員會的規則和法規允許或要求的註冊聲明的證物中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov上公佈。

Shopify Inc.

Shopify平臺的設計符合企業級標準和功能，同時設計簡單、易於使用。我們還設計了強大的技術基礎設施來設計我們的平臺，能夠管理伴隨新產品發佈、假日購物季和閃電銷售等活動的大流量高峯。我們正在不斷創新和增強我們的平臺，我們不斷部署的多租户架構確保我們所有的商家始終使用最新的技術。

Shopify的主要註冊辦事處位於8號埃爾金街150號加拿大安大略省渥太華K2P樓層1L4。關於我們業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中。

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可能由我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售，或代表我們的某些證券持有人的賬户出售。我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發售相關的招股説明書補編將包括以下信息：

•	出售證券持有人的姓名；

•	各賣出證券持有人所擁有、控制或指定的證券數量或金額；

•	分配給每個賣出證券持有人賬户的證券數量或金額；

•	出售證券持有人在分派後將擁有的證券數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•	證券是否由出售證券的持有人擁有，既有記錄又有實益，是隻有記錄的，還是隻有實益的；以及

•	要求包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

收益的使用

公司從任何證券發行中獲得的淨收益以及該等收益的建議用途將在與該證券發行有關的適用招股説明書副刊中列出。公司將不會從出售證券持有人提供的任何證券銷售中獲得任何收益。

公司股本説明

我們的法定股本包括無限數量的A類從屬投票股票(截至2020年8月5日已發行和發行)108,314,905股，無限數量的B類多重投票權股票(截至2020年8月5日已發行和發行)11,870,018股，以及無限數量的可系列發行的優先股，截至2020年8月5日均未發行和發行。

與A類從屬投票股相比，B類多重投票股每股擁有更多的投票權。因此，根據適用的加拿大證券法，A類從屬投票權股票是該術語所指的“受限證券”。我們有權在符合National Instrument 41-101“一般招股説明書要求”第12.3(B)節的基礎上提交本招股説明書。

除本招股説明書所述外，A類從屬有表決權股份及B類多重有表決權股份享有同等權利，各方面均平等，本公司視其為同一類別股份。

職級

在公司清算、解散或清盤時，A類從屬有表決權股份和B類多重有表決權股份在股息支付、資本返還和資產分配方面享有同等地位。倘本公司清盤、解散或清盤，或為清盤事務而向股東作出本公司資產的任何其他分派(不論自願或非自願)，A類附屬投票權股份持有人及B類多重投票權股份持有人均有權平等參與本公司可供分派予股份持有人的剩餘財產及資產，而A類附屬投票權股份及B類多重投票權股份之間或之間並無優先權或區分，惟須受任何優先股持有人的權利規限。

分紅

已發行A類附屬投票權股份及B類多重投票權股份的持有人有權按本公司董事會不時釐定的時間、金額及形式按股份換股收取股息，惟須受任何優先股持有人的權利規限，A類附屬投票權股份及B類多重投票權股份之間或之間並無優先權或區分。我們獲準支付股息，除非有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期負債；或(Ii)由於支付股息，我們資產的可變現價值將低於我們的負債和所有類別股份的法定資本的總和。(Iii)我們可以支付股息，除非我們有合理理由相信：(I)我們無法或在支付股息後將無法償還到期債務；或(Ii)由於支付股息，我們資產的變現價值將少於我們所有類別股票的負債和法定資本的總和。如以股份形式派發股息，除本公司董事會另有決定外，A類從屬表決權股份須就已發行的A類從屬表決權股份派發，而B類多重表決權股份則須就已發行的B類多重表決權股份派發。

表決權

根據我們重述的公司章程，每股A類附屬投票權股份有權行使一票，而每股B類多重投票權股份有權享有每股10票。截至2020年8月5日，A類附屬表決權股份合計佔我們全部已發行及流通股的90.12%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的47.71%，而B類多重表決權股份合計佔我們全部已發行及流通股總數的9.88%，佔我們所有已發行及流通股附帶投票權的52.29%。

轉換

A類從屬投票股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的B類多重表決權股份可隨時轉換為一股A類從屬表決權股份。於B類多重投票權股份持有人轉讓(定義見下文)B類多重投票權股份持有人(定義見下文)或由任何該等許可持有人轉讓回該B類多重投票權股份持有人及/或該B類多重投票權股份持有人的任何其他許可持有人的首個日期，其持有人將自動被視為已行使其權利，按股份基準將該B類多重投票權股份轉換為繳足股款及不可評估的A類從屬投票權股份。

此外，所有B類多重表決權股份將於已發行的B類多重表決權股份佔已發行A類從屬表決權股份及B類多重表決權股份作為一個集團總數的5%以下之日自動轉換為A類從屬表決權股份。

就前述而言：

“附屬公司”就任何指定的人而言，是指通過一個或多箇中介直接或間接控制、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；

“直系親屬”係指任何個人、該個人的每一位父母(不論是出生或領養)、配偶或子女或其他後代(不論是出生或領養)、任何上述人士的每一配偶、僅為該個人及/或一名或多名上述人士的利益而設立的每項信託、以及該個人或任何上述人士的每名法律代表(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)，根據法律授權以上述身分行事的主管審裁處的命令。無行為能力或類似文書情況下的遺囑或委託書。就本定義而言，如果某人在法律上與該個人結婚，與該個人生活在民事結合中，或者是該個人的普通法合作伙伴(如不時修訂的“所得税法”(加拿大)所界定的)，則該人應被視為該個人的配偶。在緊接本段所指的個人去世前是該個人的配偶的人，在該個人去世後須繼續被視為該個人的配偶；

“許可持有人”，就個人的B類多重投票權股份持有人而言，指該個人的直系親屬成員，以及由任何該等持有人直接或間接控制的任何人，而就非個人的B類多重投票權股份持有人而言，指該持有人的聯屬公司；

“人”是指任何個人、合夥企業、法人、公司、協會、信託、合營企業或有限責任公司；

B類多重投票權股份的“轉讓”指該股份或該股份的任何法定或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願的，或因法律的實施而作出的任何出售、轉讓、轉讓、轉易、質押或其他轉讓或處置。“轉讓”還應包括但不限於：(1)將B類多重投票權股份轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)，或(2)通過委託或其他方式轉讓B類多重投票權股份的投票權控制權，或就其訂立具有約束力的協議，但以下情況不應被視為“轉讓”：(A)應我們董事會的要求，就將在年度或特別股東大會上採取的行動向我們的高級職員或董事授予委託書；或(B)質押一股B類多重表決權股份，只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，而該股份依據一項真誠的貸款或債務交易而產生純粹的抵押權益，則質權人對該B類多重表決權股份的止贖或其他類似行動須構成“轉讓”；及(B)只要該B類多重表決權股份的持有人繼續對該等質押股份行使表決權控制權，則該等股份的質押即構成“轉讓”；及

關於B類多重表決權股份的“投票控制”是指通過委託書、投票協議或其他方式(直接或間接)投票或指導該B類多重表決權股份的投票的排他性權力。

任何人在以下情況下被另一人“控制”：(1)如屬公司或其他法人團體，不論該公司或其他法人團體在何處或以任何方式成立為法團：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計持有至少過半數的董事選舉票數，併合計代表至少過半數的參與(股權)證券，但只直接或間接為或僅為該另一人或該等人士的利益而以證券形式持有的證券除外；及(B)如行使該等證券的合計票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事局成員；或。(2)如該人並非公司或其他法人團體，則該人最少有過半數的參與(權益)及有表決權權益直接或間接由該另一人或多於一人持有，或純粹為該等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”須據此解釋。

細分或合併

除非B類多重有表決權股份或A類A類有表決權股份(視屬何情況而定)同時以相同方式及相同基準進行細分或合併，否則不得進行A類從屬表決股份或B類多重有表決權股份的拆分或合併。

某些階層的選票

除非CBCA、適用的證券法或我們重述的公司章程另有要求，否則A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將就所有事項一起投票，但須經這兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是一類股份一樣。根據CBCA，對我們章程的某些類型的修訂須經我們作為一個類別單獨投票的我們類別股票的持有人以特別決議批准，包括對以下各項的修訂：

•	變更該類別股份所附帶的權利、特權、限制或條件；

•	增加任何類別股份的權利或特權，而該類別股份的權利或特權與該類別股份相等或較該類別股份為高；及

•	使任何類別的股份具有低於該類別股份的權利或特權，與該類別股份相等或優於該類別股份。

在不限制A類從屬表決權股份或B類多重表決權股份的任何持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下，A類從屬表決權股份的持有人和B類多重表決權股份的持有人都無權在以下修訂建議時作為一個類別單獨投票：(1)增加或減少該類別的任何最大授權股份數量，或增加具有與該類別股票相等或更高的權利或特權的任何類別的授權股份的最大數量；或者(2)設立一個新的股份類別，等同於或優於該類別的股份，該類別的股份的權利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有規定。根據我們重述的公司章程，我們A類從屬投票權股份的持有人和我們B類多重投票權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票，就根據CBCA第176(1)(B)條修訂我們的章程以實現該類別的全部或部分股份的交換、重新分類或取消的建議進行投票，除非這種交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基準，以不同方式影響A類從屬投票權股份和B類多重投票權股份的持有人，而該等持有人已無權根據適用法律或我們重述的公司章程就該等交換、重新分類或註銷以其他方式作為一個類別單獨投票。

根據我們重述的公司章程，在根據CBCA需要吾等股東批准的某些控制權變更交易中，A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人將在每股基礎上獲得平等和同等對待，除非我們的A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份的持有人(各自作為一個類別分別投票)對每個此類股份的不同待遇獲得多數票的批准。

收購投標保護

根據適用的加拿大法律，購買B類多重投票權股票的要約不一定要求提出購買A類從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約發生時，A類附屬投票權股份持有人將有權與B類多重投票權股份持有人平等參與的規則，即在完成我們的首次公開募股時，持有不少於80%的已發行B類多重投票權股份的持有人與Shopify和受託人訂立了慣常的燕尾服協議(“燕尾協議”)。燕尾協議包含雙層多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則將剝奪A類從屬表決權股份持有人根據適用的加拿大證券法規的接管投標條款享有的權利，如果B類多重表決權股份是A類從屬表決權股份，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的A類從屬表決股份，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止尾巴協議一方的B類多表決權股份持有人出售B類多表決權股份：

a)	提出每股A類從屬投票權股份的價格，至少高達根據收購B類多重投票權股份的收購要約而支付或要求支付的最高每股價格；

b)	規定將持有的已發行A類從屬投票股份的百分比(不包括要約人或與以下人員共同或一致行事的人在緊接要約之前擁有的股份

要約人)至少與待出售的已發行B類多重投票權股份的百分比一樣高(不包括要約人在緊接要約收購前擁有的B類多重投票權股份以及與要約人共同或一致行動的人)；

c)	沒有附加任何條件，但如果沒有根據對B類多重投票權股份的要約購買股份，則有權不認購和支付投標的A類從屬投票權股份；以及

d)	在所有其他實質性方面與對B類多重投票權股票的報價相同。

此外，燕尾協議不會阻止B類多重投票權股份的持有人向獲準持有人出售B類多重投票權股份，前提是此類出售不構成或不會構成收購要約，或如果構成收購要約，則豁免或將豁免遵守正式出價要求(定義見適用證券法例)。就燕尾協議而言，將B類多重投票權股份轉換為A類從屬投票權股份本身並不構成出售B類多重投票權股份。

根據燕尾協議，由燕尾協議一方的B類多重投票權股份持有人出售任何B類多重投票權股份(包括轉讓予質權人作為擔保)，將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件，惟該等轉讓的B類多重投票權股份不會根據吾等重述的公司章程自動轉換為A類從屬投票權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表A類附屬投票權股份持有人採取行動執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務將取決於Shopify或A類從屬投票股份的持有人提供受託人可能要求的資金和賠償。除通過受託人外，任何A類附屬投票股份持有人均無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施，以強制執行燕尾協議下產生的任何權利，除非受託人未有按持有不少於已發行A類附屬表決股份10%的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理的資金及彌償。

尾巴協議規定，不得修改該協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該修訂或豁免之前，已獲得以下情況的同意：(A)獲得多倫多證券交易所和任何其他適用的加拿大證券監管機構的同意，以及(B)在正式召開的為考慮該修訂或豁免而召開的會議上，獲得代表A類從屬表決權股份的持有人至少662/3%的投票權的批准，但不包括由B類多重表決權股份持有人直接或間接持有的A類從屬表決權股份附帶的投票權。他們的聯屬公司和關聯方以及任何有協議購買B類多重有表決權股份的人士，其條款將構成就尾巴協議而言的出售，但其許可的條款除外。

燕尾協議的任何條款均不限制A類從屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

優先股

我們被授權發行不限數量的可連續發行的優先股。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和權利、特權、限制和條件組成。優先股持有人，除非特定於一系列優先股的條款另有規定或法律另有規定，否則無權在股份持有人會議上投票，也無權就修訂我們的公司章程的提案單獨投票(如果是修訂CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那類修訂)。關於本公司清算、解散或清盤時的股息支付及資產分派，不論是自願或非自願，優先股有權優先於A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份及任何其他優先股級別較低的股份，亦可獲給予在創建該系列時釐定的相對於A類附屬投票權股份、B類多重投票權股份及任何其他優先股級別較低的任何其他股份的其他優先權。

優先股的發行和我們董事會選擇的條款可能會減少可供分配給我們的A類從屬投票股和B類多重投票股的持有人的收益和資產數量，或者對我們的股東的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。

A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份，無需我們A類從屬表決權股份和B類多重表決權股份持有人的任何進一步投票或行動。發行優先股，或發行購買優先股的權利，可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股份，從而產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果，或使撤換管理層變得更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們A類從屬投票股的市場價格。

債務證券説明

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人(“受託人”)之間訂立的契約(“契約”)下發行一個或多個系列，該契約將在適用系列債務證券的招股説明書副刊中指名。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。即將簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本條對本契約的某些條文的描述並不宣稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而對其整體作出限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與義齒中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•	債務證券的具體名稱；債務證券本金總額的任何限額；債務證券的到期日(如有)以及債務證券在申報加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金)；

•	債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何該等利息的產生日期和支付該等利息的日期，以及以登記形式支付的債務證券的任何應付利息的記錄日期；

•	根據任何償債基金或類似條款或其他規定，吾等可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•	我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•	適用於債務證券的公約；

•	債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•	債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，或者兩者兼有；如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、出售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•	債務證券是否可以註冊的全球證券(“全球證券”)的形式發行，如果是，該註冊的全球證券的託管人的身份；

•	登記債務證券可發行的面額；

•	將支付債務證券款項的每個辦事處或代理機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦事處或代理機構；

•	如果不是美元，則指債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣；

•	擁有債務證券的實質性加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•	用以釐定債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(如有)的付款額的任何指數、公式或其他方法；及

•	債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

如果我們以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金和任何溢價和利息是以美元或非美元單位以外的一種或多種貨幣支付的，我們將向投資者提供有關限制、選舉、一般税收考慮因素的信息。有關發行債務證券以及適用的招股説明書附錄中的一種或多種非美元貨幣或非美元單位的具體條款和其他信息。

每個系列的債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，其他方面可能會有所不同。

一系列債務證券可轉換為或可交換為本公司A類附屬投票權股份或其他證券的條款將在適用的招股説明書補編中説明。該等條款可包括由持有人選擇或由本公司選擇強制轉換或交換的條文，並可包括根據該等債務證券系列持有人將收取的A類次級投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文，而該等條款可包括根據該等條款須由持有人選擇或由本公司選擇是否強制轉換或交換的條文，並可包括該系列債務證券持有人將收取的A類次級投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文。

只要任何債務證券可轉換為A類附屬投票權股份或本公司的其他證券，則在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不會擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。

手令的説明

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認股權證。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。這些認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

•	認股權證的發行數量；

•	發行認股權證的價格(如果有的話)；

•	認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能以何種貨幣支付；

•	權證行使時，證券金額可以調整的事項或者條件；

•	該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日；

•	如果適用，委託書代理人的身份；

•	認股權證會否在證券交易所上市；

•	權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，該等證券的金額和條款；

•	任何最低或最高認購金額；

•	權證是以登記形式、“僅記賬”形式、無證庫存系統形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•	與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

•	權證和行使權證時發行的證券附帶的其他權利、特權、限制和條件；

•	擁有權證和將在權證交換時發行的證券的加拿大聯邦所得税重大後果和美國聯邦所得税後果；以及

•	認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

根據招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

認購收據的説明

截至本招股説明書之日，本公司並無未付認購收據。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認購收據。認購收據將根據協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認購收據的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中闡明。此描述將包括(如果適用)：

•

認購收據的數量；

•	發行認購收據的一個或多個價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•	提供認購收據的貨幣以及是否分期付款；

•	認購收據可以兑換的證券；

•	認購回單換成其他證券的條件及其不符合的後果；

•	每張認購收據交換時可以發行的證券數量和每種證券的價格，或者在認購收據交換時可以發行的系列債務證券的本金總額、面額和條款，以及證券金額可以調整的事件或條件；

•	認購收據可以交換的日期或者期限；

•	造成認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

•	適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上由此賺取的任何利息或收入的任何託管，以及從該託管中釋放該等收益的規定；

•	如果適用，訂閲收據代理商的身份；

•	認購收據是否會在證券交易所上市；

•	認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，該等證券的金額和條款；

•	任何最低或最高認購金額；

•	認購收據是以登記形式、“只記賬”形式、無證庫存系統形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•	與該認購憑證和認購憑證交換時發行的證券有關的任何重大風險因素；

•	擁有認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的重大加拿大聯邦所得税後果和美國聯邦所得税後果；

•	認購收據附加於認購收據和將在認購收據交換時發行的證券的其他權利、特權、限制和條件；

•	認購收據和認購收據交換時發行的證券的其他重大條款或條件。

根據招股章程增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在任何認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有認購收據可以交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對該等標的證券的表決權。

單位説明

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還單位。本公司可單獨或與A類附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)一起發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種適用證券持有人的權利和義務。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何單位的特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中列明。此描述將包括(如果適用)：

•

提供的單位數目；

•	發行單位的一個或多個價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位的貨幣；

•

組成單位的證券；

•	該等單位是否會發行任何其他證券，若然，該等證券的金額及條款；

•	任何最低或最高認購金額；

•	單位和組成單位的證券是以登記形式、“只記賬”形式、無證存貨制度形式、無記名形式、臨時或永久全球證券形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•	與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•	擁有組成單位的證券的加拿大聯邦所得税重大後果和美國聯邦所得税後果；

•	附屬於該等單位或組成該等單位的證券的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•	該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可單獨持有或轉讓。

招股章程副刊提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股章程副刊將説明自本公司最近提交財務報表之日起對本公司股份及貸款資本的任何重大變動，以及該等重大變動的影響，包括(視需要而定)任何重大變動，以及根據該招股章程副刊發行證券而產生的該等重大變動的影響。

收益覆蓋率

適用的招股章程補充文件將按需要提供與根據該招股章程補充文件發行證券有關的收益覆蓋比率。

前期銷售額

如有需要，吾等證券之先行銷售將於招股章程副刊內就根據該招股章程副刊發行證券而提供。

交易價和交易量

本公司證券的交易價格及成交量將根據需要在本招股説明書的每份招股説明書補編中提供。

配送計劃

我們可以通過代理，或者通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(該價格可能不時改變)、出售時的市價、與當時市價有關的價格或協定價格分銷證券。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由出售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書副刊所涉及的證券的條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司因出售該等證券而獲得的收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司出售該等證券所得收益和承擔的費用部分；(Iii)任何出售證券的持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券所獲得的收益和承擔的費用部分；(V)向代理、承銷商或交易商支付任何代理佣金、承銷折扣及其他構成賠償的項目；及。(Vi)向代理、承銷商或交易商容許或重新準許或支付的任何折扣或優惠。

如果發行中使用承銷商，則其提供的證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易中不時以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商向公眾發行。只有招股説明書副刊中指定的承銷商才被視為與其提供的證券相關的承銷商。承銷商購買證券的義務將受制於雙方事先商定的條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理出售證券持有人的任何佣金將在招股章程副刊中列明。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以“盡力”為基礎行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何證券的發行及銷售的各項服務向承銷商支付佣金。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權就若干責任(包括證券法例下的責任)向本公司及/或出售證券持有人作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能須就此支付的款項作出分擔。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括按照適用的加拿大證券法的定義並受其施加的限制，被視為“在市場上”發行的銷售，其中包括直接在現有交易市場上銷售A類從屬投票股票，或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。對於任何證券發行，除“在市場上”的發行外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。沒有任何承銷商或交易商參與“在市場上”

根據適用的加拿大證券法的定義，任何承銷商或交易商的聯屬公司，以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司，均不得訂立任何旨在穩定或維持與根據適用的招股章程附錄分發的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售將導致承銷商或交易商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金。

吾等可授權代理人或承銷商徵集合資格機構的要約，以適用招股章程副刊所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定日後於指定日期付款及交付。這些合同的條件和招攬這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

除A類從屬投票權股票外，不屬於二次發行的每一類或每一系列證券將是沒有建立交易市場的新發行的證券。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候停止任何做市行為，而不另行通知。不能保證任何交易商會在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位上做市，或就優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)做市。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

美國居民的某些聯邦所得税考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述美國聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

危險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發售有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補編中説明。本文引用的文件和/或適用的招股説明書附錄中描述的一些風險因素是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果或現金流，或您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證我們將成功解決任何或所有這些風險。

法律事務

除非招股説明書附錄中關於證券的另有規定，證券的發行和銷售將由Stikeman Elliott LLP代表我們就與加拿大法律有關的法律問題以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就與美國法律有關的問題進行傳遞。作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人、律師和合夥人直接或間接實益擁有我們任何類別證券的不到1%。

核數師、註冊主任及移交代理

該公司的獨立註冊會計師事務所是位於安大略省渥太華辦事處的普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特許專業會計師事務所，持牌會計師事務所。

我們A類附屬投票股票在美國的轉讓代理和登記處是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare信託公司，在加拿大是位於安大略省多倫多的Computershare Investor Services Inc。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交或提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：(I)在“通過引用成立為法團的文件”標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員(視情況而定)的授權書；(Iii)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；以及(Iv)與債務證券有關的契約形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過生效後的修訂或參照根據“交易法”向證券交易委員會提交或提供的文件而註冊的方式提交。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

加拿大皇家銀行資本市場