目錄
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
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時間表13E-3
規則13e-3交易報表
根據1934年《證券交易法》第13(E)節​
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GCI Liberty，Inc.
(發行人名稱)
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GCI Liberty，Inc.
Liberty寬帶公司
Grizzly Merge Sub 1，LLC
Grizzly Merge Sub 2，Inc.
約翰·C·馬龍
(申報人員姓名)
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系列A普通股，每股票面價值0.01美元
B系列普通股，每股票面價值0.01美元
系列A累計可贖回優先股，每股票面價值0.01美元
(證券類別名稱)
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系列A普通股：36164V 305
B系列普通股：36164V 404
系列A累計可贖回優先股：36164V 503
(證券類別CUSIP編號)
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Renee L.Wilm
首席法務官
GCI Liberty，Inc.
12300自由大道
科羅拉多州恩格爾伍德80112
(720) 875-5900
​ ​
Renee L.Wilm
首席法務官
Liberty寬帶公司
12300自由大道
科羅拉多州恩格爾伍德80112
(720) 875-5700
​ ​
約翰·C·馬龍
c/o來自寬帶運營商的Liberty
12300自由大道
科羅拉多州恩格爾伍德80112
(720) 875-5700
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(授權代表提交聲明的人員接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼)
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拷貝至：
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薩曼莎·H·克里斯平
尼科爾·佩雷斯
貝弗利·B·雷耶斯
Baker Botts L.L.P.
洛克菲勒廣場30號
紐約，紐約10112
(212) 408-2500
​ ​
傑弗裏·J·羅森
邁克爾·A·迪茲
Debevoise&Plimpton LLP
第三大道919號
紐約，紐約10022
(212) 909-6000
​ ​
史蒂文·D·米勒
Sherman&Howard L.L.C.
第17街633號，3000套房
科羅拉多州丹佛市80202
(303) 297-2900
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目錄
此聲明與以下內容相關(勾選相應的框)：
a.
根據1934年“證券交易法”(“該法案”)，按照第14A條(§240.14a-1至240.14b-2)、第14C條(§240.14c-1至240.14c-101)或規則13e-3(C)(§240.13e-3(C))提交招標材料或信息聲明。
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b.
根據1933年證券法提交註冊聲明。
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☐ c.
投標報價。
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☐ d.
以上都不是。
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如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息聲明是初步副本，請選中以下複選框：
如果提交是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：☐
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備案費計算
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交易估值*​
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申請費金額**​
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$8,828,307,794
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$1,145,915
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(*)
僅為確定備案費用而計算。交易價值是根據根據經修訂的1934年證券交易法第0-11(B)(2)條規則擬收購的證券的市值計算的，計算基礎是：(I)2020年9月11日納斯達克全球精選市場報道的GCI Liberty系列A普通股(簡稱GLIBA)股票的高低價格平均值(每股79.12美元)，乘以GCI Liberty系列A普通股的估計最大股數(103,143,921股，其中包括1,770,402股作為流通股獎勵基礎的GLIBA股票和305,048股GLIBA股票，這是對可能從2020年7月31日通過合併結束授予的GCI Liberty股權獎勵可能變得可發行的GLIBA股票數量的估計，(Ii)是2020年9月10日(GLIBB)在場外交易市場上報告的GCI Liberty系列B系列普通股(簡稱GLIBB)股票的平均買入和要價，這是GLIBB在提交申請之前的最後一個可行日期(每股80.42美元)，乘以GCI Liberty系列B系列普通股(5,733,737股，其中包括1,245,063股GLIBB股相關流通股獎勵)的估計最高股數，以及(Iii)2020年9月11日納斯達克全球精選市場報告的GCI Liberty系列A系列股票的平均高低價格(每股28.675美元)，乘以GCI Liberty系列A系列累積可贖回優先股的估計最高股數，每股面值0.01美元(“GLIBP”)(7,199,778股，其中包括77,158股GLIBP股票的流通股獎勵)。(Iii)乘以GCI Liberty系列A系列普通股(包括1,245,063股已發行股權獎勵)的估計最高股數，以及(Iii)GCI Liberty系列A系列股票的平均高低價格(包括77,158股已發行股權獎勵)乘以GCI Liberty系列A系列累計可贖回優先股的估計最高股數，每股面值1,001,778美元，其中包括77,158股未贖回股權獎勵。
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(**)
備案費用金額是根據1934年修訂的證券交易法第0-11(B)條規則計算的，方法是將0.0001298乘以交易總估值。
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如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
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之前支付的金額：1,145,915美元
表格或註冊號：S-4表格註冊表(註冊號333-248854)
提交方：Liberty Broadband Corporation
提交日期：2020年9月16日
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目錄
 
簡介
附表13E-3中的本規則13E-3交易聲明連同本規則附件(本“交易聲明”)由(A)特拉華州的GCI Liberty，Inc.和規則13E-3交易的股本發行人(“GCI Liberty”)提交給證券交易委員會(“SEC”)；(B)特拉華州的Liberty Broadband Corporation，特拉華州的一家公司(“Liberty Broadband”)；(B)Liberty Broadband Corporation，特拉華州的一家公司(“Liberty Broadband”)；(B)Liberty Broadband Corporation，特拉華州的一家公司(“Liberty Broadband”)；(B)Liberty Broadband Corporation，特拉華州的一家公司(“Liberty Broadband”)；(C)Grizzly Merge Sub 1，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Liberty Broadband的全資子公司(“Merge LLC”)；。(D)Grizzly Merger Sub 2，Inc.，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Merge LLC的全資子公司(“合併子公司”)；及(E)每一家Liberty Broadband和GCI Liberty的董事會主席約翰·C·馬龍(統稱“備案人”)。
2020年8月6日，Liberty Broadband、GCI Liberty、Merge LLC和Merge Sub簽訂了一項合併協議和計劃(可能會不時修訂，稱為“合併協議”)，其中規定Liberty Broadband收購GCI Liberty。如果Liberty Broadband和GCI Liberty的股東批准，並且滿足或(在允許的範圍內)放棄某些其他成交條件，Liberty Broadband將通過合併Sub與GCI Liberty並併入GCI Liberty來收購GCI Liberty，GCI Liberty將在此次合併中倖存下來，併成為Liberty Broadband的間接全資子公司(“第一次合併”)。在第一次合併之後，GCI Liberty作為第一次合併的倖存公司，將與合併有限責任公司(連同第一次合併，“合併”一起)合併，合併有限責任公司將作為Liberty Broadband的全資子公司在隨後的合併中倖存下來。
第一次合併生效時間(“生效時間”)：
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在緊接生效時間前發行和發行的每股GCI Liberty系列A普通股(“GCI Liberty系列A普通股”)面值$0.01(“GCI Liberty系列A普通股”)(不包括庫存股(定義見下文))將轉換為獲得0.580股自由寬帶系列C系列普通股的權利，每股面值0.01美元(“自由寬帶系列C普通股”)；
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在緊接生效日期前發行和發行的每股GCI Liberty系列B系列普通股(“GCI Liberty系列B系列普通股”)每股面值$0.01(“GCI Liberty系列B系列普通股”)(除外股份(定義見下文))將轉換為獲得0.580股自由寬帶系列B系列普通股(“自由寬帶B系列普通股”)每股面值0.01美元的權利；以及
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在緊接生效時間前發行及發行的每股GCI Liberty系列A累積可贖回優先股每股面值0.01美元(“GCI Liberty優先股”，連同GCI Liberty系列A普通股及GCI Liberty系列B系列普通股“GCI Liberty股本”)(不包括庫存股)將轉換為有權獲得一股新發行的Liberty Broadband系列A累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(“Liberty Broadband優先股”)。
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這樣的對價統稱為“合併對價”。合併中不發行Liberty Broadband Series C普通股或Liberty Broadband Series B普通股的零股。代替發行Liberty Broadband Series C普通股和Liberty Broadband Series B普通股的零頭股票，否則這些股票將作為合併對價的一部分發行，現金將按照聯合委託書/招股説明書(定義如下)中的進一步描述進行支付。合併代價將不會就(X)由GCI Liberty持有的GCI Liberty股本作為庫存股或由GCI Liberty的任何全資附屬公司或由Liberty Broadband或其全資附屬公司擁有(“除外庫存股”)或(Y)由任何股東持有的GCI Liberty系列B系列普通股(“除外庫存股”)或(Y)由任何股東根據特拉華州一般公司法第262條放棄、有效撤回或喪失其評估權(連同排除庫存股合稱“排除庫存股”)而交付。
關於合併協議擬進行的交易，馬龍先生及馬龍集團若干成員公司(定義見下文)與Liberty Broadband及GCI Liberty訂立投票協議(“Liberty Broadband投票協議”)，根據該協議，馬龍先生及該等
 
i
目錄
 
馬龍集團的某些成員同意在Liberty Broadband特別會議上投票表決他們擁有的股份，截至2020年8月31日，約佔Liberty Broadband總投票權的48.3%，(I)贊成股票發行提案(定義如下)，(Ii)贊成任何適當提出的休會提案，(Iii)反對任何替代母公司交易(定義見合併協議)或(Iv)反對修訂Liberty Broadband重述的公司註冊證書或其經修訂及重述的章程的任何建議，而該等建議合理地預期會導致某些違反合併協議或Liberty Broadband投票協議或以其他方式阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響完成合並。
關於合併協議預期的交易，馬龍先生和馬龍集團的某些成員與GCI Liberty和Liberty Broadband訂立了一項投票協議(“GCI Liberty投票協議”)，根據該協議，馬龍先生和馬龍集團的該等成員同意在GCI Liberty特別會議上投票表決他們擁有的股份，約佔GCI Liberty截至2020年8月31日總投票權的27.0%，(I)贊成合併，(Ii)贊成任何適當提出的休會建議，(Iii)反對任何替代公司交易(如合併協議中的定義)或(Iv)反對修改GCI Liberty重述的公司證書或其修訂和重述的章程的任何建議，而該等建議合理地預期會導致某些違反合併協議或GCI Liberty投票協議的行為，或以其他方式阻止、阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併的完成。
另外，Liberty Broadband與馬龍先生訂立交換協議(“交換協議”)及一項可撤銷信託(“JCM信託”)，其中馬龍先生是該信託的唯一受託人及受益人(“JCM信託”)，根據該信託，JCM信託放棄就其擁有的某些GCI Liberty B系列普通股組合收取Liberty Broadband B系列普通股股份的權利，而代之以收取同等數目的Liberty Broadband Series C普通股股份，使馬龍先生在Liberty Broadband的總投票權(包括並非投票協議締約方的某些信託持有的股份)保持約為：但不超過，緊隨有效時間後的49%，大致相當於馬龍先生目前在Liberty Broadband的投票權。於生效時間後，馬龍先生及JCM信託可按一對一基準交換Liberty Broadband Series C系列普通股若干股份，以換取Liberty Broadband Series C系列普通股放棄後的股份，以保留約49%的目標投票權(若發生馬龍先生及JCM信託(“目標投票權”)的若干轉讓，則須予以削減)，以在某些投票權攤薄事件發生後及在某些其他情況下，導致Liberty Broadband Series C普通股的投票權低於目標投票權0.5%。相反，在任何回購、贖回或某些其他事件導致馬龍先生的投票權超過目標投票權加0.5%後，馬龍先生和JCM信託將被要求將其擁有的Liberty Broadband系列B系列普通股轉讓給Liberty Broadband，以換取同等數量的Liberty Broadband系列C系列普通股, 但只有在必要時才能保持目標投票權。
Liberty Broadband和GCI Liberty將各自就擬議的合併召開各自股東的特別會議(分別為“Liberty Broadband特別會議”和“GCI Liberty特別會議”)。
在提交本交易聲明的同時，Liberty Broadband正在向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中包括與Liberty Broadband股東特別會議和GCI Liberty股東特別會議有關的Liberty Broadband和GCI Liberty的聯合委託書/招股説明書(“聯合委託書/招股説明書”)。聯合委託書/招股説明書在此通過引用併入為附件(A)(1)。合併協議、Liberty寬帶投票協議、GCI Liberty投票協議和交易所協議的副本分別作為附件A、D、E和F附在聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本文。
在Liberty Broadband特別會議上，Liberty Broadband普通股持有人將被要求審議並表決(I)批准通過合併協議的提案(“Liberty Broadband合併提案”)；(Ii)批准向 發行Liberty寬帶系列C系列普通股、Liberty寬帶系列B系列普通股和Liberty寬帶優先股的提案
 
II
目錄
 
GCI Liberty股東與合併協議設想的合併相關，以及Liberty Broadband系列C系列普通股和Liberty Broadband系列B系列普通股根據交換協議向馬龍先生出售(統稱為“股票發行”，以及該提案，“股票發行提案”)；及(Iii)建議不時批准Liberty Broadband特別大會延期，以徵集贊成Liberty寬頻合併建議或股份發行建議的額外代表(“Liberty寬頻合併建議”)，或(Iii)於該等休會時沒有足夠票數批准Liberty寬頻合併建議或股份發行建議，或如會議主席另有決定為必要或適當(“Liberty寬頻休會建議”)。要批准Liberty Broadband合併提議，需要Liberty Broadband已發行普通股的多數總投票權的持有者投贊成票，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提議投票，作為一個單一類別一起投票，不包括由GCI Liberty及其子公司、馬龍先生及其某些附屬公司(統稱為“馬龍集團”)、Gregory B.Maffei(自由寬帶和GCI Liberty的董事兼總裁兼首席執行官)直接或間接實益擁有的所有流通股、GCI Liberty和GCI Liberty的董事、總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)、GCI Liberty和GCI Liberty的董事兼總裁兼首席執行官格雷戈裏·B·馬菲(Gregory B.Maffei)。及馬飛先生(統稱為“馬飛集團”)、馬龍集團及馬飛集團的各聯屬公司(定義見合併協議)、母公司Liberty Broadband董事及GCI Liberty董事(定義見合併協議)共16名人員(定義見合併協議), 公司科有16名高級管理人員(定義見合併協議)或上述任何人的直系親屬。股票發行提案和Liberty寬帶休會提案的每一項批准都需要Liberty寬帶普通股總投票權的多數持有者的贊成票，這些股東通過互聯網親自出席或由代表出席Liberty Broadband特別會議，並有權在Liberty Broadband特別會議上就該提案投票，作為一個類別一起投票。合併的完成是以Liberty寬帶股東批准Liberty寬帶合併提議和股票發行提議為條件的。批准Liberty寬帶休會提案不是完成合並的條件。
在GCI Liberty特別會議上，GCI Liberty股本持有人將被要求考慮並表決(I)批准通過合併協議的提案(“GCI Liberty合併提案”)；以及(Ii)如果在休會時票數不足以批准GCI Liberty合併提案，或會議主席認為必要或適當的情況下(“GCI Liberty休會提案”)，批准GCI Liberty特別會議延期的提案，以徵集支持GCI Liberty合併提案的額外委託書(“GCI Liberty休會提案”)，請GCI Liberty股本持有者考慮並投票表決(I)批准通過合併協議的提案(“GCI Liberty合併提案”)；以及(Ii)如果在休會時沒有足夠的票數批准GCI Liberty合併提案，或如果會議主席認為必要或適當，則就批准GCI Liberty合併提案的提案(“GCI Liberty合併提案”)進行投票。GCI Liberty合併提案的批准需要(I)獲得GCI Liberty已發行並有權在GCI Liberty特別會議上就該提案投票的股份的多數總投票權的持有者的贊成票，作為一個類別一起投票，以及(Ii)GCI Liberty已發行的並有權在GCI Liberty特別會議上就該提案進行投票的GCI Liberty股本的總投票權的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，不包括Liberty Broadband及其子公司直接或間接實益擁有的所有流通股。馬龍集團、馬菲集團、馬龍集團或馬菲集團的每個附屬公司、Liberty Broadband和GCI Liberty的董事，母公司部門有16名官員, 公司科有前列人員或直系親屬16人。GCI Liberty休會提案的批准需要持有GCI Liberty股本股份的多數總投票權的持有者投贊成票，這些股票通過互聯網親自出席，或由代表出席GCI Liberty特別會議，並有權在GCI Liberty特別會議上就提案進行投票，作為一個類別一起投票。合併的完成是以GCI Liberty股東批准GCI Liberty合併提議為條件的。GCI Liberty休會提案的批准不是完成合並的條件。
以下交叉引用是根據附表13E-3的一般指示G提供的，並顯示了聯合委託書/招股説明書中要求包含在對附表13E-3項目的答覆中的信息的位置。根據附表13E-3的一般指示F，聯合委託書/招股説明書中包含的信息，包括其所有附件、證物和附錄，在此全部併入作為參考，對本交易説明書中每一項的回覆全部由聯合委託書/招股説明書中的信息限定。截至本協議日期，聯合委託書/招股説明書只是初步形式，有待完成或
 
III
目錄
 
修改。本交易聲明中包含的關於任何備案人的所有信息都是由該備案人提供的，沒有任何備案人提供關於任何其他備案人的任何披露。
Perella Weinberg Partners和Evercore Group L.L.C.均已同意將其各自提交的演示文稿作為展品列入本交易聲明的第(16)項。
根據美國證券交易委員會管理“私有化”交易的規則，每個提交人可能被視為GCI Liberty的附屬公司，並根據1934年“證券交易法”(經修訂)下的規則第13E-3條從事“私有化”交易。本備案的事實不打算也不表達任何備案人對其法律關係或參與合併的看法。
 
iv
目錄​
 
目錄
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第1項。
摘要條款表
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
第2項。
主題公司信息
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
第3項。
備案人員身份和背景
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
第4項。
交易條款
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
第5項。
過去的聯繫人、交易、談判和協議
​
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
第6項。
交易目的和計劃或提案
​
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
第7項。
目的、替代方案、原因和效果
​
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
第8項。
交易的公正性
​
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
第9項。
報告、意見、評估和談判
​
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
第10項。
資金來源和金額或其他考慮因素
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
物品編號11。
標的公司證券權益
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
第12項。
徵集或推薦
​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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第13項。
財務報表
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​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
第14項。
人員/資產，留用、聘用、補償和使用
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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項目：15。
其他信息
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​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
第16項。
展品
​
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ 簽名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
目錄​​​​
 
第1項。
摘要條款説明書(併購條例，第1001項)
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以下標題下的聯合委託書/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“摘要”
第2項。
主題公司信息(併購條例第(1002)項)
​
(A)名稱和地址。
GCI Liberty，Inc.
自由大道12300號
科羅拉多州恩格爾伍德，郵編：80112
(720) 875-5900
聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“摘要-關於公司的信息”的信息 - GCI Liberty，Inc.在此引用作為參考。
(B)證券。與本交易聲明相關的股權證券的主題類別為GCI Liberty系列A普通股、GCI Liberty系列B普通股和GCI Liberty優先股(統稱為GCI Liberty股本)。截至2020年8月31日，GCI Liberty系列A普通股流通股101,335,056股，GCI Liberty系列B系列流通股4,488,568股，GCI Liberty系列流通股7,199,724股。
(C)交易市場和價格。聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“GCI Liberty的股本和分紅信息市場”的信息在此併入作為參考。
(D)股息。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“GCI Liberty股本和股利信息市場”
“GCI Liberty的合併協議和協議及業務開展的特殊因素”  - the Merge Agreement - Covents - Agreement of GCI Liberty“
(E)之前的公開發行。沒有。
(F)之前的股票購買。聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“GCI Liberty Capital Stock的交易”的信息在此併入作為參考。
第3項。
備案人身份和背景(併購條例，第(1003)項)
​
(A)-(C)實體的名稱和地址、業務和背景、自然人的業務和背景。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“有關公司的 - 信息摘要”
“有關公司的信息”
“有關各方的其他重要信息”
“在哪裏可以找到更多信息”
第4項。
交易條款(併購條例第(1004)項)
​
(A)材料術語。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
 
1
目錄​
 
“問題與解答”
“摘要”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - 馬龍先生的目的和合並原因”
“自由寬帶特別會議 - 需要投票”
“gci Liberty Special Meeting - Required Vote”
《自由寬帶股東與GCI自由股東權利比較》
“特殊因素 - 會計處理”
“組合的重要美國聯邦所得税後果”
附件A - 合併協議
附件F - 交換協議
(C)不同的術語。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“摘要”
“合併協議的特殊因素 -  - 合併注意事項”
“特殊因素 - the Merge Agreement - Treatment of Equity Awards”
“組合中的自由寬帶董事和高管的特殊因素 - 利益”
“GCI自由董事和高管合併中的特殊因素 - 利益”
“與組合 - 交換協議相關的特殊因素和其他協議。”
(D)評估權。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“特殊因素 - 評估權”
(E)針對非關聯證券持有人的規定。聯合委託書/​招股説明書中“針對非關聯證券持有人的規定”標題下的信息在此併入作為參考。
(F)上市或交易資格。聯合委託書/​招股説明書中標題為“自由寬帶C系列普通股和自由寬帶優先股在組合中的特殊因素 - 上市”的信息在此併入作為參考。
第5項。
過去的聯繫、交易、談判和協議(併購條例，第(1005)項)
​
(A)交易。聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“GCI Liberty Capital Stock的交易”的信息在此併入作為參考。
 
2
目錄​
 
(B)-(C)重大公司活動、談判或聯繫。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“摘要”
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“與組合相關的特殊因素和其他協議”
“組合中的自由寬帶董事和高管的特殊因素 - 利益”
“GCI自由董事和高管合併中的特殊因素 - 利益”
(E)涉及標的公司證券的協議。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“摘要”
“組合的特殊因素 - 背景”
“合併協議的特殊因素 - ”
“與組合相關的特殊因素和其他協議”
“組合中的自由寬帶董事和高管的特殊因素 - 利益”
“GCI自由董事和高管合併中的特殊因素 - 利益”
附件A - 合併協議
附件D - 自由寬帶投票協議
附件E - GCI自由投票協議
附件F - 交換協議
第6項。
交易目的和計劃或提案(併購條例，第(1006)項)
​
(B)收購證券的使用。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
“合併協議和股票轉換的特殊因素；證書的交換” “The Merge Agreement -  - Conversion of Shares”
“組合中的特殊因素 - 股票交易”
“特殊因素 - 自由資本股票退市和註銷”
(C)(1)-(8)張圖。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
 
3
目錄​
 
“摘要”
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 自由資本股票退市和註銷”
“合併後全球通信公司自由的特殊因素 - 計劃”
“合併協議組合的特殊因素 -  - Structure”
“Special factor - Other Agreement to the Composal - Additional Transaction Agreement”
“有關GCI Liberty各方 - 董事和高管的其他重要信息”
第7項。
目的、替代方案、原因和效果(併購條例，第(1013)項)
​
(A)目的。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 馬龍先生的目的和合並原因”
“合併後全球通信公司自由的特殊因素 - 計劃”
(B)備選方案。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
(C)原因。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
 
4
目錄​
 
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 馬龍先生的目的和合並原因”
(D)效果。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
“摘要”
“組合的特殊因素 - 背景”
“合併協議的特殊因素 - ”
“與組合相關的特殊因素和其他協議”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“特殊因素 - 馬龍先生的目的和合並原因”
《自由寬帶C系列普通股和自由寬帶優先股組合中的特殊因素 - 上市》
“特殊因素 - 自由資本股票退市和註銷”
“合併後全球通信公司自由的特殊因素 - 計劃”
“組合的重要美國聯邦所得税後果”
“某些受益所有者的安全所有權和GCI權限的管理”
第8項。
交易的公平性(併購條例第(1014)項)
​
(A)-(B)公正性；在確定公正性時考慮的因素。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“組合的特殊因素 - 背景”
“自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司在合併的公平性方面的特殊因素 - 立場”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“自由寬帶特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”
“GCI自由特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”
 
5
目錄​
 
“馬龍先生在組合公平性方面的特殊因素 - 立場”
佩雷拉·温伯格合夥人附件B - 意見
附件C - Evercore Group L.L.C.的意見
(C)證券持有人的批准。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“The Merge Agreement -  - Condition to the Composal” “合併協議和條件的特殊因素組合”
“自由寬帶特別會議 - 需要投票”
“gci Liberty Special Meeting - Required Vote”
(D)獨立代表。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“GCI自由特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”
附件C - Evercore Group L.L.C.的意見
(E)批准董事。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“組合的特殊因素 - 背景”
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“GCI自由董事會特別會議 - 推薦”
(F)其他報價。沒有。
第9項。
報告、意見、評估和談判(併購條例，第1015項)
​
(A)-(B)報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫人和摘要。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“組合的特殊因素 - 背景”
“自由寬帶特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”
“GCI自由特別委員會財務顧問的特殊因素 - 意見”
佩雷拉·温伯格合夥人附件B - 意見
附件C - Evercore Group L.L.C.的意見
 
6
目錄​​​
 
由Perella Weinberg Partners準備並於2020年8月5日提交給Liberty Broadband特別委員會和Liberty Broadband董事會的演示文稿作為附件(C)(1)附在此，並通過引用併入本文。
該演示文稿日期為2020年8月5日，由Evercore Group L.L.C.編寫，並於2020年8月5日提交給GCI Liberty特別委員會，並於2020年8月6日提交給GCI Liberty董事會，現作為附件(C)(2)附於本文件，並通過引用併入本文。
(C)文件的可用性。GCI Liberty和Liberty Broadband的主要執行辦公室將在正常營業時間內向GCI Liberty股本的任何感興趣的持有者或書面指定的代表提供本項目第(9)項中引用的報告、意見或評估，以供其查閲和複製。如果您對獲取此類報告、意見或評估有任何疑問，請致電(833)618-8602與GCI Liberty投資者關係部聯繫，或致電(844)826-8735與Liberty寬帶投資者關係部聯繫。
第10項。
資金來源和金額或其他對價(併購條例，第(1007)項)
​
(A)-(B)資金來源；條件。以下標題下的聯合委託書/​招股説明書中陳述的信息以引用方式併入本文：
“問題與解答”
“合併協議的特殊因素 -  - 合併注意事項”
“特殊因素 - 費用”
(C)費用。聯合委託書聲明/招股説明書中“特殊因素和費用”項下陳述的信息在此併入作為參考。
(D)借入資金。沒有。
第11項。
標的公司證券權益(併購條例第(1008)項)
​
(A)證券所有權。聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“某些受益所有者的擔保所有權和GCI Liberty的管理”的信息通過引用併入本文。
(B)證券交易。聯合委託書聲明/招股説明書中標題為“GCI Liberty Capital Stock的交易”的信息在此併入作為參考。
第12項。
徵集或推薦(併購條例，第(1012)項)
​
(D)在非公開交易中投標或投票的意向。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問題與解答”
“摘要”
“與組合相關的特殊因素和其他協議”
“自由寬帶董事和高管的 - 投票特別會議”
“GCI自由特別會議 - 董事和高管投票”
(E)他人推薦。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
“組合的特殊因素 - 背景”
 
7
目錄​​​​
 
“特殊因素 - GCI Liberty的目的和合並原因；GCI Liberty特別委員會和GCI Liberty董事會的建議；合併的公平性”
“GCI自由董事會特別會議 - 推薦”
“特殊因素 - 自由寬帶、合併有限責任公司和合並子公司的目的和合並原因；自由寬帶特別委員會和自由寬帶董事會的建議”
“自由寬帶董事會的自由寬帶特別會議 - 推薦”
第13項。
財務報表(併購條例，第(1010)項)
​
(A)財務信息。GCI Liberty截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中列出的已審計財務報表以及GCI Liberty截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度期間的GCI Liberty Form 10-Q季度報告中列出的未經審計財務報表通過引用併入本文。以下標題下的聯合委託書/​招股説明書中陳述的信息以引用方式併入本文：
“GCI Liberty - 精選歷史財務數據彙總”
“每股 - 等值和比較信息摘要”
“在哪裏可以找到更多信息”
(B)形式信息。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“彙總表 - 彙總表未經審計的形式簡明合併財務報表”
“每股 - 等值和比較信息摘要”
“未經審計的形式簡明合併財務報表”
第14項。
人員/資產，留用、僱用、補償或使用(併購條例，第(1009)項)
​
(A)-(B)徵集和推薦；員工和公司資產。以下標題下的聯合委託書聲明/招股説明書中列出的信息在此併入作為參考：
“問答”
“自由寬帶特別會議 - 徵集”
“GCI自由特別會議 - 徵集”
第15項。
附加信息(併購條例，第(1011)項)
​
(B)聯合委託書聲明/招股説明書的標題為“GCI Liberty董事和高管在合併中的特殊因素和利益”(Special Functions - Interest of GCI Liberty Director and Execution Offers in the Composal)，在此併入作為參考。
(C)其他材料信息。聯合委託書/招股説明書所載信息，包括其所有附件、證物和附錄，均以引用方式併入本文。
第16項。
展品(併購條例第1016項)
​
(A)(1)自由寬帶公司和GCI Liberty，Inc.的初步聯合委託書/招股説明書(通過參考自由寬帶公司於2020年9月16日同時向證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明合併於此)。​
 
8
目錄
 
(A)(2)致Liberty Broadband Corporation股東和GCI Liberty，Inc.股東的信(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書合併於此)。
(A)(3)GCI Liberty，Inc.股東特別大會通知(在此引用聯合委託書/招股説明書)。
(A)(4)聯合新聞稿，日期為2020年8月6日(通過引用Liberty Broadband Corporation於2020年8月6日提交給SEC的當前Form 8-K報告的附件99.1併入本文)。
(A)(5)投資者介紹，日期為2020年8月6日(本文通過引用Liberty Broadband Corporation於2020年8月6日提交給SEC的當前8-K表格報告的第99.2號附件併入本文)。
(A)(6)2020年8月6日舉行的電話會議記錄(本文參考Liberty Broadband Corporation根據1933年證券法第425條於2020年8月11日提交給證券交易委員會的文件)。
(A)(7)摘錄自2020年8月10日舉行的GCI Liberty，Inc.季度收益電話會議和Liberty Broadband Corporation季度問答電話會議(本文參考Liberty Broadband Corporation根據1933年證券法第425條於2020年8月14日提交給SEC的文件)。
(A)(8)融資融券協議第3號修正案和抵押品賬户控制協議第2號修正案説明，該修正案修訂由Liberty Broadband Corporation的一家破產遠程全資子公司簽訂的融資融券協議(通過參考Liberty Broadband Corporation於2020年8月18日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告而併入本文)。
(B)無。
(C)(1)由Perella Weinberg Partners編寫並於2020年8月5日提交給Liberty Broadband Corporation特別委員會和Liberty Broadband Corporation董事會的演示文稿。
(C)(2)演示文稿，日期為2020年8月5日，由Evercore Group L.L.C.編寫，並於2020年8月5日提交給GCI Liberty，Inc.特別委員會，並於2020年8月6日提交給GCI Liberty，Inc.董事會。
(C)(3)Perella Weinberg Partners對Liberty Broadband Corporation特別委員會的意見，日期為2020年8月5日(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件B併入)。
(C)(4)Evercore Group L.L.C.於2020年8月6日向GCI Liberty，Inc.特別委員會和GCI Liberty董事會提交的意見(通過引用聯合委託書/招股説明書附件C而併入)。
(D)(1)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Grizzly Merge Sub 1，LLC和Grizzly Merge Sub 2，Inc.(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件A併入)以及之間的合併協議和計劃，日期為2020年8月6日。
(D)(2)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和其中點名的股東簽署的投票協議，日期為2020年8月6日(通過引用聯合委託書/招股説明書附件D併入)。
(D)(3)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和其中點名的股東簽署的投票協議，日期為2020年8月6日(通過引用聯合委託書/招股説明書附件E併入)。
(D)(4)交換協議，由John C.Malone、John C.Malone 1995可撤銷信託U/A DTD 3/6/1995和Liberty Broadband Corporation(通過引用聯合委託書/招股説明書附件F併入)以及之間於2020年8月6日訂立和簽訂。
 
9
目錄
 
(D)(5)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和LV Bridge，LLC(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件G併入)簽署的終止協議，日期為2020年8月6日。
(D)(6)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件H併入)於2020年8月6日由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.和Qurate Retail，Inc.訂立和簽訂的税收分享協議的假設和加入協議。
(D)(7)由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、LV Bridge、LLC、Qurate Retail，Inc.和Liberty Interactive LLC(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件I併入)訂立並於2020年8月6日簽訂的賠償協議的假設和加入協議。
(D)(8)轉讓和承擔協議，日期為2020年8月6日，由Liberty Broadband Corporation、GCI Liberty，Inc.、Qurate Retail，Inc.、Liberty Interactive LLC和Grizzly Merge Sub 1，LLC(通過引用聯合委託書聲明/招股説明書附件J併入)簽署。
(D)(9)信件協議，日期為2020年8月6日，由自由寬帶公司、自由媒體公司、自由引用公司、自由丹佛競技場有限責任公司、GCI自由公司和自由財產控股公司(通過引用聯合委託書/​招股説明書附件K併入)簽署。
(F)(1)特拉華州公司法一般法第262條(通過引用聯合委託書/招股説明書附件M併入本文)。
(F)(2)“特殊因素 - 評估權”(通過引用聯合委託書/招股説明書併入本文)項下描述的法定合併異議人士的權利。
(G)無。
 
10
目錄​
 
簽名
經適當查詢，並盡每個簽署人所知和所信，每個簽署人保證本聲明中所載信息真實、完整和正確。(br}經適當查詢，並盡其所知和所信，茲證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。)
截止日期2020年9月16日
GCI Liberty，Inc.
發信人： /s/Craig Troyer
​
姓名：克雷格·特羅耶
職務：高級副總裁
自由寬帶公司
作者： /s/Renee L.Wilm
​
姓名：Renee L.Wilm
職務：首席法務官
灰熊合併子1，有限責任公司
作者： /s/Renee L.Wilm
​
姓名：Renee L.Wilm
職務：首席法務官
灰熊合併SUB2，Inc.
作者： /s/Renee L.Wilm
​
姓名：Renee L.Wilm
職務：首席法務官
約翰·C·馬龍
/s/John C.Malone
​
約翰·C·馬龍