頭腦--20200731
假象2021Q20000926423--01-31P3M00009264232020-02-012020-07-310000926423美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-07-310000926423美國-GAAP：SeriesAPferredStockMember2020-02-012020-07-31xbrli：共享00009264232020-09-14iso4217：美元00009264232020-07-3100009264232020-01-31iso4217：美元xbrli：共享0000926423美國-GAAP：ProductMember2020-05-012020-07-310000926423美國-GAAP：ProductMember2019-05-012019-07-310000926423美國-GAAP：ProductMember2020-02-012020-07-310000926423美國-GAAP：ProductMember2019-02-012019-07-3100009264232020-05-012020-07-3100009264232019-05-012019-07-3100009264232019-02-012019-07-3100009264232019-01-3100009264232019-07-310000926423美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310000926423美國-GAAP：Preference 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
(馬克一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年7月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從開始的過渡期                    至                    
委託文件編號：001-13490 
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州 76-0210849
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		 (I.R.S.僱主
識別號碼)
2002 Timberloch Place
400套房
林地, 德克薩斯州77380
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(281) 353-4475
(註冊人電話號碼，包括區號) 
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
普通股-每股面值0.01美元心念納斯達克股票市場有限責任公司
A系列優先股-每股面值1.00美元MINDP納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 
☐
  加速的文件管理器 
☐
非加速文件管理器 
☒
  規模較小的新聞報道公司 
☒
新興市場成長型公司 
☐
   
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒
註明截至最後實際可行日期發行人所屬的每一類普通股的流通股數量：12,182,233普通股，面值0.01美元，截至2020年9月14日已發行。

目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
目錄
 
第一部分財務信息
第(1)項。
財務報表(未經審計)
截至2020年7月31日和2020年1月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表
2
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合全面損失表
3
截至2020年和2019年7月31日止六個月簡明現金流量表
4
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明股東權益綜合報表
5
簡明合併財務報表附註
6
關於前瞻性陳述的警告性聲明
15
第二項。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
24
第四項。
管制和程序
24
第二部分：其他資料
第(1)項。
法律程序
25
項目71A。
危險因素
25
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
25
第三項。
高級證券違約
25
第四項。
礦場安全資料披露
25
第五項。
其他資料
25
項目6.
陳列品
25
展品索引
25
簽名
27
 

II
目錄
第一部分財務信息
第(1)項。 財務報表
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2020年7月31日2020年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$2,638 $3,090 
限制性現金— 144 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元1,044及$2,378
分別於2020年7月31日和2020年1月31日
4,439 6,623 
庫存，淨額13,309 12,656 
預付費用和其他流動資產1,646 1,987 
持有待售資產6,650 14,913 
流動資產總額28,682 39,413 
財產和設備，淨額5,157 5,419 
經營性租賃使用權資產1,636 2,300 
無形資產，淨額7,241 8,136 
商譽— 2,531 
其他資產776 429 
總資產$43,492 $58,228 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$988 $1,767 
遞延收入370 731 
應計費用和其他流動負債2,226 1,565 
應付所得税618 316 
經營租賃負債-流動613 1,339 
持有以待出售的法律責任1,305 2,730 
流動負債總額6,120 8,448 
經營租賃負債--非流動負債1,023 961 
應付票據1,607 — 
其他非流動負債854 967 
遞延税項負債200 200 
總負債9,804 10,576 
股東權益：
優先股，$1.00票面價值；2,000授權股份；994和994已發行及已發行的股份
分別於2020年7月31日和2020年1月31日未償還
22,104 22,104 
普通股，$0.01票面價值；40,000授權股份；14,097和14,097以以下方式發行的股票：
2020年7月31日和2020年1月31日
141 141 
額外實收資本
124,413 123,964 
庫存股，按成本計算(1,929(2020年7月31日和2020年1月31日的股票)
(16,860)(16,860)
累積赤字(91,674)(77,310)
累計其他綜合損失(4,436)(4,387)
股東權益總額33,688 47,652 
總負債和股東權益$43,492 $58,228 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併操作報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2020201920202019
收入：
銷售海洋技術產品$5,086 $6,820 $8,273 $12,864 
總收入5,086 6,820 8,273 12,864 
銷售成本：
銷售海洋技術產品3,069 4,013 5,772 7,618 
銷售總成本3,069 4,013 5,772 7,618 
毛利
2,017 2,807 2,501 5,246 
業務費用：
銷售、一般和行政2,988 3,380 5,942 7,137 
研究與發展755 498 1,165 813 
無形資產減值— — 2,531 — 
折舊攤銷700 605 1,430 1,206 
業務費用共計4,443 4,483 11,068 9,156 
營業虧損(2,426)(1,676)(8,567)(3,910)
其他收入(費用)：
其他，淨— 136 56 176 
其他收入總額— 136 56 176 
所得税前持續經營虧損(2,426)(1,540)(8,511)(3,734)
所得税優惠530 46 188 44 
持續經營虧損(1,896)(1,494)(8,323)(3,690)
非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額(4,708)(1,643)(4,923)(1,861)
淨損失$(6,604)$(3,137)$(13,246)$(5,551)
優先股股息(559)(499)(1,118)(970)
普通股股東應佔淨虧損$(7,163)$(3,636)$(14,364)$(6,521)
普通股每股淨虧損-基本
持續運營$(0.20)$(0.16)$(0.78)$(0.39)
停產經營$(0.39)$(0.14)$(0.40)$(0.15)
淨損失$(0.59)$(0.30)$(1.18)$(0.54)
普通股每股淨虧損-攤薄
持續運營$(0.20)$(0.16)$(0.78)$(0.39)
停產經營$(0.39)$(0.14)$(0.40)$(0.15)
淨損失$(0.59)$(0.30)$(1.18)$(0.54)
用於計算每股普通股淨虧損的股票：
基本型12,182 12,128 12,177 12,124 
稀釋12,182 12,128 12,177 12,124 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明綜合全面損失表
(千)
(未經審計)
 
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2020201920202019
普通股股東應佔淨虧損$(7,163)$(3,636)$(14,364)$(6,521)
出售外國實體的累計折算調整變動— — — (331)
累計折算調整的其他變化82 (41)(49)(160)
綜合損失$(7,081)$(3,677)$(14,413)$(7,012)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併現金流量表
(千)
(未經審計)
 
 截至7月31日的6個月，
 20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(13,246)$(5,551)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊攤銷3,210 3,960 
以股票為基礎的薪酬449 341 
無形資產減值2,531 — 
停產業務處置損失1,859 — 
壞賬撥備，扣除沖銷後的淨額470 — 
庫存陳舊撥備234 — 
出售租賃水池設備的毛利(1,326)(780)
遞延税費263 135 
以下內容中的更改：
應收帳款4,404 100 
未開票收入(9)3 
盤存(675)(2,372)
預付費用及其他流動和長期資產766 (11)
應收和應付所得税— (47)
應付賬款、應計費用和其他流動負債(1,583)632 
遞延收入87 (50)
外匯損失扣除收益後的淨額— 137 
經營活動中使用的現金淨額(2,566)(3,503)
投資活動的現金流量：
購買為租賃而持有的地震設備(110)(230)
購買財產和設備(302)(573)
出售二手租賃池設備2,010 1,186 
出售業務，扣除出售的現金後的淨額— 239 
投資活動提供的淨現金1,598 622 
籌資活動的現金流量：
行使股票期權所得收益— 26 
優先股發行淨收益— 1,980 
優先股股息(1,118)(970)
從PPP貸款開始1,607 — 
籌資活動提供的現金淨額489 1,036 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(117)(65)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(596)(1,910)
期初現金、現金等價物和限制性現金3,234 9,549 
現金、現金等價物和受限現金，期末$2,638 $7,639 
補充現金流信息：
已付利息$23 $27 
已繳所得税$246 $182 
在期末應付帳款中購買為租賃而持有的地震設備$— $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併股東權益表
(千)
(未經審計)
 普通股優先股累積
其他
綜合
損失
 股份金額股份金額附加
實繳
資本		財務處
股票
累積
赤字		總計
餘額，2020年1月31日14,097 $141 994 $22,104 $123,964 $(16,860)$(77,310)$(4,387)$47,652 
淨損失— — — — — — (6,642)— (6,642)
外幣折算— — — — — — — (131)(131)
優先股股息— — — — — — (559)— (559)
以股票為基礎的薪酬— — — — 230 — — — 230 
餘額，2020年4月30日14,097 $141 994 $22,104 $124,194 $(16,860)$(84,511)$(4,518)$40,550 
淨損失— — — — — — (6,604)— (6,604)
外幣折算— — — — — — — 82 82 
股權補償— — — — — — — — — 
優先股發行— — — — — — — — — 
優先股股息— — — — — — (559)— (559)
以股票為基礎的薪酬— — — — 219 — — — 219 
餘額，2020年7月31日14,097 $141 994 $22,104 $124,413 $(16,860)$(91,674)$(4,436)$33,688 
普通股優先股累計其他綜合損失
 股份金額股份金額附加
實繳
資本		財務處
股票		累計赤字總計
餘額，2019年1月31日14,049 $140 830 $18,330 $123,085 $(16,860)$(63,973)$(4,044)$56,678 
淨損失— — — — — — (2,415)— (2,415)
外幣折算— — — — — — — (450)(450)
優先股發行— — 17 409 — — — — 409 
優先股股息— — — — — — (471)— (471)
以股票為基礎的薪酬— — — — 172 — — — 172 
餘額，2019年4月30日14,049 $140 847 $18,739 $123,257 $(16,860)$(66,859)$(4,494)$53,923 
淨損失— — — — — — (3,137)— (3,137)
外幣折算— — — — — — — (41)(41)
已發行的限制性股票— — — — — — — — — 
股權補償9 1 — — 25 — — — 26 
優先股發行— — 70 1,571 — — — — 1,571 
優先股股息— — — — — — (499)— (499)
以股票為基礎的薪酬— — — — 170 — — — 170 
餘額，2019年7月31日14,058 $141 917 $20,310 $123,452 $(16,860)$(70,495)$(4,535)$52,013 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。


5
目錄
意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 組織

Mind Technology，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，前身是Mitcham Industries，Inc.，一家德克薩斯州的公司，成立於1987年。從2020年8月3日起，公司完成了對特拉華州的重新註冊，名稱改為Mind Technology，Inc.增加授權發行的普通股和優先股數量。見簡明綜合財務報表附註16。
該公司通過其全資子公司Seamap International Holdings Pte，Ltd。(“Seamap”)及其全資子公司克萊恩海洋系統公司(Klein Marine Systems，Inc.)。Klein)是一家為地震、水文和近海行業設計、製造和銷售各種專有產品的公司，產品銷售和支持設施設在新罕布夏州、新加坡、馬來西亞、英國和得克薩斯州。於2020年7月31日前，本公司連同其加拿大全資附屬公司Mitcham Canada，ULC(“MCL”)及其全資匈牙利附屬公司Mitcham Europe Ltd。(“MEL”)；其在哥倫比亞的分支機構向世界各地的地震行業提供全方位的設備租賃、銷售和服務。2019年2月，本公司出售了其全資擁有的澳大利亞子公司Seissic Asia Pacific Pty Ltd(“SAP”)。詳情見簡明綜合財務報表附註14。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
在截至2021年1月31日的會計年度第二季度(“2021財年”)，公司管理層和董事會(“董事會”)決定退出土地地震租賃業務，該業務基本上包括設備租賃部門的所有業務。因此，這一部門的經營結果不包括在公司2021會計年度和所有比較期間的持續經營中，並在公司的綜合財務報表中作為非持續經營列報。詳情見綜合簡明財務報表附註3。
這些簡明綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在可預見的未來在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司有虧損的歷史，在過去兩年中經營活動的現金為負，可能無法獲得前幾個時期可用的資本來源。此外，新冠肺炎疫情和2021年財政年度前六個月的油價下跌已造成重大疑問，並可能對公司的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性不利影響。因此，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該等簡明綜合財務報表並不包括任何調整，以反映在本公司不能繼續經營時可能對資產的可收回性及分類或對負債的金額及分類可能造成的未來影響。
2. 陳述的基礎
本公司截至2020年1月31日的簡明綜合資產負債表源自經審計的綜合財務報表。未經審核的中期簡明綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規例編制。按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略，儘管本公司相信披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年1月31日止年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本公司管理層認為，為公平呈報截至2020年7月31日的財務狀況、截至2020年及2019年7月31日止三個月及六個月的經營業績、截至2020年及2019年7月31日止六個月的現金流量，以及截至二零零零年七月三十一日、2020年及2019年7月31日止三個月及六個月的股東權益表，所有僅由正常經常性調整組成的調整均已包括在該等簡明合併財務報表內，這些調整均為公平呈報截至2020年7月31日的財務狀況、截至2020年及2019年7月31日止三個月及六個月的經營業績、截至2020年及2019年7月31日止六個月的現金流量及股東權益表。上述中期業績不一定表明截至2021年1月31日的整個財年預期的運營結果。
3. 持有待售資產和停止經營的資產
2020年7月27日，董事會決定退出土地地震租賃業務，該業務基本上包括設備租賃部門的所有業務。因此，設備租賃部門的資產(不包括現金)和負債被視為持有待售，該部門的業務報告為截至2020年7月31日的非持續業務，以及這些精簡合併財務報表中列出的所有比較期間的業務。該公司預計在未來12個月內以單筆交易或多筆交易的形式出售已停產的業務，這些交易可能涉及出售法人實體或資產。



6
目錄

報告為持有待售的資產包括以下內容：
2020年7月31日2020年1月31日
非持續經營的流動資產：
應收帳款，淨額
2,366 5,699 
庫存，淨額388 605 
預付費用和其他流動資產221 227 
地震設備租賃池和財產設備網3,675 8,382 
停產業務總資產$6,650 $14,913 

報告為持有待售的負債包括以下各項：
2020年7月31日2020年1月31日
非持續經營的流動負債：
應付帳款$119 $884 
遞延收入— 34 
應計費用和其他流動負債1,186 1,886 
應付所得税— (74)
非持續經營的總負債1,305 2,730 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的非持續運營的運營結果包括：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2020201920202019
收入：
來自非持續經營的收入$1,230 $2,077 $5,418 $5,891 
銷售成本：
非持續經營的成本1,642 2,002 4,126 4,514 
業務費用：
銷售、一般和行政1,476 1,415 3,176 2,890 
壞賬撥備470 — 470 — 
折舊攤銷41 46 85 95 
業務費用共計1,987 1,461 3,731 2,985 
營業虧損(2,399)(1,386)(2,439)(1,608)
其他收入(費用)72 (163)75 (106)
處置損失(包括#美元2,745累計翻譯損失)
(1,859)— (1,859)— 
所得税前虧損(4,186)(1,549)(4,223)(1,714)
所得税撥備(522)(94)(700)(147)
淨損失(4,708)(1,643)(4,923)(1,861)

7
目錄
與非持續經營有關的重大經營和投資非現金項目和資本支出彙總如下：
 截至7月31日的6個月，
 20202019
折舊攤銷$1,771 $2,519 
出售租賃水池設備的毛利$(1,324)$(743)
壞賬撥備$470 $— 
停產業務處置損失$1,859 $— 
出售二手租賃池設備$1,988 $1,133 
購買持有以供租賃的地震設備$(110)$(229)

4. 新會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(“主題740”)：簡化所得税會計，通過消除主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指導以提高一致性應用，簡化了所得税的會計處理。本ASU在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。本ASU中的某些修訂要求在提出的所有期間內追溯適用；其他修訂將採用修正的追溯方法，並對截至採用指導的第一個報告期開始的留存收益(如果有)進行累計效果調整；還有其他修訂將採用任一基準。所有未在ASU中指定的其他修訂應在預期的基礎上應用。允許提前收養。選擇在過渡期提前通過的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選舉提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。該公司目前正在評估新的指導方針，以確定它將對其簡明綜合財務報表產生的影響。
2018年8月，美國證交會通過了修正案，以簡化某些披露要求，如證券法第33-10532號發佈、披露更新和簡化中所述，其中包括要求實體在Form 10-Q季度報告中的中期財務報表中展示股東權益的變化。本修正案適用於2018年11月5日或之後提交的所有申請。考慮到修正案生效的時間以及大多數申請者季度報告的提交日期臨近，SEC允許申請者首次提交股東權益變化報告，包括在生效日期之後開始的季度的10-Q表格中。該公司在2020財年第一季度採納了美國證券交易委員會對中期披露的修正案，並在臨時基礎上公佈了股東權益的變化。
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號，租賃(主題842)，經隨後發佈的華碩2018-01、2018-10、2018-11和2018-20號修訂。本標準自2019年2月1日起生效。我們已選擇將ASU 2018-11年度引入的當前期間過渡方法應用於2019年2月1日的過渡，並選擇將幾項實際權宜之計與會計政策選舉結合應用。有關更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註7。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化，通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本ASU在2019年12月15日之後的年度期間有效，包括該年度期間內的過渡期。本指南自2020年2月1日起生效。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(“主題718”)：非員工股份支付會計的改進，將主題718的範圍擴大到包括除某些情況外從非員工手中獲取商品和服務的基於股票的支付交易。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
5. 與客户簽訂合同的收入
下表列出了按產品線和收入確認時間分類的與客户簽訂合同的收入：
8
目錄
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
在某個時間點確認的收入：(千)
Seamap$3,881 $4,911 $5,870 $8,954 
克萊因1,004 1,841 2,002 3,398 
思愛普— — — 101 
在某個時間點確認的總收入$4,885 $6,752 $7,872 $12,453 
隨時間推移確認的收入：
Seamap$201 $68 $401 $274 
隨時間推移確認的總收入201 68 401 274 
與客户簽訂合同的總收入$5,086 $6,820 $8,273 $12,727 

我們的Seamap和Klein業務製造和銷售的產品的收入，以及我們的SAP業務營銷和銷售的產品的收入，通常會根據我們與客户的合同中規定的條款和條件，在某個時間點或客户擁有產品時確認。我們的Seamap業務還向擁有Seamap產品中嵌入軟件的有效許可證的客户提供軟件維護協議(“SMA”)。SMA的收入是隨着時間的推移確認的，SMA的總價值在合同有效期(通常為12個月)內按月等額攤銷。該公司在2020財年第一季度出售了SAP。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14。
下表顯示了根據我們客户的發貨地點按地理位置分類的與客户簽訂的合同收入：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
2020201920202019
(千)
美國$686 $1,084 $1,786 $1,841 
歐洲、俄羅斯和獨聯體1,604 2,563 2,980 5,167 
中東和非洲221 358 297 549 
亞太2,222 1,910 2,499 3,108 
加拿大和拉丁美洲353 905 711 2,062 
與客户簽訂合同的總收入$5,086 $6,820 $8,273 $12,727 
截至2020年7月31日和2020年1月31日，合同資產和負債包括：
2020年7月31日2020年1月31日
合同資產：(千)
未開單收入-當前$4 $13 
未開單收入總額$4 $13 
合同責任：
遞延收入和客户存款-當前$318 $220 
遞延收入和客户存款-非流動— 12 
遞延收入和客户存款總額$318 $232 
考慮到我們海洋技術產品部門的業務生產和銷售的產品以及公司的標準合同條款和條件，我們預計我們的合同資產和負債平均將在#年內移交。三至六個月.
根據新收入標準中包含的實際權宜之計和豁免，銷售税和交易税被排除在收入之外。此外，對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不披露未履行履約義務的價值。此外，由於攤銷期限為一年或更短時間，我們還會在發生合同時支付獲得合同所需的費用。這些成本記錄在銷售費用、一般費用和行政費用中。
6. 資產負債表
9
目錄
 截至2020年7月31日截至2020年1月31日
 電流長期總計電流長期總計
應收帳款$5,483 $— $5,483 $9,001 $— $9,001 
減少壞賬撥備(1,044)— (1,044)(2,378)— (2,378)
應收賬款扣除壞賬準備後的淨額$4,439 $— $4,439 $6,623 $— $6,623 

2020年7月31日2020年1月31日
 (千)
庫存：
原料$7,301 $7,388 
成品3,836 3,758 
正在進行的工作3,423 2,720 
14,560 13,866 
較少的報廢餘量(1,251)(1,210)
總庫存，淨額$13,309 $12,656 
 
2020年7月31日2020年1月31日
 (千)
財產和設備：
海洋地震服務設備$7,316 $8,341 
土地和建築物4,319 4,274 
傢俱和固定裝置9,646 9,364 
汽車和卡車491 491 
21,772 22,470 
累計折舊和攤銷(16,615)(17,051)
財產和設備合計(淨額)$5,157 $5,419 
截至2020年1月31日，公司完成了對長期資產的年度審查，指出未貼現的未來現金流超過了賬面價值，並不是的已記錄減損。在2020年1月31日之後，宏觀經濟因素明顯惡化，顯示長期資產可能減值的本公司股權證券市值下降。
7. 租約
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，隨後發佈的華碩2018-01、2018-10、2018-11和2018-20(統稱為“新租賃標準”)對其進行了修改。新租賃標準要求租賃資產的組織(“承租人”)確認租期超過12個月的租約產生的權利和義務的資產和負債。承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報仍取決於其分類為融資租賃還是經營租賃。新租賃標準還要求額外披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性，包括質量和數量要求。新租賃標準適用於2018年12月15日之後發佈的年度財務報表，包括這些會計年度內的中期。
2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11在最初採用新租賃標準的比較報告要求方面提供了額外的減免。在ASU 2018-11年度之前，對於財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後進入的融資或經營租賃，需要進行修改的追溯過渡。ASU 2018-11提供了一種額外的過渡方法，允許實體在採用日期最初應用新租賃標準，並確認對採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整，而無需對採用前期間的財務報表進行調整。
本公司採用新租賃標準，自2019年2月1日起生效。我們選擇採用ASU 2018-11年度介紹的當期過渡方法，並選擇應用以下實際權宜之計和會計政策決定。
我們選擇了一攬子過渡權宜之計，這些權宜之計必須一起選舉，這使得我們可以放棄重新評估根據ASC840達成的某些結論。本套餐中的所有權宜之計均適用於在採用新租賃標準的生效日期(2019年2月1日)之前開始的所有租賃。因此，在過渡到新租賃標準時，對於截至2019年2月1日的現有租賃，我們繼續使用ASC 840中關於嵌入租賃、租賃分類和計入初始直接成本的判斷。此外，作為按相關資產類別劃分的會計政策選擇，我們選擇不將非租賃部分與
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目錄
所有租賃資產類別的關聯租賃，不包括與房地產相關的租賃。因此，對於汽車類、辦公設備類和製造設備類，我們將每個單獨的租賃組件和與該租賃關聯的非租賃組件作為單個租賃組件進行核算。
該公司在得克薩斯州、匈牙利、新加坡、馬來西亞、哥倫比亞、英國和加拿大就辦公、生產和倉庫空間簽訂了某些不可撤銷的運營租賃協議。
在2020財年第一季度採用新租賃標準確實對我們的綜合資產負債表產生了重大影響，因為我們記錄了與我們的運營租賃相關的使用權資產和相應的租賃負債約為#美元。3.0每人一百萬。本公司決定將原始到期日不足一年的租賃成本視為短期租賃成本，並未記錄該等租賃的使用權資產或相關租賃負債。新標準並未對我們的綜合業務表或現金流量表產生實質性影響。
截至2020年7月31日的三個月和六個月的租賃費用約為$221,000及$514,000，並被記錄為營業虧損的一個組成部分。這些費用中包括大約#美元的短期租賃費用。10,000及$10,000分別為截至2020年7月31日的三個月和六個月。

截至2020年7月31日，與租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千為單位)：
租賃2020年7月31日2020年1月31日
資產
經營性租賃資產
$1,636 $2,300 
負債
經營租賃負債
$1,636 $2,300 
租賃負債的分類
流動負債
$613 $1,339 
非流動負債
1,023 961 
經營租賃負債總額$1,636 $2,300 
截至2020年7月31日的租期和折扣率詳情如下：
租期和貼現率2020年7月31日2020年1月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租賃
1.571.76
加權平均貼現率：
經營租賃
9.27 %9.27 %
增量借款利率是使用公司的加權平均資本成本計算的。
與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：
租賃截至2020年7月31日的6個月截至2019年7月31日的6個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自營業租賃的營業現金流
$(514)$(568)
以租賃負債換取的使用權資產：
經營租賃
$514 $592 

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目錄
截至2020年7月31日的租賃負債到期日如下(單位：千)：
2020年7月31日
2021$613 
2022809 
2023218 
202495 
202550 
此後20 
根據租賃協議支付的總金額$1,805 
減去：推定利息(169)
租賃總負債$1,636 
8. 商譽和其他無形資產
 2020年7月31日的加權平均壽命2020年7月31日2020年1月31日
毛
攜載
金額		累積
攤銷		損損網
攜載
金額		毛
攜載
金額		累積
攤銷		損損網
攜載
金額
商譽$7,060 $— $(7,060)$— $7,060 $— $(4,529)$2,531 
所有權6.6$9,265 $(5,286)$— $3,979 $9,247 $(4,950)$— $4,297 
客户關係1.35,024 (4,173)— 851 5,024 (3,831)— 1,193 
專利4.02,440 (1,401)— 1,039 2,440 (1,277)— 1,163 
商品名稱5.8894 (69)(760)65 894 (63)(760)71 
發達的技術5.41,430 (655)— 775 1,430 (584)— 846 
其他3.9666 (134)— 532 653 (87)— 566 
應攤銷無形資產$19,719 $(11,718)$(760)$7,241 $19,688 $(10,792)$(760)$8,136 
2020年1月31日，公司完成商譽等無形資產年度複核。根據當時對定性因素的審查，確定我們Seamap報告單位的公允價值大於其賬面價值的可能性更大。基於當時對定性和定量因素的審查，確定我們克萊恩報告單位的公允價值很可能不大於其賬面價值。因此，我們記錄了大約#美元的減值。760,000與截至2020年1月31日克萊恩報告單位的無限期活無形資產相關。
由於新冠肺炎疫情的經濟影響、截至2020年4月30日止三個月的油價下跌，以及本公司股權證券市值下降，本公司對Seamap報告單位進行了量化審查，得出商譽已受損的結論。因此，公司記錄的減值費用約為#美元。2.5在截至2020年4月30日的季度裏，Seamap報告單位的商譽相關金額為100萬美元。商譽減值表明其他無形資產可能減值。因此，本公司完成了對其他無形資產的定量分析，指出未貼現的未來現金流量超過了其賬面價值，並且不是的相關減損已記錄在案。
在截至2020年7月31日的三個月內，沒有實質性的額外減值指標。
攤銷費用總額為$794,000及$764,000截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月。截至2020年7月31日，與可攤銷無形資產相關的未來估計攤銷費用估計為(以千計)：
截至2019年1月31日的財政年度
2021$857 
20221,163 
20231,015 
2024931 
2025658 
此後2,617 
總計$7,241 
9. 應付票據
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2020年5月5日，該公司與其全資子公司克萊恩海洋系統公司(Klein Marine Systems，Inc.)(統稱為“借款人”)，從美國銀行(北卡羅來納州)獲得總額約為#美元的貸款(“貸款”)。1.6根據2020年3月27日頒佈的CARE法案的一個組成部分-Paycheck Protection Program(“PPP”)，1000萬美元。

貸款為借款人於2020年5月1日發行的期票(“票據”)，於2022年5月1日到期，息率為1年利率%，從2020年11月1日開始按月支付。 “註釋”規定了此類交易慣用的各種限制，除違約事件、違反聲明和保證或“註釋”的其他規定外，還包括陳述、擔保和契諾。一旦發生違約，借款人可能有責任償還債券下所有未償還的款項。借款人可在債券到期前隨時預付，毋須預付罰款。

根據PPP的條款，貸款資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資成本、租金、公用事業和其他債務的利息。此外，如果資金用於支付符合條件的費用，則可以免除一定數額的貸款。該公司相信，其已將貸款收益用於支付符合條件的費用，並根據購買力平價條款將免除相當一部分貸款，但不能確保全部或部分貸款將被免除。
10. 所得税
在截至2020年7月31日的6個月裏，持續運營的所得税收益約為$188,000持續經營的税前淨虧損為#美元8.5百萬截至2019年7月31日的6個月，持續運營的所得税收益約為$44,000税前淨虧損為#美元3.7百萬我們的實際撥備與基於美國法定税率的預期撥備之間的差異主要是由於記錄了相應時期我們遞延税項資產增加的估值津貼，加上外國預扣税的影響。
該公司提交美國聯邦和州所得税申報單，以及其在當地管轄範圍內的外國子公司的單獨申報單。該公司截至2017年1月31日至2020年的財政年度的美國聯邦和州所得税申報單將接受美國國税局和州税務機關的審查。此外，該公司在外國司法管轄區提交的納税申報單一般會在截至2015年1月31日至2020年的財政年度接受審查。
該公司已確定，截至2020年7月31日，外國子公司的未分配收益不被視為無限期再投資於美國以外。此外，該公司的結論是，與未分配的外國收益有關的任何遞延税款都是無關緊要的。因此，截至2020年7月31日，公司尚未記錄與未分配國外收益相關的遞延税項負債。
截至2020年7月31日及2019年7月31日止六個月，本公司並無確認任何與不確定税務狀況相關的税項支出或利益。
11. 每股收益
每股基本普通股的淨收入是使用期內已發行普通股的加權平均數計算的，不包括未歸屬的限制性股票。稀釋後普通股每股淨收入採用庫存股方法，以期內已發行普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數計算。潛在普通股產生於假定行使具有稀釋效應的已發行普通股期權和假定歸屬限制性股票的未歸屬股份。
下表列出了計算每股收益時使用的基本和攤薄加權平均普通股的計算方法：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
 2020201920202019
 (千)(千)
已發行基本加權平均普通股12,182 12,128 12,177 12,124 
股票期權3 96 1 64 
未歸屬限制性股票10 2 5 2 
總加權平均普通股等價物13 98 6 66 
稀釋加權平均已發行普通股12,195 12,226 12,183 12,190 

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月，潛在攤薄普通股、基礎股票期權和未既得性限制性股票是反攤薄的，因此在計算這些時期的稀釋每股虧損時不考慮在內。
12. 關聯方交易
2016年10月7日，公司與拉登堡·塔爾曼製藥公司簽訂股權分配協議。(“代理人”)。於2019年12月18日，本公司與代理商訂立經修訂及重訂的股權分配協議(以下簡稱“股權分配協議
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目錄
協議“)。根據股權分派協議，本公司最多可出售500,000的股份9.00%系列A累計優先股(“優先股”)，面值$1.00通過由代理商管理的市場(“自動取款機”)發售計劃，每股。代理的聯席首席執行官兼聯席總裁是董事會的非執行主席。根據股權分配協議，代理商將有權獲得高達2.0根據自動櫃員機發售計劃出售優先股所得毛收入的%。截至2020年1月31日，我們已經發布了。994,046我們A系列優先股的股份。這個994,046股份代表100可通過我們的自動櫃員機產品計劃銷售的A系列優先股的%，因此不是的股票可在2020年1月31日之後發行。截至2019年7月31日止三個月及六個月，本公司發出70,282和86,938自動櫃員機發售計劃下的優先股股票。截至2019年7月31日的三個月和六個月，這些銷售的毛收入約為$1.7百萬美元和$2.1分別為100萬美元，代理人獲得了大約#美元的補償。34,000及$42,000分別為。董事會非執行主席接待了不是的這筆賠償金的一部分。
13. 股權和基於股票的薪酬
在截至2020年7月31日的三個月內，董事會宣佈季度股息為$0.5625我們優先股的每股收益。在2021財年第二季度，董事會沒有批准授予任何非限制性股票期權或限制性股票。在截至2020年7月31日的三個月和六個月內，根據公司股權激勵計劃授予的股票獎勵確認的總薪酬支出約為$219,000及$449,000分別在截至2019年7月31日的三個月和六個月內，收入約為美元。169,000及$341,000分別為。
14. 出售附屬公司
2019年2月，本公司完成出售其全資擁有的澳大利亞子公司Seissic Asia Pacific Pty Ltd，合同總收益約為$660,000美元，其中公司收到了大約$240,000成交時以現金支付，且無擔保、無利息負擔兩年應收票據金額為$420,000。該協議還包括大約#美元的營運資本調整。114,000支付給本公司。我們在2019年8月收到了營運資金調整的付款。截至2020年7月31日，應收票據計入其他流動資產，截至2020年1月31日，計入其他非流動資產。

15. 細分市場報告
自2020年7月31日起，設備租賃部門被指定為非連續性業務，該公司只在一個部門-海洋技術產品部門運營。海洋技術產品部門從事最先進的地震和海上遙測系統的設計、製造和銷售。製造、支持和銷售設施設在英國、新加坡、馬來西亞以及新罕布夏州和德克薩斯州。
16. 後續事件
2020年8月3日，公司(前身為Mitcham Industries，Inc.)完成了公司從德克薩斯州到特拉華州的重新註冊，包括更名為Mind Technology，Inc.法定住所和公司名稱的變更在2020年7月27日舉行的年度股東大會上獲得公司普通股和A系列優先股三分之二以上投票權的持有者的贊成票，並分別投票通過。作為再公司合併的一部分，股東批准將法定股本的數量從21,000,000共享至42,000,000股份，包括(I)40,000,000公司普通股股份(從20,000,000股份)，及(Ii)2,000,000本公司優先股，面值$1.00每股(從1,000,000股票)。
根據重新合併的條款，德克薩斯州公司Mitcham Industries，Inc.的每股流通股和A系列優先股分別自動轉換為特拉華州Mind Technology公司的一股普通股和一股A系列優先股。持有實物股票的股東不需要，但可以因再註冊而交換股票。該公司的普通股和A系列優先股繼續在納斯達克全球精選市場交易，股票代碼分別為“Mind”和“MINDP”。公司的普通股被分配了一個新的CUSIP編號602566 101，公司的A系列優先股被分配了一個新的CUSIP編號602566 200。
本公司董事會、管理層、業務或營運並無因重新註冊而作出任何變動。公司總部仍將留在德克薩斯州。

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關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中包含的關於Form 10-Q(本“Form 10-Q”)的某些陳述可能構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預見”、“應該”、“將會”、“可能”或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，這些陳述本質上不是歷史性的。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。所有關於我們對未來收入和經營業績的預期的評論都是基於我們對現有業務的預測，不包括任何未來收購的潛在影響。我們的前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性(其中一些是我們無法控制的)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述的因素。:
 
•與我們的製造業務相關的風險，包括材料和部件的可用性和可靠性，以及我們製造和銷售的產品的可靠性；
•重要客户流失；
•競爭加劇；
•關鍵供應商流失；
•第三方的知識產權索賠；
•金融市場的不確定性對我們的客户和我們獲得融資能力的影響；
•新冠肺炎病毒對當地和全球的影響，包括政府當局和公司為減少新冠肺炎傳播而採取的應對措施的影響，如關閉、旅行限制和在家工作；
•有關我們對外經營的不確定性，包括政治、經濟、貨幣、環境監管和出口合規風險；
•季節性波動會對我們的業務造成不利影響；
•由於我們或我們的客户無法控制的情況而引起的波動；
•客户拖欠我們的款項；
•由於技術過時或這些資產產生的預期現金流發生變化，我們的長期資產可能進一步減值；
•無法獲得資助或無法以可接受的條件獲得資助；以及
•對地震數據的需求不確定，取決於石油和天然氣公司用於勘探、生產和開發活動的支出水平，因此可能對我們持有的待售資產的價值產生負面影響。
有關可能導致我們的實際結果與我們的預測結果大不相同的已知重要因素的更多信息，請參閲(1)第二部分，“項目1A”。風險因素“本表格10-Q，(2)第I部分，第1A項。我們在截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提到“風險因素”，以及(3)公司不時提交給證券交易委員會的其他文件。
可能存在公司目前沒有意識到的其他因素，這些因素可能會影響前瞻性陳述中討論的事項，也可能導致實際結果與討論的結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在前瞻性陳述發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本文中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。

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目錄
第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述
Mind科技公司是特拉華州的一家公司，前身是德克薩斯州的Mitcham Industries公司，成立於1987年。從2020年8月3日起，我們實現了特拉華州的重新註冊，名稱改為Mind Technology，Inc.增加授權發行的普通股和優先股數量。更多詳情見本公司合併財務報表附註16-“後續事項”。

從歷史上看，我們的業務分為兩個部分，海洋技術產品和設備租賃。在2021財年第二季度，我們的董事會決定退出租賃業務，並指示管理層制定和實施處置這些業務的計劃。因此，設備租賃部門的資產(不包括現金)和負債被視為持有待售，該部門的業務作為非連續性業務列報。更多詳情請參閲我們的簡明綜合財務報表附註3。

海洋技術產品部門的收入包括Seamap設備的銷售、Klein設備的銷售以及2020財年第一季度SAP的海洋和水文測量設備的銷售。該部門在英國布裏斯托爾、塞勒姆、新漢普郡、得克薩斯州亨茨維爾、馬來西亞柔佛和新加坡附近運營。於2019年2月期間，本公司完成出售其位於澳洲布里斯班的澳洲業務。有關更多詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註14-“出售附屬公司”。
設備租賃部門的非連續性業務包括所有租賃活動、租賃池設備的銷售以及與該等業務相關的某些其他設備銷售和服務。這項業務是在我們位於德克薩斯州亨茨維爾、加拿大卡爾加里、哥倫比亞波哥大和匈牙利布達佩斯的辦事處開展的。這包括我們的子公司MCL、MEL和我們在哥倫比亞的分支機構的運營。
管理層認為，我們海洋技術產品部門的業績由設備銷售收入和這些銷售的毛利來表示。管理層監測EBITDA和調整後EBITDA的定義和調整後EBITDA均符合下表中根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接可比財務指標，作為我們整體業績和流動性的關鍵指標。
截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
2020201920202019
持續經營淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬
持續經營淨虧損$(1,896)$(1,493)$(8,323)$(3,689)
折舊攤銷714 639 1,479 1,275 
所得税優惠(530)(46)(188)(44)
來自持續業務的EBITDA(1)(1,712)(900)(7,032)(2,458)
非現金匯兑損失33 37 44 68 
以股票為基礎的薪酬219 169 449 341 
無形資產減值— — 2,531 — 
持續運營調整後的EBITDA(1)$(1,460)$(694)$(4,008)$(2,049)
經營活動提供的現金淨額與EBITDA的對賬
經營活動中使用的現金淨額$(3,495)$(1,652)$(2,566)$(3,503)
以股票為基礎的薪酬(219)(169)(449)(341)
庫存陳舊撥備(23)— (45)— 
應收賬款變動(當期和長期)(46)(168)(3,181)(1,480)
已付利息12 13 23 27 
已繳税款，扣除退款後的淨額97 85 246 182 
庫存變動情況143 1,883 699 2,668 
應付帳款、應計費用和其他流動負債及遞延收入的變化1,100 (1,129)756 (884)
無形資產減值— — (2,531)— 
預付費用及其他流動和長期資產的變化(310)(504)(469)95 
外匯(收益)損失淨額— (5)— 11 
非當期預付所得税準備金— (137)— (137)
其他1,029 883 485 904 
來自持續業務的EBITDA(1)$(1,712)$(900)$(7,032)$(2,458)
(1)EBITDA被定義為扣除(A)利息收入和利息支出、(B)所得税撥備(或受益)和(C)折舊和攤銷前的淨收入。調整後的EBITDA不包括非現金匯兑損益，租賃池設備銷售的非現金成本，減值
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目錄
無形資產、股票薪酬等非現金税收相關項目。我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是我們業務業績的重要指標，但不是根據GAAP計算的業績或流動性指標。這些非GAAP財務措施並不打算取代根據GAAP列報財務結果。相反，我們之所以納入這些非GAAP財務指標，是因為管理層利用這些信息來評估我們的業績和流動性，並將其作為我們進行資本支出和為營運資本需求融資的能力的指標。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA是分析師和一些投資者在評估我們等公司的業績和流動性時常用的衡量標準。特別是，我們認為，瞭解這種關係對我們的分析師和投資者是有用的，因為它排除了與我們的核心現金運營活動無關的交易。我們相信，排除這些交易可以讓投資者有意義地跟蹤和分析我們核心現金業務的表現。EBITDA和調整後的EBITDA不是根據GAAP衡量財務業績或流動性的指標，不應單獨考慮，或作為經營活動現金流的替代方案，或作為淨收益的替代方案，作為經營業績指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標。在評估我們用EBITDA衡量的業績時，管理層認識到並考慮了這一衡量標準的侷限性。EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們支付所得税、利息支出或資本支出等其他義務的義務。相應地, EBITDA和調整後的EBITDA只是管理層使用的兩種衡量標準。我們行業中的其他公司計算EBITDA或調整後的EBITDA的方式可能與我們不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。
在我們的海洋技術產品細分市場中，我們設計、製造和銷售各種產品，主要用於海洋、水文、國防、地震和海上安全行業。Seamap的主要產品包括(I)GunLink震源採集和控制系統，該系統為海洋運營商提供對勘探工具的更精確控制；(Ii)用於對震源和拖纜(拖曳在船後的海洋記錄通道)提供精確定位的BuyLink RGPS跟蹤系統；以及(Iii)SeaLink海洋傳感器和固體拖纜系統(統稱為“SeaLink”產品系列或“拖曳拖纜產品”)。這些拖曳拖纜產品主要是為水文測量行業應用中的三維、高分辨率海洋測量而設計的。克萊因設計、製造和銷售側掃聲納和水邊安全系統，面向世界各地的商業、政府和軍事客户。
我們停止的業務主要包括租賃地震數據採集設備，主要是出租給在世界各地進行土地調查的地震數據採集公司。我們提供地震設備的短期租賃，租期通常不到一年，以滿足客户的需求。我們時不時地出售租賃泳池設備。這些銷售是在我們的租賃業務中沒有短期需求或被認為是過剩的設備時進行的。此外，當租賃給客户的設備丟失或損壞時，客户將按基礎租賃協議中指定的金額收取此類設備的費用。
由於許多我們無法控制的因素，我們的運營結果可能會經歷活動水平的波動。這些因素包括預算或財務問題、獲得執照或許可的困難、安全問題、勞工或政治問題、惡劣天氣和全球流行病。見項目1A--“風險因素”。
業務展望

新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了重大不確定性，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生不利影響。與大流行相關的中斷將持續多久是不確定的，任何不利影響的程度也是不確定的。我們被要求分別在3月17日和4月7日暫時關閉在馬來西亞和新加坡的設施。馬來西亞工廠於2020年4月21日重新開業，約有50%的正常員工，並於2020年5月4日恢復運營，員工人數為100%。在新加坡，我們能夠在停產期間繼續有限的發貨和接收業務，並能夠在2020年6月1日恢復製造業務。

我們的其他設施已經被允許運行，儘管由於某些員工遠程工作，效率降低了。我們預計這些中斷將對我們的業務產生負面影響，但影響的程度尚不確定。管理層認為負面影響將是暫時的，但不能保證這一點。

此外，由於新冠肺炎大流行和沙特阿拉伯宣佈放棄產量限制的經濟影響，油價在2021年財年第一季度大幅下跌。最近油價部分回升，但下跌可能對我們能源行業的客户產生不利影響，進而可能導致他們取消或推遲與我們的項目和訂單，並可能削弱他們向我們付款的能力。然而，到目前為止，我們沒有重大訂單被取消，並繼續迴應所有細分市場客户的詢問，包括與能源相關的客户。我們的許多海洋客户最近表示，積壓的貨物增加了，我們認為這是2021財年晚些時候及以後復甦的積極跡象。

近幾個月來，我們繼續進行大量詢價和投標活動，併為包括美國海軍在內的各種客户進行了多次演示。然而，我們認為，由於全球經濟的不確定性，許多客户推遲了購買承諾。因此，我們沒有經歷我們通常預期的確定訂單水平。目前尚不清楚這種減少的訂單活動將持續多久；不過，我們預計至少會持續到2021財年第三季度。截至2020年7月31日，我們海洋技術產品部門的公司訂單積壓約為760萬美元，而截至2020年4月30日的積壓訂單約為1020萬美元，截至2020年1月31日的積壓訂單約為890萬美元。我們預計所有這些訂單都將在2021財年內完成。特定時間點的積壓程度不一定代表後續期間的結果，因為單個訂單的大小和交付期限可能會有很大差異。
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展望未來，我們打算解決我們海洋技術產品部門的三個主要市場-
•海洋調查
•海洋探險
•海上防禦
這些市場的具體應用包括海底勘測、搜索和回收、礦產和地球物理勘探、地雷對抗措施和反潛戰。我們現有的技術和產品可以滿足所有這些市場的需求，例如-
•側掃聲納
•水深測量系統
•聲學陣列，如SeaLink
•海洋地震設備，如GunLink和BuyLink
我們看到了許多機會來增加我們的技術，並將現有的技術和產品應用到新的應用中。

鑑於這些建議的變化，並認識到我們專注於我們的海洋技術產品業務，以及最近全球能源市場的變化，我們認為現在退出租賃業務是合適的。

在2020財年，我們引入了新的聲納技術，我們稱之為“MA-X”。我們相信，這將是革命性的聲納技術，將極大地擴大我們可用的機會。我們已經收到並交付了與這項新技術相關的訂單，並繼續回覆與這項技術相關的訂單和諮詢，包括一些與軍事相關的應用。雖然MA-X技術到目前為止還沒有對我們的運營結果產生實質性的影響，但我們相信這項技術將為我們帶來重要的新機會。此外，在2020財年，我們收到了一家無人水下航行器(UUV)製造商的訂單，要求在他們的一艘UUV上安裝MA-X相關產品。這項請求涉及到美國海軍的一個潛在重大項目。雖然這一具體訂單可能不會對我們的運營結果產生實質性影響，但我們相信這一點，以及類似的機會可能會對我們的運營產生實質性影響。在本財年，我們還引入了基於MA-X的技術，專門針對快速增長的自動駕駛汽車市場，並與一家主要的歐洲防務承包商簽訂了聯合提供合成孔徑聲納(“SAS”)的協議。我們相信，這些舉措中的每一項都可以極大地擴大我們的可服務市場。
我們還在採取一系列舉措，進一步擴大我們的產品供應。這些措施包括內部開發的新技術、基於我們現有技術的新產品的推出、通過與其他公司的合作安排獲得的技術，以及所有這些的組合。我們不能保證這些措施中的任何一項最終會對我們的財政狀況或經營結果產生重大影響。我們正在尋求的某些商業機會是與軍方或其他政府組織合作的。這些項目的銷售週期可能相當長，可能會受到許多因素的影響，包括競爭水平和預算限制。因此，授予合同的時間往往很難預測。然而，一旦獲獎，這類項目可以延長幾年。此外，我們正在尋求一些與海洋地震行業活動相關的機會。我們預計將為其提供設備(包括源控制器)的某些項目並沒有像我們預期的那樣進展迅速，我們的客户也已經指出了這一點。根據我們客户提供的信息，我們相信這些項目仍然可行，並將繼續進行。不過，訂單和產品交付的時間仍不確定。

為了應對新冠肺炎疫情的影響和當前的經濟環境，我們已經採取措施減少開支，包括裁員或休假某些員工和承包商，以及推遲其他支出。如果大流行和低商品價格的影響持續下去，我們可能會採取進一步措施降低成本。我們認為，我們的大部分成本在性質上是可變的，比如原材料和與勞動力相關的成本。因此，我們相信我們可以降低這些成本，使之與我們業務的任何下降相稱。

在2021年財政期間，公司根據其工作支持計劃獲得了新加坡政府的撥款，該計劃的主要目標是幫助公司在新冠肺炎疫情期間留住當地員工。與新加坡政府的撥款類似，我們在英國的業務也是政府支持的就業保留計劃的接受者。就業支援計劃和保留工作計劃的收益分別約為293,000元和119,000元。是否繼續使用這些政府就業計劃，將視乎是否有足夠資源，以及我們是否有資格獲得援助而定。

過去三個會計年度，除上述情況外，我們的收入和經營結果沒有受到通貨膨脹或價格變化的實質性影響。
持續經營的結果

截至2020年7月31日的三個月的收入約為510萬美元，而截至2019年7月31日的三個月的收入約為680萬美元。截至2020年7月31日的6個月，收入約為830萬美元，而
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截至2019年7月31日的6個月約為1290萬美元。我們認為，2021財年期間的減少在很大程度上是由於全球大流行對商業的限制。在截至2020年7月31日的三個月中，我們產生了約240萬美元的運營虧損，而截至2019年7月31日的三個月的運營虧損約為170萬美元。截至2020年7月31日的6個月，我們產生了約860萬美元的運營虧損，而截至2019年7月31日的6個月的運營虧損約為390萬美元。截至2020年7月31日的3個月和6個月期間，運營虧損的增加主要是由於我們Seamap報告部門的商譽減值支出、收入貢獻下降以及研發成本增加。下面將對這些變化進行更詳細的解釋。


銷售收入和成本
我們海洋技術產品部門的收入和銷售成本如下：
 
 三個月後結束
7月31日，		截至六個月
七月三十一日，
 2020201920202019
 (千)(千)
收入：
Seamap$4,080 $4,999 $6,293 $9,397 
克萊因1,003 1,841 2,244 3,402 
思愛普— — — 101 
細分市場內銷售額— — (242)(4)
5,083 6,840 8,295 12,896 
銷售成本：
Seamap2,281 2,431 4,175 4,856 
克萊因785 1,602 1,861 2,703 
思愛普— — — 95 
細分市場內銷售額— — (242)(4)
3,066 4,033 5,794 7,650 
毛利$2,017 $2,807 $2,501 $5,246 
毛利率40 %41 %30 %41 %
Seamap很大一部分銷售額是由大量離散訂單組成的，具體時間由我們的客户決定。這一時間通常與港口是否有船隻可供使用，以便安裝我們的產品有關。因此，從一個時期到另一個時期，銷售額可能會有很大的差異，這並不一定表明對這些產品的需求發生了根本變化。在2020財年第二季度，我們交付了一套SeaLink系統，用於安裝在為日本海岸警衞隊建造的一艘船上。這份訂單的價值約為180萬美元。我們認為Seamap收入的下降在很大程度上是由於新冠肺炎疫情造成的暫時延誤，包括我們的生產設施暫時關閉。正如之前討論的那樣，大約180萬美元的特定訂單已從2021財年第一季度推遲，預計將在2021財年第二季度完成並確認。截至2020年7月31日，訂單已完成並準備發貨。然而，由於旅行限制，客户一直無法安排裝運和提貨設備。因此，截至2020年7月31日，我們尚未確認相關收入。我們預計發貨將在2021財年第三季度完成。銷售Seamap產品產生的毛利和毛利率在2021財年第二季度約為180萬美元和44%，在2020財年第二季度約為260萬美元和51%。期內毛利率下降的主要原因是製造活動減少，導致期內間接費用吸收減少。
2021財務年度第二季度銷售克萊恩產品的收入約為100萬美元，而上一財年同期約為180萬美元。我們認為收入下降的部分原因是新冠肺炎疫情的影響。2021財年第二季度和2020財年第二季度的毛利潤分別約為21.8萬美元和23.9萬美元。2021財年第二季度毛利率下降的主要原因是對比期間之間銷售的產品組合。

營業費用
截至2020年7月31日的三個月的一般和行政費用從截至2019年7月31日的三個月的約340萬美元降至約300萬美元。截至2020年7月31日的6個月的一般和行政費用減少了約120萬美元，降至590萬美元，而截至2019年7月31日的6個月的一般和行政費用為710萬美元。一般費用和行政費用減少的主要原因是旅行和娛樂費用減少，原因是由於全球經濟一體化的限制
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這主要是由於一些國際地點收到的政府補貼被抵消，以及2020財政年度實施的各種戰略調整活動的影響，導致工資和租金費用減少。
認識到在當前環境下控制成本的必要性，自2020年5月1日起，聯席首席執行官、財務執行副總裁兼首席財務官羅伯特·P·卡普斯(Robert P.Capps)和海洋系統公司聯席首席執行官兼執行副總裁蓋伊·馬爾登(Guy Malden)都同意暫時將基本工資削減20%。此外，我們的董事會已同意暫時削減25%的現金薪酬。
折舊和攤銷費用包括設備、傢俱和固定裝置的折舊以及無形資產的攤銷。在截至2020年7月31日的三個月和六個月期間，這些成本分別約為70萬美元和140萬美元，而截至2019年7月31日的三個月和六個月期間，這些成本分別約為60.5萬美元和120萬美元。2021財年前三個月和六個月期間較高的折舊和攤銷費用主要是由於與我們馬來西亞製造設施的啟動相關的資產增加，以及與最近的軟件升級相關的無形資產的攤銷。
由於宏觀經濟因素惡化和我們的股權證券市值在2020年1月31日之後下降，我們得出商譽受損的結論，並在截至2020年4月30日的季度記錄了大約250萬美元的減值費用。商譽減值顯示我們的其他無形和長期資產存在潛在減值。因此，我們對這些資產的未貼現未來現金流進行了分析，得出的結論是沒有減值。在截至2020年7月31日的三個月內，沒有實質性的額外減值指標。
所得税撥備
截至2020年7月31日的6個月，我們的税收優惠約為188,000美元。截至2019年7月31日的6個月，我們報告的税收優惠約為44,000美元。我們在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月期間記錄的税收利益，低於將適用的法定税率應用於這些時期持續運營的税前收入所獲得的利益，這主要是由於賬面收入和應税收入(包括減值費用)之間的永久性差異的影響，以及記錄針對我們遞延税項資產增加的估值津貼的影響。
停止經營的結果
我們設備租賃部門的收入和銷售成本包括以下內容：
 截至7月31日的三個月，截至7月31日的6個月，
 2020201920202019
收入：
設備租賃622 1,281 3,197 4,555 
租賃池設備銷售573 455 2,010 874 
其他設備銷售35 341 211 462 
1,230 2,077 5,418 5,891 
銷售成本：
直接成本--設備租賃762 697 1,607 1,654 
租賃池折舊772 1,059 1,698 2,411 
租賃水池設備銷售成本98 38 684 94 
其他設備銷售成本10 208 137 355 
1,642 2,002 4,126 4,514 
毛利(虧損)(412)75 1,292 1,377 
業務費用：
銷售、一般和行政1,476 1,415 3,176 2,890 
壞賬撥備470 — 470 — 
折舊攤銷41 46 85 95 
業務費用共計1,987 1,461 3,731 2,985 
營業虧損(2,399)(1,386)(2,439)(1,608)
其他收入(費用)72 (163)75 (106)
處置損失(包括累計折算損失2745美元)(1,859)— (1,859)— 
所得税前虧損(4,186)(1,549)(4,223)(1,714)
所得税撥備(522)(94)(700)(147)
淨損失(4,708)(1,643)(4,923)(1,861)

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與2020財年第二季度的200萬美元相比，2021財年第二季度來自非持續運營的收入下降了約41%，降至120萬美元，與2020財年前6個月相比，2021財年前6個月減少了約50萬美元，降幅為8%。收入減少的原因是三個月和六個月可比期間的設備租賃活動減少，這主要是由於全球大流行，而租賃池設備銷售的收入在三個月和六個月可比期間較高。
在截至2020年7月31日的3個月和6個月期間，與設備租賃相關的直接成本與上年同期相比相對持平，儘管2021財年設備租賃收入下降，主要原因是根據收入分享安排向某些OEM支付分租付款的影響。2021財年前6個月，租賃池折舊比上一財年同期減少了約70萬美元，反映了最近租賃池設備的銷售以及某些設備完全折舊的影響。
與去年同期相比，截至2020年7月31日的6個月中，銷售、一般和行政成本增加了約30萬美元。增加的主要原因是應計遣散費和與委員會決定退出租賃業務有關的其他費用
出售虧損約為190萬美元，反映租賃業務淨資產的未調整賬面價值超出該業務計劃出售的估計收益的金額。租賃業務的未經調整賬面價值包括約270萬美元的累計換算調整，該累計換算調整在歷史上已記錄在累計其他全面虧損(權益的一個組成部分)中。
我們在截至2020年7月31日的三個月和六個月的所得税撥備分別約為52.2萬美元和70萬美元，三個月和六個月的所得税前虧損約為420萬美元。我們的撥備與基於美國法定税率的預期撥備不同，這主要是由於外國預扣税的影響，也是因為我們在各自時期記錄了針對遞延税項資產增加的估值津貼。
流動性與資本資源
如上所述，新冠肺炎疫情和油價下跌給全球經濟帶來了重大的不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。與大流行相關的中斷將持續多久是不確定的，任何不利影響的程度也是不確定的。我們認為，任何負面影響都將是暫時的，但不能保證這一點。
該公司有虧損的歷史，在過去兩年中每年的經營活動都出現負現金，截至2020年7月31日的現金餘額低於2020年1月31日的現金餘額。在過去的三年中，該公司根據一項“在市場上”計劃出售優先股，獲得了可觀的現金收入。該計劃已經完成，根據該計劃，不能再出售優先股。
由於上述因素，公司是否有能力在未來12個月內履行其義務存在很大的疑問。然而，管理層認為可以採取補償因素和行動來解決這些不確定性，包括：
•除正常貿易義務外，公司沒有融資債務或其他未償債務。
•本公司沒有義務或協議包含“維護型”財務契約。
•截至2020年7月31日，該公司的營運資本約為2260萬美元，其中包括約260萬美元的現金，比2020年1月31日的約310萬美元現金有所減少。
•如果收入低於預期，該公司相信它有能力並有計劃按比例降低成本，以保持正的現金流。已經實施了一些降低成本的措施，預計這些措施的效果將在未來一段時間內反映出來。
•公司的大部分成本在性質上是可變的，例如原材料和與人員相關的成本。公司已經解僱或解僱了某些員工和承包商。
•儘管馬來西亞和新加坡的業務暫時停止，但其他地點的業務仍未中斷。其中某些業務被當局視為“基本業務”。然而，不能保證未來不會發生進一步的停牌。
•截至2020年7月31日，該公司積壓的訂單約為760萬美元，主要與非能源行業的客户有關。截至2020年1月31日，其中某些訂單的生產正在進行中，幷包括在庫存中，從而減少了完成訂單所需的流動性。
•有各種政府資助的贈款或貸款計劃，在美國和某些外國地點，公司都可以獲得。根據小企業協會的Paycheck Protection Program(“PPP”)，該公司獲得了大約160萬美元的美國政府擔保貸款，並在幾個外國司法管轄區獲得了金額較少的政府贈款。PPP貸款為兩年期本票形式。管理層相信，根據PPP的條款，160萬美元的PPP貸款中的很大一部分將得到免除。
•管理層期望從出售租賃業務或相關標的資產中獲得現金。
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•該公司已經宣佈並支付了截至2020年7月31日的季度的A系列優先股的季度股息，但未來可能會暫停此類季度股息。
•7月份，公司獲得股東批准，並從2020年8月起增加了可供發行的普通股和優先股的授權數量。管理層相信，授權資本的增加提供了巨大的額外融資靈活性，包括未來“按市場”發行普通股和優先股的可能性。
•根據已公佈的交易及與潛在資金來源的初步討論，管理層相信如有需要，亦有其他債務及股權融資來源可供選擇。
我們過去三個財年的主要流動資金和資本來源一直是發行優先股和出售租賃池設備的收益。
作為對三菱重工和自動取款機計劃的對價，A系列優先股已在2016年6月的發行中發行。A系列優先股(I)允許按我們的選擇權贖回(即使在控制權發生變化的情況下)，(Ii)不授予持有人我們董事會的投票權，(Iii)只有在控制權發生變化時，才向持有人提供轉換選擇權(轉換為普通股)，轉換時，轉換後普通股的最大發行數量將受到限制。截至2020年1月31日，我們已經發行了994,046股A系列優先股。994,046股代表了可通過我們的自動取款機計劃出售的A系列優先股的100%。根據我們修訂和重訂的公司註冊證書，我們有2,000,000股優先股和40,000,000股普通股，我們相信這為後續發行普通股或優先股提供了能力。
下表列出了從我們的合併現金流量表中選擇的有關現金流量的歷史信息：
 
 在過去的六個月裏，我們結束了
七月三十一日，
 20202019
 (千)
經營活動中使用的現金淨額$(2,566)$(3,503)
投資活動提供的淨現金1,598 622 
籌資活動提供的現金淨額489 1,036 
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響(117)(65)
現金和現金等價物淨減少$(596)$(1,910)

截至2020年7月31日，我們的營運資本約為2260萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金約260萬美元，而截至2020年1月31日，我們的營運資本約為3100萬美元，包括現金和現金等價物以及限制性現金約320萬美元。與2020年1月31日相比，我們的營運資本在2021財年前六個月有所下降，主要原因是現金和現金等價物減少，應收賬款減少，應付賬款增加。在2021財年的前六個月，我們為2020財年購買的租賃池設備支付了約11萬美元。
經營活動的現金流。2021財年前6個月，用於經營活動的淨現金約為260萬美元，而2020財年前6個月用於經營活動的淨現金約為350萬美元。這兩個期間的減少主要是由於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債等營運資本項目的變化。
投資活動的現金流。2021財年前6個月，投資活動提供的現金提供的現金與上一年同期相比有所增加。增加的主要原因是出售租賃池設備帶來的現金。

在2021財年前6個月，出售租賃池設備的收益總額約為200萬美元，而2020財年前6個月約為120萬美元。由於決定退出租賃業務，我們目前正在尋求出售我們租賃池中所有剩餘的設備。然而，不能保證會出現租賃池設備的額外銷售。因此，出售租賃池設備的現金流是不可預測的。租賃池設備的任何額外銷售收益將用於我們的其他業務領域或用於一般公司用途。
融資活動產生的現金流。2021財年前6個月融資活動提供的淨現金包括大約160萬美元的購買力平價貸款收益被大約110萬美元的優先股股息支付所抵消，相比之下，大約200萬美元的優先股銷售收益被上一年期間大約100萬美元的優先股股息支付所抵消。截至2020年7月31日，已發行的A系列優先股有994,046股，佔可通過我們的自動取款機計劃出售的A系列優先股的100%。根據截至2020年7月31日的已發行優先股，年度股息要求約為220萬美元。2020年7月31日之後，公司實現了股東批准的重新註冊到特拉華州，名稱改為Mind Technology，Inc.增加授權發行的普通股和優先股數量。見附註16-#年我們的簡明合併財務報表的“後續事項”
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其他詳細信息。公司最多可發行4000萬股普通股和200萬股優先股。 管理層認為，這提供了巨大的額外融資靈活性，包括未來“按市場”發行普通股和優先股的可能性。
我們目前沒有信用額度或其他銀行信貸安排。我們可能會不時與一家或多家商業銀行商討設立一項或多項信貸安排。不過，我們不能保證在有需要時，以及在所需的程度上，我們能以可接受的條件或完全不設的條件，設立任何這類設施。我們打算將這些設施用於短期營運資金需求，並支持信用證要求。我們不時被要求提供與新設備銷售和交付相關的履約保證金。這些債券通常由保險公司、擔保公司或當地銀行提供。在某些情況下，債券發行方要求我們提供抵押品，以保證我們在債券下的義務。
截至2020年7月31日，我們在外國銀行的存款包括美元和外幣存款，約合220萬美元。我們認為，這些存款中的220萬美元可以全部分配到美國，而不會產生任何不利的税收後果。
表外安排
我們沒有任何表外安排。
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第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，這是市場價格和利率不利變化帶來的潛在損失。我們沒有，也不打算出於對衝或投機的目的而進行衍生金融工具的交易。
外幣風險
我們在多個外國地點開展業務，這就帶來了外幣匯率變化的風險。在可能的範圍內，我們嘗試以美元計價我們在國外的交易。對於那些交易不是以美元計價的情況，如果非美元收入超過與這些交易相關的非美元支出，我們將面臨匯率變化的風險。我們的非美元交易主要以英鎊、加元、新加坡元和歐盟歐元計價。作為這些交易的結果，我們通常持有以這些外幣計價的現金餘額。截至2020年7月31日，我們的合併現金和現金等價物包括大約相當於551,000美元的外幣金額。與上述每種貨幣相比，美元升值10%將導致這些存款的美元價值損失約5.1萬美元，而美元貶值10%將導致同等數額的收益。我們目前沒有持有或發行外匯合約或其他衍生工具來對衝這些風險敞口。


利率風險
截至2020年7月31日，我們的資產負債表上沒有計息的銀行債務。
第四項。 管制和程序
對披露控制和程序的評價
根據“交易法”第13a-15(B)條的要求，我們已在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下，在我們的管理層的參與下，評估了截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的設計和操作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據“交易所法案”提交的報告中要求披露的信息已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官和
首席財務官得出結論，截至2020年7月31日，由於我們對截至2020年1月31日的財年Form 10-K中披露的財務報告的內部控制存在重大弱點，我們目前的披露控制和程序並未生效。

補救
正如我們之前在截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述，我們開始實施補救計劃，以解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，薄弱環節將一直沒有得到解決。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2021財年結束前完成。

財務報告內部控制的變化
在截至2020年7月31日的季度內，我們的財務報告內部控制制度(如外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。


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目錄
第二部分
第(1)項。 法律程序
我們不時參與日常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何我們認為可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響或在其他方面具有重大不利影響的法律程序，無論是單獨的還是集體的。
項目71A。 危險因素
我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素並未發生重大變化，但如下所述除外。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，這可能會降低或消除控制權交易變更的可能性，從而降低或消除我們的股東以溢價出售股票的能力。
我們的公司註冊證書和特拉華州一般公司法的條款可能傾向於延遲、推遲或阻止未經我們的董事會批准但我們的股東可能認為符合他們最佳利益的潛在主動要約或收購企圖，包括可能導致股東獲得高於其股票市場價的溢價的企圖。因為我們的董事會被授權發行帶有它決定的優先股和權利的優先股，所以它可以向任何一系列優先股的持有者提供高於普通股持有者的優先股優先股、權利或投票權。
此外，我們受“特拉華州公司法”第203條的管轄，該條款除一些特定的例外情況外，禁止特拉華州公司與“利益股東”之間的“業務合併”，“利益股東”通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益擁有人，自該股東成為利益股東之日起的三年內。第203條可能具有延遲、推遲或阻止我們的股東可能認為符合他們最佳利益的控制權變更的效果。

第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
 
(a)不適用。
(b)不適用。
第三項。 高級證券違約
不適用。
第四項。 礦場安全資料披露
不適用。
第五項。 其他資料
不適用。
項目6. 陳列品
陳列品
標有十字符號(†)的展品用此表格10-Q歸檔(或在附件32.1的情況下提供)。標有星號(*)的展品是根據S-K條例第601(B)(10)(Iii)項提交的管理合同或補償計劃或安排。
陳列品
數		文檔説明報告或註冊聲明SEC文件或
註冊
數		陳列品
參考
2.1
截至2020年8月3日的協議和合並計劃，由Mitcham Industries，Inc.簽署，並在Mitcham Industries，Inc.之間簽署。和Mind Technology，Inc.
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。001-134902.1
25
目錄
3.1
截至2020年8月3日的協議和合並計劃，由Mitcham Industries，Inc.簽署，並在Mitcham Industries，Inc.之間簽署。和Mind Technology，Inc.
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。
001-134903.3
3.2
修訂和重新制定了“心智科技公司章程”(章程of Mind Technology，Inc.)。
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。
001-134903.4
3.3
指定、偏好和心智權利證書。9.00%A系列累計優先股
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。
001-134903.5
3.4
德克薩斯州合併證書，自2020年8月3日起生效
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。
001-134903.1
3.5
特拉華州合併證書，自2020年8月3日起生效
引用Mind Technology，Inc.於2020年8月7日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告作為參考。
001-134903.2
4.1
高級義齒格式(包括高級註明格式)
通過引用Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給SEC的S-3表格註冊聲明而合併。333-1729354.1
4.2
附屬契約格式(包括附屬票據格式)
通過引用Mitcham Industries，Inc.於2011年3月18日提交給SEC的S-3表格註冊聲明而合併。333-1729354.2
10.1*
蓋伊·M·馬爾登就業協議第1號修正案(日期為2020年6月19日)

通過引用Mitcham Industries，Inc.於2020年6月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K作為參考合併。
001-1349010.1
31.1†
根據經修正的“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條認證聯席首席執行官蓋伊·馬爾登
31.2†
根據經修正的“證券交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證聯席首席執行官兼首席財務官Robert P.Capps
32.1†
根據2002年“薩班斯·奧克斯利法案”第906節(“美國法典”第18編第1350節)對聯席首席執行官蓋伊·馬爾登和聯席首席執行官兼首席財務官羅伯特·P·卡普斯的認證
101.INS†XBRL實例文檔
101.SCH†XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL†Linkbase文檔的XBRL分類擴展計算
101.DEF†XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB†XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE†XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
26
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
 
   意念科技公司(Mind Technology，Inc.)
日期：2020年9月15日   /s/羅伯特·P·卡普斯
   羅伯特·P·卡普斯
   聯席首席執行官，
   財務執行副總裁兼首席財務官
   (妥為授權的人員)


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