根據2020年9月15日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-240381
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
修訂編號 3
致
表格S-11
註冊聲明
根據1933年證券法註冊
某些房地產公司的證券
Broadstone Net Lease，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
克林頓廣場800號
紐約羅切斯特，郵編：14604
(585) 287-6500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
克里斯托弗·J·查內斯基
首席執行官兼總裁
克林頓廣場800號
紐約羅切斯特，郵編：14604
(585) 287-6500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
| 斯圖爾特·A·巴爾 弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所 西北第17街801號 華盛頓特區20006 (202) 639-7000 |
凱瑟琳·L·沃納 傑森·D·邁爾斯 Clifford Chance US LLP 西52街31號 紐約，紐約10019 (212) 878-8000 |
建議向公眾銷售的大約開始日期：在註冊聲明 生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據證券法第415條規則，本表格中註冊的任何證券將以延遲或 連續方式提供，請選中以下複選框：☐
如果此表格是為 根據證券法下的規則462(B)註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出相同 發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂， 請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果預計將根據規則434交付招股説明書，請選中以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 ？大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期 生效為止的一個或多個必要的日期，註冊人特此對本註冊聲明進行修訂，以將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性註釋
本 表格S-11(註冊表)註冊聲明的第3號修正案編號333-240381)的目的是將某些展品歸檔到 登記聲明中，並反映此類展品在展品索引中的歸檔情況。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、註冊聲明的第二部分、註冊聲明的簽字頁和隨函提交的證物。構成註冊説明書第一部分的招股章程並無更改，但已略去。
第二部分
招股章程不需要的資料
第31項。發行發行的其他費用
下表分項列出了我們因發行和登記在本合同項下登記的證券而發生的費用。顯示的所有 金額都是除SEC註冊費和金融行業監管局(FINRA)備案費用和紐約證券交易所上市費之外的估計金額。
| 證券交易所註冊費 |
$ | 95,011 | ||
| FINRA備案費用 |
110,296 | |||
| 紐約證交所上市費 |
184,000 | |||
| 會計費用和費用 |
304,000 | |||
| 律師費及開支 |
1,611,322 | |||
| 印刷費和開支 |
366,973 | |||
| 轉讓代理費和註冊費 |
155,000 | |||
| 雜類 |
75,000 | |||
| 總計 |
$ | 2,901,602 | ||
|
|
|
第32項。對特殊派對的銷售
無
第33項。最近出售未註冊的證券
在截至2020年6月30日的三年內，我們在融資交易中向投資者發行了總計783萬股我們的 普通股，總購買價為6.568億美元，根據我們的分銷再投資計劃，我們向投資者發行了176萬股我們的普通股，總購買價 為1.442億美元。
在每種情況下，上述證券的發行都依賴於根據證券法規則506(C)規定的證券法註冊豁免 根據證券法頒佈的法規D。我們普通股的所有股票都賣給了每個人，他們向我們書面表示，根據證券法頒佈的法規D對該術語的定義，該人符合 認可投資者的資格，並向我們提供了額外的文件，以幫助我們核實該人作為認可投資者的地位。
作為內部化的對價，我們發行了780,893股普通股，OP發行了1,319,513個OP單位，普通股和OP單位的總價值約為1.785億美元。
在每種情況下，在內部化中作為對價發行的上述證券都是根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免發行的。
第34項。 董事及高級人員的彌償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入 條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤或活躍的 以及由最終判決確定的、對訴因至關重要的故意不誠實而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。
MgCl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，
II-1
除其他外，針對判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際招致的合理費用，他們可能會因擔任這些或其他身份而 成為當事人，除非確定：
| | 董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項和 |
| | 不守信用地犯下罪行；或 |
| | 是積極和故意不誠實的結果； |
| | 該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或 |
| | 在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。 |
然而，根據MgCl，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的 不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判負有責任，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅支付 費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不正當而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。
憲章“規定，在MgCl允許的情況下，我們在收到以下信息後，可以在訴訟最終處置之前預支 參與訴訟的董事或高級管理人員所發生的合理費用：
| | 董事或高級職員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的 行為標準；以及 |
| | 由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合我們賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。 |
我們的章程還 要求我們向任何曾擔任本公司員工或代理或BRE員工或代理的人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的賠償和墊付費用。
我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議要求 在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、 僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們預支每位董事或高級管理人員為維護任何索賠或訴訟程序而產生的所有相關費用，而不對董事或 高級管理人員的賠償權利進行任何初步確定。 我們必須在法律允許的範圍內，就他們作為本公司董事、高級管理人員、 僱員或代理人的服務而可能承擔的任何和所有責任和費用進行賠償，並將每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用預付給每位董事和高級管理人員但條件是，如果最終確定預付款不符合 賠償所需的行為標準，則任何預付款將由受賠償董事或高級管理人員退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供責任保險，其條款至少與自每個賠償協議簽訂之日起的保單覆蓋範圍一樣優惠。 每項賠償協議簽訂之日起，我們必須為董事和高級管理人員提供至少同等優惠的保險條款。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們 公司的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
第35項。股票登記收益的處理
我們將從本合同項下登記的證券中收取的對價將記入相應的資本賬户。
II-2
第36項。財務報表和證物
(A)財務報表：請參閲財務報表索引。
(B)展品：下列展品作為本S-11表格登記聲明的一部分存檔，或以引用方式併入本註冊説明書：
| 陳列品 |
描述 | |
| *1.1 | 承銷協議的格式 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2019年11月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease Sub 1，Inc.，Broadstone Net Lease Sub 2，Inc.，Broadstone Real Estate，LLC，Trident Bre Holdings I，Inc.，Inc.此外，僅就第6.18、6.19和6.20節 而言，三叉戟BRE Holdings I，L.P.和三叉戟BRE Holdings II，L.P.(作為2019年11月12日提交的公司當前8-K報表的附件2.1存檔 ，並通過引用併入本文) | |
| 2.2 | 對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2020年2月7日，日期為2019年11月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease Sub 1，Inc.，Broadstone Net Lease Sub 2，Inc.，Broadstone Real Estate，LLC，Trident BRE Holdings I，Inc.，Inc.，Inc.此外，僅就合併協議第6.18、6.19和6.20節 而言，三叉戟BRE Holdings I，L.P.和三叉戟BRE Holdings II，L.P.(作為公司於2020年2月7日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 3.1 | Broadstone Net Lease，Inc.的註冊章程。(作為本公司2017年4月24日提交的《證券登記通用表》附件3.1 於2017年4月24日提交表格10，併入本文作為參考) | |
| *3.2 | Broadstone Net Lease，Inc.修訂章程格式 | |
| *3.3 | Broadstone Net Lease，Inc.的補充條款格式 | |
| *3.4 | Broadstone Net Lease，Inc.修訂章程格式 | |
| 3.5 | 第二次修訂和重新修訂了Broadstone Net Lease，Inc.的章程。(作為本公司於2020年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文) | |
| #5.1 | 對Ballard Spahr LLP的看法 | |
| *8.1 | Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP對某些税務事項的意見 | |
| *10.1 | 布羅德斯通網絡租賃有限責任公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議格式 | |
| 10.2 | Broadstone Net Lease，Inc.2020綜合股權和激勵計劃(作為公司於2020年8月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.3 | 2020年綜合股權和激勵計劃限制性股票獎勵通知和協議表格(作為本公司於2020年8月4日提交的當前8-K報表附件10.2提交，併合並於此作為參考) | |
II-3
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.4 | 信貸協議，日期為2012年10月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人等之間簽訂的信貸協議(信貸協議)(作為本公司2017年6月1日提交的經 修訂的表格10註冊聲明的附件10.5提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.5 | 信貸協議第一修正案，日期為2014年6月27日，由作為行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間的第一修正案(作為公司於2017年6月1日提交的 Form 10經修訂的註冊聲明的附件10.6提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.6 | 信貸協議第二修正案，日期為2014年12月22日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10 註冊聲明的附件10.7提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.7 | 第三次信貸協議修正案，日期為2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為2017年4月24日提交的公司10表註冊聲明的附件10.8提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.8 | 信貸協議第四修正案，日期為2016年6月30日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10 註冊聲明的附件10.9提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.9 | 第五次信貸協議修正案，日期為2016年12月23日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.10提交，通過引用併入本文) | |
| 10.10 | 信貸協議第六修正案和關於承諾增加和額外定期貸款的協議，日期為2017年3月23日，由作為行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間進行的(作為2017年4月24日提交的公司註冊聲明表格10 的附件10.11提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.11 | 第七次信貸協議修正案，日期為2017年5月25日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為本公司於2017年6月1日提交的 Form 10經修訂的註冊聲明的附件10.26提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.12 | 定期貸款協議，日期為2013年5月24日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank(作為行政代理)及其貸款方之間簽訂，日期為2013年5月24日(Regions Term Loan Agreement)(作為本公司2017年6月1日提交的經修訂的表格10註冊聲明的附件10.12提交，通過引用併入本文) | |
| 10.13 | 地區定期貸款協議第一修正案，日期為2013年10月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、LLC和Regions Bank作為行政代理及其貸款人之間簽訂(作為公司2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.13提交，通過引用併入本文) | |
| 10.14 | 地區定期貸款協議第二修正案，日期為2015年11月6日，由作為行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其貸款人之間簽署(作為2017年4月24日提交的公司10號表格註冊聲明的附件10.14提交，通過引用併入本文) | |
II-4
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.15 | 地區定期貸款協議第三修正案，日期為2016年6月30日，由作為行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其貸款人之間簽署(作為2017年4月24日提交的公司10號表格註冊聲明的附件10.15提交，通過引用併入本文) | |
| 10.16 | 地區定期貸款協議第四修正案，日期為2016年12月23日，由作為行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其貸款人之間簽署(作為2017年4月24日提交的公司10號表格註冊聲明的附件10.16提交，通過引用併入本文) | |
| 10.17 | 定期貸款協議，日期為2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作為行政代理、SunTrust Bank及其貸款方等之間簽訂(SunTrust Term Loan Agreement)(作為本公司2017年6月1日提交的經修訂的表格10註冊聲明的附件10.17提交，通過引用併入本文) | |
| 10.18 | SunTrust定期貸款協議第一修正案，日期為2016年6月30日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作為行政代理和出借方之間簽署(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.18提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.19 | 對SunTrust定期貸款協議的第二次修訂，日期為2016年12月23日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作為行政代理及其貸款方之間進行(作為公司於2017年4月24日提交的Form 10註冊聲明的附件10.19提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.20 | 保修，日期為2012年10月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，受讓人為作為行政代理的製造商和貿易商信託公司，以及信貸協議的貸款方(作為公司於2017年4月24日提交的表格10註冊聲明的附件10.20提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.21 | 保修，日期為 2013年5月24日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，支持地區銀行作為行政代理，以及地區定期貸款協議的貸款方(作為2017年4月24日提交的表格10的公司註冊聲明 的附件10.21提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.22 | 保修，日期為 2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，受讓人為SunTrust Bank作為行政代理，以及SunTrust定期貸款協議的貸款方(作為2017年4月24日提交的公司註冊表格10聲明的附件10.22提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.23 | 票據和擔保協議，日期為2017年3月16日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方之間於2027年4月18日到期的4.84%有擔保優先票據(作為2017年4月24日提交的公司註冊聲明表格10的附件10.23提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.24 | Broadstone Net Lease，Inc.之間的賠償協議格式及其每一位高級職員和董事(作為本公司2017年4月24日提交的表格10註冊説明書附件10.25提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.25 | 循環信貸和定期貸款協議，日期為2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人等之間簽訂(作為公司於2017年6月29日提交的 Form 8-K當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
II-5
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.26 | 修訂和重新簽署的定期貸款協議，日期為2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，SunTrust Bank作為行政代理和貸款人等人修訂和重新簽署(作為2017年6月29日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.27 | 關於承諾增加和額外定期貸款的同意書和協議，日期為2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司及其貸款人之間簽署(作為2017年11月27日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.28 | 由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其買方簽署的截至2018年7月2日到期的5.09%B系列擔保優先債券和5.19%C系列擔保優先債券的票據和擔保協議，日期為2018年7月2日 2,2030年7月2日到期(作為2018年7月6日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.29 | 定期貸款協議，日期為2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方簽署(Capital One Term Loan Agreement)(作為2019年3月5日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.30 | Capital One Term Loan協議第一修正案，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，Capital One，National Association作為行政代理和貸款人一方(作為公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.31 | 保修，日期為 2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.以Capital One、作為行政代理的全國協會和Capital One定期貸款協議的貸款方為受益人(作為公司於2019年3月5日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.32 | 第一修正案和關於增加承諾的協議，日期為2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其其他各方之間簽署(作為2019年3月5日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交 ，並通過引用併入本文) | |
| 10.33 | 由受讓人CF Alpha &Golf Propco LLC、CF Alpha&Golf KS Propco LLC、CF Alpha&Golf MA Propco LLC和CF Alpha &Golf Property BC ULC於2019年7月23日簽署的部分轉讓和承擔購買協議(作為截至2019年9月30日期間的公司10-Q季度報告附件10.2提交，並併入本文件中)，該協議的受讓人為CF Alpha &Golf Propco LLC，CF Alpha&Golf KS Propco LLC，CF Alpha&Golf MA Propco LLC，CF Alpha&Golf MA Propco LLC，CF Alpha &Golf Property BC ULC | |
| 10.34 | 循環信貸和定期貸款協議第二修正案，日期為2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、製造商和貿易商信託公司及其其他各方簽署(作為2019年7月3日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.35 | 定期貸款協議，日期為2019年8月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BMO Capital Markets Corp.，Capital One，National Association，Regions Bank，Regions Capital Markets和其他貸款人簽署(作為2019年8月7日提交的公司當前8-K報表的附件 10.1提交，並通過引用併入本文) | |
II-6
| 陳列品 |
描述 | |
| 10.36 | 保修，日期為 2019年8月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人(作為2019年8月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.2提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.37 | 由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他貸款方簽訂的、日期為2020年2月7日的定期貸款協議(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.38 | 擔保，日期為 2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人(作為本公司於2020年2月7日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交，並通過引用併入本文中)，收款人為JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為本公司當前報告的附件10.2提交，提交日期為2020年2月7日 ) | |
| 10.39 | 與Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC之間的税收保護協議，日期為2020年2月7日(作為本公司於2020年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.3提交，通過引用併入本文) | |
| 10.40 | Broadstone Net Lease，Inc.與Broadstone Net Lease，Inc.之間的註冊權協議，日期為2020年2月7日以及其中被點名的人員(作為公司於2020年2月7日提交的當前8-K報表的附件10.4存檔，並通過引用併入本文) | |
| 10.41 | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.Chuarnecki之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.7提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.42 | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿爾巴o之間修訂和重新簽署的(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.8提交，通過引用併入本文) | |
| 10.43 | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.9提交，通過引用併入本文) | |
| 10.44 | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne之間修訂和重新簽署(作為2020年2月7日提交的公司當前8-K報表的附件10.10提交，通過引用併入本文) | |
| 10.45 | 董事薪酬和股權政策，自2020年1月1日起生效(作為公司截至2019年12月31日年度報告10-K表的附件10.22存檔，並通過引用併入本文) | |
| 10.46 | 循環信貸協議，日期為2020年9月4日，由本公司、Broadstone Net Lease，LLC(The Operating Company)作為借款人、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其其他各方簽署。(作為本公司於2020年9月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文) | |
| 10.47 | 擔保，日期為 2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通銀行為受益人(作為本公司於2020年9月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交，並以引用方式併入本文中)，收款人為JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為本公司當前報告的附件10.2提交，提交日期為2020年9月11日 ) | |
II-7
| 陳列品 |
描述 | |
| 21.1 | Broadstone Net Lease，Inc.子公司列表。(作為公司截至2019年12月31日年度報告10-K表的附件21.1存檔，並通過引用併入本文) | |
| *23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(關於Broadstone Net Lease，Inc.)的同意 | |
| *23.2 | 獨立審計師德勤律師事務所同意(關於被收購的Broadstone Net Lease，Inc.管理人) | |
| *23.3 | 獨立審計師德勤 &Touche LLP的同意(關於Broadstone Net Lease，Inc.收購的工業和辦公產品組合) | |
| #23.4 | Ballard Spahr LLP的同意(載於附件5.1) | |
| *23.5 | Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(載於附件8.1) | |
| *23.6 | 羅森諮詢集團同意 | |
| # | 謹此提交。 |
| | 表示管理合同或補償計劃。 |
| * | 之前提交的。 |
第37項。承諾
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A從作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 ，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息 應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為確定證券法項下的任何 責任，每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。
(3)為根據證券法確定對任何買方的責任 ，根據第424(B)條提交的每份招股説明書(根據第430B條提交的註冊説明書除外)或根據第430A條提交的招股説明書除外，應 自注冊説明書生效後首次使用之日起視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。但如登記聲明或招股章程是註冊聲明的一部分，或 在以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股章程的文件中作出的陳述，而該文件是註冊聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用之前有售賣合約的購買人而言，不得取代 或修改在緊接該首次使用日期之前在該註冊聲明或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是註冊聲明或招股章程的一部分或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的任何陳述。
(4)為了確定根據“證券法”註冊人在首次分銷證券時對任何購買者的責任 ，在根據本註冊聲明進行的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過以下任何 通信方式向購買者提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該等證券：(A)根據本註冊聲明進行的第一次證券發行中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何 通信方式向購買者提供或出售的，則下列簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：
| (1) | 任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，涉及根據第424條規定必須 提交的發售； |
II-8
| (2) | 與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或引用的任何免費書面招股説明書； |
| (3) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及 |
| (4) | 屬於以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。 |
以下籤署的註冊人還承諾在 承銷協議指定的截止日期向承銷商提供按承銷商要求的面額和名稱登記的證書，以便迅速交付給每位購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向 具有適當管轄權的法院提交是否如此的問題。
II-9
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信 它符合提交S-11表格的所有要求，並已於本月15日在紐約州羅切斯特市正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署 2020年9月的一天。
| 布羅德斯通淨租賃公司 | ||
| 依據： | /s/克里斯托弗·J·查內斯基 | |
| 克里斯托弗·J·查內斯基 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 艾米·L·泰特 | ||||
| 董事會主席 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | /s/克里斯托弗·J·查內斯基 | |||
| 克里斯托弗·J·查內斯基 | ||||
| 董事、首席執行官和總裁 (首席行政主任) | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 勞裏·A·霍克斯 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 大衞·M·雅各布斯坦 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 阿迦·S·汗(Agha S.Khan) | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan) | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 傑弗裏·H·羅森伯格 | ||||
| 導演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 詹姆斯·H·沃特斯 | ||||
| 導演 | ||||
II-10
| 日期：2020年9月15日 | /s/Ryan M.阿爾巴o | |||
| 瑞安·M·阿爾巴諾 | ||||
| 執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) | ||||
| 日期：2020年9月15日 | /s/蒂莫西·D·迪芬巴赫(Timothy D.Dieffenbacher) | |||
| 蒂莫西·D·迪芬巴赫 | ||||
| 首席會計官兼司庫(首席會計官) | ||||
|
| ||
| *由： | /s/約翰·D·莫拉涅 | |
| 約翰·D·莫拉涅 | ||
| 事實律師 | ||
II-11