vnce-10q_20200801.htm

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。☐：是的，註冊人沒有提交此類報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐：是，但不是*

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。*☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。註冊人是否為空殼公司？是否為空殼公司？☐的註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)？是否為空殼公司？

截至2020年8月31日，註冊人擁有11,795,941股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

這份關於Form 10-Q的季度報告以及在此引用的任何陳述均包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“尋求”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“目標”、“項目”、“預測”、“設想”等詞語或短語表示。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但這些假設和預期可能被證明是不正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性陳述不能保證實際結果，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中建議的大不相同。這些前瞻性聲明涉及許多風險和不確定因素，其中一些是我們無法控制的，包括但不限於：新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行對我們的業務、經營業績和流動性的影響；我們繼續擁有償還債務、履行合同付款義務和為我們的經營提供資金所需的流動性的能力；全球經濟以及信貸和金融市場的變化；收購麗貝卡·泰勒公司的預期影響。和Parker Holdings，LLC(統稱為“被收購的業務”)；我們將被收購的業務與公司整合的能力，包括我們留住客户的能力, 這些因素包括：我們的供應商和關鍵員工的能力；我們實現戰略舉措好處的能力；我們保持較大批發合作伙伴的能力；我們某些批發合作伙伴的損失；我們到期支付租賃款的能力；我們零售店增長計劃的執行和管理；我們將產品擴展到新產品類別的能力，包括找到合適許可合作伙伴的能力；我們彌補財務報告內部控制中已發現的重大弱點的能力；我們優化系統、流程和功能的能力；我們緩解系統安全風險問題的能力，例如網絡或惡意軟件攻擊。我們遵守隱私相關義務的能力；我們遵守國內和國際法律、法規和命令的能力；法律法規的變化；我們確保第三方物流提供商配送設施正常運營的能力；我們預測和/或應對客户需求變化並吸引新客户的能力，包括與做出庫存承諾相關的能力；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客户服務方面保持競爭力的能力；我們保持強大品牌形象的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們保護新客户的能力。執行和管理我們的國際擴張，包括我們在美國以外推廣我們的品牌和商品並在某些地區找到合適的合作伙伴的能力；我們目前和未來的許可安排；我們從國外採購的範圍；原材料的價格、可獲得性和質量的波動；商品, 這些不確定性因素包括：我們對獨立製造商的依賴；我們收入和收入的季節性和季度性變化；我們商譽和無限期無形資產的進一步減值；競爭；其他税務事項；以及其他在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時提出的因素，包括本10-Q表格報告和我們於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“2019年10-K表格年度報告”)中“第1A項-風險因素”中描述的那些因素。我們打算這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日以10-Q表格的形式發表，除非法律要求，否則不承諾在獲得更多信息後對其進行更新或修改。

	八月一日			二月一日
	2020			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	782		$	466
貿易應收賬款淨額		18,589			40,660
庫存，淨額		92,122			66,393
預付費用和其他流動資產		3,483			6,725
流動資產總額		114,976			114,244
財產和設備，淨額		18,823			25,274
經營性租賃使用權資產淨額		89,004			94,632
無形資產，淨額		76,819			81,533
商譽		31,973			41,435
遞延所得税		—			102
其他資產		5,112			5,082
總資產	$	336,707		$	362,302

負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	58,450		$	43,075
應計薪金和員工福利		9,021			9,620
其他應計費用		11,265			14,194
短期租賃負債		19,186			20,638
長期債務的當期部分		2,063			2,750
流動負債總額		99,985			90,277
長期債務		72,898			48,680
長期租賃負債		95,042			90,211
其他負債		416			2,354

承擔和或有事項(附註8)

股東權益：
面值0.01美元的普通股(授權發行100,000,000股，分別於2020年8月1日和2020年2月1日發行和發行11,795,824股和11,680,593股)		118			117
額外實收資本		1,138,014			1,137,147
累積赤字		(1,069,621	)		(1,006,381	)
累計其他綜合損失		(145	)		(103	)
股東權益總額		68,366			130,780
總負債和股東權益	$	336,707		$	362,302

	三個月						截至六個月
	八月一日			八月三日			八月一日			八月三日
	2020			2019*			2020			2019*
淨銷售額	$	37,022		$	92,223		$	76,040		$	166,240
產品銷售成本		23,682			48,869			46,700			84,994
毛利		13,340			43,354			29,340			81,246
商譽和無形資產減值		—			19,491			13,848			19,491
長期資產減值		—			641			13,026			641
銷售、一般和行政費用		27,348			41,630			65,892			85,753
運營損失		(14,008	)		(18,408	)		(63,426	)		(24,639	)
利息支出，淨額		1,022			1,221			2,047			2,580
其他(收入)費用，淨額		4			9			(2,303	)		119
所得税前虧損		(15,034	)		(19,638	)		(63,170	)		(27,338	)
所得税撥備(福利)		28			(96	)		70			(49	)
淨損失	$	(15,062	)	$	(19,542	)	$	(63,240	)	$	(27,289	)
其他全面虧損：
外幣換算調整		(1	)		(31	)		(42	)		(38	)
綜合損失	$	(15,063	)	$	(19,573	)	$	(63,282	)	$	(27,327	)

每股虧損：
每股基本虧損	$	(1.28	)	$	(1.67	)	$	(5.39	)	$	(2.34	)
稀釋每股虧損	$	(1.28	)	$	(1.67	)	$	(5.39	)	$	(2.34	)
加權平均流通股：
基本型		11,784,007			11,672,914			11,739,061			11,651,375
稀釋		11,784,007			11,672,914			11,739,061			11,651,375

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

	普通股
	已發行股數			面值		額外實收資本			累計赤字			累計其他綜合損失			股東權益總額
截至2020年2月1日的餘額		11,680,593		$	117	$	1,137,147		$	(1,006,381	)	$	(103	)	$	130,780
綜合損失：		—			—		—			—			—			—
淨損失		—			—		—			(48,178	)		—			(48,178	)
外幣折算調整		—			—		—			—			(41	)		(41	)
基於股份的薪酬費用		—			—		541			—			—			541
限售股單位外衣		127,613			1		—			—			—			1
與限制性股票歸屬相關的預扣税款		(38,524	)		—		(205	)		—			—			(205	)
截至2020年5月2日的餘額		11,769,682		$	118	$	1,137,483		$	(1,054,559	)	$	(144	)	$	82,898
綜合損失：
淨損失		—			—		—			(15,062	)		—			(15,062	)
外幣折算調整		—			—		—			—			(1	)		(1	)
基於股份的薪酬費用		—			—		525			—			—			525
限售股單位外衣		25,020			—		(1	)		—			—			(1	)
與限制性股票歸屬相關的預扣税款		(3,135	)		—		(17	)		—			—			(17	)
發行與ESPP相關的普通股		4,257			—		24			—			—			24
截至2020年8月1日的餘額		11,795,824		$	118	$	1,138,014		$	(1,069,621	)	$	(145	)	$	68,366

	普通股
	已發行股數			面值		額外實收資本			累計赤字			累計其他綜合損失			股東權益總額
截至2019年2月2日的餘額**		11,622,994		$	116	$	1,135,401		$	(1,036,188	)	$	(83	)	$	99,246
綜合損失：		—			—		—			—			—			—
淨損失		—			—		—			(7,747	)		—			(7,747	)
外幣折算調整		—			—		—			—			(7	)		(7	)
基於股份的薪酬費用		—			—		427			—			—			427
採用ASU 2016-02會計變更的累積影響		—			—		—			(589	)		—			(589	)
限售股單位外衣		64,572			1		—			—			—			1
與限制性股票歸屬相關的預扣税款		(23,066	)		—		(301	)		—			—			(301	)
截至2019年5月4日的餘額**		11,664,500		$	117	$	1,135,527		$	(1,044,524	)	$	(90	)	$	91,030
綜合損失：
淨損失		—			—		—			(19,542	)		—			(19,542	)
外幣折算調整		—			—		—			—			(31	)		(31	)
基於股份的薪酬費用		—			—		527			—			—			527
限售股單位外衣		15,346			—		—			—			—			—
與限制性股票歸屬相關的預扣税款		(1,443	)		—		(20	)		—			—			(20	)
截至2019年8月3日的餘額**		11,678,403		$	117	$	1,136,034		$	(1,064,066	)	$	(121	)	$	71,964

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

	截至六個月
	2020年8月1日			2019年8月3日**
經營活動
淨損失	$	(63,240	)	$	(27,289	)
增加(扣除)不影響運營現金流的項目：
應收税金協議負債的調整		(2,320	)		—
商譽和無形資產減值		13,848			19,491
長期資產減值		13,026			641
折舊攤銷		3,654			5,403
壞賬撥備		2,001			5
遞延融資成本攤銷		277			282
遞延所得税		102			—
基於股份的薪酬費用		1,066			954
其他，淨		—			(304	)
資產負債變動情況：
應收賬款淨額		20,067			1,188
盤存		(25,740	)		(3,711	)
預付費用和其他流動資產		3,135			(16	)
應付賬款和應計費用		11,775			(512	)
其他資產和負債		1,097			(1,452	)
經營活動中使用的現金淨額		(21,252	)		(5,320	)
投資活動
資本支出付款		(1,597	)		(1,860	)
投資活動所用現金淨額		(1,597	)		(1,860	)
融資活動
循環信貸安排下的借款所得款項		106,048			144,215
償還循環信貸安排下的借款		(82,548	)		(137,269	)
循環信貸安排下的借款收益-收購的業務		—			10,760
償還循環信貸安排下的借款-收購的業務		—			(8,310	)
償還定期貸款安排下的借款		—			(1,375	)
與限制性股票歸屬相關的預扣税款		(222	)		(321	)
根據員工購股計劃行使股票期權、限制性股票歸屬和發行普通股的收益		24			1
融資費		(225	)		(1	)
籌資活動提供的現金淨額		23,077			7,700
現金、現金等價物和限制性現金增加		228			520
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(14	)		(14	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		647			361
現金、現金等價物和受限現金，期末		861			867
減去：期末受限現金		79			152
期末每張資產負債表的現金和現金等價物	$	782		$	715

現金流量信息的補充披露
現金支付利息		1,622			1,970
所得税的現金支付，扣除退款後的淨額		(153	)		171
非現金投融資活動的補充披露
應付賬款和應計負債中的資本支出		270			—
應計負債中的遞延融資費		300			—

*金額反映實體的追溯組合。更多詳情見附註11“關聯方交易”。

2013年11月27日，文斯控股公司(Vince Holding Corp.)。VHC(“VHC”或“公司”)(前身為服裝控股公司)完成了其普通股的首次公開發行(“IPO”)，並完成了一系列重組交易(“重組交易”)，通過這些交易，Kellwood Holding，LLC從公司手中收購了包括Kellwood Company，LLC(“Kellwood Company”或“Kellwood”)在內的非文斯業務。該公司繼續擁有和經營文斯業務，其中包括文斯有限責任公司。

在首次公開募股和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括文斯業務。由於首次公開發售及重組交易，非文斯業務與文斯業務分開，緊接重組交易完成前的股東(“首次公開發售前股東”)(透過其對凱爾伍德控股有限公司的所有權)保留非文斯業務的全部所有權及控制權。文斯業務現在是VHC的獨家運營業務。

於二零一六年十一月十八日，Kellwood Intermediate Holding，LLC及Kellwood Company，LLC與China Acquisition，LLC(“Kellwood買方”)訂立單位購買協議，據此，Kellwood買方同意購買Kellwood Company，LLC的全部未償還股權。在交易結束前，Kellwood Intermediate Holding，LLC和Kellwood Company，LLC進行了收盤前重組，據此，Kellwood Company，LLC的某些資產被分配給Kellwood Intermediate Holding，LLC，St.Louis Transition，LLC(“聖路易斯，有限責任公司”)新成立的子公司。該交易於2016年12月21日完成(“凱爾伍德出售”)。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。收購的業務代表了CLG的所有業務。由於收購是共同控制實體之間的交易，美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求在列報的所有期間對實體進行追溯合併，如同合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司10-Q表格季度報告(“本季度報告”)中包含的未經審計的財務報表，包括截至2019年8月3日的三個月和六個月的財務報表，反映了這兩個實體的追溯性合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見附註11“關聯方交易”。

(A)業務簡介：該公司是一家全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆風格創造高雅而低調的款式而聞名。1996年在紐約市成立的麗貝卡·泰勒是一個以日常美為靈感的高端女性當代生活方式品牌，2008年在紐約市成立的麗貝卡·派克是一個專注於潮流的當代女性時尚品牌，該公司通過各種渠道接觸到客户，特別是通過美國(“U.S.”)的主要批發百貨商店和專賣店。並選擇國際市場，以及通過本公司的品牌零售點和本公司的網站。該公司在美國設計產品，絕大多數產品從美國以外的合同製造商那裏採購，主要是在亞洲。產品的製造符合本公司的產品規格和勞工標準。他説：

(B)列報基礎：*隨附的簡明綜合財務報表乃按照公認會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，這些財務報表應與VHC在2019年Form 10-K年度報告中規定的截至2020年2月1日的財年經審計的財務報表結合閲讀。

簡明綜合財務報表包括公司帳目和截至2020年8月1日的公司全資子公司帳目。所有公司間賬户和交易都已取消。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包含公允報表所需的所有調整(僅由正常經常性調整組成)和披露。這些期間的經營結果不一定與任何其他中期或整個會計年度的結果可比或表明。

如上所述，本季度報告中包括的本公司未經審計的財務報表，包括截至2019年8月3日的三個月和六個月的財務報表，反映了這兩個實體的追溯合併，就好像該合併自共同控制開始以來一直有效一樣。詳情見附註11“關聯方交易”。

(C)估計的使用：*根據GAAP編制財務報表要求管理層作出影響報告期間資產和負債報告金額的估計和假設，並披露影響報告期內收入和費用的或有資產和負債。估計會在有需要時作出調整，以反映實際經驗。重大估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設的金額不同，這些金額可能對合並財務報表具有重大意義。

本公司認為新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對其估計的影響包括物業及設備減值及經營租賃使用權資產減值、商譽及無形資產減值、應收賬款及存貨估值、與吾等應收税項協議相關的負債，以及對吾等流動資金的評估。隨着當前形勢的演變或新事件的發生，這些估計可能會發生變化。

(D)COVID19：新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，它的蔓延已導致州和市公職人員強制在整個司法管轄區實行宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來減緩病毒的傳播。

鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。基於這些措施和我們目前的預期，我們相信我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在這些財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。

以下總結了截至2020年8月1日的三個月和六個月內，我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情帶來的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，該公司確認了與財產和設備以及經營租賃ROU資產相關的非現金減值費用，以將某些門店地點的賬面價值調整為其估計的公允價值。在截至2020年8月1日的6個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。減值費用計入簡明綜合經營報表的長期資產減值及全面虧損。截至2020年8月1日的三個月沒有記錄此類減值費用。

由於新冠肺炎的長期預測下降，本公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。更多信息見附註2，“商譽和無形資產”；

此外，Sun Capital的關聯公司擁有本公司普通股約72%的流通股(見附註11“關聯方交易”，進一步討論我們與Sun Capital的關係)已承諾在2021年7月31日之前，一旦發生某些事件和條件，將向本公司提供高達8000美元的財務支持。

新冠肺炎大流行的波動性仍然很大，並且每天都在繼續發展，這可能會對旨在應對其影響的措施的結果和/或我們目前對公司未來業務業績的預期產生負面影響。諸如我們的商店、配送中心和公司設施以及我們的批發合作伙伴的持續臨時關閉和/或重新關閉等因素；消費者行為(包括流量、支出和需求)的下降和變化，以及由此導致的過剩庫存的積累；供應鏈中斷；我們和我們的業務合作伙伴獲得資金來源和保持遵守信貸安排的能力；以及我們收取應收賬款的能力，以及從關鍵業務活動和合規努力中轉移公司資源的能力，可能會繼續對公司的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營結果產生不利影響。

*(E)流動性來源和用途：公司的主要流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有的話)、2018年循環信貸安排(定義見下文)下可用的借款，以及公司進入資本市場的能力。該公司的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足償債需求，以及用於新商店和相關租賃改善的資本支出。

(F)收入確認：該公司在履行與其客户的合同條款中確定的履行義務時確認收入，這通常發生在根據銷售合同條款和條件移交控制權時。銷售於本公司批發業務之貨品控制權轉讓予客户、本公司電子商務業務之客户收到及本公司零售業務銷售予消費者時確認。見附註10“分部財務信息”，瞭解按分部分列的收入金額。

與禮品卡相關的收入在兑換時確認，未兑換餘額被視為合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用在其運營的司法管轄區內受到欺詐。截至2020年8月1日和2020年2月1日，合同負債分別為1,549美元和1,585美元。在截至2020年8月1日的3個月和6個月，公司分別確認了截至2020年2月1日之前計入合同負債的39美元和107美元的收入。

(G)近期會計聲明：除下文所述外，本公司已考慮所有近期會計聲明，並根據當前信息得出結論，近期沒有可能對其綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。

2018年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-15：“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。ASU旨在使作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本資本化要求與現有的內部使用軟件指南保持一致。本指南在2019年12月15日之後的財年和過渡期內有效。該指導意見提供了採納的靈活性，允許對採納之日之後發生的所有實施成本進行追溯調整或前瞻性調整。本公司於2020年2月2日，也就是2020財年的第一天採納了該指導意見，該指導意見對本公司的精簡合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13：“金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量”。ASU需要一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期信貸損失的撥備，這是為了更及時地確認損失。新標準適用於收入交易產生的貿易應收賬款。根據ASC 606，在其他標準中，當實體很可能在將商品或服務轉讓給客户時收取其有權獲得的對價時，確認收入。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模式的約束，對應收貿易賬款在合同期限內的預期信貸損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前條件以及合理和可支持的預測進行記錄。本指導對2022年12月15日之後開始的年度期間(包括該年的中期)的較小報告公司有效。允許提前採用。管理層目前正在評估此ASU對合並財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12：“所得税(ASC 740)：簡化所得税的會計處理。”該指導意見簡化了期間税收分配的方法，簡化了中期所得税的計算方法，並簡化了外部基差的遞延税項負債的確認。該指南還澄清和簡化了ASC 740的其他方面。此ASU在會計年度和這些會計年度內的過渡期(從12月15日之後開始)有效，

2020年。允許提前收養。管理層目前正在評估這一ASU對合並財務報表的影響。

(H)修訂：本公司在截至2019年8月3日的六個月、截至2020年5月2日和2019年5月4日的三個月以及截至2020年2月1日和2019年2月2日的年度的綜合現金流量表中發現了與在融資活動中列報循環信貸安排下的借款收益和償還有關的錯誤。由於借款的收益和償還活動不斷，該公司歷來在現金流量表的融資部分將循環信貸項下的借款收益和償還作為淨額列報。鑑於左輪手槍的合同到期日超過三個月，該公司得出結論，總體列報是適當的，並修訂了歷史財務報表。這些調整被認為對以前發佈的財務報表沒有個別或合計的重大影響。然而，由於這些調整的重要性，公司已經修訂了上述每個時期的綜合現金流量表。這些修訂對當期的綜合資產負債表、綜合經營表或綜合全面收益(虧損)表沒有影響，對經營、投資或融資活動的現金流量總額也沒有影響。

在2020財年第一季度，本公司認定，由於新冠肺炎的影響導致本公司長期預測發生變化，因此發生了觸發事件。該公司對商譽和無形資產進行了中期量化減值評估。

該公司採用市場和收入相結合的方法確定文斯批發應報告部門的公允價值。評估的第一步確定公允價值比賬面值低9,462美元，因此，本公司在截至2020年8月1日止六個月的簡明綜合經營報表及全面虧損的商譽減值及無形資產減值內記錄了9,462美元的商譽減值費用。截至2020年8月1日的三個月沒有減值費用。該公司在截至2019年8月3日的三個月和六個月記錄了與麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門相關的商譽減值費用2,129美元。

本公司使用特許權使用費減免法估計了Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值，並確定Vince和Rebecca Taylor商號的公允價值低於其賬面價值。這些分析中使用的重要假設包括預計收入增長率、特許權使用費和折扣率。因此，公司為文斯和麗貝卡·泰勒商標的無限期無形資產記錄了4386美元的減值費用，這筆費用記錄在截至2020年8月1日的6個月的簡明綜合經營報表的商譽減值和無形資產減值和全面虧損中。截至2020年8月1日的三個月沒有此類減值費用。

本公司就Rebecca Taylor and Parker客户關係記錄了與Rebecca Taylor and Parker商標相關的減值費用11,247美元和6,115美元的減值費用Rebecca Taylor and Parker客户關係，這些費用記錄在截至2019年8月3日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表的商譽減值和無形資產減值和全面虧損中。根據美國會計準則委員會350，無限壽命無形資產應在每個報告期重新評估，以確定事件或環境是否繼續支持無限壽命。根據計算的減值費用，本公司決定無限期壽險分類不再適用於百佳商號。因此，公司認為10年的使用壽命更合適，並從2019年第三季度開始攤銷Parker商標名稱。

截至2020年8月1日的三個月和六個月的可識別無形資產攤銷分別為163美元和328美元，截至2019年8月3日的三個月和六個月的攤銷分別為634美元和1,268美元。可識別無形資產的攤銷費用估計為未來5個會計年度每個會計年度的655美元。

會計準則編纂(“ASC”)子主題820-10將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。本指引概述了估值框架，創建了公允價值層次以提高公允價值計量的一致性和可比性，並詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露。金融資產和負債將使用公允價值層次的三個層次的投入進行計量，如下所示：

本公司於2020年8月1日或2020年2月1日沒有按公允價值經常性確認的任何非金融資產或非金融負債。於2020年8月1日及2020年2月1日，本公司相信現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面價值接近公允價值，原因是該等票據的到期日較短。截至2020年8月1日，該公司賬面價值為75,973美元的債務是可變利率的。本公司2018年循環信貸融資(定義見下文)的賬面價值接近公允價值，因為所述利率接近本公司目前可獲得的市場利率，這些利率被視為2級投入。截至2020年8月1日，公司2018年定期貸款工具(定義如下)的公允價值約為26,000美元，這是根據估計市值計算得出的，其中包括本金、到期日、利率和當前債務成本，這被認為是3級投入。

本公司的非金融資產主要包括商譽、無形資產、經營租賃ROU資產以及財產和設備，不需要按公允價值經常性計量，並按其賬面價值報告。

然而，每當事件或環境變化顯示其賬面值可能無法完全收回時(商譽及無限期無形資產至少每年一次)，非金融資產會定期評估減值，並(如適用)減值減記(並按公允價值記錄)。

財產和設備以及ROU資產的公允價值是使用利用第3級投入的貼現現金流模型確定的。這些資產的公允價值計量被認為是基於某些不可觀察到的投入(包括預計的現金流和市場參與者在評估這些或類似資產時將使用的估計)的3級估值。該公司根據其對零售點所在市場因素的經驗和了解，對未來的經營業績作出估計。該公司的零售地點在零售地點水平上進行減值審查，這是可以確定個人現金流的最低水平。

下表列出了公司在截至2020年8月1日的6個月中按公允價值在非經常性基礎上根據這樣的公允價值等級按公允價值計量的非金融資產：

⁽¹⁾計入合併經營簡表及全面損失表的長期資產減值內。更多信息見附註1《業務説明和重大會計政策摘要--(D)新冠肺炎》。

⁽²⁾計入合併經營簡表和全面虧損的商譽減值和無形資產減值。更多信息見附註1“業務説明和重要會計政策摘要-(D)新冠肺炎”。

於2018年8月21日，Vince，LLC根據VCE LLC(作為借款人)、VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC(VHC的直接附屬公司和Vince Intermediate Holdings，LLC(“Vince Intermediate”)的直屬母公司)作為擔保人、Crystal Financial，LLC(作為行政代理和抵押品代理)以及其他貸款人之間的信貸協議，簽訂了一項27,500美元的優先擔保定期貸款安排(“2018年定期貸款安排”)，該貸款安排作為借款人，VHC和Vince Intermediate Holdings，LLC是VHC的直接子公司，Vince Intermediate Holdings，LLC是擔保人，Crystal Financial，LLC作為行政代理和抵押品代理，以及其他貸款人不時作為擔保人2018年定期貸款安排的本金按季度攤銷，相當於2018年定期貸款安排原始本金總額的2.5%，餘額在最終到期時支付。2018年定期貸款工具下的貸款應支付利息，利率等於90天LIBOR利率(以0%為下限)加上適用的保證金，受基於最低綜合EBITDA(定義於2018年定期貸款工具的信貸協議)計算的定價網格的限制。在某些特定違約事件持續期間，任何貸款的未償還金額將按高於適用於該金額的利率2.0%的利率累算利息。2018年定期貸款安排將於2023年8月21日和2018年循環信貸安排的到期日(定義如下)中較早的日期到期。

2018年定期貸款安排包含一項要求，即Vince，LLC在任何四個財政季度期間的最後一天保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)，不得超過

截至2018年11月3日的財季為0.85：1.00；截至2019年2月2日的財季為1.00：1.00；截至2019年5月4日的財季為1.20：1.00；截至2019年8月3日的財季為1.35：1.00；截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.50：1.00；截至2020年5月2日的財季及其後各財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款融資包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將因預期的股息而導致的股息，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0至1.0(前提是，如果在給予預期股息形式上的影響後，股息後6個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，則綜合固定費用覆蓋比率可小於1.0至1.0)。, 及(Iii)實施該等預期股息後的備考固定費用覆蓋比率不低於該季度的最低綜合固定費用覆蓋比率。此外，2018年定期貸款融資須遵守借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，在某些條件下，可導致在2018年循環信貸融資下徵收準備金。截至2020年8月1日，公司遵守了適用的公約。

2018年定期貸款安排還包含超額現金流(在2018年定期貸款安排的信貸協議中定義)清償要求，根據該要求，Vince，LLC在該財年或該財年之後、但在超額現金流支付日期之前，通過2018年定期貸款安排或2018年循環信貸安排的任何自願預付款(以永久減少承諾額為準)，減免按美元計算減少的超額現金流的50%，用於支付自提交申請後10個工作日開始的未償還本金餘額2020年。截至2020年2月1日的財年沒有此類付款到期。

2020年3月30日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排的有限豁免和修正案(“第二次定期貸款修正案”)。第二項定期貸款修正案推遲了2020年4月1日到期的攤銷付款，其中50%將於2020年7月1日支付，其餘部分將於2020年10月1日支付，並修改了某些報告義務。

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年定期貸款安排第三修正案(《第三次定期貸款修正案》)。第三期貸款修正案除其他事項外，(I)通過交付與截至2021年7月31日的財政季度(該期間，“延長的容納期”)有關的合規證書，暫時暫停綜合固定費用覆蓋比率公約；(Ii)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，以及(Y)在2021年1月10日至2021年1月10日期間超過12,500美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率。(Ii)將延長容納期(從截至2021年7月31日的財政月開始)後要求維持的固定費用覆蓋率修訂為截至2021年7月31日的財政季度的1.50至1.0，以及其後每個財政季度的1.75至1.0；。(Iii)免除2020年7月1日和2020年10月1日到期的攤銷付款(包括先前根據第二次定期貸款修正案推遲的2020年4月1日到期的攤銷付款)；。(Iv)在截至2020年10月30日或之前或當日的任何第四財季期間，將某些有資格重新加入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%；和(Iv)在延長的容納期內，允許Vince，LLC通過在計算2018年循環信貸機制下的超額可用金額時計入股權或次級債務提供的任何金額(金額至少為1,000美元)來補救適用的固定費用覆蓋比率契約下的任何違約，從而使超額可用金額高於適用的門檻

第三期限貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三期限貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三期限貸款修正案生效日期一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後和延長的容納期內，根據合併EBITDA的金額，9.0%或7.0%；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方將子公司指定為不受限制的能力，以及在延長的容納期內進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；。(E)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三期限貸款修訂生效日一週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，如果在第三期限貸款修訂生效日兩週年之前預付，則將預付保費重置為0%；。(F)要求在一定程度上償還2018年循環信貸安排。(G)允許Vince，LLC以Crystal合理接受的條款，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)，其附屬於2018年定期貸款安排；。(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)財政季度的季度財務報表。

分別截至2020年5月2日和2020年8月1日，至2020年7月31日和2020年10月29日，並(I)就某些有關支付租賃義務的契約給予持續救濟，直至2020年9月30日。

由於第三期貸款修正案，本公司產生了383美元的額外融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並在截至2020年8月1日的六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中記錄了支付給第三方的融資成本233美元。剩餘的150美元融資成本被記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款安排的剩餘期限內攤銷，並計入截至2020年8月1日的簡明綜合資產負債表上的應計負債。

截至2020年8月1日，在成立至今的基礎上，本公司已就2018年定期貸款安排償還了總計2,750美元。截至2020年8月1日，根據2018年定期貸款安排，公司有24,750美元的未償債務。

2018年8月21日，Vince，LLC根據作為借款人VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VCE，LLC之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。(“公民”)，作為行政代理和抵押品代理，以及不時與之相關的其他貸款人。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限是(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。

2018年循環信貸安排下的貸款利息按LIBOR或基本利率支付，在每種情況下，適用的利潤率取決於基於平均每日超額可獲得性計算的定價網格。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)公民不時公佈的作為其最優惠利率的該日的有效利率；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；(Iii)該日確定的一個月利息期的LIBOR利率加1.00%中的最高者；以及(Iii)該日的最高利率(由公民不時公開宣佈為其最優惠利率)；(Ii)該日的聯邦基金利率加0.5%；以及(Iii)該日確定的一個月期的LIBOR利率加1.00%中的最高者。在某些特定違約事件持續期間，在公民選舉中，利息將比適用的非違約利率高出2.0%。

2018年循環信貸安排包含一項要求，即在任何時候，當超額可獲得性(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義)低於貸款上限的10.0%並持續到超額可獲得性連續30天超過此類金額中的較大者時，文斯必須在此期間保持綜合固定費用覆蓋率(如2018年循環信貸安排的信貸協議中所定義的)，以該期間每個財政月的最後一天衡量，等於或大於1.0。

2018年循環信貸安排包含此類融資慣常使用的陳述和擔保、其他契約和違約事件，包括關於額外債務發生限制、留置權、繁重協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、預付其他債務、回購股本、與關聯公司的交易以及改變公司業務性質或其財政年度的能力的契約。2018年循環信貸安排一般允許在沒有任何違約事件(包括因預期股息而產生的任何違約事件)的情況下派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力之後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%和1000萬美元，以及(Ii)在給予預期股息形式上的效果之後，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於1.0至1.0(前提是，在給予預期股息形式上的影響後，股息後6個會計月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，則綜合固定費用覆蓋比率可小於1.0至1.0)。截至2020年8月1日，公司遵守了適用的公約。

2019年11月1日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉器修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率，以代替基礎利率，並在適用的通知後應用於借款。在適當的通知下，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第一修正案(“第一旋轉器修正案”)，使借款人能夠選擇每日LIBOR利率代替基本利率，適用於借款。“每日倫敦銀行同業拆息利率”是指相當於當日生效的調整後的倫敦銀行同業拆借利率的利率，適用於為期一天的存款，但在接到通知後，每90天不超過一次，該利率可以取代一週或一個月的調整後的一天期的倫敦銀行同業拆借利率。

2019年11月4日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排信貸協議第二修正案(《第二次旋轉者修正案》)。第二項革命者修正案將2018年循環信貸安排下的總承諾額增加了2萬美元，至10萬美元。根據第二次轉盤修正案的條款，收購的業務成為2018年循環信貸安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。同時，Vince，LLC就2018年定期貸款安排的信貸協議訂立了一項聯合修正案，根據該協議，收購的業務成為2018年定期貸款安排下的擔保人，並對其下的義務承擔連帶責任。

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排的第三修正案(“第三次革命者修正案”)。第三次轉軌修正案，除其他外，通過以下方式提高了貸款基礎下的可用性：(I)將2018年循環信貸安排下的總承諾額暫時增加到11萬美元，直至2020年11月30日(該期間，“容納期”)(Ii)在容納期內暫時修改某些賬户債務人的資格，將這些賬户可能仍未到期的期限延長30天，並提高某些賬户債務人的集中限制，以及(Iii)在2021年10月30日之前或之後結束的任何財政四季度期間，將某些有資格重新計入綜合EBITDA的項目的上限從22.5%提高到27.5%。

第三次轉盤修正案還(A)免除違約事件；(B)在容納期內暫時將所有循環貸款借款的適用保證金提高0.75%，並將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高至1.0%；(C)取消Vince LLC和任何貸款方在延長容納期內指定子公司為不受限制的子公司以及進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；(D)在延長的容納期內暫時暫停固定費用覆蓋率公約；(E)要求Vince，LLC在2018年循環信貸安排下的超額可用金額在2020年9月6日至2021年1月9日期間低於(X)10,000美元，(Y)在2021年1月10日至2021年1月31日期間低於12,500美元，以及(Z)在延長住宿期間的所有其他時間低於15,000美元的情況下，保持1.0至1.0的固定費用覆蓋比率；(F)規定(Y)在每個星期的最後一天償還2018年循環貸款安排，但手頭現金超過5,000美元，以及(Z)文斯有限責任公司在根據該機制進行任何借款後，手頭現金不得超過5,000美元；(G)允許文斯有限責任公司產生最多8,000美元的額外擔保債務(除應計或支付的任何實物利息外)，但不得超過2018年循環信貸(H)建立在倫敦銀行同業拆借利率不可用時實施後續參考利率的方法，(I)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(J)將持續救濟延長至9月30日, 2020年，關於某些關於支付租賃義務的公約。

由於第三次轉軌修正案，本公司產生了375美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將此次修訂作為債務修改進行會計處理，並已將額外的遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。截至2020年8月1日，150美元的融資成本計入濃縮綜合資產負債表的應計負債。

截至2020年8月1日，2018年循環信貸安排(扣除貸款上限)下的可用資金為34,696美元，2018年循環信貸安排下的未償還借款為51,223美元，未償還信用證為5,308美元。截至2020年8月1日，2018年循環信貸安排下未償還借款的加權平均利率為2.8%。

2014年7月23日，作為借款人的Parker Lifestyle，LLC和作為擔保人的Sun Capital Partners V，L.P.與作為貸款人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂了一項循環信貸安排的貸款授權協議。2016年12月21日，該設施被修改為包括麗貝卡·泰勒公司(Rebecca Taylor，Inc.)。最高信用額度為25,000美元(“蒙特利爾銀行債務”)，但有最高信用額度，這要求(1)未償還貸款本金總額，(2)未提取的未提款總額

在信用證項下開立的信用證金額，以及(Iii)在任何信用證項下開立的任何未償還提款的總金額，不得超過信用額度。根據蒙特利爾銀行義務信貸安排簽發的任何信用證都受到相同的最高信用額度的約束。2019年11月3日，在收購收購業務的同時，現金對價的19,099美元外加應計利息用於償還此貸款項下的未償債務。2019年11月3日，應本公司的要求，在滿足某些釋放條件後，解除了蒙特利爾銀行的義務。

庫存由產成品組成。截至2020年8月1日和2020年2月1日，扣除準備金後的產成品淨額分別為92,122美元和66,393美元。

關於首次公開招股，本公司採用了Vince 2013激勵計劃，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票和其他以股票為基礎的獎勵。2018年5月，本公司提交了S-8表格的註冊説明書，根據Vince 2013激勵計劃登記了另外66萬股可供發行的普通股。根據Vince 2013激勵計劃可發行或用作參考的普通股股份總數或可授予獎勵的普通股股份總數不得超過1,000,000股。根據Vince 2013獎勵計劃可供發行的股份可能全部或部分為本公司普通股的授權及未發行股份，或為本公司庫房持有或收購的普通股股份。一般而言，如果2013年文斯獎勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或到期或終止而未行使，則該獎勵所涵蓋的股票可能再次可用於授予2013年文斯獎勵計劃下的獎勵。截至2020年8月1日，2013年文斯激勵計劃下可供未來授予的股票有332,368股。根據Vince 2013獎勵計劃授予的期權通常在四年內等額分期付款，但取決於員工的繼續受僱情況，並於授予日期十週年或Vince 2013獎勵計劃概述的終止時(較早者)到期。在僱員繼續受僱的情況下，在三年內等額分期付款授予的限制性股票單位(“RSU”)或在四年內等額分期付款授予的限制性股票單位(“RSU”)，但根據下文所述的交換要約發行的RSU除外。

公司為其員工維護員工股票購買計劃(“ESPP”)。根據ESPP，所有符合條件的員工最高可供款基本工資的10%，每年最高供款10美元。股票的收購價為公平市值的90%左右，按季度進行購買。該計劃被定義為補償性的，因此，由於公司股票的公允市值與折扣收購價之間的差額，補償費用計入銷售費用、一般費用和行政費用。在截至2020年8月1日的6個月裏，根據ESPP發行了4257股普通股。在截至2019年8月3日的六個月內，沒有根據ESPP發行普通股。截至2020年8月1日，根據ESPP，可供未來發行的股票有86,878股。

截至2020年8月1日的6個月，員工和非員工的股票期權活動摘要如下：

在截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月中，公司確認了525美元和527美元的基於股票的薪酬支出，包括分別與非員工相關的48美元和42美元的支出。在截至2020年8月1日和2019年8月3日的6個月中，公司確認基於股票的薪酬支出分別為1066美元和954美元，包括與非員工相關的支出分別為99美元和82美元。

每股基本收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。除非影響是反攤薄的，每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的基於股份獎勵的攤薄效應來計算的，而每股攤薄收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均股數加上按庫存股方法計算的股票獎勵的攤薄效應來計算的。在我們有淨虧損的期間，基於股票的獎勵不包括在我們的每股收益計算中，因為它們包括在內將有反稀釋的效果。

由於公司在截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月出現淨虧損，加權平均基本股和加權平均已發行稀釋股在這兩個期間是相等的。

2018年9月7日，某些股東(統稱“原告”)向美國紐約東區地區法院提起訴訟，指名公司以及公司臨時首席執行官兼首席財務官David Stefko、公司董事之一、公司某些前高管和董事以及Sun Capital Partners，Inc.以及它的某些附屬公司，作為被告。起訴書一般指控本公司及指名方作出虛假及/或誤導性陳述及/或未能披露與本公司ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事宜。*起訴書就違反經修訂的1934年證券交易法第10(B)條(“交易法”)及根據交易法頒佈的第10b-5條對本公司及指名方提出訴訟，並針對個別交易方Sun Capital Partners，Inc.提出違反交易法第20(A)條的訴訟理由。原告尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原始申訴的動議，原告提出了修改後的申訴，將相同的被告列為當事人，並聲稱與原始申訴中陳述的訴訟理由相同。2020年9月9日，兩項訴狀全部被駁回，原告的再辯許可請求被駁回。

2019年9月6日，文斯有限責任公司收到中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。該判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償和費用，扣除適用税金後，這筆費用包括在附帶的簡明綜合經營和全面收益報表中的一般和行政費用中。這筆款項隨後由本案被告在2019年第四季度全額支付給Vince，LLC。

此外，本公司還是其他法律程序、合規事項、環境以及正常業務過程中出現的工資、工時和其他勞工索賠的一方。雖然這些項目的結果不能確定，但管理層相信，這些項目的最終結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

在2019財年第一季度，公司通過了ASU No.2016-02：“租賃(主題842)”，要求承租人在資產負債表上確認之前被歸類為經營性租賃的那些租賃的ROU租賃資產和租賃負債。該公司於2019年2月3日，也就是2019財年的第一天採用了該標準，而不是根據ASU No.2018-11在財務報表中列出的最早時期：“租賃(主題842)：有針對性的改進。”本公司在採用期初確認留存收益累計效果調整為589美元，這是由於精選經營租賃ROU資產減值416美元(與其固定資產之前已減值的商店相關，ROU資產的初始賬面價值被確定高於公平市場價值)和對前期租金支出中的重大錯誤進行累計更正的173美元所致。

由於新冠肺炎的原因，公司在2020財年第一季度和第二季度最初沒有支付某些租金。本公司已在隨附的簡明綜合資產負債表中確認任何未在應付帳目內支付的租金支付，並繼續在簡明綜合經營表和全面虧損中確認租金支出。在與業主商討及修訂現行租約條款後，該公司已就某些租約繳付租金。本公司考慮財務會計準則委員會最近就新冠肺炎的影響而修訂租約的指引，並選擇採用臨時實際權宜之計，以核算租約更改為可變租金，除非修訂導致本公司的租賃責任發生重大改變。截至2020年8月1日，應用臨時實踐權宜之計對精簡合併財務報表的影響不大。

租賃總成本計入隨附的簡明綜合經營及全面收益表中的銷售成本及SG&A成本，並在扣除無形分租收入後入賬。有些租約的不可撤銷租期不到一年，因此，公司已選擇將這些短期租約排除在我們的ROU資產和租賃負債之外。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的短期租賃成本並不重要。本公司的租賃成本包括以下各項：

在截至2020年8月1日的6個月中，該公司記錄的使用權資產減值約為8556美元。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月以及截至2019年8月3日的六個月沒有此類減值。

本公司通過分銷渠道經營和管理其業務，並確定了三個需要報告的部門，如下所述。管理層考慮了相似和不同的經濟特徵、內部報告和管理結構，以及產品、客户和供應鏈物流，以確定以下應報告的細分市場：

本公司應報告分部的會計政策與2019年Form 10-K年度報告中VHC截至2020年2月1日的經審計綜合財務報表附註1所述的會計政策一致。未分配的公司開支包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的銷售、一般和行政開支，以及不能直接歸因於公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。未分配的公司資產包括公司商譽和商號的賬面價值、遞延税金資產和其他資產，這些資產將用於為公司的Vince Wholesale和Vince Direct-to-Consumer可報告部門創造收入。

(千)	文斯·批發(Vince Wholesale)		文斯直接面向消費者			麗貝卡·泰勒和帕克			未分配的公司			總計
截至2020年8月1日的3個月
淨銷售額⁽¹⁾	$	17,159	$	15,051		$	4,812		$	—		$	37,022
所得税前收入(虧損)		4,404		(5,525	)		(3,063	)		(10,850	)		(15,034	)

截至2019年8月3日的三個月
淨銷售額⁽²⁾	$	43,393	$	27,958		$	20,872		$	—		$	92,223
所得税前收入(虧損)⁽³⁾		15,327		54			(20,655	)		(14,364	)		(19,638	)

截至2020年8月1日的6個月
淨銷售額⁽¹⁾	$	27,852	$	33,136		$	15,052		$	—		$	76,040
所得税前收入(虧損)⁽⁴⁾⁽⁵⁾⁽⁶⁾		3,813		(22,384	)		(9,215	)		(35,384	)		(63,170	)

截至2019年8月3日的6個月
淨銷售額⁽²⁾	$	70,748	$	55,725		$	39,767		$	—		$	166,240
所得税前收入(虧損)⁽³⁾		23,108		1,092			(21,421	)		(30,117	)		(27,338	)

⁽¹⁾截至2020年8月1日的3個月和6個月，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額分別包括通過批發分銷渠道的2565美元和9723美元，通過直接面向消費者的分銷渠道的2247美元和5329美元。

⁽²⁾截至2019年8月3日的三個月和六個月，麗貝卡·泰勒和帕克可報告部門的淨銷售額分別包括通過批發分銷渠道的15,456美元和29,535美元，通過直接面向消費者的分銷渠道的5,416美元和10,232美元。

⁽³⁾麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括20,132美元的非現金減值費用，其中2,129美元與商譽有關，17,362美元與無形資產有關，641美元與截至2019年8月3日的3個月和6個月的財產和設備有關。

⁽⁴⁾文斯直接面向消費者的可報告部門包括截至2020年8月1日的6個月與財產和設備以及ROU資產相關的11725美元的非現金減值費用。

⁽⁵⁾麗貝卡·泰勒和帕克的可報告部門包括1687美元的非現金減值費用，其中386美元與麗貝卡·泰勒的商號有關，1301美元與截至2020年8月1日的6個月的財產和設備以及ROU資產有關。

⁽⁶⁾截至2020年8月1日的6個月的未分配公司包括重新計量與應收税款協議相關的負債2320美元和非現金減值費用13462美元，其中9462美元與商譽有關，4000美元與文斯商號有關。

2019年11月4日，文斯有限責任公司與CLG訂立股權購買協議(“購買協議”)，規定文斯有限責任公司向CLG收購被收購業務100%的股權。此次收購於2019年11月3日完成。

收購的總購買價為19,730美元，該金額用於償還被收購企業的信貸安排下的所有未償債務，並用於支付某些補償費用。收購價格以現金支付，並由2018年循環信貸安排提供資金，該安排與收購同時擴大，如附註4“長期債務和融資安排”所述。

CLG由Sun Capital的聯屬公司擁有，Sun Capital實益擁有本公司約73%的普通股，收購事項經本公司董事會特別委員會審議通過，該委員會僅由與Sun Capital沒有關聯關係的董事組成，並由獨立財務及法律顧問代表。

出於會計目的，該收購被視為在ASC主題805“業務合併”範圍內由處於共同控制下的實體進行的交易。本指導要求在列報的所有時期內追溯合併實體，就好像合併自共同控制開始以來一直有效一樣。因此，本公司截至2019年2月2日的會計年度經審計的財務報表現在反映了實體的追溯合併。此外，這些實體的組合反映了被收購企業的歷史資產負債表數據。這一陳述構成了報告實體的變化。

在2019財年，該公司發生了3571美元的交易和其他與收購相關的成本。

VHC於二零一三年十一月二十七日與IPO前股東訂立應收税項協議。本公司及其前附屬公司在完成與本公司首次公開招股有關的重組交易前產生若干税項優惠(包括NOL及税項抵免)，並將產生若干第197條無形扣減(“首次公開發售前税項優惠”)，以減少本公司原本可能須支付的實際税項責任。應收税款協議規定向首次公開發售前股東支付的金額相當於本公司及其子公司利用首次公開發行前税收優惠(“淨税收優惠”)實現的應繳税款總額的85%。

就應收税項協議而言，應收税項淨額等於(I)就應課税年度而言，(A)假設沒有首次公開發售前的税項優惠，本公司在有關公司報税表上採用相同方法、選舉、慣例及類似做法的税項超額(如有)；(B)本公司於該應課税年度的實際税項(“已實現税項優惠”)；加上(Ii)前一個課税年度的超額税項(如有)。適用於該上一課税年度的已實現税收優惠，超過該上一課税年度原税收優惠計劃上反映的已實現税收優惠，減去(3)就每個上一納税年度而言，該上一課税年度原税收優惠計劃上所反映的已實現税收優惠相對於該上一課税年度已實現税收優惠所反映的超額部分(如有的話)；但如第(Ii)及(Iii)條所述的任何調整已反映在計算其後任何課税年度的税項利益時，則在釐定其後任何課税年度的淨税項利益時，不得將該等調整計算在內。倘本公司因任何原因未能根據應收税項協議條款支付應收税項協議項下的款項，則該等款項將會延遲支付，並將按LIBOR加500個基點的違約利率計提利息，直至支付為止，而不是根據應收税項協議的條款，按協定的LIBOR加200個基點的年利率計算利息。

在2020財年第一季度，應收税金協議項下的義務因預計税前收入水平的變化(主要是新冠肺炎的變動)而進行了調整。調整導致應收税金協議項下負債淨減少2,320美元，相應調整計入其他(收入)支出、綜合經營報表和全面虧損淨額。截至2020年8月1日，根據預計的未來税前收入，公司在應收税金協議下的總債務估計為0美元。

於二零一三年十一月二十七日，本公司與Sun Capital Management訂立協議，(I)償還Sun Capital Management Corp。太陽資本管理公司(“Sun Capital Management”)或其任何聯屬公司根據本協議就向本公司提供諮詢服務所產生的自付費用提供諮詢服務，並(Ii)為Sun Capital Management提供任何此類服務的慣例賠償。

自2016年12月21日起，CLG與Sun Capital Management簽訂了一份經修訂並重新簽署的諮詢協議，期限為10年，此後自動延期一年。這項協議維持了Sun資本管理公司提供的幾乎所有諮詢和諮詢服務，並重申CLG每年按季度分期付款支付的管理費在550美元至650美元之間。

於截至2020年8月1日及2019年8月3日止三個月及六個月內，本公司根據Sun Capital Consulting協議分別產生6美元及180美元及11美元及339美元開支。下半身

本次討論總結了我們的綜合經營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。除門店數量、國家、份額和每股數據和百分比外，所有披露的金額均以千為單位。有關詳細信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表附註中的註釋1“業務描述和列報基礎”。

在本季度報告中，“公司”、“我們”和“我們”是指文斯控股公司。(“VHC”)及我們的全資附屬公司，包括文斯中級控股(“文斯中級”)，LLC及文斯，LLC。“凱爾伍德”指的是凱爾伍德控股有限責任公司及其合併子公司(包括凱爾伍德公司，LLC)或在重組交易生效後、凱爾伍德出售之前的非文斯業務的運營情況。對“文斯”、“麗貝卡·泰勒”或“帕克”的引用僅指引用的品牌。

2019年11月3日，VHC的間接全資子公司Vince，LLC完成了對Rebecca Taylor，Inc.100%股權的收購(《收購》)。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團有限責任公司(“CLG”)。由於此次收購是共同控制實體之間的交易，GAAP要求在呈報的所有期間對這些實體進行追溯合併，就好像這種合併自共同控制開始以來就已經生效一樣。因此，本季度報告中包括的公司財務報表，包括截至2019年8月3日的三個月和六個月的財務報表，反映了實體的追溯合併，就好像合併自共同控制開始以來就有效一樣。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。

本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期大不相同。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閲本季度報告中的“第1A項-風險因素”以及我們的2019年年報Form 10-K。

新冠肺炎的傳播於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，已導致州和市政府官員強制在整個司法管轄區內實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。

以下總結了我們已經實施和繼續實施的各項措施，以及新冠肺炎疫情在2020年8月1日期間以及截至8月1日的3個月和6個月的影響。

由於門店關閉和預計現金流下降，公司確認了與財產和設備以及經營租賃使用權(“ROU”)資產相關的非現金減值費用，以將某些門店位置的賬面價值調整為其估計公允價值。在截至2020年8月1日的6個月內，公司記錄的財產和設備減值和經營租賃ROU資產分別為4470美元和8556美元。在本季度報告中，減值費用計入簡明綜合經營報表的長期資產減值和簡明綜合財務報表的全面虧損。截至2020年8月1日的三個月沒有記錄此類減值費用。

由於長期預測下降，該公司發生了商譽和無形資產的非現金減值費用。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明合併財務報表附註2“商譽和無形資產”；

新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變。見第1A項。風險因素-“新冠肺炎疫情已經，並預計將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績產生不利影響”，以進一步討論與新冠肺炎疫情相關的業務風險。

我們是一個全球性的當代集團，由三個品牌組成：文斯、麗貝卡·泰勒和帕克。2019年11月3日，我們完成了對麗貝卡·泰勒公司100%股權的收購。和Parker Holding，LLC(統稱為“被收購的企業”)，來自當代生活方式集團，LLC。有關更多信息，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

文斯成立於2002年，是全球領先的奢侈服裝和配飾品牌，以為日常輕鬆時尚創造高雅而低調的款式而聞名。文斯以其一系列奢侈品而聞名，它通過48家全價零售店、14家直銷店和其電子商務網站vince.com以及其訂閲服務Vince Unpose、vinceunfold.com以及全球高端批發渠道提供男女成衣和配飾。

麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)於1996年在紐約市成立，是一家以日常生活中的美為靈感的高端女性當代生活方式品牌。Rebecca Taylor系列在六家全價零售店出售，通過其電子商務網站rebeccataylor.com，通過其訂閲服務Rebecca Taylor RNTD在rebeccataylorrntd.com購買，以及通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

Parker於2008年在紐約市成立，是一個專注於時尚的當代女性時尚品牌。Parker的系列可以在parkerny.com上購買，也可以通過全球高端百貨商店和專賣店購買。

我們通過各種渠道為客户服務，強化我們的品牌形象。我們多元化的渠道戰略使我們能夠通過多個分銷點向客户介紹我們的產品，這些分銷點分為三個部分：文斯批發公司、文斯直銷公司以及麗貝卡·泰勒和帕克公司。

可比銷售額包括我們的電子商務銷售額，以便與我們管理實體零售店和電子商務在線商店的方式保持一致，作為單一的直接面向消費者的聯合分銷渠道。由於我們的全渠道銷售和庫存戰略以及跨渠道客户購物模式，我們的實體零售店和我們的電子商務在線商店之間的區別較小，我們相信將電子商務銷售額包括在我們的可比銷售指標中更有意義地體現了這些結果，並提供了我們同比可比銷售指標的更全面的視圖。

商店在完成13個完整會計月的運營後計入可比銷售額計算，幷包括在搬遷前公司服務的同一地理市場內進行過改建或搬遷的商店(如果有的話)。不可比銷售額包括尚未完成13個完整會計月運營的新門店、已關閉門店的銷售額以及為新地理市場服務的搬遷門店。*在53周的財年中，我們繼續調整可比銷售額，以排除額外的一週。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。

由於新冠肺炎疫情導致大量臨時門店關閉，在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，可比銷售額不是一個有意義的指標，我們的運營業績中沒有包括討論內容。

下表顯示了在所示時期內，我們的經營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股虧損數據：

	三個月												截至六個月
	2020年8月1日						2019年8月3日**						2020年8月1日						2019年8月3日**
				淨額百分比						淨額百分比						淨額百分比						淨額百分比
	金額			銷貨			金額			銷貨			金額			銷貨			金額			銷貨
(除每股數據、門店數量和百分比外，以千為單位)
運營報表：
淨銷售額	$	37,022			100.0	%	$	92,223			100.0	%	$	76,040			100.0	%	$	166,240			100.0	%
產品銷售成本		23,682			64.0	%		48,869			53.0	%		46,700			61.4	%		84,994			51.1	%
毛利		13,340			36.0	%		43,354			47.0	%		29,340			38.6	%		81,246			48.9	%
商譽和無形資產減值		—			0.0	%		19,491			21.1	%		13,848			18.2	%		19,491			11.7	%
長期資產減值		—			0.0	%		641			0.7	%		13,026			17.1	%		641			0.4	%
銷售、一般和行政費用		27,348			73.9	%		41,630			45.1	%		65,892			86.7	%		85,753			51.6	%
運營損失		(14,008	)		(37.8	)%		(18,408	)		(20.0	)%		(63,426	)		(83.4	)%		(24,639	)		(14.8	)%
利息支出，淨額		1,022			2.8	%		1,221			1.3	%		2,047			2.7	%		2,580			1.6	%
其他(收入)費用，淨額		4			0.0	%		9			0.0	%		(2,303	)		(3.0	)%		119			0.0	%
所得税前虧損		(15,034	)		(40.6	)%		(19,638	)		(21.3	)%		(63,170	)		(83.1	)%		(27,338	)		(16.4	)%
所得税撥備(福利)		28			0.1	%		(96	)		(0.1	)%		70			0.1	%		(49	)		0.0	%
淨損失	$	(15,062	)		(40.7	)%	$	(19,542	)		(21.2	)%	$	(63,240	)		(83.2	)%	$	(27,289	)		(16.4	)%
每股虧損：
每股基本虧損	$	(1.28	)				$	(1.67	)				$	(5.39	)				$	(2.34	)
稀釋每股虧損	$	(1.28	)				$	(1.67	)				$	(5.39	)				$	(2.34	)

(*)截至2019年5月4日的三個月金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

截至2020年8月1日的三個月的淨銷售額為37,022美元，比截至2019年8月3日的三個月減少了55,201美元，降幅為59.9%，而截至2019年8月3日的三個月的淨銷售額為92,223美元。*

截至2020年8月1日的三個月，毛利潤從去年第一季度的43,354美元下降到13,340美元，降幅為69.2%。毛利率佔銷售額的百分比為36.0%，而去年第一季度為47.0%。總毛利率的下降主要是由以下因素推動的：

截至2019年8月3日的三個月的商譽和無形資產減值為19,491美元，其中包括與商譽相關的減值2,129美元，與無限期活着的商號相關的11,247美元，與固定活着的客户名單相關的6,115美元，所有這些都與麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)和帕克(Parker)部門有關。

截至2019年8月3日的三個月，長期資產減值為641美元，與麗貝卡·泰勒(Rebecca Taylor)的零售店資產相關。

截至2020年8月1日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為27,348美元，減少了14,282美元，降幅為34.3%，而截至2019年8月3日的三個月為41,630美元。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為73.9%和45.1%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

由於債務構成和利率下降，截至2020年8月1日的三個月，其利息支出減少199美元，降幅16.3%，從截至2019年8月3日的三個月的1,221美元降至1,022美元。

其他(收入)支出，在截至2020年8月1日的三個月中，淨減少5美元，從截至2019年8月3日的三個月的9美元降至4美元。

截至2020年8月1日的三個月的所得税撥備為28美元，而截至2019年8月3日的三個月的福利為96美元。我們截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月的有效税率分別為0.2%和0.5%。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。

未分配的公司開支與文斯品牌有關，包括可歸因於公司和行政活動(如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門)的SG&A開支，以及不能直接歸因於該公司的文斯批發和文斯直接面向消費者報告部門的其他費用。

在截至2020年8月1日的三個月中，我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2019年8月3日的43,393美元下降到17,159美元，降幅為26,234美元，降幅為60.5%，這主要是由於我們的批發合作伙伴因新冠肺炎的原因暫時關門導致訂單收入減少。

在截至2020年8月1日的三個月裏，我們文斯批發部門的運營收入減少了10,923美元，從截至2019年8月3日的三個月的15,327美元降至4,404美元，這主要是由於前述銷售下降、庫存儲備同比調整的不利影響以及與供應鏈成本去槓桿化相關的不利影響。

在截至2020年8月1日的三個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的淨銷售額下降了12,907美元，降幅為46.2%，從截至2019年8月3日的三個月的27,958美元降至15,051美元。銷售額下降的主要原因是由於新冠肺炎的原因，我們的國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2019年8月3日以來，新開了兩家淨門店，截至2020年8月1日，我們的零售門店總數達到62家(包括48家全價門店和14家直銷店)，而截至2019年8月3日，我們的零售門店總數為60家(包括45家全價門店和15家直銷店)。

在截至2020年8月1日的三個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的運營虧損了5525美元，而截至2019年8月3日的三個月的收入為54美元。這一下降主要是由於與上述臨時關閉門店有關的淨銷售額下降所致。

在截至2020年8月1日的三個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額下降了16,060美元，降幅為76.9%，從截至2019年8月3日的三個月的20,872美元降至4,812美元，這主要是由於批發銷售額下降了12,891美元，直接面向消費者的渠道減少了3,169美元，這主要是由於我們與其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)暫時關閉了國內零售店。

在截至2020年8月1日的三個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損減少了17,592美元，降幅為85.2%，從截至2019年8月3日的三個月的20,655美元降至3,063美元。這一下降主要是由2019年財年確認的商譽、無形資產和長期資產的減值推動的。

截至2020年8月1日的6個月的淨銷售額為76,040美元，比截至2019年8月3日的6個月減少了90,200美元，降幅為54.3%，而截至2019年8月3日的6個月的淨銷售額為166,240美元。*

截至2020年8月1日的6個月，毛利潤從去年第一季度的81,246美元下降到29,340美元，降幅為63.9%。毛利率佔銷售額的百分比為38.6%，而去年第一季度為48.9%。總毛利率的下降主要是由以下因素推動的：

截至2020年8月1日的6個月的商譽和無形資產減值為13,848美元，其中包括與商譽有關的減值9,462美元和與無限期活着的商號有關的4,386美元。

截至2020年8月1日的6個月，長期資產減值為13,026美元，其中包括與財產和設備相關的減值4,470美元和與經營租賃ROU資產相關的8,556美元。

截至2020年8月1日的6個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為65,892美元，減少了19,861美元，降幅為23.2%，而截至2019年8月3日的6個月為85,753美元。截至2020年8月1日和2019年8月3日的六個月，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為86.7%和51.6%。與上一會計年度相比，SG&A費用發生變化的主要原因是：

由於債務構成和利率下降，截至2020年8月1日的6個月，其利息支出減少了533美元，降幅為20.7%，從截至2019年8月3日的6個月的2,580美元降至2,047美元。

其他(收入)支出，在截至2020年8月1日的6個月中，淨減少了2,422美元，從截至2019年8月3日的6個月的119美元降至2,303美元。這一變化主要是由於重新計量與應收税金協議(“TRA”)相關的負債帶來的2,320美元收益。詳情見本季度報告簡明綜合財務報表附註11“關聯方交易”。

截至2020年8月1日的6個月的所得税撥備為70美元，而截至2019年8月3日的6個月的福利為49美元。我們截至2020年8月1日和2019年8月3日的六個月的有效税率分別為0.1%和0.2%。截至2020年8月1日和2019年8月3日的六個月的有效税率與美國法定税率21%不同，主要是因為針對我們的遞延税項資產設立的估值免税額的影響，部分被州税和外國税抵消。

我們文斯批發部門的淨銷售額從截至2019年8月3日的6個月的70,748美元下降到截至2020年8月1日的6個月的27,852美元，降幅為42,896美元，降幅為60.6%，這主要是由於我們的批發合作伙伴因新冠肺炎的原因暫時關門導致訂單接收延遲和取消。

在截至2020年8月1日的6個月裏，我們文斯批發部門的運營虧損減少了19,295美元，從截至2019年8月3日的6個月的收入23,108美元降至3,813美元，這主要是由於前述銷售額的下降，庫存和應收賬款準備金同比調整的不利影響，以及與供應鏈成本去槓桿化相關的不利影響。

在截至2020年8月1日的6個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的淨銷售額下降了22,589美元，降幅為40.5%，從截至2019年8月3日的6個月的55,725美元降至33,136美元。銷售額下降的主要原因是由於新冠肺炎的原因，我們的國內和國際零售點暫時關閉了門店。自2019年8月3日以來，新開了兩家淨門店，截至2020年8月1日，我們的零售門店總數達到62家(包括48家全價門店和14家直銷店)，而截至2019年8月3日，我們的零售門店總數為60家(包括45家全價門店和15家直銷店)。

在截至2020年8月1日的6個月裏，我們的文斯直接面向消費者部門的運營虧損了22,384美元，而截至2019年8月3日的6個月的收入為1,092美元。減少的主要原因是與如上所述的臨時門店關閉有關的淨銷售額下降，以及物業和設備以及經營租賃ROU資產的減值。

在截至2020年8月1日的6個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的淨銷售額下降了24,715美元，降幅為62.1%，從截至2019年8月3日的6個月的39,767美元降至15,052美元，這主要是由於批發銷售額下降了19,813美元，直接面向消費者的渠道減少了4,902美元，這主要是由於我們與其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)暫時關閉了國內零售店。

在截至2020年8月1日的6個月裏，我們麗貝卡·泰勒和帕克部門的運營虧損減少了12,206美元，降幅為57.0%，從截至2019年8月3日的6個月的21,421美元降至9,215美元。這一下降主要是由2019年財年確認的商譽、無形資產和長期資產的減值推動的。

我們的流動性來源是現金和現金等價物、運營現金流(如果有)、2018年循環信貸安排下可用的借款以及我們進入資本市場的能力。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，滿足我們的償債要求，以及用於新門店和相關租賃改善的資本支出。我們營運資本中最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款和其他流動負債。鑑於新冠肺炎疫情，我們已經採取了各種措施來改善我們的流動性，如下所述。我們相信，我們的流動資金來源將產生足夠的現金流，以在財務報表發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務。

2020年6月8日，Vince，LLC簽訂了2018年循環信貸安排第三修正案(“第三次旋轉者修正案”)和2018年定期貸款信貸安排第三修正案(“第三次定期貸款修正案”)。除其他外，第三次革命者修正案暫時增加了該機制借款基礎下的可用性，將總承諾額從10萬美元增加到11萬美元，直至2020年11月30日，並修訂了在此期間將納入借款基礎的某些貿易應收賬款的資格標準，並免除了某些違約事件。第三項定期貸款修正案等暫停了通過交付與截至2021年7月31日的財季相關的合規證書來保持指定綜合固定費用覆蓋率的要求，並代之以一項彈性契約，根據該契約，只有當2018年循環信貸安排下的超額可獲得性降至15,000美元以下時，或在2020年9月6日至2021年1月9日期間，以及在2021年1月10日期間，才觸發保持1.0至1.0的指定綜合固定費用覆蓋率的義務。第三次定期貸款修正案還修訂了公約暫停期間後必須維持的綜合固定費用覆蓋比率，使截至2021年7月31日的財政季度現在要求的比率為1.50至1.0，之後每個財政季度的比率為1.75至1.0，並免除了某些違約事件。有關這些修訂的更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註4“長期債務和融資安排”。

(*)截至2019年8月3日的六個月金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

截至2020年8月1日的6個月中，經營活動中使用的現金淨額為21,252美元，其中包括淨虧損63,240美元，受非現金項目31,654美元和營運資本提供的現金10,334美元的影響。營運資本提供的現金淨額主要來自應收賬款的現金流入20067美元，淨額主要由收款時間以及應付賬款和應計開支的現金流入11775美元所推動，這主要是由於向供應商付款的時間，主要是由於收款時間的原因，25740美元的庫存現金流出抵消了這一淨額。

截至2019年8月3日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為5,320美元，其中包括淨虧損27,289美元，受26,472美元的非現金項目和4,503美元的營運資本現金影響。營運資本中使用的現金淨額主要來自應收賬款現金流入1188美元，但分別被存貨和其他資產及負債現金流出3711美元和1452美元所抵消。

(*)截至2019年8月3日的六個月金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

在截至2020年8月1日的6個月中，投資活動中使用的淨現金為1597美元，這是主要與我們零售店建築投資有關的資本支出，包括租賃改善和商店固定設備。

截至2019年8月3日的六個月中，投資活動中使用的淨現金為1,860美元，這是主要與我們零售店建築投資相關的資本支出，包括租賃改善和門店固定設備。

(*)截至2019年8月3日的六個月金額反映了實體的追溯組合。有關更多詳情，請參閲本季度報告中簡明綜合財務報表的附註11“關聯方交易”。

在截至2020年8月1日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為23,077美元，主要包括2018年循環信貸安排下借款的淨收益23,500美元。

截至2019年8月3日的六個月內，用於融資活動的現金淨額為7,700美元，主要包括2018年循環信貸安排和循環信貸安排收購業務下的借款淨收益分別為6,946美元和2,450美元，被定期貸款安排下1,375美元的償還所抵消。

2018年定期貸款工具包含一項要求，Vince，LLC在截至2018年11月3日止的任何四個財季的最後一天，保持綜合固定費用覆蓋率(在2018年定期貸款工具的信貸協議中定義)，截至2018年11月3日的財政季度不超過0.85：1.00，截至2019年2月2日的財政季度不超過1.00，截至2019年5月4日的財政季度不超過1.20：1.00，截至2019年8月3日的財政季度不超過1.35：1.00，1.50：截至2019年11月2日和2020年2月1日的財季為1.00，截至2020年5月2日的財季及其之後的每個財季為1.75：1.00。此外，2018年定期貸款融資包含慣例陳述和擔保、其他契諾和違約事件，包括但不限於關於額外債務發生限制的契諾、留置權、負擔協議、擔保、投資、貸款、資產出售、合併、收購、其他債務的預付、股本回購、與關聯公司的交易以及改變公司業務或其會計年度性質的能力，以及分配和股息。2018年定期貸款安排一般允許派息，只要(I)在給予預期股息形式上的效力後以及在接下來的六個月內，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中所定義)和10,000美元，(Ii)在給予預期股息形式上的效力後，沒有違約或違約事件會持續或將因預期的股息而導致的股息，(Ii)在給予預期的股息形式上的效果之後，超額可獲得性將至少大於貸款上限的20.0%(如2018年定期貸款安排的信貸協議中的定義)和10,000美元，派息前12個月的綜合固定費用覆蓋率將大於或等於1.0至1.0(前提是綜合固定費用覆蓋率可小於1.0至1.0, 在給予預期股息形式上的影響後，股息後六個財政月的超額可用金額至少大於貸款上限的25.0%和12,500美元，及(Iii)實施該預期股息後的形式上固定費用覆蓋比率不少於最低比率。(Iii)在實施該等預期股息後，預計的固定費用承保比率不少於最低比率(以貸款上限的25.0%和12,500美元中較大者為準)。

該季度的綜合固定費用覆蓋率。此外，2018年定期貸款融資須遵守借款基數(定義見2018年定期貸款融資的信貸協議)，在某些條件下，可導致在2018年循環信貸融資下徵收準備金。截至2019年8月3日，公司遵守了適用的公約。

第三期限貸款修正案還(A)免除某些違約事件；(B)暫時將適用保證金修改為9.0%，適用於第三期限貸款修正案生效日期之後的一年(其中2.0%將應計，但在第三期限貸款修正案生效日期一週年之前不得以現金支付)，並在該時間之後和延長的容納期內，根據合併EBITDA的金額，9.0%或7.0%；(C)將倫敦銀行同業拆借利率下限從0%提高到1.0%；(D)取消借款人和任何貸款方將子公司指定為不受限制的能力，以及在延長的容納期內進行某些付款、受限制的付款和投資的能力；。(E)將預付保費重置為預付金額的3.0%，如果在第三期限貸款修訂生效日一週年之前預付，則將預付保費重置為預付金額的1.5%，如果在第三期限貸款修訂生效日兩週年之前預付，則將預付保費重置為0%；。(F)要求在一定程度上償還2018年循環信貸安排。(G)允許Vince，LLC按照Crystal合理接受的條款，在服從2018年定期貸款安排的範圍內，招致最多8,000美元的額外擔保債務(除任何應計或支付的實物利息外)；(H)將(X)截至2020年2月1日的財政年度的年度財務報表的交付期延長至2020年6月15日，以及(Y)將截至2020年5月2日和2020年8月1日的財政季度的季度財務報表的交付期分別延長至2020年7月31日和2020年10月29日，以及(I)就與支付租賃義務有關的某些契約給予持續的減免，直至2020年9月30日。

由於第三次定期貸款修正案，本公司產生了383美元的額外融資成本，根據美國會計準則第470主題“債務”，本公司將這一修訂作為債務修改進行會計處理，並在本季度報告的簡明綜合財務報表中記錄了支付給第三方的融資成本中的233美元，包括銷售費用、一般費用和行政費用。其餘150美元的融資成本被記錄為遞延債務發行成本，這些成本將在2018年定期貸款安排的剩餘期限內攤銷，並計入本季度報告簡明綜合財務報表的應計負債。

2018年8月21日，Vince，LLC根據作為借款人VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VHC和Vince Intermediate作為擔保人的VCE，LLC之間的信貸協議，簽訂了一項80,000美元的優先擔保循環信貸安排(“2018年循環信貸安排”)。(“公民”)作為行政代理和抵押品代理，以及不時與之相關的其他貸款人。2018年循環信貸安排提供高達80,000美元的循環信貸額度，但受貸款上限的限制，貸款上限是(I)2018年循環信貸安排的信貸協議中定義的借款基礎和(Ii)總承諾額以及25,000美元的信用證昇華金額中較小的一個。它還規定增加總額最高可達20000美元的承付款。2018年循環信貸安排將於2023年8月21日和2018年定期貸款安排到期日之間較早到期。2018年8月21日，Vince，LLC發生了39,555美元的借款，考慮到截至該日期的貸款上限，在此之前有66,271美元可用。

由於第三次轉軌修正案，本公司產生了375美元的額外遞延融資成本。根據ASC主題470“債務”，本公司將此次修訂作為債務修改進行會計處理，並已將額外的遞延融資成本計入遞延債務發行成本，這些成本將在2018年循環信貸安排的剩餘期限內攤銷。150美元的融資成本包括在本季度報告的簡明綜合財務報表的應計負債中。

我們與結構性融資或特殊目的實體等未合併的組織或金融夥伴關係沒有任何關係，這些關係本應在本文所述期間為促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而建立。

我們經營的服裝和時尚業是週期性的，因此，我們的收入受到總體經濟狀況和服裝和時尚業特有的季節性趨勢的影響。購買服裝對影響消費者支出水平的多個因素很敏感，包括經濟狀況和消費者可支配收入水平、消費者債務、利率和消費者信心，以及不利天氣條件的影響。此外，任何會計季度的銷售額波動都會受到季節性批發發貨時間和其他影響直接面向消費者銷售的事件的影響；因此，任何特定季度的財務業績可能不能代表該會計年度的業績。我們預計這種季節性將持續下去。

雖然通脹可能會影響我們的銷售額、銷售成本和費用，但我們認為通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。雖然很難準確衡量通脹的影響，但管理層認為通脹的影響並不大，也不能保證我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通脹的實質性影響。

我們對財務狀況和經營結果的討論依賴於本季度報告第1項所述的簡明綜合財務報表，這些報表是根據某些關鍵會計政策編制的，這些政策要求管理層做出受不同程度不確定性影響的判斷和估計。雖然我們認為這些會計政策是基於合理的計量標準，但未來的實際事件可能而且經常確實會導致與這些估計大不相同的結果。

我們關鍵會計政策的摘要包括在我們2019年年報的Form 10-K中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分。截至2020年8月1日，其中包含的關鍵會計政策沒有實質性變化。

作為1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12b-2條規定的“較小的報告公司”，我們不需要提供本項目中的信息。

作為10-Q表格季度報告的附件，我們的首席執行官和首席財務官的證書。交易法規則13a-14要求我們在本報告中包含這些證明。本控制和程序部分包括有關證書中涉及的披露控制和程序的信息。您應該結合認證閲讀本節內容。

在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，管理層評估了截至2020年8月1日我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。

基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在如下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

由於發現了重大弱點，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他收盤後程序，以確保我們的精簡綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本季度報告Form 10-Q中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註在所有重要方面都相當真實地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

正如管理層在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告第9A項中所述，我們沒有(I)維護計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當測試、批准和實施；以及(Ii)維護足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。

這一重大弱點並未導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述。然而，這一重大弱點可能會影響依賴信息技術的控制措施(如處理一個或多個斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制和基礎數據)，從而可能導致錯報影響賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，而這是無法預防或檢測到的。

到目前為止，我們通過實施以下控制和程序，在與這一重大弱點相關的全面補救計劃方面繼續取得進展：

為了充分解決與職責分工相關的缺陷的補救問題，我們需要全面補救下面討論的有關係統訪問的缺陷。

管理層繼續遵循全面的補救計劃，以充分解決這一重大弱點。補救計劃包括實施和有效操作與用户系統訪問和用户重新認證的例行審查相關的控制，包括與具有特權訪問權限的用户相關的控制，以及確保用户在終止時及時取消對系統的訪問權限。

雖然我們報告了一個尚未補救的重大弱點，但我們相信，我們在解決財務、合規和運營風險以及改善整個公司的控制方面取得了持續的進展。在重大弱點得到彌補之前，我們將繼續執行額外的分析、實質性測試和其他結算後程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，我們的披露管制和程序旨在提供合理的(而非絕對的)保證，確保我們的披露制度的目標得以實現。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

雖然我們經歷了與新冠肺炎疫情相關的不同程度的業務中斷，但在截至2020年8月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。隨着新冠肺炎疫情的發展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎可能對我們財務報告內部控制的設計和操作有效性產生的任何潛在影響。

2018年9月7日，美國紐約東區地區法院收到某些股東(統稱“原告”)的申訴，點名我們以及我們的臨時首席執行官兼首席財務官David Stefko，我們的一名董事，我們的某些前高管和董事，Sun Capital及其某些附屬公司，作為被告。*起訴書一般指控我們和指名方做出虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露與我們的ERP系統從凱爾伍德過渡有關的事項。*起訴書針對我們和指名方提出了違反交易法第10(B)節(經修訂的交易法第10(B)節和根據交易法頒佈的規則10b-5)的訴訟理由，並對個別交易方Sun Capital Partners，Inc.提出了違反交易法第20(A)節的訴訟理由。原告尋求未指明的金錢損害賠償和未指明的成本和費用。2019年1月28日，針對我們提出的駁回原始申訴的動議，原告提出了修改後的申訴，將相同的被告列為當事人，並聲稱與原始申訴中陳述的訴訟理由相同。2020年9月9日，兩項訴狀全部被駁回，原告的再辯許可請求被駁回。

2019年9月6日，文斯有限責任公司收到中華人民共和國二審法院對一起商標侵權案件的有利判決。判決判給文斯有限責任公司約700美元的損害賠償金，並

扣除適用税項後的費用，包括在隨附的簡明綜合經營和全面收益表中的一般和行政費用。這筆款項隨後由本案被告在2019年第四季度全額支付給Vince，LLC。

此外，我們是法律訴訟、合規事項、環境以及工資、工時和其他在我們正常業務過程中出現的勞工索賠的當事人。雖然這些項目的結果不能確定，但我們相信，這些項目的最終結果，無論是個別項目還是整體項目，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

本公司2019年年報Form 10-K中披露的風險因素，以及本報告Form 10-Q中陳述的其他信息，都可能對本公司的業務、財務狀況或業績產生重大影響。除以下列出的風險因素外，公司的風險因素與其2019年年報中披露的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。除每股金額外，所有披露的金額均以千元為單位。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務狀況、現金流、流動性和經營業績造成不利影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，隨着這種病毒的傳播，州和市政府官員下令在整個司法管轄區實施宵禁，包括“就地避難”，關閉大多數非必要的企業，以及採取其他措施來緩解病毒的傳播。雖然在我們被迫關閉所有國內和國際零售點以及其他零售商(包括我們的批發合作伙伴)期間，我們繼續通過我們的在線電子商務網站為我們的客户提供服務，但門店的關閉導致我們的收入和從運營中產生現金流的能力急劇下降。雖然我們在2020年5月開始重新開業，而且幾乎所有的公司門店都重新開張，並且沒有重新關門(夏威夷除外)，但根據與新冠肺炎疫情相關的州和地方法規，我們在其中許多地點的客户流量和銷售額與去年同期相比都大幅下降。新冠肺炎對我們運營的負面影響正在持續，其程度仍然不確定，可能會廣泛存在，包括：

·暫時關閉和/或重新關閉我們的門店(包括基於新冠肺炎疫情不斷髮展的威脅而進行的監管和/或自願重新關閉，例如最近夏威夷重新發布了影響我們火奴魯魯零售店的在家訂單)、配送中心和公司設施，時間未知，我們的批發合作伙伴也是如此；

·消費者購買非必需物品和奢侈品零售產品(包括我們的產品)的水平下降，原因是可支配收入水平下降、旅行限制或其他我們無法控制的因素；

·由於商店關閉和/或消費者需求下降造成的庫存過剩，包括消費者交通、購物偏好的潛在變化造成的庫存過剩，例如他們願意在我們或我們的批發合作伙伴的零售地點購物；

·工廠關閉、勞動力減少、原材料稀缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運造成的供應鏈中斷；

·我們獲得資金來源並保持遵守我們的信貸安排的能力，以及我們的主要客户、供應商和供應商在履行自己的義務方面同樣做到這一點的能力；

·將管理層和員工的注意力和資源從新冠肺炎應對工作之外的關鍵業務活動和風險管理上轉移，包括網絡安全和維護內部控制。

到目前為止，我們已經針對新冠肺炎採取了各種措施，這一點在第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-新冠肺炎”中有進一步的描述。新冠肺炎大流行仍然波動性很大，

因此，儘管作出了這些努力和發展，但不能保證這些措施將被證明是成功的，預計新冠肺炎的這些和其他影響將繼續對本公司的業務、財務狀況、現金流、流動資金和運營業績產生不利影響，因此，這些措施和新冠肺炎的其他影響預計將繼續對本公司的業務、財務狀況、現金流、流動資金和運營業績產生不利影響。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。



特拉華州	75-3264870
(州或其他司法管轄區) 公司或組織)	(美國國税局僱主) (識別號碼)

			頁數
第一部分財務信息

第(1)項。	簡明合併財務報表：		4

	a)	截至2020年8月1日和2020年2月1日的未經審計簡明合併資產負債表	4

	b)	截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月未經審計的合併經營報表和全面虧損	5

	c)	截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月未經審計的股東權益簡明合併報表	6

	d)	截至2020年8月1日和2019年8月3日止六個月未經審計的現金流量表簡併報表	7

	e)	未經審計的簡明合併財務報表附註	8

第二項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		24

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露		37

第四項。	管制和程序		37

第二部分：其他資料			38

第(1)項。	法律程序		38

項目71A。	危險因素		39

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用		40

項目3.	高級證券違約		40

項目4.	礦場安全資料披露		40

第五項。	其他資料		40

項目6.	陳列品		40

	截至年終的一年
	2020年2月1日									2019年2月2日
(千)	正如之前報道的那樣			調整，調整			經修訂的			正如之前報道的那樣			調整，調整			經修訂的
融資活動
循環信貸安排下的借款所得款項	$	—		$	310,434		$	310,434		$	—		$	311,015		$	311,015
償還循環信貸安排下的借款		—			(301,727	)		(301,727	)		—			(308,899	)		(308,899	)
循環信貸安排項下借款的淨收益		8,707			(8,707	)		—			2,116			(2,116	)		—
循環信貸安排下的借款收益-收購的業務		—			11,761			11,761			—			23,284			23,284
償還循環信貸安排下的借款-收購的業務		—			(29,410	)		(29,410	)		—			(22,200	)		(22,200	)
循環信貸融資-收購業務項下借款的淨收益(償還)		(17,649	)		17,649			—			1,084			(1,084	)		—
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供	$	(11,991	)	$	—		$	(11,991	)	$	(4,737	)	$	—		$	(4,737	)

(千)	總金額		累計攤銷			累計減值			賬面淨值
截至2020年8月1日的餘額
可攤銷無形資產：
客户關係	$	31,355	$	(20,737	)	$	(6,115	)	$	4,503
商號		13,100		(57	)		(12,527	)		516
無限期居住的無形資產：
商號		110,986		—			(39,186	)		71,800
無形資產總額	$	155,441	$	(20,794	)	$	(57,828	)	$	76,819

(千)	總金額		累計攤銷			累計減值			賬面淨值
截至2020年2月1日的餘額
可攤銷無形資產：
客户關係	$	31,355	$	(20,437	)	$	(6,115	)	$	4,803
商號		13,100		(29	)		(12,527	)		544
無限期居住的無形資產：
商號		110,986		—			(34,800	)		76,186
無形資產總額	$	155,441	$	(20,466	)	$	(53,442	)	$	81,533


	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告


☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告


大型加速文件管理器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器		規模較小的新聞報道公司
		新興成長型公司	☐

	三個月
	2020年5月2日								2019年5月4日
(千)	正如之前報道的那樣		調整，調整			經修訂的			正如之前報道的那樣			調整，調整			經修訂的
融資活動
循環信貸安排下的借款所得款項	$	—	$	81,878		$	81,878		$	—		$	74,031		$	74,031
償還循環信貸安排下的借款		—		(46,001	)		(46,001	)		—			(74,253	)		(74,253	)
循環信貸安排項下借款的淨收益		35,877		(35,877	)		—			(222	)		222			—
循環信貸安排下的借款收益-收購的業務		—		—			—			—			4,025			4,025
償還循環信貸安排下的借款-收購的業務		—		—			—			—			(4,750	)		(4,750	)
循環信貸融資-收購業務項下借款的淨收益(償還)		—		—			—			(725	)		725			—
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供	$	35,673	$	—		$	35,673		$	(1,936	)	$	—		$	(1,936	)

(千)	文斯·批發(Vince Wholesale)			文斯直接面向消費者		麗貝卡·泰勒和帕克		淨商譽合計
截至2020年2月1日的餘額	$	41,435		$	—	$	—	$	41,435
減損費用		(9,462	)		—		—		(9,462	)
截至2020年8月1日的餘額	$	31,973		$	—	$	—	$	31,973

第II級-1級-		相同資產或負債的活躍市場報價

二級-		可觀察到的基於市場的投入(活躍市場中類似資產和負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)或由可觀察到的市場數據證實的投入

第三級-		無法觀察到的重大投入，反映了公司的假設，沒有得到市場數據的實質支持

	淨載客量截止日期的價值		在報告日期計量和記錄的公允價值使用：						總虧損-截至6個月
(千)	2020年8月1日		1級		2級		第3級		2020年8月1日
財產和設備	$	7,922	$	—	$	—	$	7,922	$	4,470	⁽¹⁾
商譽		31,973		—		—		31,973		9,462	⁽²⁾
商號-不確定-活着		71,800		—		—		71,800		4,386	⁽²⁾
ROU資產		72,200		—		—		72,200		8,556	⁽¹⁾

	股票期權			加權平均行使價		加權平均剩餘合同期限(年)		聚合內在價值 (單位：萬人)
在2020年2月1日未償還		175		$	38.87		6.7	$	—
授與		—		$	—
已行使		—		$	—
沒收或過期		(117	)	$	38.92
在2020年8月1日未償還		58		$	38.77		5.2	$	—

於2020年8月1日歸屬並可行使		58		$	38.77		5.2	$	—

	限售股單位			加權平均授予日期公允價值
截至2020年2月1日的非既有限制性股票單位		679,926		$	11.12
授與		20,786		$	9.06
既得		(152,820	)	$	10.40
沒收		(57,116	)	$	9.20
截至2020年8月1日的非既有限制性股票單位		490,776		$	11.48


10.1		日期為2020年6月8日的信貸協議(“2018年定期貸款安排”)的第三次修正案，由作為借款人的文斯有限責任公司、其中指名的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的Crystal Financial有限責任公司以及其他貸款人不時進行的修訂，該修正案由文斯有限責任公司作為借款人，並在文斯有限責任公司作為借款人、其中指定的擔保人、水晶金融有限責任公司作為行政代理和抵押品代理以及其他貸款人之間進行了修訂

10.2		日期為2020年6月8日的信貸協議(“2018年循環信貸安排”)的第三次修訂，該修訂由文斯有限責任公司作為借款人、其中指名的擔保人、公民銀行作為行政代理和抵押品代理以及其他貸款人不時提出並在該協議的其他貸款人之間進行了修訂，修訂日期為2018年8月21日，由文斯有限責任公司作為借款人、其中指名的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的公民銀行以及其他貸款人不時進行修訂

10.3		對2018年定期貸款安排和2018年循環信貸安排的修正案和同意，日期為2020年6月23日

31.1		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行的CEO認證

32.1		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的CEO認證

101.1		XBRL格式的財務報表

	八月一日		二月一日
(千)	2020		2020
長期債務：
定期貸款便利	$	24,750	$	24,750
循環信貸安排		51,223		27,723
總債務本金		75,973		52,473
減去：長期債務的當前部分		2,063		2,750
減去：遞延融資成本		1,012		1,043
長期債務總額	$	72,898	$	48,680

	三個月					截至六個月
	八月一日			八月三日		八月一日		八月三日
(千)	2020			2019		2020		2019
經營租賃成本	$	6,381		$	6,189	$	12,869	$	12,382
可變經營租賃成本		(2	)		80		31		127
總租賃成本	$	6,379		$	6,269	$	12,900	$	12,509