3000000.00.1錯誤--01-30Q2202000008839431000000.010.017400000074000000486800004890000038377000385970001000001000000.010.011000000100000000P6MP1Y300000103030001030300000008839432020-02-022020-08-0100008839432020-09-1100008839432020-08-0100008839432020-02-0100008839432019-02-032019-08-0300008839432020-05-032020-08-0100008839432019-05-052019-08-030000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-08-030000883943美國-GAAP:CommonStockMember2019-02-032019-08-030000883943美國-GAAP:CommonStockMember2019-08-030000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-08-030000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2019-08-030000883943Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-020000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-020000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-032019-08-030000883943美國-GAAP:CommonStockMember2019-02-020000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-0200008839432019-02-020000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-02-032019-08-030000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-0300008839432019-08-030000883943Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010000883943美國-GAAP:CommonStockMember2020-08-010000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2020-08-010000883943美國-GAAP:CommonStockMember2020-05-032020-08-010000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-05-020000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000883943美國-GAAP:CommonStockMember2020-05-020000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2020-05-020000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-05-032020-08-010000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-08-0100008839432020-05-020000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2020-02-010000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-08-010000883943美國-GAAP:CommonStockMember2020-02-010000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-022020-08-010000883943美國-GAAP:CommonStockMember2020-02-022020-08-010000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2020-02-010000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2019-05-052019-08-0300008839432019-05-040000883943美國-GAAP:SecuryStockMember2019-05-040000883943美國-GAAP:CommonStockMember2019-05-052019-08-030000883943美國-GAAP:CommonStockMember2019-05-040000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030000883943US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-05-052019-08-030000883943美國-GAAP:RetainedEarningsMember2019-05-040000883943SRT:最大成員數2020-03-192020-06-150000883943US-GAAP:SubequentEventMember2020-09-012020-09-010000883943SRT:最小成員數2020-03-192020-06-150000883943CBK:PaycheckProtectionProgramCARESActMember美國-GAAP:NotesPayableto 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區:20549
表格:10-Q
(馬克一)
| |
☑ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間2020年8月1日
或
| |
☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
|
| |
001-31390 | 06-1195422 |
(委託文件編號) | (國際税務局僱主識別號碼) |
克里斯托弗銀行公司
(a 特拉華州公司)
2400 Xum裏北
普利茅斯市, 明尼蘇達 55441
763-551-5000
(註冊人、註冊國家或組織、主要行政人員地址和電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券: |
| | | | |
每一類的名稱 | | 商品代號 | | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,每股面值0.01美元 | | CBKC | | OTCQX |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。☑ 是的,是的。 ☐編號:
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑ 是的,是的。 ☐編號:
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
|
| | | |
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☒ | 小型報表公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。☐答案是肯定的。þ請不要這樣做。
註冊人有38,595,316截至2020年9月11日已發行的普通股,不包括庫存股。
克里斯托弗銀行公司及其子公司
Form 10-Q季度報告
目錄
|
| | |
| | 頁 |
第I部分 | 財務信息 | |
項目1.第一項 | 財務報表(未經審計): | |
| 簡明綜合資產負債表。 | 2 |
| 簡明合併經營報表與全面虧損 | 3 |
| 股東權益簡明合併報表 | 4 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
第二項: | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
項目3.修訂 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目4.修訂 | 管制和程序 | 28 |
| | |
第II部 | 其他信息 | |
項目1.第一項 | 法律程序 | 28 |
項目1A. | 危險因素 | 29 |
第二項: | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
項目3.修訂 | 高級證券違約 | 30 |
項目4.修訂 | 礦場安全資料披露 | 30 |
項目5.建議 | 其他資料 | 31 |
第6項 | 陳列品 | 31 |
| | |
簽名 | | 32 |
部分 I-財務信息
項目1.報告財務報表
克里斯托弗銀行公司及其子公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
(金額以千為單位)
|
| | | | | | | | |
| | 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 2,771 |
| | $ | 3,198 |
|
應收帳款 | | 2,603 |
| | 2,975 |
|
商品庫存 | | 36,006 |
| | 41,698 |
|
預付費用和其他流動資產 | | 4,104 |
| | 4,072 |
|
應收所得税 | | 379 |
| | 291 |
|
流動資產總額 | | 45,863 |
| | 52,234 |
|
非流動資產: | | | | |
財產、設備和裝修,淨值 | | 21,849 |
| | 24,952 |
|
經營性租賃資產 | | 98,237 |
| | 110,509 |
|
遞延所得税 | | 613 |
| | 613 |
|
其他資產 | | 1,120 |
| | 1,098 |
|
非流動資產共計 | | 121,819 |
| | 137,172 |
|
總資產 | | $ | 167,682 |
| | $ | 189,406 |
|
| | | | |
負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 27,901 |
| | $ | 23,715 |
|
短期借款 | | 4,575 |
| | — |
|
長期債務的當期部分 | | 417 |
| | — |
|
長期租賃負債的流動部分 | | 24,535 |
| | 26,185 |
|
應計薪金、工資和相關費用 | | 4,749 |
| | 4,723 |
|
應計負債和其他流動負債 | | 21,763 |
| | 24,053 |
|
流動負債總額 | | 83,940 |
| | 78,676 |
|
非流動負債: | | | | |
長期租賃負債 | | 89,827 |
| | 99,793 |
|
長期債務 | | 14,583 |
| | — |
|
其他非流動負債 | | 2,254 |
| | 1,829 |
|
非流動負債共計 | | 106,664 |
| | 101,622 |
|
| | | | |
承諾和或有事項 | |
| |
|
| | | | |
股東權益: | | | | |
優先股-面值0.01美元,授權1,000股,無流通股 | | — |
| | — |
|
普通股-截至2020年8月1日和2020年2月1日,面值分別為0.01美元,授權股份為74,000股,已發行股票為48,900股和48,680股,已發行股票分別為38,597股和38,377股 | | 454 |
| | 452 |
|
額外實收資本 | | 129,713 |
| | 129,413 |
|
累積赤字 | | (40,214 | ) | | (7,882 | ) |
以庫房形式持有的普通股,分別於2020年8月1日和2020年2月1日按成本計算為10,303股和10,303股 | | (112,875 | ) | | (112,875 | ) |
股東權益總額 | | (22,922 | ) | | 9,108 |
|
總負債和股東權益 | | $ | 167,682 |
| | $ | 189,406 |
|
請參閲精簡合併財務報表附註
克里斯托弗銀行公司及其子公司
簡明合併業務表和綜合虧損(未經審計)
(金額以千為單位,每股數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 | | 二十六週結束 |
| | 八月一日 | | 八月三日 | | 八月一日 | | 八月三日 |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
淨銷售額 | | $ | 58,481 |
| | $ | 83,443 |
| | $ | 98,606 |
| | $ | 166,663 |
|
商品、購買和入住費 | | 52,101 |
| | 58,969 |
| | 88,502 |
| | 116,575 |
|
毛利 | | 6,380 |
| | 24,474 |
| | 10,104 |
| | 50,088 |
|
其他運營費用: | | |
| | | | | | |
銷售、一般和行政 | | 19,361 |
| | 27,754 |
| | 37,884 |
| | 56,942 |
|
折舊攤銷 | | 1,870 |
| | 2,199 |
| | 3,776 |
| | 4,581 |
|
商店資產減值 | | — |
| | 311 |
| | 264 |
| | 311 |
|
其他運營費用合計 | | 21,231 |
| | 30,264 |
| | 41,924 |
| | 61,834 |
|
營業虧損 | | (14,851 | ) | | (5,790 | ) | | (31,820 | ) | | (11,746 | ) |
利息支出,淨額 | | (280 | ) | | (111 | ) | | (553 | ) | | (267 | ) |
所得税前虧損 | | (15,131 | ) | | (5,901 | ) | | (32,373 | ) | | (12,013 | ) |
所得税(福利)撥備 | | (37 | ) | | 40 |
| | (41 | ) | | 80 |
|
淨虧損和綜合虧損 | | $ | (15,094 | ) | | $ | (5,941 | ) | | $ | (32,332 | ) | | $ | (12,093 | ) |
| | | | | | | | |
每股基本虧損: | | | | | | | | |
淨損失 | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.32 | ) |
已發行基本股票 | | 37,693 |
| | 37,440 |
| | 37,627 |
| | 37,686 |
|
| | | | | | | | |
每股攤薄虧損: | | | | | | | | |
淨損失 | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.32 | ) |
稀釋後的已發行股份 | | 37,693 |
| | 37,440 |
| | 37,627 |
| | 37,686 |
|
請參閲精簡合併財務報表附註
克里斯托弗銀行公司及其子公司
簡明合併股東權益報表(未經審計)
(金額以千為單位)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
十三週結束了 |
| 財務處 | | 普通股 | | | | | | |
| 股份 vbl.持有 | | 金額 vbl.持有 | | 股份 出類拔萃 | | 金額 出類拔萃 | | 附加 實繳 資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
2020年5月2日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,372 |
| | $ | 452 |
| | $ | 129,573 |
| | $ | (25,120 | ) | | $ | (7,970 | ) |
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15,094 | ) | | (15,094 | ) |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 225 |
| | 2 |
| | (7 | ) | | — |
| | (5 | ) |
基於股票的薪酬費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 147 |
| | — |
| | 147 |
|
2020年8月1日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,597 |
| | $ | 454 |
| | $ | 129,713 |
| | $ | (40,214 | ) | | $ | (22,922 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二十六週結束 |
| 財務處 | | 普通股 | | | | | | |
| 股份 vbl.持有 | | 金額 vbl.持有 | | 股份 出類拔萃 | | 金額 出類拔萃 | | 附加 實繳 資本 | | 累計赤字 | | 總計 |
2020年2月1日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,377 |
| | $ | 452 |
| | $ | 129,413 |
| | $ | (7,882 | ) | | $ | 9,108 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (32,332 | ) | | (32,332 | ) |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 220 |
| | 2 |
| | (9 | ) | | — |
| | (7 | ) |
基於股票的薪酬費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 309 |
| | — |
| | 309 |
|
2020年8月1日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,597 |
| | $ | 454 |
| | $ | 129,713 |
| | $ | (40,214 | ) | | $ | (22,922 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
十三週結束了 |
| 財務處 | | 普通股 | | | | | | |
| 股份 vbl.持有 | | 金額 vbl.持有 | | 股份 出類拔萃 | | 金額 出類拔萃 | | 附加 實繳 資本 | | (累計赤字)留存 收益 | | 總計 |
2019年5月4日 | 10,161 |
| | $ | (112,873 | ) | | 38,193 |
| | $ | 463 |
| | $ | 128,964 |
| | $ | 1,307 |
| | $ | 17,861 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,941 | ) | | (5,941 | ) |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 285 |
| | 2 |
| | (6 | ) | | — |
| | (4 | ) |
基於股票的薪酬費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 160 |
| | — |
| | 160 |
|
以成本價收購國庫持有的普通股 | 142 |
| | (2 | ) | | (142 | ) | | (14 | ) | | — |
| | — |
| | (16 | ) |
2019年8月3日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,336 |
| | $ | 451 |
| | $ | 129,118 |
| | $ | (4,634 | ) | | $ | 12,060 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
二十六週結束 |
| 財務處 | | 普通股 | | | | | | |
| 股份 vbl.持有 | | 金額 vbl.持有 | | 股份 出類拔萃 | | 金額 出類拔萃 | | 附加 實繳 資本 | | (累計赤字)留存 收益 | | 總計 |
2019年2月2日 | 9,979 |
| | $ | (112,809 | ) | | 38,386 |
| | $ | 481 |
| | $ | 128,714 |
| | $ | 4,137 |
| | $ | 20,523 |
|
淨損失 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (12,093 | ) | | (12,093 | ) |
發行限制性股票,扣除沒收後的淨額 | — |
| | — |
| | 274 |
| | 2 |
| | (9 | ) | | — |
| | (7 | ) |
基於股票的薪酬費用 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 413 |
| | — |
| | 413 |
|
以成本價收購國庫持有的普通股 | 324 |
| | (66 | ) | | (324 | ) | | (32 | ) | | — |
| | — |
| | (98 | ) |
會計變更的累積影響 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 3,322 |
| | 3,322 |
|
2019年8月3日 | 10,303 |
| | $ | (112,875 | ) | | 38,336 |
| | $ | 451 |
| | $ | 129,118 |
| | $ | (4,634 | ) | | $ | 12,060 |
|
請參閲精簡合併財務報表附註
克里斯托弗銀行公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(金額以千為單位)
|
| | | | | | | | |
| | 二十六週結束 |
| | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
來自經營活動的現金流: | | | | |
淨損失 | | $ | (32,332 | ) | | $ | (12,093 | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | | | | |
折舊攤銷 | | 3,776 |
| | 4,581 |
|
商店資產減值 | | 264 |
| | 311 |
|
融資成本攤銷 | | 96 |
| | 30 |
|
租賃費 | | 12,061 |
| | 12,867 |
|
基於股票的薪酬費用 | | 309 |
| | 413 |
|
營業資產和負債變動情況: | | |
| | |
應收帳款 | | 372 |
| | (704 | ) |
商品庫存 | | 5,692 |
| | (7,680 | ) |
預付費用和其他資產 | | 255 |
| | (505 | ) |
應收所得税 | | (89 | ) | | (26 | ) |
應付帳款 | | 4,255 |
| | 9,286 |
|
應計負債 | | (2,395 | ) | | (2,964 | ) |
租賃負債 | | (11,616 | ) | | (13,634 | ) |
其他負債 | | 423 |
| | (230 | ) |
經營活動中使用的現金淨額 | | (18,929 | ) | | (10,348 | ) |
投資活動的現金流量: | | | | |
購買財產、設備和裝修 | | (661 | ) | | (996 | ) |
投資活動所用現金淨額 | | (661 | ) | | (996 | ) |
籌資活動的現金流量: | | | | |
為繳納工資税而贖回的股票 | | (7 | ) | | (5 | ) |
來自銀行信貸融資的收益 | | 18,155 |
| | 12,650 |
|
支付銀行信貸融資 | | (13,580 | ) | | (9,200 | ) |
支付發債成本 | | (405 | ) | | — |
|
長期借款收益 | | 15,000 |
| | — |
|
以成本價收購國庫持有的普通股
| | — |
| | (98 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 19,163 |
| | 3,347 |
|
現金和現金等價物淨減少 | | (427 | ) | | (7,997 | ) |
期初現金及現金等價物 | | 3,198 |
| | 10,239 |
|
期末現金和現金等價物 | | $ | 2,771 |
| | $ | 2,242 |
|
補充現金流信息: | | | | |
已付利息 | | $ | 553 |
| | $ | 267 |
|
已繳所得税 | | $ | 59 |
| | $ | 198 |
|
應計購置財產、設備和裝修 | | $ | 221 |
| | $ | 98 |
|
請參閲精簡合併財務報表附註
Christopher&Banks公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-陳述的基礎
本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表是由Christopher&Banks Corporation及其子公司(統稱為“Christopher&Banks”、“本公司”、“我們”或“我們”)根據美國(下稱“美國”)的現行規則和規定編制的。美國證券交易委員會(“SEC”)。因此,根據這些規則和條例,按照美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和披露已被省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表,截至的簡明綜合資產負債表除外2020年2月1日取自公司經審計的財務報表,應與公司截至會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的財務報表及相關附註一併閲讀2020年2月1日.
本報告顯示的中期經營結果不一定代表整個會計年度的預期結果。管理層認為,除本附註另有説明外,此處包含的信息反映了所有僅由正常調整組成的調整,這些調整被認為是公平地反映我們截至以下日期的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。2020年8月1日, 2019年8月3日在所有提交的時間段內。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此,公司開始臨時關閉門店,並自2020年3月19日起,決定臨時關閉所有門店和公司辦公室,以對抗新冠肺炎的迅速蔓延。所有商店一直關閉,直到2020年4月27日,選定市場的一小部分商店重新開張,僅作為公司電子商務銷售的履行中心。截至2020年9月11日,大多數公司辦公室員工繼續遠程工作。
這些事態發展對公司的業務造成了重大幹擾,並對其財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響,其程度將主要取決於門店關閉的持續時間,以及公司門店的客流量和消費者支出任何復甦的時間和幅度。截止到2020年8月1日,447公司的452商店及其配送中心已經重新向客户開放,其餘的商店由於當地政府或房東的限制而關閉,同時繼續運營,以履行電子商務訂單。然而,該公司無法確定圍繞新冠肺炎大流行的情況是否、何時或如何發生變化,包括社會距離協議將對本公司的運營產生的影響、本公司的客户光顧其商店的程度以及後續潛在的額外疫情或政府強制關閉的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和臨時關閉門店,公司暫時讓所有門店以及大部分配送中心和公司員工休假,但繼續向被暫時解僱的員工提供福利。隨着公司重新開張門店,它召回了大多數被迫休假的員工,大約有85%自2020年9月1日起重返勞動力大軍。
由於新冠肺炎疫情及其對商業房地產市場的影響,該公司在商店關閉期間暫停向業主支付租金,目前正在與業主談判,以儘可能獲得更優惠的租賃條件,無論是在商店暫時關閉的時期,還是在未來的時期。正如之前宣佈的那樣,公司員工和管理層從20%一直到50%對首席執行官來説。董事會還同意大幅降低與管理層一致的預聘費。截至2020年7月12日,公司將基本工資和董事預聘費恢復到2020年3月22日之前生效的水平。
此外,在2020年6月初,公司申請並收到了$10.0百萬根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”),您可以在2020年3月27日獲得貸款收益。根據購買力平價計劃的條件,公司已經能夠將貸款收益用於支付合格的工資支出,並相信根據CARE法案,貸款本金將得到實質上的免除。
此外,該公司與其商品供應商合作伙伴密切合作,減少訂單並延長付款期限,在保留一些核心產品的同時,儘可能多地取消春季/夏季庫存訂單。
該公司已經並將繼續經歷新冠肺炎疫情對其財務狀況和經營結果的不利影響,包括但不限於,由於其門店關閉導致淨銷售額大幅下降,這被商品、購買和佔用成本以及其他運營費用的減少部分抵消;運營虧損和淨虧損增加;以及資產賬面價值或長期資產減值費用的調整。實際結果可能與該公司目前的估計有很大不同,因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於其業務中斷的持續時間和程度。
最近發佈的會計聲明
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)簡化所得税核算,旨在簡化與所得税核算有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外,還澄清和修改了現有指南,以提高一致性應用。本指南對公共實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。截至資產負債表日期,公司尚未採用此ASU。該公司目前正在對ASU進行評估,並將在隨後的一段時間內記錄其影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,公允價值計量-參考匯率改革(主題848)。該指南解決了全球市場預期從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率轉向替代參考利率可能導致的會計後果。本次更新中的修訂提供了可選的權宜之計和例外,用於將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易,如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂僅適用於參照LIBOR或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。可選修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司打算在評估參考利率改革對其參考倫敦銀行同業拆借利率的債務工具的影響時,選擇應用某些可選的權宜之計。
最近採用的會計聲明
2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-13,公允價值計量-披露框架(主題820)。更新後的指引改進了公允價值計量的披露要求。更新後的指導方針對2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期有效。執行情況對簡明合併財務報表沒有重大影響。
我們審閲了所有其他新發布的重要會計聲明,得出的結論是,這些聲明要麼不適用於我們的業務,要麼預計未來採用不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
注2-營業收入
商品銷售
我們通過實體和電子商務銷售渠道銷售商品。當承諾商品的控制權轉移到我們的客户手中時,收入就會確認。在我們的實體銷售渠道中,控制權在銷售點轉讓。在我們的電子商務銷售渠道中,控制權在商品交付給我們的客户時轉移。與電子商務渠道相關的運輸收入在交付完成時確認。記錄的收入反映了我們期望用我們的商品換取的對價。作為一項會計政策,本公司已選擇從交易價格中剔除政府當局對商品銷售徵收的所有税款。
返回權
作為我們商品銷售的一部分,我們向客户提供根據原始購買日期在指定時間段後失效的商品的退貨權。本公司估計我們的客户可能退還的銷售額,並將這一估計記錄為相關收入確認期間的收入減少。我們利用歷史和行業數據來估計總回報負債。相反,收入的減少導致商品、購買和佔用成本的相應減少,從而導致預期退貨商品的合同資產。估計收益的總收入減少了$1.1百萬在截至的期間內2020年8月1日,及$1.0百萬在截至的期間內2020年2月1日。這些金額計入簡明綜合資產負債表中的應計負債和其他流動負債。
友誼獎勵計劃
該公司設立了友誼獎勵計劃(“友誼獎勵”),作為一項忠誠度計劃,客户根據其購買活動獲得未來折扣證書的積分。我們已經將從友誼獎勵中獲得的額外利益確定為銷售合同中的一項單獨的履行義務,以客户賺取的折扣證書的形式存在。因此,我們評估通過友誼獎勵發放給客户的任何遞增折扣,並將與友誼獎勵會員的商品銷售相關的交易價格的一部分分配到未來賺取的折扣中。分配給未來折扣的交易價格被記錄為遞延收入,直到折扣被使用或沒收。此外,該公司估計在友誼獎勵內獲得的積分將被打破,客户將不會將其用於未來的折扣。該公司根據歷史贖回率並考慮行業趨勢來估計破損情況。破損被記錄為與友誼獎勵相關的遞延收入的減少。自.起2020年8月1日,及2020年2月1日,本公司記錄了$3.9百萬和$4.3百萬分別計入與友誼獎勵相關的遞延收入,該收入計入簡明綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。
禮品卡收入
該公司向客户出售禮品卡,這些禮品卡可以在我們的實體和電子商務銷售渠道內兑換商品。禮品卡在發行時記為遞延收入,隨後在兑換時記為收入。當兑換的可能性很小時,該公司估計與禮品卡有關的損壞。這一估計利用了基於禮品卡的年份的歷史趨勢。禮品卡的破損記錄為收入,與按年份兑換禮品卡的比率成比例。自.起2020年8月1日,及2020年2月1日,公司有$3.0百萬和$4.3百萬與發行禮品卡相關的遞延收入。遞延禮品卡收入計入簡明綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。
自有品牌信用卡
本公司提供一張自有品牌信用卡(“PLCC”),上面有克里斯托弗和班克斯根據與Comenity Bank的協議提供的品牌名稱。根據這項協議,代表Comenity Bank有幾項義務影響收入的記錄。
在延長協議期限方面,公司獲得了簽約獎金。我們已經確定,在整個協議期限內,隨着時間的推移,與簽署協議相關的好處都會得到確認。這是對服務轉移的最準確描述,因為客户在整個協議期限內通過Comenity Bank獲得並有能力使用融資在我們的實體和電子商務銷售渠道內進行購買,從而獲得和消費利益。延期簽約獎金包括在其他負債中,並在合同期限內按比例計入淨銷售額。
基於客户使用信用卡的其他收入在相關客户交易發生期間的淨銷售額中確認。自.起2020年8月1日,公司有$1.2百萬記錄為與簽約獎金相關的遞延收入,其中$0.3百萬計入應計負債和其他流動負債,其餘$0.9百萬已計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。自.起2020年2月1日,公司有$1.3百萬記錄為與簽約獎金相關的遞延收入,其中$0.3百萬計入應計負債和其他流動負債,其餘$1.1百萬已計入簡明綜合資產負債表的其他非流動負債。公司記錄了$0.1百萬轉化為國家財政收入十三又二十六歲-週期間結束2020年8月1日和2019年8月3日分別與簽約獎金相關聯。
該公司記錄了與使用PLCC進行購買而收到的特許權使用費相關的收入。特許權使用費收入是根據ASC 606中包含的實際權宜之計,根據我們有權開具發票的總金額確認的。因此,特許權使用費收入在確認相關購買的期間確認。
該公司根據年內新開立的PLCC賬户總額獲得績效獎金。我們已經確定這是一種可變的對價形式。如果根據本公司的判斷,合同項下的收入未來可能不會發生重大逆轉,則記錄可變對價。
拆分收入
下表提供了按銷售渠道分類的收入信息。下面説明的所有收入都包含在我們的一可報告的段。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 | | 二十六週結束 |
(千) | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
實體店 | | $ | 29,876 |
| | $ | 65,595 |
| | $ | 53,295 |
| | $ | 130,647 |
|
電子商務銷售 | | 27,673 |
| | 16,698 |
| | 44,452 |
| | 35,598 |
|
其他 | | 932 |
| | 1,150 |
| | 859 |
| | 418 |
|
淨銷售額 | | $ | 58,481 |
| | $ | 83,443 |
| | $ | 98,606 |
| | $ | 166,663 |
|
包括在其他收入中的金額涉及從我們的自有品牌信用卡賺取的收入,扣除任何收入調整和應計項目後的收入。
合同餘額
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的合同責任的信息(以千為單位):
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合同責任 |
| | 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 |
| | 電流 | | 非電流 | | 電流 | | 非電流 |
返回權 | | $ | 1,104 |
| | $ | — |
| | $ | 979 |
| | $ | — |
|
友誼獎賞 | | 3,878 |
| | — |
| | 4,280 |
| | — |
|
禮品卡收入 | | 2,986 |
| | — |
| | 4,282 |
| | — |
|
自有品牌信用卡 | | 274 |
| | 936 |
| | 274 |
| | 1,073 |
|
總計 | | $ | 8,242 |
| | $ | 936 |
| | $ | 9,815 |
| | $ | 1,073 |
|
公司確認的收入為$1.3百萬和$1.4百萬在結束的13周時間裏2020年8月1日和2019年8月3日分別與期初記錄的合同負債有關。公司確認的收入為$2.2百萬和$3.1百萬在結束的二十六週內2020年8月1日和2019年8月3日分別與期初記錄的合同負債有關。這些收入包括兑換和沒收友誼獎勵折扣證書,兑換禮品卡,以及攤銷PLCC簽約獎金。自.起2020年8月1日,及2020年2月1日,公司並無任何重大合同資產。
對於十三又二十六歲-週期間結束2020年8月1日和2019年8月3日儘管如此,公司並未確認因預計將收到的與前期已履行或部分履行的履約義務相關的可變對價的變化而產生的任何收入。
分配給剩餘履約義務的交易價格
下表包括預計在未來期間確認的與截至以下日期未履行或部分未履行的履約義務相關的預計收入2020年8月1日:
|
| | | | | | | | | | | | |
| | 剩餘部分 | | | | |
(千) | | 2020財年 | | 2021財年 | | 此後 |
自有品牌信用卡 | | $ | 137 |
| | $ | 274 |
| | $ | 799 |
|
總計 | | $ | 137 |
| | $ | 274 |
| | $ | 799 |
|
合同費用
本公司沒有為獲得或履行合同而產生任何費用。
注3-財產、設備和裝修,淨值
財產、設備和裝修,淨額包括以下(以千計):
|
| | | | | | | | |
描述 | | 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 |
商店租賃改進 | | $ | 50,023 |
| | $ | 49,894 |
|
儲存傢俱和固定裝置 | | 69,963 |
| | 69,735 |
|
公司辦公室和配送中心傢俱、固定裝置和設備 | | 6,463 |
| | 6,463 |
|
計算機和銷售點硬件和軟件 | | 32,959 |
| | 32,952 |
|
在建 | | 356 |
| | 275 |
|
房產、設備和裝修合計(毛額) | | 159,764 |
| | 159,319 |
|
減去累計折舊和攤銷 | | (137,915 | ) | | (134,367 | ) |
房產、設備和裝修合計(淨額) | | $ | 21,849 |
| | $ | 24,952 |
|
只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,長期資產就會被評估減值。
在評估長期資產的潛在減值時,我們首先將資產的賬面價值與資產的估計未來現金流(未貼現且不計利息)進行比較。如果估計的未來現金流之和小於資產的賬面價值,我們計算減值損失。減值虧損計算將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較,估計公允價值通常基於估計的貼現未來現金流量或市值(視情況而定)。如果資產的賬面價值超過資產的估計公允價值,我們確認減值損失。如果我們確認減值損失,調整後的資產賬面金額將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產,新的成本基礎在該資產的剩餘使用年限內折舊。
在評估長期資產的減值時,我們將長期資產與其他資產和負債進行分組,其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。對於部署在門店位置的長期資產,我們在單個門店級別審查減值。
我們的減值損失計算涉及不確定性,因為它們需要管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和資產公允價值,包括估計資產的使用壽命和選擇反映未來現金流量固有風險的貼現率。如果實際結果與我們在估計未來現金流和資產公允價值時使用的估計和假設不一致,我們可能會面臨重大損失。
由於新冠肺炎疫情導致所有門店於2020年3月19日暫時關閉,導致持續的運營虧損和銷售額下滑,本公司對截至本季度的業績進行了減值分析2020年8月1日。在進行分析時,該公司估計了臨時關閉門店對未來銷售額、毛利率和門店運營費用的影響,並考慮到估計的門店重新開業日期以及預計的銷售額和其他活動將升至更正常的水平。對某些業績不佳門店的租賃改進、門店傢俱和固定裝置以及經營權租賃資產,以及被確定為關閉的門店進行了減值分析。公司記錄了零和$0.3百萬分別為13周和26週期末的商店資產減值2020年8月1日。公司記錄了$0.3百萬截至前十三週和二十六週期間的入庫資產減值2019年8月3日.
注4-應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容(以千計):
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| | 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 |
禮品卡收入 | | $ | 2,986 |
| | $ | 4,282 |
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應計友誼獎勵負債 | | 3,878 |
| | 4,280 |
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應計收入、銷售額和其他應繳税額 | | 1,294 |
| | 1,056 |
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應計佔用相關費用 | | 202 |
| | 468 |
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返回權 | | 1,104 |
| | 979 |
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電子商務義務 | | 5,001 |
| | 5,932 |
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其他應計負債 | | 7,298 |
| | 7,056 |
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應計負債和其他流動負債總額 | | $ | 21,763 |
| | $ | 24,053 |
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注5-信貸和定期貸款安排以及購買力平價貸款
本公司與全國富國銀行協會(“富國銀行”)作為貸款人簽訂了修訂和重述的信貸協議(“信貸安排”)。於二零二零年二月二十七日,本公司與富國銀行訂立(I)信貸安排第三次修訂(“第三修訂”)及(Ii)與作為貸款人的ALCC,LLC訂立信貸協議(“定期貸款安排”)。
第三修正案,除其他修改外,(I)刪除了$5.0百萬循環“先入後出”部分信貸安排,已使用定期貸款安排所得款項悉數支付,及(Ii)允許本公司在定期貸款安排下產生債務。定期貸款安排提供延遲提取定期貸款安排,本金總額最高可達。$10.0百萬*到期日為2023年8月3日,並補充現有的$50.0百萬循環信貸安排。2020年2月27日,公司抽籤$5.0百萬定期貸款工具。
信貸協議和定期貸款安排隨後在2020年8月5日進行了修訂,為購買力平價貸款創建了具體的契約籃子,從而騰出了公司的$10.0百萬無擔保債務籃子。
定期貸款工具項下的貸款的利息為1%。10%年攤銷,並將根據年利率按直線攤銷。5-從最初借款之日後第13個月的第一個營業日開始,按月分期付款的一年攤銷期限。信貸安排下的借款一般會按以下利率計算利息:1.50%至1.75%通過倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或0.50%至0.75%根據緊接在每個調整日期之前的財政季度的日均可獲得性金額(此類條款在信貸安排中定義),超過富國銀行最優惠利率。公司有能力在現金預付款時在LIBOR或基於最優惠的利率之間進行選擇。*信貸安排有一筆未使用的承諾費0.25%.
公司花費了大約$0.1百萬在截至的十三週和二十六週期間的遞延融資成本2020年8月1日與信貸安排有關。遞延融資成本已與2018年8月3日上次修訂後剩餘的遞延融資成本餘額合併。遞延融資成本計入簡明綜合資產負債表的其他資產,並在第二修正案的相關期限內作為利息支出攤銷。
信貸安排包含違約的慣例事件和各種肯定和否定的契約。信貸安排及定期貸款安排所載的財務契諾均要求公司維持可獲得性,因為該條款在各自的貸款安排中有所界定,最少相等於(A)10%(10%)借款基數或(B)$3.0百萬。此外,信貸安排允許在滿足某些財務條件的情況下向公司股東支付股息。此外,定期貸款安排要求公司在未償還本金餘額超過時維持特定水平的綜合EBITDA$5.0百萬。截至,本公司遵守信貸安排及定期貸款安排的所有財務契諾及其他財務規定。2020年8月1日.
本公司在信貸融資及定期貸款融資項下的責任以本公司及其附屬公司的資產作抵押。公司已將其幾乎所有資產作為貸款的抵押品擔保,包括欠公司的賬户、銀行賬户、庫存、其他有形和無形的個人財產、知識產權(包括專利和商標)以及股票或其他所有權證據。100%公司所有子公司中。
有$4.6百萬和零在信貸安排下的未償還借款中,截至2020年8月1日和2020年2月1日分別為。借款基數上限為2020年8月1日大約是$26.2百萬。自.起2020年8月1日,本公司已開立的即期信用證約為$12.7百萬。因此,在降低上限借款基數後,$4.6百萬、開立信用證和要求的最低可獲得性$3.0百萬,或$3.0百萬 (10.0%循環貸款上限),信貸安排項下循環信貸貸款的可用淨額約為$5.9百萬在…2020年8月1日.
2020年6月2日,本公司從Cache Valley Bank獲得一筆貸款(“PPP貸款”),總金額為$10.0百萬根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)。購買力平價貸款需要本公司發行日期為2020年6月1日的票據,將於2022年6月1日到期,利率為1.00%每年,從2020年12月1日開始按月支付。本公司可以在到期前的任何時間預付票據,不受預付罰款。本公司只能將PPP貸款中的資金用於CARE法案和相關PPP規則中指定的用途,包括工資成本、用於繼續提供團體醫療福利的成本、租金和公用事業;其他用途將構成PPP貸款下的違約。
該公司在2020財年6月、7月和8月期間將全部PPP貸款金額用於資格費用。根據購買力平價計劃的條款,如果某些金額的貸款用於符合CARE法案規定的費用,則可以免除這些貸款。24-從貸款支付之日開始的一週期間。
注6-所得税
2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律,對國內税法進行了幾次修改。這些變化包括但不限於:提高可扣除利息支出金額的限制,允許公司結轉某些淨營業虧損,增加公司可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額,以及加快替代最低税收抵免退款。CARE法案中税法的變化並未對公司的所得税條款產生實質性影響。
對於截至2020年8月1日的13周,本公司記錄的所得税優惠為$(37)千人,或實際税率為0.2%,與所得税費用相比$40千人,或實際税率為(0.7)%2019財年同期。對於截至2020年8月1日的26周,本公司記錄的所得税優惠為$(41)千人,或實際税率為0.1%,與所得税費用相比$80千人,或實際税率為(0.7)%2019財年同期。2020財年和2019年期間的所得税撥備主要由州税推動。
自.起2020年8月1日,未來累計虧損的可能性依然存在。因此,本公司繼續就其遞延税項淨資產維持估值津貼。一小筆遞延税金資產被允許與某些州的税收優惠保持關聯。自.起2020年2月1日,公司結轉的聯邦和州淨營業虧損總額(“NOL”)約為$162.2百萬和$83.2百萬分別為。結轉的聯邦淨營業虧損的一部分將於2032年開始到期,而另一部分可以無限期結轉。國家淨營業虧損結轉期間為5至20並在本年度開始到期。該公司還享有以下聯邦税收抵免$1.1百萬將於2030年開始到期,總慈善捐款結轉$0.7百萬這項規定將於2020年開始到期。
國税法第382和383條限制某些税務屬性的年度使用,包括在所有權變更之前發生的淨營業虧損結轉。如果按照第382條和第383條的規定,該公司發生所有權變更,其利用其税收屬性的能力可能會受到很大限制。根據每年NOL限制的嚴重程度,公司可能永久喪失使用大量累積NOL的能力。
本公司與不確定税收規定相關的未確認税收優惠的負債記錄在簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債中。自上一年度末以來,未確認税收優惠準備金沒有實質性變化。該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款是所得税費用的組成部分。我們預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會有任何重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。除極少數例外,公司或其子公司在2011財年之前的納税年度前不再接受審查。該公司沒有任何預計會對財務報表產生實質性影響的正在進行的所得税審計。
注7-每股收益(“EPS”)”)
下表列出了隨附的簡明綜合營業和全面虧損報表中顯示的基本每股收益和稀釋每股收益的計算方法:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 | | 二十六週結束 |
| | 八月一日 | | 八月三日 | | 八月一日 | | 八月三日 |
| | 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
分子*(以千為單位): | | | | | | | | |
可歸因於Christopher工商銀行公司的淨虧損 | | $ | (15,094 | ) | | $ | (5,941 | ) | | $ | (32,332 | ) | | $ | (12,093 | ) |
分母*(以千為單位): | | |
| | |
| | | | |
加權平均已發行普通股-基本 | | 37,693 |
| | 37,440 |
| | 37,627 |
| | 37,686 |
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稀釋股份 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
加權平均普通股和普通股等值流通股-稀釋 | | 37,693 |
| | 37,440 |
| | 37,627 |
| | 37,686 |
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每股普通股淨虧損: | | | | | | | | |
基本型 | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.32 | ) |
稀釋 | | $ | (0.40 | ) | | $ | (0.16 | ) | | $ | (0.86 | ) | | $ | (0.32 | ) |
可行使的股票期權總額約為4.7百萬和4.8百萬股票不包括在計算截至前13周的稀釋後每股收益時使用的股票。2020年8月1日和2019年8月3日,因為它們是抗稀釋的。
可行使的股票期權總額約為4.5百萬和4.7百萬股票不包括在計算截至前26周的稀釋後每股收益時使用的股票。2020年8月1日和2019年8月3日,因為它們是抗稀釋的。
注8-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。按公允價值記錄的資產和負債使用與公允價值計量投入相關的主觀性金額直接相關的界定層級進行分類,如下所示:
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的報價以外的輸入
第3級-對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產:
下表彙總了非金融資產的某些信息二十六個已結束的週數2020年8月1日本財年結束2020年2月1日在初始確認期間之後的一段時間內,在非經常性基礎上按公允價值計量的金額。*公司根據用於在計量日期確定公允價值的投入,將金額置於公允價值層次中最合適的水平。
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| | | | | | | | |
| | 二十六週結束 | | 財政年度結束 |
持有和使用的長期資產 (千): | | 2020年8月1日 | | 2020年2月1日 |
賬面價值 | | $ | 476 |
| | $ | 510 |
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使用第3級投入計量的公允價值 | | 212 |
| | 199 |
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減損費用 | | $ | 264 |
| | $ | 311 |
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大致$0.2百萬2020財年減值費用的增加降低了經營租賃資產的賬面價值。2020財年減值費用的剩餘部分降低了固定資產的賬面價值。
上表中包括的所有公允價值計量均基於重大不可觀察到的投入(第3級)。本公司採用折現現金流或市值法在非經常性基礎上計量資產的公允價值,如所述附註3,財產、廠房和設備。在確定未來現金流時,公司使用對未來經營業績的最佳估計,這需要使用重要的估計和假設,包括估計的銷售額、商品利潤率和費用水平,並選擇適當的貼現率;因此,估計或假設的差異可能會產生顯著不同的結果。影響零售業的一般經濟不確定性以及公司業績近期趨勢的持續,使得在未來期間識別和記錄額外的長期資產減值是合理的。
固定資產公允價值乃使用貼現現金流量(“DCF”)模型計算,以估計該資產或資產組別預期產生的現金流量淨值現值。DCF模型的關鍵輸入通常包括我們對收入、支出和其他重大現金流出(如資本支出)產生的淨現金的預測,以及適當的貼現率。就減值乃因重組活動而產生之資產而言,由於該等資產將停止使用及預期銷售價值屬名義價值,故並無假設未來現金流量。
n
注9-租賃承諾額
本公司以經營租賃方式租賃其店面位置和車輛。店鋪租賃條款,包括租期、續簽選項、升級條款和租金佔銷售額的百分比,在不同的租約中有所不同。大多數商店租約要求公司支付房地產税和公共區域維護費。此外,我們的租賃協議既包含租賃內容,也包含非租賃內容。我們已選擇將所有類別資產的租賃和非租賃部分合並。
就本公司目前的租賃義務而言,租賃協議中並無明示利率,亦不能根據協議條款釐定任何隱含利率。因此,在所有情況下,公司都採用了適合租約類型和租期的基於公式的遞增借款利率。
我們租賃負債的到期日為2020年8月1日具體情況如下: |
| | | | |
(千) | | 租賃負債(1) |
2020年剩餘時間 | | $ | 16,456 |
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2021 | | 28,024 |
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2022 | | 23,863 |
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2023 | | 22,398 |
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2024 | | 19,018 |
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此後 | | 28,282 |
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租賃付款總額 | | 138,041 |
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減去:推定利息 | | (23,679 | ) |
租賃負債現值 | | 114,362 |
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減去:流動租賃負債 | | (24,535 | ) |
長期租賃負債 | | $ | 89,827 |
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截至2020年2月1日,我們租賃債務的到期日如下:
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| | | | |
(千) | | 租賃負債(1) |
2020 | | $ | 32,904 |
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2021 | | 27,326 |
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2022 | | 23,028 |
|
2023 | | 21,929 |
|
2024 | | 18,558 |
|
此後 | | 26,760 |
|
租賃付款總額 | | 150,505 |
|
減去:推定利息 | | (24,527 | ) |
租賃負債現值 | | 125,978 |
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減去:流動租賃負債 | | (26,185 | ) |
長期租賃負債 | | $ | 99,793 |
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截至的所有租約的加權平均剩餘租期和折扣率2020年8月1日具體情況如下:
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| | | |
剩餘租期和貼現率: | | 2020年8月1日 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | | 5.5 |
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加權平均貼現率 | | 5.7 | % |
該公司的經營租賃費用截至2020年8月1日的13周總計約為$8.8百萬同$0.5百萬這一數額代表了在銷售成本中記錄的經營租賃可變租金。另外,除了$12千人中的$8.3百萬不變經營租賃租金的一部分計入銷售成本。$12千人營業租賃費用中的美元包括在銷售、一般和行政費用中。在結束的13周裏2020年8月1日,現金租賃費是$7.5百萬,以及以租賃負債換取的使用權資產零.
該公司的經營租賃費用截至2020年8月1日的26周總計約為$17.7百萬同$0.7百萬這一數額代表了在銷售成本中記錄的經營租賃可變租金。另外,除了$19千人中的$17.0百萬不變經營租賃租金的一部分計入銷售成本。$19千人營業租賃費用中的美元包括在銷售、一般和行政費用中。對於截至2020年8月1日的26周,現金租賃費是$16.0百萬,以及以租賃負債換取的使用權資產$1.1百萬.
注10-法律程序
在正常業務過程中,我們不時會受到各種索賠、訴訟或行動的影響。我們應計與未決訴訟或法律索賠相關的或有損失,管理層已確定可能存在或有損失,並可合理估計損失金額。如果我們確定一個不利的結果是不可能的或不可合理估計的,我們不會產生潛在的或有損失。
2019年8月14日,公司股東Mark Gottlieb據稱對Jonathan Duskin;Seth Johnson;Keri Jones;Kent Kleeberger;William Sharpe,III;Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”),B.Riley FBR,Inc.提起集體訴訟。和B.Riley Financial Inc.在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股東。訴訟稱,被點名的董事違反了他們在2018年12月拒絕公司主動收購公司一事上的忠誠義務,並要求對股東失去的機會進行未指明的賠償。訴訟還聲稱,B.Riley公司協助和教唆了被點名的董事違反忠誠義務的説法。該公司認為這項投訴毫無根據。被點名的董事和代表他們的公司與B.Riley公司一起,打算積極為這起訴訟辯護。2019年9月18日,署長被告提出動議,駁回原告關於沒有提出可給予濟助的申索的申訴。原告聽取了該動議的簡報,並於2020年2月在大法官法庭就該動議進行了被告和口頭辯論。2020年5月27日,法院宣佈對懸而未決的動議做出部分裁決,但要求進一步通報潛在的處置問題,即索賠是衍生產品還是直接索賠,即索賠是否屬於公司,不能由原告提起,或者原告是否可以直接提起。各方已就這一問題提交了進一步的簡報,正在等待法院的裁決。
法律問題的最終解決方案可能本質上是不確定的,對於某些問題,由於這些不確定性,我們可能無法預測最終結果,無法確定是否已招致責任,也無法估計不利結果可能導致的合理可能責任。然而,我們目前不相信任何懸而未決的問題的解決會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
注11-後續事件
2020年8月5日,公司的子公司Christopher&Banks Company與ALCC,LLC簽訂了一項有擔保的供應商計劃協議(“計劃協議”),以改善現金流,並在出售時更好地協調公司的庫存付款。根據計劃協議,ALCC可以購買最多$10百萬代表Christopher&Banks公司(以下簡稱“庫存”)從Christopher&Banks公司的供應商處購買庫存。Christopher&Banks公司必須在Christopher&Banks公司出售庫存時向ALCC支付庫存費用,或者當Christopher&Banks公司出售庫存時,必須向ALCC支付庫存費用180日數在ALCC購買庫存之後。克里斯托弗銀行公司必須向ALCC支付1.0%根據計劃協議提供資金的金額的起始費。Christopher&Banks公司被要求按計劃協議中確定的利率支付任何未售出存貨的利息。該計劃協議將一直有效到2023年8月3日,除非根據其條款提前終止。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析應與我們截至財年的Form10-K年度報告一併閲讀2020年2月1日以及本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註,載於本季度報告的10-Q表格第1項。除非另有説明,否則對我們的財務狀況、經營結果和流動性有重大影響的交易和其他因素將按數量級進行討論。
以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”和“前瞻性陳述”以及我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的那些因素。
高管概述
我們是一家自有品牌女裝及配飾的專業零售商。我們為我們的客户提供各式各樣的獨特、經典和多功能的服裝,以實惠的價格滿足她的日常需求。
我們運營着一個集成的全渠道平臺,為我們的客户提供了隨時隨地購物的能力,包括在線購物或在我們的零售和直銷店購物。此方法允許我們的客户通過最適合她的渠道瀏覽、購買、退貨或交換我們的商品。
自.起2020年8月1日,我們做了手術452在44個州的商店,包括316Missy,Petite,Women(“MPW”)商店,77直銷店,31Christopher&Banks(“CB”)門店,以及28C.J.銀行(“CJ”)商店。這些門店編號包括暫時關閉的門店。我們的CB品牌提供獨特的時尚和配飾,包括專門設計的4至16號和4P至16P小號的各種女裝。我們的C.J.班克斯品牌提供類似品種的女裝,尺碼從14W到26W不等。我們的MPW概念店和直銷店提供各種CB和CJ服裝,在一個地點為Missy、Petite和女性大小的客户提供服務。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此,從2020年3月19日起,公司決定暫時關閉所有門店和公司辦公室,以應對新冠肺炎的迅速傳播。所有商店一直關閉,直到2020年4月27日,選定市場的一小部分商店重新開張,僅作為公司電子商務銷售的履行中心。截至2020年9月11日,大多數公司辦公室員工繼續遠程工作。
這些事態發展已經並將繼續對公司的業務造成重大幹擾,並對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大不利影響,其程度將主要取決於門店關閉的持續時間,以及公司門店客流量和消費者支出復甦的時間和幅度。截至2020年8月1日,該公司452家門店中的447家及其配送中心已重新向客户開放,其餘門店因當地政府或房東的限制而關閉,同時仍在運營,以履行電子商務訂單。然而,該公司無法確定圍繞新冠肺炎大流行的情況是否、何時或如何發生變化,包括社會距離協議將對本公司的運營產生的影響、本公司的客户光顧其商店的程度以及後續潛在的額外疫情或政府強制關閉的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和臨時關閉門店,公司暫時讓所有門店以及大部分配送中心和公司員工休假,但繼續向被暫時解僱的員工提供福利。隨着公司重新開張門店,它召回了大多數被迫休假的員工,截至2020年9月1日,約有85%的員工重返職場。
由於新冠肺炎疫情及其對商業房地產市場的影響,該公司在商店關閉期間暫停向業主支付租金,目前正在與業主談判,以儘可能獲得更優惠的租賃條件,無論是在商店暫時關閉的時期,還是在未來的時期。正如之前宣佈的那樣,公司員工和管理層獲得了臨時基本工資削減,從20%開始,首席執行官的降薪幅度最高可達50%。董事會還同意大幅降低與管理層一致的預聘費。截至2020年7月12日,公司將基本工資和董事預聘費恢復到2020年3月22日之前生效的水平。
此外,於2020年6月初,本公司根據2020年3月27日頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得1000萬美元的貸款收益。根據購買力平價計劃的條件,公司已經能夠將貸款收益用於支付合格的工資支出,並相信根據CARE法案,貸款本金將得到實質上的免除。
此外,該公司與其商品供應商合作伙伴密切合作,減少訂單並延長付款期限,在保留一些核心產品的同時,儘可能多地取消春季/夏季庫存訂單。
公司已經並將繼續經歷新冠肺炎疫情對其財務狀況和經營結果的不利影響,包括但不限於,由於我們的門店關閉導致淨銷售額大幅下降,這被商品、購買和佔用成本以及其他運營費用的減少部分抵消;運營虧損和淨虧損的增加;以及資產賬面價值或長期資產減值費用的調整。實際結果可能與該公司目前的估計有很大不同,因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於其業務中斷的持續時間和程度。
隨着全國各地的各州開始批准重新開業,我們繼續將健康和安全作為頭等大事,同時採取措施重新開張我們的門店。我們已實施社交距離和安全措施,包括:
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• | 要求那些不覺得有辦法呆在家裏,而是去網上購物的顧客。 |
正在進行的2020財年計劃
自新冠肺炎疫情爆發以來,保護我們的客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此,我們迅速採取行動,在3月份關閉了我們的門店、配送中心和公司辦公室。在我們重新開業的同時,我們繼續將健康和安全作為首要任務。
如上所述,我們於2020年4月27日開始有限地重新開放門店,以履行電子商務訂單。從那時起,我們已經向公眾開放了這些商店,並根據適用的政府指導方針繼續重新開放其他商店。截至2020年8月1日,我們已有447家門店重新開業。雖然我們的門店關閉了,但我們的主要短期財務目標是有效地管理和提高我們的流動性。隨着我們的門店恢復正常運營,我們對新冠肺炎大流行的影響程度變得更加清晰,我們將繼續專注於推出一些正在進行的旨在改善我們業務的舉措。
戰略優先事項
我們的總體業務戰略是通過以下戰略舉措建立可持續的長期收入增長和持續的盈利能力:
提升客户購物體驗
我們致力於通過提供精心策劃的產品分類,以便於客户購物的方式來增強客户的購物體驗。我們專注於改善庫存購買的流量和深度,這是為了幫助她建立一個裝備,並推動每筆交易的單位。此外,我們最近推出了一種新的風格和銷售模式,以支持我們的店員提供更好的服務,並重要地推動銷售。我們相信,這些變化提高了轉換率和每筆交易的單位。
提高營銷和促銷效果
我們的目標包括執行有紀律的降價管理,利用改進的分析來告知所使用的促銷和目標優惠的類型和深度,提高我們的營銷投資回報。
利用全渠道功能
我們的綜合全渠道戰略旨在為客户提供無縫的零售體驗,讓她可以隨時隨地購物。2018年1月,我們推出了“在線購買,發貨到商店”,2018年11月,我們推出了“在線購買,從商店發貨”。我們在2019年第一季度推出了“網上購買,店內提貨”,並在2020年8月推出了項目層面的“網上購買,店內提貨”計劃。我們所有的商店現在都在履行電子商務訂單。這些靈活的履約選項不僅能滿足客户需求,還能讓我們更好地利用我們整個鏈條上的庫存,更好地管理我們的履約成本。
建立忠誠度並擴大我們的客户檔案
我們有一個非常忠誠的客户羣,他們的參與度很高。我們獨特的產品設計、我們的價值定位和我們的客户服務是我們的關鍵優勢,並有助於提高我們客户的忠誠度,我們約90%的活躍客户參與了我們的忠誠度獎勵計劃。
我們繼續專注於最大化我們的客户關係管理(“CRM”)數據庫、友誼獎勵和自有品牌信用卡計劃的好處,以加強與客户的接觸。我們的友誼獎勵與我們的CRM系統相結合,使我們能夠個性化通信並定製我們的優惠。我們繼續利用我們的直接和數字營銷渠道來鼓勵更多的客户訪問,並增加每次訪問的支出。
為了擴大我們的活躍客户檔案,我們打算重新分配我們的營銷支出,以努力推動新客户的獲得,重新激活流失的客户,並利用市場混亂的機會。此外,我們打算更新我們的友誼獎勵,並繼續利用該計劃。最後,我們計劃利用我們在市場中的獨特定位來推動與基層客户的互動。
優化我們的房地產投資組合
2011至2015年間,我們整合了門店模式,並將門店數量減少了33%,以努力提高門店生產率。此外,我們大約34%的商店租賃可能在2020財年最後三個季度發生租賃行動。這些租賃行動應該會為我們提供關閉表現不佳的門店的靈活性,並有機會在適用的情況下重新談判佔用成本。為此,我們在2019財年聘請了一家領先的全國第三方房地產諮詢公司,以幫助我們進行租賃重組,並加快和增加入住成本節約。由於這些租賃重組努力,我們在2019財年實現了約200萬美元的佔用成本節約,我們預計2020財年還將節省460萬美元。此外,由於新冠肺炎疫情及其對商業房地產市場的影響,公司打算在可能的情況下談判更有利的租賃條件,既包括暫時關閉商店的時期,也包括未來時期的租賃條件。
調整我們的成本結構
我們打算採取全面的方法來推動降低成本。為了幫助我們實現這一目標,我們聘請了第三方非商品採購專家來協助我們分析關係並就降低成本進行談判。此外,我們打算繼續積極談判減租,優化我們的營銷支出,審查和減少我們的公司管理費用,並減少我們的運輸和履行費用。
業績計量
管理層根據以下主要業績衡量標準評估我們的財務結果:
可比銷售額
可比銷售額是一種衡量標準,它通過衡量與上一年同等長度的可比期間的銷售額變化來突出我們的商店渠道和電子商務渠道的銷售業績。由於新冠肺炎疫情相關的臨時門店關閉,2020財年第二季度和上半年沒有可比銷售額。
我們的可比銷售額計算包括以下各項的商品銷售額:
我們的可比銷售額計算不包括:
我們認為我們的電子商務業務與我們的實體店銷售額是相互依賴的,因此,我們認為報告綜合商店和電子商務可比銷售額是更合適的表達方式。我們的客户可以在一個渠道瀏覽商品,在另一個渠道完成交易。同時,我們的客户可以選擇將商品退還到商店或我們的第三方配送中心,而不考慮最初使用的購買渠道。
零售行業的可比銷售指標可能會有所不同。因此,我們的可比銷售額計算不一定與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。
其他績效指標
為了補充我們的可比銷售業績指標,我們還監測淨銷售額、每家門店的淨銷售額、每平方英尺的淨銷售額、毛利潤、毛利率、營業收入、現金、庫存和流動性的變化。
第二季度財政2020運營結果
下表顯示了以下項目的選定合併財務數據第二財政季度2020與第二財政季度2019:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十三週結束了 | | 淨變化 | | 淨銷售額百分比 |
(美元/美元,單位:萬美元) | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 | | 金額 | | 百分比 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
淨銷售額 | | $ | 58,481 |
| | $ | 83,443 |
| | $ | (24,962 | ) | | (29.9 | )% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
商品、購買和入住費 | | 52,101 |
| | 58,969 |
| | (6,868 | ) | | (11.6 | )% | | 89.1 | % | | 70.7 | % |
毛利 | | 6,380 |
| | 24,474 |
| | (18,094 | ) | | (73.9 | )% | | 10.9 | % | | 29.3 | % |
其他運營費用: | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | | 19,361 |
| | 27,754 |
| | (8,393 | ) | | (30.2 | )% | | 33.1 | % | | 33.3 | % |
折舊攤銷 | | 1,870 |
| | 2,199 |
| | (329 | ) | | (15.0 | )% | | 3.2 | % | | 2.6 | % |
商店資產減值 | | — |
| | 311 |
| | (311 | ) | | (100.0 | )% | | — | % | | 0.4 | % |
其他運營費用合計 | | 21,231 |
| | 30,264 |
| | (9,033 | ) | | (29.8 | )% | | 36.3 | % | | 36.3 | % |
營業虧損 | | (14,851 | ) | | (5,790 | ) | | (9,061 | ) | | 156.5 | % | | (25.4 | )% | | (6.9 | )% |
利息支出,淨額 | | (280 | ) | | (111 | ) | | (169 | ) | | 152.3 | % | | (0.5 | )% | | (0.1 | )% |
所得税前虧損 | | (15,131 | ) | | (5,901 | ) | | (9,230 | ) | | 156.4 | % | | (25.9 | )% | | (7.1 | )% |
所得税(福利)撥備 | | (37 | ) | | 40 |
| | (77 | ) | | (192.5 | )% | | (0.1 | )% | | — | % |
淨損失 | | $ | (15,094 | ) | | $ | (5,941 | ) | | $ | (9,153 | ) | | 154.1 | % | | (25.8 | )% | | (7.1 | )% |
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| | | | | | |
| | 十三週結束了 |
按淨銷售額的百分比對趨勢進行評級 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
毛利 | | 10.9 | % | | 29.3 | % |
銷售、一般和管理 | | 33.1 | % | | 33.3 | % |
折舊攤銷 | | 3.2 | % | | 2.6 | % |
營業虧損 | | (25.4 | )% | | (6.9 | )% |
第二季度財政2020摘要
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• | 第二季度的財務業績在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響。淨銷售額下降29.9%與去年同期相比。 |
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• | 由於與新冠肺炎大流行相關的臨時門店關閉,2020年5月、6月和7月的門店與去年同期相比不具可比性。第二季度,由於臨時關閉,我們的門店營業天數減少了36%。 |
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• | 電子商務銷售額增長70.9%在此之後1.3%去年同期的下降在一定程度上反映了大流行期間顧客選擇在線購物而不是店內購物。 |
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• | 毛利率下降1,842這比去年第二季度下降了一個基點,反映了商品利潤率下降,電子商務增加和與商店訂單發貨相關的發貨拆分導致的運輸成本上升,以及商店的固定佔用成本與收入下降。本季度商品利潤率較低的原因是,由於臨時關閉門店、增量降價和更高的降價儲備,更深層次的促銷活動推動了春季商品的銷售。 |
| |
• | SG&A費用已下降840萬美元,或30.2%與去年第二季度相比,減少了640萬美元,其中與商店和公司薪酬有關的減少主要來自休假和臨時基本工資的減少。SG&A減少的其餘部分是由於營銷、醫療福利、專業服務和門店運營成本下降,但部分被2019年財政年度第二季度出售信用卡交換費索賠的信貸所抵消。 |
| |
• | 淨虧損合計1510萬美元,或一個$(0.40)每股虧損,而去年第二季度淨虧損590萬美元,或一個$(0.16)每股虧損。 |
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• | 自.起2020年8月1日,我們舉行了280萬美元現金和現金等價物,而截至2020年5月2日為20萬美元。 |
| |
• | 自.起2020年8月1日,我們信貸安排下的銀行借款總額為460萬美元,公司信貸安排下的可用金額為590萬美元。自.起2020年8月1日,我們的定期貸款安排下有500萬美元的未償還款項。截至2020年5月2日,銀行借款總額為1680萬美元,公司信貸安排下的可用資金為410萬美元。截至2020年5月2日,我們的定期貸款工具下有500萬美元的未償還資金。 |
淨銷售額
總體29.9%第二季度淨銷售額的下降在很大程度上是由零售店的臨時門店關閉推動的,這些零售店在5月份和至少6月份的一些時間裏都對客户關閉了。的組件29.9%年淨銷售額下降第二季度財政2020與第二財政季度2019具體情況如下:
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| | 十三週結束了 |
銷售動因更改組件 | | 2020年8月1日 |
交易數量 | | (16.2 | )% |
平均單位零售額 | | (14.0 | )% |
每筆交易的單位數 | | (2.3 | )% |
其他銷售 | | 2.6 | % |
總銷售動因更改 | | (29.9 | )% |
淨銷售額下降的主要原因是16.2%事務數量的減少,一個2.3%每筆交易的單位數量下降,14.0%平均單位零售額下降,這是由於更深層次的促銷活動推動的,由於臨時關閉門店,必須駕車通過春季商品。
我們門店的門店數量、開張數量、關閉數量和麪積(不包括臨時關閉門店的影響)如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商店計數 | | 平方英尺 (1) |
| | 五月三日 | | | | | | MPW | | 八月一日 | | 平均儲物 | | 八月一日 | | 五月三日 |
按格式存儲 | | 2020 | | 打開 | | 關 | | 轉換 | | 2020 | | 數數 | | 2020 | | 2020 |
MPW | | 312 |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 316 |
| | 313 |
| | 1,244 |
| | 1,239 |
|
出水口 | | 77 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 77 |
| | 77 |
| | 310 |
| | 310 |
|
克里斯托弗和班克斯 | | 31 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 31 |
| | 31 |
| | 103 |
| | 103 |
|
C.J.班克斯 | | 28 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 28 |
| | 28 |
| | 100 |
| | 100 |
|
總門店數 | | 448 |
| | 4 |
| | — |
| | — |
| | 452 |
| | 449 |
| | 1,757 |
| | 1,752 |
|
中的平均商店計數第二財政季度2020曾經是449門店數量與平均門店數量相比456商店位於第二財政季度2019,降幅為1.4%。每平方英尺的平均面積第二財政季度2020減少0.8%與第二財政季度2019.
毛利
毛利率下降1,842這比去年第二季度下降了一個基點,反映了商品利潤率下降,電子商務增加和與商店訂單發貨相關的發貨拆分導致的運輸成本上升,以及商店的固定佔用成本與收入下降。本季度商品利潤率較低的原因是,由於臨時關閉門店、增量降價和更高的降價儲備,更深層次的促銷活動推動了春季商品的銷售。儘管該公司沒有支付4月、5月和6月的租金,但關閉的商店的租金費用繼續得到確認。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用已下降840萬美元,或30.2%與去年第二季度相比,減少了640萬美元,其中與商店和公司薪酬有關的減少主要來自休假和臨時基本工資的減少。SG&A減少的其餘部分是由於營銷、醫療福利、專業服務和門店運營成本下降,但部分被2019年第二季度出售信用卡交換費索賠的信貸所抵消。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用減少了30萬美元主要原因是平均門店數量下降,以及資本支出減少。
營業虧損
我們的910萬美元年營業虧損增加第二財政季度2020與第二財政季度2019是由於1810萬美元毛利下降,但由840萬美元SG&A費用的減少和30萬美元折舊和攤銷費用減少。
利息支出,淨額
淨利息支出的增加是由於2020財年第二季度我們的信貸安排的平均借款水平較高,以及從2020年2月27日開始從定期貸款安排提取的500萬美元的利息。
所得税優惠
2020財年第二季度記錄的所得税優惠為$(37)000相比之下,所得税支出為4萬美元在相同的會計期間內2019。我們的實際税率是0.2%2020財年第二季度與(0.7)%在去年同期。
淨虧損
我們的920萬美元年度內淨虧損增加第二財政季度2020是由於1810萬美元毛利減少,由840萬美元SG&A費用的減少,30萬美元折舊的減少和20萬美元利息支出增加。
2020財年上半年經營業績
下表顯示了選定的第一個一半財務部2020與第一個相比一半財務部2019:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 二十六週結束 | | 淨變化 | | 淨銷售額百分比 |
(美元/美元,單位:萬美元) | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 | | 金額 | | 百分比 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
淨銷售額 | | $ | 98,606 |
| | $ | 166,663 |
| | $ | (68,057 | ) | | (40.8 | )% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
商品、購買和入住費 | | 88,502 |
| | 116,575 |
| | (28,073 | ) | | (24.1 | )% | | 89.8 | % | | 69.9 | % |
毛利 | | 10,104 |
| | 50,088 |
| | (39,984 | ) | | (79.8 | )% | | 10.2 | % | | 30.1 | % |
其他運營費用: | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | | 37,884 |
| | 56,942 |
| | (19,058 | ) | | (33.5 | )% | | 38.4 | % | | 34.2 | % |
折舊攤銷 | | 3,776 |
| | 4,581 |
| | (805 | ) | | (17.6 | )% | | 3.8 | % | | 2.7 | % |
商店資產減值 | | 264 |
| | 311 |
| | (47 | ) | | (15.1 | )% | | 0.3 | % | | 0.2 | % |
其他運營費用合計 | | 41,924 |
| | 61,834 |
| | (19,910 | ) | | (32.2 | )% | | 42.5 | % | | 37.1 | % |
營業虧損 | | (31,820 | ) | | (11,746 | ) | | (20,074 | ) | | 170.9 | % | | (32.3 | )% | | (7.0 | )% |
利息支出,淨額 | | (553 | ) | | (267 | ) | | (286 | ) | | 107.1 | % | | (0.6 | )% | | (0.2 | )% |
所得税前虧損 | | (32,373 | ) | | (12,013 | ) | | (20,360 | ) | | 169.5 | % | | (32.8 | )% | | (7.2 | )% |
所得税(福利)撥備 | | (41 | ) | | 80 |
| | (121 | ) | | (151.3 | )% | | — | % | | — | % |
淨損失 | | $ | (32,332 | ) | | $ | (12,093 | ) | | $ | (20,239 | ) | | 167.4 | % | | (32.8 | )% | | (7.3 | )% |
|
| | | | | | |
| | 二十六週結束 |
按淨銷售額的百分比對趨勢進行評級 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
毛利 | | 10.2 | % | | 30.1 | % |
銷售、一般和管理 | | 38.4 | % | | 34.2 | % |
折舊攤銷 | | 3.8 | % | | 2.7 | % |
營業虧損 | | (32.3 | )% | | (7.0 | )% |
上半年財政2020摘要
| |
• | 淨銷售額下降40.8%與去年同期相比,主要是受新冠肺炎疫情臨時關閉門店的影響。 |
| |
• | 可比銷售額繼去年同期下降3.9%後下降了40.4%,但由於新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉,這是不可比的。 |
| |
• | 電子商務銷售額增長了27.6%,這在一定程度上反映了大流行期間顧客選擇在線購物而不是店內購物。去年同期電商銷售增長4.8%。 |
| |
• | 毛利率下降1,981與去年同期相比,主要是由於商店的固定佔用成本與收入的下降,以及降價和電子商務成本(主要是運費)導致的商品利潤率下降。 |
| |
• | SG&A費用為1910萬美元,或33.5%,低於去年上半年,主要是由於門店和公司薪酬、營銷、門店運營成本、醫療福利和專業服務的費用下降,但部分被2019年第二季度出售信用卡交換費索賠的信貸所抵消。 |
| |
• | 淨虧損合計3230萬美元,或一個$(0.86)每股虧損,而上年上半年淨虧損1210萬美元,或一個$(0.32)每股虧損。 |
| |
• | 自.起2020年8月1日,我們舉行了280萬美元現金和現金等價物,相比之下320萬美元截至2020年2月1日。 |
| |
• | 自.起2020年8月1日,銀行借款為460萬美元,公司信貸安排下的可用資金為590萬美元。自.起2020年8月1日,我們的定期貸款安排下有500萬美元的未償還款項。截至2020年2月1日,我們在公司的信貸安排下沒有未償還的借款和1670萬美元的可用資金。截至2020年2月1日,我們在定期貸款安排下沒有未償還的借款。 |
淨銷售額
總體40.8%2020財年上半年淨銷售額的下降在很大程度上是由於零售店的臨時關閉,所有零售店在3月下半月、所有財年4月和5月,以及至少6月的部分時間都對客户關閉。的組件40.8%上半財年淨銷售額下降2020與上半財年相比2019具體情況如下:
|
| | | |
| | 二十六週結束 |
銷售動因更改組件 | | 2020年8月1日 |
交易數量 | | (32.6 | )% |
平均單位零售額 | | (9.9 | )% |
每筆交易的單位數 | | (2.8 | )% |
其他銷售 | | 4.5 | % |
總銷售動因更改 | | (40.8 | )% |
淨銷售額下降的主要原因是32.6%事務數量的減少,一個2.8%每筆交易的單位數量下降,9.9%平均單位零售額下降。
我們門店的門店數量、開張數量、關閉數量和麪積(不包括臨時關閉門店的影響)如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商店計數 | | 平方英尺 (1) |
| | 二月二日, | | | | | | MPW | | 八月一日 | | 平均儲物 | | 八月一日 | | 二月二日, |
按格式存儲 | | 2020 | | 打開 | | 關 | | 轉換 | | 2020 | | 數數 | | 2020 | | 2020 |
MPW | | 309 |
| | 7 |
| | — |
| | — |
| | 316 |
| | 312 |
| | 1,240 |
| | 1,239 |
|
出水口 | | 77 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 77 |
| | 77 |
| | 310 |
| | 310 |
|
克里斯托弗和班克斯 | | 32 |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | 31 |
| | 31 |
| | 103 |
| | 103 |
|
C.J.班克斯 | | 29 |
| | — |
| | (1 | ) | | — |
| | 28 |
| | 28 |
| | 100 |
| | 100 |
|
總門店數 | | 447 |
| | 7 |
| | (2 | ) | | — |
| | 452 |
| | 448 |
| | 1,753 |
| | 1,752 |
|
本財年上半年平均門店數量2020曾經是448門店數量與平均門店數量相比456上半財年的門店2019,降幅為1.7%。上半財年的平均面積2020與上半財年相比下降1.0%2019.
毛利
毛利率下降1,981這比去年上半年下降了一個基點,反映了商店的固定佔用成本與收入下降的影響,以及由於降價和電子商務成本(主要是運費)導致的商品利潤率下降的影響。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用為1910萬美元,或33.5%,低於去年上半年,主要是由於門店和公司薪酬、營銷、門店運營成本、醫療福利和專業服務費用下降,但部分被2019年財年第二季度出售信用卡交換費索賠的信貸所抵消。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用減少了80萬美元主要是由於2020財年資本化軟件成本折舊較低。用於店鋪租賃改進的折舊費用也較少,這主要是由於平均店鋪數量的下降,以及計算機硬件、傢俱和固定裝置以及倉庫設備的折舊費用減少所致。
營業虧損
我們的2010萬美元上半財年營業虧損增加2020與上半財年相比2019是由於4,000萬美元毛利下降,但由1910萬美元SG&A費用的減少和80萬美元折舊和攤銷費用減少。
利息支出,淨額
淨利息支出的增加是由於2020財年上半年我們的信貸安排的平均借款水平較高,以及從2020年2月27日開始從定期貸款安排提取的500萬美元的利息。
所得税(福利)撥備
2020財年上半年記錄的所得税優惠為41000美元相比之下,所得税支出為8萬美元在相同的會計期間內2019。我們的實際税率是0.1%2020財年上半年與(0.7)%在去年同期。
淨虧損
我們的2020萬美元上半財年淨虧損的增加2020是由於4,000萬美元毛利下降,1910萬美元SG&A費用的減少,80萬美元折舊和攤銷費用的減少以及30萬美元利息支出增加。
流動性與資本資源
摘要
新冠肺炎疫情對公司現金流和流動性的潛在影響存在重大不確定性。公司正在採取措施增加可用流動資金和手頭現金,包括但不限於,有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出,並利用下文所述的購買力平價貸款、信貸安排、定期貸款安排和計劃協議下的可用資金。此外,公司已經看到客户對其新的商品類別的初步反應良好,隨着未來幾個月大量商品的到來,公司相信它在2020財年下半年的財務業績將有所改善。
我們相信,我們的流動資金來源將足以維持運營,併為未來12個月預期的資本投資和戰略舉措提供資金。不過,如果我們的流動資金不足以應付經營需要,我們可能會被要求進一步限制開支,並尋求額外的融資來源。我們不能保證我們會繼續在目前的水平或以上產生現金流,不能保證我們能夠遵守債務契約,並保持我們在現有貸款下的借款能力,也不能保證我們在必要時可以商業上合理的條件獲得額外的融資,或者根本不能保證我們可以獲得額外的融資。
資本資源
經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、我們的信貸安排和我們的定期貸款安排是我們最重要的流動性來源。此外,在2020年6月2日,我們以PPP貸款的形式收到了1000萬美元的收益。根據購買力平價計劃的條件,公司已經能夠將貸款收益用於支付工資、租金、水電費和其他合格費用,並相信根據CARE法案,貸款本金將得到實質性豁免。
我們的現金和現金等價物餘額截至2020年8月1日曾經是280萬美元,與320萬美元自.起2020年2月1日.
自.起2020年8月1日,我們信用貸款項下的銀行借款總額為460萬美元同590萬美元在公司的信貸安排下的可獲得性。截至2020年8月1日,我們的定期貸款安排下有500萬美元的未償還本金。
與富國銀行的信貸安排於2020年2月27日修訂。此項修訂(其中包括)取消了500萬美元的循環“先進先出”(“FILO”)部分信貸安排,並允許本公司在定期貸款安排下產生債務。信貸協議和定期貸款安排隨後於2020年8月5日進行了修訂,為PPP貸款創建了一個特定的契約籃子,從而釋放了公司1000萬美元的無擔保債務籃子。目前的到期日為2023年8月3日。
信貸安排的上限借款基數為2020年8月1日大約是2620萬美元。自.起2020年8月1日,本公司已開立的即期信用證約為1270萬美元。因此,在降低本期借款的上限借款基數後,460萬美元、開立信用證和要求的最低可獲得性300萬美元,或300萬美元 (10.0%循環貸款上限),信貸安排項下循環信貸貸款的可用淨額約為590萬美元在…2020年8月1日.
定期貸款安排於2020年2月27日簽訂,提供本金總額高達1000萬美元的延遲提取定期貸款安排,到期日為2023年8月3日。成交時,從定期貸款安排中提取了500萬美元,用於償還信貸安排上500萬美元的未償還FIFO貸款。此外,定期貸款安排要求公司在未償還本金餘額超過500萬美元時維持特定水平的綜合EBITDA。
看見注5-信貸和定期貸款安排以及購買力平價貸款有關我們的信貸安排、定期貸款安排和購買力平價貸款的更多詳細信息,請參閲未經審計的簡明合併財務報表。
2020年6月2日,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP),我們從Cache Valley Bank獲得了一筆總額為10,000,000美元的貸款(“PPP貸款”)。這筆購買力平價貸款需要本公司發行的日期為2020年6月1日的票據,於2022年6月1日到期,年利率為1.00%,從2020年12月1日開始按月支付。本公司可以在到期前的任何時間預付票據,不受預付罰款。公司只能使用來自PPP的資金
用於CARE法案和相關PPP規則中規定的用途的貸款,包括工資成本、用於繼續團體醫療福利的成本、租金和公用事業;其他用途將構成PPP貸款下的違約。
截至2020年9月11日,公司已將全部PPP貸款金額用於合格費用。根據PPP的條款,在貸款支付日期開始的24周內,如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除這些貸款。該公司正在確定有多少購買力平價貸款有資格獲得豁免,但它目前相信,基本上所有原來的貸款金額都將得到豁免。
2020年8月5日,公司的子公司Christopher&Banks Company與ALCC,LLC簽訂了一項有擔保的供應商計劃(“計劃協議”),以改善現金流,並使公司的庫存付款與出售時更好地保持一致。“根據計劃協議,ALCC可代表Christopher&Banks Company從克里斯托弗&銀行公司的供應商處購買最多1000萬美元的庫存(”庫存“)。Christopher&Banks公司必須在Christopher&Banks公司出售庫存時或ALCC購買庫存後180天內向ALCC支付庫存費用。Christopher&Banks公司必須按照計劃協議中的規定,向ALCC支付每份採購訂單1.00%的起始費。Christopher&Banks公司被要求按計劃協議中確定的利率支付任何未售出存貨的利息。該計劃協議將一直有效到2023年8月3日,除非根據其條款提前終止。
現金流
下表彙總了我們第一年的經營、投資和融資活動的現金流。一半與第一財年相比,2020財年一半2019財年:
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| | 二十六週結束 |
(千) | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
經營活動中使用的現金淨額 | | $ | (18,929 | ) | | $ | (10,348 | ) |
投資活動所用現金淨額 | | (661 | ) | | (996 | ) |
籌資活動提供的現金淨額 | | 19,163 |
| | 3,347 |
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現金和現金等價物淨減少 | | $ | (427 | ) | | $ | (7,997 | ) |
經營活動
這個860萬美元第一季度經營活動中使用的現金變化一半財務部2020與第一個相比一半財務部2019主要是由於較大的淨虧損和非現金項目。營運資金(主要是庫存)和租賃相關項目的變化部分抵消了這些項目的負面影響。通常,營運資本波動是季節性模式的反映,也是應付賬款和工資應計時間的變化。然而,在2020財年的前兩個季度,營運資金波動受到以下因素的重大影響:(A)由於上一年第二季度為降低關税而加速某些貨物的發貨,上一年的庫存餘額高於正常水平,(B)本年度第二季度在途發貨的時間從2020年7月至8月提前了約三週,以及(C)臨時門店關閉和大流行。運營現金流從2020年第一季度的(2400萬美元)增加到2020年第二季度的510萬美元,這主要是由於營運資本的變化。
投資活動
2020財年上半年用於投資活動的現金為70萬美元與使用現金相比100萬美元在去年上半年。這個30萬美元變化主要歸因於電子商務計劃、商店租賃和其他改進方面的支出減少。
籌資活動
兩國財政間融資活動提供的現金增加2020和2019這是由於購買力平價貸款項下的1000萬美元借款、公司定期貸款安排項下的500萬美元借款以及公司信貸安排的淨借款增加所致。
貨源
在截至的13周和26週期間,我們的進口與商品採購總額的比率或供應商採購的集中度沒有實質性變化。2020年8月1日與截至2019財年的財年相比2020年2月1日.
季度業績和季節性
我們的季度業績可能會大幅波動,這取決於許多因素,包括總體經濟狀況、消費者信心、客户對我們季節性商品組合的反應、新店開張的時間、不利的天氣條件以及某些假期的時間變化和促銷活動的時間變化。
通貨膨脹率
我們不認為通貨膨脹對我們2020財年第二季度和上半年的運營結果有實質性影響。
前瞻性陳述
我們可能會作出前瞻性陳述,反映我們目前對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述可能包括在根據“交易所法”提交的報告、新聞稿和其他文件和材料中,以及公司或代表公司所作的書面或口頭陳述中。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響,包括我們年度報告表格第1A項-風險因素中討論的風險和不確定因素。
截至財年的10-K2020年2月1日如本季度報告表格10-Q中的第1A項更新所述,這可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同。
“可能的結果”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“應該”、“預期”、“預測”、“打算”等詞語或短語以及類似的表述旨在識別根據“交易法”第21E條和經1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)修訂的“1933年證券法”第27A條的含義作出的前瞻性陳述。特別是,我們希望利用PSLRA在本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述方面的保護。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響,包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素:
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• | 美國貿易政策的變化,包括對服裝或配飾徵收關税,以及潛在的貿易戰; |
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• | 我們有能力增加銷售額,實現並維持可接受的毛利率水平; |
告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只反映了這些陳述發表之日的情況。此外,我們希望提醒讀者,我們的年度報告表格第1A項中所列的因素
在本10-Q表格季度報告第1A項中更新的截至2020年2月1日的財政年度的10-K表格,以及其他因素,可能會影響我們的業績,並可能導致我們未來的實際結果與表格10-Q季度報告中表達的任何意見或陳述大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
該公司維持信息披露控制和程序,旨在提供合理保證,即公司根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)提交或提交的報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下,公司根據“交易所法”第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)條對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,截至本報告所述期間結束時(“評估日期”)。根據這項評價,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年8月1日公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
內部控制的變更
於評估日期後,我們的內部控制並無重大改變,可能會對我們的披露控制及程序造成重大影響。此外,截至本季度末,我們對財務報告的內部控制沒有變化。2020年8月1日這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能產生重大影響。
第二部分
項目 1.法律程序
在正常業務過程中,我們不時會受到各種索賠、訴訟或行動的影響。我們應計與未決訴訟或法律索賠相關的或有損失,管理層已確定可能存在或有損失,並可合理估計損失金額。如果我們確定一個不利的結果是不可能的或不可合理估計的,我們不會產生潛在的或有損失。
2019年8月14日,公司股東Mark Gottlieb據稱對Jonathan Duskin;Seth Johnson;Keri Jones;Kent Kleeberger;William Sharpe,III;Joel Waller和Laura Weil(“指名董事”),B.Riley FBR,Inc.提起集體訴訟。和B.Riley Financial Inc.在特拉華州衡平法院(“衡平法院”)代表自己和截至2018年12月20日持有股票的所有股東。訴訟稱,被點名的董事違反了他們在2018年12月拒絕公司主動收購公司一事上的忠誠義務,並要求對股東失去的機會進行未指明的賠償。訴訟還聲稱,B.Riley公司協助和教唆了被點名的董事違反忠誠義務的説法。該公司認為這項投訴毫無根據。被點名的董事和代表他們的公司與B.Riley公司一起,打算積極為這起訴訟辯護。2019年9月18日,署長被告提出動議,駁回原告關於沒有提出可給予濟助的申索的申訴。原告聽取了該動議的簡報,並於2020年2月在大法官法庭就該動議進行了被告和口頭辯論。2020年5月27日,法院宣佈對懸而未決的動議做出部分裁決,但要求進一步通報潛在的處置問題,即索賠是衍生產品還是直接索賠,即索賠是否屬於公司,不能由原告提起,或者原告是否可以直接提起。各方已就這一問題提交了進一步的簡報,正在等待法院的裁決。
法律問題的最終解決方案可能本質上是不確定的,對於某些問題,由於這些不確定性,我們可能無法預測最終結果,無法確定是否已招致責任,也無法估計不利結果可能導致的合理可能責任。然而,我們目前不相信任何懸而未決的問題的解決會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
除了本報告討論的其他信息外,“第一部分,第1A項”中所述的風險因素。風險因素“在我們的2019截至財務期的Form 10-K年度報告2020年2月1日應予以考慮,因為它們可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。這些並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。除了我們的2019在填報Form 10-K年報時,我們亦須注意以下事項:
新冠肺炎疫情已對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成重大不利影響和幹擾,並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾,並可能造成廣泛的業務連續性問題,其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
2019年末,有報道稱,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株(名為“新冠肺炎”)。自那以後,新冠肺炎傳播到了全球,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
政府當局正在強制實施各種限制措施,以努力減緩傳播並防止病毒捲土重來,包括旅行限制、社交距離、限制公眾集會、“在家避難”命令以及對可能接觸過病毒的人的建議和隔離。新冠肺炎疫情嚴重影響全球經濟活動,造成金融市場大幅波動和負面壓力。許多專家預測,疫情已經引發了一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。在當前新冠肺炎大流行或另一場大流行爆發期間,會對我們成功開展業務的能力產生負面影響的因素包括:
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• | 我們無法繼續重新開張商店和配送中心並保持營業,考慮到聚集在公共場所並遵守社交距離的風險或感知風險,我們無法吸引重新開業的顧客; |
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• | 我們無法恢復、留住和激勵員工,協助我們的商店和配送中心的運營; |
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• | 由於工廠關閉、勞動力減少、原材料稀缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運而造成的供應鏈延誤; |
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• | 我們無法移動現有庫存,包括可能不得不折價出售現有庫存或減記庫存價值,以及更新和更換庫存的成本和費用; |
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• | 區域和地方經濟波動,包括對區域和地方零售市場以及消費者信心和支出的影響; |
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• | 區域和地方新冠肺炎對商業的限制波動,包括不同的行政命令和關於零售商和室內公共集會的社會疏遠指導; |
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• | 我們面臨的索賠聲稱我們沒有按照政府的指導方針重新開業,或者我們的同事、客户和第三方由於我們疏忽未能採取合理的預防措施來防止病毒在我們的門店傳播而與新冠肺炎簽約; |
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• | 我們無法及時支付員工薪酬(包括獎勵付款),或者根本無法支付; |
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• | 我們無法保持流動性,難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本,或者根本無法獲得債務和股權資本,以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定,或者信貸和融資狀況的惡化,可能會影響業務運營或解決到期債務; |
新冠肺炎疫情對我們的業務、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流的影響程度,包括任何潛在的減值或其他公允價值調整,將在很大程度上取決於未來的發展,包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延,對消費者信心和支出的相關影響,政府救援計劃的可用性,以及我們是否能夠恢復正常運營,所有這些都是高度不確定和無法預測的。此外,如果後續爆發,無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內,我們可能需要再次停止或大幅限制我們的運營。新冠肺炎繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流帶來重大不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它可能還會增加我們2019財年10-K財年第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險,並在我們提交給證券交易委員會的文件中不時討論,其中包括與我們的高負債水平有關的風險,我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務,以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力等。
2020年6月2日,根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(“PPP”),公司獲得了1,000萬美元的貸款。違約事件可能使公司沒有資格獲得PPP貸款豁免,並可能導致監管機構調查和訴訟。
本公司只能將PPP貸款中的資金用於CARE法案和相關PPP規則中指定的目的,包括用於支付工資成本、用於繼續提供集團醫療福利的成本、租金和水電費。根據購買力平價貸款,其他用途將構成違約。根據購買力平價貸款的條款,在購買力平價貸款發放之日起的24周內,如果某些金額的購買力平價貸款用於CARE法案中描述的合格費用,則可以免除這些金額。雖然本公司目前相信其使用購買力平價貸款所得款項已符合實質上豁免全部購買力平價貸款的條件,但本公司不能保證不會採取可能導致其不符合資格獲豁免全部或部分購買力平價貸款的行動。違約事件的發生可能會觸發立即償還所有未償還的金額、收回本公司的所有欠款、監管調查和/或針對本公司的訴訟。
美國貿易政策的變化,包括對服裝或配飾徵收關税,以及潛在的貿易戰,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的大部分商品都是在國外生產的,主要是在中國,這使得我們商品的價格和可用性容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。美國徵收關税、關税、邊境調節税或其他貿易限制,也可能導致其他國家採取新的或提高關税或其他貿易限制。這些關税以及美國或其他國家實施的額外關税或貿易限制,可能會對我們的商品成本、我們提供這些商品的價格以及我們的整體財務表現產生重大不利影響。貿易限制和關税、配額和禁運的採用和擴大,貿易戰的發生,或與關税或貿易協議或政策有關的其他政府行動,都有可能對我們產品的成本和需求、我們的總成本、我們的客户、我們的供應商和世界經濟產生不利影響,進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項其他資料
正如之前宣佈的那樣,公司員工和管理層獲得了臨時基本工資削減,從20%開始,首席執行官的降薪幅度最高可達50%。董事會還同意大幅降低聘用費。截至2020年7月12日,公司將基本工資和董事預聘費恢復到2020年3月22日之前生效的水平。
項目6.所有展品
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陳列品 不是的。 | | 展品説明 |
10.1 | | Christopher&Banks Company和ALCC,LLC之間的安全供應商計劃協議,日期為2020年8月5日。 |
10.2* | | 由Christopher&Banks Corporation、Christopher&Banks Company和Wells Fargo Bank,National Association,以及在Christopher&Banks Corporation,Christopher&Banks Company和Wells Fargo Bank之間於2012年7月12日修訂和重新簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案,日期為2020年8月5日. |
10.3* | | 由Christopher&Banks Corporation,Christopher&Banks,Inc.於2020年8月5日簽署並在Christopher&Banks Corporation,Inc.之間簽訂的信貸協議的第一修正案。以及Christopher&Banks Company和ALCC,LLC. |
10.4 | | 本票,日期為2020年6月1日,由Christopher&Banks Corporation發行,以高速緩存谷銀行為受益人。 |
31.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對行政總裁的認證 |
31.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節認證首席財務官 |
32.1* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席執行官的證明 |
32.2* | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節對首席財務官的證明 |
101* | | Christopher&Banks Corporation截至2020年8月1日的財政季度Form 10-Q季度報告中的財務報表,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表;(Iii)簡明綜合全面損失表,(Iv)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務附註:(I)簡明綜合資產負債表;(Ii)簡明綜合經營報表;(Iii)簡明全面損失表;(Iv)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務附註(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營表,(Iii)簡明全面損失表,(Iv)簡明現金流量表和(Vi)簡明綜合財務附註 |
*與本報告一起提交的調查報告
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| 克里斯托弗銀行公司 |
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日期:2020年9月14日 | 依據: | | /s/Keri L.Jones |
| | | 克里·L·瓊斯 |
| | | 總裁、首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
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日期:2020年9月14日 | 依據: | | /s/理查德·邦迪 |
| | | 理查德·邦迪 |
| | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | | (首席財務官) |