美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(第1號修正案)
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 | |
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| 關於截至的季度期間 |
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或 | |
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
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| 由_的過渡期 |
委託文件編號:
(其章程所指明的註冊人的確切姓名) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號)(
根據該法第12(B)條登記的證券:
標題為 每節課 | 交易 符號 | 上的每個交易所的名稱 哪個註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速濾波器 | o | ☒ | |
非加速文件服務器 | o | 小型報表公司 | |
新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)是。
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
班級 |
| *在2020年9月6日脱穎而出 |
*普通股,每股面值0.01美元 |
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解釋性説明
Lakeland Industries,Inc.於2020年9月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年7月31日的6個月的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)的第1號修正案的唯一目的是根據S-T規則405向Form 10-Q提供附件101和附件104。附件101提供以XBRL(可擴展商業報告語言)格式化的表格10-Q中的財務報表和相關注釋,而附件104提供封面交互數據文件。
表格10-Q沒有其他更改。表格10-Q的第1號修正案繼續説明表格10-Q的原始提交日期,沒有反映在原始提交日期之後可能發生的事件,也沒有以任何方式修改或更新原始表格10-Q中的披露。
萊克蘭工業公司。
及附屬公司
表格10-Q
茲提交註冊人及其子公司的以下信息:
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第一部分-財務信息:報告 |
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第1項 | 財務報表(未經審計) |
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| 引言:北京,北京,北京。 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表 |
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| 截至2020年和2019年7月31日三個月和六個月的簡明綜合全面收益(虧損)表 |
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| 簡明合併資產負債表-2020年7月31日和2020年1月31日 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月現金流量表簡明合併報表 |
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| 簡明合併財務報表附註:財務報表、財務報表、財務報表。 |
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第二項。 | 管理層對未來幾年財務狀況和經營業績的討論與分析。 |
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項目3. | 關於市場風險的量化和定性披露。 |
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項目4. | 控制和程序: |
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第二部分-其他信息: |
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第6項 | 陳列品 |
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| 簽名頁 |
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2 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。
及附屬公司
第一部分財務信息
項目1.財務報表
引言
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表格可能包含某些前瞻性陳述。在本10-Q表格或任何其他陳述中使用時,非歷史性質的陳述,包括“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“打算”、“項目”和類似表述,旨在識別前瞻性陳述。它們還包括包含對銷售、收益或虧損、資本支出、股息、資本結構或其他財務術語的預測的報表。
本10-Q表格中的前瞻性陳述是基於我們管理層對我們未來運營和經濟表現的信念、假設和預期,並考慮到我們目前掌握的信息。這些陳述不是事實陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,其中一些風險和不確定性目前尚不為我們所知,這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的對未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與預期大不相同的一些重要因素包括:
| · | 由於我們的國際製造業務,我們面臨風險; |
| · | 恐怖主義襲擊、其他地緣政治危機或疾病或其他健康問題的廣泛爆發,如COVID19型冠狀病毒爆發,可能會對我們的國內和/或國際行動產生負面影響; |
| · | COVID19大流行對製造能力構成威脅,並可能暫時擾亂我們設施的運營; |
| · | 由於COVID19大流行,可能會導致經濟衰退,這將對我們的運營結果產生負面影響; |
| · | 截至2020年7月31日的6個月期間的銷售額和營業利潤受到COVID 19相關需求的積極影響;當這場流行病消退時,我們將不再經歷這種影響; |
| · | 我們的經營業績可能會受到外幣匯率潛在波動的負面影響; |
| · | 我們可能面臨前巴西業務產生的持續債務和其他債務; |
| · | 我們的“企業資源計劃(”ERP“)系統的實施已經,並可能在未來對經營業績產生不利影響; |
| · | 在2020財年,我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷;如果我們繼續未能保持適當有效的內部控制,或者無法彌補內部控制的重大缺陷,我們編制準確及時財務報表的能力可能會受到損害,投資者對我們的看法可能會受到損害; |
| · | 我們在中國的製造和其他業務可能會受到關税戰和其他貿易策略的不利影響; |
| · | 我們可能會受到聯合王國退出歐洲聯盟的不利影響; |
| · | 我們每個季度的運營結果可能差別很大; |
| · | 我們的一些銷售是賣給外國買家的,這給我們帶來了額外的風險; |
| · | 我們在腐敗成為障礙的國家做生意; |
| · | 我們面臨税費風險; |
3 |
目錄 |
| · | 我們的信貸安排中的契約可能會限制我們的財務和運營靈活性; |
| · | 因為我們的許多客户沒有長期的承諾,我們必須估計客户的需求,而我們估計的錯誤可能會對我們的庫存水平和淨銷售額產生負面影響; |
| · | 我們面臨着來自其他公司的競爭,其中一些公司的資源比我們多得多; |
| · | 我們的行動在很大程度上依賴於關鍵人員; |
| · | 技術變革可能會對我們產品的銷售和我們的業績產生負面影響; |
| · | 網絡安全事件可能會擾亂業務運營,導致關鍵和機密信息的丟失,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響; |
| · | 我們可能受到產品責任索賠的影響,保險覆蓋範圍可能不足以或無法覆蓋這些索賠; |
| · | 環境法律法規可能會使我們承擔重大責任; |
| · | 我們的董事和高管有能力對我們和股東投票表決的事項施加重大影響; |
| · | 我們重述的公司證書、章程和特拉華州法律中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難; |
| · | 收購可能不會成功; |
| · | 我們可能需要額外的資金,如果我們不能獲得這些資金,我們可能無法按計劃擴大或經營我們的業務; |
| · | 快速的技術變革可能會對我們產品的銷售、庫存水平和我們的業績產生負面影響;以及 |
| · | 本10-Q表格中提及的其他因素,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述的因素,以及在我們2020財年10-K表格中披露的“風險因素”項下所描述的因素。 |
我們相信這些前瞻性陳述是合理的,但是,您不應過度依賴任何基於當前預期的前瞻性陳述。此外,前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設,本10-Q表中討論的前瞻性事件可能不會發生。我們完全根據這些警示因素對我們的任何和所有前瞻性陳述進行限定。
4 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。及附屬公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
($000,不包括股票和每股信息)
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| 三個月 7月31日, |
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| 截至六個月 7月31日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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營業利潤 |
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其他收入(費用),淨額 |
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利息支出 |
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税前收入 |
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所得税費用 |
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淨收入 |
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每股普通股淨收入: |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本型 |
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稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。及附屬公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計)
($000’s)
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| 三個月 7月31日, |
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| 截至六個月 7月31日, |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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淨收入 |
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其他全面收益(虧損): |
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外幣換算調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
綜合收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(000個,共享信息除外)
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| 7月31日, |
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| 1月31日 |
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| 2020 |
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| 2020 |
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資產 | ||||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 |
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盤存 |
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預付增值税和其他税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產 |
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預付增值税和其他税 |
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其他資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 |
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應付帳款 |
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| $ |
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應計薪酬和福利 |
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其他應計費用 |
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長期債務的當期到期日 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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庫存股,按成本計算; |
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| ( | ) |
額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。及附屬公司
合併股東權益報表
(未經審計)
(000個,共享信息除外)
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| 累積 |
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| 附加 |
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| 其他 |
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| 普通股 |
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| 庫房股票 |
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| 實繳 |
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| 留用 |
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| 綜合 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 資本 |
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| 收益 |
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| 損失 |
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| 總計 |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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| ($000’s) |
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餘額,2019年1月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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基於股票的薪酬: |
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限制性股票計劃 |
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| ( | ) | ||||||||||
購買的庫存股,包括佣金 |
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||||
餘額,2019年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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餘額,2019年4月30日 |
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| $ |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬: |
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限制性股票計劃 |
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| ( | ) |
| — |
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| — |
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| ( | ) | ||||||
購買的庫存股,包括佣金 |
| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| — |
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| — |
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| — |
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| ( | ) | ||||||
餘額,2019年7月31日 |
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| $ |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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平衡,2020年1月31日 |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬: |
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已發行的限制性股票 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
| ||||||||
限制性股票計劃 |
| — |
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退還股份以代替扣發薪金 |
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| ( | ) |
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平衡,2020年7月31日 |
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平衡,2020年4月30日 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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基於股票的薪酬: |
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已發行的限制性股票 |
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限制性股票計劃 |
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退還股份以代替扣發薪金 |
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平衡,2020年7月31日 |
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| 8,489,144 |
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| $ | 85 |
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| (509,242 | ) |
| $ | (5,023 | ) |
| $ | 75,494 |
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| $ | 35,554 |
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| $ | (2,753 | ) |
| $ | 103,357 |
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8 |
目錄 |
萊克蘭工業公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
($000)’s
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| 截至六個月 7月31日, |
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| 2019 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 |
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壞賬撥備 |
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遞延所得税 |
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折舊攤銷 |
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基於股票的薪酬和限制性股票薪酬 |
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處置財產和設備的損失 |
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非現金經營租賃費用 |
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經營性資產(增加)減少 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付增值税和其他税 |
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其他流動資產 |
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經營負債增加(減少) |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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購買財產和設備 |
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籌資活動的現金流量: |
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循環信貸安排下的淨借款 |
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短期還貸,短期 |
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短期借款,短期貸款 |
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償還長期貸款,長期貸款 |
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英國信貸額度安排下的借款,淨額 |
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在股票回購計劃下購買庫存股 |
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股票返還,根據限制性股票計劃繳納員工税 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露現金流信息: |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動 |
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以經營租賃負債換取的租賃資產 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄 |
1.業務
萊克蘭工業公司(Lakeland Industries,Inc.)公司及其子公司(“萊克蘭”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)成立於1986年4月,是特拉華州的一家公司,為工業和公共防護服市場生產和銷售全面的工業防護服及配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、客户服務團隊和授權的獨立銷售代表銷往全球1600多家全球安全和工業供應分銷商網絡。我們的授權分銷商供應終端用户,如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔、製藥和高科技電子製造商,以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外,我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務,如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上,我們直接向各種最終用户銷售,並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外,產品還銷往50多個國家,其中大部分在東南亞、歐洲經濟共同體(“EEC”)和拉丁美洲。
2.陳述依據
本文所包括的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的,反映管理層認為為公平呈現本文要求的未經審計簡明綜合財務信息所需的所有調整(僅包括正常和經常性調整)。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以精簡或遺漏。雖然我們相信這些披露足以使所提供的信息不具誤導性,但我們建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與我們提交給證券交易委員會的截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
截至2020年7月31日的三個月和六個月期間的運營結果不一定表明全年的預期結果。
在本表格10-Q中,(A)“FY”是指財政年度;因此,例如,FY21是指截至2021年1月31日的財政年度,(B)“Q”是指季度;因此,例如,Q2 FY21是指截至2021年1月31日的財政年度的第二季度,(C)“資產負債表”是指未經審計的簡明綜合資產負債表,(D)“營業報表”是指未經審計的簡明綜合經營報表。
3.重要會計政策摘要
鞏固原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算和假設的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表日的報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用報告金額,這些估計和假設會對資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額產生影響。實際結果可能與這些估計不同。在即將到來的一年中,可能會發生一些事件,從而改變這些估計,這是合理的。
應收貿易賬款按公司預計收取的金額列報。本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。本公司於未經審核簡明綜合財務報表日期,若現有資料顯示應收賬款可能已按下列準則減值,且虧損金額可合理估計,則本公司確認虧損。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素:客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。超過90天的逾期餘額和其他信用較差的賬户將單獨審查是否可收回。如果該公司客户的財政狀況惡化,對他們的付款能力造成不利影響,則需要額外的免税額。根據管理層的評估,本公司通過計入收益和貸記估值撥備來計提預計無法收回的金額。本公司採取合理催收措施後仍未償還的餘額,通過計入估值津貼並貸記應收賬款予以註銷。
10 |
目錄 |
盤存
存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並以成本(先進先出)或淨實現價值中的較低者表示。
長期資產減值
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。本公司採用預計未貼現現金流量法計量任何潛在減值。估計未來的現金流要求公司管理層做出可能與實際結果大不相同的預測。當一項長期資產的預計未貼現現金流總額低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。
收入確認
該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售,其中包括向分銷商銷售公司的個人防護服裝產品。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認和履行義務之間的時間等於或少於一年時,與客户的合同被認為是短期的,而公司幾乎所有的合同都是短期的。公司確認向客户轉讓承諾貨物的收入,數額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。公司通常在客户獲得貨物利益時履行其履約義務,這可能在裝運或交付時發生,具體取決於我們協議的性質。一般來説,客户應在發票開具之日起30至90天內付款,合同中沒有重要的融資部分。公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務進行會計處理,這些成本包括在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營費用中運輸和搬運成本約為$
交易價格包括與回扣相關的可變對價估計,以及作為收入減少的折扣(主要由數量驅動)。所有估計均基於公司的歷史經驗、預期業績和作出估計時公司的最佳判斷。可變對價的估計在每個報告期都會重新評估,並計入交易價,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司的所有合同都在某個時間點履行了單一的履約義務,交易價格在合同中説明,通常是數量乘以單位價格。
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目錄 |
根據ASC主題280“部門報告”,該公司有7個創收的可報告地理部門,其銷售額主要來自有限使用/一次性防護服,其次來自反光服裝、高端化學防護服、消防和防熱服裝、可重複使用的編織服裝以及手套和手臂護具的銷售。
所得税
作為編制未經審計的簡明綜合財務報表的一部分,本公司必須估計其在其經營的每個司法管轄區的所得税。這包括估計實際的當期税額,以及評估因税收和財務會計目的的不同處理而產生的暫時性差異。該等差額連同淨營業虧損、結轉及税項抵免,在本公司未經審核的簡明綜合資產負債表中記為遞延税項資產或負債。然後必須對任何遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性作出判斷。為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額,可能需要估值津貼。如果本公司確定未來可能無法實現其全部或部分遞延税項資產,或者新的估計表明不再需要以前記錄的估值津貼,則對遞延税項資產的調整將計入該確定期間的收入。
該公司確認達到“更有可能”的最低確認門檻的税務頭寸。如有必要,本公司確認與税務事宜相關的利息和罰款為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關税項負債一起計入未經審計的簡明綜合資產負債表。公司在2020年7月31日或2020年1月31日沒有任何不確定的税務頭寸。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值記錄基於股票的補償計劃的成本。對於包含歸屬條款的獎勵,成本在接近履約期的必要服務期(通常為股權獎勵的歸屬期間)內確認。對於基於已經提供的服務的獎勵,成本將立即確認。
對外經營和外幣兑換
該公司在墨西哥、印度、阿根廷、越南和中華人民共和國設有製造業務,並可以與中國、越南、阿根廷和墨西哥的獨立承包商取得聯繫。它還在印度、加拿大、英國、智利、中國、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、烏拉圭和墨西哥設有銷售和分銷實體。該公司在這些國家容易受到貨幣風險的影響。英國子公司的功能貨幣是歐元,中國的貿易公司是人民幣,俄羅斯的業務是俄羅斯盧布,哈薩克斯坦的業務是哈薩克斯坦廷格。所有其他業務都以美元作為其功能貨幣。
根據美國公認會計原則,公司國外業務使用功能貨幣(美元除外)的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,而收入和支出按期間的平均匯率換算。換算調整在累計其他綜合虧損中報告,這是股東權益的一個單獨組成部分。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,綜合現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,計入淨收益(虧損)的外幣交易(虧損)收益約為$(
12 |
目錄 |
金融工具的公允價值
美國公認會計原則界定公允價值,為計量公允價值提供指引,並要求採用公允價值層次進行某些披露,公允價值層次根據用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個層次。
以下是對這三個級別的簡要描述:
| 1級: | 可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| 第2級: | 直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
| 第3級: | 反映管理層自身假設的不可觀察的輸入。 |
本公司分類為流動資產或負債的金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、短期借款、循環信貸項下借款、應付賬款及應計費用,均按賬面價值入賬,按該等工具的短期性質近似公允價值入賬。
本公司認為,其長期債務的公允價值接近其賬面價值,其依據是與本公司當前可用市場利率相比的實際利率。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。
新近採用的新會計公告
2017年1月,FASB發佈了ASU No.2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350),其中包括一些條款,旨在簡化商譽減值的測試。該標準在2019年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期執行的中期或年度商譽減值測試。本公司採用預期過渡法採用這一指引,這對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
尚未採用的新會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740),簡化了所得税的核算。ASU取消了執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還簡化了所得税的會計處理,要求將部分基於收入的特許經營税確認為以收入為基礎的税收,要求反映在過渡時期制定的税法變化,並改進與員工持股計劃相關的所得税。ASU 2019-12財年和這些年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效。允許及早採用,包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期採用。該公司目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”。ASU提供了可選的指導,以減輕財務報告參考利率改革的潛在會計負擔,以應對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。這項修訂為將普遍接受的會計原則應用於受倫敦銀行同業拆借利率和其他參考利率影響的合同和套期保值關係提供了可選的權宜之計和例外情況。ASU通常允許在參考匯率改革之前對衝非常有效或符合其他標準的情況下繼續進行套期保值會計。實體被允許將修正案應用於截至2020年3月12日存在的所有合同、現金流和淨投資對衝關係。本亞利桑那州立大學提供的救濟只在有限的時間內有效,通常持續到2022年12月31日。我們使用倫敦銀行間同業拆借利率的債務協議尚未停止使用倫敦銀行間同業拆借利率,因此,這個ASU對我們來説還不是有效的。如果我們的債務安排改變到另一個可接受的利率,我們將利用這個亞利桑那州立大學提供的減免。
最近發佈的任何其他會計聲明都沒有或預計會對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
13 |
目錄 |
4.庫存
庫存包括以下內容(以2000美元為單位):
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| 7月31日, 2020 |
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| 1月31日 2020 |
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原料 |
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在製品 |
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成品 |
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5.租契
我們租賃不動產、設備和某些汽車。初始租期為12個月或以下的租約不會記錄在資產負債表上;我們按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。
公司確定合同在開始時是否包含租賃。美國公認會計原則要求對公司的租賃進行評估,並將其歸類為經營性或融資性租賃,以便進行財務報告。分類評估自開始日期開始,評估中使用的租賃期包括本公司有權使用標的資產的不可取消期間,以及當續期選擇權的行使合理確定且不行使該選擇權將導致經濟處罰的續期選擇權期間。本公司的所有房地產租約均歸類為經營性租約。
我們的大多數房地產租賃都包括一個或多個續訂選項,續訂期限通常可以將租期再延長四到五年。本公司可酌情決定是否行使租約續期選擇權。本公司在租賃開始時和持續基礎上評估續訂期權,幷包括在對租賃進行分類和衡量租賃負債時合理確定將在其預期租賃期限內行使的續訂期權。租賃協議通常不需要實質性的可變租賃付款、剩餘價值擔保或限制性契約。
綜合資產負債表上記錄的租賃包括以下內容(單位:000美元):
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| 分類 |
| 2020年7月31日 |
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| 2020年1月31日 |
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資產 |
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經營性租賃資產 |
| 經營性租賃使用權資產 |
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負債 |
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電流 |
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操作 |
| 經營租賃負債的當期部分 |
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非電流 |
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操作 |
| 經營租賃負債的長期部分 |
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租賃債務總額 |
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目錄 |
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| 三個月 告一段落 2020年7月31日 |
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| 六個月 告一段落 2020年7月31日 |
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經營租賃成本 |
| $ |
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短期租賃成本 |
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租賃負債的到期日
截至2020年7月31日的租賃負債到期日如下:
截至7月31日的12個月內, |
| 操作 租約 (a) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
| $ |
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減去:利息 |
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| ( | ) |
租賃負債現值 |
| $ |
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| (a) | 運營租賃費包括#美元 |
*加權平均租賃條款及貼現率如下:
加權-平均剩餘租賃年限(年) |
| 7月31日, 2020 |
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| 1月31日 2020 |
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經營租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租賃 |
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| % |
截至2020年7月31日的三個月和六個月與租賃相關的補充現金流信息如下:
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
| 三個月 告一段落 2020年7月31日 |
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| 六個月 告一段落 2020年7月31日 |
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來自營業租賃的營業現金流 |
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| $ |
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以租賃資產換取新的經營租賃負債 |
| $ |
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| $ |
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目錄 |
6.其他流動資產
截至2020年7月31日和2020年1月31日,公司的其他流動資產包括:
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| 7月31日, 2020 |
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| 1月31日 2020 |
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預付維修合同 |
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預付保險 |
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預付材料和用品 |
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英國保理業務(滙豐銀行到期) |
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預付費其他 |
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英國保理賬户代表代表我們收取的貿易應收賬款,這些應收賬款尚未由滙豐銀行傳達給本公司。這一增長是由於歐洲經濟共同體的銷售額增加。
7.其他應累算開支
截至2020年7月31日和2020年1月31日,公司的其他應計費用包括:
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| 7月31日, 2020 |
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| 1月31日 2020 |
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其他與員工相關的成本,包括員工福利 |
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| $ |
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運費和材料採購 |
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專業費用 |
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銷售佣金 |
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其他供應商應計項目 |
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所得税應計項目 |
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| $ |
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8.長期債務
循環信貸安排
於2020年6月25日,本公司與美國銀行(“貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議向本公司提供擔保(I)$
循環信貸融資項下借款的年利率相當於LIBOR每日浮動利率(“LIBOR”)加125個基點的總和。Libor的下限為100個基點。循環信貸融資項下所有未償還本金和未付應計利息均於到期日到期應付。在一次性的基礎上,如果不存在違約事件,公司可以選擇轉換最多$
本公司在貸款協議中向貸款人作出某些陳述和擔保,這是此類信貸安排的慣例。公司還同意維護,
16 |
目錄 |
貸款協議包含常規違約事件,其中包括(受任何適用的治療期和重大限定條件的約束)、未支付本金、利息或費用、與貸款人的相關協議下的違約、其他債務協議下的交叉違約、違反契諾、陳述和擔保不準確、破產和資不抵債事件、重大判決和重大不利變化。一旦發生違約事件,貸款人可以終止所有貸款承諾,宣佈貸款協議和相關文件項下的所有未償債務立即到期和應付,並可以行使貸款協議規定的其他權利和補救措施。
關於貸款協議,本公司與貸款人訂立(I)日期為2020年6月25日的擔保協議,根據該協議,本公司向貸款人授予貸款人對本公司幾乎所有動產和無形資產的第一優先權完善擔保權益;及(Ii)於2020年6月25日訂立的質押協議,根據該協議,本公司向貸款人授予其子公司股票的第一優先權完善擔保權益(但僅限於
截至2020年7月31日,本公司在信用證分貸款方面沒有未償還的借款,在循環信貸安排下也沒有未償還的借款。
在執行與美國銀行的貸款協議之前,公司償還了#美元。
英國銀行的借款超過了美國銀行的借款金額。
於二零一四年十二月三十一日,本公司與本公司全資附屬公司萊克蘭實業歐洲有限公司(“萊克蘭英國”)修訂其與滙豐銀行的現有信貸額度條款,以提供(I)
在阿根廷借款
2020年3月20日,萊克蘭阿根廷公司和美聯社合作伙伴達成協議,萊克蘭阿根廷公司將獲得一筆金額為1美元的貸款。
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目錄 |
9. 風險集中
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要由現金和現金等價物以及貿易應收賬款組成。與應收貿易賬款有關的信用風險通常是多樣化的,這是因為組成該公司客户基礎的實體數量眾多,而且這些實體主要分佈在美國境內的各個地理區域。該公司通常關注其客户的財務實力,因此認為其應收信貸風險敞口有限。本公司不要求客户提供抵押品。
本公司的境外金融託管機構為:美國銀行;中國建設銀行;中國銀行;中國工商銀行;滙豐銀行(英國);山東農村信用合作社;中國郵政儲蓄銀行;旁遮普國民銀行;印度、阿根廷和英國的滙豐銀行;阿根廷的Raymond James銀行;TD Canada Trust銀行;智利的ItaúS.A.銀行、Credito Inversione銀行;墨西哥的Banco Mercantil Del Norte SA銀行;俄羅斯的ZAO KB Citibank莫斯科銀行;以及該公司通過其信用評級來監控其金融託管機構,信用評級因國家不同而有所不同。此外,美國銀行的現金餘額由聯邦存款保險公司承保,但有一定的限制。大約有$
主要客户
沒有客户所佔比例超過
主要供應商
沒有供應商佔的份額超過
10.股東權益
2017年股票計劃
2017年6月21日,公司股東批准了萊克蘭實業公司(Lakeland Industries,Inc.)。股東年會上的2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。公司高管及所有其他員工和董事,包括其子公司,均有資格參加2017年計劃。2017年度計劃由董事會薪酬委員會(“委員會”)管理,但就所有非僱員董事而言,該委員會應被視為包括全體董事會成員。《2017計劃》規定,以股票期權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位或股票增值權等形式給予股權補償(簡稱非典)。
委員會有權根據2017年計劃確定獎勵類型,以及每項獎勵的金額、條款和條件,但須受2017年計劃的限制和其他規定的限制。一個集合
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目錄 |
2018年6月7日授予
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| 已授予的股份總數 |
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| 最小 |
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| 靶子 |
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| 極大值 |
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| 帽子 |
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僱員 |
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非僱員董事 |
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總計 |
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| 授權日的價值 |
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| 最小 |
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| 靶子 |
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| 極大值 |
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| 帽子 |
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僱員 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
非僱員董事 |
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| ||||
總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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**獲得2019年12月4日和2020年4月9日的批准。
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| 已授予的股份總數 |
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| 最小 |
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| 靶子 |
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| 極大值 |
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僱員 |
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非僱員董事 |
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總計 |
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| 授權日的價值 |
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| 最小 |
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| 靶子 |
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| 極大值 |
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僱員 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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非僱員董事 |
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總計 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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公司確認了以股票為基礎的薪酬成本總額,這些成本反映在運營費用中:
|
| 三個月 7月31日, |
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| 截至六個月 7月31日, |
| ||||||||||
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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2017年計劃: |
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限制性股票計劃 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | ||
股票期權 |
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| — |
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其他 |
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股票薪酬總額 |
| $ |
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股票薪酬安排確認的所得税優惠總額 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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目錄 |
限售股單位
如上所述,根據2017年計劃,公司向符合條件的員工和董事授予基於業績和基於服務的限制性股票單位。下表彙總了截至2020年7月31日的季度的2017計劃下的活動。此表反映瞭如果公司要達到2019年12月和2020年4月授予的最高業績水平,將發行的最大股數的獎勵金額。
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| 性能 -基於 |
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| 基於服務的 |
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| 總計 |
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| 加權平均授予日期公允價值 |
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在2020年1月31日未償還 |
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| $ |
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獲頒 |
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| $ |
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既得 |
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| — |
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| — |
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| — |
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沒收 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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在2020年7月31日未償還 |
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| $ |
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獲獎者實際賺取的普通股數量(如果有)是根據收入增長、EBITDA利潤率以及2019年12月4日和2020年4月9日授予的自由現金流、留存和董事會酌情權等衡量標準,在三年業績測量期內確定的。服務表現指標已分別為最低、目標和最高水平訂定,而實際達致的服務金額則由委員會釐定,並可由委員會酌情決定,就被確定為不尋常或不經常出現的項目作出調整。
補償成本基於授予日的公允價值,使用直線法在必要的業績/服務期內確認,並根據可能授予的股份數量進行定期調整。本公司正在確認與目標2017計劃項下的2019年12月和2020年4月贈款相關的費用,這些費用約為$
下表反映瞭如果公司要達到2018年6月授予的最高業績水平,將發行的最高股票數量的獎勵金額。
根據2017年計劃發行的股票 |
| 年初未償還未歸屬贈款最高限額 21財年 |
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| 在此期間授予 21財年 |
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| 在此期間成為既得利益者 21財年 |
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| 在此期間被沒收 21財年 |
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| 年末未償還未歸屬贈款的最高限額 7月31日, 21財年 |
| |||||
限制性股票授予-員工 |
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| — |
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| — |
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| — |
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限制性股票授予-非僱員董事 |
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限制性股票合計 |
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加權平均授權日公允價值 |
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| $ | — |
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| $ |
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目錄 |
獲獎者將獲得的公司普通股的實際數量(如果有的話)是根據包括利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)在內的衡量標準在三年業績衡量期間確定的。截至2020年7月31日,根據迄今的實際業績,該公司被認為不太可能達到2018年6月7日授予授予的最低業績水平。
股票期權
於截至二零二零年一月三十一日止年度內,根據本公司2017年度股權激勵計劃授出一項股票期權,金額為
下表為期內授予、行使和沒收的股票期權。
股票期權 |
| 數量 股份 |
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| 每股加權平均行權價 |
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| 加權平均剩餘合同期限(年) |
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| 聚合內在價值 |
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在2020年1月31日未償還 |
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| $ |
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| $ | — |
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授與 |
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| — |
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| — |
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在2020年7月31日未償還 |
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| $ |
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| — |
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可於2020年7月31日行使 |
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| — |
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| — |
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該公司確認了大約$
其他薪酬計劃/方案
根據公司的限制性股票計劃,所有董事都有資格選擇收取限制性股票的任何董事酬金,以代替現金。此類限制性股票的歸屬期限為兩年。估值基於授予日的股票價格,並在兩年內攤銷為費用,這與履約期大致相同。由於董事放棄現金以換取未歸屬股份,並受歸屬要求的約束,因此授予的股份金額為
股票回購計劃
2016年7月19日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多$
遞延税金和估值免税額
公司記錄的遞延税淨資產達到公司認為這些資產更有可能變現的程度。估價免税額為$。
截至2020年7月31日,聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉約為$
21 |
目錄 |
截至2020年7月31日的國家淨營業虧損(“NOL”)結轉約為$
税制改革
2017年12月22日,美國頒佈了新的聯邦税改立法,與之前的税法相比發生了重大變化。2017年減税和就業法案(The Tax Act)將聯邦企業所得税税率降至
我們之前認為我們非美國子公司的幾乎所有收益都可以無限期地再投資到美國以外的地方,因此沒有記錄此類收益的遞延所得税。“目前,税法的適用條款已經過全面分析,我們關於未匯出的外國收益的意圖是繼續將營運資金或額外外國投資所需的收益無限期地再投資到美國以外的地方。”如果所有這些收益都匯回美國或用於美國業務,某些金額可能需要納税。由於這類收益匯回的時間和情況(如果有的話),確定須承擔未確認遞延税項負債的資金數額是不切實際的。
所得税費用
所得税費用包括聯邦、州和外國所得税。影響有效税率的項目包括州税、對低於美國法定税率GILTI的外國税率的調整,以及反映由於在19財年和20財年應用GILTI高免税而重新獲得的美國NOL的調整。
22 |
目錄 |
12.每股淨收益
下表列出了2020年7月31日和2019年7月31日每股基本和稀釋後淨收入的計算方法如下:
|
| 三個月 7月31日, |
|
| 截至六個月 7月31日, |
| ||||||||||
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| (單位:$2000,不包括股票和每股信息) |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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分子: |
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淨收入 |
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分母: |
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每股基本淨收入分母(加權平均股份,不包括國庫股份,2020年7月31日為509,242股,2019年7月31日為471.289 |
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限制性股票計劃對稀釋證券的影響 |
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稀釋後每股淨收益的分母(調整後加權平均股份) |
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每股基本淨收入 |
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| $ |
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稀釋後每股淨收益 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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13. 偶然事件
巴西的勞動力和其他意外情況
正如我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中披露的那樣,我們同意就涉及我們前巴西子公司的正在進行的勞工訴訟支付某些款項。雖然這些勞工訴訟中的絕大多數已經解決,但仍有一些勞工案件仍在審理中,還有一起由我們前巴西子公司的一名前官員提起的民事案件,在這起案件中,Lakeland被指定為共同被告。
第一起案件最初是在2010年提出索賠#美元。
由於2019年3月關閉運營,巴西萊克蘭可能在短期內面臨新的勞工訴訟。根據股份轉讓協議,本公司沒有義務支付與這些潛在的新勞動訴訟相關的任何額外款項。本公司還理解,根據巴西勞動法,在欺詐、不當行為或各種理論下,母公司可能要對前巴西子公司的勞動責任承擔責任。
雖然該公司將有權在可能發生訴訟的情況下進行對抗式系統、全面辯護和正當程序,但不能對巴西法院的調查結果作出保證。“
23 |
目錄 |
在勞工和民事法院針對Lakeland巴西的其他案件中,Lakeland不是當事人,以及Lakeland巴西的其他懸而未決的金錢指控。
該公司已經為與巴西潛在的剩餘勞工索賠相關的專業費用和訴訟準備金做了準備。截至2020年7月31日,資產負債表上的應計項目為$
一般訴訟或有事項:
本公司涉及在正常業務過程中出現的各種訴訟程序,而本公司管理層認為該等訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響,但不能保證該等事項的最終結果。
14.細分市場報告
我們通過評估每個地理位置來管理我們的運營。我們在美國的業務包括在阿拉巴馬州的一家工廠(主要是向客户分銷我們的大部分產品,以及我們的化工、紡織、反光和防火產品的輕工製造)。該公司在中國還有一家制造公司(主要生產一次性和化學套裝),在墨西哥有一家制造工廠(主要生產一次性、反光、防火和化學套裝),在越南有一家制造工廠(主要是一次性生產),在印度有一家小型製造工廠。我們在中國的工廠生產公司的大部分產品,中國創造了公司國際收入的很大一部分。我們根據營業利潤來評估這些實體的業績,營業利潤的定義是毛利潤減去營業費用。我們在美國、加拿大、墨西哥、歐洲、拉丁美洲、印度、俄羅斯、哈薩克斯坦、澳大利亞和中國都有銷售隊伍,銷售和分銷從美國、墨西哥、印度、越南或中國運來的產品。
下表顯示了其中記錄的年份的報告分部信息:
|
| 三個月 7月31日, |
|
| 截至六個月 7月31日, |
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|
| (單位:百萬美元) |
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| (單位:百萬美元) |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
| ||||
淨銷售額: |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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| 2.38 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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細分市場間銷售額減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
合併銷售 |
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| $ |
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| $ |
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對外銷售: |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合併的外部銷售 |
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| $ |
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| $ |
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細分市場間銷售額: |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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合併的細分市場間銷售 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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24 |
目錄 |
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| 三個月 7月31日, |
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| 截至六個月 7月31日, |
| ||||||||||
|
| (單位:百萬美元) |
|
| (單位:百萬美元) |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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| 2019 |
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營業利潤(虧損): |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
墨西哥 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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部門間利潤減少 |
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綜合營業利潤(虧損) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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折舊及攤銷費用: |
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美國運營(包括公司) |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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拉丁美洲 |
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較少的網段間 |
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合併折舊及攤銷費用 |
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利息支出: |
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美國運營(包括公司) |
| $ | — |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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拉丁美洲 |
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合併利息支出 |
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| $ |
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所得税費用: |
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美國運營(包括公司) |
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與其他外國公司合作 |
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歐洲(英國) |
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25 |
目錄 |
7月31日, 2020 |
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其他外國 |
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歐洲(英國) |
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墨西哥 |
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其他外國 |
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較少的網段間 |
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其他外國 |
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拉丁美洲 |
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*負資產反映合併中消除的部門間金額 |
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目錄 |
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| 三個月 7月31日, (單位:百萬美元) |
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| 截至六個月 7月31日, (單位:百萬美元) |
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| 2020 |
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| 2019 |
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| 2020 |
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按產品線劃分的外部銷售額: |
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能見度高 |
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合併的外部銷售 |
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目錄 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格可能包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的某些“前瞻性”信息。這些信息包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見第一部分第1項開頭的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
概述;應對COVID 19疫情
我們為工業和公共防護服市場生產和銷售全面的工業防護服和配飾系列。我們的產品通過我們的內部銷售團隊、我們的客户服務團隊和授權的獨立銷售代表在全球銷售,銷售給由1600多家全球安全和工業供應分銷商組成的網絡。我們的授權分銷商供應終端用户,如綜合石油、化工/石化、汽車、鋼鐵、玻璃、建築、冶煉、潔淨室、清潔、製藥和高科技電子製造商,以及科學、醫學實驗室和公用事業行業。此外,我們還為聯邦、州和地方政府機構和部門提供服務,如消防和執法部門、機場墜機救援單位、國防部、國土安全部和疾病控制中心。在國際上,我們直接向各種最終用户銷售,並根據特定的國家和市場向行業分銷商銷售。除美國外,產品還銷往50多個國家,其中大部分銷往中國、歐洲經濟共同體(“EEC”)、加拿大、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、哥倫比亞、墨西哥、厄瓜多爾、印度和東南亞。
我們自1995年以來一直在墨西哥運營設施,自1996年以來一直在中國運營。從1995年開始,我們將有限使用/一次性防護服生產線的勞動密集型縫紉作業轉移到這些設施。我們在中國和墨西哥的設施和能力使我們能夠獲得比美國便宜的勞動力資源,並允許我們以低於國內可獲得的價格購買某些原材料。最近,我們在越南和印度增加了製造業務,以抵消中國不斷增加的製造成本,並進一步使我們的製造能力多樣化。我們的中國業務將繼續主要為中國市場和其他存在關税優勢的市場製造產品。製造業擴張不僅是控制不斷上漲的成本所必需的,也是萊克蘭實現增長目標所必需的。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月,我們可歸因於美國以外客户的淨銷售額分別為2060萬美元和1300萬美元。
20財年的最後兩週和21財年的前6個月主要是對COVID 19疫情的反應。該病毒發展成為一場全球大流行,可能會在整個21財年和22財年上半年繼續影響我們的業務。在21財年第一季度,對一次性和化學品生產線的需求增加,再加上我們的高庫存水平,按年率計算,銷售收入超過了我們的可持續製造能力。我們預計COVID 19相關銷售將在21財年剩餘時間和22財年上半年持續,但不會達到21財年上半年的水平,因為我們的適用產品庫存已因高需求而耗盡,在我們能夠有意義地提高可持續製造能力之前,我們受到最大可用製造產能的限制。如果COVID 19箱出現新的增長,整個行業的必要原材料短缺,我們的未來銷售也將受到影響;在這方面,我們在21財年前六個月確實經歷了面料價格的大幅上漲,並管理我們的現有製造能力,以滿足這些更高價格的客户需求。除了我們的印度出口製造業務,由於其出口限制而不符合“基本地位”,我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單,或者由於我們的任何工廠爆發COVID 19疫情而出現的製造能力問題,然而,我們不能保證這種情況會繼續下去。(注:印度出口製造業務由於僅限出口限制而沒有資格獲得“基本地位”),但我們沒有遇到任何由於無法採購原材料、政府檢疫或就地避難訂單,或由於COVID 19疫情在我們的任何工廠爆發而導致的任何製造能力問題。隨着我們從大流行銷售中脱穎而出,潛在的收入逆風包括經濟衰退的可能性和消費者庫存, 以及我們的石油和天然氣工業部門的下降,這可能會緩和我們常規市場在21財年下半年的需求。
請參閲我們截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1項中的“風險因素”。抵消這些風險的是我們銷售環境的變化,這是COVID 19的結果,我們認為這些變化代表着相當大的銷售上行空間。我們認為,一旦大流行消退,隨着世界各國政府尋求在秋季可能爆發的第二波病毒爆發之前補充甚至增加其個人防護裝備儲備,可能會出現基於政府的二級大流行需求。隨着大流行的結束,這種儲備將部分由分銷渠道中的庫存來填補。具體政府何時會發布額外產品的RFQ尚不清楚,但一些RFQ已經在等待發布;其他的預計將在未來幾個月發佈。此外,我們相信,隨着供應渠道趕上需求,私營部門也將參與PPE的儲備。最後,隨着國家和州重新開放並尋求防止進一步感染,我們看到機構清潔成為一個新的細分市場。出於這些原因,我們正在近期最大限度地提高我們的製造能力,並評估擴張機會,以使我們能夠進一步提高我們的工業市場滲透率,因為我們的競爭對手放棄了他們的工業客户,尋求最大限度地提高新冠肺炎相關產品的銷售額。這一戰略與新產品開發和製造擴張相結合,也有助於我們為新冠肺炎業務結束和我們的行業向更傳統的產品組合過渡時可能出現的任何經濟放緩做好準備。
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目錄 |
萊克蘭應對這些“黑天鵝”事件的戰略是繼續關注我們的長期增長戰略,並調整我們對這些事件的反應,以加快我們的戰略計劃。我們認為,將重點放在我們的長期增長戰略上,也是將大流行後任何衰退的影響降至最低的堅實戰略。在這種情況下,我們提高收入和利潤率的長期戰略是增加對使用高價值、高利潤率、抗衰退產品的市場的滲透。我們的製造靈活性使公司能夠最大限度地生產一次性和化學服裝,而不會降低其供應高端、阻燃和防電弧閃光服裝的能力。為了最大限度地應對流行病需求,我們增加了一次性產品和化學品製造產品線的每日工作時間,並大幅減少了這些產品線中的SKU數量,以最大限度地提高效率。這將產生增加生產能力和降低製造成本的效果,以幫助緩解原材料價格的上漲。此外,通過專注於幾種核心風格,我們相信,當大流行消退時,我們可以將任何超產對庫存的影響降至最低。SKU的減少還使Lakeland有機會停止任何因定價或銷售量而不再盈利的款式。我們沒有偏離我們的增長戰略,而是希望利用短期增加的需求作為加速實現增長目標的催化劑。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的未經審計的簡明綜合財務報表,該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。根據美國普遍接受的會計原則編制我們未經審計的簡明綜合財務報表,要求我們作出影響資產、負債、淨銷售額和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設來進行估計,並定期評估這些估計。
我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入確認。該公司幾乎所有的收入都來自產品銷售,其中包括向分銷商銷售該公司的個人防護服裝產品。公司將採購訂單視為與客户簽訂的合同。當訂單確認和履行義務之間的時間等於或少於一年時,與客户的合同被認為是短期的,而公司幾乎所有的合同都是短期的。公司確認向客户轉讓承諾貨物的收入,數額反映了公司預期有權換取這些貨物的對價。該公司通常在貨物裝運時在與客户簽訂的合同中履行其履約義務。一般來説,客户應在發票開具之日起30至90天內付款,合同中沒有重要的融資部分。該公司選擇將運輸和搬運活動作為履行成本而不是單獨的履約義務進行核算。與出港運費相關的運輸和搬運費用包括在運營費用中。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
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目錄 |
交易價格包括與作為收入減少的回扣、津貼和折扣相關的可變對價的估計。所有估計均基於公司的歷史經驗、預期業績和作出估計時公司的最佳判斷。可變對價的估計在每個報告期都會重新評估,並計入交易價,只要與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。本公司的所有合同都在某個時間點履行了單一的履約義務,交易價格在合同中寫明,通常是數量、時間和單位價格。
應收賬款,淨額。應收貿易賬款按公司預計收取的金額列報。本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。當現有資料顯示應收賬款於合併財務報表日期根據上述準則可能已減值,且虧損金額可合理估計時,本公司確認虧損。管理層在確定特定客户賬户的可收款性時會考慮以下因素:客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢以及客户付款條件的變化。超過90天的逾期餘額和其他信用較差的賬户將單獨審查是否可收回。如果該公司客户的財政狀況惡化,對他們的付款能力造成不利影響,則需要額外的免税額。根據管理層的評估,本公司通過計入收益和貸記估值撥備來計提預計無法收回的金額。本公司採取合理催收措施後仍未償還的餘額,通過計入估值津貼並貸記應收賬款予以註銷。
庫存。存貨包括運入成本、材料成本、人工成本和間接成本,並以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示。
長期資產減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,本公司評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。本公司採用預計未貼現現金流量法計量任何潛在減值。估計未來的現金流要求公司管理層做出可能與實際結果大不相同的預測。當一項長期資產的預計未貼現現金流總額低於其賬面價值時,該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。
所得税。作為編制綜合財務報表的一部分,該公司必須估計其運營的每個司法管轄區的所得税。這包括估計實際的當期税額,以及評估因税收和財務會計目的的不同處理而產生的暫時性差異。該等差額連同淨營業虧損結轉及税項抵免,在本公司綜合資產負債表中記為遞延税項資產或負債。然後必須對任何遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性作出判斷。為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的數額,可能需要估值津貼。如果本公司確定未來可能無法實現其全部或部分遞延税項資產,或者新的估計表明不再需要以前記錄的估值津貼,則對遞延税項資產的調整將計入該確定期間的收入。
該公司確認達到“更有可能”的最低確認門檻的税務頭寸。如有必要,本公司確認與税務相關的利息和罰款為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關税項負債一起計入綜合資產負債表。
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目錄 |
對外經營和外幣兑換。該公司在中華人民共和國、墨西哥、越南、印度和阿根廷維持製造業務,並可以與中國、越南、阿根廷和墨西哥的獨立承包商取得聯繫。它還在中國、加拿大、英國、智利、阿根廷、俄羅斯、哈薩克斯坦、印度、墨西哥、烏拉圭、澳大利亞和越南設有銷售和分銷實體。該公司在這些國家容易受到貨幣風險的影響。英國子公司的功能貨幣是歐元;在中國的貿易公司是人民幣;俄羅斯的業務是俄羅斯盧布,哈薩克斯坦的業務是哈薩克斯坦廷格。所有其他業務都以美元作為其功能貨幣。
根據美國公認會計原則,公司海外業務使用美元以外的功能貨幣的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算,而收入和支出按期間的平均匯率換算。換算調整在累計其他綜合虧損中報告,這是股東權益的一個單獨組成部分。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此綜合現金流量表上報告的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的經營業績。
金融工具的公允價值。美國公認會計原則界定公允價值,為計量公允價值提供指引,並要求採用公允價值層次進行某些披露,公允價值層次根據用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個層次。以下是對這三個級別的簡要描述:
| 1級: | 可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
| 第2級: | 直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。 |
| 第3級: | 反映管理層自身假設的不可觀察的輸入。 |
外幣遠期合約和套期保值合約在綜合資產負債表中按其截至資產負債表日的公允價值根據當前市場匯率入賬。
本公司分類為流動資產或負債的金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、短期借款、循環信貸項下借款、應付賬款及應計費用,均按賬面價值入賬,按該等工具的短期性質近似公允價值入賬。
與2020年1月31日相比,2020年7月31日資產負債表大幅波動
現金增加了2030萬美元,這主要是由於盈利能力提高、應收賬款收回效率提高以及庫存減少,但被2020年1月31日未償還的定期貸款所抵消。由於銷售額增加,應收賬款增加。由於銷售額增加,庫存減少了120萬美元。應付賬款、應計補償和其他應計費用增加了530萬美元。截至2020年7月31日的三個月和六個月的資本支出分別為60萬美元和70萬美元。
截至2020年7月31日的三個月,而截至2019年7月31日的三個月
請參閲上面的“概述;應對COVID 19疫情”,應結合本節閲讀。
淨銷售額.截至2020年7月31日的三個月的淨銷售額增至3500萬美元,而截至2019年7月31日的三個月的淨銷售額為2750萬美元,增長了27.5%。全球銷售受到COVID 19需求的推動,因為我們實現了一次性和化學產品系列在所有市場的銷售增加。除了銷量的增加,銷售還受到基於我們正常的年度調整的價格上漲的影響,由於原材料成本增加而導致的特殊價格上漲(我們預計這將是暫時的),以及對新客户的銷售增加(通常價格高於我們的經常性客户的價格)。我們能夠通過增加我們的製造能力和延長營業時間來滿足這一需求。我們估計,本季度約有40%的收入與新冠肺炎的需求有關,而其他主要由工業客户使用的產品線,如織布,由於各種全球停工和隔離措施,在此期間出現了下滑。
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目錄 |
毛利. 截至2020年7月31日的三個月,毛利潤增加了690萬美元,增幅為66.4%,從截至2019年7月31日的三個月的1,040萬美元增至1,730萬美元。在截至2020年7月31日的三個月裏,毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2019年7月31日的三個月的37.9%增加到49.5%。推動毛利率的主要因素是:
| · | 在COVID 19需求的推動下,銷量大幅增長。 |
| · | 價格上漲如上所述。 |
| · | 提高了幾乎所有地點的生產效率,因為我們增加了每個班次的小時數和每週的天數。 |
| · | 增加集裝箱直銷。 |
運營費用. 運營費用從截至2019年7月31日的三個月的780萬美元下降到截至2020年7月31日的三個月的-760萬美元,降幅為2.2%。截至2020年7月31日的三個月,運營費用佔淨銷售額的百分比為21.5%,低於截至2019年7月31日的三個月的28.3%。銷售費用減少了30萬美元,銷售薪酬和佣金的增加被旅行、廣告和營銷的減少所抵消。一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬、匯率波動和壞賬撥備增加,但工資(包括遣散費)和專業費用的減少抵消了這一增加。在截至2019年7月31日的期間,由於業績計劃預期賺取的股票數量減少,基於股票的薪酬減少了50萬美元。
營業利潤。由於上述詳細影響,截至2020年7月31日的三個月的營業利潤從截至2019年7月31日的三個月的260萬美元增加到980萬美元。截至2020年7月31日的三個月的營業利潤率為27.8%,而截至2019年7月31日的三個月的營業利潤率為9.6%
利息支出。由於借款減少,截至2020年7月31日的三個月的利息支出從截至2019年7月31日的三個月的40萬美元略降至2000美元。
所得税費用。所得税費用包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。由於營業利潤的增加,截至2020年7月31日的三個月的所得税支出為40萬美元,而截至2019年7月31日的三個月的所得税支出為120萬美元。由於對這一時期頒佈的GILTI税收條款進行了某些修改,截至2020年7月31日的三個月的所得税支出估計減少了160萬美元。
淨收入。截至2020年7月31日的三個月,淨收入增加了790萬美元,從截至2019年7月31日的三個月的140萬美元增加到930萬美元。
截至2020年7月31日的6個月,而截至2019年7月31日的6個月
請參閲上面的“概述;應對COVID 19疫情”,應結合本節閲讀。
淨銷售額.截至2020年7月31日的6個月的淨銷售額增至8060萬美元,而截至2019年7月31日的6個月的淨銷售額為5220萬美元,增長了54.5%。全球銷售受到COVID 19需求的推動,因為我們實現了一次性和化學產品線在所有市場的顯著增長。除了銷量的增加,銷售還受到基於我們正常的年度調整的價格上漲的影響,由於原材料成本增加而導致的特殊價格上漲(我們預計這將是暫時的),以及對新客户的銷售增加(通常價格高於我們的經常性客户的價格)。我們能夠用手頭的庫存(已經減少)來滿足這一需求,並通過增加我們的製造能力和延長營業時間來滿足這一需求。其他產品線,如主要由工業客户使用的織布,由於各種全球關閉和檢疫,在此期間有所下降。
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目錄 |
毛利. 在截至2019年7月31日的6個月中,毛利潤增長了2,150萬美元,增幅為119.7%,從截至2019年7月31日的6個月的1,800萬美元增至3,950萬美元。截至2020年7月31日的6個月,毛利潤佔淨銷售額的百分比從截至2019年7月31日的6個月的37.9%增加到49.0%。推動毛利率的主要因素是:
| · | 在COVID 19需求的推動下,銷量大幅增長。 |
| · | 價格上漲如上所述。 |
| · | 提高了幾乎所有地點的生產效率,因為我們增加了每個班次的小時數和每週的天數。 |
| · | SKU的減少導致了生產規模的增加,從而增加了製造產能並提高了效率。 |
| · | 增加集裝箱直銷。 |
| · | 將預留庫存銷售到COVID 19應用程序。 |
運營費用. 運營費用從截至2019年7月31日的6個月的1,570萬美元增長到截至2020年7月31日的6個月的-1,740萬美元,增幅為11.1%。截至2020年7月31日的6個月,運營費用佔淨銷售額的百分比為21.6%,低於截至2019年7月31日的6個月的30.0%。銷售費用增加了120萬美元,主要是由於銷售薪酬、外部佣金和貨運支出,但被旅行、廣告和營銷的減少所抵消。由於基於股票的薪酬和匯率波動增加,一般和行政費用增加,但被工資(包括遣散費)、臨時人員編制和專業費用的減少所抵消。在截至7月31日的六個月中,由於改變了對股票業績計劃下預計賺取的股票數量的估計,2019年50萬美元的基於股票的薪酬被逆轉。
營業利潤。由於上述詳細影響,截至2020年7月31日的6個月的營業利潤從截至2019年7月31日的6個月的230萬美元增加到2210萬美元。截至2020年7月31日的6個月的營業利潤率為27.4%,而截至2019年7月31日的6個月的營業利潤率為4.5%。
利息支出。由於當前期間借款減少,截至2020年7月31日的6個月的利息支出從截至2019年7月31日的6個月的70萬美元降至0.02萬美元。
所得税費用。所得税費用包括聯邦所得税、州所得税和外國所得税。由於營業利潤的增加,截至2020年7月31日的6個月的所得税支出為410萬美元,而截至2019年7月31日的6個月的所得税支出為130萬美元。由於對這一時期頒佈的GILTI税收條款進行了某些修改,截至2020年7月31日的6個月的所得税支出估計減少了160萬美元。
淨收入。截至2020年7月31日的6個月,淨收入增加了1710萬美元,從截至2019年7月31日的6個月的90萬美元增加到1800萬美元。
流動性與資本資源
截至2020年7月31日,現金和現金等價物約為3490萬美元,營運資本約為8660萬美元。自2020年1月31日以來,現金和現金等價物增加了2030萬美元,營運資本增加了1970萬美元,這是由於盈利能力的提高和對營運資本效率的關注。
截至2020年7月31日,公司的現金和現金等價物總額為3490萬美元,其中拉丁美洲持有的現金為180萬美元,俄羅斯和哈薩克斯坦持有的現金為130萬美元,英國持有的現金為30萬美元,印度持有的現金為90萬美元,加拿大持有的現金為270萬美元,由於2017年12月22日頒佈的2017年12月22日減税和就業法案(“税法”)導致美國税法的變化,因此不需要繳納額外的美國税。如果公司從中國匯回現金,在截至2020年7月31日的1550萬美元餘額中,將額外徵收在中國發生的10%的預扣税。本公司在戰略上採用了一項股息計劃,該計劃須經申報和某些批准,其中加拿大子公司向美國發送上一年收益的100%的股息,英國子公司向美國發送上一年收益的50%的股息,濰坊中國子公司向美國發送上一年收益的已申報金額的股息。在該計劃中,加拿大子公司向美國發送上一年收益的100%的股息,英國子公司向美國發送上一年收益的50%的股息,濰坊中國子公司向美國發送上一年收益的已申報金額的股息。在截至2020年7月31日的六個月裏,管理層沒有為我們的中國子公司提出任何股息,我們的董事會也沒有宣佈任何股息。
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截至2020年7月31日的6個月,經營活動提供的現金淨額為2230萬美元,主要原因是淨收益1800萬美元,遞延税項、折舊和攤銷、股票薪酬等非現金支出270萬美元,以及營運資金淨賬户減少100萬美元。2020年7月31日前6個月投資活動中使用的淨現金為70萬美元,反映了計劃購買的財產和設備投資計劃。截至2020年7月31日的6個月,融資活動中使用的現金淨額為120萬美元,這是由於公司過渡到下文所述的與美國銀行的新貸款協議,償還了以前信貸安排下的定期貸款。
該公司與美國銀行有一項1250萬美元的循環信貸安排,從2020年6月25日開始,將於2025年6月25日到期。這項貸款目前的年利率為2.3%。截至2020年7月31日,此安排下沒有未償還的借款。截至2020年7月31日,此設施下的最大可用金額約為1,250萬美元。我們目前的信貸安排要求,未來的任何信貸安排也可能要求我們遵守與固定費用覆蓋率以及對外國子公司的資本支出和投資的限制有關的特定財務契約。我們履行這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們不能保證我們會遵守這些公約的要求。這些限制性公約可能會影響我們的財政和經營靈活性,或阻礙我們經營或擴展業務的能力。根據我們的信貸安排,違約將允許貸款人宣佈所有未償還的金額立即到期和支付。我們的主要貸款人美國銀行在我們幾乎所有的美國資產中擁有擔保權益,並承諾持有公司外國子公司65%的股權。如果我們的貸款人宣佈信貸安排下的未償還金額到期,貸款人可以對我們的資產進行訴訟。因此,任何違約事件都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於COVID 19大流行,該公司經歷了銷售和訂單活動的增加,可能需要增加庫存,以便繼續對這一增加的需求做出反應。此外,該公司可能會加快對產能擴展的投資,這可能需要大量的資本支出。目前,該公司相信它有足夠的現金餘額和其他資本來為短期和長期的運營、營運資本和未來的資本支出提供資金。
股票回購計劃。2016年7月19日,公司董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,公司可以回購最多250萬美元的已發行普通股。在截至2020年7月31日的六個月內,本公司沒有回購任何股票。截至本文件提交之日,公司已經根據這一計劃回購了152,801股股票,總額為1,671,188美元,其中包括佣金。
資本支出。我們在21財年前6個月的資本支出為70萬美元,主要用於購買我們在墨西哥、越南和印度的製造設施的資本,以及加強我們的全球IT基礎設施。我們預計2011財年的資本支出約為200萬美元,因為我們將繼續在全球部署我們的ERP解決方案,投資於戰略性產能擴展,並在正常運營過程中更換現有設備。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
規模較小的申報公司毋須提供本項目所要求的資料,因此,本公司無須在第7A項下作出披露。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的披露控制和程序(如1934年“證券交易法”修訂後的第13a-15(E)或15d-15(E)條規則所定義)旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保需要披露的信息在其他管理層成員的協助下積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)。在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格規定的時間段內,我們的披露控制和程序旨在確保我們根據“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告,並在其他管理層成員的協助下傳達給管理層(包括我們的首席執行官)。我們審查了截至2020年7月31日我們的流程控制程序的有效性,根據我們的評估,我們得出的結論是,由於截至2020年1月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的財務報告內部控制存在重大缺陷,因此截至該日披露控制程序和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在2021財年第二季度期間,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
補救
正如我們之前在截至2020年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第II部分第9A項中所述,我們開始實施補救計劃,以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前,不會認為該缺陷已得到補救。我們預計,這一實質性弱點的補救工作將在2021財年結束前完成。
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第二部分:其他資料
第1、1A、2、3、4及5項不適用
第六項展品:
證物:*隨函存檔
31.1* | 依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條證明行政總裁 |
31.2* | 根據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15(D)-14(A)條核證首席財務主任 |
32.1* | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的行政總裁證書 |
32.2* | 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的依據“美國法典”第18編第1350條通過的首席財務官證書 |
101.INS | XBRL實例文檔 |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展定義文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展標籤文檔 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤文檔 |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿文檔 |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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| 萊克蘭工業公司。 (註冊人) |
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日期:2020年9月14日 |
| /查爾斯·D·羅伯遜(Charles D.Roberson) |
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| 查爾斯·D·羅伯遜 首席執行官、總裁兼祕書 |
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日期:2020年9月14日 |
| /s/Allen E.Dillard |
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| 艾倫·E·迪拉德 (首席財務官和授權簽字人) |
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