依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-241000

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年8月24日)

1,000,000股存托股份，每股相當於1/40股

7.50%A系列固定利率非累積永久優先股

MainStreet Bancshare，Inc.正在發行1,000,000股存托股份，每股相當於7.50%系列固定利率非累積永久優先股的1/40所有權權益，面值為每股1.00美元，清算優先權為每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)(優先股)。作為存托股份持有人，您將有權享有優先股的所有比例權利和優先股，包括股息、投票權、贖回、清算和其他權利。您必須通過美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為優先股股票的託管人行使此類權利。

優先股的股息將在我們的董事會或董事會正式授權的委員會授權並宣佈從合法資金中支付時 支付。自發行日起，優先股的股息將於每年3月、6月、9月和12月的30日(自2020年12月30日起)按每股1,000美元的清算優先股以7.50%的年利率應計，每季度支付一次，拖欠。

優先股的股息將是非累積的。如果由於任何原因，本公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有授權並宣佈優先股在股息期內派發全額現金股息，我們將沒有義務支付該期間的任何未付股息， 無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否授權並宣佈在隨後的任何股息期內就優先股派發股息，我們都沒有義務支付任何未支付的股息。 我們的董事會或董事會正式授權的委員會如果沒有批准並宣佈股息期內優先股的全額現金股息，我們將沒有義務支付該期間的任何未付股息。 然而，除某些有限的例外情況外，如果我們沒有在最近完成的股息期內宣佈並支付 優先股的全部股息或留出用於支付的股息，我們可能不會在接下來的 股息期內宣佈或支付股息，或者贖回、購買或收購我們的普通股或其他初級股。

優先股是永久性的，沒有到期日。我們可以選擇贖回優先股，(I)在2025年9月30日或之後的任何股息支付日期，不時贖回全部或部分優先股，或(Ii)全部但不是部分，在監管資本處理事件(如本文定義)後90天內，在每種情況下， 以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格贖回優先股，外加任何已申報和未申報的股息，而不積累任何未申報的股息。如果我們贖回優先股，存託機構將按比例贖回 股存托股份。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股或存托股份。 優先股的任何贖回均以我們收到任何所需的聯邦儲備系統(美聯儲)理事會或其他後續監管機構的事先批准為前提。

優先股將沒有任何投票權，除非有第？條規定的情況。優先股説明：投票權 ？第S-22頁。在這種 情況下，存托股份持有人有權指示存託機構投票表決其存托股份所代表的優先股金額。請參見？存托股份説明：投票優先股？第S-26頁。

我們打算申請將存托股份在納斯達克資本市場(Nasdaq)上市，代碼為MNSBP。如果申請獲得批准，我們預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在納斯達克開始交易。

投資存托股份涉及風險。見本招股説明書補編第S-10頁，標題為第1A項下的風險因素。風險因素在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K年度報告和 提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告中，以瞭解您 在投資存托股票之前應考慮的因素。

		價格至 公眾(1)				包銷 折扣(2)				收益，在此之前 費用，給 公司(2)
每股存托股份		$	25.00			$	0.7875			$	24.2125
總計		$	25,000,000			$	787,500			$	24,212,500

(1)	向公眾公佈的價格不包括可能宣佈的股息(如果有的話)。如果宣佈股息，將從首次發行之日起 ，預計為2020年9月15日。

(2)	假設不行使承銷商購買以下所述額外存托股份的選擇權。

SEC、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、 美聯儲或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何相反的説法都是 刑事犯罪。

存托股份不是我們任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施為其參與者的 賬户以簿記形式交付存托股份，付款日期為2020年9月15日左右。

我們已授予承銷商 選擇權，可在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以公開發行價(減去承銷折扣和佣金)購買至多15萬股存托股票。

聯合簿記管理經理

B.萊利快堆		Boenning&Scattergood
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

招股説明書補充文件日期：2020年9月10日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書副刊			S-I
在那裏您可以找到更多信息			S-I
關於前瞻性陳述的説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
產品簡介			S-3
選定的歷史合併財務數據彙總			S-7
危險因素			S-10
大寫			S-16
收益的使用			S-16
優先股説明			S-17
存托股份名稱			S-24
記賬發行			S-28
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-30
某些福利計劃和ERISA考慮事項			S-34
承保			S-36
法律事務			S-39
專家			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3
MainStreet Bancshare，Inc.			4
危險因素			6
監管方面的考慮事項			6
收益的使用			7
我們可以提供的證券			7
我們的股本説明			8
我們可能提供的其他證券説明			12
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19

(i)

關於本招股説明書副刊

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中對MainStreet、The Company、？We、？Our、？Our、？和？us？或類似引用的所有引用均指MainStreet BancShares，Inc.。提到主街銀行或 主街銀行就是指主街銀行，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是 本招股説明書附錄，它描述了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件 中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些 可能不適用於此次發行。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及標題下描述的附加信息。您可以在此處找到更多 信息在投資存托股份之前。通常，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同， 您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果該信息與我們通過引用併入的文檔中的任何陳述相沖突，則您應該只考慮較新的 文檔中的陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息僅在適用文件的日期是準確的。我們的業務、財務 狀況、運營結果和前景可能會從那一天起發生變化。

我們沒有，承銷商也沒有， 授權任何人提供本招股説明書附錄中包含或合併的信息以外的任何信息，或者在由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書中，或者在我們或承銷商向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中 。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的 。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成代表我們或承銷商 或代表承銷商認購或購買我們任何證券的要約或邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區的任何人的要約或要約或與要約或要約相關的要約或要約，也不得用於 任何向其提出此類要約或要約是非法的人或與要約或要約相關的任何人使用該要約或要約。

在這裏您可以找到更多 信息

我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上從證券交易委員會獲得這些文件中的任何一份，網址為Http://www.sec.gov.

SEC允許我們通過引用將某些信息納入本招股説明書，補充我們提交給SEC的其他文件中的某些信息 。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書附錄或更新的合併文檔中的信息 所取代的任何信息除外。

本 招股説明書附錄引用了我們之前向SEC提交的下列文件(不包括已提交給SEC並被視為未向SEC提交的這些文件的任何部分)。

S-I

報告		提交報告的期限或日期
-表格 10-K中的  年度報告(包括我們於2020年4月17日提交的最終委託書中通過引用明確併入其中的信息)		截至2019年12月31日的年度
*表格 10-Q上的  季度報告		截至2020年3月31日的季度和 2020年6月30日
*  目前在Form 8-K上的報告		提交日期分別為2020年5月21日、2020年7月20日和2020年9月10日

此外，在存托股份發售完成或我們終止本次發售之前，我們將根據交易法 第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有未來文件以引用方式併入。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前報告，以及根據SEC規則或其他規定認為不應提交給SEC的其他信息)，以及委託書。

通過引用併入的信息包含有關我們和我們的業務、財務狀況和經營結果的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

我們免費提供以引用方式併入的文件，但不包括 這些文件的任何展品，除非這些文件中特別包含以引用方式併入的展品。你可以瀏覽我們的網站，獲取本招股説明書中以引用方式併入的文件，網址為Www.mstreetbank.com或通過 書面或電話向我們索取，地址如下：

		MainStreet Bancshare，Inc. 注意：託馬斯·J·切梅利克(Thomas J.Chmelik) 高級執行副總裁， 首席財務官兼祕書 費爾法克斯大道10089 弗吉尼亞州費爾法克斯，郵編：22030 (703) 481-4567

S-II

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件包含 經修訂的1933年“證券法”第27A節、“交易法”第21E節和“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 反映了我們對未來事件和財務表現等方面的當前看法。這些陳述經常，但並非總是通過使用單詞或短語來做出，如：可能，應該， 可能，預測，潛在的，相信，可能的結果，？預期，繼續，將會，預計，尋求，估計，打算，計劃，投影，將會和展望，或這些詞或未來或未來的其他可比詞的負面版本-這些前瞻性陳述不是 歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，其中許多從本質上講是不確定的，超出了我們的 控制範圍，特別是與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的事態發展。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來 業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能證明 與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

存在或將會有重要的 因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中指出的結果大不相同，包括但不限於以下因素：

•

新冠肺炎疫情的影響和應對措施， 未來發展高度不確定和難以預測的；

•

全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差；

•

存管機構和其他金融機構之間的競爭，特別是對存款的競爭加劇；

•

通脹和利率環境可能會降低我們的利潤率或降低我們金融工具的公允價值 ；

•

證券市場的不利變化；

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管結構和監管費用和資本要求的變化；

•

會計程序或要求的重大變化對我們的財務狀況或經營業績的影響 ；

•

我們成功進入新市場並把握增長機會的能力；

•

我們成功整合收購實體的能力；

•

改變消費支出、借貸和儲蓄習慣；

•

會計政策和實務的變化；

•

更改我們的組織、薪酬和福利計劃；

•

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

•

本公司財務狀況或經營業績發生變化，減少資本金；

•

我們擁有的證券發行人的財務狀況或未來前景的變化；

•

我們的業務集中在弗吉尼亞州北部以及大華盛頓特區大都會地區，以及經濟、政治和環境條件變化對這些市場的影響；

S-III

•

貸款損失準備充足或者增加；

•

網絡威脅、攻擊或其他數據安全事件；

•

內部或者外部當事人的欺詐或者不當行為；

•

關鍵服務依賴第三方；

•

我們的資產質量惡化，包括貸款拖欠、問題資產和喪失抵押品贖回權的增加；

•

我們的貸款組合在最近發放的貸款方面的未來表現；

•

與新業務線、產品、產品增強或服務相關的其他風險；

•

監管機構對我們的審查結果，包括監管機構可能要求我們 增加貸款損失撥備或減記資產或採取其他監管行動；

•

我們財務報告內部控制的有效性，以及我們彌補未來財務報告內部控制重大缺陷的能力 ；

•

與我們業務相關的流動性、利率和操作風險；

•

我們作為一家較小的報告公司和一家新興成長型公司的地位的影響；以及

•

停工、強制隔離或其他中斷或關鍵員工不可用。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺。如果與這些或其他風險或 不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何 前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的 因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。

我們證券的任何投資者都應考慮我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中上述標題下披露的所有風險和不確定性 在那裏您可以找到更多信息，所有這些信息都可以在證券交易委員會的網站上訪問，網址是：Http://www.sec.gov.

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

對存托股份的投資具有一定的風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。 在您決定投資存托股份是否合適之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息(包括我們提交給證券交易委員會的其他文件)外，您還應仔細考慮以下描述的與發行相關的風險，以及我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及隨後提交給SEC的 文件中包含的與我們業務相關的風險因素有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的詳細信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大 不利影響。我們在這裏描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務或 運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致存托股份和優先股的價值下降，並導致您的全部或部分投資損失。

您正在就存托股份和優先股作出投資決策。

如本招股説明書附錄所述，我們將發行存托股份，相當於我們優先股 股票的比例權益。存託機構將完全依靠其從我們收到的優先股的股息支付來為存托股份的所有股息支付提供資金。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中有關 我們的存托股份和優先股的信息。

優先股是一種股權證券，因此從屬於我行和我行 子公司現有和未來的債務。

優先股的股份是股權，不構成我們的債務 。這意味着，存托股份(代表優先股股份的零星權益)將排在我們所有現有和未來的債務(包括我們2026年12月31日到期的附屬票據)以及針對我們和我們的資產的任何其他非股權債權(包括在我們清算的情況下)的級別。清算後，我們債務證券和任何高級 優先股的持有者以及與其他債務有關的債權人將在分配給我們優先股持有人之前獲得我們可用資產的分配。

截至2020年6月30日，我們的總負債約為14億美元，未來可能會產生額外的債務。 此外，如果我們的資本比率或我們銀行子公司的資本比率低於美聯儲或其他適用監管機構要求的最低比率，我們或我們的銀行子公司可能會被要求通過額外發行債務證券(包括中期票據、優先票據或次級票據)或其他債務來籌集額外資本 。優先股對我們的業務或運營沒有任何限制，對我們產生債務或 從事任何交易的能力沒有任何限制，僅限於下文所述的有限投票權存托股份和優先股的持有者將擁有有限的投票權。此外，我們現有的和未來的 債務可能會限制優先股的股息支付。

優先股的股息是可自由支配和非累積的。

優先股的股息是可自由支配和非累積的。因此，如果本公司董事會或正式授權的董事會委員會在相關股息支付日期 之前沒有批准並宣佈任何股息期間的股息，優先股持有人將無權獲得該股息期間的任何未支付股息，未支付股息將停止產生並支付。我們沒有義務支付股息後一段時間內積累的股息

S-10

如果我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會在相關股息支付日期 之前沒有授權並宣佈股息，則該期間的支付日期，無論優先股或任何其他類別或系列的我們的優先股或我們的普通股是否為未來任何股息期授權並宣佈股息。

此外，當優先股和平價股(如果有)沒有全額支付股息時，優先股和平價股(如果有)宣佈的所有股息都將按比例宣佈，因此每股宣佈的股息金額將與優先股和應計股息(包括平價股(如果有)的任何累積(如果有))在當時優先 股的當期股息期內應計股息的比率相同。因此，如果我們沒有為任何已發行的平價股票支付全額股息，我們將無法為優先股 支付全額股息。

優先股股票可在監管資本處理事件發生後90天內隨時按我們的選擇權贖回。

如果獲得美聯儲的批准，根據我們的選擇，我們可以在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回 全部優先股股票，但不能贖回部分優先股優先股説明：贖回優先股？)，例如在本協議日期或之後有關優先股是否有資格作為額外的一級資本工具的法律或法規的變更或建議的 變更。儘管優先股的條款旨在滿足美聯儲資本充足率規定的一級資本標準 ，但由於解釋這些規定並在優先股發行後宣佈的官方行政或司法決定、行動或公告 ，或由於未來法律或法規的變化，優先股可能不符合規定的標準。因此，監管資本處理事件隨時可能發生，根據該事件，我們將有權根據優先股的條款贖回優先股， 但需事先獲得美聯儲的批准。

投資者不應期望我們在 優先股根據我們的選擇權變得可贖回的日期或在優先股按我們的選擇權變得可贖回之後的任何特定日期贖回優先股。

優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期，並且不能在 優先股持有人或本招股説明書補充提供的存托股份持有人的選擇權下贖回。此外，我們不需要在任何時候贖回優先股。優先股可由吾等於 吾等選擇權全部或部分於2025年9月30日或之後的任何股息支付日期贖回，或在某些監管事件發生後贖回，各事項如下所述？優先股説明 股票贖回。？我們可能在任何時候提出優先股贖回建議的任何決定將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成、 當時的適用法律和一般市場狀況。

我們贖回優先股的權利受到限制。根據美聯儲適用於銀行控股公司的資本充足率規則，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何優先股贖回 。

優先股可能會根據我們的選擇進行贖回，您可能無法將您獲得的贖回 價格再投資於類似的證券。

如果獲得美聯儲的批准，根據我們的選擇，我們可以在2025年9月30日或之後的任何股息支付日期隨時全部或部分以現金贖回 優先股。我們也可以在涉及資本的某些事件發生後90天內的任何時間，根據我們的選擇，在獲得美聯儲批准的情況下贖回全部(但不少於全部)優先股。

S-11

如果我們真誠地確定此處描述的監管資本處理事件已經發生，則優先股的待遇。看見？優先股説明 股票贖回。？

如果我們贖回優先股，而存託機構贖回有關優先股的存托股份， 您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。

如果我們延期支付未償還的 次級票據或票據上的違約，我們將被禁止對優先股進行分配或贖回。

我們的未償還附屬票據的條款禁止我們宣佈或支付優先股的任何股息或分派，或 贖回、購買、收購或支付優先股的清算付款，如果附屬票據違約事件已經發生且仍在繼續，或在我們未能就 該等附屬票據支付任何所需利息的任何時間，我們不得宣佈或支付優先股的任何股息或分派，或 優先股的贖回、購買、收購或清算付款。

我們支付股息的能力取決於我們銀行子公司的經營結果。

我們是一家銀行控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的銀行子公司MainStreet Bank進行的。因此，我們 支付優先股股息的能力將主要取決於從銀行獲得股息和其他分配。如果我們沒有從銀行獲得足夠的現金股息和其他分配， 我們不太可能有足夠的資金支付優先股的股息。

本行是獨立於吾等的獨立法人實體 ，並無義務向吾等提供資金以支付優先股股息，不論是以股息、分派、貸款或其他方式支付。此外， 銀行未來向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款都需要銀行產生未來的收益，並可能需要監管部門的批准。對於銀行支付給我們以及我們支付給 股東的股息，州和聯邦的法律和法規都有限制。如果本行無法向本行支付股息，且沒有足夠的資本，我們可能無法支付優先股的股息。

此外，我們在本行清算或其他情況下參與本行子公司資產分配的權利 一般以本行債權人的優先債權為準。您作為代表優先股的存托股份的持有者從任何此類分配中間接受益的能力也將受到這些優先索賠的約束。因此，優先股在結構上將從屬於我們銀行子公司所有現有和未來的負債和義務，包括存款。在我們破產、清算或 清盤的情況下，在支付我們和我們銀行子公司的負債後，可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的優先股和相關存托股份的到期金額 。

我們支付優先股股息的能力，以及因此您獲得存託 股票分配的能力，可能會受到聯邦監管考慮的限制。

本公司作為銀行控股公司支付優先股股息 的能力受美聯儲資本充足率規則和政策的約束。除其他事項外，美聯儲的資本充足率規定了額外一級資本工具的資格標準 ，包括要求此類工具的任何股息從銀行組織與額外一級資本工具相關的淨收入、留存收益和盈餘(如果有的話)中支付。 優先股的條款已建立，以滿足美聯儲資本充足率規則下的額外一級資本標準，因此受有關優先股支付 股息的此類規則要求的約束。 優先股的條款已建立，以滿足美聯儲資本充足率規則下的額外一級資本標準，因此受有關優先股支付 股息的此類規則的約束。此外，根據聯邦法律和美聯儲規定，作為一家銀行控股公司，本公司必須作為銀行財務和管理力量的來源，並承諾提供資源以支持銀行，包括但不限於，對其資本計劃的擔保(如果是

S-12

資金不足。在公司可能不願意或無法提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，我們可能無法在一個或多個預定支付日期或任何其他時間在 優先股支付股息，任何此類支付都可能需要事先獲得美聯儲的批准。減少或取消向優先股支付的股息可能會對優先股的市場價格產生不利影響 。

如果本公司是根據 美國破產法第11章進行的破產程序的對象，則破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字，以及 我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，而任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權，包括優先股和相關的存托股票 股份。 如果本公司是根據 美國破產法第11章進行的破產程序的主體，則破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構所做的任何承諾而產生的任何赤字

存托股份和優先股的持有者將擁有有限的投票權。

對於一般需要有表決權的股東批准的事項，優先股持有人將沒有投票權。 優先股持有人只有在適用法律或優先股條款要求的情況下才有投票權，包括優先股優先於 優先股的任何股權擔保金額的授權或增加，以及優先股條款的某些變更方面的投票權。 優先股持有人將沒有投票權。 優先股持有人只有在適用法律或優先股條款要求的情況下才有投票權，包括優先股優先於 優先股的任何股權擔保金額的授權或增加。看見？優先股説明？投票權。？存托股份持有人必須通過存託機構行使 優先股的任何投票權。

我們不能向您保證存托股份的流動性交易市場會發展起來，您可能會發現很難出售您的存托股份 。

優先股及相關存托股份為新發行證券，未建立交易市場 。我們打算申請將代表我們優先股比例權益的存托股份在納斯達克資本市場上市，代碼為MNSBP。但是，不能保證我們能夠將 存托股份上市。如果獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後30天內在納斯達克開始交易。如果它們沒有上市資格，或者如果活躍的 交易市場沒有發展起來，您可能難以出售任何存托股票。我們無法預測投資者對存托股份的興趣將在多大程度上導致納斯達克(Nasdaq)、任何其他國家的證券交易所或其他市場的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼流動性。如果不能為存托股份發展一個活躍的、流動性強的市場，存托股份的市場價格和流動性可能會受到不利影響。我們 不能向您保證，您將能夠在特定時間出售您的存托股票，或者您出售存托股票時收到的價格將是優惠的。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。

存托股份的市場價格無法保證。許多因素將影響存托股票的市場價格，其中許多因素是不可預測的，也不是我們所能控制的。存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

優先股是否已經或可能不定期宣佈分紅；

•

我們和銀行的經營業績、財務狀況和前景，或我們和銀行競爭對手的經營業績、財務狀況和前景； 我們和銀行的競爭對手的財務狀況和前景；

•

我們的信譽；

•

現行利率；

S-13

•

影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；

•

新冠肺炎疫情的影響；以及

•

類似證券的市場。

因此，即使存托股份的二級市場 發展起來，存托股份的交易價格也可能低於該等股份最初支付的每股價格。

存托股份持有人可能無法使用收到的股息扣除。

如果我們有為美國聯邦所得税目的而確定的當前 或累計收益和利潤，則支付給存托股票美國公司持有人的分配可能有資格享受收到的股息扣除。雖然我們目前有累積的收益和利潤，但我們可能沒有足夠的當期或累積收益和未來納税年度的利潤 用於優先股的分配，從而有資格全部或部分作為美國聯邦所得税的股息。看見·某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。税法未來可能還會更改 ，這會影響收到的紅利扣減的可用性。如果任何應納税年度的優先股分配因當期或累計收益和利潤不足或其他原因而不符合扣除股息的資格，則存托股份的市值可能會下降。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券 可能會進一步稀釋我們存托股份的現有持有者。

我們未來可能會確定 發行額外的優先股、可轉換為或可交換為優先股的證券或等值優先股 證券是可取的，也可能會遇到我們認為有必要的情況。我們的董事會有權在不需要股東採取任何行動的情況下，不時安排我們發行一個或多個類別或系列的優先股，我們還可以增發A系列 優先股。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及關於股息或在我們解散、清盤和清算等條款方面相對於我們 優先股的優先股。

雖然授權或 發行代表優先股權益的存托股份持有人必須獲得代表優先股權益的任何股本股份的批准，但如果我們在未來發行的優先股在股息支付或清算時優先於我們的優先股，或者如果 我們發行帶有投票權的優先股，稀釋優先股或相關存托股份的投票權，則存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會由於本次發行後或與其他發行相關的優先股出售，以及市場上大量存托股份或類似 證券的其他出售，或認為可能發生此類出售，存托股份的市場價格可能會下降。

優先股的權利和優先級別可能低於我們未來的優先股 。

優先股的排名可能低於我們未來發行的優先股，根據其條款，優先股在權利和優先權方面明顯高於優先股(高級股票)。此外，我們任何未來優先股的條款可能會限制優先股的股息支付，但僅以 優先股的股票支付的股息除外。如果我們的任何未來優先股的條款要求，除非我們所有已發行的優先股的全部股息已全部支付或宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於 支付，否則不會宣佈或支付股息，也不會對優先股或相關存托股份的任何股份進行分配，也不會對優先股或相關存托股份的任何股份進行分配，否則不會宣佈或支付股息，也不會對優先股或相關存托股份進行分配，否則不會宣佈或支付股息，也不會分配優先股或相關存托股份。

S-14

我們可以直接或間接回購、贖回或以其他方式收購相關存托股份，以供對價。這可能會導致優先股和相關 存托股份的股息在到期時無法支付。

我們的管理層對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層在運用我們從這次發行中獲得的收益方面有很大的靈活性。儘管我們已表示打算 將此次發行所得資金用於一般企業用途，包括普通股回購、營運資金以及為有機增長或潛在收購提供資金，但此次發行所得資金的使用方式可能不會為我們帶來有利回報 。此外，如果我們用這筆資金收購其他業務，不能保證我們收購的任何業務都會成功整合到我們的運營中，或者以其他方式實現預期的業績。

對存托股份的投資不是保險存款。

存托股份和優先股是股權證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。

由於本風險因素部分和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的 其他信息中所述的原因， 對存托股份和優先股的投資具有固有的風險。因此，如果你收購存托股份，你可能面臨損失部分或全部投資的風險。

存托股份和優先股尚未評級。

存托股份和優先股沒有評級，也可能永遠不會評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立決定對存托股份或優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來獲得對存托股份或優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他 證券。如果將來對存托股份或優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者 隨後被下調或撤回，可能會對存托股份的市場或市值產生不利影響。

評級 反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、置於負面展望或完全由一個或多個發行評級機構酌情撤銷。此外，信用評級 不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括存托股份和優先股，發行機構可以隨時自行決定撤銷信用評級。評級不反映 市場價格或證券對業務的適用性，也不反映存托股份或優先股的結構或市值。

我們或任何承銷商均無義務在發行後獲得評級、維持任何評級或通知 存托股份持有人評級的任何變化。

S-15

大寫

下表在合併的基礎上列出了我們截至2020年6月30日的資本額：

•

在實際的歷史基礎上，

•

在調整後的基礎上，在對出售存托股份給予形式上的效力後， 茲提供的總淨收益約為2370萬美元，並扣除估計費用和承銷折扣和佣金以及或有管理費，如下所述 承銷？，好像產品 已於2020年6月30日完成。

此信息應與本 招股説明書附錄中的財務和其他數據以及合併財務報表和相關注釋和註釋一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在截至2019年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中，以及使用收益的 ？本招股説明書增補件的？部分，以及本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中包括或併入的其他信息。

		2020年6月30日 (實際)				2020年6月30日 (調整後)
千美元，每股數據和 比率除外
現金和現金等價物		$	76,354			$	100,087
負債
總存款			1,342,332				1,342,332
聯邦住房貸款銀行預付款			10,000				10,000
次級債務淨額			14,819				14,819
其他負債			21,546				21,546
總負債		$	1,388,697			$	1,388,697
股東權益
優先股，面值1.00美元，授權2,000,000股；截至2020年6月30日，沒有發行和流通股 ；調整後已發行和流通股25,000股		$	—			$	23,733
普通股，面值4.00美元，授權股份1000萬股；截至2020年6月30日，已發行和已發行8,263,941股 股			32,433				32,433
資本盈餘			74,850				74,850
留存收益			31,933				31,933
累計其他綜合收入			954				954
股東權益總額			140,170				163,903
總負債和股東權益		$	1,528,867			$	1,552,600

收益的使用

我們預計將從此次發行中獲得約2370萬美元的淨收益，扣除估計費用、承銷 折扣和佣金以及或有管理費，如第3部分所述包銷？？我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括回購已發行普通股、營運資金和MainStreet Bank有機增長的資金，或潛在的收購。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用 判斷。

S-16

優先股説明

以下是根據本招股説明書補充資料提供的優先股的特定條款説明。此 説明補充並(在不一致的情況下)修改隨附的招股説明書中有關優先股的一般條款和規定的説明“我們的資本説明 股票—優先股。”如果本招股説明書附錄中的描述與隨附的招股説明書中包含的描述不一致，您應以本招股説明書 附錄中的描述為準。以下描述由與優先股相關的修訂條款(“修訂條款”)，將作為證交會備案文件 的證物，如果此描述與修訂條款中對優先股的描述不一致，則以修訂條款為準。

一般信息

優先股是我們授權優先股的單個 系列。我們提供1,000,000股存托股份(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1,150,000股存托股份)，相當於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書總計25,000股優先股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為28,750股 優先股)。優先股的股票在發行時將根據存托股份的購買價格 全額支付，並將全額支付和免税。託管人將是優先股的唯一持有者。存托股份的持有者將被要求通過存託行使他們在優先股中的比例權利 ，如題為？？的章節中所述。存托股份説明.”

在公司清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面， 優先股的股票將優先於我們的普通股，如果與優先股有關的修訂細則或其他規定，優先股的股票將優先於我們的普通股，至少與我們可能發行的其他系列優先股同等(經優先股持有人和所有其他平價股(如果有)必要同意可能發行的任何優先股 除外)。 請參閲其他優先股下面的？此外，我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法可用的資產中支付股息和分派(在 清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，在我們進入接管、破產、清算或類似程序的情況下，優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

優先股不得轉換為或交換為本公司任何其他類別或系列股票或其他證券的 股。優先股沒有規定的到期日，不會承擔任何償債基金或公司贖回或回購優先股的其他義務。

我們保留隨時重新開放此係列並通過公開或私下銷售發行額外優先股的權利 ，這可能涉及也可能不涉及額外的存托股份。增發的股票將與本招股説明書補編提供的優先股組成單一系列。此外，吾等可不時增發與優先股或存托股份同等或低於優先股的優先股，而毋須通知優先股或存托股份的持有人，或未經優先股或存托股份持有人同意而增發優先股。

分紅

一般信息

優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或我們正式授權的董事會委員會 沒有就股息期宣佈優先股的股息，則不應被視為在該股息期內應計股息，也不應在適用的股息期支付股息。

S-17

股息支付日期，或累計，我們將沒有義務支付該股息期間的任何股息，無論我們的董事會或我們 董事會正式授權的委員會是否宣佈優先股在隨後的任何股息期間派息，我們都沒有義務支付該股息期間的任何股息，無論我們的董事會或我們 董事會正式授權的委員會是否宣佈隨後任何股息期的優先股股息。股息期是指從股息支付日期開始(包括股息支付日期但不包括下一個股息支付日期)的每個期間，但初始 股息期將從優先股的原始發行日期開始幷包括在內。優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，該年度由12個30天月組成。

優先股持有人將有權在我們的董事會或我們董事會正式授權的委員會宣佈 從弗吉尼亞州法律下合法可用於支付股息的資產中獲得 優先股清算優先股的非累積現金股息，利率相當於從優先股最初發行日到優先股贖回日(如果有的話)的每個季度股息期的年利率7.50%。如果我們在原定發行日期之後增發 股優先股，則該等股票的股息將從該等增發股票的原定發行日期或我們在該等增發股票發行時指定的任何其他日期起累計。

如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈，我們將於每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(每個這樣的日期都是股息支付日期)向拖欠的優先股 支付季度股息。如果本應 支付股息的任何日期不是工作日，則股息支付日期將是下一個工作日，而不會對支付的股息金額進行任何調整。營業日是指紐約法定節假日以外的任何工作日，也不是紐約銀行機構休市的 日。

優先股 的記錄持有人將在適用的記錄日期(即適用股息支付日期之前的第15個日曆日)或其他記錄日期(不超過適用的支付日期 之前的30個日曆日)支付給出現在我們的股票登記冊上的優先股 的持有人，該其他記錄日期應由我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會確定。存托股份的相應記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

根據該計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分 向上舍入。優先股的股息將在贖回日期(如果有的話)停止應計，如下所述。救贖，除非我們拖欠贖回要求贖回的 優先股的股票贖回價格。

本公司支付優先股股息的能力取決於主街銀行向本公司支付股息的能力。 MainStreet Bank向本公司支付股息的能力取決於 MainStreet Bank向本公司支付股息的能力。公司和MainStreet Bank未來支付股息的能力取決於銀行監管要求以及弗吉尼亞州金融機構局和美聯儲制定的資本充足率規則和政策。特別是，如果優先股的股息會導致我們未能遵守適用的法律和 法規(包括適用於我們的資本充足率規則)，則優先股的股息不得宣佈、支付或撥備用於支付。如果美聯儲認為其管轄範圍內的銀行組織正在從事或即將從事不安全或不健全的做法，美聯儲還有權禁止或限制該組織支付股息。

派息的優先次序

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，優先股將排在次要地位 明確聲明優先於優先股的優先股 。如果我們在任何時候沒有在適用的股息支付日期支付優先於優先股的任何股票的應計股息，我們 不得支付優先股的任何股息或回購、贖回或以其他方式收購任何優先股的股份作為對價，直到我們支付了 優先的股份的全部未付股息或留出用於支付的全部金額為止，我們 可能不會支付優先股的任何股息或回購、贖回或以其他方式收購任何優先股的股份作為對價

S-18

根據該等股份的條款，我們必須支付股息，然後我們才能支付股息、回購、贖回或以其他方式收購優先股以進行對價， 有關股息必須在我們支付股息、回購、贖回或以其他方式收購優先股之前支付。截至本協議 日期，沒有其他已發行和已發行的優先股。

只要優先股的任何股份仍未支付 ，除非在每種情況下，優先股所有已發行股票上一股息期的全部股息已全部支付或已宣佈，並已撥出足夠支付股息的金額用於支付：

•

不得宣佈、支付或撥備股息以供支付，也不得就任何初級股票(除(I)僅以初級股票支付的股息，或(Ii)與實施股東權利計劃有關的任何股息，或贖回或回購任何該等計劃下的任何 權利)外，不得宣佈或作出任何分配，或撥出 以供支付；

•

本行不得直接 或間接 回購、贖回或以其他方式收購任何初級股票作為對價，但以下情況除外：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(Iii)通過使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同相關的初級股票福利計劃或其他類似 與員工、高級管理人員、董事或顧問或為其利益作出的安排，(V)根據有合同約束力的要求購買在前一股息期之前存在的初級股票， 包括根據有合同約束力的股票回購計劃，(Vi)根據該股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買初級股票的零星權益，或 (Vii)吾等或吾等任何附屬公司為任何其他人士的實益所有權(吾等或吾等任何附屬公司的實益所有權除外)(包括作為受託人或 託管人)收購初級股票所有權紀錄，亦不會向吾等支付或提供任何款項予償債基金以贖回任何該等證券；和

•

我們不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票(如有) (除(I)根據親比率要約購買全部，或親比率優先股及該等平價股(如有)的一部分，(Ii)由於 將平價股重新分類為其他平價股或其他平價股，(Iii)將平價股交換或轉換為其他平價股或初級股，(Iv)使用基本上同時出售其他平價股的收益 ，(V)根據有合約約束力的要求購買在前一股息期之前已存在的平價股，包括在有合約約束力的股票項下，購買平價股的股份{(Vi)根據平價股的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券購買平價股的零碎權益，或(Vii)吾等或吾等任何 附屬公司收購平價股所有權記錄，以供任何其他人實益擁有(吾等或吾等任何附屬公司實益擁有除外)，包括作為受託人或託管人)，亦不會向 支付任何款項或提供任何款項作為償債基金，以贖回任何

我們不會申報、支付或撥出 用於支付任何平價股票股息的資金，除非我們已經支付或撥出用於支付優先股股息的資金。當優先股及平價股股份(如有)未悉數派發股息時， 優先股及平價股股份所宣派的所有股息將按比例申報，以便每股宣派股息的金額與優先股當時每股股息期 應計股息的比率相同，而應計股息(包括平價股(如有)的任何累積(如有))將彼此相抵。

如本招股説明書附錄所用，初級股票是指我們的普通股和此後授權優先股優先或優先購買的任何其他類別或系列的公司股票。

S-19

公司清算、解散或清盤時的股息支付或資產分配。截至本招股説明書附錄日期，我們的普通股是唯一的 系列已發行的初級股票。

如本招股説明書附錄所用，平價股票是指在公司清算、解散或清盤時在支付股息和資產分配方面與優先股平價的公司任何其他類別或系列 股票。截至本招股説明書附錄日期， 未發行系列平價股票。請參見？其他優先股下面的？

如本招股説明書所用， 高級股票是指在公司清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，優先於優先股的任何其他類別或系列的公司股票。 公司清算、解散或清盤時，高級股票是指優先於優先股的任何其他類別或系列股票。截至本招股説明書增刊之日，尚無一系列高級股流通股。請參見？其他優先股下面的？

在上述考慮因素及非其他情況下，本公司 董事會或正式授權的董事會委員會可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可供支付的資產中宣佈並支付於本公司普通股及與優先股相等或低於優先股的任何其他股票 ，優先股持有人無權參與任何該等股息。

救贖

優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。優先股持有人和存托股份持有人均無權要求贖回或回購優先股。

我們可根據我們的 選擇權，並經任何所需的監管部門批准，在2025年9月30日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回優先股，或(Ii)在監管資本處理事件後90天內的任何時間 全部但不能部分贖回優先股，在任何一種情況下，贖回價格均等於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加以下股票的任何已申報和未支付的股息

？監管資本處理事件是指公司出於誠意 作出以下決定：

•

修改或變更(包括任何已宣佈的預期變更)美國的法律或法規，或在首次發行任何優先股股票後頒佈或生效的美國或美國的任何政治分支；

•

在首次發行任何優先股後宣佈或生效的法律或法規的擬議變更 任何優先股；或

•

解釋或者適用優先股首次發行後公佈的法律、法規的行政決定、司法決定、行政行為或者其他官方聲明 ；

存在更多的非實質性風險，即公司將無權將當時已發行的優先股股票的全部清算價值視為一級資本(或其等價物)，以達到美聯儲的資本充足率規則(或任何繼任聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率規則，如適用)的目的，只要當時有效和適用的任何優先股未償還的股份都是有效的和適用的，即本公司將無權將當時已發行的優先股的全部清算價值視為一級資本(或同等資本)，以達到美聯儲的資本充足率規則(或如果適用，任何繼任的聯邦銀行監管機構或機構的資本充足率規則)的目的。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算根據適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或任何後續聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規，如適用)將優先股視為額外的1級 資本(或其等價物)。

S-20

如擬贖回優先股股份，贖回通知須於贖回優先股的指定日期前不少於30天或不多於60天，向優先股的記錄持有人發出 通知(惟如代表優先股的存托股份是透過存託信託公司(DTC)以 賬簿形式持有，吾等可按DTC許可的任何方式發出該通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，説明：

•

贖回日期；

•

應贖回的優先股股數，少於持有人持有的全部應贖回股份的，應贖回的優先股股數；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出證明優先股股票的證書(如適用)的一個或多個地點；以及

•

待贖回的優先股股票股息將於贖回日停止累計。

贖回日起，優先股股票將停止派發股息，該等優先股 股票將不再視為已發行股票，該等股票持有人的所有權利將終止，包括第？條所述的權利。表決權以下，除非有權獲得贖回價格加上截至贖回日期要求贖回的優先股股票的任何 已申報和未支付的股息。請參見？存托股份説明？瞭解有關贖回與 優先股相關的存托股份的信息。

如果在發行時僅贖回部分優先股，則應選擇要贖回的股票 親比率或者是抽籤。在本細則的規限下，吾等的董事會或正式授權的董事會委員會有全權及權力規定優先股股份不時贖回的條款及 條件。

根據美聯儲適用於銀行控股公司的資本充足率規則，優先股的任何贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。請參見？危險因素 — 投資者不應期望我們 優先股在優先股按我們的選擇權可贖回之日贖回，或在優先股按我們的選擇權可贖回後的任何特定日期贖回。？優先股的任何贖回取決於我們收到任何需要美聯儲事先批准的 ，以及是否滿足美聯儲資本充足率規則中適用於優先股贖回的任何條件。

優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或 回購優先股。任何贖回通知一經發出，即不可撤銷。

清算權

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務和 事務，優先股的持有人將有權在向我們的普通股或任何其他級別較低的股份的持有人進行任何資產分配之前，獲得每股1,000美元的優先股(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不會積累任何未宣佈的股息 ，這些股息是從合法可供分配給我們股東的資產中提取的。優先股持有人在收到全部清算分派後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

在任何此類分配中，如果本公司的資產不足以支付清算優先股加上已申報和未支付的股息 全部優先股持有人和所有優先股持有人

S-21

如果有平價股票，關於與優先股的這種分配，將支付給優先股持有人和平價股票持有人(如果有)的金額 親比率按照欠該等持有人的清盤分派總額計算。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給優先股 和平價股(如有)的所有持有人，我們的初級股票持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得本公司的所有剩餘資產。

此外，我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法的 可供支付的資產中支付股息和分派(在清償所有債務和其他非股權索賠後)。此外，在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，優先股可能完全從屬於美國 政府持有的權益。

吾等與任何其他實體的合併或合併 ，包括優先股持有人就其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，或出售、租賃或交換本公司全部或實質全部資產以換取 現金、證券或其他財產，均不構成本公司的清算、解散或清盤。

由於我們是 控股公司，我們的債權人和股東(包括優先股持有人)在任何子公司(包括MainStreet Bank)清算或 資本重組時參與該子公司資產的權利和權利可能受制於該子公司債權人的優先債權，包括存款，除非我們是對該子公司擁有公認債權的債權人。

表決權

除以下規定外， 優先股持有人將沒有投票權。

因不派發股息而選舉兩名董事的權利

如果我們在六個季度股息 期間未能支付或申報並留出優先股的流通股股息，無論是否連續(a不支付)，我們的董事會成員將增加兩人，優先股流通股的持有者，與尚未支付股息且已授予投票權並可行使投票權的任何同等排名的優先股系列的 股份持有人作為單一類別投票(投票平價股票)應有權投票選舉兩名額外的董事會成員(優先股董事)，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先順序成比例的投票數。在 該投票權授予後的任何時間，優先股持有人有權與投票平價股持有人(如果有)一起作為一個類別投票，在特別會議上選舉兩名優先股董事 應記錄在冊的優先股或任何一系列投票權平價股至少20%的流通股持有人的書面請求(除非我們在公開宣佈的下次年度會議日期 前不到90天收到此類請求，或將優先股董事指定為在此情況下，該選舉應在即將召開的股東周年大會或特別大會上舉行)；但我們的董事會在任何時候都不應包括兩名以上的優先股董事 , 並進一步規定，任何優先股董事選舉不會導致我們違反納斯達克資本市場(或我們的 證券可能在其上市的任何其他交易所)關於董事獨立性或其他類似要求的公司治理要求。任何該等特別會議的通知將以與本公司 股東特別大會附例所規定的類似方式發出，該等附例以參考方式併入本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報作為證物。請參見？您可以在此處找到更多 信息.”

在任何這樣的特別會議或年會上選出的優先股董事的任期將持續到我們的 下一次年度股東大會，除非他們的任期已按所述方式提前終止

S-22

下面的 。倘優先股董事出現任何空缺，董事會將於其餘優先股董事提名 後選出繼任者，或如無優先股董事留任，則由優先股流通股及任何系列投票權平價股的記錄持有人投票選出一名繼任者，作為單一 類別投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列已發行股份的總清算優先權成比例的票數。兩名優先股董事每人有權就任何事項向每位 董事投一票。

當優先股連續派發為期一年的非累積股息後未支付股息時 ，如上所述選出的兩名優先股董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，上述投票權將終止，但在未來發生任何不支付的情況下，該等投票權將重新啟用 。 如果發生任何未來不支付的情況，按上述規定選出的兩名優先股董事的任期將立即終止，董事人數將減少兩人，上述投票權也將終止。此外，如果優先股持有人的權利因任何原因終止，包括在上文第救贖，該等 投票權將連同其他權利一併終止(如適用，收取贖回價格加上任何已申報及未支付股息的權利除外)，任何優先股董事的條款將自動終止，且假設該等投票平價股持有人的權利已同樣終止，則董事人數將減少 兩人。

根據美聯儲的規定，如果任何系列優先股的持有者有權或有權單獨投票選舉 作為一個類別的董事，則該系列以及任何其他有權投票選舉該系列董事的股票持有者將被視為一類有投票權的證券。持有該 類別25%或更多股份的公司，或者更少，如果它對我們施加控制影響力，將作為銀行控股公司受到1956年銀行控股公司法(修訂後的BHC法案)的監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時，根據BHC法案，任何其他銀行控股公司都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該類別超過5%的股份。任何其他人( 銀行控股公司除外)將被要求根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該類別10%或更多的股份。

其他投票權

只要 任何優先股仍未發行，則至少三分之二的優先股已發行股份的持有者應投贊成票或同意，將其作為一個類別單獨投票， 應要求 ：

•

授權或增加任何類別或系列優先股的授權金額，或發行任何類別或系列的優先股，或發行 任何可轉換為或證明有權購買任何此類優先股的義務或證券；

•

修改我們修訂和重新修訂的公司章程的規定( 公司章程)，以對優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響，作為一個整體；然而，在公司清算、解散或清盤時，在股息支付或資產分配方面，任何增加授權或發行的優先股或授權 普通股或優先股的金額，或設立和發行與優先股同等或低於優先股的其他系列優先股的授權或發行金額，將不被視為對優先股的權力、優先股、特權或權利產生不利影響；或

•

完成涉及優先股的有約束力的換股或重新分類，或與另一實體合併或 合併，除非(I)優先股的股份仍未發行，或轉換為或交換為尚存實體的優先證券，以及(Ii)剩餘優先股的股份或尚存實體的新優先證券的條款不比優先股優惠。

S-23

如果在 本應要求投票的行為生效時或之前，優先股的所有流通股均已贖回，則前述投票條款將不適用。

弗吉尼亞州法律規定的投票權

除修訂條款明確規定外，弗吉尼亞證券公司法不向優先股持有人提供 任何額外投票權。因此，根據弗吉尼亞證券公司法，優先股的持有者將只擁有上文根據“弗吉尼亞州證券公司法”規定的投票權。投票權 權利.”

優先購買權和轉換權

優先股持有人並無任何優先認購權或轉換權。

其他優先股

我們的 公司章程授權我們的董事會在未經我們股東批准的情況下創建並規定發行一個或多個系列的優先股，每股面值1.00美元。我們的董事會還可以決定任何此類優先股的條款， 包括指定、權力、優惠和權利(包括轉換、投票權和其他權利)以及資格、限制或限制。目前，我們的股本中有2,000,000股 根據我們的公司章程被歸類為優先股。截至本招股説明書附錄日期，我們沒有已發行和已發行的優先股。

存託代理、轉讓代理和註冊處處長

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將成為優先股的託管、轉讓代理和登記機構。我們可以根據我們與託管人之間的協議自行決定將託管人撤職，條件是我們將在託管人撤職生效之前指定一名繼任託管人接受這一任命。

信息權

在 本公司不受交易法第13或15(D)節約束的任何期間內，並且優先股的任何股票都已發行，我們將盡最大努力(I)在我們的網站上提供：Www.mstreetbank.com、1933年證券法第144(C)(2)條和交易法第15c2-11(A)(5)(I)至(Xiv)和(Xvi)條規定的當前 信息；以及(Ii)應請求迅速向優先股的任何持有人或潛在持有人提供此類信息 。

存托股份名稱

以下説明彙總了存托股份與優先股和補充產品相關的具體條款和條款 在隨附的招股説明書中我們可以提供的其他證券的説明中對存托股份的一般條款和條款的説明。本摘要完全由 參考存託協議和存託收據表格的相關章節構成，這些條款和條款將作為證物包括在我們提交給證券交易委員會的文件中。如果 存託協議或存託收據格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，則適用存託協議和存託收據格式中的信息，並 取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。

S-24

一般信息

我們正在發行存托股份，代表優先股股份的比例分數權益。每股存托股份 代表優先股的1/40權益，存託憑證將作為證明。吾等將根據吾等、美國股票 轉讓及信託公司及證明存托股份的存託憑證持有人之間的存託協議(“存託協議”)，將優先股的相關股份存入存管人。在符合存託協議條款的情況下，每個存托股份的持有人將有權通過存託 按該存托股份所代表的優先股的適用部分的比例，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠，包括 股息、投票權、贖回和清算權。

在本招股説明書補編中，對存托股份持有人的提及是指擁有在吾等或存託人為此而保存的賬簿上以其個人名義登記的存托股份的人，而不是擁有在街道名稱 登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份實益權益的間接持有人。請查看標題為的部分中描述的適用於間接持有人的特殊考慮事項記賬發行.”

優先股發行後，我們將立即將優先股存入存託機構，然後由存託機構向承銷商發行 存托股份。存款協議表格和存託收據的複印件可以根據我們的要求，按照標題為？？的章節中所述的方式從我們處獲得。您可以在此處找到更多 信息.”

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)將成為 存托股份的託管、轉讓代理和登記機構。管理存託憑證的存託辦事處位於紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

股息和其他分配

存托股份應支付的每股股息的金額將相當於優先股相關股份已宣佈並應支付股息的40分之一。

存託機構將按照存托股份持有人持有的存托股份數量的比例，向與相關優先股相關的 存托股份記錄持有人分配與存託優先股有關的任何現金股利或其他現金分配。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何財產 分配給有權獲得這些分配的存托股份的記錄持有人，除非它確定進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得的淨收益 分配給存托股份的記錄持有人。

與存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期 將與優先股的相應記錄日期相同。

分配給 存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。

存托股份的贖回

如果我們 贖回存托股份所代表的優先股，存托股份將從存託機構贖回其持有的優先股所得款項中贖回。每股存托股份的贖回價格 預計等於優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的 股息。

S-25

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將 在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數。如果贖回的已發行存托股份少於全部，存託機構將選擇要贖回的存托股份 親比率或以抽籤方式，或以保管人認為公平和公平的其他方式。存託機構將在確定的優先股和相關存托股份贖回日期前30天至60天向存託憑證登記持有人發出贖回通知(條件是，如果代表優先股的存托股份通過DTC以簿記形式持有，則存託機構可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。在指定的贖回日期之前，存託機構將向存託憑證的登記持有人發出贖回通知(條件是，如果代表優先股的存托股份是通過DTC以簿記形式持有的，則該存託憑證可以DTC允許的任何方式發出通知)。

投票表決優先股

由於每股存托股份代表優先股的1/40權益，因此在優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人將有權 獲得每股存托股份1/40的投票權，如上所述優先股説明：投票權.”

當託管人收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的信息 發送給與優先股有關的存托股份記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示存託機構投票表決持有人的存托股份所代表的優先股金額。在實際可行的情況下，存託機構將根據其收到的指示，投票表決 中存托股份所代表的優先股金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表優先股的任何存托股份的 持有人的具體指示，它將不會投票表決該存托股份所代表的優先股的金額。

優先股和存托股份的形式

存托股份應當按照《存託憑證》的規定，通過DTC以簿記方式發行。記賬發行。？優先股 將以登記形式發行給託管人。

存托股份上市

我們打算申請將存托股份在納斯達克資本市場上市，代碼為MNSBP。但是，不能 保證我們能夠將存托股份上市。如果獲得批准，我們預計存托股票將在原發行日期後30天內在納斯達克開始交易。

優先股的撤回

任何存托股份持有人 在將代表該等存托股份的存託憑證交予 存託人、支付存託協議規定的任何税項、政府手續費及費用並符合存託協議的任何其他要求後，可收取該持有人持有的全部優先股股份及該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。進行上述提款的存托股份持有人將有權 獲得該等整股優先股，但該等整股優先股的持有人將無權根據存託協議存入該優先股，或在 提取後獲得該優先股的存托股份。如果持有人因退出而交出的存托股數超過代表擬提取的優先股整體股數的存托股數，則該存託人將同時向該 持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數量。

S-26

存款協議的修改和終止

我們可以在沒有存託憑證持有人同意的情況下，通過與存託機構的協議，隨時和不時修改存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款。然而，任何將實質性和不利地改變存託憑證持有人的權利或將實質性 並與授予優先股持有人的權利不利不一致的修訂將不會生效，除非當時已發行的受影響存托股份的至少多數持有人批准該修訂。我們不會 做出有損於

存托股份的任何持有人的權利，如上所述優先股的撤回，？除為遵守適用法律的強制性規定外， 有權獲得優先股股份以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產。在 修訂生效後保留或獲取存託憑證的持有人將被視為已同意修訂，並將受修訂後的存託協議約束。

在以下情況下， 存款協議將自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

有關優先股的最終分派已就本公司的任何清盤、解散或清盤事宜 向存託憑證持有人作出。

我們可以在不少於35天的提前通知託管機構的情況下，隨時 終止存託協議，託管機構將在終止日期前不少於30天向所有已發行存托股份的記錄持有人發出終止通知。在 此類終止的情況下，存託機構將在該等存託憑證交出時，向存託憑證持有人交付 該存託憑證所證明的全部或零碎優先股股份的數量，或提供該等存託憑證所代表的優先股的全部或零碎股份數量。

存託協議終止後，託管機構將停止 存託憑證的轉讓，暫停派發股息，不再發出任何通知(終止通知除外)或根據存託協議執行任何其他行為，但託管機構將 繼續收取與優先股有關的股息和其他分派，並將繼續與該等股息和分派一起交付優先股證書。

自終止之日起三年期滿後的任何時候，存託機構都可以出售優先股，並將出售所得的 無息持有，以使當時尚未交出存託憑證的存託憑證持有人受益。在進行此類出售後，託管機構將被解除存款 協議項下的所有義務，但對此類收益進行核算除外。

託管押記

我們將支付與優先股的首次存入和首次發行 存托股份相關的費用，根據我們的選擇贖回優先股，以及我們與存託機構之前商定的存托股份持有人提取優先股的所有費用。我們還將支付僅因存款協議的存在而產生的所有税費和政府費用 。存托股份持有人將支付所有其他轉讓費、税費和政府手續費，以及存託協議中明確規定由其 賬户支付的其他費用。保管人、登記員和轉讓代理因履行各自因保管人安排而產生的義務而產生的所有其他費用和開支將由我們支付。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時通過向我們遞交辭職通知而辭職，我們可以隨時將託管人免職，任何此類 辭職或免職均在任命一名

S-27

繼任託管人及其接受此類指定。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內指定該繼任託管人。

雜類

託管人將 將我們要求我們向優先股持有人提供的所有通知和報告轉發給存托股份持有人。

如果法律或任何超出其或我們控制範圍的情況阻止或延誤了 履行我們在《存款協議》項下各自的義務，則託管人和吾等均不承擔任何責任。我們的義務和存款協議項下託管人的義務將僅限於履行存款 協議中規定的職責。除惡意、重大疏忽或故意不當行為外，吾等和託管人均不承擔“存款協議”項下的任何責任。

除非提供令人滿意的賠償，否則吾等與存托股份、登記處或轉讓代理均無義務就任何存托股份或優先股的 起訴或抗辯。我們和託管人可能依賴律師或獨立會計師的書面建議，或提交優先股以供 存款的人員、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

記賬發放

DTC將擔任所有存托股份的證券託管人。我們將發行存托股份 ，僅作為以CEDE&Co.名義登記的正式註冊證券發行。(DTC的提名人)。我們將發行一個或多個完全註冊的全球證書並將其存入DTC，總計代表本次發行中將出售的 存托股份總數。

DTC告知我們，它是根據“紐約銀行法” 成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、“紐約統一商業法典”所指的結算公司，以及根據“交易法”第17A條的 條款註冊的結算機構。DTC持有其參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利 ，以此方式消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC由它的一些直接參與者和紐約證券交易所公司所有。和金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他人，如證券經紀人和交易商、 銀行和信託公司，直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係，都是間接參與者，也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其 參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統內購買存托股份必須由直接 參與者或通過直接 參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的存托股份信用。每個存托股份的每個實際購買者的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。DTC 不會向其購買的實益所有人發送書面確認，但預計實益所有人將從通過其購買存托股份的直接 或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，以及其所持股份的定期報表。存托股份所有權權益的轉讓應通過登記在代表受益所有者 的參與者賬簿上的分錄來完成。除非停止存托股份記賬制度，否則受益所有人將不會收到代表其在存托股份中所有權利益的證書。

S-28

DTC對存托股份的實際實益所有人並不知情。DTC的 記錄僅反映存托股份存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者將繼續負責代表其客户 記錄其所持資產的帳目。

DTC向直接參與者、由直接參與者向 間接參與者、由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信以及直接參與者、間接參與者和實益擁有人的投票權(受 不時生效的任何法律或法規要求的約束)將受他們之間的安排管轄。

我們將向作為 存托股份登記持有人的CELDE&Co.發送贖回通知。如果贖回的存托股份少於全部，DTC的現行做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者須贖回的權益金額。

雖然對存托股份的投票僅限於存托股份的記錄持有人，但在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或就存托股份投票。根據通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&Co.的同意權或投票權轉讓給直接參與者，這些參與者的賬户在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)被記入存托股票的貸方。

我們將向DTC支付存托股份的分配款。除非DTC有理由相信其不會在付款日收到付款，否則DTC的做法是在 相關付款日期根據直接參與者在DTC記錄上顯示的各自持有量貸記直接參與者賬户的貸方。長期指示和慣例將規範參與者向受益所有者的付款 。在任何法律或法規要求的約束下，參與者，而不是DTC和我們，將對付款負責。我們和任何付款代理將負責向DTC支付分配。 直接和間接參與者負責將付款支付給受益所有者。

DTC可通過向我們發出合理通知，隨時終止 作為任何存托股份的證券託管服務。如果未獲得後續證券託管機構，則必須打印並交付最終存托股份證書。 我們可以自行決定停止使用通過DTC(或後續託管機構)進行入賬轉賬的系統。在這種情況下，存托股份的最終證書將打印並交付。

我們已從我們認為準確的來源獲得了本節中有關DTC和DTC賬簿錄入系統的信息，但 我們對該信息的準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行本招股説明書附錄中所述的各自義務或根據管理其各自運營的規則和程序 不承擔任何責任。

實益所有人是指每個 存托股份的每個實際購買者的所有權權益。

？直接參與者是指證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司 和其他組織，他們與紐約證券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)擁有DTC。在DTC系統內購買存托股份必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的存托股份的信用 。

？間接參與者是指其他人，如證券經紀人和 交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係，並且還可以訪問DTC系統。

S-29

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下是與購買、擁有和處置存托股份相關的某些重大美國聯邦所得税後果的綜合摘要。以下摘要基於修訂後的1986年國税法( 國税法)、根據其頒佈的美國財政部(國庫)條例、司法意見、國税局(國税局)和其他適用機構的已公佈立場，每一項均在本協議日期生效 。這些權威機構可能會受到更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力，任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性 。

本摘要僅供一般參考，並不針對特定投資者的個人情況 涉及可能與該投資者 相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、當地或非美國税法、任何税收條約或任何美國聯邦遺產、 贈與、跨代轉移或替代最低税收考慮因素的影響。

本摘要僅限於將持有存托股份作為本守則第1221條所指資本資產的納税人，並不聲稱適用於特殊類別的投資者，包括但不限於 免税組織、保險公司、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、共同基金、設保人信託、合夥企業或其他被歸類為美國聯邦收入合夥企業的實體 出於納税目的(及其投資者)、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或受監管的投資公司、房地產投資信託基金、用於美國聯邦所得税目的的被動型外國投資公司、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、 美國僑民、根據行使員工股票期權或以其他方式獲得存托股份作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得存托股份的人、負有替代最低税額的人、選擇使用按市值計價其證券持有量的會計方法， 將持有存托股票作為對衝交易頭寸的人，跨區，轉換，洗牌出售，建設性出售，美國聯邦政府的綜合交易

所得税或其他降低風險的交易，以及由於在適用的財務報表中將任何項目計入我們的存托股份而需要加快確認任何美國聯邦所得税的毛收入項目的人員 與我們的存托股份相關的項目。本摘要不涉及可能與存托股份後續購買者相關的税務考慮因素，也不涉及根據2010年“醫療保健和教育調節法”徵收的非勞動所得醫療保險繳費税產生的任何税收後果，也不涉及根據2010年“外國賬户税收合規法”(包括根據該法案頒佈的財政部條例和與此相關的政府間協議)要求的任何預扣 的任何考慮事項。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)持有存托股份，則合夥人的税收 待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和持有存托股份的合夥企業應就 收購、持有和處置存托股份的税務考慮事項諮詢其税務顧問。

我們沒有也不會尋求美國國税局就 本次討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本討論的其餘部分假設，出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的受益所有者將被視為相關優先股的所有者。

S-30

美國持有者

如本討論中所用，術語美國持有者指的是存托股份的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的 納税：

•

美國的個人公民或居民；

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司(或在美國聯邦税收方面被視為公司的其他實體)(以及根據本守則專門章節作為美國公司徵税的某些非美國實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)美國境內的法院能夠對其 行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可被視為美國聯邦 所得税的美國人。

分佈。與存托股份有關的分配將作為 股息收入徵税，範圍為美國聯邦所得税目的，從我們當前和累計的收益和利潤中支付。如果有關存托股份的分派金額超過我們目前的 和累計收益和利潤，則此類分派將首先在美國持有者對該存托股份的調整計税基礎範圍內視為免税資本返還，然後 視為資本收益。

由於美國聯邦所得税的目的，與作為股息徵税的存托股票有關的分配 支付給美國公司持有者通常有資格獲得50%的股息扣除，但受各種限制。美國公司持有人應諮詢其税務顧問，瞭解持有期和 必須滿足的其他要求，以便有資格享受收到的股息扣除，以及在他們的特殊情況下，美國聯邦所得税法的非常股息條款可能適用於他們對存托股份的所有權或處置 。

為美國聯邦所得税 目的支付給非公司美國持有人的應作為股息徵税的存托股票的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足某些持有期 要求和某些其他條件。

美國持有者應根據其特定情況，就降低的股息税率和收到的股息扣除 是否可用，諮詢其自己的税務顧問。

存托股份的出售、 交換或某些其他應税處置。美國持有者通常會確認出售或交換或其他應税處置的資本收益或損失(除 δ}項下描述的某些贖回外美國持有人(存托股份贖回)存托股份的價值等於出售或交換存托股份時實現的金額與該美國持有人在出售或交換的 存托股份中的調整税基之間的差額(如果有)。如果美國持有人對出售或交換的存托股份的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

贖回 存托股份。為贖回我們的存托股份而支付的款項將被視為股息還是作為交換存托股份的付款，只能根據贖回時我們存托股份的每個美國 持有人的特定事實來確定。

S-31

一般來説，我們存托股份的美國持有人將確認資本收益或損失 ，以美國持有人在贖回存托股份時收到的金額與該美國持有人在贖回存托股份中的調整税基之間的差額衡量，前提是此類贖回被視為：

•

根據守則第302(B)(3)條，導致美國持有人在美國的股票權益完全終止；

•

根據“守則”第302(B)(2)條，與美國持有者相比有很大的不相稱；

•

實質上不等同於根據 守則第302(B)(1)條向美國持有人支付股息；或

•

根據守則第302(B)(4)條，贖回由非公司股東持有的股票，並導致吾等 部分清盤。

在應用這些測試時， 不僅必須考慮正在贖回的存托股份，還必須考慮這些美國持有人對我們的其他類別和系列股本的所有權，以及獲得上述任何一項的任何選擇權(包括股票購買權)。 我們存托股份的美國持有人還必須考慮到由於守則第302(C)和318節規定的推定所有權規則而被視為由該美國持有人擁有的任何此類證券(包括期權)。

如果贖回不符合上述任何測試，則從我們的存托股份收到的贖回收益將被 視為我們股票的分配，並將按標題中所述徵税。美國持有者？分配上面的？如果將贖回存托股份視為應作為股息徵税的分配， 請美國持有者就其在已贖回和剩餘存托股份中的納税基礎分配諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。信息申報通常會提交給美國國税局，內容涉及向非公司美國持有人支付 存托股份的股息或其他應税分配，以及向美國持有者支付出售、交換或贖回存托股份的某些收益。此外，此類付款可能需要 備用預扣(目前税率為24%)，除非該美國持有人(A)屬於某些豁免類別，並在需要時按要求以所需方式證明這一事實，或(B)在合理的時間內， 提供正確的納税人識別碼，證明其不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則從支付給美國持有人的款項中扣留的任何金額都可以作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税，這可能使美國持有人有權獲得退款。

非美國持有者

在本討論中使用的術語非美國持有人指的是 存托股份的實益所有者，而不是上述定義的美國持有人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

分紅。對於為美國聯邦所得税目的而應作為股息徵税的存托股票的分配，通常將按30%的税率或適用的所得税條約指定的較低税率徵收美國聯邦預扣税，除非此類股息

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求 可歸因於美國常設機構)。為了申請適用所得税條約的利益，非美國持有者通常必須向我們或 其他付款人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格 W-8或合適的後繼者或

S-32

替代表格)，以證明該持有人有資格享受條約福利。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請任何此類福利的要求。

支付給非美國持有人的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於 非美國持有人在美國的永久設立)，一般不需繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有人在分配日期前向我們或其他付款人提供了 正確簽署的IRS Form W-8ECI。取而代之的是，此類股息通常將按美國聯邦累進所得税税率 在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。必須遵守某些認證和披露要求，才能免除 扣繳的有效關聯收入。外國公司收到的任何此類有效關聯股息在某些情況下可能需要按適用所得税 條約規定的30%或更低的税率繳納額外的分支機構利得税，但須進行某些調整。

根據適用的所得税條約，有資格享受美國 預扣税降低税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。

存托股份的出售、交換或某些其他應税處置。以 下的以下討論為準對非美國持有者的信息報告和後備扣繳，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或 因出售、交換或其他應税處置存托股份而實現的收益預扣，只要：

•

收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務沒有有效聯繫(如果適用的税收條約要求，收益不能歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構 )；

•

對於非居住在美國的外國人個人，該非美國持有者 在出售或處置的納税年度內有183天或更長時間不在美國(並滿足某些其他條件)；以及

•

出於美國聯邦所得税的目的，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有 存托股份的期間中較短的任何時間，存托股份不構成美國不動產控股 公司(A USRPHC)中的美國不動產權益。我們不相信我們現在是USRPHC，也不相信我們將來會成為USRPHC。

上面第一個項目符號中描述的收益 將按常規的美國聯邦累進所得税税率按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者 是美國人的方式相同。在某些情況下，作為公司的非美國持有人可能需要按30%的税率或適用的 所得税條約規定的較低税率繳納其有效關聯收益和利潤在納税年度的額外分支機構利潤税，但需進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税(或適用所得税條約可能指定的較低税率 )，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦收入 納税申報單，則可由該納税年度的美國來源資本損失(如果有)抵消。

如上所述，請參見美國持有者贖回存托股份 ，支付給存托股份持有人的與贖回存托股份有關的金額，在某些情況下可以視為股息。在這種情況下，付款將受上述 分紅規則的約束非美國持有者支付股息.”

信息報告和備份扣繳。股息的支付和與股息相關的預扣税款受信息 報告要求的約束。這些信息報告要求

S-33

無論預扣是根據適用的所得税條約減少還是取消，或者不需要預扣，都適用，因為紅利實際上與非美國持有人在美國進行的交易或業務有關 。非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類股息和預扣的信息申報單的副本 。

美國備用扣繳(目前為24%)將 通常適用於向非美國持有人支付股息，除非該非美國持有人向付款人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8或合適的繼任者或替代表格) 證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。

由 美國辦事處的經紀人支付非美國持有人出售存托股份的收益，除非非美國 持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格 W-8或合適的後繼者或替代表格)，證明其非美國身份或以其他方式確定豁免。非美國持有人出售存托股份的收益在美國經紀人或具有特定 美國關係的非美國經紀人的非美國辦事處支付，通常將受到信息報告(但不包括備用扣繳)的約束，除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他適用的IRS表格W-8或合適的繼任者或替代表格)，以證明非美國持有者的非美國身份或以其他方式確立豁免。如果銷售需要信息報告，並且經紀人 實際知道收件人是美國人，則適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從 非美國持有人的付款中預扣的任何金額都將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 持有人向美國國税局提供所需信息。潛在投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將這些規則應用於他們的特定情況。

前面的討論僅用於概述購買、擁有和處置存托股份對美國聯邦所得税的某些重大影響。它不是對所有可能對您很重要的潛在税收影響的完整分析或討論。因此，強烈建議您就購買、擁有和處置存托股份所產生的具體税務後果 諮詢您自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和其他税法的適用性和效力，以及任何擬議的税法變更的影響 。

某些福利計劃和ERISA考慮事項

以下是與僱員 福利計劃(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節(我們稱為ERISA))收購和持有存托股份有關的某些考慮事項的摘要，該計劃受ERISA標題I的約束，是受守則第4975節約束的計劃或其他安排，包括個人退休賬户(我們將這類賬户稱為IRA)，即受下列規定約束的計劃 與ERISA標題I或法規第4975節的規定類似的非美國或其他法律或法規(我們將這些類似的法律稱為類似的法律)，以及其 基礎資產因任何此類員工福利或退休計劃在此類實體的投資而包括？計劃資產的任何實體(我們將每個實體稱為？計劃？)。

以下討論為一般性討論，並不打算全面討論與計劃投資存托股份有關的適用法律法規 。以下內容

S-34

討論不是法律諮詢，而是基於截至本招股説明書附錄日期生效的適用法律法規；我們不承擔因適用法律或法規的更改而更新 本摘要的任何義務。計劃受託人在購買存托股份前應諮詢自己的法律顧問。本文提及的收購、持有或處置存托股份，也指收購、持有或處置存托股份的任何實益權益。

一般受託事項 。ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任(ERISA計劃)，並禁止涉及ERISA計劃的資產 與其受託人或其他相關方進行的某些交易。屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節或守則第4975(G)(3)節所界定) 和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求(但可能在類似法律下受到類似的禁止)。

在考慮以 計劃的一部分資產收購、持有並在相關範圍內處置存托股份時，受託人應確定投資是否符合適用於該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託責任有關的任何類似法律的適用條款 ，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放和禁止交易的規定。

禁止的交易問題。ERISA第406節禁止ERISA計劃與ERISA第3(14)節所指的作為利害關係方的個人或實體從事涉及計劃 資產的特定交易，而法典第4975節則對守則第4975節所指的某些不合格的人徵收消費税，這些人從事類似的交易，除非有豁免。利害關係方或被取消資格的人從事非豁免的被禁止交易 可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任。此外，ERISA計劃的受託人從事此類非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和本守則的 處罰和責任。在IRA的情況下，發生被禁止的交易可能會導致IRA失去其免税地位。

本公司、承銷商和我們或其某些關聯公司可能是ERISA 計劃的利害關係方或喪失資格的人，因此，我們或承銷商(或我們或其某些關聯公司)被視為利害關係方的ERISA計劃對存托股份的收購、持有或處置 可能構成或導致根據ERISA第406條和/或本準則第4975條禁止的交易，除非收購了存托股份，否則，根據ERISA第406條和/或本準則第4975條，除非獲得存托股份，否則本公司、承銷商和我們的某些關聯公司可能是ERISA 計劃的利害關係方或喪失資格的人，因此，通過ERISA計劃收購、持有或處置存托股份可能構成或導致被禁止的交易，類別或 個人禁止交易豁免。在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於存托股份的收購和持有。這些類別的豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的 PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別 規定了一項有限豁免，通常稱為服務提供商豁免，不受ERISA和守則第4975節關於與利害關係方和/或被取消資格的人 買賣存托股份的禁止交易條款的約束 直接或間接購買存托股份的受託人或關聯公司除外, 僅由於向計劃提供服務或與服務提供商的關係，ERISA計劃對任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議 ，前提是ERISA計劃就交易支付的對價不超過足夠的對價。 不能保證在買方收購存托股份時或此後(如果利用禁止的交易豁免變更所依賴的事實)任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-35

由於上述原因，任何投資任何計劃的計劃資產的人應 諮詢其自己的法律顧問，以確定收購、持有和處置存托股份是否構成ERISA或守則第4975條下的禁止交易，或類似地違反任何適用的類似法律 ，以及是否有豁免救濟。

表示法。存托股份的每個收購人或持有人，包括導致實體收購或持有存托股份的每個受託人，將被視為在該收購人或持有人持有該存托股份的整個期間內，被視為已陳述並保證：(I)它不是計劃，不是 代表計劃行事，並且用於收購或持有存托股份的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(Ii)收購，持有及出售存托股份不會構成(A)ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易，或任何適用的類似法律下並無適用的法定、監管或 行政豁免的類似違規行為，或(B)違反受託責任或其他責任或適用法律。

如上所述，上述討論 本質上是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免 被禁止交易的人員施加的處罰，特別重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有存托股份，諮詢他們的律師。吾等或吾等任何聯屬公司或代表收購、持有及在相關範圍內處置 存托股份，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表表示該等投資符合有關該等計劃或任何 特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。存托股份的每一購買者或持有人將負有確保其購買、持有和隨後 處置存托股份不違反ERISA、守則或任何類似法律的獨家責任。

承銷

我們已與B.Riley Securities，Inc.簽訂了承銷協議，日期為2020年9月10日。和 Boenning&ScatterGood，Inc.作為以下指定的每個承銷商的代表(代表)，關於存托股份。根據承銷協議中規定的條款和條件， 我們已同意向承銷商出售，並且每個承銷商已分別而不是共同同意從我們手中購買與其名稱相對的以下數量的存托股票：

承銷商		存放量股份
B.萊利證券公司			275,000
Boenning&ScatterGood，Inc.			275,000
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)			225,000
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司			225,000
總計			1,000,000

承銷協議規定，數家承銷商支付及接受 交付存托股份的責任，除其他事項外，須經其律師批准若干法律事宜及若干其他條件。如果承銷商 購買任何存托股份，則承銷商有義務購買我們提供的所有存托股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以 終止發行。

吾等已同意自本招股説明書附錄日期起至(包括)本招股説明書附錄日期 日後30天止的一段時間內，未經代表事先書面同意，我們不會提出收購要約，

S-36

質押、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置與優先股或存托股份基本相似的任何證券的任何期權、權利或認股權證 ，包括可轉換為或可交換或代表接收優先股、存托股份或實質類似證券的權利的任何證券 。

承銷商向社會公開發行的存托股份將按照本招股説明書副刊封面上的公開發行價格 發行。承銷商可以本招股説明書封面上的公開發行價格減去不超過每股存托股份0.50美元的優惠，向選定的交易商發售存托股份。首次發行後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商發行存托股份以收據和承兑為準，並受 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

下表彙總了公開發行價、承銷 折扣和佣金以及我們在支付其他費用之前的收益(假設不行使和完全行使購買額外股份的承銷商選擇權)：

		不鍛鍊身體				全面鍛鍊 (1)
每股存托股份		$	24.2125			$	24.2125
總計		$	24,212,500			$	27,844,375

(1)	反映承銷商全面行使購買額外存托股份的選擇權。

我們將支付與此次發行相關的所有費用和成本，包括支付給承銷商的承銷折扣和 佣金。除承銷折扣和佣金外，我們已同意向代表報銷其合理律師費和相關法律費用，金額最高為80,000美元，作為 以及與此次發行相關的合理自付費用，未經公司事先批准，合計不超過25,000美元。我們還同意以現金形式向 代表支付100,000美元的應急管理費。不包括承銷折扣和佣金，我們估計此次發行的總費用約為48萬美元。根據金融行業監管局(FINRA)規則5110， 承銷商報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商自本招股説明書增發之日起30天內可行使的選擇權，可按本招股説明書增發封面上列出的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，購買總計15萬股額外存托股票。承銷商可以行使這一選擇權；在 行使選擇權的範圍內，每個承銷商將有義務在一定條件下購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數字 與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的存托股份總數大致相同的額外存托股份的百分比。

賠償

我們同意賠償承銷商和控制承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法 規定的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

S-37

上市

在此次發行之前，存托股份還沒有公開市場。我們預計，除存托股份代表外，優先股股票不會有任何單獨的公開交易市場 。我們打算申請將存托股份在納斯達克資本市場上市，代碼為MNSBP。如果申請獲得批准，我們 預計存托股份將在首次交付存托股份後30天內在納斯達克開始交易。

穩定化

本次 發行存托股份，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和銀團回補交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為 承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易是指以掛鈎、固定或維持存托股份價格為目的，在公開市場上出價購買存托股份。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買 存托股份，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致存托股份的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格 。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可以隨時中止，恕不另行通知。

吾等和承銷商均不會就上述交易 可能對存托股份價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下 停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線 服務提供。

除招股説明書附錄和隨附的 電子格式的招股説明書外，該等網站上的信息以及承銷商或其關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或我們的註冊聲明(相關的 招股説明書是其組成部分)的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

我們與承銷商的關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其關聯公司已經或將來可能從事投資銀行交易和其他商業交易。承銷商已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 投資，並積極進行債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，將其存入自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券 活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

其他 事項

除在美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的 存托股票在採取行動的任何司法管轄區公開發行。

S-38

為此需要 。本招股説明書增刊提供的存托股份不得直接或間接在任何司法管轄區發售或出售，本招股説明書增刊、隨附的 招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用的 規章制度的情況下除外。我們和承銷商要求擁有本招股説明書副刊的人告知自己，並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約，而此類要約或邀約在任何司法管轄區 都是非法的。

法律事務

本招股説明書附錄提供的優先股和存托股份的有效性將由位於華盛頓特區的Jones Walker LLP負責。與此次發行相關的某些法律問題將由位於俄亥俄州哥倫布市的Squire Patton Boggs(US)LLP轉交給承銷商。

專家

MainStreet BancShares，Inc.合併財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及 截至2019年12月31日的兩個年度中的每一年，已由獨立註冊會計師事務所Young，Hyde&Barbour，P.C.審計，其報告載於我們截至2019年12月31日的年度報告 10-K表中，並通過引用併入本招股説明書。該等合併財務報表乃根據該等公司的報告合併而成，而該等報告乃根據該等公司作為會計及審計專家而獲授權 。

S-39

招股説明書

$70,000,000

普通股

優先股

存托股份

債務 證券

權證

單位

我們可以在一個或多個產品中 提供和出售上述證券的任意組合，總金額最高可達70,000,000美元(或等值的外幣或貨幣單位)。我們可以按 單獨的系列或類別、金額、一個或多個招股説明書附錄中描述的價格和條款單獨或一起發售這些證券。債務證券、優先股和認股權證可轉換、可行使或可交換為本公司或一個或多個實體的債務或股權證券。

我們將提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。 本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報價，交易代碼為MNSB。2020年8月3日，我們普通股的最後一次報價為每股13.20美元。 我們的普通股最後一次報價為每股13.20美元。敬請索取普通股的最新市場報價。適用的招股説明書附錄將包含有關在納斯達克資本市場或 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的任何證券市場或其他交易所上市的信息(如適用)。

證券可以 通過代理商、交易商或承銷商連續或延遲出售，也可以直接出售給購買者。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明該發行的分銷計劃。如果代理人或 任何交易商或承銷商參與證券銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。出售 證券的淨收益將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

截至2020年8月3日，基於公司非關聯公司持有的7,907,401股我們的普通股以及股票 在納斯達克證券市場的收盤價(每股13.20美元)，非關聯公司持有的我們普通股的總市值為104,327,693美元。

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁提到的風險因素，並在適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為 併入的文件中闡述這些風險因素。

這些證券不是任何銀行的儲蓄 賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或 不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年8月24日

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			1
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式併入某些資料			3
MainStreet Bancshare，Inc.			4
危險因素			6
監管方面的考慮事項			6
收益的使用			7
我們可以提供的證券			7
我們的股本説明			8
我們可能提供的其他證券説明			12
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19

(i)

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用術語我們、？我們、？我們的？和 ？公司來指代MainStreet Bancshare，Inc.。銀行及其子公司(除非上下文另有含義)，術語“銀行”指的是主街銀行(除非上下文另有含義)。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置註冊流程，使用本招股説明書連同招股説明書附錄，我們可以不時以一種或多種方式出售本 招股説明書中描述的任意數量的證券，本金總額或初始購買價格總額為70,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書 附錄，其中包含有關此次發售條款和所發售證券的具體信息。每次我們出售證券時，我們還可能提供免費的書面招股説明書，其中包含有關所提供證券的其他具體信息 。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書、招股説明書副刊、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息。有關更多信息，請參見您可以 找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處， 您應以招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的信息為準(如果適用)。

我們的證券交易委員會註冊 包含本招股説明書的聲明(包括證物)提供有關我們以及本招股説明書和任何招股説明書附錄項下提供的證券的更多信息。註冊聲明可在證券交易委員會的網站上閲讀，或 在證券交易委員會的辦公室閲讀。證交會的網站和街道地址在標題下提供，您可以在那裏找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能就本招股説明書中描述的任何證券發售向您提供的任何招股説明書補充或免費編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文檔僅適用於允許提供和銷售這些證券的司法管轄區 。您不應假設本招股説明書、本招股説明書的任何附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中包含的信息截至 包含該信息的文件首頁的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書何時交付或我們證券的任何出售發生在何時。

我們可以將我們的證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外， 證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的交易商或代理人銷售。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與我們的 代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。

招股説明書附錄將包含承銷商、交易商 或代理人(如果有)的姓名，以及要約條款、這些承銷商的補償和公司將收到的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理可能被視為 ？1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)所指的承銷商(《證券法》)。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書 補充或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的文件可能包含“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(經修訂)(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述，並適用於“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港條款。我們包含此聲明 是為了援引這些安全港條款。前瞻性陳述通常包括這樣的話：

？相信，？繼續，？預期，？預期，？？估計，？預測，？意圖，？計劃， ？目標，？潛在，？可能，？項目，？展望？或類似的表達式或未來或條件動詞，如？可能，？將，？應該，？將會和 ？可能。這些前瞻性陳述可能包括，除其他事項外，還可能包括：？

•

與財務業績有關的報表和假設；

•

與近期或 未來發展或事件對經營結果或財務狀況的預期影響有關的陳述；

•

與我們的業務和增長戰略以及我們的監管資本水平相關的聲明；以及

•

非歷史事實的任何其他陳述、預測或假設。

前瞻性陳述必須基於間接受重大業務、 運營、經濟和競爭不確定性和意外事件影響的估計和假設，其中許多不確定性和偶然性是我們無法控制的，許多與未來業務決策和行動(包括收購和資產剝離)有關的不確定性和偶然性可能會發生變化。因此，未來的實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同，我們根據我們面臨的各種風險和不確定性(其中一些風險和不確定性是我們無法控制的)以及這些陳述背後的假設 對所有前瞻性陳述進行限定，其中包括以下因素：

•

冠狀病毒病(新冠肺炎)對我們 業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響；

•

全國或我們市場地區的總體經濟狀況比預期的要差；

•

存管機構和其他金融機構之間的競爭，特別是對存款的競爭加劇；

•

通脹和利率環境可能會降低我們的利潤率或降低我們金融工具的公允價值 ；

•

證券市場的不利變化；

•

影響金融機構的法律、政府法規或政策的變化，包括監管結構和監管費用和資本要求的變化；

•

會計程序或要求或我們的財務狀況或經營結果發生重大變化的影響 ；

•

我們成功進入新市場並把握增長機會的能力；

•

我們成功整合收購實體的能力；

•

改變消費支出、借貸和儲蓄習慣；

•

會計政策和實務的變化；

•

更改我們的組織、薪酬和福利計劃；

•

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

•

本公司財務狀況或經營業績發生變化，減少資本金；

•

我們擁有的證券發行人的財務狀況或未來前景的變化；

•

我們的業務集中在弗吉尼亞州北部以及大華盛頓特區大都會地區，以及經濟、政治和環境條件變化對這些市場的影響；

•

我們的貸款損失準備金是否充足；

2

•

資產質量下降；

•

網絡威脅、攻擊或其他數據安全事件；

•

內部或者外部當事人的欺詐或者不當行為；

•

關鍵服務依賴第三方；

•

我們的貸款組合在最近發放的貸款方面的未來表現；

•

與新業務線、產品、產品增強或服務相關的其他風險；

•

監管機構對我們的審查結果，包括監管機構可能要求我們 增加貸款損失撥備或減記資產或採取其他監管行動；

•

我們財務報告內部控制的有效性，以及我們彌補未來財務報告內部控制重大缺陷的能力 ；

•

與我們業務相關的流動性、利率和操作風險；

•

暗示我們作為規模較小的報告公司和新興成長型公司的地位；以及

•

停工、強制隔離或其他中斷，或關鍵員工不可用。

其中一些因素和其他因素在風險因素一節和本招股説明書的其他部分 以及通過引用併入本文的文件中進行了討論。任何或所有這些因素的發展都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設。除非法律或法規另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改本招股説明書中引用的任何前瞻性陳述的義務，或更新實際結果可能與此類陳述中包含的結果不同的原因，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。實際結果可能會有所不同，預期可能會發生重大變化，原因是一個或多個因素(包括上述因素)或本招股説明書或任何修訂或附錄中引用的材料中的 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書或本文引用文件 中討論的前瞻性陳述可能不會發生，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

您可以在這裏找到更多信息

我們必須遵守“交易法”的信息要求。因此，我們向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括本公司)的其他信息(br})。您可以在SEC網站www.sec.gov和我們的網站www.mstreetbank.com上閲讀我們提交給SEC的任何文件。本公司網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，也不會 以引用方式併入本招股説明書。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書的信息將 自動更新之前的信息

3

包含在本招股説明書和任何合併文件中。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或 被取代，前提是本招股説明書或合併文件中包含的較晚的陳述修改或取代了該較早的陳述。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件或部分文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的某些證物 ，這些文件或部分不被視為已提交給SEC。

本招股説明書以引用方式併入我們已向SEC提交的下列文件 (不包括已提交給SEC且被視為未向SEC提交的這些文件的任何部分)：

報告		提交報告的期間或 個日期
*  年度報告 Form 10-K		截至2019年12月31日的財年
*  季度報告 Form 10-Q		截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度
*  當前報告 Form 8-K		提交於2020年5月21日和2020年7月20日

我們還通過引用併入根據“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)節我們可能向SEC提交的任何未來文件，但不包括已向SEC提供並被視為未向SEC提交的任何文件或其中的一部分。此外，我們通過引用合併了我們於2019年2月15日提交給證券交易委員會並於2019年3月22日修訂的表格10的 註冊聲明中包含的對我們普通股的描述。

這些文件可在因特網上免費獲得，網址為：www.mstreetbank.com，或者如果您致電或寫信至：投資者關係部， MainStreet Bancshare，Inc.，10089 Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亞州，郵編：22030。我們的定期報告也可在我們的網站www.mstreetbank.com上查閲。對我們 網站的引用不是活動鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書的一部分。

我們還向證券交易委員會提交了一份與本招股説明書提供的證券有關的註冊聲明。本招股説明書 構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其證物中提供的或通過引用併入的所有信息。您可以從SEC獲得我們如上所述向SEC提交的註冊聲明和 證物的副本。註冊聲明可能包含可能對您很重要的附加信息。

MainStreet Bancshare，Inc.

概述

MainStreet Bancshare，Inc.是一家總部位於弗吉尼亞州費爾法克斯的商業銀行控股公司。MainStreet銀行是一家社區銀行，專注於為中小型企業和專業實踐以及零售客户提供借款、現金管理、支付服務和存款需求。我們強調為客户提供響應迅速、個性化的服務。由於金融機構在我們 一級市場領域的整合，我們相信當地銀行提供全方位金融服務的機會很大。通過提供高度專業化、個性化的銀行產品和服務交付方法，並採用先進的銀行技術，我們力求將自己與在我們市場領域運營的大型地區性銀行區分開來。

我們相信我們擁有堅實的特許經營權，通過提供由經驗豐富的銀行專業人員提供的一系列個性化產品和服務來滿足我們客户和社區的金融需求

4

在地方層面做出的決定。我們相信，我們市場上的大量客户更願意與擁有當地管理團隊、由 名董事和當地創始人組成的當地董事會的當地機構做生意，而且這些客户羣可能對較大的地區性銀行的響應能力不滿意。通過提供高質量的服務，再加上我們市場領域的經濟體提供的機會，我們已經並預計將繼續創造有機增長。

我們服務於弗吉尼亞州北部以及大華盛頓特區 大都市區。我們的目標是提供定製的、有針對性的產品和服務組合，以滿足或超過客户的期望。為了實現這一目標，我們部署了高級操作系統，使客户能夠訪問最新銀行技術。這些系統和我們的高技能員工使我們能夠與更大的金融機構競爭。先進的 技術和個性化服務的結合使我們在競爭中脱穎而出。我們努力成為我們市場上領先的社區銀行。

我們通過傳統和電子兩種方式為個人、中小型企業和專業服務機構提供全方位的銀行服務。我們是 華盛頓特區大都會地區首家提供全面在線商業銀行解決方案的社區銀行，包括商業客户桌面上的遠程支票掃描儀。我們為iPhone、iPad和Android設備提供移動銀行應用程序，這些應用程序可以遠程 存入支票。此外，我們是總部設在弗吉尼亞州聯邦的首家提供CDARS(存款證賬户註冊服務)的銀行，這是一種創新的存款保險解決方案，為聯邦存款保險公司(FDIC)提供最高1.4億美元的存款保險。我們相信，增強的電子交付系統和技術通過更高的生產效率和成本控制來提高盈利能力，並使我們能夠提供 新的更好的產品和服務。

我們的產品和服務包括企業和消費者支票、保費計息 支票、企業賬户分析、儲蓄、存單和其他存款服務，以及廣泛的商業、房地產和消費貸款。所有個人和企業賬户都可以訪問互聯網賬户， 大多數賬户都可以使用互聯網賬單支付服務，企業客户可以使用強大的在線現金管理系統。世行已增強其移動銀行應用程序，將移動存款包括在內。

本公司和本銀行均在弗吉尼亞聯邦註冊成立，並由弗吉尼亞聯邦特許經營。銀行是聯邦儲備系統的成員，其存款由聯邦存款保險公司承保。該銀行於2004年5月26日開業，總部設在弗吉尼亞州費爾法克斯。我們目前運營着七家銀行分行，分別位於赫恩登、費爾法克斯、費爾法克斯市、麥克萊恩、克拉倫登 和弗吉尼亞州利斯堡，還有一家位於華盛頓特區。

該公司的執行辦公室位於弗吉尼亞州費爾法克斯大道10089號 。我們的電話號碼是(703)481-4567，互聯網地址是www.mstreetban.com。我們網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分， 對我們網站的引用不構成通過引用網站上的信息進行合併。

新興成長型公司狀況

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act) 和證券法第2(A)節的定義，我們有資格成為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免。

作為一家新興的成長型公司：

•

與其他報告公司必須提供三個會計年度的審計財務報表相比，我們可以提交最少兩年的經審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

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•

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我們可以免除獲得審計師關於管理層對我們財務報告內部控制評估的證明和報告的要求；

•

我們被允許就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及

•

我們被允許包括比其他報告公司要求的敍述性披露範圍較小的內容 ，特別是在高管薪酬方面。

我們已選擇利用降低的與高管薪酬相關的 披露要求，在未來，只要我們仍是一家新興成長型公司，我們就可以利用任何或所有這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)第一個財年結束(其間我們的年總收入為10.7億美元或更多)，(Ii)在我們首次註冊公開發售普通股服務完成五週年後的財年結束 ，(Iii)在前三年期間，發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)我們 被視為交易法下規則12b-2定義的大型加速申請者的日期。

除了上述救濟之外，“就業法案”還允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新的或修訂的會計準則 。我們已選擇不利用這一延長的過渡期，這意味着本招股説明書中引用的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表 將遵守所有新的或修訂後的會計準則，這些準則一般適用於上市公司。

作為一家新興成長型公司 ，如果我們決定只遵守適用於此類公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的股本對投資者的吸引力。

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮我們最新的Form 10-K年度報告中第1A項下描述的風險 因素，並在適用的情況下，在我們的Form 10-Q季度報告中(通過 參考併入本招股説明書)以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險 ，這些因素可能會根據我們未來根據《交易法》提交給證券交易委員會的文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息 ，包括我們的財務報表和此處或其中以引用方式併入的相關説明。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。

監管方面的考慮事項

本公司註冊為銀行控股公司，並根據修訂後的“1956年銀行控股公司法”接受美聯儲的監管和監督。銀行受美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局的監管，銀行的存款由FDIC通過存款保險基金提供保險。 銀行的股息是向公司股東支付股息的主要資金來源，作為一家弗吉尼亞州特許銀行，銀行向公司支付股息的金額受到限制。有關銀行向本公司支付股息的能力以及本公司向其股東支付股息的能力的各種限制的 討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告 中的第1項業務部分，以及我們提交給SEC的後續報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

6

存款機構，如銀行，也受到各種聯邦和州法律的影響，包括與消費者保護和類似事項有關的法律 。有關適用於銀行控股公司及其子公司的監管框架的實質性要素以及與我們相關的具體信息的討論， 請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的項目1？業務部分，以及我們提交給SEC的後續報告，這些報告 通過引用併入本招股説明書中。該監管框架旨在保護儲户和聯邦存款保險基金，而不是保護本公司的證券持有人。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途 。一般公司目的可能包括(但不限於)向本行出資以支持其放貸和投資活動；償還我們的債務；支持或資助收購其他機構或 分行(如果有機會進行此類交易)；以及投資於允許銀行控股公司從事的活動。我們可以暫時將我們不立即需要的資金投資於證券投資 ，或者用它們來償還我們的借款。適用的招股説明書副刊將提供任何具體發售所得資金的使用細節。

我們可以提供的證券

本招股説明書可能不時發售的證券包括：

•

普通股；

•

優先股，我們可以分一個或多個系列發行；

•

代表一股優先股零星權益的存托股份；

•

優先或次級債務證券，我們可以分一個或多個系列發行；

•

授權持有人購買普通股、優先股或債務證券的權證；以及

•

由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的單位。

我們將在招股説明書附錄中説明我們未來可能提供的特定證券的條款，如有必要，還會提供免費 書面招股説明書，我們將隨本招股説明書一起提供。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於發行或出售任何證券。在每份招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中，我們將 包括以下信息(如果相關且重要)：

•

我們擬出售的證券類型和金額；

•

證券的首次公開發行價格；

•

成熟度；

•

原發行折扣(如有)；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次數(如有)；

•

贖回、轉換、行使、交換、結算或償債基金條款(如有)；

•

清算時的支付優先順序或者股息支付權；

•

投票權或其他權利(如有)；

7

•

轉換、交換或結算價格或匯率(如果有)，以及轉換、交換或結算時對轉換、交換或結算價格或匯率以及證券或其他應收財產的變更或 調整的任何撥備；

•

我們將通過或向其出售證券的承銷商、代理商或交易商(如果有)的名稱；

•

對該等承銷商、代理人或交易商的賠償(如有)；

•

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；

•

給我們的淨收益；

•

證券將在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的信息；

•

適用於證券的實質性美國聯邦所得税考慮因素；

•

與證券有關的任何重大風險因素；以及

•

有關證券要約和出售的其他重大信息。

此外，適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。

我們的股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的描述。本摘要並不是完整的， 參考弗吉尼亞證券公司法的適用條款以及公司的公司章程和章程(均已修訂)進行了限定。我們敦促您仔細閲讀這些文件。本招股説明書中引用了本公司的公司章程和章程副本。？查看哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些信息。？

以下對我們普通股和優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。他們受我們修訂和重新修訂的公司章程(公司章程)和我們的章程(公司章程)的約束，並 有資格參照我們修訂和重新修訂的公司章程。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程 和弗吉尼亞州公司法的適用條款，以獲取更多信息。

授權資本化

我們的法定股本包括：

•

1000萬股普通股，每股票面價值4.00美元，其中截至2020年8月7日已發行8,267,907股；以及

•

200萬股優先股，每股面值1.00美元，其中截至2020年8月7日沒有流通股。

本公司董事會可不時發行本公司普通股，代價為董事會可能認為適宜的 對價，無需股東進一步批准，但須受本公司公司章程細則規定的最高法定股數限制。我們的普通股是 不可提取資本，不是保險賬户，也不受FDIC的保險。

截至本招股説明書的 日期，我們有一類證券根據我們的普通股，即我們的普通股，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第12節註冊。

8

登記員和轉讓代理

美國股票轉讓信託公司是我們的登記和轉讓代理公司。

普通股

分紅 權利. 我們可以從合法可用於支付股息的資金中支付董事會不時宣佈的普通股股息，但須受聯邦和州法律的某些限制。 普通股持有者有權獲得和平等分享董事會可能宣佈的任何股息。

表決權。在所有董事選舉中，每位股東有權對其持有的每股普通股 投一票，並有權投票選舉與待選董事人數相等的人。我們的股東沒有累積投票權。關於任何股東大會表決決定的任何其他問題， 每位股東有權就其擁有並有權投票的每股普通股股份投一票。 每名股東有權就其持有的每股有表決權的普通股投一票。除非弗吉尼亞證券公司法或我們的公司章程另有要求， 有權在股東大會上就某一事項投票的三分之一構成法定人數。

優先購買權. 我們普通股的持有者沒有優先購買權。

電話和評估。我們所有已發行的普通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者在全部清償我們的所有負債(包括存款負債)後，有權按比例分享我們所有可供分配的剩餘資產。如果發行優先股，在清算或解散的情況下，優先股持有人可以 優先於公司普通股持有人。

優先股

優先股的完整條款將包含在招股説明書附錄和我們的 公司章程的適用修正案中，以創建一個或多個優先股系列，這些優先股將來可能會被我們的董事會採用。您應閲讀對我們的公司章程和招股説明書附錄的適用修訂，其中將包含 其他信息，並且可能會更新或修改以下部分信息。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，分一個或多個系列發行 最多2,000,000股優先股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行或流通股優先股。我們的董事會有權 決定每個系列 優先股的名稱、權利、優先股、特權、資格和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權、清算優先和償債基金條款，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。

董事會明確授權 董事會將優先股分成系列併發行，並在法律允許的最大範圍內確定和確定如此設立的任何系列股票的優先股、限制和相對權利，併為發行提供 股。 董事會有權將優先股分成系列發行，並在法律允許的最大範圍內確定和確定如此設立的任何系列股票的優先股、限制和相對權利，併為其發行提供 。在發行系列優先股的任何股份之前，董事會將通過修訂公司章程的方式建立該系列，規定該系列股票的名稱和數量及其優先、限制和相對權利，公司將按法律要求向弗吉尼亞州聯邦州公司委員會提交修訂章程，州公司 委員會將頒發修訂證書。

9

發行任何優先股都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列 相關的招股説明書附錄中進行説明，如適用，包括：

•

該系列優先股的名稱、聲明價值、清算優先權以及發行的 股數量；

•

發行價；

•

一個或多個股息率(或計算方法)、產生股息的一個或多個日期，以及 該等股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金規定；

•

在我方清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額 ；

•

該系列股票可轉換或可交換為任何其他一個或多個類別的股票 的條款和條件(如果有)，例如我們的普通股，或同一類別的其他系列股票；

•

該系列股票的表決權(如有)；

•

重新發行或出售贖回、購買或以其他方式重新收購的該系列股票的狀況，或者 在轉換或交換時向我們交出的情況；

•

本公司或任何附屬公司支付股息或作出其他分派的條件及限制(如有)，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的本公司股份的條件及限制(如有)，該等股份在股息或清盤時的排名較該系列股份為低的股息或作出其他分派， 或購買、贖回或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的普通股或任何其他類別的本公司股份；

•

我們或任何附屬公司產生債務的條件和限制(如果有)，或在股息或清算時， 發行與該系列股票平價或優先於該系列股票的任何額外股票的條件和限制；以及

•

任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及該系列優先股的其他權利、優惠、 特權、限制和限制。

除非 適用的招股説明書補編另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在各方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股 持有者的權利將從屬於我們一般債權人的權利。對可能發行的任何系列優先股的描述，根據確定該 系列條款的適用修訂證書的規定進行限定。

優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

可能影響控制權更改的條文

我們的公司章程和弗吉尼亞證券公司法包含某些條款，旨在增強 董事會處理獲取公司控制權的企圖的能力。這些規定以及設置投票權、優先選項和其他條款的能力可能被視為具有反收購效力，並可能阻止 未經 批准的收購嘗試

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董事會(包括某些股東可能認為最符合其利益的收購)。如果不鼓勵此類收購嘗試，我們普通股的 市場價格可能會因實際或傳言的收購嘗試而出現暫時波動。這些規定還可能阻礙或增加合併、收購要約、代理權競爭或類似交易的難度，即使此類交易 可能有利於股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

以下 簡要總結了我們的公司章程中包含的保護條款或弗吉尼亞證券公司法提供的保護條款。本摘要必須是概括性的，並不是對這些條款的所有 功能和後果的完整描述，其全部內容僅限於參考我們的公司章程和弗吉尼亞證券公司法。

以絕對多數通過某些行動. 我們的公司章程要求有權投給股東批准的所有 票的絕對多數(80%或更多)，除非至少三分之二的董事會成員批准並推薦了該行動。受此絕對多數條款約束的項目包括修改我們的公司章程、批准合併或換股計劃、出售除正常業務過程之外的所有或幾乎所有公司資產以及 解散計劃。如果我們的董事會至少有三分之二的人批准並推薦了上述行動中的一項，則需要股東的簡單多數票才能批准此事。

交錯的董事會. 根據我們的章程，我們的董事會最少必須有五名成員，最多 名成員必須是15名。我們的董事會由三個小組組成，每個小組的任期為三年，其中一個小組的任期每年屆滿。根據我們的公司章程和章程，在出席法定人數的會議上，經出席股東利益的多數股東的贊成票，可在 無理由的情況下罷免董事。

優先股授權股份。本公司無法確定未來發行一系列 優先股對其股東權利的影響，直到董事會決定該系列持有人的權利。然而，這種影響可能包括：(I)優先向優先股持有人支付股息； (Ii)如果優先股持有人被賦予投票權，投票權將被稀釋；(Iii)如果優先股轉換為普通股，普通股持有人的股權和投票權將被稀釋；(Iv)清算優先權高於普通股持有人；以及(V)防止公司與公司合併或業務合併，並阻止可能的收購要約。

弗吉尼亞州股票公司法. 弗吉尼亞證券公司法第14條和14.1條包含有關關聯交易和控制權股份收購的條款 。關聯交易法規和控制權股份收購法規都適用於擁有300多名登記在冊股東的弗吉尼亞州公司。截至2020年7月31日， 我們大約有277名登記在冊的股東。雖然弗吉尼亞證券公司法第14條和14.1條目前不適用於本公司，但當我們登記在冊的股東人數超過300人時，這些條款可能 具有反收購效果，從而降低原本可能反映在我們普通股價值中的控制權溢價。雖然弗吉尼亞州的公司被允許選擇退出這些條款，但我們沒有這樣做。以下是這些條款的關鍵條款的摘要 。您應該閲讀弗吉尼亞證券公司法的實際條款，以全面瞭解這些條款對關聯交易和控制股份收購的限制 。

關聯交易法規. 弗吉尼亞州股票公司法第14條監管弗吉尼亞州公司與感興趣的股東之間的關聯交易、交易或交易。感興趣的股東持有任何類別的公司已發行有表決權的股份的10%以上 。除下文討論的某些例外情況外，關聯交易法規要求，在任何股東成為有利害關係的股東之日後的三年內，任何關聯交易都必須獲得批准

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由有權投票的公司三分之二流通股(由利害關係股東實益擁有的股份除外)的持有人和多數(但不少於兩名)無利害關係董事投贊成票。關聯交易法規將無利害關係董事定義為公司董事會成員， (I)在1988年1月1日晚些時候或有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期或(Ii)被推薦為董事的日期之前是該公司董事會的成員， (I)是 (I)在1988年1月1日晚些時候或(Ii)被推薦為有利害關係的股東的日期之前或(Ii)被推薦為有利害關係的股東或(Ii)被推薦為有利害關係的股東的日期之前 (I)是公司董事會成員的人當時大多數公正的董事都是公司董事會的成員。在股東成為有利害關係的股東後的三年期限屆滿時，這些規定要求任何 關聯交易必須經公司有權投票的流通股三分之二的持有人(利害關係股東實益擁有的股份除外)的贊成票批准。

特別投票要求的主要例外適用於三年 期滿後發生的關聯交易，並要求關聯交易必須獲得公司多數無利害關係董事的批准，或者交易滿足特定的法定公允價格要求。一般而言，公允價格 規定股東必須就其股份收取以下較高者：(I)有利害關係的股東在成為權益股東前兩年內為其股份支付的最高每股價格 ，或(Ii)股份的公允市值。公允價格要求還要求，在宣佈建議的關聯交易之前的三年內，已支付所有必需的 股息，且未向有利害關係的股東提供任何特別財務便利，除非獲得多數無利害關係董事的批准。

控制股權收購法規. 除具體列舉的例外情況外，弗吉尼亞證券公司法案第14.1條適用於收購一家公司的股份，這將導致收購人擁有該公司的股份，該公司的股份有權在以下任何一個範圍內投票選舉董事：20% 至331/3%、331/3%至50%或50%或50%或更高。作為控制權股份收購標的的股份將無權享有投票權，除非大多數無利害關係股份的持有人在公司年度或 股東特別會議上投票，以授予控制權股份投票權。無利害關係股份是指目標公司的收購人或高級管理人員和內部董事 不擁有的有權投票的流通股。在特定情況下，控制權股份收購法規允許收購人召開特別股東大會，以考慮授予控制權 股份持有人投票權。作為在年度會議或特別會議上審議此事的條件，收購人必須向股東詳細披露其身份、收購控制權股份的方式和融資，以及與公司、其管理層或業務進行具體交易或進行根本改變的任何計劃。在特定情況下，控制權收購法規會將持不同政見者的權利授予投票反對授予控制權股份投票權的 股東。在控制權股份收購法規明確排除的收購中，有一些收購是 公司是其中一方的某些談判交易的一部分，在合併或股票交易所的情況下，這些收購, 已根據弗吉尼亞州股票公司法的其他條款獲得公司股東的批准。

我們可能提供的其他證券説明

本招股説明書包含我們的存托股份、優先和次級債務、權利、認股權證和我們 可能不定期提供的單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在 隨附的招股説明書副刊和其他發售材料。 隨附的招股説明書副刊和免費撰寫的招股説明書(如有)可以按照本招股説明書的規定增加、更新或更改證券的條款和條件。

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存托股份

在本節中，我們描述我們可能提供的存托股份的一般條款和規定。本摘要並非詳盡無遺，而是參考任何特定存托股份的相關存託協議及存託憑證而有所保留。招股説明書附錄將描述通過該招股説明書附錄提供的存托股份的具體條款 ，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

我們可以以存托股份的形式提供存托股份，作為優先股零碎權益的收據。每股 存托股份將代表優先股的部分權益，並將由存託收據代表。

存托股份相關的優先股 將根據我們與在美國設有主要辦事處的銀行或信託公司之間的單獨存託協議進行存入，我們在招股説明書中將其稱為存託機構。 我們將在適用的招股説明書附錄中指定存託機構的名稱。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權獲得 存托股份所代表的優先股的適用部分，包括任何股息、投票權、贖回、轉換和清算權。如有必要，招股説明書附錄將説明與購買和擁有 該招股説明書附錄提供的系列存托股票有關的美國聯邦所得税後果。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證 證明。如果您購買優先股的零星權益，您將收到適用招股説明書附錄中所述的存託憑證。在編制最終存託憑證的同時，我們 可以命令存託機構發行與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有者可以用臨時存託憑證兑換最終存託憑證，費用由我方承擔。

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何存托股份的其他發售材料中的描述不一定 完整，並將通過參考適用的存託協議(如果我們提供存托股份，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得適用的存託協議副本的更多信息，請參閲《您可以在哪裏找到更多信息》和《通過引用合併某些信息》。我們敦促您閲讀適用的存託協議、適用的招股説明書 附錄和任何其他發售材料的全文。

優先和次級債務證券

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的 重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何債務證券的特定條款 。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

作為本招股説明書的一部分，我們已將發行債務證券所依據的契約形式作為證物提交給本招股説明書 ，並將其作為證物提交給本招股説明書，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入一種描述我們在發行相關債務證券之前提供的 特定債務證券條款的債務證券形式。我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行債務證券。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券 。優先債務證券

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可在高級契約下發行，次級債務證券可在次級契約下發行。如果我們根據契約發行債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該契約下的 受託人。我們將在本招股説明書的附錄或免費撰寫的招股説明書(如果有)中包括所提供的債務證券的具體條款，包括 債務證券可以轉換為普通股、優先股或其他債務證券的條款(如果有的話)。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於債務證券條款和任何 契約的陳述和描述均為該等條款的摘要，並不自稱是完整的，受債務證券和契約(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約允許的任何修訂或補充條款)的所有條款的約束，並且其全部內容是有保留的。(br}本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於債務證券條款和任何契約條款的陳述和描述均為該等條款的摘要，並不自稱是完整的，並且完全受債務證券和契約(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約允許的任何修訂或補充條款)的約束和約束。

適用的 招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(如果適用)將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱以及債務證券是非次級債務證券還是 次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券本金到期的日期；

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者確定利率的方法 以及計息日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或者確定方法 、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以將債務 證券交回轉讓或交換，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

有義務贖回、償還或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

•

如可發行債務證券的貨幣為美元，則任何註冊證券將可發行的 面額(如面額為$2,000及其以上$1,000的整數倍除外)；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期日聲明時 支付的部分；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件 不適用，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾外，任何其他違約或契諾事件的適用性 ；

•

該債務證券契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點 ；

•

如果不是美元，則為支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果債務證券將在我們的選擇或債務證券持有人的選舉中以 債務證券面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定 債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

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•

原貨幣鑑定代理人的指定(如有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將確定 本金、任何溢價和利息的支付方式；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的 姓名和地址；

•

任何關於清償和解除或廢止或廢止發行債務證券的契約的規定 ；

•

我們是否以及在什麼情況下會向 非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行 ，在這種情況下，是以全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，以及全球形式是永久的還是臨時的；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行， 在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券是否將是註冊證券，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定， 全球證券在交換日期之前的應付利息支付日期；

•

債務證券的付款或與債務證券有關的付款將從屬於我們之前 支付的其他債務和義務的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何金額的支付是否將由一個或多個擔保人擔保， 包括我們的一個或多個子公司；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的；

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

債務證券的形式；

•

討論擁有和處置債務證券的某些美國聯邦所得税後果 證券；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與修訂後的1939年信託 契約法的要求相牴觸。

除非在招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中註明，否則我們 可以不經發行時未償還的特定系列債務證券的持有人同意而額外發行該系列債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還 債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。我們打算在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書(如果有)中披露任何發行或系列債務證券的限制性契諾。

權證

我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或這些證券的任何組合 。認股權證可以獨立發行，也可以與任何普通股或優先股一起發行，也可以由任何招股説明書補充發行，也可以附屬於普通股或優先股，也可以與普通股或優先股分開發行。每份 系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將由吾等與認股權證代理人，或與特定發行認股權證相關的招股説明書附錄中指定的任何其他銀行或信託公司訂立。 認股權證代理人將作為我們與認股權證相關的代理，不承擔任何義務或關係

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任何權證持有人或權證實益擁有人的代理或信託。一系列認股權證的具體條款將在與該系列認股權證相關的適用招股説明書附錄 以及適用於該系列認股權證的任何一般條款中説明。

以下是我們可能發行的認股權證的一般 説明。適用的招股説明書副刊將描述任何認股權證發行的具體條款。我們提供的任何認股權證的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。因此，我們 將在招股説明書附錄中描述該招股説明書附錄提供的特定系列認股權證的具體條款。因此，有關特定系列認股權證的條款描述，您應仔細閲讀本 招股説明書、適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議，這些內容將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

條款。如果我們提供認股權證，招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下 (如果適用於特定發售)：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證總數；

•

行使普通股認股權證時可購買的普通股股份數量和行使時該普通股股份可以購買的 價格；

•

發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每股優先股發行的認股權證數量 ；

•

權證和相關普通股或優先股可分別轉讓的日期 ；

•

如果適用，行使認股權證的權利將開始的日期和此 權利將到期的日期；

•

如果適用，可在任何時間行使的權證的最低或最高金額；

•

討論與權證相關的某些聯邦所得税、會計和其他特殊考慮事項、程序和 限制；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制 。

權證可以兑換不同面值的新權證，可以提交轉讓登記 ，也可以在權證代理人辦公室或招股説明書附錄中指定的任何其他辦公室行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不享有行使時可購買的 股普通股或優先股持有人的任何權利，包括就行使時可購買的普通股或優先股收取股息(如果有的話)的權利，或行使任何適用的 投票權。

認股權證的行使。每份認股權證將使持有人有權以行使價購買若干普通股或 股優先股，行使價將在與該等認股權證有關的招股説明書補充資料中列明，或可由該等認股權證的招股章程副刊計算。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與權證相關的時間行使。 在到期日(或我們可能延長到期日的任何較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。在招股説明書副刊可能提出的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向認股權證代理人交付證明認股權證已妥為填寫及正式籤立的證書，以及招股説明書副刊所規定的支付購買行使時可購買的普通股或優先股所需金額 的方式行使。行權價格

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將為與認股權證相關的招股説明書附錄中規定的全額付款日的適用價格。吾等於收到付款及代表將於認股權證代理人辦事處或招股章程附錄所示任何其他辦事處妥為填寫及籤立的 認股權證的證書後，將於可行範圍內儘快發行及交付可於行使該等認股權證時購買的普通股或 優先股股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證金額簽發新的證書。

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何認股權證的其他發售材料中的描述不一定完整 ，並將通過參考適用的認股權證協議(如果我們提供認股權證，該協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得適用的認股權證協議副本的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息和您可以在此處找到更多信息。-我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和適用的招股説明書附錄以及任何其他發售 材料。

單位

在本節中，我們將介紹我們可能提供的單位的一般條款和規定。我們可以根據一個或多個單位 協議發行單位，每個單位協議稱為單位協議，由我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂。單位代理將僅作為與受單位協議管轄的單位相關的我方代理，不會 為或與那些單位的任何單位或權益持有人承擔任何代理或信託義務或關係。我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

與我們可能提供的單位有關的適用招股説明書附錄將包括與發行有關的具體條款，其中包括 其他內容：單位和組成單位的證券的名稱和條款，以及這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成這些單位的證券的任何條款；以及這些單位將以完全註冊還是全球形式發行。

適用的招股説明書附錄和我們提供的任何單位的其他發售材料中的描述不一定完整， 將通過參考適用的單位協議和單位證書(如果我們提供單位，將向證券交易委員會備案)進行全部限定。有關如果我們提供單位，您如何獲得適用單位協議和單位證書副本的更多信息 ，請參閲通過參考併入某些信息和您可以在此處找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的單位證書和適用的招股説明書附錄以及 任何其他提供材料的全文。

配送計劃

我們可以隨時通過以下一種或多種方式或其任意組合出售特此提供的證券：

•

向或通過承銷商或交易商，有或沒有承銷團，供他們向 公眾提供和銷售；

•

在談判採購或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購方；

•

通過指定的代理人；

•

在行使認股權證時直接向我們證券的可行使認股權證持有人支付；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

17

每次我們使用此招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供 招股説明書附錄，其中包含發行的具體條款。我們將在招股説明書副刊中列出發行證券的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券的種類和金額；

•

證券的公開發行價和向吾等收取的收益，以及允許或轉售或支付給承銷商或交易商的任何折扣、佣金或優惠 ；以及

•

任何延遲交貨安排。

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會在一筆或多筆交易中 不時生效，或者：

•

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，每個系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場 。根據招股説明書附錄出售的任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，並以正式發行通知為準。我們可以選擇 在交易所上市任何系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

如果使用承銷商出售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時 以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售這些證券。證券可以通過承銷由管理承銷商代表的 銀團向公眾發行，也可以由承銷商直接承銷。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買 所有證券。

如果我們使用交易商銷售證券，我們會將證券銷售給 這樣的交易商作為委託人。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以徵集直接購買證券的報價，也可以將證券 直接出售給機構投資者或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄 或免費撰寫的招股説明書(如果有)中説明。如果我們使用代理人出售證券，除非招股説明書副刊另有説明，否則他們將在委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。除非 在招股説明書副刊或相關的免費寫作招股説明書中另有説明，否則如果我們直接銷售，不會涉及任何承銷商、經銷商或代理。我們不會在任何不允許此類 要約的司法管轄區進行證券要約。

我們可以不定期通過代理商銷售證券。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書(如果有)將 列出參與提供或出售我們證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

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我們可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的報價，以便 按照招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書(如果有)中規定的公開發行價購買我們的證券，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。 合同將僅受招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中規定的條件約束，招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書將列出我們為徵集 這些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的 責任，或代理或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供 服務。

承銷商可以在 公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的證券數量 。穩定交易包括在發行期間為防止或延緩證券市場價格下跌而對已發行證券或任何標的證券進行的某些出價或購買。 承銷商的這些活動可能會穩定、維持或影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於 公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。如果證券在交易所上市或在自動報價系統上進行 交易，則這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行非處方藥市場，或者其他。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書 副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從 我們收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書 (或生效後的修訂)中確定。

法律事務

此招股説明書提供的證券的有效性已由位於華盛頓特區的Jones Walker LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中以引用方式併入的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Young Hyde&Barbour，P.C.的報告合併而成的，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並經該事務所授權作為審計和會計專家。

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100萬股存托股份

每個代表1/40的權益

在7.50%的A系列固定利率份額中

非累積永久優先股

招股説明書 附錄

聯合簿記管理經理

B.萊利快堆		Boenning&Scattergood
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥馬利·斯科特

2020年9月10日