美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

截至2020年7月31日的季度

或

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-08266

美國 黃金公司

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

(800) 557-4550

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 名稱、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合該等備案要求。 和(2)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)是否提交了1934年證券交易所法案第13或15(D)節要求提交的所有報告。[X]是[]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。[X]是[]不是的

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型 加速文件服務器[]加速文件管理器[]非加速文件管理器[X]小型報表公司[X]新興 成長型公司[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。[]是[X] 否

顯示 截至最後可行日期註冊人所屬各類普通股的流通股數量。 普通股(面值0.001美元)：截至2020年9月11日，流通股數量為3,589,178股。

美國 黃金公司

表格 10-Q

目錄表

前瞻性 聲明

本10-Q表格季度報告中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些 信息可能包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法案”含義的前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述涉及 我們未來業務的預期結果和發展、我們物業的計劃勘探和開發、 與我們業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及分析和其他信息 ，這些信息基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設。這些 聲明包括但不限於關於以下內容的評論：

我們 使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“ ”、“可能”、“將會”、“項目”、“應該”、“相信” 以及此類詞語和類似表述的變體來標識前瞻性陳述。包含這些文字的聲明 討論我們未來的期望和計劃，或陳述其他前瞻性信息。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期和 假設是合理的，但我們不能向您保證這些預期和假設 將被證明是正確的。由於各種因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素“ 我們截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告。

這些因素中有許多 超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性 陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的 風險和不確定性，這些預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些聲明僅説明截至本報告日期 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性 聲明的任何修訂，以反映未來的事件或發展。可歸因於 我們和代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均受本節和本報告其他地方 包含的警示性聲明的全部限制。

第 部分：財務信息

第 項1.財務報表

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計 精簡合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 精簡合併經營報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 合併股東權益變動表

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的 現金流量表簡明合併報表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

注 1-業務組織和描述

組織

美國黃金公司(前身為Dataram Corporation(“公司”)於1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起， 公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

2016年6月13日，金王公司內華達州私人公司金王(“Gold King”)與本公司、本公司全資附屬公司Dataram Acquisition Sub，Inc.、內華達州一家公司(“收購附屬公司”)及Gold King的所有主要股東訂立了 合併協議及計劃(“Gold King合併協議”)，並與本公司、本公司的全資附屬公司Dataram Acquisition Sub，Inc.及Gold King的所有主要股東訂立合併協議及計劃(“Gold King合併協議”)。於完成根據Gold King合併協議(“Gold King合併”)擬進行的 交易(“Gold King合併”)後，Gold King與 合併為收購附屬公司，而Gold King為尚存法團，併成為本公司的全資附屬公司。 Gold King合併被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為公司的業務 。財務報表為Gold King(會計收購方)合併前的財務報表，包括公司(合法收購方)自合併之日起的 活動。Gold King是一家黃金和貴金屬勘探公司 ，主要在內華達州和懷俄明州尋求勘探和開發機會。該公司有一家全資子公司， 美國黃金收購公司(前身為Dataram Acquisition Sub，Inc.)。(“U.S.Gold Acquisition”)，成立於2016年4月的內華達州公司 。

2017年5月23日，公司完成了與Gold King的合併。金王的合併構成了控制權的變更， 隨着金王合併的完成，董事會的大多數成員也發生了變化。該公司向Gold King發行普通股 ，約佔合併後公司的90%。

於2019年9月10日，本公司，安大略省2637262公司(一間根據安大略省公司法(“NumberCo”)法律註冊成立的公司)與NumberCo的所有股東(“NumberCo股東”)訂立股份 交換協議(“股份交換協議”)，據此，本公司同意(其中包括)向NumberCo股東發行200,000股本公司普通股，以換取

本公司於2020年8月10日與Gold King 收購公司訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。據此，本公司全資附屬公司北豹資源公司(“北豹”或“北豹”)與列名的股東代表(“北豹”或“北豹”)訂立協議，據此，收購 公司與北豹資源公司合併並併入北豹資源公司，北豹資源公司作為本公司的全資附屬公司繼續存在(見附註11)。

2020年3月17日，公司董事會(“董事會”)批准對 公司的已發行普通股和已發行普通股進行10股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日， 本公司向內華達州州務卿提交了公司章程修訂證書 ，以實施反向股票拆分。 本公司的董事會(“董事會”)批准對 公司的已發行普通股和已發行普通股進行1比10的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並於2020年3月18日向內華達州州長提交了公司章程修訂證書 以實施反向股票拆分。反向股票拆分於下午5點生效。東部時間2020年3月19日， 2020年3月20日開市時，公司普通股開始拆分調整交易。因此， 所有普通股和每股數據均追溯重述，以對本文提出的所有期間的拆分產生影響。

本公司的物業均無 包含已探明和可能的儲量，本公司的所有活動均屬勘探性質 。

除 上下文另有要求外，此處提及的所有“公司”均指美國黃金公司及其合併的 子公司。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

注 2-重要會計政策摘要

列報依據 和合並原則

隨附的 中期未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、10-Q表格説明 和美國證券交易委員會中期財務信息規則和規定編制的，其中 包括未經審計簡明綜合財務報表，並列示本公司及其全資子公司截至7月份的未經審計簡明綜合財務報表 。 本公司及其全資子公司截至7月份的未經審計簡明合併財務報表。 包括未經審計的簡明綜合財務報表。 本公司及其全資子公司截至7月份的未經審計簡明合併財務報表。 本公司及其全資子公司的未經審計簡明合併財務報表 。所有公司間交易和餘額均已 取消。編制這些未經審計的簡明綜合財務報表所使用的會計政策和程序 來源於本公司截至2020年4月30日的年度經審計財務報表， 載於2020年7月13日提交的10-K表格中。截至2020年4月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表 派生自這些財務報表。管理層認為，所有重大調整(包括正常的 經常性調整)均已完成，這對於公平的財務報表列報是必要的。 截至2020年7月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2021年4月30日的年度的預期業績。

使用估計和假設的

在 編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至合併資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當時 結束期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。管理層作出的重大估計包括(但不限於)礦業權的估值、基於股票的補償、普通股和優先股的公允價值、認股權證的估值、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

公允價值計量

公司對按公允價值經常性計量的資產和負債採用了會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露” (“ASC 820”)。ASC 820根據美國GAAP為要應用的公允價值建立了通用的 定義，該定義要求使用公允價值計量， 建立了公允價值計量框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大化 可觀察到的輸入的使用，並最大限度地減少不可觀察到的輸入的使用。

這些 輸入的優先級如下：

本公司根據財務會計準則 董事會會計準則(“FASB”)對所有兼具負債和權益特徵的金融工具進行分析。根據本準則，金融資產和負債 根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

於2020年7月31日及2020年4月30日，本公司並無按公允價值按經常性或非經常性基礎入賬的金融工具或負債。

預付 費用和其他流動資產

截至2020年7月31日和2020年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為388,715美元和212,718美元，主要包括一年內為未來服務支付的成本 。預付費用主要包括用於諮詢、公關和商業諮詢服務的現金預付款和 股權工具、保險費、採礦索賠費用和 正在各自協議條款內攤銷的礦產租賃費。

財產

屬性 按成本攜帶。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的 損益計入處置年度的收益。折舊是在資產的 預計使用年限內按直線計算的，一般為十年。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

長期資產減值

只要事件或環境變化表明資產的賬面金額 可能無法完全收回，或至少每年一次，公司都會審查長期資產的減值情況。當預期 未貼現的未來現金流總和小於資產賬面金額時，本公司確認減值損失。減值金額以資產估計公允價值與賬面價值之間的差額 計量。本公司在截至2020年7月31日和2020年4月30日的 期間未確認任何減值。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。本公司支出 所有礦產勘探費用，因其仍處於勘探階段。如果公司在對其財產的調查中發現已探明和可能的 儲量，並在制定礦山運營計劃後，將進入開發 階段，並將未來成本資本化，直到建立生產為止。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後根據 已探明和可能的儲量按生產單位攤銷。本公司每年根據美國會計準則360-10“長期資產減值”評估資本化 礦產減值的賬面成本，並根據美國會計準則930-360“採掘活動-採礦”評估其賬面價值。當預期未貼現未來現金流的總和 少於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失， 如有，按礦產資產賬面值超出其估計公允價值計量。

截至 日，本公司尚未確定任何勘探遠景的商業可行性；因此，所有勘探成本 正在計入。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦產權利包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦 資產包括採礦權。

根據ASC 930-805，已獲得的 礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求礦業權自收購之日起按公允 價值確認。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

ASC 930-805規定，在計量礦產資產的公允價值時，收購人應同時考慮：

已探明和可能儲量(“VBPP”)以外的價值，市場參與者在確定資產公允價值時將VBPP 計入。

礦物未來市場價格預期波動的影響符合市場參與者的預期 。

勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。

基於股份的薪酬

基於股份的 薪酬是根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在 交換中收到的員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的 期間(假定為歸屬期間)。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據ASC 505“基於股權的非僱員付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款， 薪酬費用在計量日期(即授予日期)確定。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

ASU 2018-07適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲得在其自身運營中使用或消費的商品和服務的所有基於股份的支付交易 。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股票的 付款，這些付款用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606項下核算的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用 ASC 606。該公司選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07。採用本準則並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

權證會計

認股權證 根據ASC 815“衍生工具和對衝” (“ASC 815”)中提供的適用會計指導作為衍生負債或權益工具入賬，具體取決於協議的具體條款。 本公司將符合以下條件的任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算，或(Ii)讓公司 選擇以淨現金結算或以自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)。 本公司將以下任何合同歸類為權益：(I)要求實物結算或淨股份結算；或(Ii)使公司 可選擇以淨現金結算或以自己的股票進行結算(實物結算或淨股份結算)本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算的任何合同(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同 )或(Ii)讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的任何合同(包括要求以淨現金結算合同 如果該事件發生且該事件不在本公司控制範圍內)或(Ii)讓交易對手選擇以淨現金結算或以股票結算(實物結算或淨股票結算)。分類為負債的工具 於各報告期按公允價值入賬，公允價值的任何變動均確認為綜合經營報表中衍生負債公允 價值變動的組成部分。

公司評估了截至發行日期的未償還普通股認購權證的分類，並確定 此類工具符合ASU 2017-11“每股收益(主題 260)；區分負債與股權(主題480)；衍生品和對衝(主題815)：(第一部分)對某些具有下行特徵的金融工具的會計”的指導標準。本公司沒有包含ASU 2017-11主題815下的“下一輪” 功能的未償還認股權證。

可轉換 優先股

公司根據ASC 480“區分負債與股權”(“ASC 480”)的規定對其可轉換優先股進行會計處理，該條款規定了發行人如何分類和計量某些具有負債和股權特徵的金融工具的標準 。ASC 480要求發行人將 ASC 480範圍內的金融工具歸類為負債，前提是該金融工具體現了在指定日期和/或肯定會發生的事件中贖回該工具的無條件義務 。截至2020年7月31日和2020年4月30日止期間，本公司已發行的 可轉換優先股作為權益入賬，沒有記錄負債。

可轉換 儀器

公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理 。標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險 與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確而密切地聯繫在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量 ，公允價值的變化在發生時在收益中報告 ；(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具{br此規則的例外情況是主機儀器被視為常規儀器，因為該術語在適用的 美國GAAP中進行了描述。

當 本公司確定嵌入的轉換選擇權不應與其宿主工具分開時，本公司 在必要時記錄與發行具有固定利率轉換特徵的可轉換債券和股權相關的有益轉換特徵(“BCF”) 發行時為現金的工具，以及與該等工具相關的權證的公允價值 。可轉換工具的BCF按其相對公允價值將收益的一部分 分配到認股權證進行確認和計量，並減去等於轉換特徵內在價值的可轉換 工具的賬面金額。與BCF和權證 估值相關記錄的折扣確認為：(A)可轉換債務為債務期限內的利息支出，採用實際利息 方法；或(B)可轉換優先股在股票首次可轉換時作為股息確認。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

補救 和資產報廢義務

資產 報廢責任(“ARO”)主要由本公司銅礦 King及Keystone物業的估計回收成本組成，於發生期間及可作出合理估計時確認，並按公允價值記為 負債。該等債務最初是根據貼現現金流估計估計的，隨着時間的推移，通過收取費用以增加費用， 增加到全額價值。相應的資產報廢成本作為相關長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在資產的剩餘使用年限內折舊。ARO定期進行 調整，以反映由於修訂估計的填海時間或金額以及關閉成本而導致的估計現值的變化 。本公司每年審查和評估其ARO，如果認為有必要，可在過渡期更頻繁地進行審查和評估。

外幣交易

公司的報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日的現行匯率 換算為本位幣。以 外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為本位幣， 發生時以 本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均折算為本位幣。交易損益沒有也不會對公司的經營業績產生實質性影響，並計入一般和行政費用 。

所得税 税

公司根據ASC 740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定核算所得税，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。 資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的賬面金額和計税基礎之間存在暫時性差異而產生的預期未來税項後果 。提供估值津貼 以抵銷管理層認為遞延淨資產很可能不會變現的任何遞延税項淨額 。

公司遵循ASC 740-10“不確定所得税頭寸的會計處理”(“ASC 740-10”)的規定。 在提交納税申報單時，所持頭寸的價值或最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務 報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為 頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案。採取的納税頭寸 不與其他頭寸抵銷或彙總。

税務 符合確認門檻的頭寸以與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收優惠金額衡量。與所採取的税收頭寸相關的福利 超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中作為不確定税收 福利的負債反映在隨附的資產負債表中，以及在審查時應支付給税務 當局的任何相關利息和罰款。本公司相信其税務立場經審核後均有可能獲得支持。 因此，本公司並無記錄不確定税項優惠的責任。

公司採用了ASC 740-10-25“結算定義”，為實體如何確定納税部位是否有效結算提供了指導意見，以確認以前未確認的税收優惠，並提供了 税務機關完成審核後可以有效結算納税部位，而不會在法律上 消滅的規定。 公司採用了ASC 740-10-25“結算定義”，指導實體如何確定納税部位是否有效結算，以確認以前未確認的税收優惠。對於被認為已有效結算的税務頭寸，實體將確認全額税收優惠，即使僅基於其技術優勢和訴訟時效仍未確定的情況下， 如果不認為該税收頭寸更有可能不會持續下去，也是如此。公司的聯邦和州所得税申報單須接受 美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。

未經審計的簡明營業報表包括截至2020年7月31日 和2020年4月30日的期間的219,072美元的應收税款，根據2017年減税和就業法案，由Dataram 公司結轉之前支付的替代最低税。

最近 會計聲明

財務會計準則委員會發布或建議的會計準則 在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對財務報表產生實質性影響。本公司不討論預期不到 會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

注 3-持續關注

隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。截至2020年7月31日，公司現金約為170萬美元，營運資金約為210萬美元，累計赤字約為3250萬美元。截至2020年7月31日，公司 的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為957,000美元和100萬美元。 由於在經營活動中使用現金，以及資產的發展，公司自開始運營以來出現了 虧損。公司自成立以來的主要運營資金來源一直是股權融資。 截至2020年7月31日，在季度末與NPRC合併之前，公司有足夠的現金為其運營提供約6至9個月的資金，預計此後將需要籌集額外資金為其運營提供資金 。這些事項使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月 個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

在截至2020年7月31日的季度末 於2020年8月11日，公司完成了與Acquisition Corp和 NPRC的合併，同時進行了股權配售，根據合併，公司向 現金儲備增加了約790萬美元的淨收益。在2020年8月11日收到股權募集的額外收益後，本公司相信，但 不能確定其是否有足夠的資源為其運營以及長期勘探活動提供至少12個月的資金， 從該財務報表可用之日起至募集額外現金之日起至少12個月的時間內，本公司不能確定是否有足夠的資源為其運營和長期勘探活動提供資金。

合併財務報表不包括與資產金額的可回收性和分類有關的任何調整 或公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債分類。

附註 4-礦業權

截至本綜合財務報表日期 ，本公司尚未就其 礦產建立任何已探明或可能的儲量，僅產生收購成本和勘探成本。

截至所示日期 ，礦物屬性包括以下內容：

注 5-屬性

在顯示的 個日期中，屬性由以下內容組成：

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間，折舊費用分別為4,200美元和2,423美元。

附註 6-資產報廢義務

與允許公司在CK黃金項目和Keystone項目進行勘探活動的各種許可證審批一起，公司根據與各種許可證相關提交的填海計劃記錄了ARO。 下表彙總了本公司在本報告期間的ARO活動：

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間，增值費用分別為4060美元和2140美元。截至二零二零年七月三十一日止三個月內，本公司的任何項目均無 勘探活動或新的幹擾。

注 7-關聯方交易

2019年4月16日，本公司與本公司一名董事簽訂了一項為期一年的諮詢協議，為潛在的行業合作伙伴提供與投資者和戰略介紹相關的服務 。作為服務的對價，顧問 每月獲得3750美元的現金，以及價值45000美元的公司普通股的全部股份。2019年4月，本公司就本諮詢協議發行了4592股本公司普通股，按授予日的市價計算價值45,000美元。 這份協議沒有續簽。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月內，公司分別向該董事 支付了0美元和11,250美元的現金諮詢費。

截至2020年7月31日和2019年4月30日，應付關聯方的賬款 分別為34,497美元和3,459美元，並在隨附的合併資產負債表中反映為應付關聯方賬款 。截至2020年7月31日和2019年7月31日，應支付賬款的關聯方是首席財務官，他分別被拖欠總計34,497美元(包括10,839美元的普通股 應付)和總計3,459美元(包括2,700美元的普通股應付)。

附註 8-股東權益

截至2020年7月31日 ，法定股本由200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元和50,000,000股“空白支票”優先股組成，每股票面價值0.001美元，其中1,300,000股被指定為A系列可轉換優先股，400,000股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402股被指定為D系列1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股。本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下， 發行一個或多個系列的優先股股票，並確定授予或施加於優先股的權利、優惠、特權和限制 。

自2020年3月19日起，本公司提交了公司章程修正案，以實施反向股票拆分(見附註 1)。此季度報告中的10-Q表格中的所有股票和每股信息都已追溯調整，以反映反向股票拆分 。截至2020年7月31日，共有2,925,625股普通股已發行和流通，沒有優先股 流通。

系列 G可轉換優先股

在截至2020年7月31日的季度內，公司發行了總計20,357股公司普通股，以換取57股G系列優先股。 截至2020年7月31日，所有G系列優先股均已轉換， G系列優先股沒有流通股。

普通股 已發行股票、限制性股票獎勵和授予服務的RSU

在 二零二零年四月三十號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為9,581美元，或每股5.11美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已立即完全歸屬並支出。這些 股票是在2020財年結束後於2020年5月5日發行的。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

在 二零二零年七月三十一號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為15,244美元， 或每股8.13美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。這些 股票是在截至2020年7月31日的財季結束後發行的。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間，支出總額分別為20,218美元和52,682美元。餘額 $334,750有待在未來歸屬期間支出。

股權 激勵計劃

於2017年8月，董事會批准本公司2017年度股權激勵計劃(“2017年度計劃”)，包括預留165,000股普通股。

2019年8月6日，董事會批准並通過了美國黃金公司2020股票激勵計劃 (“2020計劃”)，但須經股東批准。2020計劃預留330,710股，供董事會薪酬委員會不時指示未來向高級管理人員、董事、員工和 承包商發行。董事會指示將2020年計劃 提交本公司股東於2019年9月18日舉行的2019年股東年會( “年會”)批准。2020年計劃在 年會上由股東投票通過。隨着2020年計劃的批准和生效，2017年計劃將不再提供進一步的撥款。

股票 期權

以下是本公司在截至2020年7月31日至2020年4月30日期間的股票期權活動摘要：

截至2020年7月31日和2020年4月30日，未償還和可行使期權的內在價值合計為150美元，每個 期間為0美元。

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月 期間，合併運營報表中記錄的股票期權的股票薪酬總額分別為51,262美元和52,214美元。餘額162,788美元有待在未來歸屬期間支出。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

股票 認股權證

截至2020年7月31日，本公司購買普通股的已發行認股權證摘要以及 當時結束的三個月期間的變化摘要如下：

截至2020年7月31日 ，已發行和可行使權證的總內在價值為0美元。

注 9-每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損按照ASC 260“每股收益”計算。每股基本虧損 的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。下列已發行攤薄股份不包括在計算中，因為它們會對公司的淨虧損產生反攤薄 影響。在公司出現淨虧損的期間，所有稀釋證券都不包括在內。

附註 10-承付款和或有事項

CK黃金資產頭寸由懷俄明州金屬和非金屬巖礦開採租約的兩個州組成。該等租約 於二零一四年七月透過收購CK Gold Project轉讓予本公司。勘探或使用自然 資源的租約不在ASU 2016-02“租約”的範圍內。根據ASU 2016-02年度的規定，沒有辦公空間或其他公司 有資格作為資本資產處理的費用的租賃合同。

公司對CK黃金項目的權利根據兩個懷俄明州礦產租約獲得：1)懷俄明州採礦租約(編號0-40828，佔地640英畝)和2)懷俄明州採礦租賃號(編號0-40858，佔地480英畝)。

租賃 0-40828於2013年2月續訂第二個十年期限，租賃0-40858於 2014年2月續簽第二個十年期限。每份租約每年需要支付每英畝2.00美元。對於懷俄明州採礦租約，必須向懷俄明州支付以下 生產特許權使用費，但一旦項目投入運營，土地委員會 有權減少應支付給懷俄明州的特許權使用費：

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

根據這些採礦租約，截至2020年7月31日的未來最低租賃付款如下，每次付款將在各自會計年度的第四個 季度支付：

公司可以將每個租約續簽第三個十年，這將要求第一年每年支付每英畝3.00美元，此後每年每英畝支付4.00美元。

Orevada 選項：

根據 於2019年9月10日收購NumberCo後，本公司向Orevada收購其購股權協議權利。 期權協議授予Orevada在內華達州尤里卡縣一處名為Maggie Creek的物業 中賺取和獲得高達50%的不可分割權益的獨家權利和選擇權，方法是在七年內完成初始收益， 第一年和第二年修改後將第一年的100,000美元收益轉移到第二年：

初始進賬是通過在初始進入期結束時向文藝復興支付250,000美元來獲得的。

注 11-後續事件

北方 黑豹合併協議

於2020年8月10日，本公司與收購公司、NPRC及其中所指名的股東代表 訂立合併協議，據此，收購公司與NPRC合併並併入NPRC，NPRC繼續作為本公司的全資附屬公司 存在(該交易即“合併”)。

於2020年8月11日合併完成時，緊接合並前 已發行的NPRC普通股(作為庫存股持有的股份除外)轉換為並代表以下權利：(I)581,053股本公司普通股 每股面值0.001美元，及(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股 每股面值0.001美元(以下簡稱“H系列優先股”)；及(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股 每股面值0.001美元(以下簡稱“H系列優先股”)；以及(Ii)106,894股本公司H系列可轉換優先股 每股面值0.001美元(以下簡稱“H系列優先股”在收到公司股東在定於2020年10月27日召開的下一屆年度股東大會上的必要投票批准後，預計哪種H系列優先股將按1比10的比例轉換為普通股 。

作為合併對價的一部分發行的 H系列優先股可根據持有人的選擇進行轉換，但受 交易所上限的限制，如果轉換會導致違反納斯達克資本市場規則，則禁止轉換H系列優先股。在轉換後的基礎上，H系列優先股的持有者享有與普通股持有者相同的投票權和清算優先權 。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

作為合併對價的一部分，根據合併協議發行的 普通股將作為“限制性股票” 出售，但須遵守修訂後的“1933年證券法”第144條規定的6個月最低持有期。此外，根據北車集團股東 與本公司在執行合併協議的同時訂立的若干泄漏協議，根據合併協議發行的普通股股份，包括轉換H系列可轉換優先股 後發行的股份，須受泄漏條款規限，該等股份持有人所持本公司 普通股的未來銷售不得超過每日交易量的10%。

與合併相關，Luke Norman Consulting Ltd.收到相當於(A)合併購買價值的5%和(B)執行合併協議前納斯達克資本市場 報告的我們普通股的30天成交量加權平均價格(“VWAP”)的商數，這筆費用在合併結束日以82,500股限制性普通股支付。

總對價 包括普通股和普通股等價物1,650,000股，按緊接合並協議日期前30天的成交量加權平均價 每股普通股7.6612美元，或12,640,980美元計算。 購買的淨資產包括：

會計 處理

管理層 分析合併協議以確定公司是否收購了業務或收購了資產。FASB發佈了新的指南 (ASU 2017-01)，更改了業務的定義，以幫助實體評估一組轉讓的資產和 活動何時是業務。指導意見要求實體評估收購的總資產 的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是，則這組轉讓的 資產和活動不是企業。該指南還要求企業至少包括一個實質性流程， 通過更緊密地將其與ASC 606中對輸出的描述方式相一致，縮小了輸出的定義範圍。在新的指導方針下， 實體首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個 可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，該套裝就不是一家企業。根據ASU， 當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中時， 一套不是企業。

根據ASC 805-10-55-5，如805-10-55-3A中進一步描述的，為了能夠實施和管理，一套完整的活動和資產至少需要兩個基本要素，包括輸入和實質性流程，這兩個要素共同顯著提高了創建產出的能力。管理層首先審議了第805-10-55-5A至55-5C段中的指導意見。

根據 805-10-55-5A，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產 或一組類似的可識別資產中，則該套資產不被視為企業。收購的總資產應不包括現金和現金等價物 ，以及不屬於本次收購的其他已確定資產。

美國 黃金公司及附屬公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

2020年7月31日

協議中可以確認的 可識別資產有1)現金和2)愛達荷州一個名為查利斯黃金勘探項目的金礦勘探項目的礦業權。根據805-10-55-5A，NPRC 是一家新成立的內華達州公司，運營歷史有限，沒有建立銀行或商業賬户。唯一可識別的 資產是代管的250萬美元現金(不包括在根據ASC 8005-10-55-5A進行的分析中)和Challis Gold Project。 管理層在確定總資產時排除了現金，因此確定Challis Gold項目基本上代表了總資產的所有公允價值。

根據ASC 805-10-55-5A，本公司得出結論，收購NPRC及其全資子公司是對資產的收購 。

證券 購買協議

於 有關合並事宜，本公司於2020年8月10日與若干投資者(“買方”) 訂立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司以私募方式向買方出售 (I)合共921,666股本公司第一系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元( “第一系列優先股”)及(Ii)認股權證，可按每股6美元的行使價 購買合共921,666股普通股(“認股權證”)，總代價為5,530,004美元。

系列優先股與H系列優先股的條款基本相同，不同之處在於I系列 優先股的每股可轉換為一股普通股，並受交換上限的限制。認股權證可在初始行使日之後的任何時間全部或部分行使，在發行後五年終止 ，並受交易所上限的限制。 ，認股權證可在初始行使日之後隨時全部或部分行使，並在發行後五年終止 ，並受交易所上限的限制。根據SPA，第一系列優先股和權證的出售於2020年8月11日完成。

因行使認股權證、轉換H系列優先股及轉換I系列優先股而可發行的 認股權證及本公司普通股股份並非根據證券法 註冊 ，並根據證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規則 506(B)條所規定的豁免發售。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本文中包含的 中期未經審計的簡明合併財務報表是由美國黃金公司(“本公司”、 “我們”、“我們”或“我們的”)根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定未經審計編制的。根據該等規則和規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期 未經審計綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏，儘管我們認為該披露足以使 提供的信息不具誤導性，但這些信息和腳註披露與經審計綜合財務報表中的披露內容重複 。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與 2020年7月13日提交給委員會的10-K表格中的財務報表及其附註一併閲讀。

在 管理層的意見中，所有調整均由正常的經常性調整和合並分錄組成， 為公平呈現我們及其子公司截至2020年7月31日的未經審計的中期簡明綜合財務狀況、截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月未經審計的中期簡明綜合經營報表的結果和股東權益變化，以及我們 截至三個月的未經審計的中期簡明綜合現金流量 中期未經審核的中期濃縮綜合業務的結果不一定代表全年的結果。

根據美國公認會計原則編制中期未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計值不同 。

前瞻性 聲明

除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於許多因素，包括本報告和“第1A項”中描述的風險 因素，我們的結果和選定事件的時間 可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。風險因素“在我們截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中 。

概述

我們 是一家勘探公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的CK Gold Project 和內華達州的Keystone、Gold Bar North、Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis Gold Project。 根據SEC行業指南7，我們的所有物業均不包含任何已探明和可能的儲量，我們在我們物業上的所有活動 均屬勘探性質。

在截至2020年7月31日的三個月中，我們主要專注於繼續解釋我們在Keystone 項目的2019年鑽探計劃，並通過持續的分析增強我們對該屬性的理解。此外，我們開始對新收購的Maggie Creek勘探項目進行內部分析 。以下是一些重大事件的概述：

最近 發展動態

合併 協議和出售未註冊的股權證券

於2020年8月10日，我們與美國黃金公司的全資子公司Gold King Acquisition Corp.簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。(“收購公司”)、北豹資源公司(“北豹”或“北豹”)及其中列名的股東代表，據此，收購 公司與北豹資源公司合併並併入北豹資源公司，北豹資源公司作為吾等的全資附屬公司繼續存在(該等交易，即“合併”)。

於2020年8月11日合併完成時，緊接合並前已發行的NPRC已發行普通股的已發行普通股轉換為(I)581,053股我們的普通股，每股票面價值0.001 ，和(Ii)106,894股我們的H系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(“H系列優先股”)，並與普通股一起獲得“合併對價”( H系列優先股“和普通股一起，”合併對價“”)，包括：(I)581,053股我們的普通股，每股面值$0.001 ；(Ii)106,894股我們的H系列可轉換優先股，每股面值$0.001(“H系列優先股”)和“合併對價”。在2020年10月27日的下一次年度股東大會(“公司股東大會”)上收到我們股東的必要投票批准後，預計哪種H系列優先股 將按1比10的比例轉換為普通股，如下所述。

作為合併對價的一部分而發行的 H系列優先股可由持有人選擇轉換，但受交換上限的限制，如果轉換會導致違反納斯達克資本市場規則 ，則禁止轉換H系列優先股。在轉換後的基礎上，H系列優先股的持有者享有與普通股持有者相同的投票權和清算優先權 。

作為合併對價的一部分，根據合併協議發行的 普通股將作為“限制性股票” 出售，但須遵守修訂後的“1933年證券法”(“證券 法”)第144條規定的6個月最低持有期。此外，根據NPRC股東與吾等在執行合併協議時同時訂立的若干泄漏協議(“泄漏協議”) ，根據合併協議 發行的普通股股份，包括轉換H系列可換股優先股後發行的股份，須受 泄漏條款規限，該等股份持有人持有的本公司普通股的未來股份銷售不得超過 每日交易量的10%。

合併協議包括公司、收購公司和NPRC的慣例陳述和擔保。關於 合併，Luke Norman Consulting Ltd.收到了相當於(A) 合併購買價值的5%和(B)執行合併協議前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報告的普通股30天成交量加權平均價格(VWAP)的商數，於 合併結束日以82,500股限制性普通股支付的查找人費用。

給予的總代價 包括普通股及普通股等價物1,650,000股，按合併協議日期前30天期間的VWAP估值每股普通股7.6612美元，或12,640,980美元。購買的淨資產 包括：

會計 處理

管理層 分析合併協議以確定公司是否收購了業務或收購了資產。FASB發佈了新的指南 (ASU 2017-01)，更改了業務的定義，以幫助實體評估一組轉讓的資產和 活動何時是業務。指導意見要求實體評估收購的總資產 的公允價值是否基本上全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中；如果是，則這組轉讓的 資產和活動不是企業。該指南還要求企業至少包括一個實質性流程， 通過更緊密地將其與ASC 606中對輸出的描述方式相一致，縮小了輸出的定義範圍。在新的指導方針下， 實體首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個 可識別資產還是一組類似的可識別資產中。如果達到這一門檻，該套裝就不是一家企業。如果未滿足 ，則實體將評估該集合是否滿足以下要求：業務至少包括輸入和 實質性流程，這兩個要素共同極大地提高了創建產出的能力。根據ASU，當收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產 中時，一組資產不是企業 。

根據ASC 805-10-55-5，如805-10-55-3A中進一步描述的，為了能夠實施和管理，一套完整的活動和資產至少需要兩個基本要素，包括輸入和實質性流程，這兩個要素共同顯著提高了創建產出的能力。管理層首先審議了第805-10-55-5A至55-5C段中的指導意見。

根據 805-10-55-5A，如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單個可識別資產 或一組類似的可識別資產中，則該套資產不被視為企業。收購的總資產應不包括現金和現金等價物 ，以及本次收購中未包括的其他已確認資產。

協議中可以確認的 可識別資產有1)現金和2)愛達荷州一個名為查利斯黃金勘探項目的金礦勘探項目的礦業權。根據805-10-55-5A，NPRC 是一家新成立的內華達州公司，運營歷史有限，沒有建立銀行或商業賬户。唯一可識別的 資產是代管的250萬美元現金(不包括在根據ASC 8005-10-55-5A進行的分析中)和Challis Gold Project。 管理層在確定總資產時排除了現金，因此確定Challis Gold項目基本上代表了總資產的所有公允價值。

根據 ASC 805-10-55-5A，我們得出結論，收購NPRC及其全資子公司是對資產的收購。

證券 購買協議

於 有關合並事宜，於二零二零年八月十日，吾等與若干 投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，吾等以私募方式向買方出售(I)合共921,666股本公司第一系列可轉換優先股，每股面值0.001美元(“第一系列優先股”) 及(Ii)認股權證，以購買合共921,666股。

系列優先股與H系列優先股的條款基本相同，不同之處在於I系列 優先股的每股可轉換為一股普通股，並受交換上限的限制。認股權證可在初始行使日之後的任何時間全部或部分行使，在發行後五年終止 ，並受交易所上限的限制。 ，認股權證可在初始行使日之後隨時全部或部分行使，並在發行後五年終止 ，並受交易所上限的限制。根據SPA，第一系列優先股和權證的出售於2020年8月11日完成。

因行使認股權證、轉換H系列優先股及轉換I系列優先股而可發行的 認股權證及本公司普通股股份並非根據證券法 註冊 ，並根據證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規則 506(B)條所規定的豁免發售。

投票 個協議

於2020年8月10日，在簽署合併協議的同時，合併協議中確定的若干股東，包括我們的每位董事和高管，與股東代表訂立了一項投票協議(“公司 股東協議”)，根據該協議的條款和條件，除其他事項外，每個該等 股東同意投票(或書面同意)所有該等股東持有的公司普通股 股份 。 在該協議中， 股東同意投票表決(或書面同意)所有該等股東持有的公司普通股股份 。 根據該協議的條款和條件，每個該等 股東同意表決(或以書面同意的方式行事)所有該等股東持有的公司普通股股份 。截至2020年8月10日，公司股東協議的股東 各方擁有357,836股公司普通股，約佔當時已發行和已發行公司普通股的12.20% 。公司股東協議將於(I)公司股東大會結束及(Ii)合併協議終止(以較早者為準) 終止。

此外， 2020年8月10日，在簽署合併協議的同時，其中指定的NPRC股東根據和按條款和 同意投票(或書面同意) 所有NPRC普通股的股東股份，與我們簽訂了 投票協議(“北豹股東協議”)， 除其他事項外，每名該等股東同意投票(或書面同意) 所有該等股東持有的NPRC普通股，除其他事項外，還同意投票(或以書面同意行事) 除其他事項外，還同意投票(或書面同意) 所有該等股東持有的NPRC普通股股份，(A)贊成採納合併 協議(經不時修訂)，及(B)反對NPRC或其任何附屬公司與本公司或其任何聯屬公司以外的任何人士或實體進行任何資本重組、合併、出售資產或其他 業務合併的任何建議。 截至2020年8月10日，北豹投票協議的股東各方擁有NPRC所有已發行和已發行的普通股 股份。(B)反對NPRC或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司以外的任何個人或實體之間的任何資本重組、合併、出售資產或其他 業務合併的建議。 截至2020年8月10日，北豹投票協議的股東各方擁有NPRC的所有已發行和已發行普通股 股份。

更換公司高級管理人員

根據合併協議的條款及條件，愛德華·M·卡爾先生於2020年8月11日辭去總裁職務。 董事會任命George Bee先生為本公司總裁。卡爾先生仍然是本公司的首席執行官和董事 。此外，根據合併協議，吾等須尋求本公司股東批准轉換H系列優先股 ，並提名Bee先生及Robert Schafer先生於本公司股東 大會上當選為董事會成員。

Bee先生將任職到選出繼任者並獲得資格，或者直到他早先辭職或被免職。現年62歲的比先生是採礦業的資深高管，擁有豐富的運營經驗。他擁有廣泛的職業生涯，在世界各地運營和開發世界級金礦項目 。比先生曾擔任Andina Minerals Inc.的總裁、首席執行官和董事。他曾在被斯蒂爾沃特礦業公司收購的百富勤金屬公司董事會任職。此前，他 是Aurelian Resources Inc.的首席運營官。在那裏，他主要負責開發厄瓜多爾的Fruta del Norte項目。在此之前，Bee先生是Barrick Gold Corporation(“Barrick”)的技術項目總監。 Bee先生擁有30多年運營和開發世界級礦山和項目的經驗，其中包括在該公司16年的服務期間隨Barrick在拉丁美洲進行的為期8年的 巡演。他曾是1988至1995年間分階段開發GoldStrike 團隊的一員，後來離開GoldStrike擔任礦山經理。1998至2007年間，他回到巴里克完成Pierina礦的建設，並繼續擔任運營經理，直到他被重新分配到智利和阿根廷。作為總經理 ，他在2005年組建並領導了負責Veladero礦成功開發的團隊。離開巴里克後， 他成為Andina Minerals Inc.的總裁兼首席執行官，然後又成為捷豹礦業公司的首席執行官 。比先生畢業於英國康沃爾的坎伯恩礦業學院。

在任命Bee先生為本公司總裁的同時，我們與Bee先生簽訂了聘書，根據 ，Bee先生將獲得(A)300,000美元的年度補償，以現金支付，(B)獲得每月 醫療保費的報銷。

優先股名稱

我們於2020年8月11日向內華達州國務卿提交了H系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制指定證書(“H系列優先股指定證書”)，修訂公司章程 以設立H系列優先股及其數量、相對權利、權力、優先股、 特權和限制。根據H系列指定證書，106,984股優先股 已被指定為H系列優先股。

同樣 2020年8月11日，我們向內華達州州務卿提交了第一系列優先股的權利、權力、優惠、特權和限制指定證書(“第一系列指定證書”)，修訂了 公司章程，以設立第一系列優先股及其數量、相對權利、權力、優先、 特權和限制。 我們已向內華達州國務卿提交了第一系列優先股的權利、權力、優惠和限制指定證書(“第一系列指定證書”)，以修訂 公司章程，以設立第一系列優先股及其數量、相對權利、權力、優先選項、 特權和限制。根據第一系列指定證書，921,666股優先股 已被指定為第一系列優先股。

新冠肺炎 發展動態

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢浮出水面，並已傳播到多個 其他國家，導致中國 和其他國家的政府實施隔離、旅行限制等公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致近幾個月來金融市場大幅波動和不確定性。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對我們的業務產生不利影響，因為我們的業務總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。

我們 或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加 在貿易展、演示文稿、會議或其他旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展的活動。我們被阻止接受承包商的貨物或服務。超出我們控制範圍的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，已影響或可能影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動和其他需求的能力 通常在沒有此類限制的情況下可以實現這些需求 。此外，我們的勘探活動嚴重依賴外部 合同。新冠肺炎疫情造成了與承包商的旅行和進入我們勘探物業的中斷。這種 政府強制實施的預防措施在某些國家或州可能已經放鬆，但不能保證 會因為新冠肺炎案件的捲土重來而再次採取更嚴格的措施。不能保證公司 及其人員在不久的將來可以自由旅行和訪問財產。

此外， 新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法估量的不利影響 ，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情 都會對全球經濟造成普遍危害。

我們 尚不知道對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或 全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響 。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生 不利影響。

運營結果

與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31的三個月：

淨收入

我們 是一家勘探階段公司，沒有運營，在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月期間，我們沒有產生任何收入 和2019年。

運營費用

與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的總運營費用分別約為 100萬美元和130萬美元。與截至2019年7月31日的三個月相比，截至2020年7月31日的三個月的運營費用減少了約351,000美元，其中包括每一類費用的減少， 由於向我們的高級管理人員和員工發行的股票期權和普通股的發行量與前一時期相比減少，導致基於股票的薪酬減少了約93,000美元，我們礦產的勘探費用減少約121,000美元 由於勘探活動減少以及專業費用減少約93,000美元 主要由於投資者關係和諮詢費用減少約181,000美元 被法律和會計費用增加約88,000美元以及一般和行政費用總體減少約44,000美元(主要由於廣告費用和差旅及相關費用的減少)所抵消。

淨虧損

我們 報告截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營税前虧損分別約為100萬美元和130萬美元 和2019年。

流動性 與資本資源

下表彙總了2020年7月31日與2020年4月30日相比的流動資產、負債和營運資本總額 以及這兩個時期之間的增長情況：

截至2020年7月31日 ，我們的營運資本為2,124,527美元，而截至2020年4月30日的營運資本為3,023,907美元，減少了 899,380美元。在截至2020年7月31日的三個月裏，我們從發行優先股和 權證中獲得了0美元的淨收益，這是為運營提供資金的主要現金來源。

根據修訂後的1934年證券交易法 ，我們 有義務向委員會提交年度、季度和當前報告(“交易法”)。此外，2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)和隨後由委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則 對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加 我們的法律和財務合規成本，並使我們的一些活動更加耗時和成本更高。我們預計每年將花費 200,000至250,000美元的法律和會計費用來履行我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。 這些成本可能會影響盈利能力和我們的運營結果。

我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國 GAAP使用權責發生制會計方法編制的，並假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現和 負債結算。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中，我們分別發生了約100萬美元和130萬美元的 虧損。截至2020年7月31日，我們的現金約為 170萬美元，營運資金約為210萬美元，累計赤字約為3250萬美元。我們有 淨虧損和運營活動中使用的現金約100萬美元。由於在其 經營活動中使用現金，以及其資產的開發，我們自開始運營以來出現了虧損。自成立以來，我們運營資金的主要來源 一直是股權融資。截至2020年7月31日，我們有足夠的現金為其運營提供約6至9個月的資金 ，預計此後我們將需要籌集額外資金為其運營提供資金。 這些事項令人對我們是否有能力在這些財務報表發佈後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。

隨後 截至2020年7月31日的季度末，即2020年8月11日，我們完成了與Gold King Acquisition Corp和 NPRC的合併，同時進行了股權配售，根據這一合併，我們在現金 儲備中增加了約790萬美元的淨收益。在2020年8月11日收到股權募集的額外收益後，我們相信但不能確定 我們有足夠的資源為我們的運營以及我們的長期勘探活動提供資金，從這些財務報表可用之日起至少12 個月，直到籌集到額外的現金為止， 我們相信，但不能確定 我們有足夠的資源為我們的運營和長期勘探活動提供資金，期限至少為12 個月。

我們 基於可能被證明是錯誤的假設進行了此估計，我們可以比當前預期的 更快地使用可用的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在的收購、 勘探計劃和相關研究的變化以及其他運營戰略。此外，我們還在繼續評估新冠肺炎的影響， 這可能會對我們未來獲得額外資本的能力產生不利影響。就我們需要額外資金的程度而言，我們不能 確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過 發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。任何債務融資(如果可用)都可能涉及 影響我們開展業務的能力的限制性契約。如果在需要時或按可接受的 條款無法籌集額外資金，我們可能不得不推遲、縮減或停止勘探活動或計劃。

經營活動中使用的現金

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額分別為100萬美元和110萬美元。 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，淨虧損分別約為100萬美元和130萬美元。 此外，在截至2020年7月31日的三個月中，我們為向員工和顧問發行的期權和股票支出了約71,000美元的股票薪酬 。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用和其他資產淨增加 約176,000美元，以及收回債券押金約22,000美元， 向貿易供應商和相關方支付的賬款淨減少約62,000美元。

投資活動提供的現金

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中， 分別不是投資活動提供的現金。

融資活動提供的現金

在截至2020年7月31日的三個月中，由於發行了F系列優先股和權證， 融資活動提供的現金淨額約為240萬美元(扣除發行成本)，而截至2020年7月31日的三個月沒有發行優先股或認股權證， 融資活動提供的現金淨額約為240萬美元。

表外安排 表內安排

截至2020年7月31日 ，我們沒有任何表外安排，目前也沒有任何實施計劃。

最近 發佈了會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。

關鍵 會計政策

對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表 是根據美國公認會計準則編制的。財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他假設對我們的估計進行評估，這些假設認為 在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

管理層 認為以下關鍵會計政策會影響編制 財務報表時使用的重要判斷和估計。

使用估計和假設的

在編制合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的 資產和負債額，以及當期的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。管理層作出的重大估計包括但不限於 礦業權的估值、基於股票的補償、用於計算普通股和優先股公允價值的假設、認股權證的估值 、資產報廢義務以及遞延税項資產和負債的估值。

基於股票的 薪酬

基於股票的 薪酬是根據會計準則編纂(“ASC”)718“薪酬-股票 薪酬”(“ASC 718”)的要求入賬的，該要求在財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取獎勵期間(假定為歸屬期間)內為換取股權工具而收到的員工和 董事服務的成本。ASC 718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。根據 ASC 505“向非員工支付基於股權的付款”(“ASC 505-50”)，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款 ，薪酬費用在衡量日期(即授予日期)確定。在 測量日期到來之前，補償費用總額仍不確定。

2018年6月，FASB發佈了會計準則更新2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進 》(“ASU 2018-07”)，將主題718的範圍擴大到包括 所有從非員工手中獲取商品和服務的基於股票的支付交易。ASU 2018-07規定，主題718 適用於所有基於股票的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股票的支付獎勵來獲取將在其 自己的運營中使用或消費的商品和服務。ASU 2018-07還澄清，主題718不適用於基於股票的 付款，這些付款用於有效地提供(1)向發行人融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵 ，作為ASC 606項下核算的合同的一部分。ASU 2018-07在2018年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用，但不得早於採用 ASC 606。我們選擇在2018年7月提前採用ASU 2018-07。採用此標準並未對我們 合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

礦業權

租賃、勘探、攜帶和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時計入費用。我們承擔所有礦產 勘探費用，因為我們仍處於勘探階段。如果我們在我們的物業調查中確定了已探明和可能的儲量 ，並在制定了運營礦山的計劃後，我們將進入開發階段，並將未來的 成本資本化，直到建立生產為止。

當 物業達到生產階段時，相關資本化成本將在投產後按已探明的 和可能儲量按生產單位攤銷。我們根據ASC 360-10“長期資產減值”評估資本化礦產資產的賬面成本 ，並每年根據ASC 930-360“採掘活動-採礦”評估其賬面價值。當預期未貼現 未來現金流的總和小於礦產的賬面金額時，確認減值。減值損失(如有)按礦產資產賬面值超出其估計公允價值 計量。

ASC 930-805，“採掘活動-採礦：企業合併”(“ASC 930-805”)指出，礦業權 包括勘探、開採和保留至少一部分礦藏收益的合法權利。採礦資產 包括礦業權。根據ASC 930-805，已獲得的礦業權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起按公允價值確認礦業權 。因此，獲得礦業權的直接成本最初被資本化為有形資產 。礦業權包括與獲得專利和非專利採礦權相關的成本。

用於勘探或使用自然資源的租賃 不在ASU 2016-02“租賃”的範圍內。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要將披露包括在此項目下。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

在 本報告所涵蓋期間結束時，在公司管理層(包括我們的總裁兼首席財務官)的監督和參與下，對公司披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d- 15(E)條)的設計和操作的有效性 進行了評估。基於該評估，總裁和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序並不有效 無法確保公司根據交易法提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。(##*_)。

雖然 出現在我們的內部控制設計中，但我們對財務報告和披露的內部控制並沒有成文；但是， 許多控制的操作已經到位，並在一致的基礎上應用。公司人員執行控制標準 以：1)批准所有公司支出，2)批准並簽署合同義務，3)核對銀行賬户和其他總帳賬户，以及4)作為最佳實踐應用的許多其他類似的基本控制。然而，我們得出的結論是， 由於公司規模較小，可用於執行控制職能的人員有限，因此公司無法 在金融交易中實施適當的職責劃分。這些都是我們行業中類似 規模和人員配備的公司共有的重大弱點。我們預計，在可預見的未來，或在 公司顯著增長導致更多人員履行財務職能之前，這些實質性的疲軟狀況將持續下去。

財務報告內部控制變更

在截至2020年7月31日的三個月內，管理層認為，在我們目前的財務狀況下，繼續有必要推遲其遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2013年COSO框架的計劃。本公司的財務報告內部控制並未 發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化；但是，管理層已決定 為透明和保守起見，目前不能聲明財務報告內部控制有效。

第 第二部分：其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有我們是當事人或我們的任何財產為標的的重大待決法律程序。

項目 1A。風險因素。

除下列 及以下披露的風險因素補充外，“第1A項”所披露的 風險因素並無重大變動。我們在截至2020年4月30日的10-K表格年度報告中提到“風險因素”。有關我們的風險因素的更多信息 ，請參閲“項目1A”。風險因素“在我們的10-K表格中，已於2020年7月13日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)。

我們的 活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，比如新冠肺炎大流行， 這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。超出我們控制範圍的事項可能會阻止我們執行勘探計劃， 限制公司代表的出差，對公司人員的健康和福利造成不利影響，或者阻止重要供應商和承包商執行正常和簽約的活動。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎株在中國武漢浮出水面，並已傳播到多個 其他國家，導致中國 和其他國家的政府實施隔離、旅行限制等公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎大流行導致近幾個月來金融市場大幅波動和不確定性。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續 對本公司的業務造成不利影響，因為該公司的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方 。

公司面臨的與傳染性疾病相關的 風險，或政府為防止 疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。新冠肺炎疫情使本公司或其員工、投資者、 承包商或利益相關者無法免費跨境旅行或正常參加貿易活動 展覽、演示、會議或其他旨在宣傳或執行其業務戰略和交易的活動。此外， 本公司被禁止接收承包商提供的貨物或服務。公司無法控制的決策， 如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素已經或可能影響公司完成 鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及通常可在沒有此類限制的情況下實現的其他需求。這種政府出臺的與新冠肺炎有關的防範措施在某些州可能已經放鬆了 ，但不能保證會因為新冠肺炎案件的捲土重來 而再次採取更嚴格的措施 不能保證公司及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產 。

此外， 公司使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要能夠 訪問我們的項目，並確保社會距離推薦的安全標準。新冠肺炎疫情已造成與承包商的旅行和訪問我們的勘探物業的中斷 。關於旅行限制和懷俄明州和內華達州未來的州開放， 仍然存在不確定性和缺乏明確性。公司將繼續密切關注整體情況 ，將員工和承包商的安全放在首位。不能保證材料勘探活動 可以在2020年進行。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司， 該公司依賴不斷籌集額外資金為其運營提供資金。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對其獲得資本的能力、 其業務、運營結果和財務狀況以及本公司普通股的市場價格產生不利影響。 不能保證我們在可預見的將來能夠以優惠的條件籌集更多資金。

新冠肺炎疫情可能會對公司 依賴的幾名外包顧問和專業人員造成潛在的中斷。公司的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工 和董事會都因旅行限制和遠程工作條件而中斷。這有可能 導致當前和未來的財務申報延遲。公司已採取措施緩解新冠肺炎疫情蔓延給供應商 和員工帶來的潛在風險。公司已在適當的情況下實施了在家工作政策。公司 將繼續監控影響其員工和承包商的事態發展，並將採取 管理層認為必要的額外預防措施，以減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長壽 資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值因素，並確定截至2020年7月31日未發生此類減值 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

除以下所述的 以外，在截至2020年7月31日的季度內，未註冊證券的銷售沒有 之前在Form 8-K的當前報告中報告的 。以下交易均不涉及任何承銷商、承保折扣 或佣金。每筆交易中證券的接受者均表示其收購證券的意向 僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或用於出售，並且在這些交易中發行的股票上放置了適當的圖例 。所有獲獎者都有足夠的權限訪問有關 我們的足夠信息，以便做出明智的投資決策。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。 根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節和根據該法案頒佈的D法規第506條規則，以下規定的每一次發行都不受1933年證券法註冊要求的約束， 這是一項不涉及公開發行的交易 。

在 二零二零年四月三十號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為9,581美元，或每股5.11美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已立即完全歸屬並支出。這些 股票於2020年5月5日發行。

在 二零二零年七月三十一號，董事會薪酬委員會根據各自的限制性股票獎勵協議授予本公司四名董事合計1,875股限制性股票 。限售股 股票在授予之日立即歸屬。總計1,875股限制性股票的公允價值為15,244美元， 或每股8.13美元，基於授予日的報價交易價格，該價格已全部歸屬並立即支出。截至本報告日期 ，這些股票尚未發行。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

根據 多德-弗蘭克法案第1503(A)節的規定，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的經營者，或其子公司是經營者，則必須在其定期 報告中披露有關礦山健康和安全的具體信息。這些報告要求基於1977年“聯邦礦山安全與健康法”(“礦業法”)適用於礦山的安全和健康要求，該法案由美國勞工部礦山安全與健康管理局(“MSHA”)管理。於截至二零二零年七月三十一日止三個月期間，吾等及其物業 或業務不受MSHA根據礦業法監管，因此根據多德-弗蘭克法案第1503(A) 條毋須披露。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。