第一部分

該公司

1-800-FLOWERS.COM, Inc. 及其子公司（統稱 “公司”）是旨在幫助客户表達、聯繫和慶祝的領先禮品供應商。該公司的商業平臺以我們的全明星品牌家族為特色，包括：1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl's Cookies®、Harry & David®、PersonalizationMall.com®、Shari's Berries®、FruitBouquets.com®、Moose Munch®、The Popcorn Factory®、Wolferman's Bakery® 和 Simply Chocolate®。我們還提供 Stock Yards® 的高品質牛排和排骨。1-800-FLOWERS.COM, Inc. 通過Celebrations Passport® 忠誠度計劃努力深化與客户的關係，該計劃為會員提供免費標準送貨服務，我們的品牌組合不收取任何服務費。該公司還經營BloomNet®，這是一家提供各種產品和服務的國際花卉服務提供商，旨在幫助專業花店盈利地發展業務；Napco†，提供花卉禮品和季節性裝飾的資源；以及禮品籃和塔架製造商DesignPac Gifts, LLC。

2019年11月，作為Digiday Media有史以來首屆現代零售獎的一部分，1-800-Flowers.com被授予最佳數字化轉型獎。我們的花卉品牌因成為對話商務的先驅而備受讚譽，併成為包括蘋果商務聊天、谷歌助手、亞馬遜 Alexa、三星 Bixby 和 Facebook Messenger 在內的所有五個主要語音和消息平臺上的首批零售商之一。1-800-FLOWERS.COM, Inc. 被首席執行官Connection評為2019年度中端市場公司。1-800-FLOWERS.COM, Inc. 獲得了移動支付和商務類別的金獎市場營銷協會 2018 年全球 Smarties 大獎，Harry & David 入選互聯網2019年零售商 “熱門100強” 榜單。

2020年8月3日，該公司完成了對領先的個性化產品電子商務提供商PersonalizationMall.com LLC（“PersonalizationMall”）的收購。PersonalizationMall的廣泛產品包括各種個性化流程，例如昇華、刺繡、數碼印刷、雕刻和噴砂，同時基於包括高度自動化的個性化流程和快速訂單履行在內的完全集成的業務平臺提供行業領先的客户體驗。該公司使用資產負債表上的現金和現有信貸額度為2.45億美元的收購提供資金（視某些營運資金和其他調整而定），其中包括其新裝修、租賃的36萬平方英尺最先進的生產和分銷設施，以及客户數據庫、商品名稱和網站。PersonalizationMall在2020財年的收入約為1.712億美元。

2020年8月20日，公司、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行和一羣貸款機構就其即將退出的2019年信貸協議簽訂了第一修正案（“第一修正案”）。第一修正案修訂了2019年信貸協議，除其他修改外，包括（i）將現有循環信貸承諾的本金總額從2億美元增加到2.5億美元；（ii）設立新的A-1定期貸款，本金總額為1億美元；（iii）將循環信貸額度的營運資金下限從1.75億美元提高到2億美元。百萬美元和 (iv) 將季節性減少的循環信貸承付款從1億美元增加到1.25億美元，其期限為公司每個財政年度的1月1日至8月1日。

1-800-FLOWERS.COM, Inc. 的股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼：FLWS。

本10-K表年度報告中提及的 “1-800-FLOWERS.COM” 和 “公司” 指的是1-800-FLOWERS.COM, Inc. 及其子公司。該公司的主要辦公室位於紐約州卡爾廣場500號套房One Old Country Road，11514，該地點的電話號碼為 (516) 237-6000。

1-800-FLOWERS.COM 的起源

該公司的運營始於1976年，當時公司創始人兼現任董事會執行主席詹姆斯·麥肯收購了紐約市的一家零售花店，隨後他將其擴展到一家擁有14家門店的連鎖店。此後，該公司修改了其業務戰略，以利用免費電話的快速興起。該公司獲得了使用免費電話號碼1-800-FLOWERS的權利，將其作為其企業標識，並開始積極圍繞它建立民族品牌。該公司認為，它是最早採用這種新業務方式的公司之一。

為了支持其免費電話業務的增長並提供卓越的客户服務，該公司開發了一種採用最佳可用技術的運營基礎設施。隨着時間的推移，該公司實施了複雜的交易處理系統，該系統促進了當天或次日快速輸入和履行訂單，同時增加了客户服務功能以處理不斷增加的呼叫量。

1-800-FLOWERS.COM 通過多渠道策略提供種類繁多的真正原創禮物，讓數百萬客户可以輕鬆地在各種場合傳遞笑容。作為零售、電話和電子商務渠道的補充，1-800-FLOWERS.COM是社交和移動平臺的標兵，開創了屢獲殊榮的營銷計劃和應用程序。因此，公司已與購買用於各種慶祝禮物場合和日常個人使用的產品的客户建立了關係。除了提供客户在高端花店和禮品店中可以找到的各種獨特產品外，包括各種各樣的切花和植物、糖果、氣球、毛絨玩具、禮品、美食禮品籃和水果花束擺設，該公司還顯著擴大了其在美食和禮品籃類別中的影響力。通過有機舉措和戰略收購相結合，該公司利用其在花卉禮品領域的領導地位，在不斷增長的美食和禮品籃類別中樹立了領先地位，該類別現在是公司最大的細分市場，佔其總收入的50％以上。

公司的戰略

1-800-FLOWERS.COM的目標是成為周到禮品的領先權威，滿足客户不斷擴大的慶祝需求，從而幫助我們的客户表達自己並與生活中的重要人物建立聯繫。公司將繼續在與客户的信任關係基礎上再接再厲，為他們提供便捷的接觸、有品位和合適的禮物以及優質的服務。通過與客户互動，我們幫助激發更多的人情表達和聯繫，這些情感在當前的環境中比以往任何時候都更加重要。

該公司認為，1-800-FLOWERS.COM是花卉和禮品行業中最受認可的品牌之一。其品牌實力使該公司能夠將其產品範圍從花卉類別擴展到補充產品，包括美味的爆米花、餅乾和相關的烘焙和休閒食品、優質巧克力和糖果、葡萄酒禮品、美味禮品籃、水果花束佈置，以及禮品品質的水果籃、浸過的漿果以及牛排、排骨和預製食品。最近對PersonalizationMall的收購為我們的產品增加了廣泛的個性化產品選擇。這種擴大的禮品系列可以幫助我們的客户度過所有慶祝活動，並將使公司能夠增加信任1-800-FLOWERS.COM品牌的現有客户的購買數量和平均訂單價值，並繼續吸引新客户。公司整合的客户數據庫和多品牌網站旨在向客户展示我們所有的品牌，從而進一步增強公司作為滿足所有客户禮品和慶祝需求的領先一站式目的地的地位。

該公司認為其品牌的特點是：

作為公司持續努力滿足客户周到的禮品需求並利用其業務平臺的一部分，公司繼續實現其構建 “慶祝生態系統” 的願景，包括一系列優質禮品品牌以及越來越多的產品和服務，旨在幫助我們的客户向生活中的重要人物傳遞微笑。

該公司建立的平臺使其能夠使用 “市場” 概念快速擴展到新的產品類別，為客户提供更廣泛的解決方案選擇，以幫助他們在所有場合和接收者（包括他們自己）中表達、聯繫和慶祝。公司打算通過有機發展以及酌情通過收購補充業務來實現這一目標。以下是公司更重要的品牌和/或業務的摘要：

作為公司自有品牌和標誌性產品線的補充，公司已與Lenox®、Waterford®、Real Simple®、Yankee Candle®、Junior's® Cheesecakes、Southern Living® 和施華洛世奇® 等品牌以及傑森·吳等名人建立了戰略關係。

儘管該公司的品牌家族保持着自己的認同感，但該公司已採取整體方法來運營其品牌組合。這種方法的一個關鍵特徵是，公司通過集中式卓越運營中心，積極分享其職能領域的最佳實踐，這些中心側重於確定旨在增加收入和利潤增長機會的舉措。

公司認為，這些舉措及其對以下核心價值的持續關注將推動長期盈利增長：

公司的產品和服務產品

該公司提供各種各樣的產品，包括鮮切花、花卉和水果佈置以及植物、禮品、浸過的漿果、爆米花、美食和禮品籃、餅乾、巧克力、糖果、葡萄酒和禮品質的水果。為了最大限度地提高銷售機會，產品不是某些品牌獨有的，並且可以跨業務類別出售。該公司的差異化和增值產品為與購買商品的客户建立關係創造了機會，這些客户購買的物品不僅是為了送禮場合，也是為了日常消費。該公司的產品開發團隊與其生產團隊密切合作，選擇和設計其花卉、美食和禮品籃，以及其他與禮品相關的產品，以滿足客户慶祝特殊場合或傳達情感的需求。作為這項持續努力的一部分，該公司打算繼續開發客户已經接受和期望的差異化產品和標誌性系列。

在2020財年、2019財年和2018財年，該公司來自國際來源的淨收入並不大。

花卉和植物。該公司為所有場合和節假日提供鮮切鮮花、花卉和水果佈置，可在當天送達。該公司為客户提供花店設計的多種產品，包括傳統的花卉和禮品，以及公司以Fruit Bouquets品牌推出的水果佈置系列以及從農場新鮮運來的鮮花。該公司還提供各種受歡迎的植物，以照亮家庭和/或辦公室，並突出花園和景觀。

美食食品 &禮品籃。 Harry & David是一家垂直整合的多渠道專業零售商，也是品牌優質禮品水果、食品和禮品的生產商，這些產品以Harry & David、Wolferman's、Cushman's和Moose Munch品牌銷售。該公司還許可了Stock Yards這個名字，通過該名稱銷售優質肉類。該公司以Cheryl's和Mrs. Beasley's的品牌生產優質餅乾和烘焙禮品，這些餅乾和烘焙禮品裝在精美而創新的禮品盒和容器中，為客户提供各種各樣的選擇。Popcorn Factory 品牌生產優質爆米花和特色零食產品。1-800-BASKETS.COM品牌以DesignPac和第三方製作的一系列美食禮品籃和相關產品為特色。Simply Chocolate 提供手工巧克力和甜點。該公司的許多美食產品都採用季節性、特定場合或裝飾性罐子包裝，符合個人客户的 “禮物” 要求，同時還增加了定製帶有公司徽標和其他個性化功能的罐子的功能，以滿足公司客户的禮品需求。

BloomNet 產品和服務。 該公司的BloomNet業務為其成員提供產品和服務，包括：（i）結算處理，包括寄送花店（包括1-800-Flowers.com品牌）和收貨花店之間的訂單結算；（ii）以會員名錄的形式做廣告，包括業內第一個在線名錄；（iii）訪問服務，BloomNet花店可以通過Bloomlink發送和接收訂單並在會員之間進行溝通®，公司專有的基於互聯網的系統，（iv）其他產品和服務，包括網絡託管、營銷、設計師教育和銷售點系統，以及（v）批發產品，包括品牌和非品牌花卉用品，使會員花店能夠通過1-800-Flowers的購買槓桿降低成本，同時還確保會員花店能夠根據食譜規格完成1-800-Flowers.com品牌的訂單。在為其1-800-Flowers.com品牌客户保持行業高質量標準的同時，該公司為花店提供了令人信服的價值主張，為花店提供發展業務和提高盈利能力所需的產品和服務。

市場營銷和推廣

該公司的營銷和促銷戰略旨在加強1-800-FLOWERS.COM品牌，與客户互動，增加客户獲取，建立客户忠誠度，鼓勵重複購買並推動長期增長。該公司的目標是創建一個慶祝生態系統，使其品牌成為貼心禮物的代名詞，並幫助我們的客户每天 “發送微笑”。為此，公司打算投資其品牌並通過使用精選的線上和線下媒體、直接營銷、公共關係和戰略關係來吸引新客户，同時經濟高效地利用公司龐大而忠實的客户羣。該公司的重點是創建與客户更相關的營銷信息，通過雙向對話與我們的客户互動，並專注於聯繫體驗。

該公司的強大吸引力和品牌知名度為其提供了重要的營銷機會。例如，該公司曾出現在哥倫比亞廣播公司電視臺熱門真人秀節目的一集中 卧底老闆，為其品牌提供了一個絕佳的機會，可以在估計1500萬觀眾面前獲得廣泛的全國曝光度，同時也被收錄在 恥辱之路電影。我們的 “百萬微笑之夏” 慈善活動為全國各地的當地慈善機構、社區和服務計劃帶來微笑。我們還推出了全企業範圍的 “Gifts That Give Back” 系列，以支持我們的 Smiles Farms 慈善計劃，該計劃側重於為發育障礙者創造有意義的就業機會——我們很自豪能夠創立該計劃。而且，在週六夜現場的短劇中，1-800-Flowers.com在母親節家庭關係中大放異彩，這可以説是品牌可以獲得的最好的讚美之一，這證實了1-800-Flowers.com在美國文化結構中的地位。

增強其客户關係。公司打算深化與客户的關係，成為他們值得信賴的資源，以滿足他們對優質、有品位的禮物的需求，同時幫助他們與生活中的重要人物互動並建立聯繫。它計劃通過其多品牌門户網站的產品曝光率來提高客户的購買頻率，提供增值忠誠度計劃，例如慶祝活動提醒和護照，並不斷投資和創新與客户互動的方式和地點。這些努力的例子包括公司活躍的社交媒體影響力，以及使用新的和創新的平臺來吸引客户，無論是Facebook的Messenger、亞馬遜的支持Alexa語音的平臺、谷歌助手、蘋果商務聊天、三星聊天機器人還是谷歌富商管。該公司還與之合作 智能禮物，這是一款數字禮品應用程序，即使客户沒有收件人的地址，也可以發送禮物。該公司努力改善客户的體驗，最近推出了一個數字自助服務門户，允許客户跟蹤訂單，修改交貨日期、地址甚至禮品信息，從而進一步提高了公司本已處於歷史最高水平的客户滿意度指標。此外，通過客户小組研究，該公司還創造了許多旨在增加日常購買量的標誌性產品，包括 “a Dog-able®” 和 “Fabulous Feline™” 系列、獨角獸系列、多肉植物系列、印在玫瑰花瓣上的對話玫瑰系列、Jason Wu 的 Wild Beauty 系列，其中包括當今最炙手可熱的時尚潮流引領者之一 Cheryl's Cookie 的獨家花卉創作 Card® 和 Sentiments 系列，爆米花工廠的 “Tins With Pop® 和 Cards With Pop™”。Shari's Berries的蘸漿果以及Harry & David的招牌Comice梨、Moose Munch popcorn和Gourmet系列等產品都建立在公司努力提供獨特、衷心產品的基礎上，這一策略可以追溯到該公司最早的招牌系列，例如仍然很受歡迎的 “生日花蛋糕®” 和 “Happy Hour Bouquets®” 系列。

戰略在線和數字關係。公司通過與領先的互聯網門户、搜索引擎以及移動和在線社交網絡建立戰略關係來推廣其產品。公司繼續利用其在數字營銷方面的經驗和專業知識，越來越多地在我們的搜索、展示、視頻和其他營銷計劃中使用機器學習。

聯盟和聯合營銷促銷。除了與經常訪問的網站建立聯盟外，公司還開發了一個聯盟網絡，其中包括由第三方運營的數千個網站。他們或公司可以隨時終止對會員的參與。這些網站通過從其網站推薦到公司網站的客户進行購買來賺取佣金。為了擴大其營銷計劃的覆蓋面並擴大其營銷資金，該公司建立了許多聯合營銷關係和促銷活動來宣傳其產品。

電子郵件。該公司能夠利用其客户數據庫，利用具有成本效益、有針對性的電子郵件來通知客户產品促銷活動，提醒他們即將到來的送禮場合並傳達其他營銷信息，同時保護用户隱私。

直郵和目錄。該公司利用其直郵促銷和目錄來增加新客户的數量並提高現有客户的購買頻率。通過使用目錄，公司可以利用其龐大的客户數據庫來有效地交叉推廣其產品。除了提供直銷機制外，這些目錄還推動了在線銷售，並將吸引更多客户訪問公司的網站。

離線媒體。該公司利用線下媒體，包括電視、廣播和印刷品來推銷其品牌和產品。線下媒體使公司能夠接觸到大量客户並瞄準特定的細分市場。

該公司的網站

該公司主要通過其多品牌1-800-FLOWERS.COM（www.1800flowers.com）網站提供產品。該公司的客户可以通過此通用資源定位器（“URL”）上的 “選項卡” 以及我們任何品牌系列的URL訪問其品牌家族，所有這些都具有多品牌功能。客户可以直接訪問公司的網站，也可以通過公司的門户網站提供商、搜索引擎、關聯公司或社交媒體關係進行鏈接。公司的大部分在線收入來自直接進入公司其中一個網址的流量。

該公司的網站通過提供誘人的客户體驗，使客户能夠輕鬆瀏覽和購買其產品，提高品牌忠誠度並鼓勵重複購買。該公司的網站為客户提供詳細的產品信息，包括照片、個性化購物服務（包括搜索和訂單跟蹤）、競賽、送禮建議和提醒計劃、派對小貼士和計劃以及有關特別活動和優惠的信息。該公司將其桌面和移動網站設計得快速、安全且易於使用，並允許客户毫不費力地訂購產品。

技術基礎架構

該公司認為，無論是在線還是通過電話，它一直是並將繼續處於領先地位，實施新技術為客户提供儘可能好的購物體驗。通過使用定製的軟件應用程序，公司能夠檢索、整理和分析客户信息，使其能夠更好地為客户提供服務並瞄準其產品供應。公司的在線和電話訂單直接從公司的安全網站或在禮品顧問的協助下輸入交易處理系統，該系統可以捕獲所需的客户和收件人信息。然後，系統將訂單發送到相應的公司配送中心，或者對於花店配送或直接配送的物品，選擇花店或供應商來配送客户的訂單，並使用公司專有的基於互聯網的系統BloomLink以電子方式引用必要的信息，以確保及時交貨。此外，公司的禮品顧問可以通過電子方式訪問該系統，這使他們能夠協助履行訂單，並隨後跟蹤其他客户和/或訂單信息。該公司還利用交互式電話虛擬助手，將人工智能和人類理解相結合，以減少客户的等待時間並改善客户體驗。

該公司的技術基礎設施主要包括公司的網站、交易處理、製造和倉庫管理、客户數據庫和電信系統，其構建和維護是為了提高可靠性、安全性、可擴展性和靈活性。為了最大限度地降低因意外組件或電信故障、維護和升級而導致服務中斷的風險，該公司已在其系統中被確定為關鍵的組件中建立了備份和系統宂餘功能。

配送和製造業務

該公司的客户主要通過在線或電話下訂單。該公司的混合配送系統使公司能夠提供當日、次日和任何一天的送貨服務，它將BloomNet（由經營零售花店和特許花店的獨立花店組成）與公司擁有的配送中心和直接向公司客户發貨的供應商相結合。在交付選項方面具有顯著的競爭優勢的同時，該公司的配送系統還有一個額外的好處，那就是減少了公司在庫存和基礎設施方面的資本投資。公司的所有產品都有 100% 的滿意度保證，並且公司的業務不依賴於任何單一的第三方供應商。

為了確保向BloomNet成員和第三方禮品供應商可靠高效地傳達在線和電話訂單，該公司開發了BloomLink，這是一種基於互聯網的專有且安全的系統，可供所有BloomNet成員和第三方禮品供應商使用。該公司還能夠通過第三方關係安排花卉產品的國際交付。

產品的配送和製造如下：

花卉和植物。公司的大部分花卉訂單都由公司的一位BloomNet成員履行，這使公司能夠在當天或次日交付其花卉和水果花束產品，以確保新鮮度並滿足客户對即時送禮的需求。此外，公司更有能力確保穩定的產品質量和外觀，並提供更多種類的安排，從而為客户和禮品接收者創造更好的體驗。該公司根據花店的設計人員、設施、花藝加工質量和配送能力為BloomNet選擇零售花店，並根據花店在履行訂單方面的歷史表現以及目前在該地區服務的BloomNet花店數量，將訂單分配給地理區域內的會員。公司定期監控BloomNet花店的業績和對公司質量標準的遵守情況，以確保正確執行。

除了花店設計的產品外，該公司還通過其直接發貨的農場產品提供各種組合、主題以及名牌花束和系列的鮮切插花。

美食食品 &禮品籃。該公司通過其Gourmet Foods & Gift Baskets的品牌提供各種優質品牌招牌烘焙產品、糖果、禮品籃、美味爆米花、蘸漿果、可作為禮品的水果塔和籃子。該公司的Cheryl的餅乾和烘焙禮物是在俄亥俄州韋斯特維爾的烘焙廠生產的，而Popcorn Factory和Moose Munch的優質零食產品則在俄勒岡州的梅德福和伊利諾伊州的森林湖出售。Harry & David的產品主要由其位於俄勒岡州梅德福的工廠種植和製造。批發和1-800-Baskets.com的禮品籃甜點和配送由位於伊利諾伊州梅爾羅斯公園的DesignPac處理。我們的產品通過公司擁有和租賃的分銷設施在全國範圍內進行分銷，這些設施由我們的品牌共享，以減少送達客户的運輸時間和總體物流成本。我們的Shari's Berries品牌的浸漬漿果和其他特色零食是通過我們的直銷供應商網絡生產和配送的。截至2020年6月28日，該公司經營着7家Cheryl's和1家Harry & David零售店。

季節性

公司的季度業績可能會出現季節性波動。繼2015財年和2019財年收購Harry & David之後，由於公司業務的季節性質及其對非花卉產品的持續擴張，感恩節至聖誕節假期屬於公司第二財季，歷來創造了公司近50％的年收入和所有收益。但是，隨着 COVID-19 疫情的爆發，該公司的收入和收益在2020財年第四季度出現了大幅增長。這些趨勢一直持續到2021財年第一季度的前兩個月。在最近的 COVID-19 疫情期間，我們的客户越來越多地轉向我們的品牌和我們擴大的產品範圍，以幫助他們建立聯繫和表達自我，而我們的 “日常” 禮品產品線銷量也有所增加。儘管 COVID-19 的持續影響難以預測，但該公司預計，就收入和收益而言，其第二財季將繼續是其最大的財季，儘管公司 “日常” 業務的增長已經並將繼續削弱我們業務的季節性。由於包括母親節、情人節、復活節和行政專業人員周在內的主要花卉贈送場合的數量眾多，與第一財季相比，公司第三和第四財季的收入也有所增長。在2019財年和2020財年，復活節是4月21日^st以及 4 月 12 日^第四，分別是。因此，大多數與復活節相關的收入和相關的息税折舊攤銷前利潤都是在第四財季實現的。在2021財年，復活節將在4月4日舉行^第四，預計這將導致復活節收入從公司第四財季轉移到第三財季。

為了為公司第二季度的假日季做準備，公司大幅增加了庫存，從而增加了相應的現金需求，這些需求傳統上由運營現金流和銀行信貸額度融資，這些現金流和銀行信貸額度在11月達到峯值。在公司第二財季結束之前，公司歷來用運營產生的現金償還所有循環銀行信貸額度。

競爭

電子商務購物的日益普及和便利性不斷提高，這促使互聯網上的老牌企業不斷湧現。除了通過互聯網銷售產品外，許多零售商還通過維護網站、免費電話號碼和實際位置等多種渠道銷售產品。此外，其中一些商家提供的產品種類越來越多，有些則吸引了越來越多的客户。某些大眾商家已將其產品範圍擴大到包括競爭產品，並且將來可能會繼續這樣做。這些企業以及其他潛在的競爭對手可能能夠：

● 為其品牌和服務開展更廣泛的營銷活動；

● 採用更激進的定價政策；以及

● 向潛在員工、分銷商和零售商提供更具吸引力的報價。

此外，該公司在每個產品類別中都面臨着激烈的競爭。在花卉行業，有各種各樣的花卉產品供應商，但沒有一家在行業中佔據主導地位。該公司的競爭對手包括：

● 零售花店，其中一些設有免費電話號碼和網站；

● 在線花卉零售商，以及提供替代禮品產品的零售商；

● 提供花卉產品的目錄公司；

● 花卉電話推銷員和電報服務；以及

● 設有花店的超市、大眾商户和專業零售商。

同樣，植物、禮品籃和美食類別競爭激烈。這些類別中的每一個都包含廣泛的產品，高度分散，由大量公司提供服務，但沒有一家公司佔主導地位。這些類別的產品可以從許多商店購買，包括大眾商户、電話推銷員、零售專賣店、在線零售商和郵購目錄。

該公司認為，其品牌、產品選擇、客户關係、技術基礎設施和配送能力的實力使其能夠在每個產品類別中有效地與當前和潛在的競爭對手競爭。但是，競爭的加劇可能導致：

● 降價、收入減少和利潤率降低； ● 市場份額損失；以及
● 增加了營銷支出。

這些因素和其他競爭因素可能會對公司的業務和經營業績產生不利影響。

政府監管和法律不確定性

互聯網繼續發展，有直接適用於電子商務的法律和法規。立法機構也在考慮制定越來越多的與互聯網有關的法律和法規，包括針對以下問題的法律和法規：

此外，在線服務市場的增長和發展可能會促使制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給那些在網上開展業務的公司帶來額外的負擔。任何其他法律或法規的通過都可能損害互聯網或商業在線服務的發展。這可能會減少對公司服務的需求並增加其經商成本。此外，關於財產所有權、税收、誹謗和個人隱私等問題的現行法律對互聯網的適用性尚不確定。任何對互聯網產生不利影響的新立法或法規或將現行法律法規適用於互聯網，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

各州或外國可能會試圖監管公司的業務或徵收與其活動相關的額外銷售税或其他税。由於公司的產品和服務可在世界任何地方通過互聯網獲得，因此多個司法管轄區可能會聲稱公司必須作為外國公司在其中一個或多個司法管轄區開展業務。在要求公司獲得外國公司資格的司法管轄區，如果公司沒有資格成為外國公司，則可能會被徵税和罰款。州或外國政府可能會指控該公司違反當地法律。

知識產權和所有權

公司認為其服務標誌、商標、商業祕密、域名和類似的知識產權是其成功的關鍵。公司已申請或已獲得商標和/或服務商標註冊，包括 “1-800-FLOWERS.COM”、“1-800-FLOWERS.COM”、“1-800-Baskets.com”、“Flowers.com”、“BloomNet”、“GreatFood.com”、“爆米花工廠”、“謝麗爾的餅乾”、“比斯利夫人”、“慶典護照”、“Flowerama”、“Flowerama”、“DesignPac”、“Napco”、“Harry & David”、“Wolferman's”、“Moose Munch”、“Cushman's”、“Goodsey”、“Simply Chocolate”、“個性化宇宙”、“PersonalizationMall” 和 “Shari's Berries”。該公司還擁有許多域名的版權，包括：www.1800flowers.com、www.800flowers.com、www.1800baskets.com、www.flowers.com、www.personalizationuniverse.com、www.goodsey.com、www.goodsey.com、www.greatfoods.com、www.stockyards.com、www.cheryls.com、www.celebrations.com、www.designpac.com、www.simplyrama.com、www.simplychocolate.com、www.mybloomnet.net、www.napcoimports.com、www.thepocornfactory.com、www.harryanddavid.com、www.berries.com 和 www.sharisberries.com。此外，公司還擁有許多國際商標和/或服務標誌。該公司還開發了交易處理和操作系統以及營銷數據以及客户和收件人信息數據庫。

公司依靠商標、不正當競爭和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、供應商和其他人簽訂的保密和許可協議等合同來保護其所有權。儘管公司採取了預防措施，但競爭對手仍有可能在未經授權的情況下獲取和/或使用公司的專有信息，或者開發與公司類似的技術並獨立創建功能類似的基礎設施。此外，互聯網相關行業對所有權的保護尚不確定，而且仍在不斷演變。一些外國的法律對所有權的保護程度不如美國法律。公司在美國或國外保護其所有權的手段可能不夠。

第三方過去曾侵犯或盜用公司的知識產權或類似專有權。該公司認為，未來將繼續發生侵權和挪用行為。公司打算防止侵權和挪用。但是，公司無法保證能夠行使其權利，並禁止被指控的侵權者使用令人困惑的相似商標、服務標誌、電話號碼和域名。

此外，第三方可以對公司提出侵權索賠。公司無法確定其技術或產品和服務是否侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他專有權利。在正常業務過程中，公司可能會不時面臨與其知識產權和其他人的知識產權有關的法律訴訟和索賠。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會將管理資源從公司業務運營中轉移出去。

員工

截至2020年6月28日，該公司共有約4,300名全職和兼職員工。在高峯期，公司大幅增加客户服務、製造、零售和配送人員的人數。公司員工沒有集體談判協議的代表，公司認為其與員工的關係良好。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》提出的警示聲明

我們在10-K表格中的披露和分析包含一些前瞻性陳述，這些陳述列出了基於管理層計劃和假設的預期業績。我們還不時在向公眾發佈的其他陳述中提供前瞻性陳述以及口頭前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測；它們與歷史或當前事實並不完全相關。在討論未來運營或財務業績時，我們儘可能使用諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 之類的詞語以及類似的表述來識別此類陳述。特別是，其中包括與未來行動有關的聲明；我們的營銷計劃的有效性；我們現有產品和服務的表現；我們吸引和留住客户以及擴大客户羣的能力；我們簽訂或續訂在線營銷協議的能力；我們應對競爭壓力的能力；費用，包括運費和營銷我們當前和未來產品和服務的成本；突發事件的結果，包括正常業務過程中的法律訴訟；以及我們的能力整合收購。

儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但我們不能保證任何前瞻性陳述都能實現。未來業績的實現受風險、不確定性和可能不準確的假設的影響。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮前瞻性陳述時，應牢記這一點。

無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新前瞻性陳述。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10季度報告和8-K報告中就相關主題所作的任何進一步披露。另請注意，我們對與我們的業務相關的風險、不確定性以及可能不準確的假設進行了以下警示性討論。我們認為，無論是單獨還是總體而言，這些因素都可能導致我們的實際業績與預期和歷史結果存在重大差異。我們注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。

金融和信貸市場以及消費者情緒有並將經歷巨大的波動，這可能會對客户的支出模式產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 公司的業務和經營業績受經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響的影響。可能對消費者支出產生負面影響的因素包括失業率居高不下、消費者債務水平上升、淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場不確定性；取消房屋抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。消費者支出模式難以預測，並且對總體經濟環境、消費者的可支配收入水平、消費者債務和總體消費者信心很敏感。最近，金融危機已經並可能繼續以多種方式影響我們的業務。這些當前和未來潛在的負面影響包括對我們產品和服務的需求減少和價格的降低。不利的經濟變化可能會削弱消費者的信心，從而影響我們的經營業績。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中，包括 COVID-19 疫情，我們無法預測宏觀經濟狀況的不確定性何時會出現，以及這種情況是否會影響公司。

公司的經營業績可能會波動，這種波動可能導致財務業績低於預期。由於多種原因，公司的經營業績可能會不時波動。在預算可預見的將來的公司運營費用時，公司對收入趨勢做出了假設；但是，公司的某些運營費用在短期內是固定的。公司產品的銷售是季節性的，由於感恩節和聖誕節假期，集中在第四日曆季度，以及第二日曆季度，由於母親節和行政專業人員周。由於預計在此期間銷售活動將增加，公司僱用了大量臨時員工來補充其長期員工，公司也提高了庫存水平。如果這些時期的收入未達到公司的預期，則可能無法產生足夠的收入來抵消這些增加的成本，其經營業績可能會受到影響。

公司的季度經營業績可能會大幅波動，您不應將其作為其未來業績的指標。由於多種因素，公司未來的收入和經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是管理層無法控制的。這些因素中最重要的包括：

公司可能無法足夠快地減少運營開支，以抵消任何意想不到的收入短缺。如果公司出現收入短缺而沒有相應減少開支，則經營業績可能會受到影響。公司任何特定季度的經營業績可能並不代表未來的經營業績。您不應依賴經營業績的季度比較作為公司未來業績的指標。經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，這可能導致公司A類普通股的交易價格下跌。

COVID-19 點差的影響給我們的業務、財務狀況和經營業績以及公開交易證券的價格帶來了巨大的不確定性。

COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素將因市場而異，包括疫情的持續時間和範圍、疫情期間和之後的全球經濟狀況、政府為應對疫情已經採取或將來可能採取的行動，以及消費者為應對疫情而發生的行為變化，其中一些可能不僅僅是暫時的。

我們的運營使我們面臨與 COVID-19 疫情相關的風險，這導致了充滿挑戰的運營環境。COVID-19 已在全球蔓延到我們開展業務的國家和州。其中許多市場的當局已經採取了許多措施來阻止 COVID-19 的傳播，包括旅行禁令和限制、隔離、宵禁、就地避難令和企業關閉。這些措施已經並將進一步影響我們和我們的業務合作伙伴（例如客户、員工、供應商、加盟商、花店和其他與我們有業務往來的第三方）。這些措施和應對疫情的未來措施將如何影響我們的業務，存在相當大的不確定性，包括它們是否會導致對我們產品的需求進一步變化，運營成本的進一步增加（無論是由於我們的供應鏈變化還是員工成本的增加或其他原因），它們將如何進一步影響我們的供應鏈，以及它們是否會導致航空或其他商業運輸的供應進一步減少，港口關閉或邊境限制，所有這些或全部可以影響我們製造、製造、分銷和銷售我們產品的能力。此外，影響我們進入辦公室、工廠、倉庫、配送中心或其他設施的能力，或者影響我們的業務合作伙伴這樣做能力的措施，可能會影響我們及其員工的可用性，他們中的許多人無法遠程履行工作職能。如果我們或我們的業務合作伙伴的員工中有很大一部分無法工作，我們的運營將受到負面影響。由於這些措施、限制或中斷，我們或我們的業務合作伙伴的運營、分銷網絡或供應鏈的任何持續中斷，或者原材料或其他供應的嚴重持續短缺，都可能損害我們製造、製造、分銷或銷售我們產品的能力。

遵守政府為應對 COVID-19 而採取的措施已經並可能繼續導致我們產生額外成本，任何無法遵守此類措施的行為都可能使我們的業務活動受到限制、罰款和其他處罰，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。COVID-19 疫情的持續以及政府的各種應對措施可能會繼續限制我們開展業務發展活動和商務相關旅行的能力，我們的銷售活動可能會受到不利影響。此外，我們某些遠程辦公員工的增加放大了我們業務面臨的某些風險，包括對我們信息技術資源和系統的需求增加，網絡犯罪分子試圖利用圍繞 COVID-19 疫情的不確定性，網絡釣魚和其他網絡安全攻擊增加，以及需要保護的潛在攻擊點數量增加，例如筆記本電腦和移動設備（兩者現在都在增加），以及任何未能有效管理這些風險的行為，包括到及時識別並適當應對任何可能對我們的業務產生不利影響的網絡攻擊。

公眾對感染 COVID-19 風險的擔憂會影響客户的需求，包括由於客户沒有以與以往不同的方式離開家或以其他方式購物，或者因為我們的一些客户由於失業或為應對疫情而採取的措施導致工作減少或受限，導致可支配收入減少。由於我們銷售的產品種類繁多，我們銷售的產品概況和歸屬於此類產品的收入金額因司法管轄區而異，COVID-19 導致的需求變化將在這些市場的範圍和時間上有所不同。此外，消費者購買和消費模式的變化可能會導致對我們產品的需求發生變化，從而影響我們的收益。對我們產品的需求減少或客户購買和消費模式的改變，以及持續的經濟不確定性，都可能對我們的客户和業務合作伙伴的財務狀況產生不利影響，導致無法為我們的產品付款，減少或取消我們的產品訂單，關閉花店或特許經營地點、門店，或者我們的業務合作伙伴無法向我們提供製造、製造、分銷或銷售產品所必需的食材或其他物品。客户或業務合作伙伴財務狀況的此類不利變化也可能導致我們因無法收回或收回任何應收賬款、自有或租賃資產或預付費用而記錄減值費用。此外，與 COVID-19 疫情相關的經濟不確定性導致了全球資本和信貸市場以及外幣匯率、大宗商品價格和利率的波動，這可能會削弱我們以商業上可以接受的條件進入這些市場的能力，或者根本無法以商業上可以接受的條件進入這些市場。即使在 COVID-19 全球疫情消退之後，由於已經發生或將來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務仍可能受到不利影響。

儘管我們已經制定、實施並將繼續制定和實施健康和安全協議、業務連續性計劃和危機管理協議，以緩解 COVID-19 對員工和業務的負面影響，但無法保證我們的努力會取得成功，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績以及上市證券的價格可能會受到不利影響。

消費者在公司銷售的產品上的支出可能因總體經濟狀況而異。如果總體經濟狀況惡化，公司的客户可支配收入減少，消費者可能會減少在產品上的支出，其季度經營業績可能會受到影響。

在高峯時期，公司使用臨時員工和外包員工，他們可能不像長期員工那樣受過良好的培訓或對客户的承諾，如果他們未能為公司的客户提供高質量的客户服務，客户就可能無法回來，這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。 如果客户對訂單有疑問或問題，公司將依靠其客户服務部門來回復。在高峯期，公司依靠其長期僱員以及臨時員工和外包員工來回應客户的詢問。這些臨時僱員和外包員工可能不像長期僱員那樣對公司的客户有同樣的承諾，也可能沒有像長期僱員那樣接受過良好的培訓。如果公司的客户對他們獲得的客户服務質量不滿意，他們可能不會再次在公司購物，這可能會對其業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果公司未能發展和維護其品牌，則可能無法增加或維持其客户羣或收入。公司必須繼續開發和維護1-800-FLOWERS.COM品牌，以擴大其客户羣和收入。此外，該公司過去曾引入和收購過其他品牌，將來可能會繼續這樣做。該公司認為，隨着其產品範圍的擴大，品牌知名度的重要性將增加。公司的許多客户可能不知道該公司的非花卉產品。如果公司未能有效地宣傳和銷售其產品，它可能無法成功建立自己的品牌，並可能失去客户，從而導致收入減少。

公司在推廣和增強1-800-FLOWERS.COM品牌方面的成功也將取決於其成功地為客户提供高質量的產品和高水平的客户服務。如果公司的客户認為其產品和服務質量不高，那麼1-800-FLOWERS.COM品牌的價值就會降低，公司可能會失去客户，收入可能會下降。

未能建立和維持能夠產生大量流量的在線和社交媒體戰略關係可能會限制公司業務的增長。儘管公司預計其很大一部分在線客户將繼續直接訪問其網站，但它也將依賴與公司有戰略關係的第三方網站、搜索引擎和關聯公司來獲取流量。如果這些第三方無法吸引大量訪問者，則公司可能無法從這些關係中獲得大量在線客户，其從這些關係中獲得的收入可能會減少或保持平穩。在與領先的互聯網公司建立或維持關係方面仍然存在激烈的競爭，公司可能無法成功建立其他關係，也可能無法在當前條款之外續訂現有關係。公司可能還需要支付鉅額費用來維持和擴大現有關係。如果公司不建立新的關係或維持現有關係，或者如果這些關係產生的流量不足以證明其成本是合理的，則公司的在線收入可能會受到影響。

如果當地花店和其他第三方供應商沒有按照令公司客户滿意的方式完成訂單，則客户不得再次在公司購物。在許多情況下，公司客户下達的花卉訂單由當地的獨立花店完成，其中大多數是BloomNet的成員。該公司不直接控制這些花店。此外，公司出售的許多非花卉產品都是由獨立的第三方供應商製造並交付給客户的。如果客户對當地花店或其他第三方供應商的表現不滿意，他們將來下訂單時可能不會使用公司的服務，其收入可能會減少。

如果花店終止與公司的關係，公司的客户可能會遇到服務延誤或質量下降的情況，並且可能無法再次在公司購物。公司與當地花店達成的許多訂單配送安排可由任何一方在提前 10 天通知後終止。如果花店終止與公司的關係，公司將被要求在同一地理區域購買合適的替代品，這可能會導致交貨延遲或質量下降，從而導致客户不滿和客户流失。

如果大量客户對他們的購買不滿意，公司將需要承擔大量費用來發放退款、積分或更換產品。該公司為客户提供其產品 100% 滿意度保證。如果客户對收到的產品不滿意，公司將為客户更換產品或向客户發放退款或信用額度。如果大量客户要求更換產品、退款或積分，而公司無法將此類費用轉嫁給供應商，則公司的淨收入將減少。

運輸成本增加和停工可能會對公司產品的銷售產生不利影響。公司的許多產品要麼直接由製造商配送，要麼從公司的運營中心配送給客户。公司已與聯邦快遞和其他普通承運人建立了合作關係，以配送這些產品。如果這些承運人提高運送公司貨物的價格，而公司將這些漲價轉嫁給客户，則其客户可能會選擇在當地購買同類產品以避免運費。此外，這些承運人或其他相關方（例如碼頭工人）可能會停工，這可能會影響公司及時向客户交付產品的能力，並對其客户關係產生不利影響。

如果公司未能持續改善其網站（在所有相關平臺上，包括移動平臺），它可能無法吸引或留住客户。如果潛在或現有客户認為公司的網站（在所有相關平臺上，包括移動平臺）不是一個便捷的購物場所，則公司可能無法吸引或留住客户，其銷售可能會受到影響。為了鼓勵使用公司網站，公司必須不斷改善其可訪問性、內容和易用性。如果競爭對手的網站被認為更易於使用或能夠更好地滿足客户需求，則客户流量和公司業務將受到不利影響。

花卉、植物、禮品籃、美食和特色禮品行業的競爭非常激烈，未能應對競爭壓力可能會導致收入損失。有許多公司提供這些類別的產品。在花卉類別中，該公司的競爭對手包括：

● 零售花店，其中一些設有免費電話號碼和網站；

● 在線花卉零售商；

● 提供花卉產品的目錄公司；

● 花卉電話推銷員和電報服務；以及

● 設有花店的超市、大眾商户和特色禮品零售商。

同樣，植物、禮品籃、美食、餅乾、糖果、水果和特色禮品類別競爭激烈。這些類別中的每一個都包含各種各樣的產品，並且高度分散。這些類別的產品可以從許多商店購買，包括大眾商户、零售商店、在線零售商和郵購目錄。

競爭非常激烈，公司預計競爭還會加劇。競爭加劇可能導致：

● 降價、收入減少和利潤率降低；

● 失去市場份額；以及

● 增加營銷支出。

這些因素和其他競爭因素可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。

如果公司不能準確預測客户對其產品的需求，則可能會失去客户或面臨成本增加的情況。如果公司高估了客户對其產品的需求，則過剩的庫存和過時的商品可能會積累，從而佔用營運資金，並可能導致倉庫容量減少以及損壞、盜竊和過時造成的庫存損失。如果公司低估了客户需求，可能會讓可能轉向競爭對手的客户失望。此外，由於商品選擇的錯誤判斷，1-800-FLOWERS.COM品牌的實力可能會減弱。

如果待售鮮花供應受到限制，鮮花的價格可能會上漲或鮮花無法供應，公司的收入和毛利率可能會下降。影響美國鮮花供應和公司花卉產品價格的因素多種多樣。如果由於天氣條件、農場關閉、經濟狀況或其他因素而限制可供出售的鮮花供應，則鮮花價格可能會上漲，從而客户對公司花卉產品的需求可能會減少，從而導致收入和毛利率下降。或者，公司可能無法獲得足以滿足客户需求的高質量鮮花。即使有其他來源的鮮花，其質量也可能低於公司目前提供的鮮花和/或更昂貴。

在美國銷售的大多數花卉都是由國外的農民種植的，主要是哥倫比亞、厄瓜多爾和荷蘭，該公司預計這種情況將來還會持續下去。

我們的鮮花以及某些組件和產品的供應依賴於國際供應商，這使我們面臨重大的監管、全球經濟、税收、政治不穩定和其他風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

鮮花的供應和價格以及我們製造和銷售產品所依賴的某些組件和產品可能會受到影響國際地點的多種因素的不利影響，包括：

● 進口關税和配額；

● 控制病蟲害的農業限制和限制；

● 交易狀態的變化；

● 經濟不確定性和貨幣波動；

● 惡劣天氣；

● 停工；

● 外國政府的監管和政治動盪；以及

● 貿易限制，包括美國對外貿易行為的報復。

美國政府已經制定或提議修改貿易政策，包括談判或終止貿易協定、對進口到美國的商品徵收更高的關税、對個人、公司或國家的經濟制裁，以及影響美國與其他開展業務的國家之間貿易的其他政府法規。因此，對國際貿易的限制和經濟抑制措施可能會更大，這種變化有可能對美國經濟、我們的行業和對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們為適應或遵守任何此類變化而改變業務運營可能既耗時又昂貴，因此，此類變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的果園生產業務受環境法律和法規的約束，任何不遵守的行為都可能導致鉅額罰款或清理成本。 我們使用除草劑、肥料和殺蟲劑，其中一些可能被視為危險物質。各種聯邦、州和地方的環境法律、法令和法規規範着我們的財產和農業經營，並可能要求我們承擔清除或清理我們目前擁有或租賃、以前擁有或租用、或我們目前或以前從事農業經營的財產上、下方或中的有害物質的費用。這些法律可以追究責任，而不考慮我們是否知道有害物質的存在或是否應對其負責。危險物質的存在或未能妥善清理存在的此類物質，可能會危及我們使用、出售或抵押某些不動產的能力，並導致鉅額罰款或清理成本，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。環境法的變化和/或新的環境法可能會影響我們的農業運營或增加我們的商品成本。

各種疾病、害蟲和某些天氣條件都會影響水果的產量。 各種疾病、害蟲、真菌、病毒、乾旱、霜凍、冰雹、野火、洪水和某些其他天氣條件可能會影響我們在Harry & David果園的水果產量和質量，減少我們產品的供應並對盈利能力產生負面影響。我們生產的果園也需要充足的供水。供水的大幅減少可能導致農作物的物質損失，從而可能導致我們的產品供應短缺。

我們水果的成熟受季節性波動的影響，這可能會對盈利能力產生負面影響。 由於一年中氣温升高，我們在Harry & David果園的果實成熟可能比預期的要早。這將導致水果供過於求，而這些水果可能無法及時出售，並可能導致大量庫存註銷。由於全年氣温較低，公司果實的成熟時間也可能比預期的要晚。這可能會導致產品發貨延遲，並且在關鍵的假日季無法及時滿足客户的需求。這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

公司的加盟商可能會因為不遵守其特許經營協議或運營標準而損害其品牌或增加成本。公司的特許經營業務受其統一特許經營披露文件、特許經營協議和適用的特許經營法管轄。如果公司的加盟商不遵守其既定的運營標準或特許經營協議的條款，則1-800-FLOWERS.COM品牌可能會受到損害。為了行使特許經營協議規定的權利，公司可能會承擔大量額外費用，包括耗時且昂貴的訴訟。此外，公司是某些租約的主要租户，加盟商從公司轉租這些租約。如果加盟商未能履行其作為分租人的義務，公司可能會承擔鉅額費用以避免主要租賃下的違約。此外，作為特許經營者，公司對其加盟商負有義務。加盟商可以對公司履行特許經營協議規定的義務提出質疑，並向其支付為這些索賠辯護的費用，如果索賠成功，則承擔與合規相關的費用。

如果第三方獲得使用類似域名或電話號碼的權利，或者如果公司失去使用其電話號碼的權利，則其品牌可能會受到損害，並可能失去銷售。該公司的互聯網域名是其品牌知名度的重要方面。公司實際上無法獲得所有類似於www.1800flowers.com的域名或其其他品牌的權利，無論是現有的頂級域名還是將來發行的域名。如果第三方獲得類似域名的權利，這些第三方可能會混淆公司的客户，導致其客户無意中向這些第三方下訂單，這可能會導致銷售損失並可能損害其品牌。

同樣，拼寫1-800-FLOWERS的電話號碼對公司的品牌及其業務也很重要。儘管該公司已獲得使用電話號碼1-800-FLOWERS、1-888-FLOWERS和1-877-FLOWERS以及常見的免費電話 “FLOWERS” 撥號的權利，但隨着新的免費電話前綴的發佈，它可能無法獲得使用FLOWERS電話號碼的權利，也無法獲得所有類似且可能令人困惑的號碼的權利。如果第三方獲得拼寫為 “FLOWERS” 且前綴不同的電話號碼或類似於FLOWERS的免費電話號碼，則這些第三方還可能使公司的客户感到困惑，並導致銷售損失和品牌的潛在損失。此外，根據適用的聯邦通信委員會規則，不能獲得電話號碼的所有權。因此，聯邦通信委員會可能會撤銷公司使用其任何電話號碼的權利，包括1-800-FLOWERS（1-800-356-9377）。

未能保護我們的網站、網絡和計算機系統免受侵害 中斷和網絡安全威脅，或者以其他方式保護我們和我們客户的機密信息， 可能會損害我們與客户的關係，損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟並對我們的業務產生不利影響。 我們廣泛依賴我們的計算機系統來成功開展業務，包括與員工、客户和零售業務之間的公司電子郵件通信、製成品的設計、製造和分銷、數字營銷工作、收集和保留客户數據、員工信息、信用卡交易處理、在線電子商務活動以及我們在社交媒體領域與公眾的互動。我們的系統會受到計算機病毒、惡意攻擊和其他安全漏洞的損壞或中斷。對其中任何一個或所有系統進行網絡攻擊的可能性始終是一個嚴重的威脅，消費者對隱私泄露和網絡安全威脅的意識和敏感度達到了歷史最高水平。如果發生網絡安全事件，或者公眾認為我們遭受了漏洞，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能需要花費大量資金和其他資源來緩解問題。

作為我們商業模式的一部分，我們通過公共網絡收集、保留和傳輸機密信息。除了我們自己的數據庫外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸這些信息。儘管我們在合同中要求這些服務提供商實施和使用合理的安全措施，但我們無法控制第三方，也無法保證將來不會在其所在地或其系統內發生安全漏洞。我們採取了保密安全措施，以保護我們的物理設施和數字系統免受攻擊。儘管做出了這些努力，但我們仍可能容易受到有針對性的或隨機的安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。

鑑於我們的電子商務業務和數字戰略的強大性質，我們和我們的電子商務合作伙伴必須保持不間斷的運行：(i) 計算機硬件，(ii) 軟件系統，(iii) 客户營銷數據庫，以及 (iv) 向現有和潛在客户發送電子郵件的能力。

如果我們的系統損壞或無法正常或可靠地運行，我們可能會承擔大量的維修或更換成本，數據丟失或被盜，以及我們的運營能力受到阻礙。我們的電子商務業務或信息技術系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隱私或數據安全漏洞可能會使我們面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟，並對我們的業務產生不利影響。 我們業務的一個重要組成部分涉及接收、處理、傳輸和存儲有關客户的個人、機密或敏感信息。我們已經制定了檢測、遏制和應對數據安全事件的計劃。但是，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被發現，因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們開發或從第三方購買的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的方還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式的欺騙我們的團隊成員、承包商、供應商和臨時員工來訪問我們的系統或設施，或者與我們有業務往來的第三方的系統或設施。此外，由於我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意中違反安全漏洞，也可能導致安全漏洞。任何實際或可疑的安全漏洞或對我們或第三方供應商的安全措施造成的其他損害，無論是由於銀行工作、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程還是其他原因，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使留住現有客户或獲得新客户變得更加困難，要求我們花費大量資金和其他資源來解決違規行為，並導致違規行為適用的法律、法規或其他法律義務。此外，我們可能承保的任何保險都可能不足以支付我們可能因隱私或數據泄露而面臨的費用和其他潛在財務風險。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的聯邦、州和國際法律法規，或者擴大與隱私、數據保護和消費者保護有關的現行法律或法規或頒佈新的法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 各種聯邦、州和國際法律和法規管理個人信息的收集、使用、保留、共享、出口和安全 信息。我們也可能選擇遵守或可能被要求遵守自我監管義務或其他行業標準。與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規在不斷演變，可能存在不同的解釋，規定新的隱私和安全權利和要求的法律可能會在不同的司法管轄區頒佈或生效。這些要求的制定、解釋或適用方式可能與其他司法管轄區不一致，或者以與其他規則或我們的慣例相沖突的方式制定、解釋或適用。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關法律、法規、監管指南、命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府機構或其他機構對我們提起索賠、訴訟或訴訟，包括代表所謂的受影響人員類別提出的法定損害賠償或其他責任索賠，或要求我們到改變我們的業務慣例，包括更改、限制或完全停止收集、使用、共享或傳輸與客户相關的數據，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

嚴重的信用卡、借記卡和禮品卡欺詐行為可能會損害該公司的業務。 客户通常使用借記卡或信用卡支付在線或電話訂單，並使用禮品卡支付部分訂單。如果該公司遭遇嚴重的信用卡、借記卡和禮品卡欺詐，其收入和毛利率可能會下降。未能充分發現和避免欺詐性的信用卡、借記卡和禮品卡交易可能會導致公司失去接受信用卡或借記卡作為付款方式的能力，和/或導致欺詐性扣款的退款和/或大幅減少收入。此外，普遍存在的信用卡、借記卡和禮品卡欺詐行為可能會降低公司客户通過公司網站或免費電話號碼購買產品的意願。出於這個原因，這種失敗可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

系統故障導致的意外系統中斷可能會導致收入減少和對公司品牌的損害。 過去，尤其是在假日高峯期，該公司的網站和免費客户服務中心的流量顯著增加。公司的運營取決於其維持計算機和電信系統的有效運行狀態以及保護其系統免受火災、自然災害、停電、電信故障、安全漏洞（包括我們的交易處理或其他可能導致客户機密數據泄露的系統）或類似事件造成的損壞的能力。該公司的系統過去和將來都可能經歷過：

● 系統中斷；

● 響應時間長；以及

● 服務質量下降。

該公司的業務依賴於客户在其系統上進行購買。如果它經常或長時間的系統延遲或中斷，或者在假日旺季發生中斷，其收入可能會減少，聲譽可能會受到損害。

如果公司的電信提供商不能充分維護公司的服務，則公司可能會出現系統故障，其收入可能會減少。該公司依賴電信提供商為其客户服務中心提供電話服務以及與其數據中心的連接。儘管公司維護宂餘的電信系統，但如果這些提供商遇到系統故障或無法充分維護公司的系統，公司可能會遇到中斷並無法產生收入。公司依賴這些第三方關係，因為沒有這些第三方或其他第三方，公司就沒有資源來維持其服務。未能維持這些關係或以具有財務吸引力的條件取而代之，可能會擾亂公司的運營或使其產生重大意想不到的成本。

由於經濟、政治和社會動盪或動盪，公司的經營業績可能會受到影響。與其他美國企業一樣，該公司無法預測恐怖行為、戰爭行為或類似的不可預見的事件可能對其業務產生什麼長期影響。如果此類事件導致美國經濟放緩或其他現在無法預料的負面影響，則公司的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果公司無法僱用和留住關鍵人員，其業務可能會受到影響。公司的成功取決於其僱用、留住和激勵高素質人才的能力。特別是，該公司的成功取決於其首席執行官克里斯托弗·麥肯以及幫助管理其業務的高級管理團隊的持續努力。公司任何執行管理層或關鍵人員的服務流失或無法吸引合格的額外人員都可能導致其業務遭受損失，並迫使公司花費時間和資源來尋找和培訓更多人員。

許多政府法規可能會影響互聯網，這可能會影響公司的業務開展能力。任何新的法律或法規，或對現行法律的適用或解釋，都可能對互聯網或公司網站的使用增長產生不利影響。該公司預計，美國和世界各地將有越來越多的與互聯網相關的法律和法規。這些法律或法規可能涉及通過互聯網接收或傳輸的信息的責任、在線內容監管、用户隱私、税收以及通過互聯網銷售的產品和服務的質量。此外，管理知識產權所有權和侵權、版權、商標、商業祕密、淫穢、誹謗、就業、個人隱私和其他問題的現行法律對互聯網的適用性尚不確定，而且還在不斷髮展。這可能會減少對公司產品的需求，增加其成本或以其他方式對其業務產生不利影響。

聯邦貿易委員會實施的法規可能會對公司互聯網業務的增長或其營銷工作產生不利影響。聯邦貿易委員會提出了關於收集和使用訪問網站時從個人那裏獲得的個人識別信息的法規，特別強調未成年人的訪問權限。這些法規可能包括要求公司制定程序，以披露和通知用户隱私和安全政策，徵得用户同意收集和使用信息，並向用户提供訪問、更正和刪除公司存儲的個人信息的能力。這些條例還可能包括執法和補救條款。此外，即使沒有這些法規，聯邦貿易委員會也已開始調查其他在互聯網上收集信息的公司的隱私慣例。一項調查導致了一項同意令，根據該法令，一家互聯網公司同意制定實施上述原則的計劃。公司可能會成為類似調查的當事方，或者聯邦貿易委員會的監管和執法工作，或其他政府機構的監管和執法工作，可能會對其從用户那裏收集人口和個人信息的能力產生不利影響，這可能會對其營銷工作產生不利影響。

第三方未經授權使用本公司的知識產權可能會損害其品牌。第三方未經授權使用公司的知識產權可能會損害其品牌和聲譽，並可能導致客户流失。第三方有可能在未經授權的情況下獲得和使用公司的知識產權。第三方過去曾侵犯或盜用公司的知識產權或類似專有權。該公司認為，未來將繼續發生侵權和挪用行為。此外，互聯網相關行業中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。該公司無法在某些國外註冊其某些知識產權，此外，一些外國的法律不確定或保護知識產權的程度不如美國法律。

對知識產權侵權索賠進行辯護可能很昂貴，如果公司不成功，可能會破壞其開展業務的能力。該公司無法在某些國外註冊其某些知識產權，包括 “1-800-Flowers.com”、“1-800-Flowers” 和 “800-Flowers”。公司無法確定其銷售的產品或提供的服務是否或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。公司可能在其正常業務過程中不時成為與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠的當事方。無論這些第三方侵權索賠的案情如何，公司都可能為這些第三方侵權索賠進行辯護而花費鉅額費用。成功向公司提出的侵權索賠可能會導致鉅額金錢責任，或者可能嚴重影響其開展業務的能力。

在某些司法管轄區，公司不徵收銷售税或消費税。 除了公司的零售商店運營外，公司還向公司電子商務渠道存在適用關聯的州徵收銷售税或其他類似税。我們的客户服務和配送網絡，以及這些網絡的任何進一步擴張，以及我們不斷髮展的業務的其他方面，都可能導致額外的銷售和使用税義務。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖規定州外零售商有義務代表他們徵税，而美國最高法院最近於2018年6月作出了裁決 南達科他州訴 Wayfair, Inc. 等人。使各州能夠考慮通過法律，要求州外賣家徵收和匯出銷售税，即使在賣方沒有實際存在的州也是如此。如果各州決定通過類似的立法，這可能會大大增加公司的收款和合規負擔。我們可能沒有足夠的準備時間來建立系統和流程來正確或根本無法徵收這些税款。不遵守此類法律或行政慣例，或者這些州成功地聲稱要求我們在不徵税的情況下徵税，可能會導致鉅額納税義務，包括過去的銷售以及罰款和利息。此外，如果我們已經需要繳納銷售税或其他間接税義務的司法管轄區的税務機關成功地質疑我們的立場，那麼我們的納税義務可能會大幅增加。

未能整合我們的收購可能會導致被收購公司的業績以及公司的業績受到影響。在過去的幾年中，該公司機會主義地收購了多家公司。此外，公司將來可能會尋求收購更多公司。作為收購過程的一部分，公司開始進行項目管理工作，將收購整合到我們的信息技術系統和管理流程中。如果我們未能成功整合收購，我們的收購結果可能會受到影響，管理層可能不得不轉移寶貴的資源來監督和管理收購，公司可能不得不在被收購的公司上花費額外的投資來升級人員和/或信息技術系統，公司的業績可能會受到影響。

未能及時處置資產或業務可能會導致公司的業績受到損害。公司繼續評估可能不再有助於其實現目標的資產和業務的潛在處置。當公司決定出售資產或企業時，它可能難以按可接受的條件及時尋找買家或其他退出策略，這可能會延遲其戰略目標的實現。或者，公司可以以低於其預期的價格或條件出售業務。在與買方或賣方就出售業務達成協議後，公司必須滿足交易前的條件，這可能會使公司無法完成交易。處置還可能涉及對被剝離業務的持續財務參與，例如通過持續的股權所有權、擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排，被剝離業務的業績或公司無法控制的其他情況可能會影響其未來的財務業績。

產品責任索賠可能會使公司承擔更高的成本。 如果使用或消費這些產品導致人身傷害或財產損失，公司銷售的幾種產品，包括易腐食品和酒精飲料產品，可能會使其面臨產品責任索賠。儘管迄今為止，公司尚未因產品責任索賠而遭受任何重大損失，但它將來可能會成為產品責任索賠的當事方，並承擔鉅額的辯護費用。產品責任索賠通常會造成負面宣傳，這可能會對公司的聲譽及其品牌造成重大損害。儘管公司有針對產品責任索賠的保險，但其承保範圍可能不足以承保其可能產生的任何負債。

未來的訴訟可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。在我們運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律訴訟可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、罰款或罰款相關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能很耗時，可能需要投入管理和人力資源，這些資源將從我們的正常業務運營中轉移出來。儘管我們通常會購買保險以降低某些成本，但無法保證與訴訟或其他法律訴訟相關的費用不會超過保險單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本（如果有的話）維持現有的保險，也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。如果保險不完全涵蓋判決、罰款或罰款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公司A類普通股的交易價格可能波動很大，可能會大幅波動。股票市場不時出現價格和交易量的波動，這影響了證券的市場價格，尤其是擁有互聯網業務的公司的證券。因此，無論公司的經營業績如何，投資者都可能經歷公司A類普通股的市場價格大幅下跌。過去，在特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，經常對該公司提起證券集體訴訟。公司將來可能會捲入此類訴訟。此類訴訟通常代價高昂，會轉移管理層的注意力和資源，並可能對公司的業務及其經營業績產生重大不利影響。

倫敦銀行同業拆借利率和其他基準利率的停止、改革或替換，或與上述任何可能性相關的不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。 英國金融行為監管局在2017年宣佈，它打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行同業拆借利率。此外，其他監管機構也建議改革或取代其他基準利率。倫敦銀行同業拆借利率或任何其他基準利率的停止、改革或替換可能會對信貸市場的合同機制產生不可預測的影響，或者對整個金融市場造成幹擾。這種潛在的停止、改革或替換的性質的不確定性可能會對與我們的信貸額度下的借款相關的利息支出產生負面影響。預計倫敦銀行同業拆借利率將終止，我們將來可能會尋求修改信貸額度，以提供過渡機制或其他參考利率，但我們可能無法與貸款人就任何此類修正案達成協議。

附加信息

該公司的互聯網地址是 www.1800flowers.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們通過網站www.1800flowersinc.com上的 “投資者關係” 選項卡，在合理可行的情況下儘快訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修正案。我們投資者關係網站上的所有此類文件均可免費獲取。（公司網站上發佈的信息未納入本10-K表年度報告。）

本10-K表年度報告的副本可免費索取，地址為：投資者關係，1-800-FLOWERS.COM, Inc.，Old Country Road，500套房，紐約州卡爾廣場 11514。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

我們沒有收到美國證券交易委員會工作人員關於我們在截至2020年6月28日的財年結束前180天或更長時間發佈的當前或定期報告的書面評論，但仍未得到解決。

下表列出了公司截至2020年6月28日的重大特性：

詳情見第四部分第15項附註17。

不適用。

第二部分

市場信息

1-800-FLOWERS.COM的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “FLWS”。該公司的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。

普通股權

A類普通股的持有人通常與B類普通股的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有人每股有一票，B類普通股的持有人在提交股東投票的所有事項上每股有10票。除非特拉華州法律可能要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同就提交給股東投票或批准的所有事項進行投票。B類普通股可以隨時以一比一的方式轉換為A類普通股。除少數例外情況外，每股B類普通股將在轉讓時自動轉換為一股A類普通股。在2018財年，有78,780股B類普通股轉換為A類普通股，而在2019和2020財年沒有轉換成A類普通股。

持有者

截至2020年9月4日，公司A類普通股的登記股東約有220人，儘管公司認為受益所有人的數量要多得多。截至2020年9月4日，公司B類普通股的登記股東約有9人。

發行人購買股權證券

公司制定了股票回購計劃，通過該計劃，可以不時地在公開市場上進行購買，也可以通過私下談判的交易進行購買，但須視總體市場情況而定。回購計劃利用可用現金融資。2017年8月，董事會將授權增加到3,000萬美元，並於2019年6月27日再次將其增加到3,000萬美元。根據該計劃，在截至2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日的財年中，公司分別回購了1,070萬美元（754,458股）、1,480萬美元（1,230,303股）和1,220萬美元（1,269,059股）。截至2020年6月28日，該計劃仍有1,930萬美元的授權額。

下表列出了公司在截至2020年6月28日的財年（包括2019年7月1日至2020年6月28日期間）購買普通股的情況：

分紅

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈現金分紅的任何決定都將由董事會根據適用的法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

截至2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日止年度的精選合併損益表數據以及截至2020年6月28日和2019年6月30日的合併資產負債表數據來自本10-K表年度報告其他地方包含的公司經審計的合併財務報表。截至2017年7月2日和2016年7月3日止年度的精選合併損益表數據，以及截至2018年7月1日、2017年7月2日和2016年7月3日的選定合併資產負債表數據，均來自公司經審計的合併財務報表，這些報表未包含在本10-K表年度報告中。

下表彙總了公司的合併損益表和資產負債表數據。該公司於2019年8月收購了Shari's Berries。2017年5月，該公司完成了房利美梅業務的處置，並於2015年10月出售了其iFlorist業務。以下數據反映了這些子公司自各自收購之日和/或其各自處置之日止的經營業績。這些信息應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的討論以及本10-K表年度報告其他地方包含的公司的合併財務報表和這些報表的附註一起閲讀。

* 2015年4月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2015-03號《簡化債務發行成本的列報》，修訂了ASC 835-30 “利息——利息估算”。該公司在2017財年採用了該亞利桑那州立大學，採用新指導方針的影響是將截至2018年7月1日合併資產負債表中先前包含在 “其他資產” 中的360萬美元遞延融資成本重新歸類為 “長期債務”。在本演示文稿中，我們沒有對前一個財政年度進行重新分類。

** 2014年5月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2014-09號《與客户簽訂合同的收入》。修訂了收入確認指南（“ASC 606”）。公司在與客户簽訂的所有收入合同中採用了該ASU，自2018年7月2日起生效，使用修改後的追溯方法，並將留存收益增加了30萬美元，將應計費用減少了110萬美元，預付費用減少了80萬美元。本10-K表格中提供的比較信息尚未重報，將繼續根據這些時期有效的會計準則進行報告。採用新的收入標準並未對我們2019財年的淨收入產生重大影響。

*** 2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-02號《租約（主題842）》（“ASC 842”）。根據該指導方針，實體必須在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債. 我們採用了新標準，自 2019 年 7 月 1 日起生效 並選擇了可選的過渡方法，因此，我們 做到了不將該準則適用於我們財務報表中列報的比較時期。 新準則的採用對公司的合併資產負債表產生了重大影響，但對合並損益表（運營）或合併現金流量表沒有影響。因此，根據截至生效日的貼現率計算的剩餘最低租金的現值，我們記錄了8,070萬美元的經營租賃負債，並根據根據所獲得的遞延租金和租賃激勵措施調整後的運營租賃負債計算了相應的7,870萬美元使用權資產。

本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（MD&A）旨在讓人們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化、現金流、流動性和經營業績。以下MD&A討論應與本10-K表格其他地方的合併財務報表和報表附註一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成任何差異的因素包括但不限於 “前瞻性信息” 標題下和第 1A 項 “風險因素” 下討論的因素。

業務概述

1-800-FLOWERS.COM, Inc. 及其子公司（統稱 “公司”）是旨在幫助客户表達、聯繫和慶祝的領先禮品供應商。40 多年來，1-800-Flowers.com® 一直為顧客提供適合各種場合的禮物，包括鮮花和精選的植物、禮品籃、美食、糖果、珠寶、蠟燭、氣球和毛絨毛絨玩具。一如既往，我們的 100% 微笑保證® 支持每份禮物。

該公司的慶典生態系統包括以下品牌：1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、Cheryl's Cookies®、FruitBouquets.com®、Harry & David®、Moose Munch®、The Popcorn Factory®、Wolferman's®、個性化宇宙®、Simply Chocolate®、Goodsey®、DesignPac®、Stock Yards® 和 Shari's Berries®。2020年8月，該公司收購了PersonalizationMall®，從而擴大了其品牌家族。1-800-FLOWERS.COM, Inc. 通過Celebrations Passport® 忠誠度計劃努力深化與客户的關係，該計劃為會員提供免費標準送貨服務，我們的品牌組合不收取任何服務費。該公司還經營BloomNet®，這是一家國際花卉服務提供商，提供廣泛的產品和服務，旨在幫助專業花店實現業務盈利；以及Napco^軍士長，是花卉禮品和季節性裝飾的資源。

業務板塊

該公司在以下三個業務領域開展業務：消費花卉、美食和禮品籃以及BloomNet。消費花卉板塊包括公司旗艦品牌1-800-Flowers.com、FruitBouquets.com、Flowerama、Personalizonal Universe和Goodsey的運營，而美食和禮品籃板塊包括Harry & David（包括沃爾弗曼、駝鹿蒙克和Stock Yards）、Cheryl's（包括比斯利夫人）、爆米花工廠、DesignPac和1-800-Baskets（其中包括 Simply Chocolate）和 Shari 的漿果。BloomNet板塊包括BloomNet和Napco的業務。

有關公司業務的詳細描述，請參閲第一部分的第 1 項。

2020 財年業績

公司進入2020財年時收入增長勢頭強勁，從2019財年開始，合併收入與2018財年相比增長8.4％，這得益於成功實施了幾項旨在支持公司旗艦1-800-Flowers和Harry & David品牌的戰略增長計劃。該公司在這一勢頭的基礎上再接再厲，在2020財年的前九個月實現了8.3％的收入增長，同時客户檔案也有所增長，這反映了其品牌家族的實力、對技術創新和產品開發的關注，最重要的是，它提供了堪稱典範的客户體驗。隨着 COVID-19 疫情的爆發，這種增長速度加快，公司得以利用其業務平臺。在此期間，我們看到越來越多的客户轉向我們的品牌和產品，以幫助他們在這個困難時期保持聯繫和表達自我。因此，2020財年的合併年收入增長了19.3％，達到約15億美元，而淨收入增長了69.7％，達到5,900萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤（不包括股票薪酬、不合格計劃投資升值/折舊、關閉Harry & David零售門店的成本以及PersonalizationMall訴訟和交易成本）增長了57.8％，至1.295億美元。

COVID-19 Inmact

為應對全球疫情，公司已根據地方、州和聯邦政府以及衞生官員制定的指導方針，採取行動確保員工安全和業務連續性。這些舉措包括制定 “疫情防範和應對計劃”，建立內部 “神經中鋒”，以便在整個業務中進行溝通和協調，設計工作流團隊以促進勞動力保護和供應鏈管理，以及投入資源來支持客户、供應商、加盟商和我們的BloomNet成員花店。

在可預見的將來，COVID-19 疫情已經並將繼續影響我們的運營和財務業績。儘管由於 COVID-19 危機，整個消費環境存在巨大的不確定性，但我們看到電子商務對美食和禮品籃以及節假日和日常送禮場合以及個人消費的花卉產品的需求強勁。疫情爆發後，我們立即進入公司的第四財季，在復活節假期期間，一直到母親節，然後在 “每天” 的銷量持續到本財年末，需求大幅增加。展望2020財年末，需求趨勢在2021財年第一季度仍然強勁。話雖如此，在可預見的將來，一些不利因素（以及由此導致的成本增加）已經並將繼續影響我們的運營，包括以下方面：

COVID-19 危機的規模和整體經濟影響仍然很難評估。但是，我們在各品牌中看到的強勁電子商務需求預計將抵消批發收入的減少和上述成本的增加。該公司認為，其多年來建立的運營平臺，加上其多元化的產品線以及與客户互動的能力，將使其能夠成功應對這個充滿挑戰的環境。我們仍然專注於業務戰略的三個關鍵要素：

2021 財年指引

由於與持續的 COVID-19 疫情相關的整體經濟存在重大不確定性，該公司沒有為其2021財年的整個財年提供指導。

關於第一財季：基於公司在2021財年前兩個月的強勁增長勢頭，加上最近收購PersonalizationMall的預期貢獻，公司預計第一季度的合併總收入將與去年同期相比增長40％至45％（有機增長30％至35％）。

關於第二財季：儘管整體經濟仍存在相當大的不確定性，但該公司預計，當前強勁的電子商務需求將持續到第二財季的關鍵假日季。此外，該公司預計，其最近收購的PersonalizationMall業務將為收入和利潤做出穩健的貢獻。該公司預計，這些因素，加上客户檔案的持續強勁增長，將抵消某些不利因素，包括 COVID-19 疫情導致的運營成本上漲、大眾市場零售商的批發訂單減少、第三方航運供應商的運力限制以及即將舉行的全國大選可能分散注意力。

非公認會計準則財務指標的定義：

我們有時會使用根據合併財務信息得出的財務指標，但未在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中列報。根據美國證券交易委員會的規則，其中某些被視為 “非公認會計準則財務指標”。有關定義以及我們使用這些非公認會計準則財務指標的原因，請參閲下文。如果適用，請參閲下面的細分市場信息和經營業績部分，瞭解這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。這些非公認會計準則財務指標在下文中被稱為 “調整後” 或 “在可比基礎上”，因為這些術語可以互換使用。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據股票薪酬、不合格計劃投資增值/折舊以及影響同期可比性的某些項目的影響調整後的息税折舊攤銷前利潤。有關如何計算每個報告期的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的詳細信息，請參閲細分市場信息。

該公司之所以公佈息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為該公司認為這些信息是衡量其業績的有意義的補充指標，並且認為投資界經常使用此類信息來評估處境相似的公司。公司使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為確定向高管和其他員工發放的激勵性薪酬總額的因素。該公司的信貸協議使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來衡量對利息覆蓋率和債務發生等契約的遵守情況。公司還使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估和定價潛在的收購候選人。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為根據公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。其中一些限制是：(a) 息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映公司營運資金需求的變化或現金需求；(b) 息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映公司債務的鉅額利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；(c) 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產可能會被折舊和攤銷將來必須更換，息税折舊攤銷前利潤不反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時，僅應將息税折舊攤銷前利潤與GAAP業績相結合，作為補充使用。

分部貢獻率以及調整後的分部繳款利潤率

我們將分部繳款利潤率定義為在分配公司管理費用之前的利息、税項、折舊和攤銷前的收益。調整後的分部繳款利潤率定義為針對某些影響同期可比性的項目進行調整的繳款利潤率。有關如何計算每個報告期間的分部繳款利潤率的詳細信息，請參閲細分市場信息。

與我們的GAAP業績一起來看，我們認為細分市場貢獻率和調整後的細分市場繳款利潤率為財務報表的管理層和用户提供了有關我們業務部門業績的有意義的信息。

細分市場繳款利潤率和調整後的分部繳款利潤率是根據公認會計原則公佈的業績的補充和一起使用的，不應依賴這些業績來排除GAAP財務指標。與使用分部繳款利潤率和調整後的分部繳款利潤率相關的重大限制在於，它們不能完全衡量盈利能力，因為它們不包括所有運營費用或營業外收入和支出。管理層在使用該衡量標準時通過查看其他GAAP指標（例如營業收入和淨收入）來彌補這些限制。

調整後淨收益和調整後每股普通股淨收益

我們將調整後的淨收益和調整後的每股普通股淨收益定義為淨收益和每股普通股淨收益，這些淨收益和每股普通股淨收益，這些項目會影響同期可比性。有關如何計算每個報告期的調整後淨收益和調整後每股普通股淨收益的詳細信息，請參閲下面的細分市場信息。

我們認為，調整後的淨收益和調整後的每股普通股淨收益是有意義的衡量標準，因為它們增加了同期業績的可比性。

由於這些不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準，因此不應將它們與GAAP淨收入和每股普通股淨收益孤立起來考慮，也不能作為其替代品，作為經營業績的指標，它們可能無法與其他公司採用的標題相似的衡量標準進行比較。

細分信息

下表列出了截至2020年6月28日和2019年6月30日的財年，公司每個業務板塊的淨收入、毛利和分部貢獻率，以及合併息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益。有關截至2018年7月1日的財年的細分市場信息，請參閲我們於2018年9月14日提交的截至2018年7月1日財年的10-K表年度報告。

淨收入與調整後淨收入的對賬（非公認會計準則）：

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）的對賬：

運營結果

該公司的財政年度為52周或53周，到最接近6月30日的星期日結束。分別於2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日結束的2020財年、2019和2018財年為52周。

淨收入

淨收入主要包括商品的銷售價格、服務或出境運費，減去折扣、退貨和積分。

在截至2020年6月28日的一年中，淨收入比上年增長了19.3％，這反映了公司強有力的執行戰略，即與客户互動，建立更深層次的關係，從而推動可持續的長期增長。年增長率反映了2020財年前三個季度的 “COVID-19之前” 增長約8.3％，以及2020財年第四季度的 “COVID-19後” 增長61.0％。該公司的三個業務領域實現了增長，這反映了公司各品牌的戰略營銷和銷售投資、日常送禮場合的持續積極趨勢、美食和禮品籃板塊的自我消費增加，以及2019年8月14日收購的Shari's Berries的收入增加。不包括2019年8月14日收購的Shari's Berries貢獻的增量收入，2020財年的合併淨收入與上年相比增長了16.3％。

在2019財年，淨收入與上年相比增長了8.4％，這要歸因於我們的美食和禮品籃以及消費花卉細分市場對節日和日常禮品場合的需求強勁，以及BloomNet板塊的會員、交易和服務增長。

按渠道分列的收入如下：

按銷售渠道劃分的收入：

按細分市場劃分的收入：

毛利

毛利包括淨收入減去收入成本，收入成本主要包括花店配送成本（直接支付給花店的費用）、從庫存或通過第三方出售的花卉和非花卉商品的成本，以及包括入境和出庫運費在內的相關成本。此外，收入成本包括與直接面向消費者的生產和批發生產業務相關的人力和設施成本。

由於上述收入的增加，2020財年的毛利增長了18.3％，但部分被較低的毛利百分比所抵消。由於美食和禮品籃以及BloomNet板塊的利潤率降低，毛利百分比在2020財年下降了30個基點，但部分被消費花卉板塊利潤率的提高所抵消。利潤率下降歸因於收購了毛利率較低的Shari's Berries，以及宏觀經濟的不利因素，包括：(i) 勞動力和運輸成本上漲，(ii) 關税，以及 (iii) 我們已經並將繼續對製造、倉庫和配送設施進行調整以保障員工的安全和福祉相關的成本增加，包括：必要的社交距離、加強清潔設施並對日程安排進行消毒，錯開生產輪班。COVID-19這些不利因素已被該公司的戰略定價計劃和運營生產率的提高部分抵消。

由於上述收入的增加，2019財年的毛利增長了7.6％，但部分被較低的毛利百分比所抵消。2019財年的毛利下降了40個基點，這反映了BloomNet較低的毛利率以及小時工，尤其是季節性勞動力，以及我們的Celebrations Passport免費送貨計劃的增長，部分被美食食品和禮品籃物流計劃所抵消，該計劃降低了每份訂單的運輸成本，以及包括自動化和將部分生產轉移到本季初以更好地利用我們的核心員工隊伍在內的製造舉措。

消費花卉板塊——2020財年的毛利增長了19.9％，這要歸因於上述收入增長以及毛利百分比增長了20個基點至39.4％。較高的毛利百分比反映了由於取消忠誠度積分計劃而導致全年促銷活動減少，而是強調 “Passport” 以增加購買頻率。由於上述收入增長，2019財年的毛利增長了7.4％，但部分被毛利百分比下降50個基點至39.2％所抵消。較低的毛利百分比反映了更高的產品成本、Celebrations Passport計劃的參與度增加（這推動了客户忠誠度和購買頻率的提高）以及運輸成本的增加。

BloomNet板塊——由於上述收入的增加，2020財年的毛利增長了4.3％，但部分被毛利百分比下降200個基點至48.5％所抵消。毛利百分比下降是由於關税、促銷優惠以及更高的運費和商品成本的影響，以及更高的折扣（更高的花店到花店的交易量）以及2020年4月的上述費用減免，以在疫情開始時為花店網絡提供幫助。由於上述收入的增加，2019財年的毛利增長了6.9％，但部分被毛利百分比下降380個基點至50.5％所抵消。毛利百分比下降是由於支持該品牌爭取市場份額的回扣增加，從花店到花店的低利潤率訂單量增加，會員費和交易費用利潤率均有所增加。

美食和禮品籃板塊——由於上述收入的增長，2020財年的毛利增長了20.0％，但部分被毛利百分比下降40個基點至42.5％所抵消，這主要是由於收購了Shari's Berries，其毛利率低於該細分市場的其餘部分，以及上述宏觀經濟不利因素和 COVID-19 成本的增加。由於上述收入的增加以及利潤率的提高，2019財年的毛利增長了7.9％。2019財年，毛利百分比增長了30個基點至42.9％，這要歸功於物流舉措降低了運輸和運輸成本，再加上戰略定價舉措，以及Cheryl's的運營業績改善，部分被勞動力成本的上漲和慶祝護照計劃的滲透所抵消。

營銷和銷售費用

營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷支出、目錄成本、在線門户和搜索成本、零售商店和配送業務（收入成本中包含的成本除外）和客户服務中心費用，以及公司從事營銷、銷售和銷售活動的部門的運營費用。

2020財年，營銷和銷售費用增長了13.6％，這主要是由於美食和禮品籃以及1-800-Flowers.com消費花卉細分市場的廣告支出增加，這是由於公司為加速收入增長和佔領市場份額而加大了營銷力度，但部分被收入增長帶來的運營效率和平臺槓桿所抵消。投資支出成功地推動了企業的顯著增長，同時提高了整體運營費用槓桿率，減少了企業對促銷定價的依賴，從而進一步鞏固了公司品牌組合的溢價地位。因此，2020財年的營銷和銷售佔淨收入的百分比降至24.4％，而2019財年的這一比例為25.6％。

2019財年，營銷和銷售費用增長了7.0％，這主要是由於消費花卉和美食食品和禮品籃細分市場的廣告支出增加，這與公司旨在加速收入增長和佔領市場份額的增量營銷工作有關，再加上基於績效的獎金的增加。數字營銷計劃的效率提高帶來了強勁的收入增長，這反過來又使我們能夠利用我們的平臺，而服務中心的自動化計劃則降低了客户服務成本。因此，2019財年的營銷和銷售佔淨收入的百分比降至25.6％，而2018財年的這一比例為25.9％。

在2020財年，該公司增加了約420萬新的電子商務客户，比上年增長了40.5％。在2019財年，該公司增加了約300萬新的電子商務客户，比上年增長了10.7％。在2020財年下達電子商務訂單的客户中，約有51.7％是回頭客，而2019財年的這一比例約為57.7％。

技術和開發費用

技術和開發費用主要包括公司信息技術集團的工資和運營費用、與其網站相關的成本，包括託管、設計、內容開發和維護，以及與公司訂單輸入、客户服務、配送和數據庫系統相關的支持成本。

2020財年，技術和開發費用增長了11.3％，這是由於諮詢和人工成本增加，這是由於基於績效的獎金與上年相比有所增加，由於雲存儲應用程序的使用量增加導致託管成本增加，以及包括安全和平臺增強在內的維護和許可成本增加。

2019財年，技術和開發費用增長了11.5％，這是由於支持公司技術平臺所需的許可和維護成本增加，以及年度績效增長和基於績效的獎金增加導致勞動力和諮詢成本增加。

在截至2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日的財年中，公司在技術和開發方面的支出分別為6,950萬美元、6,540萬美元和6,120萬美元，其中分別為2,080萬美元、2160萬美元和2190萬美元已資本化。

一般和管理費用

一般和管理費用包括支持公司高管、財務和會計、法律、人力資源和其他管理職能的工資和其他費用，以及專業費用和其他一般公司費用。

2020財年，一般和管理費用增長了11.1％，這主要是由於主要與基於績效的獎金有關的人力成本增加，與收購PersonalizationMall.com相關的交易和法律成本增加，以及壞賬支出增加，主要與 COVID-19 對某些公司、批發和花店賬户的影響有關，但部分被較低的健康保險和差旅成本所抵消。

2019財年，一般和管理費用增長了13.2％，這主要是由於與基於績效的獎金和績效增長相關的勞動力成本增加，以及健康保險成本的增加以及公司401k匹配的恢復（有關員工退休計劃的詳細信息，請參閲第四部分第15項的註釋14）。

折舊和攤銷

2020財年，折舊和攤銷費用增長了8.5％，這主要是由於最近用於支持公司IT基礎設施的短期資本支出。

2019財年的折舊和攤銷費用下降了7.7％，原因是某些短期資產在2019財年初進行了全面折舊/攤銷，而某些長期資本項目的時間已延長至2020財年。

利息支出，淨額

淨利息支出主要包括利息支出和歸屬於公司信貸額度的遞延融資成本攤銷（詳見第四部分第15項附註9），扣除公司可用現金餘額所得的收入。

利息支出淨額在2020財年下降了12.0％，這是由於未償定期貸款餘額下降以及公司信貸額度利率下降，但由於利率下降導致可用現金餘額的利息收入減少，部分抵消了利息支出。

利息支出淨額在2019財年下降了23.7％，這是由於投資現金餘額和從這些餘額中獲得的相關利率增加導致利息收入增加，再加上未償定期貸款餘額的下降，公司信貸額度的提高部分抵消了利息收入的增加。

其他收入（費用），網

截至2019年6月30日和2018年7月1日止年度的其他淨收入主要包括公司不合格遞延薪酬計劃資產的投資收益。

所得税

在截至2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日的財年中，公司記錄的持續經營所得税支出（收益）分別為1,880萬美元、820萬美元和（280萬美元），有效税率分別為24.2％、19.1％和-7.3％。該公司2020財年的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於州所得税和不可扣除的高管薪酬支出，但部分被各種永久性差異和税收抵免（包括股票薪酬的超額税收優惠）所抵消。該公司2019財年的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，這主要是由於股票薪酬和各種税收抵免帶來的超額税收優惠的影響，但由於最近的《減税和就業法》（“税法”）的税收改革，州所得税和不可扣除的高管薪酬部分抵消，該法取消了確定免賠額度時基於績效的排除條款。公司2018財年的有效税率受到2017年12月22日《税法》頒佈的影響（詳情見第四部分第15項附註11）。儘管《税法》是在2017年12月22日頒佈的，但由於公司的財年是7月1日，因此分階段實施了較低的企業所得税税率，導致2018財年的美國法定聯邦税率約為28％，2019財年的美國法定聯邦税率約為21％。除了較低的過渡税率的影響外，公司在2018財年還確認了1,220萬美元的税收優惠，合攤薄後每股0.18美元，這反映了按較低的21％的美國聯邦法定税率對遞延所得税負債進行了重估。經1,220萬美元收益調整後，該公司的有效税率為24.8％，反映了與提交公司2017財年納税申報表相關的各種税收抵免和準備金回報調整。

截至2020年6月28日，該公司的聯邦和州資本虧損結轉總額為2690萬美元，如果不加以利用，將在2022財年到期。該公司的國外淨營業虧損結轉額為390萬美元，如果不加以利用，將在2034財年開始到期。

季度經營業績

下表提供了2020和2019財年每個季度未經審計的季度合併經營業績。公司認為，這些未經審計的信息是在與年度經審計的合併財務報表基本相同的基礎上編制的，所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，都已包含在下述金額中，以公平地呈現公司的經營業績。任何季度的經營業績不一定代表任何未來時期的經營業績。

公司的季度業績可能會出現季節性波動——詳情請參閲第 1 項中的 “季節性” 部分。有關重大事件和交易的討論，請參閲上文第 7 項中的 “運營業績” 部分。

流動性和資本資源

流動性和借款

公司的主要流動性來源是手頭現金、運營產生的現金流以及根據2019年信貸協議提供的借款（詳情見第四部分第15項附註18）。截至2020年6月28日，該公司的營運資金為1.983億美元，包括現金及現金等價物為2.405億美元，而截至2019年6月30日的營運資金為1.754億美元，包括1.729億美元的現金及現金等價物。截至2020年6月28日，該公司的Revolver下沒有未償還的借款。由於公司業務的季節性質及其對非花卉產品的持續擴張，從歷史上看，公司第二財季的感恩節至聖誕節假期創造了公司近50％的年收入和所有收益。但是，隨着 COVID-19 疫情的爆發，該公司的收入和收益在2020財年第四季度出現了大幅增長。這些趨勢一直持續到2021財年第一季度的前兩個月。在最近的 COVID-19 疫情期間，我們的客户越來越多地轉向我們的品牌和我們擴大的產品範圍，以幫助他們建立聯繫和表達自我，而我們的 “日常” 禮品產品線銷量也有所增加。儘管 COVID-19 的持續影響難以預測，但該公司預計，就收入和收益而言，其第二財季將繼續是其最大的財季，儘管公司 “日常” 業務的增長已經並將繼續削弱我們業務的季節性。因此，該公司預計將在第二季度從運營中產生大量現金，然後在第三和第四財季將這筆現金用於運營需求，此後，公司預計將用Revolver借款，為節前製造業和庫存購買提供資金。Revolver下的借款通常在11月達到峯值，屆時聖誕節假日購物季的運營產生的現金預計將使公司能夠在12月底之前償還營運資金借款。

我們認為，至少在未來12個月內，我們的資金來源將足以滿足我們預期的運營現金需求。但是，對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們不斷評估回購普通股的機會，我們將不時考慮收購或投資補充業務、產品、服務、資本基礎設施和技術，這可能會影響我們的流動性需求或導致我們需要額外的融資。

我們尚未發現由於 COVID-19 疫情而導致的任何重大流動性短缺。我們將繼續監測和評估 COVID-19 可能對我們的業務和財務業績產生的影響。見第一部分第 1A 項。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以獲取更多信息。

現金流

截至2020年6月28日的財年，經營活動提供的淨現金為1.394億美元，這主要歸因於公司的淨收入，經摺舊和攤銷的非現金費用、股票薪酬和壞賬支出調整後，以及因季節性庫存增加和基於業績的獎金支付的時間而導致的應付賬款和應計費用增加，但部分被與銷售量增加相關的貿易應收賬款和庫存增加所抵消。

用於投資活動的淨現金為5,640萬美元，主要歸因於以2,050萬美元的價格收購Shari's Berries，以及與該公司的技術計劃以及美食和禮品籃板塊製造生產和倉儲設備相關的3,470萬美元資本支出。

截至2020年6月28日的財年，用於融資活動的淨現金為1,550萬美元，這主要是由於收購了1,070萬美元的國庫券和500萬美元的銀行淨還款。

股票回購計劃

公司制定了股票回購計劃，通過該計劃，可以不時地在公開市場上進行購買，也可以通過私下談判的交易進行購買，但須視總體市場情況而定。回購計劃利用可用現金融資。2017年8月，董事會將授權增加到3,000萬美元，並於2019年6月27日再次將其增加到3,000萬美元。根據該計劃，在截至2020年6月28日、2019年6月30日和2018年7月1日的財年中，公司分別回購了1,070萬美元（754,458股）、1,480萬美元（1,230,303股）和1,220萬美元（1,269,059股）。截至2020年6月28日，該計劃仍有1,930萬美元的授權額。

合同義務

截至2020年6月28日，該公司的合同義務包括：

關鍵會計政策與估計

公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析基於1-800-FLOWERS.COM, Inc. 的合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層不斷評估其估計數，並根據歷史經驗和在當時情況下被認為合理的其他各種因素作出估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。如果以下兩者兼而有之，則我們認為會計估算至關重要：(i) 由於所涉及的主觀性和判斷力水平，估計或假設的性質是重要的；(ii) 在合理的估計和假設結果範圍內的影響對公司的財務狀況至關重要。我們的重要會計政策涉及商譽、其他無形資產和所得税。公司管理層已與公司董事會審計委員會討論了關鍵會計政策的選擇和估算的影響。

善意

商譽是指每項業務合併中收購的淨資產的收購價格超過公允價值的部分，根據收購會計方法，公司商譽的賬面價值分配給其申報單位。商譽不進行攤銷，但需要進行年度減值評估，公司在第四季度進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，如果發生事件或情況發生變化，以至於可能存在減值。公司在申報單位層面對商譽進行減值測試。公司通過評估其運營部門的組成部分是否構成可獲得離散財務信息的業務來確定其申報單位，每個申報單位的管理層定期審查這些組成部分的經營業績。

在應用商譽減值測試時，公司可以選擇進行定性測試（也稱為 “步驟0”）或兩步定量測試（包括 “步驟1” 和 “步驟2”）。在步驟0測試下，公司首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素可能包括但不限於經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、申報單位的總體財務業績以及其他實體和報告單位的具體事件。如果在評估了這些定性因素之後，公司確定申報單位的公允價值 “很可能” 低於賬面價值，那麼就必須進行兩步定量測試。

兩步定量測試的第一步（“步驟1”）要求將每個申報單位的公允價值與各自的賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面價值低於公允價值，則不存在減值，也不會執行第二步（“步驟2”）。如果申報單位的賬面價值高於公允價值，則必須執行步驟2來計算商譽減值金額（如果有）。在步驟2中，通過將申報單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來計算減值。如果申報單位商譽的賬面金額超過該商譽的隱含公允價值，則確認超出部分的減值損失。

公司通常使用收入和市場方法的同等權重來估算申報單位的公允價值。公司使用行業公認的估值模型和設定的標準，這些標準由各級管理層審查和批准，在某些情況下，公司還會聘請第三方估值專家。在收益法下，公司使用貼現現金流方法，要求管理層對預測收入、毛利率、營業收入利潤率、營運資金現金流、永久增長率和長期貼現率等做出重要的估計和假設。對於市場方法，公司使用指導方針上市公司方法。在這種方法下，公司利用來自與申報單位具有相似運營和投資特徵的可比上市公司的信息來計算估值倍數，應用於被測申報單位的經營業績，以獲得其各自的公允價值。公司還將第一步（如上所述）確定的申報單位的總公允價值與其當前市值進行對賬，從而獲得合理的控制溢價。

有關作為商譽減值測試一部分的估算中使用的方法和考慮的因素的進一步討論，請參閲第四部分第15項的附註2和附註6。

其他無形資產，淨值

其他無形資產包括固定壽命的無形資產（例如對許可證、客户名單等的投資）和無限期的無形資產（例如收購的商品名稱和商標）。對固定壽命的無形資產的成本進行攤銷，以反映在估計的受益期內（從3到16年不等）消耗的經濟利益模式，而無限期的無形資產不進行攤銷，但每當情況或事件的變化可能表明賬面金額無法收回時，就會對其進行減值審查。

公司至少每年對無限期無形資產進行減值測試，在第四季度，或者每當情況或事件的變化可能表明賬面金額無法收回時。在應用減值測試時，公司可以選擇進行定性測試（也稱為 “步驟0”）或定量測試。在步驟0測試下，公司評估定性因素，以確定無限期無形資產是否更有可能受到減值。定性因素可能包括但不限於經濟狀況、行業和市場考量、成本因素、財務業績、法律和其他實體和資產特定事件。如果在評估了這些定性因素之後，公司確定無限期無形資產 “更有可能” 受到減值，那麼就有必要進行定量測試。無限期無形資產的定量減值測試包括計算無限期無形資產的公允價值，並將公允價值與其賬面價值進行比較。如果賬面價值超過公允價值，則計入差額減值。為了確定其他無限期無形資產的公允價值，公司使用收益法，即特許權使用費減免法。這種方法假設第三方願意支付特許權使用費來代替所有權，以獲得可比資產的使用權。其他無限期無形資產的公允價值需要做出重大判斷，以確定資產的估計現金流以及適用於這些現金流的適當貼現率和特許權使用費率，以確定公允價值。

有關作為其他無形資產減值測試一部分的估算中使用的方法和考慮的因素的進一步討論，請參閲第四部分第15項的註釋2和附註6。

所得税

公司使用資產和負債法來核算所得税。公司已按預計在變現或結算此類資產或負債時生效的已頒佈税率為財務報告基礎與其資產和負債的所得税基礎之間的暫時差異確定了遞延所得税資產和負債。公司將與運營相關的虧損相關的税收優惠列為遞延所得税資產。這些遞延所得税資產的變現假設我們將能夠產生足夠的未來應納税所得額，從而使這些資產得以變現。公司在評估變現可能性時考慮的因素包括對未來應納税所得額的預測以及為變現遞延所得税資產而可能實施的可用税收籌劃策略。

只有當税務機關根據該職位的技術優點進行審查後很有可能維持税收狀況時，公司才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是根據結算時實現的可能性大於50％的最大收益來衡量的。未確認的税收優惠（“UTB”）的金額將根據事實和情況的變化進行適當調整，例如對現行税法的重大修訂、税務機關的新法規或解釋、在税務審查期間獲得的新信息或審查的決議。我們在所得税支出中酌情確認與UTB相關的應計利息和罰款。在制定所得税準備金時，需要假設、判斷和估計值的使用，以確定是否符合 “更有可能” 的標準。進一步討論見第四部分項目15中的注11。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳細信息，請參閲第四部分第15項的附註2。

由於利率變動和投資市場價值變化的影響，公司面臨市場風險。

利率風險

公司因利率變動而承受的市場風險主要與公司對可用現金餘額的投資及其長期債務有關。公司通常將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於目前公司現金等價物的回報率很低，因此短期利率大幅下降的可能性很低，因此，進一步降低不會對公司的利息收入產生重大影響。公司信貸額度下的借款按浮動利率計息，外加適用的保證金，因此使公司面臨利率變化的市場風險。在截至2020年6月28日的財年中，當前利率上調50個基點對公司利息支出的影響約為50萬美元。

年度財務報表：參見本10-K表年度報告第四部分第15項。

季度財務數據精選：參見本10-K表年度報告第二部分第7項。

不適用。

評估披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2020年6月28日的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，公司首席執行官和首席財務官各自得出結論，公司的披露控制和程序自2020年6月28日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條將財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，並由公司董事會、管理層和其他人員執行，目的是為財務報告的可靠性和根據美國普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證（“美國. GAAP”），幷包括這些政策以及符合以下條件的程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層，包括公司首席執行官兼首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中制定的標準，評估了公司對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年6月28日起生效。

截至2020年6月28日，該公司的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP對公司財務報告內部控制的有效性進行了審計。BDO USA, LLP關於截至2020年6月28日公司財務報告內部控制有效性的報告載於下文。

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

1-800-FLOWERS.COM, Inc.

紐約州卡爾廣場

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們已經審計了截至2020年6月28日的1-800-FLOWERS.COM, Inc.及其子公司（“公司”）對財務報告的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（“COSO標準”）。我們認為，根據COSO標準，截至2020年6月28日，公司在所有重大方面都對財務報告進行了有效的內部控制.

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，審計了截至2020年6月28日和2019年6月30日的1-800-FLOWERS.COM, Inc.及其子公司的合併資產負債表，以及截至2020年6月28日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表，以及相關的附註和附表以及我們的 2020年9月11日的報告，對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 “第9A項，管理層關於財務報告內部控制的報告” 中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//BDO USA，LLP

紐約州梅爾維爾

2020年9月11日

沒有。

第三部分

第三部分第10項要求的有關公司董事、執行官、審計委員會和審計委員會財務專家以及第16（a）條實益所有權報告合規性的信息將包含在我們與2020年年度股東大會相關的委託書中，並以引用方式納入此處。

公司制定了《商業行為和道德準則》，適用於公司投資者關係網站（investor.1800flowers.com）的 “投資者關係-公司治理” 選項卡上的所有董事、高級管理人員和員工，該選項卡也可以通過公司主頁底部的鏈接訪問，網址為www.1800flowers.com。適用於我們的董事或執行官的《商業行為與道德準則》的任何修正或豁免將在適用法律或任何適用於公司的交易所法規要求的範圍內，發佈在我們的網站或以8-K表格向美國證券交易委員會提交的報告中。《商業行為與道德準則》的副本可免費索取，地址為：投資者關係，1-800-FLOWERS.COM, Inc.，Old Country Road，500套房，紐約卡爾廣場，11514。

第三部分第11項所要求的信息將包含在我們與2020年年度股東大會相關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第三部分第12項所要求的信息將包含在我們與2020年年度股東大會相關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第三部分第13項所要求的信息將包含在我們與2020年年度股東大會相關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第三部分第14項所要求的信息將包含在我們與2020年年度股東大會相關的委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

(a) (3) 展品索引

標有星號 (*) 的證物是通過引用先前向美國證券交易委員會提交的證物或附錄而納入的，如括號中的參考文獻所示。所有其他證物均隨函提交。附錄 10.1、10.2、10.3、10.4。10.5、10.6、10.7、10.8、10.9、10.10 和 10.11 是管理合同或補償計劃或安排。