表格10-Q
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
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| 在截至2010年12月1日的季度內， |
或
| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
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| 從開始的過渡期 至 |
委託文件編號：
建造一隻熊的車間，公司。
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
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| | |
| (主要行政辦事處地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每一類的名稱 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。
在過去12個月內(或要求註冊人提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型企業加速使用文件管理器-☐ | |
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| ☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的中國報告公司* |
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| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易所法案”第14(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐*
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年9月7日，有
建造一隻熊的車間，公司。
表格10-Q的索引
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頁 |
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| 第一部分：財務信息 |
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| 第(1)項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表和全面(虧損)收益 |
5 |
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簡明現金流量表合併表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
20 |
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| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
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| 第四項。 |
管制和程序 |
31 |
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| 第II部分：其他資料 |
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| 項目71A。 |
危險因素 |
31 |
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| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
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| 項目6. |
陳列品 |
33 |
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| 簽名 |
35 |
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第一部分-財務信息
第二項1.財務報表
建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司
壓縮合並資產負債表
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 八月一日 | 二月一日 | 八月三日 | ||||||||||
| 2020 | 2020 | 2019 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||
| 遞延税項資產 | ||||||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應計費用 | ||||||||||||
| 短期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 禮品卡和客户押金 | ||||||||||||
| 遞延收入和其他 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||||||
| 遞延特許經營收入 | ||||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||||
| 優先股，面值$，授權股份：; 在2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日發行或發行的股票 | ||||||||||||
| 普通股，面值$，授權股份：；已發行及未償還：, 和分別為股票 | ||||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 留存(赤字)/收益 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
見簡明合併財務報表附註。
建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司
簡明合併操作報表
和綜合收益(虧損)
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 十三週結束了 |
二十六週結束 |
|||||||||||||||
| 八月一日 |
八月三日 |
八月一日 |
八月三日 |
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| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 收入： |
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| 淨零售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商業收入 |
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| 國際特許經營 |
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| 總收入 |
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| 成本和費用： |
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| 商品銷售成本-零售 |
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| 儲存資產減值 |
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| 商品銷售成本--商業 |
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| 商品銷售成本-國際特許經營 |
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| 商品銷售總成本 |
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| 綜合毛利 |
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| 銷售、一般和行政費用 |
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| 利息(收入)費用淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税(福利)/費用 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| (虧損)每股普通股收益： |
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| 基本型 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 稀釋 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 計算每股普通股金額時使用的股份： |
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| 基本型 |
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| 稀釋 |
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請參閲精簡合併財務報表的附註。
建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)。
| 二十六週結束 |
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| 八月一日 |
八月三日 |
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| 2020 |
2019 |
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| 經營活動提供的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對經營活動提供的淨減去現金淨額進行調節的調整： |
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| 折舊攤銷 | ||||||||
| 基於股票和基於績效的股票薪酬 | ||||||||
| 使用權資產和固定資產減值 | ||||||||
| 遞延税金 | ||||||||
| 壞賬撥備 | ( |
) | ||||||
| 處置財產和設備的收益 | ||||||||
| 資產負債變動情況： |
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| 庫存，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 禮品卡和客户押金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動中使用的現金流： |
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| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動所用現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的現金流： |
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| 行使員工股票期權的收益，扣除預扣税後的淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： |
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| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 減去：來自長期存款的受限現金 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 所得税期內收到的現金淨額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
見簡明合併財務報表附註。
簡明合併財務報表附註
1.陳述的基礎
本文中包含的簡明合併財務報表未經審計，由Build-A-Bear shop，Inc.編制。根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定，本公司及其子公司(統稱為“本公司”)。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。公司截至以下日期的簡明綜合資產負債表2020年2月1日是從該公司截至該日的經審計的綜合資產負債表中衍生出來的。本文所載的所有其他簡明綜合財務報表均未經審計，反映管理層認為為公平總結本公司財務狀況以及本公司各期經營業績和現金流量所需的所有調整。所有這些調整都是正常的週期性調整。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。由於公司運營的季節性，任何單一報告期的運營結果應不被認為是全年業績的指示性指標。這些簡明綜合財務報表應與公司截至會計年度的經審計綜合財務報表一併閲讀2020年2月1日，該等資料已包括在本公司的年報表格內。10-K於2020年4月16日。
COVID-19大流行
在……裏面2020年3月，世界衞生組織宣佈COVID-19是一種全球性的流行病。在……上面2020年3月17日，該公司宣佈，由於大流行，暫時關閉了美國、加拿大、英國、丹麥和愛爾蘭的所有由公司管理的商店。此外，在2020年3月26日，該公司宣佈暫時關閉其位於俄亥俄州的倉庫和電子商務履行中心，因為該公司正在審查其與工作場所安全相關的流程，包括疾病控制和預防中心建議的社會距離和衞生做法。俄亥俄州的倉庫於2020年4月1日在審查和重新配置工作流程和工作空間之後，進一步促進社交距離，並在完成訂單時最大限度地減少交互。公司針對COVID採取了各種措施-19,例如讓員工休假，減少包括高管在內的所有員工的薪酬，推遲發放獎金，以及401(K)計劃繳費，將計劃的資本支出減少到維護水平，通過延長期限推遲付款，並在談判期間槓桿向房東支付租金，以獲得更優惠的條件。
運營和分銷網絡更新適用於第二季度由於COVID-19:
|
●
| 在.期間第二本季度，在當地法律允許的情況下，公司幾乎重新開放了所有門店，並在本季度末重新開業了大約90%所有由公司管理的門店重新開張。 | |
|
●
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公司的電子商務網站在整個季度全面運營。與
年同期相比，該公司繼續看到強勁的數字需求，增長率為三位數2019.
| |
| ● | 該公司加快了其“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店提貨”的全渠道能力，允許目前運營的商店充當“迷你配送中心”，公司認為，考慮到傳統零售交通正在面臨的挑戰，這是一個有效的轉變。擴大的全渠道使公司能夠利用地理上臨近的商店和可用的勞動力來幫助滿足持續強勁的電子商務需求。 | |
| ● | 公司繼續在所有業務領域進行紀律嚴明的費用管理和現金保存，包括繼續削減包括高管在內的所有員工的薪酬，繼續推遲支付獎金和401(K)繳費計劃；它還繼續將資本支出限制在維護水平； | |
| ● | 公司完成了計劃已久的公司重組，使關鍵職能和領導角色與戰略舉措保持一致，並使其成為一個更精簡、更簡單的組織； | |
| ● | 該公司通過休假、自然減員和裁員來裁員； | |
| ● |
公司的供應鏈經歷了
不是的本季度出現重大中斷，公司能夠及時收到交貨；
| |
| ● |
公司的加盟商本季度末為
| |
| ● | 選擇與公司的第三-派對零售模式在季度末開始運營。 |
本公司年度經營業績十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日 可能不表明…的結果可能預計本財年將結束2021年1月30日因為COVID的影響-19大流行。這場大流行已經並將繼續對公司的業務、財務狀況和現金流產生負面影響，儘管全面程度尚不確定。隨着大流行的繼續發展，影響的程度將取決於未來的事態發展，包括不僅限於，其某些門店臨時關閉的持續時間和程度，在美國和其他受影響國家內的隔離、就地安置令和其他旅行限制的持續時間，大流行的持續時間和傳播(包括任何復發)，其嚴重性，遏制病毒和/或治療其影響的行動，對消費者支出的影響的持續時間、時機和嚴重程度(包括大流行造成的衰退)，以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。
此外，公司的業務受到季節性波動的影響，公司收入和淨收入的很大一部分是在第四由於假日銷售旺季，本財年的季度。因此，這一結果對於我們來説是非常重要的。十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日是不必然表明截至本財年的預期結果一月30, 2021,或任何其他未來過渡期或任何未來一年。
該公司已經完成了不在其信貸安排上借入的資金，截至2020年9月8日。在……上面2020年8月25日，Build-A-Bear shop，Inc.與全國協會PNC銀行作為代理簽訂了一項循環信貸和安全協議。該協議規定了一筆本金總額高達$的優先擔保循環貸款。
重大會計政策
本公司的重要會計政策摘要見附註2在其財務報表中包含的合併財務報表10-截至本年度的K2020年2月1日。需要對這些政策進行更新和補充，以便公司計入政府援助、長期資產減值和因年內活動而進行的租約修改第二本財年的季度2020.
政府補助金
公司通過COVID申請報銷某些司法管轄區的工資和費用-19與政府相關的計劃，用於支付給同時領取工資的員工不在以下期間為公司提供服務第一和第二本財年的幾個季度2020.這些計劃要求公司根據每個司法管轄區內適用的法律和計劃向政府申請退還工資。通過對這些計劃的審查和申請，公司認為它有資格獲得此類報銷，費用很可能會得到報銷。因此，公司記錄的費用減少了大約#美元。
長期資產，包括使用權經營租賃資產
凡是事實和情況表明，長壽資產和經營權租賃資產的賬面價值。可能不如果這些資產的賬面價值是可收回的，則對其賬面價值進行審查。如果該審查表明該資產的賬面價值將不當資產被收回時，如根據與資產剩餘壽命相關的預計未貼現現金流確定，資產的賬面價值將減至其估計公允價值。該公司通常根據經營業績和對未來業績的預測，對其直接面向消費者(“DTC”)部門的門店資產進行年度評估。作為COVID的結果-19在大流行期間，本公司經歷了低於預期的收入，併為其門店車隊確定了減值指標。本公司通過比較其長期資產和使用權資產在剩餘可用年限內的估計未貼現未來現金流，對這些資產進行了可恢復性測試，並確定某些門店的長期和使用權資產的賬面價值超過了各自資產剩餘可用年限的估計未貼現未來現金流。
本公司根據資產剩餘使用年限的貼現未來現金流量或市場租金評估，估計這些長期資產的公允價值。吾等的分析顯示，其若干長期資產的賬面價值超過其各自由貼現未來現金流量分析或市值租金評估所釐定的公允價值。因此，公司確認的減值費用為美元。
本公司的營業租賃資產包括在各自店鋪資產組內的公允價值估計中所使用的估計市場租金的確定需要管理層的重大判斷。這些預估的變化可能會對是否應進一步評估長期門店資產的減值產生重大影響，並可能對由此產生的減值費用產生重大影響。重要的估計，所有這些都被認為是水平3公允價值方法中使用的投入包括：公司對未來業務的預期和預計的現金流量，包括收入、運營費用(包括市場租金)和市場狀況。
契約修改
在……裏面2020年4月，財務會計準則委員會發布的指導意見表明，實體可能當選人不評估出租人提供的特許權是否屬於契約修改。*根據現有的租約指導，實體必須確定租約特許權是否是與業主達成的新安排的結果(將在契約修改框架下説明)，還是特許權是否屬於原始租約中存在的可強制執行的權利和義務(將在契約修改框架之外説明)。財務會計準則委員會的指導意見為實體提供了選擇對租賃特許權進行核算的選項，就像原始租約中存在可執行的權利和義務一樣。第二四分之一2020,公司選擇了不採用本會計準則，而不是考慮先前為ASC發佈的準則下的任何租賃變更842, 租約。請參閲備註3此外，本公司亦已向綜合財務報表呈交有關本公司租賃會計的進一步討論。
2.營業收入
該公司幾乎所有的收入都來自零售(包括其電子商務網站)，並在商品控制權轉移到客户手中時確認。公司的分類收入按報告部門和地理區域完全披露為對外部客户的淨銷售額(見附註11-有關其他信息的細分信息)。該公司的直接面向消費者的報告部門代表着
以下是對公司產生收入的主要活動的描述，按可報告的部門劃分。
該公司的直接面向消費者的部門包括公司管理的商店的經營活動，以及其他零售交付業務和在線銷售。直接面向消費者的收入在商品控制權轉讓給客户和公司的在線銷售時確認，通常是在估計交付給客户時確認。收入是指公司預期通過轉讓商品而獲得的對價金額，包括任何折扣或獎勵。從歷史上看，產品退貨的平均水平低於一-一半一百分之百的增長是由於玩具銷售的個性化和互動性，消費者可以定製自己的毛絨動物玩具。該公司已選擇從收入中剔除所有收取的銷售、增值税和其他由其客户支付的税款。
對於本公司的禮品卡，收入，包括任何相關的禮品卡折扣，對於單次交易將推遲到兑換。從歷史上看，大多數禮品卡的兑換都發生在收購年限和大約
公司的商業部門包括與其他業務的交易，主要包括為以下目的許可公司的知識產權第三-聚會使用和批發銷售商品，包括用品和固定裝置。批發銷售收入在商品或固定裝置的控制權轉移給客户時確認，這通常發生在交付給客户時。許可協議為客户提供高度相關的權利，這些權利不與合同內容不同，因此，已作為單一履約義務入賬，並確認為被許可人銷售發生。如果合同包含保證的最低保證，則在保證期限內以直線方式確認最低保證，直到通過被許可人銷售賺取的版税超過最低保證為止。公司還將這些有擔保的最低合同負債歸類為綜合資產負債表上的遞延收入。
該公司的國際特許經營部門包括與在某些國家和地區經營門店的特許經營商的活動，幷包括商業開發費、基於銷售的特許權使用費和商品，包括用品和固定裝置銷售。根據特許經營協議，該公司的義務是持續的，包括運營和產品開發支持和培訓，通常集中在新開的門店周圍。這些義務是高度相關的權利，它們是不在合同背景下是不同的，因此，已作為單一履行義務入賬，並確認為特許經營商銷售發生。如果合同包含首字母，一-時間不可退還的開發費，這筆費用在特許經營協議期限內以直線方式確認，這可能延長至以下期限
該公司還產生與啟動新的特許經營權直接相關的費用，這可能包括髮現者費用、法律費用和差旅費用以及與其持續支持特許經營商相關的費用，主要是差旅費用和員工補償。因此，公司的政策是將任何發現者費用、增量成本、費用和所有其他發生的成本資本化。此外，公司還將按照前述開發費用記錄收入的相同模式將這些資本化成本攤銷為費用。
3.租約
該公司的大部分租約與零售店和公司辦公室有關。對於條款大於12本公司於月結日起計提有關資產及負債，按租期內的租賃付款現值入賬。大多數零售店租約的原始期限為至-年基期和可能包括延長租賃期超過初始基準期的續訂選擇權，通常比原始租賃期短得多，賦予公司租賃選擇權。一些租約還包括提前終止選擇權，可在特定條件下行使。此外，本公司可能租賃期滿後，按月經營門店一段時間。公司的主要租賃協議做到了不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。此外，某些租約包含獎勵措施，例如業主給予的建築津貼和/或在接管租賃物業後提供的租金減免。
下表提供了與該公司經營租賃的租賃成本相關的某些信息。十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日(以千為單位)。
| 十三週結束了 |
二十六週結束 |
|||||||||||||||
| 2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
|||||||||||||
| 經營租賃成本 |
||||||||||||||||
| 可變租賃成本 |
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| 短期租賃費 |
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| 總運營租賃成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
其他資料
下表提供了與以下項目的租賃相關的補充現金流信息十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日(以千為單位)。
| 十三週結束了 |
二十六週結束 |
|||||||||||||||
| 2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
|||||||||||||
| 營業租賃的營業現金流 |
||||||||||||||||
自.起2020年8月1日和2019年8月3日，加權平均剩餘經營租賃期為
如上所述，本公司於十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日，共美元
在本季度，該公司重新談判了其門店租賃組合的很大一部分，導致了減租、延期和減租的組合。這些談判將可變租金結構的租賃比例提高到一-這是其北美機隊的一部分，旨在提高在預期銷售波動性較高的環境中的靈活性，併為其提供一種天然的對衝，以應對潛在的銷售下降。對於這些重新協商的租約，在ASC842租約，本公司評估重新談判的租約是代表新的獨立合同還是對現有租約的修改。本公司的結論是，所有重新談判的租約都是對每個現有協議條款的修改。因此，本公司重新計量租賃負債，並按現有租賃的修訂比例減少使用權資產的賬面金額，並在損益中確認租賃負債的減少與美國權資產的減少之間的任何差額，這對美國權資產的減少產生了無形的影響。第二季度業績。該公司仍在與某些業主進行談判，並預計進一步的減租、延期或減免將在第三本財年的季度。
未貼現現金流
下表核對了以下每個項目的未貼現現金流第一 五在資產負債表上記錄的經營租賃負債的年數和剩餘年數合計(以千計)。
| 經營租約 |
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| 2020 | ||||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 |
||||
| 減去：相當於利息的租賃付款額 | ( |
) | ||
| 未來最低租賃付款現值 |
||||
| 減去：租賃項下的流動債務 |
( |
) | ||
| 長期租賃義務 |
$ | |||
自.起2020年8月1日，本公司有一批額外的已籤立租約，這些租約已完成。不尚未從經營租賃權開始$的便利條件
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 八月一日 |
二月一日 |
八月三日 |
||||||||||
| 2020 |
2020 |
2019 |
||||||||||
| 預付入住率(1) | $ | $ | $ | |||||||||
| 預付所得税 | ||||||||||||
| 預付保險 | ||||||||||||
| 預付禮品卡費用 | ||||||||||||
| 其他(2) | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
預付佔用包括與非租賃組件相關的預付費用。 |
|
| (2) | 其他主要包括與IT維護合同和軟件即服務相關的預付費用。 |
5.應計費用
應計費用包括以下內容(以千計)：
| 八月一日 |
二月一日 |
八月三日 |
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| 2020 |
2020 |
2019 |
||||||||||
| 應計工資、獎金和相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應繳銷售税和增值税 | ||||||||||||
| 應計租金及相關費用(1) | ||||||||||||
| 當期應付所得税 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| (1) |
應計租金和相關費用包括與非租賃組成部分相關的應計成本。 |
6.基於股票的薪酬
在……上面四月14, 2020,Bear-A-Bear Workplace，Inc.的董事會(以下簡稱“董事會”)。(“本公司”)經股東批准後，採用了BUD-A-BEAR WORKUM，Inc.(“本公司”)，但須經股東批准。2020綜合獎勵計劃(“2020獎勵計劃“)。在……上面2020年6月11日，在公司的2020股東周年大會(“股東周年大會”)，公司股東批准2020獎勵計劃。這個2020激勵計劃由董事會薪酬和發展委員會管理，允許授予股票期權(包括激勵和非限制性股票期權)、股票增值權、其他基於股票的獎勵，包括限制性股票和限制性股票單位，基於現金的獎勵，以及根據2020獎勵計劃。這個2020激勵計劃將於2030年4月14日除非被董事會提前終止。
根據本條例授權發行的公司普通股股數2020激勵計劃是
根據其條款，截至2020獎勵計劃由公司股東批准，2017激勵被凍結，不是的在此基礎上將頒發更多的獎勵。根據2017激勵計劃
截至股東批准的日期未償還的股票2020激勵計劃將保持未完成狀態，並將根據2017獎勵計劃及其適用的獎勵協議。期末所有以股票為基礎的激勵性薪酬活動2020年8月1日和2019年8月3日是在2017獎勵計劃。
對於十三已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日、銷售、一般和行政費用包括$
下表彙總了以下各項的股票期權餘額和活動：二十六個已結束的週數2020年8月1日:
| 選項 | ||||||||
| 股份 | 加權平均行使價 | |||||||
| 傑出，2020年2月1日 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 已行使 | ||||||||
| 沒收 | ||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出，2020年8月1日 | $ | |||||||
下表彙總了與基於時間和基於業績的限制性股票相關的餘額和活動二十六個已結束的週數2020年8月1日:
| 基於時間的限制性股票 | 基於業績的限制性股票 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | 股份 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||||||||
| 傑出，2020年2月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 沒收 | ||||||||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 傑出，2020年8月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
在此期間歸屬的股份的總公允價值二十六個已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日西瓦s $
截至的流通股2020年8月1日它們包括以下內容：
| 業績股 | ||||
| 受目標業績限制的未賺取股票： | ||||
| 2018-2020年綜合總收入增長目標 | ||||
| 2018-2020年綜合税前收入增長目標 | ||||
| 2019-2021年綜合税前收入增長目標 | ||||
| 已發行的績效股票，2020年8月1日 | ||||
7.所得税
該公司的實際税率為
8.股東權益
下表列出了年中股東權益的變化(以千為單位)。十三截至的幾周：2020年8月1日和2019年8月3日(以千為單位)：
| 在截至2020年8月1日的13周內 |
截至2019年8月3日的13周內 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
留用 |
普普通通 |
留用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
APIC(1) |
AOCI(2) |
收益/(赤字) |
總計 |
股票 |
APIC(1) |
AOCI(2) |
收益/(赤字) |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性/績效股票 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代税的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | ( |
) | (1 | ) | 1 | ( |
) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)-累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
下表列出了年中股東權益的變化(以千為單位)。二十六個已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日(以千為單位)：
| 截至2020年8月1日的26周內 |
截至2019年8月3日的26周內 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普普通通 |
留用 |
普普通通 |
留用 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
APIC(1) |
AOCI(2) |
收益/(赤字) |
總計 |
股票 |
APIC(1) |
AOCI(2) |
收益/(赤字) |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，開始 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 採用新會計準則 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小計 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性/績效股票 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代扣代税的股票 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
(1 | ) | (1 | ) | (1 | ) | 1 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，結束 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
(1)-額外實收資本(“APIC”)
(2)-累計其他綜合收益(虧損)(“AOCI”)
在……裏面2017年8月，公司董事會批准了一項高達$的股票回購計劃
9.每股收益
下表列出了在淨虧損期間，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算(單位為千，不包括股票和每股數據)。不是的本公司參與證券的效力與其所做的相同不合同承擔公司的損失：
| 十三週結束了 |
二十六週結束 |
|||||||||||||||
| 八月一日 |
八月三日 |
八月一日 |
八月三日 |
|||||||||||||
| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 將收益分配給參與證券之前的淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 減去：分配給參與證券的收益 |
||||||||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-基本 |
||||||||||||||||
| 以股份為基礎的獎勵的攤薄效應： |
||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數-稀釋 |
||||||||||||||||
| 每股普通股基本(虧損)收入可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股攤薄(虧損)收入可歸因於Build-A-Bear shop，Inc.股東 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
在計算本公司每股攤薄收益時十三和二十六個已結束的週數2020年8月1日，購買的選項
10.綜合收益(虧損)
綜合收益或虧損與淨收益或虧損之間的差額是對其本位幣為的子公司資產負債表進行外幣換算調整的結果。不美元計入累積的其他綜合收益(虧損)餘額。2020年8月1日和2019年8月3日完全由外幣換算組成。十三已結束的週數2020年8月1日和2019年8月3日，公司有
11.細分市場信息：
該公司的運營是通過以下方式進行的經營領域包括直接面向消費者(“DTC”)、商業和國際特許經營。DTC部門包括在美國、加拿大、中國、丹麥、愛爾蘭和英國(“英國”)由公司管理的地點的經營活動和其他零售送貨業務，包括公司的電子商務網站和臨時商店。商業部分包括公司與其他業務的交易，主要包括許可公司的知識產權用於第三聚會使用和批發活動。國際特許經營部門包括該公司與東亞、澳大利亞、墨西哥、中東、非洲和南美門店的特許經營協議的許可活動。經營部門的收入來源分散，資本結構不同，成本結構也不同。這些經營部門是公司首席運營決策者在評估業績、確定資源分配和追求未來增長機會時定期評估業務的基礎。因此，該公司已確定其每個運營部門代表一個可報告的部門。這個可報告部門遵循與公司合併財務報表相同的會計政策。
以下是該公司可報告部門的財務信息摘要(單位：千)：
| 直接到- |
國際 |
|||||||||||||||
| 消費者 |
商品化 |
特許經營 |
總計 |
|||||||||||||
| 截至2020年8月1日的13周 |
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| 對外部客户的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
||||||||||||||||
| 截至2019年8月3日的13周 |
||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 資本支出 |
||||||||||||||||
| 折舊攤銷 |
||||||||||||||||
| 截至2020年8月1日的26周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2019年8月3日的26周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至以下日期的總資產： |
||||||||||||||||
| 2020年8月1日 | $ | |||||||||||||||
| 2019年8月3日 |
||||||||||||||||
該公司的可報告部門主要由他們提供的產品和服務的類型決定。每個可報告的細分市場可能在許多地理區域開展業務。收入根據客户或加盟商的位置在地理區域確認。以下時間表按地理區域彙總了公司對外部客户和長期資產的銷售情況(單位：千)：
| 北 |
||||||||||||||||
| 美國(1) |
歐洲(2) |
其他(3) |
總計 |
|||||||||||||
| 截至2020年8月1日的13周 |
||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2019年8月3日的13周 |
||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年8月1日的26周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 截至2019年8月3日的26周 | ||||||||||||||||
| 對外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||||||||
| 僅用於此表： |
| (1)北美包括美國、加拿大、波多黎各的公司管理地點。 |
| (2)歐洲包括在英國、愛爾蘭、丹麥的公司管理地點，以及在歐洲的特許經營企業。 |
| (3)和其他包括北美和歐洲以外的特許經營企業，以及在中國的一個由公司管理的地點。 |
12.偶然事件
在正常的業務過程中，公司會受到法律訴訟、政府查詢和索賠以及其他商業糾紛的影響。如果一若上述事項中有更多事項獲不利解決，則本公司的經營業績、流動資金或財務狀況在任何特定期間均有可能受到重大影響。當公司認為很可能已經發生了負債，並且可以合理估計損失金額時，就會為這些類型的或有事項應計負債。當潛在的不確定性得到解決時，收益或有事項被記錄下來。
年英國海關當局所作的評估2012本公司已支付爭議税項，本公司已提出上訴，但該等上訴嚴格在抗辯下進行，以待持續爭議的結果，而該等款項已計入DTC分部的應收賬款淨額內。英國海關當局對該公司的上訴提出異議。在……裏面十一月2019,這個第一-一級法庭發佈了一項裁決，認為一些人應該納税，但不所有有爭議的產品。該公司和英國海關當局都對這一裁決提出了上訴。本公司目前預期，有關此事的上訴將於年內某個時間由上級審裁處聆訊。第一半個日曆年2021.*本公司根據當前對收款能力的評估，利用爭議中可獲得的最新事實，針對相關應收賬款維持撥備。自.起2020年8月1日，公司的應收賬款總額為#美元
13.後續事件
在……上面2020年8月25日，Build-A-Bear shop，Inc.在公司之間簽訂了循環信貸和安全協議，作為借款代理；Build-A-Bear Retail Management，Inc.與本公司一起作為借款人；Build-A-Bear Workise Holdings，Inc.，Build-A-Bear Entertainment，LLC，Build-A-Bear Card Services LLC和Build-A-Bear shop，Ltd.；貸款方；以及PNC銀行，全國協會，作為貸款人的代理。
該協議規定了一筆本金總額高達$的優先擔保循環貸款。
協議項下的借款按(A)根據協議確定的基本利率，或(B)借款人的選擇權計息，利率以LIBOR為基礎，在任何一種情況下，均以按照協議確定的平均未提取可獲得性為基礎的保證金。該協議的到期日為2025年8月25日(除非根據其條款提前終止)，並要求遵守在任何借款之前必須滿足的先決條件。該協議還包含公司認為習慣性的各種陳述、保證和契諾。
該協議要求該公司遵守一財務契約，具體地説，公司始終保持可用性(根據協議確定)等於或大於(A)中的較大者
在協議結束之日，公司擁有
此外，打開2020年8月25日，在與PNC銀行簽署協議後，根據公司第四次修訂和重新簽署的貸款協議，公司終止了與美國銀行的現有銀行信貸額度，修訂日期為2020年5月28日。之前與美國銀行達成的協議規定了最高借款能力為#美元。
作為獲得新信貸協議的一部分，該公司產生了各種發行成本和費用。如前所述，該公司已經
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的警示通知
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下詳細説明的那些風險和不確定因素，幷包括以下內容：
|
|
● |
我們的業務、運營和財務業績已經並將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，這給我們預期的持續時間和範圍帶來了不確定性，我們所在地區的新冠肺炎病例數量是否會出現第二波或第二個時期的增加，以及聯邦、州和地方政府為應對疫情而實施的限制； |
| ● | 由新冠肺炎疫情或其他原因導致的全球總體經濟狀況的任何持續下滑，都可能導致消費者對我們產品的需求不成比例地減少，這是相對可自由支配的支出，並對我們的流動性和盈利能力產生不利影響； |
|
| ● | 我們依賴我們所在的購物中心和旅遊地點來吸引客人到我們的商店，消費者流量的下降，或者如果這種消費者流量沒有恢復到我們在新冠肺炎疫情之前看到的水平，可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響； |
|
| ● | 關於我們的門店重新開業，我們已經修改了我們的互動購物體驗，以符合社會距離和衞生慣例。這些修改可能會對我們互動購物體驗的吸引力產生負面影響，並減少我們門店的客流量。此外，我們正在繼續評估這些措施對個別商店業績的影響，因為可以享受我們互動購物體驗的客人數量減少了，這種減少的客人數量可能會對我們的商店盈利運營能力造成不利影響； | |
| ● | 我們可能會經歷商場和旅遊地點的商店關閉，以及內亂對我們業務的其他影響； | |
| ● | 我們相信，我們商店的親身體驗和互動性質以及高觸覺的服務模式會讓客人與我們的品牌形成情感聯繫，這反過來又有助於我們電子商務平臺的成功；如果我們不能在短期和中期提供同樣的體驗，可能會對我們的品牌價值產生不利影響； | |
| ● | 從歷史上看，生日和其他特殊場合一直是商店客流量的關鍵驅動力，我們的客人願意在我們的商店舉辦這樣的活動可能會對商店的業績和我們的整體盈利能力產生不利影響； | |
| ● | 我們很大一部分收入和淨收入來自假日銷售旺季；如果新冠肺炎疫情對消費者在今年假日季節的消費造成不利影響，我們的財務狀況和靈活性可能會受到不利影響； | |
| ● | 如果我們不能激發人們對我們的互動零售體驗和產品的興趣和需求，包括隨着一般零售經濟從新冠肺炎大流行施加的限制中走出來，能夠根據我們客人的預期調整這種體驗，否則我們的銷售、財務狀況和盈利能力可能會受到不利影響； |
|
| ● | 我們的一些授權產品是基於計劃在影院上映的故事片，考慮到新冠肺炎疫情對影院造成了負面影響，推遲了電影上映，我們與這些電影相關的業務部分可能會受到負面影響，特別是在假日季節； | |
| ● | 隨着我們的租約即將續簽，我們可能無法利用現有房地產投資組合中的靈活性，在短期和中期內利用未來的房地產機會，因此可能存在與實體零售店模式相關的其他成本和風險，例如缺乏以我們可以接受的條款提供的零售店用地； | |
| ● | 消費者興趣瞬息萬變，我們的成功取決於我們的營銷和在線活動的持續有效性，這些活動旨在建立消費者對我們品牌的親和力，並推動消費者對關鍵產品和服務的需求； |
|
| ● | 我們面臨許多與我們的信息技術基礎設施中斷、故障或安全漏洞相關的風險。如果我們以不正當方式獲取或無法保護我們的數據，或違反隱私或安全法律，如GDPR、CCPA或加州隱私權法案(如果通過)或預期，我們可能會承擔責任，並損害我們的聲譽； |
|
| ● | 如果我們失去了關鍵人員，無法招聘到合格的額外人員，或者我們的管理團隊發生了更迭，我們可能無法成功運營； |
|
| ● | 我們受制於與技術和數字運營相關的風險； |
| ● | 我們可能無法隨時間發展我們的門店位置以適應市場趨勢，根據我們的戰略目標成功地使我們的門店模式和形式多樣化，或者以其他方式有效地管理我們的整體門店組合，這可能會對我們的增長能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的盈利能力； |
|
| ● | 我們依賴少數幾家全球供應鏈供應商來供應我們幾乎所有的商品，價格的大幅上漲或他們交付商品能力的任何中斷都可能損害我們採購產品和向我們的商店供應庫存的能力； |
|
| ● | 我們公司擁有的配送中心為我們在北美的大部分門店提供服務，我們在美國西部和歐洲使用的第三方配送中心提供商可能會遇到支持我們門店的能力中斷或運營效率低下的情況； |
|
| ● |
我們的商品是由外國製造商生產的，我們在國外進行交易，我們產品的可用性和成本，以及我們的產品定價，可能會受到與國際製造和貿易、關税和外匯波動相關的風險的負面影響； | |
| ● | 如果我們不能有效地管理我們的國際專營權，吸引新的專營者，或如果有關我們的國際專營權的法律改變，我們的增長和盈利可能會受到不利影響，我們可能會承擔額外的責任； |
|
| ● | 我們可能不能以有利可圖的方式經營我們的國際公司管理的地點； | |
| ● | 我們可能無法更新、註冊或以其他方式保護我們的商標或其他知識產權，並可能被第三方起訴侵犯或挪用其專有權，這可能代價高昂，分散我們的管理人員和人員的注意力，並可能導致我們的商標和其他重要知識產權的價值縮水； |
|
| ● | 如果我們的商品或由我們的被許可人銷售的Build-A-Bear品牌商品的製造商發運的任何產品不符合當前的安全標準或生產要求，或者如果該等產品被召回或造成傷害，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； |
|
| ● | 如果我們的商品製造商違反勞動法或從事消費者認為不道德的行為，我們可能會遭受負面宣傳或被起訴； |
|
| ● | 我們的盈利能力可能會受到石油產品價格波動的不利影響； |
|
| ● | 我們的業務隨時可能受到各種競爭威脅的不利影響； | |
| ● | 如果我們在門店銷售的其他公司的產品不符合我們的質量標準或不能實現我們的銷售預期，我們可能會遭受負面宣傳或銷售額或盈利能力的下降； | |
| ● | 我們可能在各種戰略交易中失敗，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響； | |
| ● | 我們在繼續採取措施保持現金狀況的同時不使用現金恢復股票回購的計劃持續時間可能會對我們的財務狀況產生負面影響； | |
| ● | 我們季度經營業績的波動可能會導致我們普通股的價格大幅下跌； | |
| ● | 我們普通股的市場價格受到波動的影響，這反過來可能會吸引維權股東的興趣；以及 | |
| ● | 我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或挫敗股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，即使這樣的更換或撤換可能符合我們股東的最佳利益。 |
概述
我們是唯一一家在Build-A-Bear Workplace品牌下提供互動“製作你自己的毛絨動物”零售娛樂體驗的全球公司，客人可以參與自己的泰迪熊和其他毛絨動物的填充、穿衣、配飾和命名。截至2020年8月1日，我們擁有*359%是公司化管理的公司我們在全球擁有78家專賣店，在Build-A-Bear shop品牌下擁有78家國際專賣店，由於新冠肺炎疫情帶來的限制，部分地點暫時關閉。“除了我們的門店，我們還在公司擁有的電子商務網站上銷售產品，我們的全球加盟商通過他們管理的網站銷售產品，我們的第三方根據批發協議在他們的網站上銷售產品。
我們在三個共享相同基礎設施的細分市場運營，包括管理、系統、銷售和營銷，併產生以下收入：
| • |
直接面向消費者(“DTC”)-位於美國、加拿大、波多黎各、英國、愛爾蘭、丹麥和中國的公司管理的零售店和兩個電子商務網站； |
|
| • | -與其他業務的商業交易，主要包括向第三方零售商批發產品銷售，以及授權我們的知識產權(包括娛樂財產)供第三方使用；以及 |
|
| • | 國際特許經營-根據特許經營協議，特許權使用費以及其他國際業務的產品和夾具銷售收入。 |
截至2020年8月1日和2019年8月3日的前13周和26周，每個部門的精選財務數據載於本季度報告10-Q表其他部分包括的精簡合併財務報表的附註中。
新冠肺炎更新
我們在截至2020年8月1日的13周和26周的運營業績受到新冠肺炎影響的顯著影響，這從臨時關閉門店的重大影響導致第二季度營業天數減少了60%中可見一斑。截至2020年8月1日，我們已經重新開放了大約90%的企業管理的門店，其中許多都縮短了運營時間，降低了客流量。這推動了消費者對我們最大的電子商務網站的支出，這些網站在整個季度幾乎完全運營，並經歷了巨大的數字需求。我們順應了這一趨勢，並努力利用我們的投資，使其成為更加專注於數字的組織：
| ● | 我們加快了“在線購買，從商店發貨”和“在線購買，在商店提貨”的全渠道能力，允許目前運營的商店充當“迷你配送中心”，考慮到傳統零售流量的持續挑戰，這是一個高效的轉變。擴大的全渠道使我們能夠利用商店的地理位置和可用的勞動力來幫助滿足持續強勁的電子商務需求； | |
| ● | 我們將2020年9月9日的全國玩具熊日活動，這是一個傳統上流量很大的商店活動，轉移到了以數字為主的形式，以直播虛擬商店活動為特色； | |
| ● | 我們推出了新的在家“盒子裏的派對”，為想要慶祝特殊場合的家庭提供在線服務-從生日到感謝他們生命中的英雄-精心策劃的產品系列模擬了以前只有商店獨家舉辦的派對活動。 | |
| ● | 由於新冠肺炎的緣故，我們取消了高人氣的年度店內促銷活動《付出你的年齡》，取而代之的是我們的首個“無線線上熊樓大甩賣！”事件。 |
作為對新冠肺炎的迴應，我們繼續在業務的所有領域進行紀律嚴明的費用管理和現金保存，繼續削減包括高管在內的所有員工的薪酬，繼續推遲支付獎金和401(K)繳費計劃，並繼續將資本支出限制在維護水平。在本季度，我們完成了計劃已久的公司重組，使關鍵職能和領導角色與我們的戰略計劃保持一致，使我們能夠作為一個更精簡、更簡單的組織運營，這是自然減員和職位裁減的結果。
在本季度，由於我們強大的租賃靈活性，我們重新談判了我們商店租賃組合中約95%的租賃，從而實現了減租、延期和減免的組合。經過這些談判，我們仍然保持着強大的租約靈活性，未來三年仍有超過70%的租約需要續簽。此外，這些談判將我們可變租金結構的租賃比例提高到我們北美機隊的三分之一，這是為了在銷售波動性較高的環境中增加靈活性，併為潛在的銷售下降提供天然的對衝。
我們的供應鏈在本季度沒有發生重大的庫存中斷，我們能夠及時收到更多的交貨。
如本文“流動資金及資本資源”一節所披露，截至2020年8月1日，我們的現金及現金等價物總額為2,530萬美元，根據我們先前的信貸協議並無借款。我們相信，我們採取上述措施來增加和維持我們的流動性，已經為我們提供了足夠的現金流，至少在未來12個月內運營我們的業務。
新冠肺炎大流行的最終健康和經濟影響仍高度不確定，包括新冠肺炎疫情爆發的持續時間和嚴重程度，採取的遏制其蔓延的行動，以及大流行消退後對消費者可自由支配支出和經濟復甦步伐的影響。因此，我們目前無法估計新冠肺炎對我們的財務狀況和未來經營業績的全面影響。在短期內，我們預計這種情況將對我們報告的2020財年第三季度乃至以後的業績產生不利影響。我們將繼續積極關注新冠肺炎對我們業務的影響。實施新的避難所就地命令或隔離措施，導致商店關閉、消費者行為改變和消費者可自由支配支出減少，將要求我們繼續評估我們的業務假設和估計。這種情況可能會導致未來淨銷售額和現金流下降，這可能導致我們的門店和其他資產減值，並增加與庫存過剩和壞賬相關的風險。
零售店：
下表列出了本報告期間在北美、歐洲和亞洲由Build-A-Bear Workplace公司管理的門店數量：
| 二十六週結束 |
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| 2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
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| 北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
北美 |
歐洲 |
亞洲 |
總計 |
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| 期初 |
316 | 55 | 1 | 372 | 311 | 59 | 1 | 371 | ||||||||||||||||||||||||
| 開封 | 1 | - | - | 1 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 關着的不營業的 | (10 | ) | (4 | ) | - | (14 | ) | (7 | ) | (4 | ) | - | (11 | ) | ||||||||||||||||||
| 期末 |
307 | 51 | 1 | 359 | 304 | 55 | 1 | 360 | ||||||||||||||||||||||||
截至2020年8月1日，我們40%的門店基礎採用了更新的Discovery格式。“我們還預計將根據自然租賃事件關閉某些門店，作為我們房地產管理和日常運營計劃的持續部分。我們零售店車隊的未來可能包括向更多的非傳統地點擴張，包括大廳形式的商店，以及通過在傳統購物中心以外的其他地點擴張。
國際特許經營商店：
我們的第一家加盟店於2003年11月開業。所有專營店的標識、店面佈局、商品特色和客人體驗都與我們的集團式管理商店相似。截至2020年8月1日，我們有9個主要特許經營協議，通常授予特定國家或國家集團的特許經營權，總共覆蓋約13個國家。
在下列期間開設和關閉的專賣店數目摘要如下：
| 二十六週結束 |
||||||||
| 2020年8月1日 | 2019年8月3日 | |||||||
| 期初 |
92 | 97 | ||||||
| 開封 | 4 | 16 | ||||||
| 關着的不營業的 | (18 | ) | (18 | ) | ||||
| 期末 |
78 | 95 | ||||||
截至2020年8月1日，62家加盟店在營業，16家因新冠肺炎原因暫時關閉。在正常的業務過程中，我們預計將來會簽署更多的總特許經營協議，並終止其他此類協議。我們相信，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭和丹麥之外，大約有300家國際門店的總市場潛力。我們從中國為我們的加盟商採購夾具和其他用品，這大大減少了資本，並降低了開設特許經營所需的費用。我們正在利用為我們的公司管理的地點開發的新模式，如大廳和與我們的特許經營商的店內商店。
運營結果
下表列出了所示期間的選定損益表數據，這些數據以總收入的百分比表示，除非另有説明。百分比將不會總計，因為商品銷售成本分別表示為淨零售額、商業收入、國際特許經營以及非實質性舍入的百分比：
建造一隻熊的車間，公司。及附屬公司
簡明合併損益表
(未經審計)
| 十三週結束了 |
二十六週結束 |
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| 八月一日 |
八月三日 |
八月一日 |
八月三日 |
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| 2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
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| 收入： |
||||||||||||||||
| 淨零售額 |
97.5 | % | 95.0 | % | 97.7 | % | 95.5 | % | ||||||||
| 商業收入 |
2.1 | 4.0 | 1.4 | 3.7 | ||||||||||||
| 國際特許經營 |
0.4 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | ||||||||||||
| 總收入 |
100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||||||||||
| 成本和費用： |
||||||||||||||||
| 商品銷售成本-零售(1) |
76.9 | 55.9 | 74.8 | 55.3 | ||||||||||||
| 儲存資產減值 |
5.2 | 0.0 | 8.1 | 0.0 | ||||||||||||
| 商品銷售成本--商業(1) |
44.7 | 37.9 | 44.0 | 41.6 | ||||||||||||
| 商品銷售成本-國際特許經營(1) |
87.2 | 125.9 | 48.5 | 106.5 | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 |
81.3 | 55.9 | 82.1 | 55.2 | ||||||||||||
| 綜合毛利 |
18.7 | 44.2 | 17.9 | 44.8 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
53.3 | 45.1 | 55.5 | 43.7 | ||||||||||||
| 利息(收入)費用淨額 |
0.0 | (0.0 | ) | 0.0 | 0.0 | |||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(34.7 | ) | (0.9 | ) | (37.5 | ) | 1.0 | |||||||||
| 所得税(福利)/費用 |
(0.2 | ) | 0.6 | 2.8 | 1.0 | |||||||||||
| 淨(虧損)收入 |
(34.5 | ) | (1.5 | ) | (40.4 | ) | (0.0 | ) | ||||||||
| 零售毛利率(2) |
23.1 | % | 44.1 | % | 25.2 | % | 44.7 | % | ||||||||
| (1) |
商品售出成本-零售額表示為淨零售額的百分比。商品售出成本-商業表示為商業收入的百分比。商品銷售成本-國際特許經營以國際特許經營收入的百分比表示。 |
| (2) |
零售毛利率代表零售淨銷售額減去商品售出成本-零售；零售毛利率百分比代表零售毛利率除以零售淨銷售額。 |
截至2020年8月1日的13周的淨零售額為 $39.3 百萬，比較D至75.2美元截至2019年8月3日的13周的Lion，下降了5%3590萬美元，佔47.7%與去年同期相比下降了。這一減少的組成部分如下(百萬美元)：
| 十三週結束了 |
||||
| 2020年8月1日 |
||||
| 影響來自： | ||||
| 現有商店和電子商務銷售 | $ | (33,767 | ) | |
| 新店 | 513 | |||
| 商店關閉 | (1,654 | ) | ||
| 禮品卡破損 | (523 | ) | ||
| 外幣折算 | (219 | ) | ||
| 遞延收入估計數 | (227 | ) | ||
| 總變化量 |
$ | (35,877 | ) | |
零售收入的下降是由於我們從第一季度開始繼續暫時關閉我們公司管理的門店。隨着第二季度的進展，這些分店慢慢重新開業，導致與去年同期相比，總營業天數減少。
截至2020年8月1日的13周，商業收入為90萬美元，而截至2019年8月3日的13周，商業收入為320萬美元。230萬美元的減少是由於我們的商業客户的銷售額因新冠肺炎而下降，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方零售店在第二季度的部分或全部時間裏要麼關閉，要麼在限制下運營。
截至2020年8月1日的前13周，國際特許經營收入為10萬美元，而截至2019年8月3日的13周，國際特許經營收入為80萬美元。這70萬美元的減少主要是由於新冠肺炎大流行導致特許經營門店關閉，以及新店開張減少，導致缺乏庫存和固定設備用途來支持這些開業。
零售毛利率。與截至2019年8月3日的13周相比，零售毛利率美元從2410萬美元下降到910萬美元。零售毛利率下降至2,099個基點，主要是由於截至第二季度末記錄的固定佔用成本，儘管從2020年3月18日開始臨時關閉門店，倉庫和分銷成本增加，但兩者都被商品利潤率的增加部分抵消。
長期資產減值，包括使用權資產。*由於新冠肺炎疫情，我們經歷了低於預期的收入，併為我們的門店車隊確定了減值指標。我們對資產剩餘使用年限的長期資產和使用權資產進行了未貼現的未來現金流分析，並確定某些門店的賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。我們根據我們貼現的未來現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。因此，我們在截至2020年8月1日的13周內確認了210萬美元的減值費用。其中約120萬美元用於經營權租賃資產，90萬美元用於固定資產，包括租賃改善、固定裝置、傢俱和固定裝置、機械設備和在建工程，這些費用在各自期間的合併綜合經營報表和全面(虧損)收益內的商店資產減值中計入。這些減值費用主要是由於收入低於預期以及新冠肺炎疫情導致的門店關閉的影響。大部分減值是為與北美商店相關的資產記錄的。在截至2019年8月3日的13周內，我們沒有記錄任何減值費用。
銷售，一般和行政。在截至2020年8月1日的13周內，銷售、一般和行政費用為2,150萬美元，與截至2019年8月3日的13周相比減少了1,420萬美元，下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致臨時關閉門店和員工休假導致勞動力成本下降，減薪，裁員，以及營銷成本降低。
利息(收入)扣除費用，淨額。截至2020年8月1日的13周的利息支出為7,000美元，而截至2019年8月3日的13周的利息收入為7,000美元。
所得税福利/撥備。截至2020年8月1日的13周，所得税撥備的收益不到10萬美元，税率為0.5%，而截至2019年8月3日的13周，所得税支出為50萬美元，税率為-65.1%。*在2020財年第二季度，有效税率與法定税率21%不同，主要原因是本期税前虧損沒有記錄税收優惠，因為全額估值津貼現在已經在全球範圍內記錄。*在2019年第二季度，實際税率與法定税率21%不同，主要是由於某些外國虧損公司記錄了估值免税額。
截至2020年8月1日的26周，而截至2019年8月3日的26周
總收入。合併收入下降了46.8%，包括47.2% 減少量北美的增長速度和44.0%的增長速度。減少量在歐洲，被合併電商銷售額三位數的增長所抵消。
截至2020年8月1日的26周，淨零售額為 $85.0 百萬，比較D將支付156.3美元。截至2019年8月3日的26周的Lion，下降了5%7130萬美元，佔45.6%。這一減少的組成部分如下(百萬美元)：
| 二十六週結束 |
||||
| 2020年8月1日 |
||||
| 影響來自： |
||||
| 現有商店和電子商務銷售 |
$ | (66,280 | ) | |
| 新店 |
1,219 | |||
| 商店關閉 |
(3,966 | ) | ||
| 禮品卡破損 | (1,174 | ) | ||
| 外幣折算 |
(742 | ) | ||
| 遞延收入估計數 |
(335 | ) | ||
| 總變化量 |
$ | (71,278 | ) | |
零售收入下降是因為我們所有的公司管理的門店從2020年3月18日開始關閉，整個第二季度都在重新開業，導致本財年上半年的營業天數比上一財年同期減少。
截至2020年8月1日的26周，商業收入為120萬美元，而截至2019年8月3日的26周，商業收入為590萬美元。減少470萬美元是由於我們的商業客户的銷售額因新冠肺炎而下降，我們認為這主要是因為我們的商業客户服務的第三方零售店在本財年上半年的一部分時間裏要麼關閉，要麼在限制下運營。
截至2020年8月1日的前26周，國際特許經營收入為80萬美元，而截至2019年8月3日的26周，國際特許經營收入為140萬美元。國際特許經營收入減少60萬美元，主要是由於新冠肺炎疫情導致特許經營門店關閉。
零售毛利率。與截至2019年8月3日的26周相比，零售毛利率美元從4840萬美元下降到2140萬美元。零售毛利率下降至1,950個基點，主要是由於年內記錄的固定佔用成本，儘管門店關閉，以及倉庫和分銷成本的去槓桿化。
長期資產減值，包括使用權資產。*由於新冠肺炎疫情，我們經歷了低於預期的收入，併為我們的門店車隊確定了減值指標。我們對資產剩餘使用年限的長期資產和使用權資產進行了未貼現的未來現金流分析，並確定某些門店的賬面價值超過了其估計的未貼現未來現金流。我們根據我們貼現的未來現金流或市場租金評估來估計這些長期資產的公允價值。我們的分析表明，我們長期資產的賬面價值超過了它們各自的公允價值。在截至2020年8月1日的前26周，我們確認的減值費用總計690萬美元，其中約360萬美元用於經營權租賃資產，330萬美元用於固定資產，包括租賃改善、固定裝置、傢俱和固定裝置、機械和設備以及在建工程。這些費用在各自期間的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益內的商店資產減值中也有記錄。這些減值費用主要是由低於預期的收入和臨時關閉門店的影響推動的。
因為新冠肺炎的大流行。大部分減值是為與北美商店相關的資產記錄的。在截至2019年8月3日的26周內，由於採用ASC 842租賃，使用權資產的減值費用約590萬美元計入留存收益。
銷售，一般和行政。截至2020年8月1日的26周內，銷售、一般和行政費用為4,820萬美元，與截至2019年8月3日的26周相比減少了2,330萬美元。下降的主要原因是新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉、減薪和員工休假導致的勞動力成本下降，公司重組，以及營銷支出和可變銷售費用的減少。
利息(收入)費用，淨額。截至2020年8月1日的26周的利息收入為4,000美元，而截至2019年8月3日的26周的利息支出為14,000美元。
所得税福利/撥備。截至2019年8月1日的26周，所得税支出為250,000美元，税率為-7.5%，而截至2019年8月3日的26周，所得税支出為170,000美元，税率為101.7%。*在2020財年上半年，有效税率與法定税率21%不同，這主要是因為作為全額估值免税額，本期税前虧損沒有記錄税收優惠。此外，2020財年上半年受到某些司法管轄區遞延税淨資產期初餘額記錄的330萬美元估值免税額的影響。*在2019年上半年，實際税率與法定税率21%不同，主要是由於某些外國虧損公司記錄了估值免税額，以及股權獎勵歸屬帶來的20萬美元的税收影響。
季節性和季度業績
我們一個時期的經營業績可能不能反映其他時期的業績，可能會因為各種因素而大幅波動，這些因素包括但不限於：(1)總體經濟狀況(包括新冠肺炎疫情和關税的結果)和消費者支出模式的變化；(2)除了對總體經濟的影響外，由於我們對新冠肺炎大流行的持續評估和應對而導致的門店運營變化，包括暫時關閉門店或聯邦、州或地方當局建議的額外社會距離和衞生做法；*(3)門店數量增加或(4)我們門店盈利能力的波動；(5)與主要劇場發行、我們的營銷活動(包括國家媒體和其他公關活動)相關的特許產品銷售的時間和頻率；(6)外幣匯率的變化；(7)新門店開張、關閉、搬遷和改建的時間及相關費用；(8)消費者偏好的變化；(9)我們庫存管理的有效性；(10)我們的競爭對手或商場主持人和合租者的行動(11)季節性購物模式和假日和假期時間表；(12)因內亂造成的商店運營中斷；以及(13)天氣狀況。
門店關閉、搬遷、改建和開業(以及重新開業)的時間安排可能會導致基於與每個門店位置相關的收入和費用的季度業績波動。與門店關閉相關的費用通常分階段發生：當決定關閉門店時，通常與租賃事件(如到期或租賃觸發條款)相關；當關閉通知門店員工時；以及在關門時。我們通常會在新店開業前的三個月內承擔大部分開業前的費用。
因為我們的零售業務有一些玩具產品，這些產品的銷售額在歷史上與假日季節相關的峯值，作為我們收入模式的一部分，我們的銷售額在第四季度是最高的。假期和學校假期的時間安排會影響我們的季度業績。我們不能保證這種情況會繼續存在。我們也無法評估新冠肺炎疫情是否會在即將到來的假期期間對這一趨勢產生重大影響。此外，出於會計目的，每個財年的季度由13周組成，儘管我們大約每六年有一次14周的季度。例如，2014財年第四季度有14周。
流動性與資本資源
截至2020年8月1日，我們的合併現金餘額約為2530萬美元，其中約82%的餘額是在美國境內註冊的。從歷史上看，我們的現金需求主要用於新設計中現有門店的搬遷和改造，新門店的開業，信息技術基礎設施和營運資本的投資。在過去的幾年裏，我們通過運營提供的現金流產生的資本來滿足這些要求。
2020年8月25日，我們與全國協會PNC銀行作為代理人簽訂了一項循環信貸和安全協議。該協議規定，本金總額高達25,000,000美元的優先擔保循環貸款(取決於借款基準公式)，在貸款人同意的情況下，可以增加不超過25,000,000美元的金額。協議項下的借款按(A)根據協議確定的基本利率，或(B)借款人的優先選擇權，以利率為基礎計息在任何一種情況下，加上根據協議確定的平均未支取可獲得性的保證金。該協議將於2025年8月25日到期(除非根據其條款提前終止)，並要求遵守在任何借款之前必須滿足的先決條件。該協議還包含我們認為是基於資產的信貸安排的慣例的各種陳述、擔保和契諾。該協議要求我們遵守一項財務契約，具體而言，我們必須始終保持可獲得性(根據協議確定)等於或大於(A)貸款上限的12.5%和(B)3,125,000美元(以行使增加選擇權時增加為準)中的較大者。“貸款上限”以(1)2,500萬美元減去協議項下的未償還貸款及信用證金額及(2)協議下不時的借款基數兩者中較小者為準，協議亦包含各種資料及報告要求，並規定資產為基礎的貸款安排慣常收取的各種費用.我們預計，維持協議的年度成本(包括利息和手續費)將在50萬美元至60萬美元之間。我們預計，協議包含慣例違約事件，包括但不限於基於付款義務的違約事件。, 陳述和擔保的重大不準確性、契約違約、最終判決和命令、協議的不可執行性、重大ERISA事件、控制權變更、破產程序以及某些其他義務下的違約。
違約事件可能導致適用的利率和費用增加2%，直到該違約事件被治癒、豁免或修訂。該協議載有典型的負面契諾，其中包括借款人除準許負債外不會招致負債或作出準許投資以外的任何投資、宣佈派息或回購其股票(準許除外)、收購任何附屬公司(與準許收購有關者除外)、或與任何其他實體合併或合併，或在正常業務運作以外收購任何其他公司的全部或實質全部資產。
此外，2020年8月25日，在與PNC銀行執行協議後，根據截至2020年5月28日修訂的第四次修訂和重新貸款協議，我們終止了與美國銀行現有的銀行信貸額度。前一份與美國銀行達成的協議規定，最高借款能力為1,000萬美元，但須遵守某些財務測試。之前的信貸協議本應於2020年9月30日到期。在終止時，根據與美國銀行的協議，我們沒有任何未償還的借款，並遵守了先前信貸協議中規定的修訂契約。根據與美國銀行的協議，我們未付的100萬美元信用證將繼續未付，但以我們向美國銀行提供的現金抵押為準。
除上述情況外，為了應對新冠肺炎疫情，我們還採取了其他行動來保持和加強我們的流動性，包括減少和推遲各種運營費用和其他費用，暫時解僱員工，取消職位或降低員工工資，與業主討論更好的租賃條款，減少計劃中的資本支出，以及建立新的循環信貸安排。此外，我們不打算在2020財年利用我們的現金回購股票，以保持我們的現金狀況。如上所述，我們回購股票的能力受到我們貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。我們相信，為增加和維持我們的流動性而採取的上述措施，包括新的循環信貸協議，加上運營所產生的現金，將足以為我們至少未來12個月的營運資金和其他現金流需求提供資金。我們繼續探索獲得替代流動性來源的其他選擇，其中可能包括各種政府援助計劃和現有金融資產的貨幣化，我們將繼續考慮採取其他行動來改善我們的現金狀況，包括但不限於實施進一步的銷售、一般和行政費用削減，以及取消或推遲資本支出。
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動(以千美元為單位)：
| 二十六週結束 |
||||||||
| 八月一日 |
八月三日 |
|||||||
| 2020 |
2019 |
|||||||
| 經營活動提供的淨現金 |
$ | 1,910 | $ | 1,349 | ||||
| 投資活動所用現金淨額 |
(3,378 | ) | (4,945 | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 |
(114 | ) | (244 | ) | ||||
| 匯率對現金的影響 |
123 | 850 | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (1,459 | ) | $ | (2,990 | ) | ||
經營活動。與截至2019年8月3日的26周相比，截至2020年8月1日的26周，運營活動提供的現金增加到60萬美元。運營活動提供的現金增加的主要原因是對營運資金管理的關注，導致庫存採購與去年同期相比減少，營銷支出減少，以及與供應商和房東的付款期限暫時延長。
投資活動。與截至2019年8月3日的26周相比，截至2020年8月1日的26周，用於投資活動的現金減少到160萬美元。投資活動帶來的現金減少主要是由於新冠肺炎疫情導致計劃資本支出減少。
融資活動。*與截至2019年8月3日的26周相比，截至2020年8月1日的26周，用於資助活動的現金減少到10萬美元。融資活動的現金減少是由於2020財年到目前為止，與前一年同期相比，基於股票的薪酬歸屬減少，從而需要更少的預扣税款的股票。
資本資源：如上所述，截至2020年8月1日，我們的綜合現金餘額約為2530萬美元，其中約82%的餘額註冊在美國境內。2020年8月25日，Build-A-Bear shop，Inc.作為代理與PNC銀行全國協會簽訂了循環信貸和安全協議，釋放了額外的資本資源供我們使用。有關這一新設施的進一步討論，請參閲前面幾節。
我們的大部分零售店都位於商場內，所有商店都是以經營租約的形式經營的。我們在北美的租約已經轉向較短期的租約，以便在使門店與市場趨勢保持一致方面提供靈活性。我們的租約通常要求我們支付個人財產税、我們在購物中心按比例分攤的房地產税、我們自己的公用事業、我們門店的維修和維護、按比例分攤商場的公共區域維護，在某些情況下還要求我們支付商户協會費用和媒體基金捐款。許多新的租約包含激勵措施，以幫助支付新商店的建設成本。通常情況下，如果我們選擇在初始租期結束前終止租約，必須向房東償還一部分獎勵。此外，其中一些租約包含與我公司控制權變更相關的各種限制。我們的租約還使我們面臨着遵守不斷變化的商場規則以及我們的房東在各種問題上行使酌處權(包括某些情況下的解約權)的風險。房租按月開發票，預付。
我們在英國、英國和愛爾蘭的租期通常為十年，通常包含一項條款，即每五年可以調整租金，以反映當前的市場費率。這些租約通常為承租人提供在租約結束時續簽的第一權。房地產税也會根據政府的時間表變化，以反映我們租賃地點的當前市場租金。然而，2020財年，到2021年3月，英國政府已經免除了商業費率。租金是按月或按季開具發票的，並提前支付。
截至2020年8月1日的26周內，資本支出總計340萬美元，這反映了之前承諾的基礎設施投資，以支持我們的數字計劃。為應對新冠肺炎疫情，我們已將2020年財年未來計劃資本支出降至維護水平。
2017年8月，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，授權回購至多2000萬美元的普通股。自計劃獲批之日起至2020年8月1日止，我們共回購130萬股，平均價格為每股8.75美元，總金額為1,120萬美元。儘管截至2020年5月2日，我們在2017年股票回購計劃下有880萬美元的可用資金，但目前我們不打算在2020財年利用我們的現金恢復股票回購。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到我們貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。
表外安排
沒有。
通貨膨脹率
我們不相信通脹在本報告所述期間對我們的業務或經營業績造成重大不利影響。然而，我們不能保證我們的業務在未來不會受到通貨膨脹的影響。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表需要適當應用某些會計政策，這要求我們對未來事件及其對財務報表和相關附註中報告的金額的影響做出估計和假設。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果不可避免地會與我們的估計不同。這些差異可能會對財務報表產生重大影響。
我們相信會計政策的應用及其內在要求的估計是合理的。這些會計政策和估計，包括與長期資產、租賃、收入確認和所得税相關的政策和估計，都會在持續的基礎上進行重新評估，並在事實和情況需要改變時進行調整。
從歷史上看，我們發現我們的會計政策的應用是適當的，實際結果與使用必要的估計確定的結果沒有實質性差異。我們的關鍵會計政策和估計在2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中討論，並應與之結合閲讀，其中包括我們2019財年和2018財年的經審計合併財務報表。2019年Form 10-K中披露的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
見本年度採用的簡明綜合財務報表附註1-列報基礎-最近會計聲明
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在截至2020年2月1日的10-K表格年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化，這些報告於2020年4月16日提交給證券交易委員會。
第(4)項控制和程序。
我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涉期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員，以便及時做出關於所需披露的決定。包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的所有公司都得出結論，我們的披露控制和程序自2020年8月1日(本季度報告涵蓋的期限結束)起生效。
應該指出的是，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或內部控制可以防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思或操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理優先可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的改變而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。*由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
財務報告內部控制的變化。在公司總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層還對公司的財務報告內部控制進行了評估，以確定在本報告涵蓋的期間內是否發生了任何對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能會對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。在本報告涵蓋的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第II部分-其他資料
項目71A。危險因素
我們在截至2020年2月1日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2020年4月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
| 期間 |
(A)購買的股份(或單位)總數(1) | (B)每股(或單位)平均支付價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數(2) | (D)根據該等計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最高數目(或近似金額)(2) | ||||||||||||
| 2020年5月3日-2020年5月30日 | - | - | - | $8,795,529 | ||||||||||||
| 2020年5月31日-2020年7月4日 | - | - | - | 8,795,529 | ||||||||||||
| 2020年7月5日-2020年8月1日 | - | - | - | 8,795,529 | ||||||||||||
| 總計 | - | - | - | $8,795,529 | ||||||||||||
| (1) |
代表我們交付給我們的普通股股份，以滿足本季度歸屬的限制性股票持有人的預扣税款義務。我們的股權激勵計劃規定，交付給我們以支付預扣税義務的股票價值按相關交易發生當天我們普通股的收盤價計算。 |
| (2) |
2017年8月，董事會通過了一項股份回購計劃，授權回購至多2000萬美元的我們的普通股，該計劃授權本公司回購股份至2020年9月30日，不要求本公司回購任何具體數量的股份，可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。根據該計劃回購的股票將隨後停用。*儘管截至2020年5月2日，我們在該計劃下有880萬美元的可用資金，但我們不打算在2020財年利用我們的現金恢復股票回購。此外，如上所述，我們回購股票的能力受到貸款人在信貸協議中規定的條件的限制。 |
項目6.展品
以下是作為季度報告的一部分在Form 10-Q中提交的證物清單：
| 展品編號： |
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描述 |
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| 2.1 |
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2000年4月3日建造熊車間有限責任公司和註冊人之間的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入我們於2004年8月12日提交的S-1表格註冊聲明，註冊號為第333-118142號) |
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| 3.1 |
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第三次修訂和重新簽署的公司註冊證書(引用自我們2004年11月11日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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| 3.2 |
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修訂和重新修訂的附例，修訂至2016年2月23日(通過參考納入我們於2016年2月24日提交的當前8-K表格報告的附件3.1) |
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| 4.1 |
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樣品存放證(於2004年10月1日提交的S-1表格，註冊號為第333-118142號，通過引用併入本公司註冊説明書第3號修正案附件4.1) |
| 10.1 | 截至2020年8月25日，本公司與作為借款人的Build-A-Bear Retail Management，Inc.簽訂了截至2020年8月25日的循環信貸和擔保協議；作為擔保人的Build-A-Bear Entertainment，LLC，Build-A-Bear Entertainment，LLC，Build-A-Bear Card Services LLC和Build-A-Bear shop Canada，Ltd作為貸款人的代理，由Build-A-Bear Retroise Holdings，Inc.和PNC銀行全國協會作為貸款人的代理 | |
| 10.2 | Bear-A-Bear工作室，Inc.2020綜合激勵計劃(引用自我們於2020年6月12日提交的8-K表格當前報告的附件101) | |
| 31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條認證(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節，由總統兼首席執行官執行) |
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| 31.2 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條證明(根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節，由首席財務官執行) |
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| 32.1 |
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第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由總裁兼首席執行官執行) |
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| 32.2 |
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第1350條認證(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條，由首席財務官執行) |
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| 101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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| 101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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| 101.CAL |
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內聯XBRL擴展計算鏈接庫文檔 |
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| 101.DEF |
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內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
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| 101.LAB |
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內聯XBRL擴展標籤Linkbase文檔 |
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| 101.PRE |
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內聯XBRL擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
日期：2020年9月10日
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建造一隻熊的車間，公司。 |
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(註冊人) |
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依據： |
/s/莎倫·約翰 |
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莎倫·約翰 |
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總裁兼首席執行官陳馮富珍(代表 註冊人並作為首席執行官) |
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依據： |
/s/VOIN Todorovic |
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沃恩·託多羅維奇(VOIN Todorovic) |
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首席財務官 (代表註冊人和作為主事人 財務官) |