依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-237792

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年4月22日)

9,396,226個單位，每個單位包括一股普通股和0.50股認股權證以購買一股普通股

我們提供9,396,226個單位(每個，一個單位)，公開發行價為每個單位5.30美元，每個單位由鄉村農場國際公司股本中的一個普通股 (每個，一個普通股)組成。(公司)和0.50的認股權證，以每股5.80美元的行使價購買一股普通股(每股，一個認股權證)。每份認股權證將從2021年3月10日開始可行使，並將在原發行日期的五年週年紀念日到期(受此處描述的認購權的約束)。我們還提供在行使單位所含認股權證後可不時發行的 普通股。

將不頒發或 證書。本次發售中，單位所含普通股和認股權證只能一起購買，但單位所含證券將單獨發行，發行後可立即分離。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)擔任與此次發售相關的獨家配售代理。 配售代理已同意盡其合理的最大努力出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的證券。配售代理不會買賣本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-22頁開始的分銷計劃。

已發行普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq？)和多倫多證券交易所( ？TSX)上市交易，代碼為？VFF？2020年9月4日，我們普通股在納斯達克和多倫多證交所的最新銷售價格分別為每股5.23美元和6.84加元。

本公司已申請根據本招股説明書附錄發售及出售普通股，連同於 認股權證行使時可發行的普通股，在多倫多證券交易所上市。上市須根據其適用的上市要求獲得多倫多證交所的批准。該公司已根據該交易所的規則向納斯達克發出了此次發行的通知。

目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請 在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括我們普通股的交易價格一直受到波動的影響， 此次發行的投資者可能無法出售他們的普通股或認股權證，可能無法高於實際發行價，甚至根本不能出售。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄的S-5頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的標題為風險因素 的信息。

美國證券交易委員會(SEC)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准此處提供的 證券，取決於本招股説明書補充材料的準確性或充分性，或確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價		$	5.30			$	49,799,998
安置代理費(1)		$	0.318			$	2,988,000
扣除費用前的收益給我們		$	4.982			$	46,811,998

(1)	我們已同意向配售代理支付總計相當於本次發售總收益6%的現金配售費用 。我們還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些費用。有關支付給安置代理的補償的更多信息，請參閲本 招股説明書附錄第S-22頁開始的分銷計劃。

在滿足某些成交條件的情況下，特此提供的證券 預計將於2020年9月10日左右交割。

安置代理

A.G.P.

招股説明書副刊日期為2020年9月8日。

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-I
關於前瞻性陳述的特別説明			S-III
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-3
危險因素			S-5
收益的使用			S-9
收購説明			S-10
股本説明			S-12
我們提供的證券説明			S-14
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-16
配送計劃			S-22
法律事務			S-25
專家			S-25
在那裏您可以找到更多信息			S-25
以引用方式併入資料			S-25
招股説明書
前瞻性陳述			II
關於這份招股説明書			四.
摘要			1
危險因素			2
民事責任的可執行性			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股的説明			4
手令的説明			5
認購收據的説明			6
債務證券説明			7
單位説明			16
出售證券持有人			17
配送計劃			17
物質所得税的考慮因素			18
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
以引用方式併入某些資料			19

關於本招股説明書副刊

一般諮詢

本文檔分為兩個 部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和 的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，我們提到本招股説明書時，是指本招股説明書副刊和隨附的 招股説明書的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入本文或其中歸檔的任何文件中包含的信息有衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述，日期較晚的文件中的陳述將被修改或取代較晚日期的文件中的陳述。 如果這些文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中的陳述將被日期較晚的文件中的陳述修改或取代。

我們還注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的 陳述、保證或契諾。此外，該等陳述、保證或契諾只有在有關協議所指定的日期才屬準確。因此，此類陳述、擔保和契諾不應 作為準確反映我們當前事務狀態的依據。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息或 以引用方式併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們不會，配售代理也不會在 不允許提供或銷售的任何司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們 授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出 投資決定之前，您應完整閲讀本 招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔，以及我們授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的各節中向您推薦的文檔中的其他信息，以及附帶的題為 信息和信息合併的招股説明書，其中您可以通過引用找到更多 信息和合並信息。

我們和配售代理僅在允許發售和銷售的司法管轄區出售證券，並尋求 購買證券。在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行證券可能會受到法律的限制。 在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發行證券以及分發本 招股説明書和隨附的招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，因此也不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書來出售或要約購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他 實體的商標的引用。僅為方便起見，本文中提及的商標和商號

S-I

招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可能在沒有^®或TM 符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對此的權利。我們不打算使用或展示其他公司的交易 名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

釋義

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語大麻具有根據大麻 法案(加拿大)。

正如在本招股説明書補編中使用的，術語？鄉村農場、？國際鄉村農場、？公司、？我們的？和類似的參考是指鄉村農場國際公司。我們的財務信息以美元表示，本招股説明書附錄中對 $的所有引用都是指美元，對C$的所有引用都是指加元。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或 引用的招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的有關本公司行業及其運營或尋求運營的市場的信息均基於來自第三方來源的信息、行業報告和出版物、 網站和其他公開提供的信息以及管理研究和評估。除非另有説明，否則本公司的估計是根據第三方來源發佈的公開信息以及 本公司自己的內部研究數據得出的，其中包括本公司根據管理層對本公司行業和市場的瞭解認為合理的假設。本公司的內部研究和假設 未經任何獨立來源核實，本公司也未獨立核實任何第三方信息。雖然本公司認為此類第三方信息總體上是可靠的，但此類信息和估計本質上是不準確的 。此外，對公司未來業績或公司經營的行業和市場的未來業績的預測、假設和估計，由於各種因素，包括本招股説明書附錄和我們的10-K表格年度報告中風險因素的描述，必然會受到高度的不確定性和風險的影響。

財務信息的列報

本招股説明書附錄中引用的本公司財務報表以美元表示，並且 是根據美國公認會計原則(US？GAAP？)編制的。為表達清晰起見，本招股説明書附錄中的表格和其他數字中包含的某些計算已四捨五入 。

S-II

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”、“1933年證券法”第27A條(經修訂的“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述， 受這些條款所創造的安全港的約束。本招股説明書附錄還包含加拿大適用證券法所指的前瞻性信息。我們將此類前瞻性陳述和 前瞻性信息統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與公司的未來前景或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關公司的財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、財務結果、税收、計劃和目標的陳述 。具體而言， 有關公司、温室蔬菜行業或大麻行業未來業績、業績、成就、前景或機遇的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以 通過以下術語來標識前瞻性信息：？Outlook？本招股説明書附錄中的前瞻性陳述會受到風險的影響，這些風險可能包括, 但不限於：我們對收購(如本文定義)和完成此次發行的期望 ，我們有限的經營歷史，包括我們在加拿大生產大麻的Pure Sunfarmes Corp.合資企業(我們的合資企業 或Pure Sunarm)和我們在美國種植大麻的啟動業務；我們合資企業的法律地位；與獲得額外融資有關的風險， 包括我們對信貸安排的依賴；實現和//的潛在困難我們的合資企業 在加拿大種植和分銷大麻的能力；現有和新的政府法規，包括與法規遵從性和許可證相關的風險(例如：，我們的合資企業是否有能力獲得Delta 2温室設施的許可證，以及根據加拿大大麻法案獲得額外許可證的能力，以修正受控制的藥物和物質法案、刑法和其他法案，S.C.2018，c.16(加拿大)Delta 3温室設施)，以及 我們的監管要求的變化；與我們的温室為我們的合資企業轉換為大麻生產相關的風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)規章制度相關的風險這些風險包括：零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在訴訟；關鍵 高管的留任；勞工問題；未投保和承保不足的損失；易受能源成本上漲的影響；環境、健康和安全風險；外匯風險；與跨境貿易相關的風險；管理跨境貿易的困難； 我們信貸安排下的限制性契約；自然災害；持續和不斷髮展的新冠肺炎流行病；以及税務風險。

該公司基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設做出這些前瞻性陳述，它認為這些因素和假設可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。儘管本招股説明書增刊中包含的前瞻性陳述是基於管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設 ，但不能保證實際結果與這些前瞻性陳述一致。前瞻性表述必然涉及已知和未知的風險和不確定因素， 許多風險和不確定性超出公司的控制範圍，可能會導致公司或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績、成就、前景和機會大不相同。這些風險和不確定因素包括(但不限於)本公司提交給證券監管機構的文件中包含的因素，包括本招股説明書增刊。我們 特別提醒您，我們的前瞻性陳述受到與新冠肺炎疫情相關的持續和發展的情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、 運營和未來的財務業績產生實質性的不利影響。

S-III

在依賴前瞻性陳述做出決策時，公司告誡讀者 不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本招股説明書附錄中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書附錄中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，本公司沒有義務 在作出陳述之日後因新信息、未來事件或其他原因或反映意外事件的發生而公開更新或修訂任何前瞻性陳述。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告和我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的標題為風險因素的章節中描述和討論的風險。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他 信息、隨附的招股説明書、合併的信息和文件均以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他 信息？查看您 在哪裏可以找到更多信息，並通過參考合併某些信息。？如果發生上述或其他任何風險，公司的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到 實質性的不利影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下降，投資者可能會失去對普通股的全部或部分投資。不能保證所採取的任何風險管理步驟將 避免因發生以下描述的風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。公司目前不知道或目前被認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對公司的業務前景、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大和不利影響。

與收購相關的風險

我們可能無法按照目前預期的條款完成計劃中的收購，或者根本無法完成。

2020年9月8日，我們簽訂了購買協議，從Emerald手中收購Pure Sunfarm Corp.的剩餘權益。我們的 管理層目前預計收購將在2020年第四季度完成。此次收購的總對價為7,990萬加元，在某些情況下可能會進行調整。我們計劃通過此次發售(最高4,000萬美元)為 部分收購提供資金，部分通過期票，部分來自手頭現金。收購的成交須遵守慣常的成交條件，如成交日期未於2020年11月30日或之前發生，本公司與Emerald可終止購買協議 。如果購買協議因某些特定終止費事件而終止，Emerald已同意向鄉村農場支付金額為300萬加元的 終止費。如果購買協議因某些特定費用報銷費用事件而終止，Emerald已同意向鄉村農場支付最高1,000,000加元的費用報銷費用，以抵扣任何可能應付的終止費。

雖然我們目前預計收購 將發生在2020年第四季度，並將在收購完成後增加每股收益，但這一預期是基於各種假設，可能會發生重大變化。如果我們無法按目前預期的條款完成 收購，或者我們無法在此次發行中籌集到足夠的資金，我們可能無法按時成功完成收購，或者根本無法完成收購，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。此外，我們還可能遇到與交易相關的額外成本或其他因素，例如未能實現收購中預期的所有收益 。所有這些因素都可能導致我們每股收益的稀釋，或者降低或推遲收購的預期增值效果，並導致我們普通股的市場價格下降。

與此產品相關的風險

這是盡最大努力提供的服務，沒有要求出售證券的最低金額，而且我們可能不會籌集我們 認為的業務所需的資本金。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求報價，以 購買本次發售中的證券。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有要求的最小數量

S-5

作為完成本次發售的條件必須出售的證券。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際 發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於在此提供的所有證券，這可能會顯著 減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會 籌集我們認為業務所需的資金，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法按照我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售證券所得的任何收益都將 可供我們立即使用，而且由於此次發行沒有託管帳户和最低發售金額，投資者可能已經對我們進行了投資，但由於對此次發售缺乏 興趣，我們無法實現我們的目標。

對該單位的投資具有極強的投機性，不能保證任何此類投資 有任何回報。

對這些單位的投資具有極強的投機性，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何 回報。投資者在美國的投資將面臨重大風險，包括損失全部投資的風險。

這些認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價格將相當於每股普通股5.80美元。如果在認股權證可行使期間，我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價 ，則認股權證可能沒有任何價值。

本次發行的認股權證沒有公開市場。

認股權證還沒有成熟的公開交易市場， 我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制 。

在本次發售中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到該等持有人 行使其認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得我們的普通股 之前，該等持有人將不享有與認股權證相關的我們普通股的權利。認股權證行使後，持有人將僅有權就記錄 日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們在使用從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層在應用我們在此次 發售中收到的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，包括用於題為“使用收益”一節中所述的目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。 本次發售不以收購完成為條件。由於將決定我們使用本次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可以 將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

S-6

我們普通股價格的潛在波動性。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素 超出了本公司的控制範圍，其中包括：(I)本公司季度運營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與本公司相當的其他發行人的 經濟表現或市場估值的變化；(Iv)本公司高管和其他關鍵人員的增加或離職；(V)釋放或終止(Vi)額外普通股的銷售或預期銷售；(Vii)由本公司或其競爭對手或涉及本公司或其競爭對手的或涉及本公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略 合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；及(Viii)有關 本公司所在行業或目標市場的趨勢、關注、技術或競爭發展、法規變化及其他相關問題的新聞報道。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動 ，這特別影響了公共實體的股權證券的市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格 也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，若干機構投資者可能會根據本公司的環境、管治及社會慣例及業績 與該等機構各自的投資指引及準則作出投資決定，若未能符合該等準則，可能導致該等機構對股份的投資有限或不投資，從而可能對股份的交易價格 造成重大不利影響。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。若該等波動水平上升及市場動盪持續一段長時間，本公司的營運及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買我們普通股的權利 可能導致我們股東的所有權百分比大幅稀釋。

本公司獲授權發行的普通股數量 不限。我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。為籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中出售普通股或其他可轉換為我們普通股的證券 ，並以我們不時確定的方式，以可能與其他投資者支付的每股價格不同的價格出售，並可能對我們的股東造成稀釋 。如果本次發售的任何所得款項淨額在使用前仍未投資，或用於以低息償還現有債務，則本次發售可能導致 在每股基礎上大幅攤薄本公司的淨收入和本公司使用的某些其他財務指標。

與公司相關的風險

不能保證當前和未來的合併、收購、資產剝離、聯盟、合資企業、 投資或其他戰略交易將完成或對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生積極影響。

從歷史上看，鑑於(其中包括)大麻行業和我們經營的其他業務的快速增長和重大變化，本公司的高級管理層和本公司董事會一直在圍繞本公司的戰略 方向進行討論。作為這些討論的一部分，公司高級管理層和 公司董事會不時考慮，並可能在未來考慮其長期業務計劃範圍內的各種交易，包括合併、收購、資產剝離、聯盟、合資企業、投資或 其他戰略交易。希望討論潛在商業或收購機會的各方也不時與該公司接洽。在某些情況下，本公司已與 第三方簽訂保密協議，根據該協議，本公司向這些各方提供某些非公開信息。

S-7

本公司不能保證任何此類討論將導致交易或 任何此類交易最終將對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生積極影響。

與全球冠狀病毒大流行相關的風險

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株 新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。重大健康問題和大流行，如冠狀病毒，可能會對貿易、全球和當地經濟以及股票交易價格產生不利影響。鑑於情況的持續性和動態性，冠狀病毒對公司財務業績和運營的影響程度尚不確定 。然而，該公司2020年及以後的業務運營和財務業績可能會受到這場全球大流行的實質性不利影響。

税收風險

如果出於美國聯邦所得税的目的將本公司 歸類為被動型外國投資公司(PFIC)，則某些通常不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國投資者。一般情況下，本公司在其被動收入或產生被動收入的資產超過一定門檻的任何納税年度將被歸類為PFIC 。如果本公司在美國普通股持有人(定義見下文)持有期內的任何一年是PFIC，則該 持有人一般將被要求將處置普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何超額分派視為普通收入，並就該收益或 分派的一部分支付利息費用，除非持有人以及時和有效的方式在可用的範圍內做出某些選擇。本公司尚未確定是在本次發行完成的當年還是未來幾年作為PFIC 因為PFIC的地位是每年確定的，並基於公司在整個納税年度的收入、資產和活動。 其中之一，PFIC的地位是每年確定的，並基於公司在整個納税年度的收入、資產和活動。此外，關於是否有任何

公司在特定課税年度曾經是或將成為PFIC，這在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同解釋和不確定性的影響。因此，不能保證本公司在任何課税年度目前或將來不被歸類為PFIC。本段全文由以下標題下的討論 限定：“某些美國聯邦所得税考慮事項”和“被動外國投資公司考慮事項”。敦促每個美國持有者就公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

S-8

收益的使用

我們預計，扣除配售代理費和我們應支付的估計 發售費用後，本次發售的淨收益約為4600萬美元，並不包括行使本次發售中出售的認股權證所得的收益(如果有的話)。該公司打算將此次發行的淨收益中的至多4000萬美元用於為此次收購提供資金。本次發行的剩餘 淨收益將用於一般營運資金。

S-9

收購説明

於二零二零年九月八日，吾等與Emerald訂立購買協議，向Emerald購買Pure Sunarm 股本中的36,958,500股普通股，相當於Pure Sunarm已發行及已發行普通股的41.3%，以及本公司未持有的Pure Sunarm所有剩餘普通股，收購價為7,990萬加元，可作出 若干調整。根據購買協議，截止日期將發生在滿足或豁免購買協議結束的所有條件後的第五個工作日(支付購買協議項下的 購買價和在成交日期應滿足的條件除外)。如截止日期為2020年11月30日或之前，本公司與Emerald可終止購買協議。我們預計 截止日期將在2020年第四季度。

購買協議包含通常 老練的買家和賣家之間協商的此類交易的陳述和擔保，其中某些交易在重要性和知識方面是有保留的，並受合理例外的限制。除某些例外情況外， 本公司和Emerald在購買協議中的陳述和擔保自截止日期起18個月內有效。然而，某些基本陳述將在 收購結束後保留六年。

根據購買協議，本公司及Emerald各自同意於 成交後，就本公司或Emerald分別違反本公司或Emerald根據購買協議作出的陳述、保證或契諾而引致的任何損失，向另一方及其聯屬公司作出賠償。賠償受 某些限制的約束，包括本公司和Emerald均不需要賠償另一方，除非且直到損失超過500,000加元，此時鄉村農場或Emerald(視情況而定)將有權從第一美元中收回全部 金額的此類損失。根據購買協議，賠償的上限也是購買價格的100%，如果尋求賠償的一方在成交前就知道購買協議中的任何陳述或擔保不準確或違反，則任何一方都不對因違反購買協議中的任何陳述或擔保而造成的任何損失承擔責任。 如果尋求賠償的一方在成交前就知道該不準確或違反了規定，則任何一方都不對任何損失承擔責任。

收購的結束受慣例成交條件的制約，包括(I)截至當事人陳述和擔保的截止日期在所有重要方面的準確性，(Ii)各方的所有契諾和 協議在所有實質性方面的履行情況，(Iii)沒有任何法律或法律修改使完成收購成為非法的，或者以其他方式限制或禁止完成收購，(Iv)任何個人或實體沒有提起 試圖禁止或禁止完成收購的任何訴訟。(Vi)純陽光農場貸款人、鄉村農場貸款人和多倫多證券交易所已就收購 提供同意，(Vii)關於Emerald超過5%的已發行和已發行普通股的異議權利沒有得到有效行使和沒有撤回，(Viii)與收購相關的投票和支持協議 沒有被本公司以外的任何一方實質性違反，以及(Ix)每一方都交付了與收購相關的某些文件和協議

本公司與Emerald已就精明的買方與 保持距離的賣方協商的此類交易訂立慣常的相互契諾，包括共同契諾(I)使用商業上合理的努力以滿足購買協議中的所有成交條件，並取得任何監管批准或同意及(Ii)真誠合作，以管理Pure Sunfield的日常營運及為其提供資金。(Ii)在管理Pure Sunfield的日常營運及為其提供資金方面，本公司與Emerald已訂立相互契諾，包括(I)使用商業上合理的努力以滿足購買協議中的所有成交條件，並取得任何監管批准或同意。Emerald還同意遵守有利於鄉村農場的習慣契約，以(I)在2020年10月30日之前召開股東 大會批准收購，以及(Ii)不徵求或參與與任何其他人士就有關Pure Sunarm普通股的替代交易建議的談判。

購買協議及其涵蓋的交易在某些情況下可由任何一方終止，包括(I)另一方違反其陳述、保證或契諾

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截止日期(Ii)各方書面協議；(Iii)Emerald召開股東大會但未能獲得所需股東批准；及(Iv)截止日期不在2020年11月30日或之前。倘(I)Emerald董事會對其股東建議 作出若干修改以批准收購，或(Ii)Emerald違反其不徵求替代建議或未能召開股東大會以批准收購事項的責任，本公司可終止購買協議。

如果購買協議因某些特定的終止費事件而終止，Emerald已同意向 鄉村農場支付300萬加元的終止費。如果購買協議因某些特定費用報銷費用事件而終止，Emerald已同意向鄉村農場支付費用 報銷費用，最高可達100萬加元，用於抵扣任何可能應付的終止費。

本公司與Emerald將於截止日期 簽訂非招標協議，根據該協議，Emerald將同意在截止日期 後三年內不招募或聘用Pure Sunarm或本公司的任何員工。

本公司與Emerald亦將於截止日期訂立終止協議，據此，管轄Pure Sunfield業務及事務的股東 協議將終止，若干知識產權將轉讓予Pure Sunfield並獲授權予Emerald。

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股本説明

普通股根據交易法第12條登記，在納斯達克和多倫多證交所交易，代碼為 VFF。本公司的任何其他證券均未根據“交易法”第12條註冊。以下對我們普通股的描述是此類證券的主要條款的摘要。有關更多信息，請參閲 我們的合併章程、章程和章程修訂，其副本作為證物存檔到我們截至2019年12月31日的年度報告表格 10-K。

法定股本

本公司有權發行不限數量的普通股、無面值、不限數量的優先股 (優先股)和不限數量的特別有表決權股票(特別股)。截至2020年9月8日，公司擁有56,555,584股普通股，沒有優先股，也沒有發行和發行特別 股。

普通股

每股普通股使其持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並在該等會議(只有另一類別股份持有人才有權作為類別單獨投票的會議除外)上每股普通股有一票 。普通股持有人有權於任何年度收取本公司董事會宣佈的普通股 股股息，惟法律並不禁止在支付任何優先股持有人可能有權獲得的任何適用金額後支付該等股息。 如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付了公司的所有負債或其他適當準備金以及支付給優先股持有人的任何 金額之後，普通股持有人將有權獲得股份按比例公司的所有剩餘財產或資產。

普通股實益所有人質押該普通股或以其他方式就該 股東在該普通股中的權益採取行動的能力(通過CDS結算和存託服務公司提供的存託服務的參與者除外)。或存託信託公司)可能由於缺少實物公共 股票證書而受到限制。

優先股

本公司獲授權發行不限數量的優先股。公司董事會將確定 優先股的數量，以及可能發行的每一系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件，前提是公司根據加拿大商業 公司法提交適用的修訂條款。優先股在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)或本公司為清盤事務而向股東作出的任何其他資產分配 時，在股息支付及資產分配方面將較普通股享有優先權。 本公司清盤、解散或清盤時，優先股將較普通股優先 ，不論是自願或非自願，或本公司資產在股東之間的任何其他分配，以清盤其事務。除某些例外情況外，優先股無權 投票表決股東事項。未經優先股持有人批准，不得變更優先股規定。

特別股

本公司獲授權 發行不限數量的特別股份，而該等特別股份的持有人將有權在本公司所有股東大會上就每股特別股份投一票。然而，在任何情況下，特別 股所附投票權不得超過普通股和當時已發行的特別股所附投票權的45%。特別股的授權將使其

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我們有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的股票，這可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 特別股授權是從本公司前身--鄉村農場收益基金的資本結構中延續下來的歷史框架。不發行或發行特別股，公司未來不打算髮行特別 股。

邁克爾·德吉利奧的保留權益

根據本公司及Michael DeGiglio於二零零九年十二月三十一日(其中包括)修訂及重訂的證券持有人協議(該協議)的條款，本公司已向其行政總裁Michael DeGiglio授予若干優先購買權，以及 第要求及第第(3)項搭載登記權。(br}本公司與Michael DeGiglio於二零零九年十二月三十一日訂立經修訂及重訂的證券持有人協議(該協議))，本公司已向其行政總裁Michael DeGiglio授予若干優先購買權，以及 第要求及第(B)項搭載登記權。這些權利使德吉利奧先生能夠要求本公司提交招股説明書(在要求註冊的情況下)，並以其他方式協助公開發行普通股， 受某些限制。如果是揹包式發售，應優先考慮公司的融資要求。經多倫多證券交易所批准，如果本公司決定發行股權證券 或可轉換為或可交換為本公司股權證券的證券(本公司或本公司任何附屬公司的高級管理人員、員工、顧問或董事除外)善意獎勵 薪酬計劃，除其他事項外，證券持有人協議向DeGiglio先生提供優先購買權，以購買該數量的新發行的股權證券，以維持 他按比例公司的所有權權益。

DeGiglio先生已同意放棄與此次發行相關的 證券持有人協議項下的此類權利。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Investor Services Inc。在其位於不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的主要辦事處與大陸股票轉讓與信託公司在其位於紐約的主要辦事處(美國代理)進行合作。

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我們提供的證券説明

我們提供9,396,226個單位，公開發行價為每單位5.30美元。每個單位將由一個普通股和0.50個 認股權證組成。單位將不會被頒發或認證。在本次發行中，普通股和單位內包含的認股權證只能一起購買，但單位內包含的證券將單獨發行，並將在發行時立即 分開。我們也在登記在行使包括在此發售的單位內的認股權證後可不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書附錄的股本説明標題下描述了我們普通股和其他各類證券中限定或限制我們普通股的重要條款和 條款。

普通股認股權證

以下 在此提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受認股權證條款的約束，並且全部受認股權證條款的限制，其表格作為我們將提交給證券交易委員會的當前8-K表報告的證據 存檔，並通過引用併入招股説明書(招股説明書附錄構成招股説明書的一部分)中。潛在投資者應仔細 審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此提供的單位中包括的每份認股權證的初始行使價為每股5.80美元。認股權證將從2021年3月10日起至2025年9月10日或原發行日期的五年紀念日(以本文所述的認購權為準)可行使 。在發生影響我們普通股和行權價格的股息、股票拆分、重組或類似事件時，行權價格和行權時可發行的普通股數量 將進行適當調整。此外，在本公司收到多倫多證券交易所事先的書面批准後(只要 普通股隨後在多倫多證券交易所上市)，認股權證持有人也將獲準參與吾等根據認股權證條款進行的若干後續供股或特別分派(如有)。 認股權證將與各單位包括的普通股分開發行。購買一股普通股的認股權證的0.50美元將包括在本次發售中購買的每個單位中。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使認股權證時，根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記聲明 當時不能有效或可供發行該等股份，則持有人 可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

可操縱性

認股權證從2021年3月10日開始可行使，並將於原發行日期五週年時到期，但 須受我們下文所述的看漲期權的約束。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股數目作出全額付款 (上文討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使權證後選擇 為已發行普通股持有人時擁有的股份將超過4.99%或9.99%，但在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可在行使 持股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，按該百分比所有權比例計算，持股人可在行使權證後將認股權證的所有權金額增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%。 持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使權證後將擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股

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呼叫選項

我們有權從2022年3月10日開始，通過在(I)任何連續30個交易日期間普通股的每日VWAP超過9.50美元的連續30個交易日內有效的權證的每日成交量超過1,000,000美元/交易日之後，不時 向持有人發出催繳通知，要求行使任何或所有認股權證，(Ii)在該衡量期間內的日均成交量超過1,000,000美元/交易日，以及(Iii)認股權證持有人沒有持有該30個交易日內有效的認股權證的每日平均成交量超過1,000,000美元，以及(Iii)認股權證持有人沒有持有該30個連續交易日內有效的認股權證的每日平均成交量超過1,000,000美元代理或附屬公司。認購期內，持有人可行使認股權證，購買認股權證相關的稱為普通股 股。如果持有人未能在認購期內及時行使認股權證或相當於被召回普通股數量的普通股，我們唯一的補救措施將是取消相當於該差額的認股權證金額 ，不再對該等普通股行使認股權證。催繳期限為催繳通知被視為發出並 生效之日後30個交易日的期限。

零碎股份

在行使認股權證時，不會發行零碎普通股。相反，本公司可選擇就最終零碎股份支付 現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至該零碎股份的下一個完整股份，以發行所需數目的全部普通股。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將認股權證連同 適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌認股權證。可在 行使認股權證時發行的普通股目前在納斯達克上市。

作為股東的權利

除非認股權證另有規定或憑藉該等持有人對普通股的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證之前，並不 擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果發生認股權證中描述的基礎交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們至少50%的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股代表的至少50%投票權的實益所有者，後續實體將承擔認股權證，認股權證持有人將僅有權 獲得與基本交易向我們普通股持有人提供和支付的相同種類和金額的對價。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是一般適用於美國持有者(定義如下)的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要 根據本次發行獲得的普通股和認股權證的所有權和處置權，以及根據認股權證的行使獲得的普通股的所有權和處置權。本摘要基於經 修訂的1986年《國內税法》(法典)的規定、據此頒佈的《財政條例》以及已公佈的行政裁決、司法裁決和其他適用權限，所有這些內容均在本摘要日期生效， 隨時可更改，可能具有追溯力。摘要僅針對收購和持有普通股和認股權證作為守則含義內的資本資產的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。

本摘要必須是概括性的，可能不適用於所有類別的持有者，其中某些持有者可能受到特殊規則的約束， 包括但不限於：

•

直接、間接或建設性地擁有公司股票總投票權或總價值10%或以上的人(直接、間接或建設性地應用某些歸屬規則)；

•

證券、貨幣交易商；

•

金融機構或金融服務實體；

•

共同基金；

•

人壽保險公司；

•

持有普通股或認股權證作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分的人；

•

因行使員工股票期權或 以其他方式作為服務補償而獲得普通股或認股權證的人員；

•

本位幣不是美元的人員；

•

選擇了 的人員 按市值計價會計學；

•

通過合夥企業或其他實體持有普通股或認股權證的人 為美國聯邦所得税目的而被視為直通實體的人；

•

對淨投資收入繳納替代性最低税或非勞動所得醫療保險繳費税的人員 收入；以及

•

某些美國僑民或前美國長期居民。

本摘要不涉及所有可能相關的美國聯邦所得税事宜，也不涉及持有或處置普通股或認股權證的任何州、當地、外國、遺產、 或贈與税後果。

如本文所用，術語“美國持有者” 指普通股或認股權證的任何實益所有人，就美國聯邦所得税而言，他們是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦税收目的而分類為公司的其他實體)，(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，以及(Iv)信託 (A)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已根據適用的財政部法規選擇被視為 美國人。

如果合夥企業(或因美國 聯邦税收目的而被視為合夥企業的其他實體或安排)持有普通股或認股權證，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。建議持有普通股或認股權證的合夥企業(或根據美國聯邦税收目的歸類為 合夥企業的其他實體或安排)及其合夥人和其他所有者諮詢其自己的税務顧問，以確定可能與其 相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

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我們敦促潛在投資者根據其具體情況，就 與根據本次發行收購的普通股和認股權證以及根據認股權證的行使獲得的普通股的所有權和處置有關的 税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

對單位的處理

每個 單位由一股普通股和0.50股認股權證組成，每個認股權證都將被視為美國聯邦所得税的單獨工具。出於 美國聯邦所得税的目的，單位的收購價必須在普通股和認股權證之間分配，這取決於它們在發行時各自的公平市場價值，並且每個單位的初始納税基礎將等於如此分配的金額。作為單位 收購的每股普通股和認股權證的持有期將從收購之日的次日開始。每個美國持有者都被敦促就此次發售中購買的單位的購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

認股權證的擁有權及處置權

認股權證的行使

美國持有人一般不會確認在行使認股權證時的損益，除非持有人 收到少量普通股的現金支付，否則該普通股在行使認股權證時是可以發行的，這將被視為一種出售，受以下權證的出售、交換或其他應税處置 項下所述規則的約束。 持股權證持有人 在行使認股權證時收到現金支付，否則將被視為出售，受以下權證的出售、交換或其他應税處置 項下的規則約束。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股中的初始計税基準一般應等於(I)美國持有人在該認股權證中的納税基礎(視情況適用)加上 (Ii)美國持有人支付的行使價格之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起次日開始。

在某些情況下，美國持有者可能被允許以無現金方式將認股權證 轉換為普通股。美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理尚不清楚，無現金行使的税收後果可能與前面 段所述的行使認股權證的後果不同。敦促美國持有者就無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

權證的出售、交換或其他應税處置

根據以下被動外國投資公司考慮事項下的討論，美國持有人一般將確認 出售、交換或其他應税處置認股權證的資本收益或損失，其金額等於此類出售、交換或其他應税處置實現的金額之間的差額(或者，如果實現的金額以 加元計價，則通常是其美元等值，對於使用現金收付法的美國持有者和選擇使用權責發生制的美國持有者而言，根據結算日的即期匯率確定)和該認股權證的 持有人的計税基礎。如果持有認股權證超過一年，則該損益為長期資本損益；如果持有期等於或少於一年 ，則為短期資本損益。對於美國的外國税收抵免而言，此類損益通常將被視為美國來源的損益。非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税 税率。資本損失的扣除額是有限制的。

認股權證失效

在認股權證失效或到期時，美國持有人將確認與其在認股權證中的調整税基相等的損失。 同樣，在因本公司的以下原因而取消認股權證時，美國持有人將確認損失。

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行使認購權時，美國持有人應確認與其在認股權證中的調整税基相等的損失(減去持有人從公司收到的每份認股權證0.001美元的名義代價)。 美國持有人應確認與其在認股權證中調整後的税基相等的損失(減去持有人從公司收到的每份認股權證的名義代價0.001美元)。根據下面討論的PFIC規則，任何此類損失都應為資本損失。任何由美國持有者確認的資本損失通常都將被視為美國外國税收抵免的美國來源損失。 資本損失的扣除額是有限制的。

對認股權證的某些調整

行使認股權證時可發行的普通股數量和/或每份認股權證的行使價格在某些情況下可能會調整。 出於美國聯邦所得税的目的，對行使認股權證時將發行的普通股數量的調整，或對權證行使價格的調整，可以被視為對認股權證的美國持有人 的推定分配，前提是這種調整具有增加美國持有人在認股權證中的比例權益的效果。 在美國聯邦所得税方面，對認股權證行使時將發行的普通股數量的調整，或對權證行使價格的調整，可被視為對權證的美國持有者 的推定分配。 出於美國聯邦所得税的目的，此類調整可被視為向權證的美國持有人 分配視乎該等調整的情況而定(例如 若該等調整是為了補償向本公司股東派發現金或其他財產)。根據下面討論的PFIC規則，任何推定分派一般都將作為分派徵税，如以下 普通股所有權和處置税分配税項下所述。但是，根據具有防止該權證持有人權益稀釋效果的善意合理調整公式對權證行使價進行的調整，一般不會被視為導致向該權證的美國持有人進行推定分派的行為。(br} = 敦促美國持有者仔細審查轉換率調整條款，並就任何此類調整的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

普通股的所有權和處置

分派的課税

到目前為止，該公司沒有支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算宣佈股息。在 公司支付股息的情況下，根據以下被動外國投資公司考慮事項的討論，美國持有者一般將在公司當前和累計收益以及 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)範圍內確認收到普通股分配時的股息收入(包括為支付任何加拿大預扣税而預扣的金額)。在此情況下，美國持有者通常會確認公司當前和累計收益以及 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的股息收入(包括為支付任何加拿大預扣税而預扣的金額)。如果 分派的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為美國持有者在其普通股中的免税報税，如果分派的 金額超過該美國持有者的計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。(br}如果分派的金額超過公司當前和累計的收益和利潤，將首先將其視為美國持有者普通股的免税返還，如果分派的金額超過該美國持有者的計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。該公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，美國 持有者應預期分配通常會被視為美國聯邦所得税目的的股息。

個人和在納斯達克交易的普通股的其他非法人美國持有人收到的股息一般將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税，前提是這些持有人 滿足一定的持有期和其他要求，並且本公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不被視為PFIC。普通股的股息通常沒有資格享受允許公司獲得的 股息扣除。公司支付的股息一般將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。美國持有人在確定其美國所得税責任時，可能有權扣除或抵免任何加拿大 股息預扣税，但受某些限制(包括選擇扣除或抵免外國税適用於美國持有人在特定納税年度的所有此類外國税 )。有資格享受抵免的外國税收限額按特定收入類別單獨計算。公司就普通股分配的股息通常將構成被動類別？ 收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。敦促每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解針對該持有者的特定情況是否可以獲得外國税收抵免。

S-18

以加元支付給美國持有者的任何股息金額(包括為支付加拿大預扣税而預扣的金額)將根據美國 持有者收到此類股息之日生效的美元與加元之間的匯率，計入收入中的美元價值金額，無論如此收到的加元是否實際上已兑換成美元。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的加元計税基礎。如果收到的加元 在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息的外幣收益或損失。如果收到的加元在收到之日沒有兑換成美元 美元，美國持有者可以在隨後兑換或以其他方式處置加元時確認外幣收益或損失。此類損益通常將被視為美國來源的普通收入或損失。

敦促每個美國持有人根據其 特定情況，就前述規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下被動型外國投資公司考慮事項的討論，在出售、交換或其他應税普通股處置時，美國持有者通常將確認等於該出售、交換或其他應税處置變現金額之間的差額的資本收益或損失(或者，如果變現金額以 加元計價，一般為其美元等值，對於使用現金收付法的美國持有者和用於選舉使用權責發生制的美國持有者，根據結算日的即期匯率確定)和該普通股的 持有人的計税基礎。普通股持有期超過一年的為長期資本損益，持有期等於或小於一年的為短期資本損益。對於美國的外國税收抵免而言，此類損益通常將被視為美國來源的損益。非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税 税率。資本損失的扣除額是有限制的。

關於被動型外商投資公司的幾點思考

如果公司在根據PFIC規則確定的美國持有人普通股持有期內的任何應納税 年度被視為PFIC，則某些普遍不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。非美國公司(如本公司)將被歸類為美國聯邦收入的PFIC 任何應納税年度，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的被動收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度 平均值確定)為生產被動收入或為生產被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益，以及淨外幣收益。出於收入測試和資產測試的目的，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為 持有該另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。

根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有者通常將被視為擁有 公司在同時是PFIC(子公司PFIC)的任何公司的直接或間接股權的比例份額，並且在出售 公司普通股時，子公司PFIC的股票實現的任何間接收益將繳納美國聯邦所得税， 公司在出售 公司普通股時，將被視為擁有其在任何公司(子公司PFIC的子公司)的直接或間接股權權益中的比例份額，並將因出售 公司普通股而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。以及他們在(I)子公司PFIC股票上的任何超額分派(如下所述)和(Ii)本公司或另一家子公司PFIC處置或被視為 處置子公司PFIC的股票時實現的任何收益的比例份額，就像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。如果公司在美國 持有人持有普通股的任何課税年度被歸類為PFIC，則在美國持有人繼續持有普通股的任何課税年度，公司通常將繼續被歸類為PFIC，即使公司的 收入或資產不會導致其在隨後的納税年度成為PFIC，除非適用例外情況。

S-19

本公司尚未確定是在本次發行完成的當年或未來幾年作為PFIC ，因為除其他事項外，PFIC的地位每年確定一次，並基於本公司在整個納税年度的收入、資產和活動。此外，確定任何公司 在特定納税年度是否是或將是PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同解釋和不確定性的影響。因此，不能保證 公司在任何課税年度當前或將來不會被歸類為PFIC。敦促每個美國持有者就公司及其任何子公司的PFIC地位諮詢其自己的税務顧問。

如果本公司在美國持有人持有普通股期間的任何應納税年度是PFIC，並且該美國持有人沒有 進行有效的QEF選擇或按市值計價如果根據PFIC規則(如下定義並更全面地描述)就其普通股進行的選擇，則該 持有人一般將遵守關於本公司對普通股進行的超額分派以及關於直接或間接處置普通股的收益的特別規則。-超額 分配通常包括在任何課税年度內就普通股向美國持有人作出的超過公司在之前三個納税年度或該美國持有人持有普通股期間較短的 期間向該美國持有人作出的平均年度分派的125%以上的超額分派額。在此之前的三個納税年度或該美國持有人對普通股的持有期較短的 期間，超額分派通常包括超過公司向該美國持有人作出的平均年度分派的125%。通常，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配直接或間接處置普通股 的任何超額分配或收益。分配給處置或超額分配年度的金額將作為普通收入徵税，分配給前幾個納税年度的金額將按此類年度普通收入的有效最高税率徵税。此外，還將收取利息費用。

如果本公司在美國持有人持有普通股的任何應納税年度是PFIC，並且該美國持有人在該美國持有人持有本公司被歸類為PFIC的持有期的第一個 納税年度做出了及時而有效的選擇，將本公司視為合格的選舉基金(QEF選舉)，則該美國持有人一般不受前段所述的PFIC規則的約束。相反，該美國持有人將被 按比例繳納美國聯邦所得税，其份額為(I)公司淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人，以及(Ii)公司普通收益， 將作為普通收入徵税給該美國持有人。然而，除非公司提供或提供某些信息，否則不能進行優質教育基金選舉。本公司不打算為美國持有者提供進行 QEF選舉所需的信息，因此美國持有者應假定他們將無法參加QEF選舉。

作為QEF選舉的替代方案 如果本公司是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC，並且該美國持有人已及時有效地進行了按市值計價的選舉(A)按市值計價在該美國持有人被歸類為PFIC的第一個應納税年度內)，則該美國持有人一般不受 上述PFIC規則的約束。取而代之的是，對於本公司是PFIC的每個應納税年度，該美國持有人通常會在普通收入中計入一筆金額，該金額等於(I)截至該納税年度結束時普通股的公平市場 價值超過(Ii)該美國持有人在該普通股中的調整税基的超額(如果有的話)。美國持有者將有權在每年的普通虧損中扣除其在普通股中調整後的 計税基礎超過其公允市值的部分，但僅限於之前因 而包括在收入中的淨額。按市值計價選舉。美國持有者在普通股中的調整税基將增加任何收入包含的金額，並減去 根據按市值計價選舉規則。此外，在出售或其他應税處置普通股時，做出按市值計價選舉將確認普通收入或普通損失(但僅限於此類損失不超過之前包括的收入的淨額作為 的結果按市值計價選舉)。一個按市值計價選擇將適用於作出這種選擇的 課税年度以及隨後的每個課税年度，除非普通股將不再是流通股票，否則美國持有者將根據守則的 非PFIC條款將普通股按市值計價，或者美國國税局(IRS)將同意

S-20

撤銷此類選舉。這個按市值計價預計將對公司進行選舉， 前提是普通股出於美國聯邦所得税的目的定期交易。普通股將在任何日曆年被視為定期交易，在每個日曆季中，超過最低數量的普通股在合格交易所交易 至少15天。預計普通股將在其中上市的納斯達克和多倫多證交所是符合這一目的的合格交易所。但是， 按市值計價選舉將不適用於任何子公司PFIC。因此，美國持有者做出了按市值計價選舉將受到上述關於任何子公司PFIC的不利税收後果的影響。任何美國持有者都已經做出了按市值計價關於普通股的選舉，請諮詢其自己的税務顧問，以瞭解擬議的庫房法規是否適用於該持有人 稍後行使認股權證時收到的任何普通股。

在本公司被歸類為PFIC的任何年份，除某些例外情況外，美國持有者通常將被要求向美國國税局提交一份 年度報告，其中包含有關該持有者在本公司(或其子公司PFIC)的權益的某些信息。未能滿足此類報告要求可能會導致 該美國持有人提交的聯邦所得税申報單的訴訟時效延長。PFIC的規則很複雜，它們仍然受制於擬議中的財政部法規，這些法規尚未最終敲定。每個美國持有者都應就上述報告要求諮詢其自己的税務顧問，按市值計價選舉，擬議的財政部條例的影響， 以及根據PFIC關於普通股或認股權證的收購、擁有和處置規則的任何其他税收後果。

對外金融資產 報告

某些美國持有者必須通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其美國聯邦所得税 報税表來報告與普通股或認股權證權益有關的信息，但 某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股或認股權證的例外)。如果未能履行這些報告義務，可能會受到重大處罰。敦促每個美國持有人就其持有的普通股或認股權證的 所有權和處置的信息報告義務(如果有)諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在 某些情況下，普通股分配給美國持有人，以及出售或以其他方式處置普通股或認股權證所得款項，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非持有人提供適用豁免的證明，或者在備用扣繳的情況下，提供其納税人識別碼，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求。備份預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，通常允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

以上摘要並不是對適用於美國持有者的有關普通股和認股權證的收購、所有權和處置的所有税務考慮因素的完整分析 。敦促美國持有者就適用於他們的 特定情況的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners(我們在此稱為配售代理)已同意根據2020年9月8日的配售代理協議的條款和條件，在 與本次發售相關的情況下擔任我們的獨家配售代理。配售代理不會購買或出售本招股説明書補充資料所提供的任何單位，也不需要 安排購買或出售任何特定數量或金額的單位，但已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的所有單位。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發售相關的證券購買 協議，並且我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料發售的全部單位。我們將僅向有限數量的合格機構買家和 認可投資者提供報價。

我們已同意賠償配售代理的特定責任，包括根據 證券法承擔的責任，並支付配售代理可能需要為此支付的款項。

佣金及開支

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益6%的現金配售費用。

下表提供了有關我們支付給安置代理的費用金額的信息， 假設以最大努力購買此處提供的所有單元，則在費用之前：

		每單位				總計
公開發行價		$	5.30			$	49,799,998
安置代理費		$	0.318			$	2,988,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	4.982			$	46,811,998

由於本次發售沒有最低發售金額要求作為完成此次發售的條件，因此目前無法確定實際的 總髮售佣金(如果有)，可能會大大低於上述最高金額。我們還同意向安置代理報銷他們的費用。自掏腰包開支總額不超過$100,000。

Beacon Securities Limited 也擔任本次發行的財務顧問。

我們向買方發行和出售產品的義務受制於證券購買協議中規定的 條件，我們可以酌情免除這些條件。買方購買單位的義務也受其證券購買協議中規定的條件約束， 這些條件也可以免除。

我們目前預計這些單位的銷售將於2020年9月10日左右完成。我們 估計本次發行將由我們支付的總髮售費用(不包括配售代理費用)約為360,000美元，其中包括法律和印刷費、各種其他費用以及配售費用的報銷 代理費用。在交易結束時，存託信託公司將普通股存入投資者各自的賬户，我們將直接向購買者交付認股權證。

M條限制

配售代理人 可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金和轉售其出售的單位所實現的任何利潤

S-22

在擔任委託人期間，根據證券法，可能會被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的 要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和 出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

•

不得從事任何與我們的證券相關的穩定活動；以及

•

除非交易法允許，否則不得競購或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的 證券，直到其完成參與分銷。

賠償

我們已同意 賠償配售代理和其他指定人員的某些民事責任，包括證券法和交易法下的責任。我們還同意支付安置代理可能需要 就此類債務支付的款項。

禁售協議

吾等已與每名買方及配售代理在本次發售結束後75天內同意不發行任何普通股 股或任何等同於普通股的證券，惟上述限制不適用於(I)本次發售中的普通股及認股權證(及行使認股權證後可發行的普通股)、 (Ii)普通股或根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或安排向本公司的僱員、高級管理人員、顧問或董事發行的普通股或期權， 、 我們董事會的大多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務 ，(Iii)與戰略交易相關的非註冊股本或債務證券，(Iv)行使或交換或轉換 本次發售中的任何證券時的證券，和/或可行使或交換或可轉換為在本發售日期發行和發行的普通股的其他證券，但自本條例生效之日起，該等證券未經修訂以增加 該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(與股票拆分或合併或反攤薄條款有關的除外)，或延長該等證券的期限，以及 (V)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券, 但任何此類發行不應包括公司主要以籌集資本為目的發行證券 的交易。在發售中購買大部分普通股的購買者和配售代理也可以在禁售期終止前的任何時間或不時免除該等限制。

泄密協議

此外，本公司和每位買方簽訂了泄密協議(各自為泄密協議)，其中買方(及其若干關聯公司)同意在從泄密協議之日起至2020年11月12日(限制期)的任何交易日，不直接或間接(包括但不限於任何銷售、賣空、掉期或任何等同於任何銷售或空頭頭寸的任何銷售、賣空、掉期或任何衍生品交易)出售、處置或以其他方式轉讓。普通股價格低於每股普通股5.75美元的限制期間的任何交易日內，普通股或任何等值普通股，金額大於該交易日普通股在納斯達克資本市場的交易量的25%，但某些例外情況除外。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過配售代理或其附屬公司維護的其他在線 服務提供。除

S-23

本招股説明書附錄和隨附的電子格式招股説明書、配售代理網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或註冊聲明(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其組成部分)，未經吾等或配售代理批准和/或 認可，投資者不應依賴。

上述內容並不旨在完整 陳述配售代理協議和證券購買協議的條款和條件。配售代理協議副本和與投資者簽訂的證券購買協議表格將作為證物包括在我們的 當前8-K表格報告中，該表格將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊説明書中。請參見S-25頁的詳細信息 在哪裏可以找到更多 信息。

其他活動和關係

配售代理及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理及其關聯公司已不時 向我們及其關聯公司提供並可能在未來提供各種投資銀行、金融諮詢和其他服務，這些服務已獲得並可能在未來收取常規費用。在其 業務的正常過程中，配售代理及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，併為其 自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理或其附屬公司與 我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。配售代理及其附屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用 違約掉期或在我們的證券或我們附屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股和認股權證的未來交易價格產生不利影響。配售代理及其某些附屬機構也可以傳達獨立的投資建議, 可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭和/或空頭頭寸，或就該等證券或工具的市場顏色或交易想法及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時向客户推薦持有該等證券或工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-24

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由安大略省多倫多的Torys LLP和紐約的New York傳遞給我們。 配售代理由紐約Sullivan&Wocester LLP代表。

專家

本招股説明書附錄中參考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報 併入本公司及Pure Sunarm Corp.的財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入， 獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。

在這裏您可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，因此，我們向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他 信息。我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供的單位的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書並不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息。有關我們以及本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交 文件的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括註冊聲明及其證物。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.。我們在www.vilagefarms.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入 信息

我們被允許以引用方式併入我們向SEC提交的文件中包含的信息。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而本招股説明書附錄中的信息並不完整，您應該閲讀通過引用方式併入的信息以獲取更多詳細信息。 本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前通過引用方式併入SEC的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並且 將取代本招股説明書附錄日期之前通過引用方式併入的信息

我們將以下列出的文件以及我們 將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考，自本招股説明書附錄之日起，但在終止發售本文所涵蓋的證券之前(不包括在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告或其中 部分，或在第9.01項下提供或作為證據包括在內的相應信息)：

•

我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日年度的 Form 10-K年度報告，以及於2020年5月1日提交給SEC的Form 10-K/A表修訂後的 年度報告；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，提交日期為2020年5月14日；

•

截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，提交日期為2020年8月13日；

•

2020年1月17日(僅限第8.01項)、2020年3月4日(僅限第1.01項)、2020年3月12日(僅限第8.01項)、2020年3月19日(僅限於第1.01項)、2020年3月24日提交的Form 8-K當前報告

S-25

(僅限第8.01項)、2020年3月30日(僅限第8.01項)、2020年4月22日(僅限第5.02項)、2020年5月1日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月7日(僅限第2.03 項)和2020年7月14日；以及

•

在我們於2018年4月2日提交的 年度信息表(作為我們於2019年1月18日提交的 Form 40FR12B註冊聲明的附件99.10)中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年4月1日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的 附件4.2更新的對我們普通股的描述，包括為修改此類描述而提交的任何修訂。

我們沒有授權任何人向您提供 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何不同或附加信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，包含在通過引用方式併入或被視為納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何 隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的陳述修改或取代了該陳述。除 如此修改或取代的陳述外，任何如此修改或取代的陳述均不被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

通過 引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。我們將嚮應 書面或口頭請求免費交付本招股説明書附錄和隨附招股説明書但未隨本招股説明書附錄和隨附招股説明書一起交付的任何人(包括受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書和隨附招股説明書的任何和所有信息的副本。 如果通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件的證物本身並未通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中，則 將不提供該等證物。

索取上述任何文件的請求應發送至：

國際鄉村農場公司

4700-80街

三角洲，不列顛 哥倫比亞省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

S-26

招股説明書

國際鄉村農場有限公司。

$200,000,000

普通股 股

優先股

權證

訂閲 收據

債務證券

單位

鄉村農場 國際公司(公司)或任何出售證券持有人可不時要約出售和發行(I)公司股本中的普通股(普通股)，(Ii) 公司資本中的優先股(優先股)，(Iii)購買普通股、優先股或公司其他證券的認股權證(認股權證)，(Iv)認購收據，每張認購收據一旦購買，持有人將有權在滿意某些情況下獲得(V)本公司的債務 證券(債務證券)，及(Vi)由超過一種普通股、優先股、認股權證、認購收據及債務證券作為一個單位 (單位及與普通股、優先股、認股權證、認購收據及債務證券合稱)組成的證券，或其任何組合，最多可達 $200,000,000(或同等金額(如發行任何證券以作代價))的首次發行價合計該證券的發行金額、價格和條款將根據銷售時的市場情況確定，並在隨附的招股説明書附錄中闡述。

本招股説明書(招股説明書)為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每當我們提供證券時，我們將向您提供一份招股説明書補充資料，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 (每份招股説明書補充資料一份)。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場 納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)上市，並在多倫多證券交易所上市，代碼為？VFF。

投資我們的證券風險很高。您應該從第2頁開始仔細閲讀本招股説明書的風險因素部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的日期為2020年4月22日。

目錄

前瞻性陳述			II
關於這份招股説明書			四.
摘要			1
危險因素			2
民事責任的可執行性			2
收益的使用			3
普通股説明			4
優先股的説明			4
手令的説明			5
認購收據的説明			6
債務證券説明			7
單位説明			16
出售證券持有人			17
配送計劃			17
物質所得税的考慮因素			18
法律事務			19
專家			19
在那裏您可以找到更多信息			19
以引用方式併入某些資料			19

i

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含符合 含義的前瞻性陳述 1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年美國證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法第21E條，經修訂 (交易法)，並受這些條款創建的安全港的約束。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件還包含 適用的加拿大證券法含義內的前瞻性信息。此類前瞻性陳述和前瞻性信息在本文中統稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們未來 前景或財務狀況以及預期的事件或結果有關，可能包括有關財務狀況、業務戰略、預算、擴張計劃、訴訟、預計產量、預計成本、資本支出、 我們或與我們相關的財務結果、税收、計劃和目標的陳述。特別是，有關我們、温室蔬菜行業或大麻行業未來結果、業績、成就、前景或機遇的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以通過以下術語來標識前瞻性信息：Outlook、可能的、可能的、如果發生的、將會發生的、 發生的、預期的、計劃的、預期的、預期的、意圖的、嘗試的、估計的、預測的、潛在的、繼續的、可能的、可能的、日程表、目標、負的或語法上的變化或其他類似的術語來標識前瞻性信息，例如，Outlook？本招股説明書中的前瞻性陳述以及通過引用將 合併到本招股説明書中的文檔會受到風險的影響，這些風險可能包括但不限於：我們有限的運營歷史, 包括我們在加拿大生產大麻的Pure Sunfarmes Corp.合資企業(我們的合資企業)和我們在美國種植大麻的啟動業務；我們合資企業的法律地位；與獲得額外融資有關的風險，包括我們 對信貸安排的依賴；實現和/或保持盈利的潛在困難；產品定價的多變性；大麻、大麻和農業業務的固有風險；我們的合資企業種植和分銷大麻的能力現有和新的政府法規，包括與法規遵從性和許可證相關的風險(例如，我們的合資企業獲得Delta 2温室設施許可證的能力以及 根據加拿大關於大麻的法案，以修正“管制藥物和物質法”、“刑法”和其他法案，S.C.2018，c.16(加拿大)，用於Delta 3温室設施)和我們 法規要求的變化；與我們的合資企業將温室轉換為大麻生產相關的風險；與美國聯邦(食品和藥物管理局和美國農業部)、州和市政各級生產和大麻相關的規則和法規相關的風險；零售整合、技術進步和其他形式的競爭；運輸中斷；產品責任和其他潛在的訴訟；保留關鍵的 高管；環境、健康和安全風險、外匯風險、與跨境貿易相關的風險；管理我們增長的困難； 我們信貸安排下的限制性契約；自然災害；持續和發展中的新冠肺炎疫情；以及税收風險。

我們基於對未來事件和財務趨勢的因素和假設做出這些前瞻性陳述，我們認為這些因素和假設可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性表述是基於 管理層認為基於管理層目前掌握的信息是合理的假設，但不能保證實際結果將與這些前瞻性表述一致。前瞻性聲明必然涉及已知的 和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這些風險和不確定性可能會導致我們或行業未來的實際結果、業績、成就、前景和機會與此類前瞻性聲明中明示或暗示的結果、業績、成就、前景和機會大不相同。這些風險和不確定因素包括，除其他外，我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的因素，包括本招股説明書和 通過引用併入本招股説明書的文件。我們特別提醒您，我們的前瞻性陳述受到與 新冠肺炎疫情相關的持續和發展情況的影響，這些情況可能會對我們的業務、運營和未來的財務業績產生重大不利影響。

II

在依賴前瞻性陳述做出決策時，我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述，因為前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，不應被解讀為對未來結果、業績、成就、前景和機會的保證。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中作出的前瞻性 陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述的日期或通過引用併入本文的適用文件的相應日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在 聲明發表之日之後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

三、

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達200,000,000美元。證券也可以通過出售證券持有人進行轉售 。

本招股説明書為您提供了我們根據本招股説明書可能出售的證券的一般描述。每次 我們銷售證券時，我們還可能提供招股説明書補充資料，其中可能包括有關該產品條款的具體信息(如果適用)。如果本招股説明書中的信息與任何 適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以美元以外的貨幣提供的， 適用於這些證券的外匯匯率將包括在描述這些證券的招股説明書附錄中。

我們還可以 準備免費撰寫的招股説明書來描述特定證券銷售的條款，這些條款可能與任何招股説明書副刊中描述的條款不同。因此，您應在審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的同時，仔細審閲與 相關的任何免費撰寫的招股説明書。

請仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文檔，以及下面第3部分所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。本招股説明書包含本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有摘要均由 實際文檔完整限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物，您可以獲得 這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書在某些 司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有可能受到法律限制。本招股説明書不是出售任何證券的要約，也不是在不允許進行要約或出售的任何司法管轄區或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區 或不允許向其提出此類要約或出售的任何人徵求購買證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，通過引用併入 本招股説明書的任何信息僅在以引用方式併入的適用文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

如在本招股説明書和任何招股説明書補編中所使用的，除非上下文另有要求，否則術語農村農場、公司、我們公司、我們公司和我們的公司指的是鄉村農場國際公司，並且，除非上下文另有要求，否則指的是它 通過其開展業務的子公司。

我們主要行政人員的完整郵寄地址及電話號碼如下：

國際鄉村農場公司

4700-80街

三角洲，不列顛 哥倫比亞省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書 附錄中對美元金額的所有引用都是對美元的引用。

四.

1

危險因素

對我們證券的投資涉及很大程度的風險。您應仔細考慮風險因素和所有其他 信息，包括在本招股説明書、任何招股説明書補編、我們通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中的文件，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的風險因素 ，我們在本招股説明書發佈之日後提交給證券交易委員會的年度報告、季度報告和其他報告和文件對此進行了更新。 如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響 。當吾等根據招股章程補充條款提供及出售任何證券時，吾等可在適用的招股章程補充條款中加入與該等證券相關的額外風險因素。

民事責任的可執行性

我們是根據加拿大法律註冊成立的。我們的許多董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的許多專家都是 加拿大居民，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。因此，儘管我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的我們證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的我們的董事、高級職員和專家進行送達。居住在美國的 我們證券的持有者可能很難根據美國聯邦證券法 根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任做出的判決在美國實現這一點。 我們的證券持有人居住在美國，根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任，他們可能很難在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院(I)會執行美國法院根據 美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款對我們或我們的董事、高級職員或專家提起的訴訟中獲得的判決，或(Ii)會在最初的訴訟中強制執行 根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律對我們或我們的董事、高級職員或專家提起的訴訟。此外，我們的加拿大律師告訴我們，在正常情況下，加拿大隻能執行民事判決，而不能執行 美國證券法產生的其他權利，加拿大證券法提供的保護可能不適用於在美國的投資者。

2

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們從出售我們的證券中獲得的淨收益將用於 營運資金和一般公司用途。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配出售我們證券的淨收益。更具體的撥款可能包含在 與特定證券發行相關的招股説明書附錄中。

除非適用的招股説明書 附錄另有規定，否則如果證券由出售證券的持有人出售，我們將不會收到任何收益。

3

普通股説明

該公司被授權發行不限數量的普通股，沒有面值。截至2020年4月21日，該公司有56,300,419股普通股 流通股。每股普通股使其持有人有權收到本公司所有股東大會的通知並出席會議，並在該等會議上每股普通股有權投一票(只有 另一類股份的持有人才有權作為一個類別單獨投票的會議除外)。普通股使其持有人有權於任何年度收取本公司董事會宣佈的普通股股息，惟 法律並不禁止在支付任何優先股持有人可能有權獲得的任何適用金額後支付該等股息。如果公司清算、解散或 清盤，無論是自願還是非自願，在支付公司所有負債或其他適當撥備以及支付給 優先股持有人的任何金額之後，普通股持有人將有權獲得股份。 如果公司清算、解散或 非自願清盤，在支付了公司所有負債或支付給優先股持有人的任何金額後，普通股持有人將有權獲得股份按比例公司的所有剩餘財產或資產。

我們目前沒有支付股息的計劃，因為我們專注於增長。我們支付的任何股息的金額將由我們的 董事會自行決定，可能會根據我們的收益、我們業務的財務要求、增長機會、債務契約、CBCA對股息申報和支付 實施的償付能力測試的滿足情況以及不時存在的條件而變化。

有關本公司普通股及股本的更多資料載於10-K表格年報，該表格在此併入作為參考。

優先股的説明

本公司獲授權發行不限數量的優先股。公司董事會將確定 優先股的數量，以及可能發行的每一系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件，但須視公司根據CBCA提交適用的修訂條款而定。優先股 在本公司清盤、解散或清盤時(不論是自願或 非自願)或本公司為清盤事務而向股東作出的任何其他資產分配方面，將優先於普通股支付股息及分配資產。優先股將無權就股東事項投票，但 受某些例外情況的限制。未經優先股持有人批准，不得變更優先股規定。

招股説明書副刊將列出與所發售的優先股有關的以下條款：

•

最高優先股數量；

•

系列的命名；

•

發行價；

•

年度股息率和股息率是固定的還是可變的，股利產生的日期 和股利支付日期；

•

贖回價格及贖回條款和條件(如有)，包括公司選擇權或持有人選擇權的贖回，包括贖回期限和支付任何累積股息；

•

在股息或償債基金分期付款有拖欠的情況下，該優先股是否會受到回購或贖回方面的任何限制。 支付股息或償債基金分期付款的情況下，該優先股是否會受到回購或贖回方面的任何限制；

4

•

轉換或交換本公司任何其他類別的股票或任何 其他系列優先股或任何其他證券或資產的條款和條件(如有)，包括交換的價格或轉換率和調整方法(如有)；

•

該優先股是否將在證券交易所上市；

•

投票權(如有的話)；及

•

任何其他權利、特權、限制或條件。

優先股在發行時將是全額支付和不可評估的證券。任何系列的優先股 可以全部或部分由一個或多個全局證書表示。如果優先股由全局證書代表，則每個全局證書將：

•

以適用招股説明書 補編中確定的託管人或託管人的名義登記；以及

•

以適用招股説明書 補編中確定的託管人或託管人的名義存放。

手令的説明

一般信息

本公司可以獨立或與其他證券一起發行權證 ，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。認股權證將根據本公司與認股權證代理之間的一份或多份認股權證協議發行 本公司將在適用的招股説明書補充文件中指名的認股權證代理 。本公司將向證券交易委員會提交任何認股權證協議或認股權證契約，並將其作為招股説明書 所屬註冊説明書的證物，並在我們發行一系列認股權證之前將其作為證物。

招股説明書副刊將列出與所提供的認股權證 相關的以下條款：

•

認股權證的指定；

•

認股權證發行總數和發行價格；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價格；

•

在確定認股權證行使價格時考慮的各種因素，在行使價格可變的範圍內 ；

•

行權價格變動或調整撥備(如有)；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和 其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

•

行使價格所採用的貨幣或貨幣單位；

•

可在任何一次行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

該等認股權證會否在證券交易所上市；

5

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

對非居民或外國業主持有此類認股權證權利的任何限制 ；

•

未清償認股權證的款額(如有的話)；及

•

認股權證的任何其他條款。

認股權證可在招股説明書 補編中指定的辦事處兑換不同面值的新認股權證。在權證行使前，權證持有人將不享有受權證規限的證券持有人的任何權利。

修改

本公司可未經認股權證持有人同意，修訂 認股權證協議及認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人利益造成重大不利 影響的任何其他方式。其他修改條款按照招股説明書副刊的規定執行。

可執行性

認股權證代理將單獨作為本公司的代理。如果 公司根據認股權證協議或認股權證違約，則認股權證代理將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以不經權證代理人同意，自行採取適當的法律行動強制執行持有人行使權證的權利。 權證持有人可以不經權證代理人同意，自行採取適當的法律行動，強制執行權證持有人行使權證的權利。

認購收據的説明

認購收據可以單獨發售，也可以與公司的普通股和/或其他證券(包括認股權證)一起發售。 認購收據將根據認購收據協議簽發，該協議將由本公司和託管代理在認購收據發放時簽訂。

認購收據將使其持有人有權在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家子公司收購另一實體的資產或證券)完成後，無需額外 代價獲得本公司的普通股和/或其他證券。從提供 訂閲收據獲得的訂閲收益將由託管代理託管，等待交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生，託管終止的時間)。認購收據持有人將在特定交易或事件完成後獲得普通股和/或本公司的其他證券，或者，如果交易或事件在終止時間前沒有發生，認購收據的認購 資金連同由此賺取的任何利息或其他收入將獲得返還。認購收據持有人並不僅僅因為持有認購收據而成為本公司的股東。

任何招股章程副刊提供的認購收據的特定條款和規定，以及下述一般條款 和規定對其適用的程度，將在就該等認購收據提交的招股章程副刊中説明。在適用的情況下，説明將包括：

•

認購收據的數量；

•

認購收據的報價；

•

在確定認購收據價格時考慮的各種因素；

•

價格變動或者調整的撥備(如有)；

6

•

認購收據持有人將有權 獲得公司普通股和/或其他證券的條款、條件和程序；

•

行使每張認購收據可獲得的公司普通股和/或其他證券數量 ；

•

將提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款 以及每種此類證券將提供的認購收據數量；

•

有關持有和釋放出售認購收據的毛收入以及由此賺取的任何利息和收入的條款 ；

•

擁有、持有和處置認購收據的任何重大所得税後果；

•

未付認購收據的數額(如有)；

•

對非居民或外國業主持有此類認購收據權利的任何限制 ；以及

•

認購收據的任何其他重大條款和條件，包括但不限於 可轉讓和調整條款以及認購收據是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

在債務證券的這一部分中，我們、？我們、？我們的、？或？鄉村農場？或 公司指的是鄉村農場國際公司。但不是給它的子公司。

本節介紹將 適用於根據本招股説明書發行的任何債務證券的一般條款。我們可以根據我們與一個或多個受託人簽訂的契約，以一個或多個系列發行債務證券，其中至少一個受託人將有資格擔任美國 受託人，其中一個將有資格擔任加拿大受託人。此處提及的受託人應視為指美國受託人和/或加拿大受託人。該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法(信託契約法)和CBCA的約束和管轄。向證券交易委員會提交一份契約表格的副本，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。 下面的描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定。潛在投資者還應參考債務證券的契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在 適用的招股説明書副刊中説明任何系列債務證券的特定條款和規定，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。 潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息，因為該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

該契約不會 限制我們根據該契約可以發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不定期發行 一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券 還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

7

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將 描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額；

•

發行債務證券的本金比例；

•

債務證券的兑付是否優先於或從屬於我們的其他債務或義務；

•

債務證券的支付是否由他人擔保；

•

吾等可發行 債務證券的一個或多個日期，或決定或延長該等日期的方法，以及吾等將支付債務證券的本金及任何溢價的一個或多個日期，或決定或延長該等日期的方法，或在宣佈加速到期日時應支付的債務 證券的部分(如果少於本金金額)；

•

債務證券是否計息、利率(固定利率或浮動利率)或確定利率的方法、計息日期、付息日期和付息記錄日期，或者確定或延長該等日期的方法；

•

我們將支付本金、保險費(如果有)和利息的一個或多個地方，以及可以提交債務 證券進行轉讓或交換登記的一個或多個地方；

•

我們是否以及在什麼情況下需要支付任何額外金額，以預扣或 扣除與債務證券有關的加拿大税或其他税款，以及我們是否有權贖回債務證券，而不是支付額外金額，以及在何種條件下，我們將有權贖回債務證券，而不是支付額外金額；

•

我們是否有義務根據任何償債或購買基金 或其他規定，或根據持有人的選擇以及此類贖回的條款和條件贖回或回購債務證券；

•

公司強制或可選贖回的條款和條件；

•

我們將發行任何登記債務證券的面額，如果面額不是$1,000 和$1,000的任何倍數，則為任何非登記債務證券可發行的面額；

•

我們是用美元以外的貨幣或貨幣單位支付債務證券，還是 交割我們的普通股或其他財產；

•

債務證券是否參照任何指標或公式支付；

•

我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是， 全球證券的託管人身份；

•

我們是將債務證券作為未登記證券(帶或不帶息票)、登記證券(br})發行，還是兩者兼而有之；

•

我們可以在到期前贖回債務證券的期限和條款和條件(如有)，以及債務證券的價格和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

對違約事件或契諾的任何更改或增加；

•

特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；

8

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券的條款(如有)；

•

控制權變更的權利(如有)；

•

關於修改、修訂或變更債務證券附帶的任何權利或條款的規定； 和

•

任何其他條款、條件、權利和優惠(或對這些權利和優惠的限制)，包括 僅適用於所提供的特定系列債務證券(不適用於其他債務證券)的違約契諾和事件，或一般適用於債務證券的不適用於特定系列債務證券的任何違約契諾或違約事件 。

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券，如果我們參與了高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會提高。

我們可以發行不計利息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並 以低於其聲明本金的折扣價發售這些證券。我們還可以出售任何外幣或貨幣單位的債務證券，債務證券的付款可能以外幣或 貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券，並且在沒有持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

排名和其他負債

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並列，並與根據該契約發行的其他 證券並列。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。

我們的董事會可以確定一系列債務證券的償付範圍和方式(如果有)，優先於或從屬於優先支付我們的其他債務和義務，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何 擔保的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

存放和記賬

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可以 以全球形式全部或部分作為全球證券發行，並將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每個存託機構或其指定人將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明 。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給 保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此類代名人轉讓給保管人的繼任人或繼承人的代名人，但全球擔保的保管人作為整體不得轉讓。

關於將由全球證券代表的特定系列債務證券 的任何部分的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明

9

與這樣的系列相關。我們預計本節中描述的規定將適用於所有存管安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為參與者的這些人的賬户中。此類賬户應由 參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者 或可能通過參與者持有實益權益的人員。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄上，並且該所有權的轉讓將僅通過記錄進行。美國某些州的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。

只要 全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，就該契約項下的所有 目的而言，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，不會收到 或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人或全球 證券所代表的債務證券的任何支付代理均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球證券的實益所有權權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與 此類實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券的託管人或其代名人在收到 本金、保費(如有)或利息(如有)的任何付款後，將按該 託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金金額中與其各自實益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止存託服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構，並且我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的 違約事件已經發生並仍在繼續，則應持有人的書面要求，最終形式的債務證券將打印並交付給受託人。此外，我們可以在任何時候自行決定不 擁有由全球證券代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

10

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式發行，可以完全作為登記證券發行，可以單獨作為非登記證券發行，也可以同時作為 登記證券和非登記證券發行。註冊證券的面值為1,000美元，整數倍為1,000美元，或任何 特定系列的債務證券條款中可能列出的其他面值。除非在適用的招股章程副刊中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股章程補編另有説明，否則債務 證券(全球證券除外)的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦事處或機構支付，或者我們可以選擇將本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)通過支票郵寄或遞送到有權在受託人的證券登記冊上顯示的 地址的人的地址支付，或通過電子資金電匯或其他方式傳輸到有權收取付款的人的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則將於吾等指定的一個或多個日期交易結束時，向以其名義登記債務證券的人士支付 利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券將可交換為 相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他註冊證券。如果但僅在適用的招股説明書補編中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外，以及 所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券時才可進行兑換，但只有在這種情況下，才可以將任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票，以下規定除外，以及 所有違約的到期息票)交換為相同系列的登記證券。在此情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關付息日期之間的已登記證券許可交換中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該付息日期相關的息票，並且將不會在該日期支付為交換該等未登記證券而發行的已登記證券的利息 ，但將僅在按照 契約條款到期時才向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股章程副刊中另有規定，否則不會發行未註冊的證券來交換已註冊的證券。

適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記的地點。除契約中規定的 某些限制外，持有人將不會為以最終形式登記轉讓或交換債務證券支付任何服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足以 支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用。

我們不會被要求：

•

在 期間內以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間從業務開盤前15天開始至相關贖回日結束(如果請求發行、登記或交換的債務證券可能在被選擇贖回的債務證券之列)。 如果請求發行、登記或交換的債務證券可能在被選擇贖回的債務證券之列，則在 期間內發行、登記或交換任何系列的債務證券，並在選擇贖回該系列債務證券之前15天至相關贖回日結束；

•

登記轉讓或交換任何最終形式的登記證券或其部分，要求贖回 ，但部分贖回的登記證券的未贖回部分除外；

•

交換任何要求贖回的未註冊證券，但如該等未註冊證券可 兑換該系列及類似期限的已註冊證券，則屬例外；但該等已註冊證券須同時交出以供贖回；或

•

發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但不應如此償還的部分(如有)除外。

11

合併、合併或合併

該契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併或合併，不得與任何人訂立任何法定 安排，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非除其他事項外：

•

我們是尚存的人，或由此產生的尚存或受讓人，如果不是我們，是根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律組織和存在的，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則根據任何其他司法管轄區組織和存在；

•

繼承人(如果不是我們)通過 補充契約承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；以及

•

交易完成後，我們或該繼承人不會立即在契約項下違約。

當此人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務 。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的另有規定，否則以下是 就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約項下違約事件的事件摘要：

•

當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們沒有支付其本金或任何溢價；

•

當該系列債務證券到期 並應付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，並且這種違約持續了30天；

•

我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；

•

我們在30天的期限內未遵守或履行第#節中描述的任何契約：合併、合併或 合併；

•

在受託人書面通知或持有受影響的任何系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等和受託人發出書面通知後的60天內，吾等未能遵守契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議。

•

涉及本公司破產、無力償債或重組的某些事件；以及

•

該系列債務證券規定的任何其他違約事件。

一系列債務證券的違約不一定是另一系列債務證券的違約。受託人可以不通知債務證券的 持有人任何違約，但支付本金或保費(如有)或利息(如有)除外，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

如果任何系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人，在任何附屬條款的規限下，可要求我們立即償還該系列債務證券的全部本金、利息和溢價(如果有)。

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將 立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，受影響系列債務證券本金總額的大部分持有人可以取消這一加速 付款要求。

12

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償。如果他們提供了這一合理的賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人，在一定的限制下，可以指示對任何系列債務證券進行任何訴訟或任何受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。在一定的限制下，任何系列債務證券的多數持有人可以指示對任何系列債務證券進行任何訴訟或任何補救措施的時間、方法和地點，或行使 受託人授予的任何權力。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 ，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就 指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

•

持有人先前已就 受影響系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

受違約事件影響的系列未償還債務證券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的賠償；以及(C)受違約事件影響的系列未償還債務證券的本金至少為25%的持有人，已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；以及

•

受託人未能提起訴訟，並且在其通知、請求和提供賠償後60天內，未從受違約事件影響的系列未償還債務證券的 多數持有人那裏收到與請求不一致的指示。

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付 該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息的訴訟。

失敗

當我們使用術語 n失敗時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付 本金、利息(如果有)、溢價(如果有)以及應於某一系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則根據我們的選擇：

•

我們將解除與該系列債務證券有關的義務；或

•

我們將不再有任何義務遵守本契約下的某些限制性契約， 某些違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況， 受影響系列的債務證券的持有者除登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券外，將無權享受該契約的利益。這些持有者只能通過存款 基金來支付其債務證券。

要行使我們的失敗選擇權，我們必須向受託人交付：

•

美國律師的意見，大意是 受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按照與 如果失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的 未償還債務證券的持有者將不確認收入或收益或

13

由於失敗而造成的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收方面的損失，並將繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和 相同金額的其他税，其方式和時間與未發生失敗的情況相同；以及

•

我們一名官員的證書和律師的意見，每一份都表明已經遵守了 規定的與失敗有關的所有先決條件。

如果我們要解除與 有關債務證券的義務，而不僅僅是解除我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)或美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)發佈的裁決，或為此做出的法律修改。

除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權 ：

•

對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，不應已發生並繼續發生構成違約事件的 事件；

•

我們不是適用的破產和破產法律所指的無力償債的人 ；以及

•

符合先例的其他習慣條件。

修改及豁免

經受修改影響的各系列未償還債務證券本金總額的多數持有人同意，吾等和受託人可對契約進行修改 。但是，未經每個受影響的持有者 同意，任何修改不得：

•

更改任何 債務證券的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的聲明到期日；

•

降低本金、保費(如果有)或利率(如果有)，或支付任何額外 金額的任何義務；

•

降低到期到期應付債務證券的本金金額；

•

更改付款地點或貨幣的；

•

影響持有人要求我們根據持有人的選擇回購債務證券的權利；

•

損害持有人提起訴訟強制執行支付權的；

•

對與一系列債務證券有關的任何轉換或交換權造成不利影響；

•

更改修改契約或放棄遵守契約的某些 條款所需的債務證券百分比；或

•

降低採取某些措施所需的未償還債務證券本金的百分比。

任何系列未償還債務證券的大多數本金持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 代表該系列的所有債務證券持有人 僅就該系列而言放棄過去在該契約下的違約(與涉及我們的破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約除外)，並由吾等 遵守該契約的某些限制性條款。然而，這些持有人不得免除任何債務擔保的任何付款或遵守未經每個受影響的持有人同意不得修改的條款的違約。

14

我們可以在未經持有人同意的情況下修改契約，以：

•

證明我們在契約項下的繼承人；

•

為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；

•

增加違約事件；

•

規定未登記的證券成為契約項下的登記證券，並對未登記的證券進行其他 變更，這些變更在任何情況下都不會對未償還證券持有人的利益造成實質性不利影響；

•

確定任意系列債務證券的形式和條款；

•

根據契約指定繼任受託人；

•

增加條款，允許或便利債務證券在不對持有人造成實質性不利影響的情況下失效或解除；

•

糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，在 每宗個案中作出不會對未償還證券及相關息票持有人的利益造成重大不利影響的任何其他規定(如有)；

•

遵守美國和加拿大的任何適用法律，以根據“信託契約法”實施和維持契約的資格 ；或

•

更改或取消當契約下沒有未償還證券時此類更改生效的任何條款 。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。但是，加拿大受託人 根據契約行使、履行或履行其任何權利、權力、義務或責任時，將按照適用的加拿大法律進行解釋。

受託人委員會

我們將在適用的招股説明書附錄中指明與本協議項下的債務證券發售相關的美國 受託人和加拿大受託人。此外，根據“信託契約法”第305(B)(2)條，對於本協議項下債務證券的發行，美國受託人將符合 信託契約法的資格。契約項下的受託人或其各自的關聯公司可在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何附屬公司仍然是我們的債權人，契約將包含對受託人權利的某些限制 ，在某些情況下獲得債權付款，或將從任何債權中收到的某些財產變現作為擔保或其他。受託人及其各自的附屬公司將被允許與 我們進行其他交易。如果受託人或任何此類關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，適用的受託人必須消除衝突或辭職。

受託人辭職

受託人可以就一個或多個債務證券系列 辭職或被免職，並可以就該系列任命繼任受託人。如果有兩個或兩個以上的人就不同系列的債務證券 擔任美國受託人或加拿大受託人，則每個受託人應是該契約項下信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開，並且

15

此處描述的受託人將採取的任何行動隨後可由每個此類受託人針對且僅針對其作為受託人的 的一個或多個債務證券系列採取。

同意送達

與簽訂契約相關，我們將指定並指定一名美國授權代理人，在因契約或債務證券而引起或與之相關的任何 訴訟或程序中，我們將指定並任命該代理人，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或由受託人 (無論是以個人身份或以契約受託人身份)提起，並將不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

單位説明

以下闡述了本單位的某些一般條款和規定。關於任何已發售單位的招股説明書補充資料 將包括由此發售的單位的具體條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款可適用於這些條款和條款的範圍。

招股章程補編將在適用的情況下，列明與所提供的單位有關的下列條款：

•

提供的單位總數；

•

單位的報價；

•

組成單位的證券的名稱、編號和條款；

•

單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

適用於出售單位的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款；

•

組成這些單位的證券可以單獨轉讓的日期及之後；

•

組成該單位的證券會否在任何證券交易所上市；

•

無論該等單位或組成該單位的證券是以登記形式、賬簿記錄 僅以記賬形式、無記名形式或以臨時或永久全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

•

與單位的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

對非居民或外國業主持有此類單位權利的任何限制 ；

•

擁有這些單位在加拿大的某些實質性税收後果；

•

尚待處理的單位數目；及

•

本單位的任何其他實質性條款和條件。

16

出售證券持有人

證券可能由本公司和/或一個或多個待將來確定的出售證券持有人不時發售和出售。如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中闡述，並通過引用併入本 招股説明書。

配送計劃

本公司或任何出售證券持有人可以向或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合向購買者提供和出售證券。 本公司或任何銷售證券持有人可以向承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理或通過任何這些銷售方式的組合來提供和出售證券。

任何系列證券的分銷可能會不時以固定價格或非固定價格在一筆或多筆交易中生效。如果以非固定 價格提供，證券可以按照銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格或按與購買者協商的價格確定， 包括在被認為是銷售的交易中的銷售。 如果以非固定價格提供證券，則可以按照銷售時的市場價格、參考指定證券在特定市場的現行價格或將與購買者協商的價格來提供證券。 包括在被視為·在市場上根據證券法第415(A)(4)條的規定進行分銷，在這種情況下，應支付給承銷商、交易商或代理的與任何此類出售相關的賠償將增加或減少買方為證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理向本公司支付的毛收入 的金額(如果有的話)。證券的發售和出售價格可能因買方而異，在分銷期間也可能有所不同。

如果使用承銷商、交易商或代理銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與適用的承銷商、交易商或代理簽署承銷、交易商或 代理協議。與出售證券相關，承銷商、交易商或代理可能從本公司或其他 方獲得賠償，包括以承銷商、交易商或代理費用、佣金或優惠的形式。參與證券銷售或分銷的任何承銷商、交易商或代理可能被視為《證券法》所指的承銷商。因此，該等承銷商、交易商或代理出售證券所賺取的任何利潤，以及 任何該等被視為承銷商的承銷商、交易商或代理所收取的任何折扣、佣金或代理佣金或優惠，將被視為證券法下的承銷折扣及佣金。有關任何特定產品的 任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

與每個 分銷證券有關的招股説明書副刊還將列出證券發售的條款，包括在適用的範圍內：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及各自的承銷金額；

•

是否有任何承銷商、交易商或代理人與本公司有實質性關係；

•

首次公開發行價格，所得款項歸本公司所有；

•

承銷商、經銷商或代理商的賠償或其他折扣或銷售優惠將 允許或重新允許給承銷商或經銷商；

•

保險人義務的性質；以及

•

承銷商、經銷商或代理商是否與公司有任何安排，如超額配售選擇權。

17

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或實施將證券的市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易，而不是公開市場上可能盛行的交易。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商、交易商或代理人不得參與·在市場上任何承銷商、交易商或代理的關聯公司，以及與任何 該等承銷商、交易商或代理共同或協同行事的任何人，均不會因任何證券的分銷而超額配售任何證券，或進行任何旨在穩定或維持所分銷證券的市場價格的任何其他交易，而該等承銷商、交易商或代理亦不會根據招股章程副刊超額配售任何證券，而任何該等承銷商、交易商或代理人亦不得與任何該等承銷商、交易商或代理人共同或協同行事。

根據與本公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得本公司對某些責任(包括證券法項下的責任)的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項 作出的分擔。遵守金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指導方針。(？FINRA？)，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過發售總收益的 8%。這些承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易，或者為我們提供服務。

每次發行的證券(普通股除外)將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。除非 與一系列證券有關的招股説明書副刊另有規定，否則該等證券(普通股除外)不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可以在證券中做市，但沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何經紀交易商將在任何系列的證券上做市，也不能保證任何系列的 證券的交易市場的流動性(如果有的話)。

物質所得税的考慮因素

適用的招股説明書附錄可能描述本招股説明書向需繳納美國聯邦所得税的投資者收購、擁有和 處置任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。

適用的 招股説明書附錄還可能描述一般適用於其中描述的投資者購買、持有和處置適用證券的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民 ，則包括加拿大非居民預扣税考慮因素。

18

法律事務

除非招股章程副刊另有規定，與發售證券有關的若干法律事宜將由紐約Torys LLP及加拿大多倫多 代表本公司轉交。

專家

本招股説明書中以本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格 年報為參考而納入的本公司及Pure Sunarm Corp.的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入，該等報告是經該事務所授權作為審計及 會計方面的專家而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，因此，我們向 證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書不包含我們提交的註冊聲明中包含的所有信息 。有關我們和本招股説明書涵蓋的證券的更多信息，您可能希望查看完整的註冊聲明，包括其展品。SEC維護一個 互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括註冊聲明及其證物。證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov.我們在www.vilagefarms.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

(a)

我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

(b)

我們目前提交的Form 8-K報表提交日期為2020年1月17日(僅限項目8.01)；2020年3月4日(僅限項目 1.01)；2020年3月12日(僅限項目 8.01)；2020年3月19日(僅限項目 1.01和8.01)；2020年3月24日(僅限項目8.01)；2020年3月30日(僅限項目 8.01)和2020年4月22日(僅限項目5.02)；以及

(c)

在我們於2018年4月2日提交的 年度信息表(作為我們於2019年1月18日提交的 40FR12B表的註冊聲明的附件99.10)(由我們於2020年4月1日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告 10-K的附件4.2更新)中所載的資本結構標題下對我們普通股的描述，包括為修改此類信息而提交的任何修訂

此外，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書日期之後但 本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的所有文件，均以引用方式併入本招股説明書。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書中包含或通過 引用併入的信息以外的任何不同或附加信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

19

就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入 本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入 本招股説明書的陳述修改或取代了該陳述，則視為被修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書的一部分。

通過引用併入本招股説明書的文件可根據要求從我們處獲得。我們將嚮應書面或口頭請求免費交付招股説明書的任何人(包括實益所有人)提供通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何和所有 信息的副本。如果通過引用合併到本招股説明書中的 文件的展品本身並未通過引用具體併入本招股説明書中，則不會提供展品。

索取上述任何文件的請求應發送至：

國際鄉村農場公司

4700-80街

三角洲，不列顛 哥倫比亞省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

20

9,396,226股，每股包括 一股普通股和0.50股認股權證，用於購買一股普通股

招股説明書副刊

安置 代理

AGP。

2020年9月8日