美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明
1934年證券交易法
(第2號修訂)
DaVita Inc.
(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)
普通股，面值0.001美元
(證券類別名稱)
23918K108
(證券類別CUSIP編號 )
凱瑟琳·A·沃特斯
首席法務官
DaVita Inc.
第16街2000
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
莎倫 弗拉納根，Esq.
盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亞州街555號
2000套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(415) 772-1200
提交費的計算
| 交易估值(1) | 提交費的數額(2) | |
| $1,000,000,000 | $129,800 | |
|
| ||
| (1) | 交易估值僅為計算申請費的目的而估算。此金額是基於 以不超過1,000,000,000美元購買總計12,987,012股普通股的要約，面值為0.001美元，最低收購要約價格為每股77美元。 |
| (2) | 根據1934年證券交易法修訂後的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
| 如果按照 規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其 提交日期識別以前的申請。 |
| 以前支付的金額：129,800美元 | 申請方：DaVita Inc. | |
| 表格或註冊號碼：附表至 | 提交日期：2020年8月17日 |
| ☐ | 如果備案僅與在 投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。 |
勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 符合規則14d-1的第三方投標報價。 |
| 發行人投標報價以規則13E-4為準。 |
| ☐ | 私募交易受規則13e-3的約束。 |
| ☐ | 根據規則13D-2對附表13D進行修正。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本修正案第2號(本修正案)修訂項目編號 2？) 按計劃修改和補充投標報價聲明，以最初提交給美國證券交易委員會(SEC)選委會？)2020年8月17日，經第1號修正案 (zbr})修正和補充修訂項目編號 1？)按計劃於2020年8月27日提交給委員會的投標報價聲明(如可能不時進一步修訂或補充，計劃 至？)，與特拉華州一家公司DaVita Inc.的報價有關DVA？或？？公司？)，以現金購買最多10億美元的普通股(股票)，每股面值0.001美元(br})普通股？)，根據(I)根據投標股東指定的不低於每股77.00美元但不超過88.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)按照日期為2020年8月17日的收購要約中描述的條款和條件(可不時修訂或補充)，以現金淨額(減去任何適用的預扣税，不計利息)進行的收購價投標。報價購買？)，該文件的副本已作為附表的附件(A)(1)(A)存檔，並在相關的提交函(可不時修訂或補充)中進行了歸檔。(A)(A) 遞送函(？)，其副本已作為附件(A)(1)(B)附於附表。
除本協議特別規定外，附表中包含的信息 保持不變，本修正案第2號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應閲讀本第2號修正案、第1號修正案、的附表 、購買要約和附函。
第11項補充資料
現對第11項進行修改和補充，在購買要約第10節下的第五個完整段落中，從第35頁開始，在標題 通過引用併入公司之後增加以下內容，作為通過引用併入的附加文件：
| | 我們目前的Form 8-K報告於2020年9月8日提交給證券交易委員會 |
第12項展品
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 報價購買，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 提交函。 | |
| (A)(1)(C)✓ |
保證交貨通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要廣告，日期為2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(G)✓ | 給DaVita Inc.員工的電子郵件通信。及其子公司 | |
| (A)(1)(H)✓ | 致香港特別行政區持有人的信 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 不適用。 | |
2
| 陳列品 |
描述 | |
| (A)(5)(A)✓ | 新聞稿，日期為2020年8月17日，宣佈開始投標要約。 | |
| (b)(1) | 日期為2019年8月12日的信貸協議，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保方、貸款方、法國農業信貸銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行 Ltd作為聯合辛迪加代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國公司、摩根士丹利高級融資公司簽署。作為共同文件代理的SunTrust銀行和作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。(1) | |
| (b)(2) | 該特定信貸協議的第一修正案，日期為2020年2月13日，日期為2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保人一方、貸款人一方以及作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)之間進行。(2) | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(1)* | 哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署並於2019年4月29日生效的僱傭協議。(4) | |
| (d)(2)* | 就業協議，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.簽署，並在DaVita Inc.之間生效。還有喬爾·阿克曼。(5) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2016年4月27日生效。還有凱瑟琳·A·沃特斯。(6) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2015年4月29日生效。以及邁克爾·D·斯塔菲裏(Michael D.Staffieri)。(6) | |
| (d)(5)* | 高管激勵計劃(自2009年1月1日起修訂並重新實施)。(8) | |
| (d)(6)* | DaVita Inc.董事及以上董事的遣散費計劃。(3) | |
| (d)(7)* | 修訂並重新聲明瞭DaVita Inc.2011年度獎勵計劃。(9) | |
| (d)(8)* | 根據DaVita Inc.簽訂的2014年長期激勵計劃股票增值權協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10) | |
| (d)(9)* | 根據DaVita Inc.的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10) | |
| (d)(10)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(11) | |
| (d)(11)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(12)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011獎勵計劃)(11) | |
| (d)(13)* | 長期激勵計劃獎勵協議表(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
3
| 陳列品 |
描述 | |
| (d)(14)* | 長期激勵計劃獎勵協議(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7) | |
| (d)(15)* | 股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(12) | |
| (d)(16)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(17)* | 績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(18)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(19)* | 限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(20)* | 績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(21)* | 股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14) | |
| (d)(24)* | 非僱員董事薪酬政策。(15) | |
| (d)(25)* | 2030年到期的4.625%高級票據表格及相關擔保。(16) | |
| (d)(26)* | 契約，日期為2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(16) | |
| (d)(27)* | DaVita Inc.2020激勵獎勵計劃(17) | |
| (d)(28)* | DaVita Inc.和DaVita Inc.之間的股票增值權協議修正案，自2020年6月11日起生效。威廉·L·羅珀(William L.Roper)，醫學博士(18歲) | |
| (d)(29) | 2031年到期的3.750%高級票據表格及相關擔保。(19) | |
| (d)(30) | 契約，日期為2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(19) | |
| (d)(31)* ✓ | 股票增值權協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (d)(32)* ✓ | 基於業績的限制性股票單位協議(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (d)(33)* ✓ | 限制性股票單位協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃) | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬計劃或安排 |
4
| ✓ | 之前提交過的。 |
| (1) | 於2019年8月14日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (2) | 於2020年2月21日提交，作為公司年度報告Form 10-K的證物。 |
| (3) | 於2019年2月22日提交，作為公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (4) | 於2019年5月7日提交，作為公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (5) | 於2017年2月24日提交，作為公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的證物。 |
| (6) | 於2017年5月2日提交，作為公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告的證物。 |
| (7) | 於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度報告的證物。 |
| (8) | 於2009年6月18日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (9) | 於2014年4月28日提交，作為本公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。 |
| (10) | 於2014年11月6日提交，作為公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (11) | 於2011年8月4日提交，作為公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (12) | 於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (14) | 於2019年7月22日提交，作為公司投標要約聲明的證物，如期提交至-I。 |
| (15) | 於2020年5月4日提交，作為公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的證物。 |
| (16) | 於2020年6月9日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (17) | 作為本公司附表14A最終委託書的附件A提交，於2020年4月27日提交給 委員會 |
| (18) | 於2020年7月30日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
| (19) | 於2020年8月11日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。 |
5
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且 正確。
| DaVita Inc. | ||||
| 日期：2020年9月8日 | 依據： | /s/Joel Ackerman | ||
| 姓名：喬爾·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||||