目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格:
(馬克一)
佣金檔案號:A
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) |
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(主要行政機關地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號和電話號碼(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每一類的名稱 | 交易代碼 | 每間交易所的註冊名稱 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內),是否已提交1934年證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告;以及(2)在過去90多天內,註冊人是否已符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器◻ | |
非加速文件管理器◻ | 小型報表公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是◻*否
截至2020年8月31日,註冊人的已發行普通股數量為
目錄
HURCO Companies,Inc.
表截至2020年7月31日的財政季度10-Q季度報告
目錄
第一部分第一部分-財務信息 | ||
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第(1)項。 | 財務報表 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表 | 3 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的簡明綜合全面收益(虧損)表三個月和九個月 | 4 |
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| 截至2020年7月31日和2019年10月31日的簡明合併資產負債表 | 5 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月現金流量表簡明合併報表 | 6 |
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| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表 | 7 |
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| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
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第四項。 | 管制和程序 | 32 |
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第II部分:其他資料 | ||
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第(1)項。 | 法律程序 | 33 |
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項目71A。 | 危險因素 | 33 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
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第五項。 | 其他資料 | 34 |
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項目6. | 陳列品 | 35 |
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簽名 | 36 |
2
目錄
第一部分:金融信息
項目1. 財務報表
HURCO Companies,Inc.
簡明合併操作報表
(單位為千,每股數據除外)
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
| 2010年7月31日 | 2010年7月31日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
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銷售和服務費 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
銷售和服務成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出 |
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利息收入 |
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投資收益(虧損) |
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其他收入(費用),淨額 |
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税前收益(虧損) |
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所得税撥備(福利) |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
每股普通股收益(虧損) | |||||||||||||
基本型 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
加權平均已發行普通股 | |||||||||||||
基本型 | | | | | |||||||||
稀釋 | | | | | |||||||||
每股支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
HURCO Companies,Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(單位:千)
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
2010年7月31日 | 2010年7月31日 | ||||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
其他全面收益(虧損): |
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外幣財務報表的折算 |
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(收益)/重新分類為業務的衍生工具的虧損,扣除税後淨額為$( |
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衍生工具的收益/(虧損),税後淨額$( |
| ( |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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| ( |
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| ( | |||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
HURCO Companies,Inc.
壓縮合並資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| 2010年7月31日 | 10月31日,北京 | ||||
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| 2020 |
| 2019 | ||
| (未經審計) | |||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收帳款,淨額 | |
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庫存,淨額 |
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衍生資產 |
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預付資產 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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土地 |
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建房 |
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機器設備 |
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租賃權的改進 |
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減去累計折舊和攤銷 |
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總資產和設備 |
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非流動資產: |
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軟件開發成本,累計攤銷較少 |
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商譽 |
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無形資產,淨額 |
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經營性租賃-使用權資產淨額 | | | ||||
遞延所得税 |
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投資和其他資產,淨額 |
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非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
衍生負債 | | | ||||
經營租賃負債 | | | ||||
應計工資總額和員工福利 |
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應計所得税 |
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應計費用 |
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累計保修 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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遞延所得税 | | | ||||
應計税項負債 |
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經營租賃負債 | | | ||||
延期信用證和其他 |
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非流動負債總額 |
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股東權益: |
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優先股: |
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普通股: |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
| ( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
HURCO Companies,Inc.
簡明合併現金流量表
(單位:千)
| 三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
2010年7月31日 | 2010年7月31日 | ||||||||||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
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來自經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
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壞賬撥備(福利) |
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遞延所得税 |
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關聯公司收益(虧損)中的權益 |
| ( | ( |
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折舊攤銷 | | | | | |||||||||
外幣(利得)損失 |
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衍生工具的未實現(收益)損失 |
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基於股票的薪酬 |
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資產負債變動情況: |
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應收賬款(增加)減少 |
| ( | |
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庫存(增加)減少 |
| | ( |
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(增加)預付費用減少 |
| ( | |
| ( | ( | |||||||
應付帳款增加(減少) |
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應計費用增加(減少) |
| | ( |
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應計所得税的增加(減少) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
經營租賃資產和負債淨變動 | | | | | |||||||||
衍生工具資產和負債淨變動 |
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其他 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流量: |
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出售設備所得收益 |
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購置房產和設備 |
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軟件開發成本 |
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其他投資 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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籌資活動的現金流量: |
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支付的股息 |
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與限售股淨結清有關的已繳税款 |
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行使普通股期權所得收益 | | | | | |||||||||
股票回購 | ( | | ( | | |||||||||
償還短期債務 | | | | ( | |||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
HURCO Companies,Inc.
簡明合併股東權益變動表
(千股,流通股除外)
截至2020年和2019年7月31日的三個月 | |||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||
股份 | 實繳 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||||
| 出類拔萃 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 總計 | ||||||
餘額,2019年4月30日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | — | |
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其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| ( | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用,扣除為既得限制性股票預扣的税款後的淨額 | — | — | | — |
| — | | ||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2019年7月31日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
餘額,2020年4月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨損失 | — | — | — | |
| — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
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基於股票的薪酬費用,扣除為既得限制性股票預扣的税款後的淨額 | — | — | | — |
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普通股期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( |
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餘額,2020年7月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年和2019年7月31日的9個月 | |||||||||||||||||
累積 | |||||||||||||||||
| 普通股 | 附加 | 其他 | ||||||||||||||
股份 | 實繳 | 留用 | 綜合 | ||||||||||||||
| 出類拔萃 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收入(虧損) |
| 總計 | ||||||
餘額,2018年10月31日,2018年10月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨收入 | — | — | — | |
| — | | ||||||||||
其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
| ( | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用,扣除為既得限制性股票預扣的税款後的淨額 | | | | — |
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支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2019年7月31日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
餘額,2019年10月31日。 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
淨損失 | — | — | — | ( |
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其他綜合收益(虧損) | — | — | — | — |
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基於股票的薪酬費用,扣除為既得限制性股票預扣的税款後的淨額 | | | | — |
| — | | ||||||||||
普通股期權的行使 | | — | | — | — | | |||||||||||
股票回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||
支付的股息 | — | — | — | ( |
| — | ( | ||||||||||
餘額,2020年7月31日 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.中國總司令
未經審計的簡明合併財務報表包括Hurco Companies,Inc.的賬户。及其合併的子公司。*如本報告所用,“我們”、“赫科”和“公司”等字眼指的是赫科公司(Hurco Companies,Inc.)。及其合併的子公司。
我們通過全球銷售、服務和分銷網絡,設計、製造和銷售主要由立式加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成的計算機化(即計算機數控(CNC))機牀。*雖然我們的大部分電腦控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用符合行業標準的個人電腦組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為作業車間提供機牀部件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、配件和更換部件,以及客户服務和培訓和應用支持。
我們經營工業設備行業,業務遍及全球,這使我們在許多不同的國家面臨各種商業風險。新冠肺炎疫情在2020財年對我們的商業和行業產生了重大影響。從2020年初開始,全球許多主要機牀市場的政府當局實施了強制性的居家或避難所命令,要求大多數企業關閉或大幅限制運營,導致對許多商品和服務的需求突然下降。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難所訂單允許我們的當地業務繼續作為關鍵基礎設施行業的基本業務或供應商,或以其他方式擁有遠程工作能力,但我們的許多客户在其業務運營和正常採購週期中經歷並將繼續經歷重大中斷。由於需求的這種中斷以及本財年剩餘時間內脆弱性擴大的可能性,我們仔細評估了我們在編制截至2020年7月31日的財務報表時所做的估計,並瞭解到這些估計可能在短期內發生變化。我們無法預測新冠肺炎疫情影響的持續時間或範圍,也無法合理估計對我們業績的負面財務影響,但我們相信,到目前為止,在收入、運營收入和運營現金流方面,影響是實質性的,在不久的將來可能繼續是實質性的。我們將繼續評估和披露與公允價值估計、趨勢和不確定性相關的任何不確定性,這些不確定性已經或合理地預期會對我們的綜合財務狀況、經營業績產生重大影響。, 各中期及期末股東權益及現金流的變動。
截至2020年7月31日以及截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和九個月的簡明財務信息未經審計。然而,我們認為,中期數據包括所有必要的調整,僅包括正常的經常性調整,以公平地呈現我們的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和中期末的現金流變化。我們建議您閲讀這些簡明綜合財務報表,同時閲讀我們截至2019年10月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。
2、提高收入認可度
我們設計、製造和銷售電腦化機牀。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為作業車間提供機牀部件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、配件和更換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。
我們在2018年11月1日,也就是我們2019財年的開始,採用了會計準則編碼(ASC)606“與客户的合同收入”(“ASC 606”),並選擇了自採用之日起修改的追溯方法。*在採用ASC 606之前,我們的收入已經按照ASC 606要求的方式確認。因此,採用ASC 606對我們的整體財務報表沒有影響。
8
目錄
我們確認銷售機牀、部件、配件和服務的收入,並反映我們預期有權獲得的對價。我們根據ASC 606中編纂的財務會計準則委員會(FASB)指導,基於五步模型記錄收入。根據ASC 606,我們將合同定義為以採購訂單、包裝或運輸單據、發票以及定期口頭請求零部件和附件的形式與我們的客户和分銷商達成的協議。*對於每份合同,我們確定我們的履約義務,即交付貨物或服務,確定交易價格,將合同交易價格分配給每項履約義務(如果適用),並在客户履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。“當客户獲得對該商品或服務的控制權時,該商品或服務即被轉讓。我們的計算機化機牀是通用的計算機控制的機牀,通常用於獨立操作。在發貨前,我們會對每臺機器進行測試,以確保機器符合標準操作規範。我們認為,客户在交付產品時獲得控制權,獲得控制權不取決於合同客户接受。因此,我們在將產品交付給客户或分銷商時確認我們機牀系統的銷售收入,這通常是在發貨時。他説:
根據地理位置的不同,發貨後,分銷商、獨立承包商或我們的服務技術人員可能會將機器安裝在客户的設施中。*在大多數情況下,機器是通過分銷商銷售的,我們不參與安裝。如果是直接銷售或通過銷售代理銷售,我們通常會完成機器安裝,包括重新組裝為發貨而拆卸的某些部件,並重新測試機器以確保其性能符合標準規格。我們認為我們三軸機牀的機器安裝過程是無關緊要和敷衍了事的。*對於我們安裝的五軸機器,我們估計安裝性能義務的公允價值,並按比例確認安裝過程期間的安裝收入。
根據地理位置的不同,我們可能會不時提供培訓或貨運服務。我們認為這些服務在合同範圍內是敷衍了事的,因為這些服務的價值通常不會上升到作為合同總價值組成部分的實質性水平。*維護合同的服務費在合同期限內按比例遞延並在收益中確認,通常獨立銷售。*客户折扣和估計產品退貨被視為可變對價,並在記錄相關銷售的同期記為收入減少。我們已經審查了總體銷售交易,進行了可變對價,並確定這些金額不大。
3.推廣衍生工具和對衝活動
我們面臨着與我們正在進行的業務相關的某些市場風險,包括外幣風險、利率風險和信用風險。我們通過定期的運營和融資活動來管理我們對這些和其他市場風險的敞口。目前,我們通過使用衍生品工具管理的唯一風險是外幣風險,為此,我們與幾家主要金融機構以外幣遠期外匯合同的形式簽訂了衍生品工具。
我們簽訂這些遠期外匯合同是為了減少匯率波動對我們在一家外國子公司的淨股本投資的潛在影響,減少以外幣計價的銷售和購買對毛利和淨收益的影響,並減少以不同於子公司功能貨幣的以外幣計價的應收賬款和應付賬款對我們淨收益的影響。*我們主要暴露在以歐元、英鎊、印度盧比、新加坡元、人民幣、波蘭茲羅提和新臺幣計價的交易和淨資產方面的外幣匯率風險。*我們按公允價值將所有衍生工具記錄為資產或負債。
9
目錄
指定為對衝工具的衍生工具
我們定期訂立外幣遠期外匯合約,以對衝某些以以下外幣計價的公司間買賣預測:英鎊、歐元及新臺幣。*這些工具的目的是緩解以外幣計價的買賣產生的美元現金淨流入和流出將受到匯率變化不利影響的風險。*該等遠期合約已被指定為現金流對衝工具,並按公允價值於衍生資產及衍生負債計入綜合資產負債表。*該等對衝合約公允價值變動所產生的有效損益於累計其他全面虧損中遞延,並於相關對衝合約標的已售出的相應存貨確認期間確認為銷售及服務成本的調整,從而對被對衝的公司間買賣的美元價值的相應變動提供抵銷的經濟影響。這些對衝合約公允價值變動導致的無效損益部分立即報告在其他收益(費用),淨額中。我們通過核實和記錄對衝工具的關鍵條款,並確定預測的交易沒有重大變化,來執行對衝有效性的季度評估。我們還按季度評估交易對手違約風險是否出現不利發展。他説:
截至2020年7月31日,我們有未平倉的遠期合約,以歐元、英鎊和新臺幣計價,設定到期日為2020年8月至2021年7月。截至2020年7月31日,以美元遠期匯率表示的合同金額為#美元。
我們還面臨與我們在國外的淨資產投資有關的外匯兑換風險。為了管理這一風險,我們簽訂了一份名義金額為歐元的遠期合同。
未被指定為對衝工具的衍生工具
我們還簽訂外幣遠期外匯合約,以防範外幣波動對以外幣計價的應收賬款和應付賬款的影響。這些衍生工具在財務會計準則下並未被指定為套期保值工具,因此,其公允價值的變動目前在合併綜合經營報表中報告為其他收入(費用)淨額,與以外幣計價的相關應收賬款和應付款的交易損益一致。他説:
截至2020年7月31日,我們有未平倉的遠期合約,以歐元、英鎊和新臺幣計價,設定到期日為2020年8月至2021年7月。*合同金額,以2020年7月31日的美元遠期匯率表示,總額為$
10
目錄
衍生工具的公允價值
我們在簡明綜合資產負債表上確認衍生工具的公允價值為按毛數計算的資產和負債。截至2020年7月31日和2019年10月31日,所有衍生品工具在我們的簡明綜合資產負債表上按公允價值記錄如下(以千計):
| 2020年7月31日 | 2019年10月31日-2019年10月31日 | |||||||||
| 資產負債表 | 公平 | 資產負債表 | 公平 | |||||||
衍生物 |
| 定位 |
| 價值 |
| 定位 |
| 價值 |
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指定為套期保值工具: |
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外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | |||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | | |||||
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未指定為套期保值工具: |
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| ||||||||
外匯遠期合約 | 衍生資產 | $ | | 衍生資產 | $ | | |||||
外匯遠期合約 | 衍生負債 | $ | | 衍生負債 | $ | |
衍生工具對簡明合併資產負債表、簡明股東權益變動表和簡明合併經營表的影響
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏,衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、簡明股東權益變動表和簡明綜合營業報表(税後淨額)產生了以下影響(以千為單位):
區位增益率 | 增值額: | |||||||||||||
| 損益總額(損益) | 費用(損失)重新分類 | 費用(損失)重新分類 | |||||||||||
| 在其他項目中認可的項目 | 從其他 | 從其他 | |||||||||||
*全面 | 綜合 | 綜合 | ||||||||||||
衍生物 | 收益(虧損) | 收益(虧損) | 收益(虧損) | |||||||||||
三個月 | 三個月 | |||||||||||||
2010年7月31日 | 2010年7月31日 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||
指定為套期保值工具: | ||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
|
| |||||||||
外匯遠期合約-公司間買賣 | $ | ( | $ | | 銷售和服務成本 | $ | |
| $ | ( | ||||
外匯遠期合約 | $ | ( | $ | |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年7月31日或2019年7月31日的三個月中,我們沒有確認被認為無效的套期保值帶來的任何收益或損失。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏,我們在我們的簡明綜合運營報表中確認了未指定為對衝工具的衍生品工具的以下損益(以千計):
獲得收益的地點: | ||||||||
(損失)已確認 | 損益總額(損益) | |||||||
衍生物 |
| 美國運營部部長 | 在全球運營中獲得認可 | |||||
三個月 | ||||||||
2010年7月31日 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 | |||||
未指定為套期保值工具: |
|
|
|
|
| |||
外匯遠期合約 |
| 其他收入(費用),淨額 | $ | ( |
| $ | |
11
目錄
下表列出了截至2020年7月31日的三個月累計其他綜合虧損的税後淨額組成部分的變化(以千為單位):
| 外幣 | 現金流量 | |||||||
|
| 翻譯 |
| 籬笆 |
| 總計 | |||
平衡,2020年4月30日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| | |||
重新分類 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2020年7月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月中,衍生工具對我們的簡明綜合資產負債表、簡明股東權益變動表和簡明綜合營業報表(税後淨額)有以下影響(以千計):
區位增益率 | |||||||||||||||
損益總額(損益) | 費用(損失)重新分類 | 損益總額(損益) | |||||||||||||
| 在其他項目中認可的項目 | 從其他 | 從其他類別重新分類 | ||||||||||||
| 綜合 | 綜合 | 綜合 | ||||||||||||
衍生物 | 收益(虧損) | 收益(虧損) | 收益(虧損) | ||||||||||||
截至9個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||
2010年7月31日 | 2010年7月31日 | ||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||
指定為套期保值工具: | |||||||||||||||
(有效部分) |
|
|
|
|
|
| |||||||||
外匯遠期合約-公司間買賣 | $ | | $ | | 銷售和服務成本 | $ | |
| $ | ( | |||||
外匯遠期合約 | $ | ( | $ | |
|
|
|
|
|
|
在截至2020年7月31日或2019年7月31日的9個月中,我們沒有確認被認為無效的套期保值帶來的任何收益或損失。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月裏,我們在我們的簡明綜合運營報表中確認了以下關於未指定為對衝工具的衍生工具的損益(以千計):
| 獲得收益的地點: | ||||||||
| (損失)已確認 | 損益總額(損益) | |||||||
衍生物 | 美國運營部部長 | 在全球運營中獲得認可 | |||||||
截至9個月 | |||||||||
2010年7月31日 | |||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
未指定為套期保值工具: |
|
|
|
|
|
| |||
外匯遠期合約 |
| 其他收入(費用),淨額 | $ | ( |
| $ | |
|
下表列出了截至2020年7月31日的9個月累計其他綜合虧損的税後淨額組成部分的變化(以千為單位):
| 外幣 | 現金流量 | |||||||
|
| 翻譯 |
| 籬笆 |
| 總計 | |||
平衡,2019年10月31日。 | $ | ( |
| $ | | $ | ( | ||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) |
| |
| |
| | |||
重新分類 |
| — |
| ( |
| ( | |||
平衡,2020年7月31日 | $ | ( |
| $ | | $ | ( |
12
目錄
4、制定股權激勵計劃。
2016年3月,我們採用了Hurco Companies,Inc.2016年股權激勵計劃(《2016股權計劃》),允許我們授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位等以股票為基礎的獎勵。*2016年股權計劃取代了Hurco Companies,Inc.2008年股權激勵計劃(“2008計劃”)是我們向員工和非員工董事發放股權獎勵的唯一現行計劃。*根據我們的2008計劃,不會再發放任何獎勵。*根據2016年股權計劃的獎勵,我們可能發行的普通股股票總數為
本公司董事會薪酬委員會有權決定根據2016年股權計劃將被授予獎勵的高級管理人員、董事和主要員工;指定每項獎勵的股份數量;決定授予獎勵的條款和條件;以及規定獎勵協議的形式和條款。(三)本公司董事會的薪酬委員會有權決定根據2016年股權計劃將被授予獎勵的高管、董事和關鍵員工;指定每項獎勵的股份數量;決定獎勵的條款和條件;以及規定獎勵協議的形式和條款。我們已經根據2016年股權計劃授予了目前已發行的限制性股票和業績單位,我們已經根據2008計劃授予了目前尚未發行的股票期權。股票期權不得在授予日期後超過十年或補償委員會在授予日期確定的較短期限內行使。就2016年股權計劃而言,我們普通股的市值是納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)在相關日期或(如果不是交易日)在前一個交易日報告的收盤價。
截至2020年7月31日的9個月股票期權活動摘要如下:
加權平均 | |||||
| 股票期權 |
| 行權價格 | ||
截至2019年10月31日未償還 | $ | ||||
授予的期權 | | | |||
行使的選項 | ( | ||||
選項已取消 | | | |||
截至2020年7月31日未償還 | | $ |
截至2020年7月31日,已授予並目前可行使的未償還股票期權彙總信息如下:
已經授予的期權,並且 | |||
| 目前可行使 | ||
未完成選項的數量 | |||
加權平均剩餘合同期限(年) | |||
每股加權平均行權價 | $ | ||
未償還期權的內在價值 | $ |
未償還股票期權的內在價值以截至2020年7月31日的股價與期權行權價之間的差額計算。
2020年3月12日,賠償委員會共批出
2020年1月2日,薪酬委員會確定了2017-2019年財年績效期間批准的長期激勵薪酬安排的實現程度,以及由此產生的相對於薪酬委員會2017年制定的每個指標的目標金額的支付水平。*因此,賠償委員會認定,總共
13
目錄
2020年1月2日,薪酬委員會還根據2016年股權計劃批准了一項針對我們高管的長期激勵薪酬安排,形式為限制性股票和PSU,如果賺取和歸屬,將以我們普通股的股票支付。這些獎項大約是
當天,賠償委員會總共批准了
2020年1月2日,薪酬委員會還批准了總目標數量為
2020年1月2日,薪酬委員會還批覆了總目標數量
2019年11月13日,賠償委員會共批覆
截至2020年7月31日的9個月期間,我們的限制性股票和PSU活動以及相關信息的對賬如下:
| 加權平均助學金 | ||||
|
| 新股數量 |
| 公允價值日期 | |
未授權日期為2019年10月31日。 |
| | $ | | |
已授予的股份或單位 |
| |
| | |
歸屬的股份或單位 |
| ( |
| | |
註銷的股份或單位 |
| ( |
| | |
扣留的股份或單位 |
| ( |
| | |
未歸屬於2020年7月31日 |
| | $ | |
在2020財年和2019財年的9個月中,我們記錄了大約
14
目錄
5.鼓勵企業收購業務
2019年8月5日,我們(通過新成立的子公司ProCobots,LLC(“ProCobots”))以大約1美元的價格收購了一家美國自動化集成公司的幾乎所有資產
流動資產 |
| $ | |
物業廠房和設備 |
| | |
無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
總資產 |
| | |
流動負債 |
| | |
總負債 |
| | |
購買總價和現金支出 | $ | |
此次收購是根據ASC主題805“企業合併”進行的。因此,總購買價格根據有形資產和負債的公允價值分配給有形資產和負債,無形資產和商譽是臨時分配的。*這些撥款反映了各種臨時估計數,在購進價格分配期內可能會發生變化,因為估值正在最後確定過程中。
ProCobots的運營結果從收購之日起就包含在綜合財務報表中。
6.提高預期每股收益
每股業績是根據有關期間已發行普通股的平均數量計算的。*每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算以適用於普通股股東的淨收益(虧損)為分子,以流通股數量為分母如下(單位為千,每股金額除外):
三個月 | 截至9個月 | ||||||||||||||||||||||||
2010年7月31日 | 2010年7月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| 基本型 |
| 稀釋 |
| |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
分配給參股的未分配收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||||||
適用於普通股股東的淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||
加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
股票期權和或有可發行證券 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
每股收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
7.減少應收賬款
應收賬款是扣除壞賬準備#美元后的淨額。
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目錄
8、減少庫存。
按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者定價的存貨彙總如下(以千為單位):
|
| 2010年7月31日 |
| 10月31日,北京 |
| ||
2020 | 2019 | ||||||
採購的部件和子裝配件 | $ | |
| $ | | ||
在製品 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
$ | |
| $ | |
9.簽訂新的租約。
我們在2020財年開始的2019年11月1日採用了會計準則更新(“ASU”)第2016-02號“租賃”(“ASC 842”),並使用了允許的過渡方法。因此,採用ASC 842的影響並未對比較期財務信息進行調整,也不需要對採納日留存收益的期初餘額進行累計效果調整。
在採用ASC 842之後,我們利用了以下選舉和實際權宜之計:
● | 我們已選擇將非租賃組件與租賃組件相結合。 |
● | 如果在租賃開始日,租賃期限為12個月或更短,並且不包括合理確定將被行使的購買選擇權,我們已選擇不適用ASC 842認可要求。儘管如此,我們打算將12個月以下的租約包括在最新的腳註披露中(如果有實質性的話)。 |
● | 如果我們在同一個月以相同的條款和條件簽訂了大量租約,我們選擇不使用投資組合方法。 |
● | 由於我們已經應用了ASU 2018-11允許的新過渡方法,因此我們選擇不重新評估在2019年11月1日之前達成的安排,無論該安排是或包含租賃、適用的租賃分類或單獨的初始直接成本。 |
● | 我們已經選擇不使用 |
我們的租賃組合包括租賃的生產和組裝設施、倉庫和配送中心、辦公場所、車輛、生產和組裝設施中使用的材料搬運設備、筆記本電腦和其他信息技術設備,以及其他雜項租賃設備。大部分租賃的生產和組裝設施的租賃期限從
根據ASC842,我們在我們作為承租人的所有租約的簡明綜合資產負債表上記錄了使用權資產和租賃負債。*我們是與我們的自動化集成設備相關的少量租賃協議的出租人,這些協議對我們的合併財務報表的影響並不重要。在主題840的指導下,我們作為承租人的所有租約都被歸類為經營性租賃。
我們記錄的經營租賃費用總額為#美元。
16
目錄
下表彙總了截至2020年7月31日的9個月與經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動(單位:千):
截至9個月 | |||
| 2020年7月31日 | ||
營業現金流信息: | |||
*為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | | |
非現金信息: | |||
*以獲得的使用權資產換取新的經營租賃負債 | $ | |
下表彙總了在採用新的租賃指南之前,截至2019年10月31日的租賃承諾到期日,正如我們之前在截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中披露的那樣(以千為單位):
2020 |
| $ | |
2021 |
|
| |
2022 |
|
| |
2023 |
|
| |
2024年及其後 |
|
| |
總計 |
| $ | |
下表彙總了截至2020年7月31日與總租賃負債對賬的租賃承諾未貼現現金流的到期日(單位:千):
2020年剩餘時間 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024年及其後 | |||
總計 | |||
*:推算利息 | ( | ||
經營租賃負債現值 | $ |
截至2020年7月31日,我們租賃組合的加權平均剩餘期限約為
10、提供更多細分市場信息。
我們經營單一領域:工業自動化設備。我們設計、製造和銷售電腦化(即CNC)機牀,主要由垂直加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成,通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。*雖然我們的大部分電腦控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用符合行業標準的個人電腦組件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為工作車間提供機牀部件、自動化設備和解決方案、軟件選項、控制升級、我們產品的附件和更換部件,以及客户服務和培訓和應用支持。
11.提供產品保修和產品保修。
我們的子公司不時擔保與向使用融資的客户銷售機器有關的第三方付款義務。我們遵循FASB關於擔保的會計準則(編入ASC460)。截至2020年7月31日,我們擁有
17
目錄
我們為我們的產品提供材料和工藝缺陷的保修。這些保修的條款一般是
|
| 截至9個月 |
| ||||
2010年7月31日 | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初餘額,期初 | $ | |
| $ | | ||
備用期內的保修撥備 |
| |
| | |||
記入儲備金的費用 |
| ( |
| ( | |||
外幣兑換的影響 |
| |
| ( | |||
餘額,期末 | $ | |
| $ | |
我們保修準備金的同比減少主要是由於銷售量減少導致保修期內的機器數量減少。
12.達成新的債務協議
根據2018年信貸協議,我們和Hurco B.V.是借款人,我們的某些其他子公司是擔保人。2018年信貸協議預定到期日為
我們可以將2018年信貸協議下的預付款收益用於一般企業用途。
2019年3月,我們在臺灣的全資子公司Hurco Manufacturing Limited。(“HML”)和中國寧波赫科機牀有限公司。(“NHML”),關閉未承諾循環信貸安排,最高總金額為
18
目錄
截至2020年7月31日,我們現有的信貸安排包括我們的歐元
13.免徵所得税
我們的所得税撥備和實際税率受到税前收入的地理構成的影響,其中包括税率不同的司法管轄區、有條件的降低税率以及其他期間不一致的事件,如所得税法律的變化。
為應對新冠肺炎疫情,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(簡稱“CARE法”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案包括幾個條款,為個人和企業提供經濟救濟。除其他事項外,CARE法案還包括與可退還工資税抵免、推遲僱主的社會保障付款以及修改淨營業虧損結轉條款有關的税收條款。
在2020財年第三季度,我們評估並記錄了近期所得税法修訂為應對新冠肺炎疫情的不利影響而產生的今年迄今估計影響。雖然CARE法案包括經濟救濟和修改,最引人注目的是美國政府在2020財年第三季度的淨營業虧損結轉撥備,我們記錄了#美元的所得税優惠。
我們未確認的税收優惠是$
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金是所得税費用的組成部分。截至2020年7月31日,在應計費用中報告的應計利息總額約為$
我們提交美國聯邦和州所得税申報單,以及幾個外國司法管轄區的納税申報單。關於未確認的税收優惠的限制法規將
14.提供更多金融工具
FASB公允價值指引建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行分類。這些級別包括:級別1,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場的報價;級別2,定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入;以及級別3,定義為不可觀察的輸入,其中幾乎沒有或沒有市場數據,因此需要一個實體制定自己的假設。
根據本指南,下表代表了截至2020年7月31日和2019年10月31日按公允價值計量的我們的金融資產和負債的公允價值層次結構(單位:千):
| 資產 | 負債 | |||||||||||
|
| 2020年7月31日 |
| 2019年10月31日-2019年10月31日 |
| 2020年7月31日 |
| 2019年10月31日-2019年10月31日 |
| ||||
1級 |
|
|
|
|
|
| |||||||
遞延補償 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | |||
2級 |
|
|
|
|
|
| |||||||
衍生物 | $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
第一級資產包括非限定遞延補償計劃下的共同基金投資。我們使用現成的市場價格經常性地估計這些投資的公允價值。
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目錄
第2級公允價值計量包括與與第三方簽訂的外幣遠期外匯合同損益相關的衍生資產和負債。我們使用從活躍市場獲得的外幣匯率在經常性的基礎上估計這些衍生品的公允價值。衍生工具按公允價值在隨附的簡明綜合財務報表中報告。我們擁有外幣遠期外匯合約形式的衍生金融工具,如簡明綜合財務報表附註3所述。這些合約的美元等值名義金額為#美元。
我們的外幣遠期外匯合約的公允價值和相關的貨幣頭寸受到外幣匯率波動帶來的市場風險的抵消。*遠期外匯合約的交易對手是有實力、有信譽的金融機構。我們既不認為交易對手不履行的風險,也不認為交易對手不履行的經濟後果是實質性風險。
15.處理或有事項和訴訟
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。根據適用的會計規則,當估計結果為可能損失的範圍,且該範圍內沒有一個金額比另一個金額更有可能時,我們就每項已知索賠應計最低責任。我們為這類事情保留保險單,當我們確定這種恢復是可能的時,我們會記錄保險恢復。我們預計,這些索賠中的任何一項,無論是個別索賠還是合計索賠,都不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們相信最終解決任何損失的索賠不會超出我們的保單承保範圍。
16.發佈新的會計聲明
最近 採用的會計公告:
2016年2月至2019年2月,FASB發佈了ASC 842,並進行了各種相關更新,建立了全面的新租賃會計模式。ASC 842澄清了租賃的定義,要求採用與先前租賃分類類似的雙重方法進行租賃分類,並要求承租人將資產負債表上的租賃確認為租賃負債以及相應的使用權資產,用於租賃期限超過12個月的租賃。根據ASC 842,損益表反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷/利息費用。
ASC 842對我們的2020財年(包括財年內的過渡期)有效,需要修改追溯應用。我們於2019年11月1日採用ASC 842,採用了ASU 2018-11允許的過渡方法,因此,比較期間的財務信息沒有根據採用ASC 842的影響進行調整,也不需要對採用日留存收益的期初餘額進行累積影響調整。詳情見簡明合併財務報表附註9。
17.購買長期資產和商譽
長期資產減值。每年,或更多時候,當有減值指標時,我們會評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。*將持有和使用的長期資產(或資產組)的賬面價值被視為減值,當該資產(或資產組)的預期可單獨確認的未貼現現金流量低於該資產(或資產組)的賬面價值時,該資產(或資產組)的賬面價值將被視為減值。*新冠肺炎疫情導致的商業環境不利變化在2020年財年第二季度造成了觸發事件,這使得我們有理由審查截至2020年4月30日的這些資產的潛在減值。由於我們業務的相互依存性質,我們決定我們只有一個資產組。我們估計了初級資產剩餘使用年限內的現金流,我們的未貼現現金流超過了我們單一資產組的賬面價值,因此,存在。
20
目錄
商譽和無形資產。商譽和
-業務合併產生的活着的無形資產不會隨着時間的推移攤銷並計入費用。相反,商譽和無限期無形資產必須每年進行減值審查,如果出現表明潛在減值的情況,則更頻繁地進行審查。對於商譽,如果包含商譽的報告單位的賬面價值超過該報告單位的公允價值,則就該超出部分確認減值損失,但僅限於分配給該報告單位的商譽金額。對於無限期居住的無形資產,如果賬面金額超過公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。*被確定具有有限壽命的無形資產將在其估計使用壽命內攤銷,如果確定了減值指標,還將接受減值審查。新冠肺炎疫情導致的商業環境的不利變化在2020年財年第二季度引發了一些觸發事件,這使得我們有理由對這些資產的潛在減值進行審查。對於商譽減值測試,我們為我們的單一報告單位開發了一個貼現現金流模型。*貼現現金流超過了我們的股權賬面價值,因此我們確定,截至2020年4月30日,商譽和無限期活資產沒有受損。因此,如果實際現金流與貼現現金流估計中使用的假設不同,這些資產未來可能會出現減值,這是合理的。2020財年第三季度沒有任何觸發事件需要我們對截至2020年7月31日的這些資產進行潛在減值審查。21
目錄
項目2. 管理層對財務狀況和財務結果的討論與分析運營部
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)包含的信息旨在幫助您瞭解我們的財務狀況和其他相關事項,包括我們的流動資金、資本資源和經營業績。本MD&A是對我們未經審計的財務報表和本報告其他地方出現的未經審計的財務報表附帶的附註,以及我們的經審計的財務報表、附註和我們截至2019年10月31日的年度報告Form 10-K中包括的MD&A的補充,並應與之一併閲讀。在截至2019年10月31日的年度報告中,MD&A應與我們的未經審計的財務報表和附註以及我們的經審計的財務報表、附註和MD&A一起閲讀。
高管概述
Hurco Companies,Inc.是一家在單一細分市場運營的國際性工業技術公司。我們設計、製造和銷售電腦化(即CNC)機牀,主要由立式加工中心(軋機)和車削中心(車牀)組成,通過全球銷售、服務和分銷網絡向金屬切削行業的公司銷售。雖然我們的大部分電腦控制系統和軟件產品都是專有的,但它們主要使用符合行業標準的個人電腦部件。我們的計算機控制系統和軟件產品主要作為我們的電腦化機牀產品的組成部分銷售。我們還為工作車間提供機牀部件、自動化集成設備和解決方案、軟件選項、產品的控制升級、配件和更換部件,以及客户服務、培訓和應用支持。
以下概述旨在簡要説明導致我們最近財務業績的主要因素。本概述旨在與本報告其他部分的財務報表中包含的更詳細信息一起閲讀。
機牀市場的範圍是國際化的。我們既有可觀的海外銷售額,也有可觀的國外製造業務。在2020財年的前九個月,我們大約43%的收入來自歐洲客户,我們通常在歐洲銷售更多高性能、高價格的VMX系列機器。此外,我們大約16%的收入來自亞太地區的客户,我們在那裏遇到了更大的定價壓力。
我們的產品組合中有三個品牌的數控機牀:Hurco是面向希望通過選擇採用最新軟件和運動技術的品牌來提高生產率和盈利能力的客户的技術創新品牌。Milltronics是一個以價值為基礎的品牌,面向那些想要價格有競爭力的易用機器的商店。Takumi品牌面向需要非常高速、高效率性能的客户,例如生產、模具、航空航天和醫療行業所需的性能。Takumi機器配備了行業標準控制,而不是Hurco和Milltronics機器上的專有控制。這三個品牌的數控機牀貢獻了我們絕大部分的收入,然而,我們在產品組合中增加了其他非Hurco品牌的產品,這些產品有助於產品多樣性和市場滲透機會。這些非HERCO品牌的產品由我們的全資分銷商銷售,主要包括其他通用立式銑削中心和車牀、激光切割機、水射流切割機、CNC磨牀、緊湊型卧式機牀、金屬切割鋸和CNC擺動車牀。ProCobots是我們的全資子公司,提供可與任何機牀集成的自動化解決方案。此外,通過我們的全資子公司LCM Precision Technology S.r.l.(“LCM”),我們生產高價值的機牀零部件和配件。
我們主要通過遍佈美洲、歐洲和亞洲的190多家獨立代理商和分銷商銷售我們的產品。雖然一些分銷商提供有競爭力的產品,但我們是我們全球大多數分銷商的主要產品線。我們在中國、法國、德國、印度、意大利、荷蘭、波蘭、新加坡、臺灣、英國和美國某些地區也有自己的直銷和服務機構,這些都是世界上主要的機牀消費市場。我們的絕大多數機牀主要是由我們在臺灣的全資子公司HML按照我們的規格生產的。支持HML生產的機器鑄件由我們在中國寧波的全資子公司NHML生產。支持我們SRT系列五軸加工中心的部件,如直接驅動主軸、轉頭和轉枱,都是由我們在意大利的全資子公司LCM製造的。
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目錄
我們對外國客户的銷售是以客户所在國家的主流貨幣(主要是歐元、英鎊和人民幣)計價的,這些客户的付款是用這些客户所在國家的流行貨幣進行的。我們的產品成本主要以新臺幣和美元發生和支付。貨幣匯率的變化可能會對我們的經營業績和根據美國公認會計原則報告的綜合財務報表產生實質性影響。例如,當美元相對於一種外幣貶值時,在我們的財務報表中換算成美元進行報告時,以該貨幣計算的銷售額和發生的費用比美元走強時的情況要高。在我們的期間間業績的比較中,我們討論了貨幣換算對這些結果的影響,這些結果反映了在這些財務報表所涵蓋的時期內按現行匯率換算成美元的情況。
我們在國外的高水平製造和銷售也使我們面臨貨幣匯率波動帶來的現金流風險。我們尋求通過使用衍生品工具(主要是外幣遠期外匯合約)來緩解這些風險。
我們經營工業設備行業,業務遍及全球,這使我們在許多不同的國家面臨各種商業風險。新冠肺炎疫情在2020財年對我們的商業和行業產生了重大影響。從2020年初開始,全球許多主要機牀市場的政府當局實施了強制性的居家或避難所命令,要求大多數企業關閉或大幅限制運營,導致對許多商品和服務的需求突然下降。儘管許多司法管轄區的強制性居家或避難所訂單允許我們的當地業務繼續作為基本業務或關鍵基礎設施行業的供應商,或以其他方式具有遠程工作能力,但我們的許多客户經歷並將繼續經歷他們的業務運營和正常採購週期的重大中斷。我們無法預測新冠肺炎大流行的影響持續時間或範圍,也無法合理估計對我們業績的負面財務影響,但我們相信,到目前為止,在收入、運營收入和運營現金流方面的影響是實質性的,可能會繼續對我們的業績產生重大影響。我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或影響範圍,也無法合理估計對我們業績的負面財務影響,但我們相信,到目前為止,在收入、運營收入和運營現金流方面,影響是實質性的,可能會繼續對我們的業績產生重大影響到目前為止,我們的供應鏈沒有出現實質性中斷,我們的任何全球設施都沒有完全停止運營,但根據當地法律的適當或其他要求,我們已經實施了遠程工作能力。我們還實施了裁員和可自由支配的支出,推遲了資本支出, 並減少生產活動,以渡過不利的商業環境。我們還在各國獲得了支持運營的刺激措施,並實施了我們可以獲得的延期納税和撥備。我們將繼續評估和披露任何已經或合理預期將對我們的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量的變化產生重大影響的趨勢和不確定因素。
行動結果
截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月相比
銷售和服務費。他説:2020財年第三季度的銷售和服務費用為4540萬美元,與上一年同期相比減少了1310萬美元,降幅為22%,其中包括10萬美元的有利匯率影響,或不到1%,這是為了財務報告的目的將國外銷售額換算成美元。2020財年第三季度的銷售和服務費比2020財年第二季度(3,710萬美元)增加了830萬美元,增幅為22%,比2020財年第一季度(4,370萬美元)增加了170萬美元,增幅為4%,因為新冠肺炎的居家和避難所訂單在2020財年第三季度開始在全球範圍內提升。他説:
按地理區域劃分的銷售和服務費
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的第三季度按地理區域劃分的淨銷售額和服務費(以千美元為單位):
| 三個月 | ||||||||||||||||
2010年7月31日 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE |
| %變化 | ||||||||||
美洲 | $ | 17,870 |
| 39 | % | $ | 21,044 |
| 36 | % | $ | (3,174) |
| -15 | % | ||
歐洲 |
| 19,538 |
| 43 | % |
| 30,363 |
| 52 | % |
| (10,825) |
| -36 | % | ||
亞太 |
| 7,974 |
| 18 | % |
| 7,094 |
| 12 | % |
| 880 |
| 12 | % | ||
總計 | $ | 45,382 |
| 100 | % | $ | 58,501 |
| 100 | % | $ | (13,119) |
| -22 | % |
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目錄
與2019財年同期相比,2020財年第三季度在美洲的銷售額下降了15%,這主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器的出貨量減少。出貨量的減少主要是由於政府強制要求在2020財年第三季度的部分時間內在該地區實施的居家或避難所訂單。他説:
與2019年同期相比,2020財年第三季度歐洲銷售額下降了36%,在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時,包括不到1%的有利匯率影響。*2020財年第三季度歐洲銷售額下降主要是由於Hurco和Takumi機器的出貨量減少,以及我們的意大利全資子公司LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。與美洲類似,出貨量的減少主要是由政府強制新冠肺炎在2020財年第三季度的部分時間裏在該地區實施的在家或避難所訂單或其他類似的運營限制推動的。他説:
與2019年同期相比,2020財年第三季度亞太地區的銷售額增長了12%,在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時,包括了不到1%的負面匯率影響。儘管第三季度亞太地區銷售額的同比改善是由於HUCCO和Takumi機器在中國和東南亞的銷售增加,因為該地區的許多國家放鬆了政府強制新冠肺炎在家或避難所的訂單。他説:
按產品類別劃分的銷售和服務費
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的第三季度按產品類別劃分的淨銷售額和服務費(以千美元為單位):
| 三個月 | ||||||||||||||||
2010年7月31日 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE |
| 更改百分比: | ||||||||||
計算機化機牀 | $ | 37,752 |
| 83 | % | $ | 49,174 |
| 84 | % | $ | (11,422) |
| -23 | % | ||
計算機控制系統和軟件† |
| 422 |
| 1 | % |
| 597 |
| 1 | % |
| (175) |
| -29 | % | ||
服務部件 |
| 5,818 |
| 13 | % |
| 6,540 |
| 11 | % |
| (722) |
| -11 | % | ||
服務費 |
| 1,390 |
| 3 | % |
| 2,190 |
| 4 | % |
| (800) |
| -37 | % | ||
總計 | $ | 45,382 |
| 100 | % | $ | 58,501 |
| 100 | % | $ | (13,119) |
| -22 | % |
†所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件銷售的計算機控制系統和軟件。
與上年同期相比,2020財年第三季度計算機化機牀和計算機控制系統和軟件的銷售額分別下降了23%和29%,每個銷售額都包括了不到1%的不利匯率影響。與上一年同期相比,2020財年第三季度服務部件的銷售額和服務費分別下降了11%和37%,每個都包括不到1%的不利匯率影響。*所有產品類別的下降主要是由於受政府強制新冠肺炎在所有地區的限制的影響,HUCO、米爾電子和拓米機器、零部件和服務的出貨量減少。
命令。2020財年第三季度的總訂單為3610萬美元,與2019年同期相比減少了1690萬美元,降幅為32%,在將外國訂單換算為美元時,包括不到1%的有利匯率影響。他説:
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目錄
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的第三季度按地理區域預訂的新訂單(以千美元為單位):
| 三個月 | ||||||||||||||||
2010年7月31日 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE |
| 更改百分比: | ||||||||||
美洲 | $ | 16,315 |
| 45 | % | $ | 19,749 |
| 37 | % | $ | (3,434) |
| -17 | % | ||
歐洲 |
| 14,155 |
| 39 | % |
| 27,035 |
| 51 | % |
| (12,880) |
| -48 | % | ||
亞太 |
| 5,621 |
| 16 | % |
| 6,198 |
| 12 | % |
| (577) |
| -9 | % | ||
總計 | $ | 36,091 |
| 100 | % | $ | 52,982 |
| 100 | % | $ | (16,891) |
| -32 | % |
與2019年同期相比,2020財年第三季度美洲的訂單減少了17%,這主要是由於新冠肺炎疫情期間客户對赫科、米爾電子和拓米機器的需求減少所致。2020財年第三季度在美洲的訂單為1630萬美元,比第二季度的1590萬美元略有改善,但仍低於大流行前第一季度1820萬美元的訂單。
2020財年第三季度的歐洲訂單與上一年同期相比下降了48%,在將外國訂單換算成美元時,包括不到1%的有利匯率影響。*訂單減少的主要原因是在新冠肺炎疫情期間,客户對HUCO和Takumi機器的需求下降,以及LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。*儘管2020財年第三季度歐洲1420萬美元的訂單低於2020財年第二季度的1560萬美元訂單和2020財年第一季度的2170萬美元訂單,但第三季度的機器單位訂單比第二季度有所改善(特別是在英國),但並未恢復到第一季度的單位訂單水平,反映了我們入門級VM系列機器的更高組合。
與上一年同期相比,2020財年第三季度亞太地區的訂單減少了9%,在將外國訂單換算成美元時,包括了不到1%的不利匯率影響。*亞太地區訂單減少主要是由於中國、印度和東南亞的新冠肺炎疫情期間,客户對Hurco機器的需求減少,以及中國對拓米立式和橋式銑牀的需求減少。
毛利。2020財年第三季度毛利潤為1110萬美元,佔銷售額的24%,而上一財年同期為1720萬美元,佔銷售額的29%。*毛利潤佔銷售額的百分比下降的主要原因是所有銷售地區的銷售額下降,特別是歐洲銷售地區,我們通常在那裏銷售價格更高、性能更高的機器,由於庫存水平過高而在全球範圍內面臨競爭定價壓力,以及固定成本對銷售額和生產量下降的負面影響。*2020財年第三季度毛利潤為1110萬美元,佔銷售額的24%,比2020財年第二季度670萬美元的毛利潤(佔銷售額的18%)有所改善,2020財年第一季度的毛利潤為920萬美元,佔銷售額的21%,這反映了銷售量增加的影響,特別是在我們銷售更多高性能機器的歐洲,以及本財年前六個月實施的成本削減以提高固定成本的槓桿作用。他説:
營業費用。2020財年第三季度的銷售、一般和行政費用為960萬美元,佔銷售額的21%,而2019年同期為1260萬美元,佔銷售額的22%,在將外國費用換算為美元進行財務報告時,包括不到1%的不利匯率影響。銷售、一般和行政費用佔銷售額的百分比從2020財年第二季度的29%和2020財年第一季度的25%下降到2020財年第三季度的21%,反映了成本削減計劃的實施,包括員工人數的變化,激勵和績效薪酬的減少,以及其他可自由支配支出的減少,部分被與ProCobots LLC相關的運營費用增加所抵消。ProCobots LLC是Hurco在2019年第四季度收購的美國自動化集成業務。
營業收入(虧損).2020財年第三季度的營業收入為140萬美元,而2019年同期的營業收入為460萬美元。*營業收入下降的主要原因是銷售量下降。
其他收入(費用), 網。在其他費用中,2020財年第三季度的淨額為20萬美元,而2019年同期為10萬美元。*這一增長主要是由於2020財年外幣匯兑損失與2019年同期相比有所增加。
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目錄
所得税。我們在2020財年第三季度記錄了90萬美元的所得税優惠,而2019年同期的所得税支出為120萬美元。*在2020財年第三季度,我們評估並記錄了最近所得税法修改為應對新冠肺炎疫情的不利影響所產生的年初至今的估計影響。為了應對新冠肺炎疫情,美國於2020年3月27日簽署了“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法”(“CARE法案”),使之成為法律。CARE法案包括經濟救濟和修改,最引人注目的是美國的淨營業虧損結轉條款。此外,所得税優惠和費用的同比變化反映了國際税收管轄區收入和虧損的地理組合的變化,這導致了外國税收抵免、外國衍生無形收入的扣除;以及全球無形低税收入撥備的變化。
截至2020年7月31日的9個月與截至2019年7月31日的9個月
銷售和服務費。2020財年前9個月的銷售和服務費為1.262億美元,與2019年同期相比減少了7720萬美元,降幅為38%,其中包括60萬美元的不利匯率影響,或不到1%,這是為了財務報告的目的將國外銷售額換算成美元。他説:
按地理區域劃分的銷售和服務費
下表按地理區域列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月的淨銷售額和服務費(以千美元為單位):
| 截至9個月 |
| ||||||||||||||
2010年7月31日 | ||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| 更改百分比: |
| ||||||||
美洲 | $ | 52,045 |
| 41 | % | $ | 74,030 |
| 37 | % | $ | (21,985) |
| -30 | % | |
歐洲 |
| 54,359 |
| 43 | % |
| 104,178 |
| 51 | % |
| (49,819) |
| -48 | % | |
亞太 |
| 19,764 |
| 16 | % |
| 25,180 |
| 12 | % |
| (5,416) |
| -22 | % | |
總計 | $ | 126,168 |
| 100 | % | $ | 203,388 |
| 100 | % | $ | (77,220) |
| -38 | % |
與2019財年同期相比,2020財年前9個月在美洲的銷售額下降了30%,這主要是由於Hurco、Milltronics和Takumi機器的出貨量減少。出貨量的減少主要是由於政府強制要求在2020財年第二季度和第三季度在整個地區實施部分居家或避難所訂單。此外,2019財年上半年在美洲的銷售得益於2018財年的強勁需求和積壓,2018財年是Hurco創紀錄的銷售年度。
與2019年同期相比,2020財年前9個月的歐洲銷售額下降了48%,在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時,包括不到1%的不利匯率影響。*2020財年前九個月歐洲銷售額下降主要是由於Hurco和Takumi機器的出貨量減少,以及我們的意大利全資子公司LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。與美洲類似,出貨量的減少主要是由政府強制新冠肺炎在2020財年第二季度和第三季度的部分時間裏在該地區實施的在家或避難所命令或其他類似的運營限制推動的。*此外,2019財年上半年在歐洲的銷售受益於2018財年的更高需求和積壓,這是歐洲市場最近的峯值,特別是對德國來説。
2020財年前9個月的亞太地區銷售額與2019年同期相比下降了22%,在將外國銷售額換算為美元進行財務報告時,包括了不到1%的負面匯率影響。*亞太地區銷售額同比下降主要是由於HURCO立式銑牀在所有亞太地區的出貨量減少,因為許多客户受到政府授權的新冠肺炎在家訂單或2020財年前六個月類似運營限制的負面影響。
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目錄
按產品類別劃分的銷售和服務費
下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的9個月按產品類別劃分的淨銷售額和服務費(以千美元為單位):
| 截至9個月 | ||||||||||||||||
2010年7月31日 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| |||||||||
計算機化機牀 | $ | 102,955 |
| 82 | % | $ | 173,972 |
| 86 | % | $ | (71,017) |
| -41 | % | ||
計算機控制系統和軟件† |
| 1,317 |
| 1 | % |
| 2,023 |
| 1 | % |
| (706) |
| -35 | % | ||
服務部件 |
| 16,905 |
| 13 | % |
| 20,799 |
| 10 | % |
| (3,894) |
| -19 | % | ||
服務費 |
| 4,991 |
| 4 | % |
| 6,594 |
| 3 | % |
| (1,603) |
| -24 | % | ||
總計 | $ | 126,168 |
| 100 | % | $ | 203,388 |
| 100 | % | $ | (77,220) |
| -38 | % |
† 所示金額不包括作為計算機化機器系統的集成組件出售的計算機控制系統和軟件。
2020財年前9個月的計算機化機牀和計算機控制系統和軟件的銷售額與上一年同期相比分別下降了41%和35%,每個銷售額都包括了不到1%的不利匯率影響。與上一財年同期相比,2020財年前9個月服務部件的銷售額和服務費分別下降了19%和24%,每個都包括不到1%的不利匯率影響。*所有產品類別的下降主要是由於赫科、米爾電子和拓米機器、零部件和提供的服務的出貨量減少,以及政府強制新冠肺炎在所有地區實施限制的影響。
命令。2020財年前9個月的總訂單為1.182億美元,與2019年同期相比減少了7000萬美元,降幅為37%,在將外國訂單換算為美元時,包括不到1%的不利匯率影響。他説:
下表列出了2020財年和2019財年9個月按地理區域預訂的新訂單(以千美元為單位):
截至9個月 | |||||||||||||||||
2010年7月31日 | |||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 零錢美元 |
| 更改百分比: | ||||||||||
美洲 | $ | 50,400 |
| 43 | % | $ | 64,747 |
| 34 | % | $ | (14,347) | -22 | % | |||
歐洲 |
| 51,476 |
| 43 | % |
| 97,185 |
| 52 | % |
| (45,709) |
| -47 | % | ||
亞太 |
| 16,347 |
| 14 | % |
| 26,264 |
| 14 | % |
| (9,917) |
| -38 | % | ||
總計 | $ | 118,223 |
| 100 | % | $ | 188,196 |
| 100 | % | $ | (69,973) |
| -37 | % |
與2019年同期相比,2020財年前9個月在美洲的訂單減少了22%,這主要是由於新冠肺炎疫情期間客户對Hurco、Milltronics和Takumi機器的需求減少所致。
2020財年前9個月的歐洲訂單與去年同期相比下降了47%,在將外國訂單換算成美元時,包括不到1%的不利匯率影響。*訂單減少的主要原因是在新冠肺炎疫情期間,客户對HUCO和Takumi機器的需求下降,以及LCM製造的機電零部件和配件的銷售額下降。他説:
2020財年前9個月的亞太地區訂單與上一年同期相比下降了38%,在將外國訂單換算成美元時,包括不到1%的不利匯率影響。*亞太地區訂單減少主要是由於中國、印度和東南亞的新冠肺炎疫情期間,客户對Hurco機器的需求減少,以及中國對拓米立式和橋式銑牀的需求減少。
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目錄
毛利。2020財年前9個月的毛利潤為2690萬美元,佔銷售額的21%,而上一財年同期為6100萬美元,佔銷售額的30%。*毛利潤佔銷售額的百分比下降的主要原因是所有銷售地區的銷售額下降,特別是歐洲銷售地區,我們通常在那裏銷售價格更高、性能更高的機器,由於庫存水平過高而在全球範圍內面臨競爭定價壓力,以及固定成本對銷售額和生產量下降的負面影響。
營業費用。2020財年前9個月的銷售、一般和行政費用為3,110萬美元,佔銷售額的25%,而2019年同期為4,060萬美元,佔銷售額的20%,在將外國費用換算為美元進行財務報告時,包括20萬美元的有利匯率影響。銷售、一般和行政費用的同比減少反映了成本削減計劃的實施,包括員工人數的變化,激勵和績效薪酬的減少,以及其他可自由支配支出的減少,但與ProCobots LLC相關的運營費用增加部分抵消了這一影響。ProCobots LLC是Hurco在2019年第四季度收購的美國自動化集成業務。
營業收入(虧損)2020財年前9個月的營業虧損為410萬美元,而2019年同期的營業收入為2040萬美元。*營業收入同比下降至營業虧損,主要是由於銷售量下降所致。
其他收入(費用), 網那就是。在其他費用中,2020財年前9個月的淨額為90萬美元,與其他收入相比,2019年同期淨額為50萬美元。*這一變化主要是由於2020財年發生的外幣匯兑損失,而2019年同期發生的外幣匯兑收益,以及與我們在Hurco Automation,Ltd的股權投資相關的收入減少。
所得税那就是。我們在2020財年前9個月記錄了230萬美元的所得税優惠,而2019年同期的所得税支出為610萬美元。*在2020財年第三季度,我們評估並記錄了最近所得税法修改為應對新冠肺炎疫情的不利影響所產生的年初至今的估計影響。為了應對新冠肺炎疫情,美國於2020年3月27日簽署了“冠狀病毒援助救濟和經濟安全法”(“CARE法案”),使之成為法律。CARE法案包括經濟救濟和修改,最引人注目的是美國的淨營業虧損結轉條款。此外,所得税優惠和費用的同比變化反映了國際税收管轄區收入和虧損的地理組合的變化,這導致了外國税收抵免、外國衍生無形收入的扣除;以及全球無形低税收入撥備的變化。他説:
流動性和資本資源
截至2020年7月31日,我們的現金及現金等價物為4710萬美元,而截至2019年10月31日的現金及現金等價物為5690萬美元。*4710萬美元現金和現金等價物中約有20%是以美元計價的。*餘額可歸因於我們的海外業務,並以我們各外國實體的當地貨幣持有,受貨幣匯率波動的影響。我們不認為這些資金無限期地再投資海外會削弱我們滿足國內營運資金需求的能力。
截至2020年7月31日,營運資本為1.987億美元,而截至2019年10月31日為2.072億美元。*營運資本減少主要是由於現金和應收賬款減少以及經營租賃負債增加,但被庫存和預付費用增加以及應計工資和員工福利減少部分抵消。*根據2019年11月1日通過的會計準則更新號2016-02號《租賃》(主題842),使用權資產全部記錄為非流動資產,但租賃負債在流動和非流動之間進行分配。*這造成了運營租賃的流動負債,導致截至2020年7月31日的9個月我們的營運資本減少了420萬美元。
2020財年前9個月的資本支出為120萬美元,主要用於現有設施的資本改善和軟件開發成本。我們用手頭的現金為這些支出提供資金。*收購ProCobots的收購價已初步分配給所收購的資產和根據其公允價值承擔的負債,公允價值約為440萬美元。
28
目錄
2020年3月13日,我們宣佈董事會批准了一項總金額高達700萬美元的股票回購計劃。該計劃下的回購可以在公開市場上進行,也可以在2022年3月11日之前不時通過私人談判的交易進行,這取決於適用的法律、法規和合同條款。該計劃可以在任何時候被修改、暫停或終止,並且沒有承諾我們回購任何普通股。在截至2020年7月31日的三個月和九個月內,我們分別回購了310萬美元和700萬美元的普通股。由於我們回購了本計劃下的最高總金額,本次股票回購計劃已經結束。
此外,在截至2020年7月31日的三個月和九個月內,我們分別向股東支付了875,000美元和260萬美元的現金股息。未來的股息須經董事會批准,並將取決於許多因素,包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、監管和合同限制、我們的業務戰略以及董事會不時認為相關的其他因素。
2018年12月31日,我們和我們的子公司Hurco B.V.作為貸款人與美國銀行(Bank Of America,N.A.)簽訂了2018年信貸協議,該協議隨後於2020年3月13日修訂。2018年信貸協議規定了無擔保循環信貸和信用證安排,總金額最高為4000萬美元。2018年信貸協議規定,任何時候未償還信用證的最高金額不得超過1,000萬美元,任何時候向我們的子公司Hurco B.V.發放的未償還貸款的最高金額不得超過2,000萬美元,任何時候以替代貨幣計價的所有未償還貸款的最高金額不得超過2,000萬美元。根據2018年信貸協議,我們和Hurco B.V.是借款人,我們的某些其他子公司是擔保人。2018年信貸協議預定到期日為2020年12月31日。
2018年信貸協議下的借款按浮動利率計息,根據我們的選擇,(I)基於LIBOR的利率,或貸款人批准的其他基於貨幣的替代利率,加0.75%,或(Ii)基本利率(為(A)聯邦基金利率加0.50%,(B)最優惠利率或(C)一個月LIBOR利率加1.00%中的最高者),加0.00%。未償信用證的年利率為0.75%。
2018年信貸協議包含慣常的正負契約和違約事件,包括契約(1)限制我們進行某些投資、貸款、墊款和收購(但允許我們對子公司進行高達1000萬美元的投資);(2)限制我們進行某些支付,包括(A)現金股息,但我們只要在緊接此類支付之前和之後就可以支付現金股息,2018年信貸協議下承諾的未使用金額加上我們手頭的現金之和不少於1000萬美元,並且只要我們在此類股息支付前後沒有違約,以及(B)我們回購普通股股票的支付,除非我們可以回購我們普通股的股票,只要我們在實施此類回購之前和之後沒有違約,並且我們在任何財政年度為所有此類回購支付的總金額不超過1000萬美元;(3)要求我們維持最低營運資金為1.25億元;及(4)要求我們維持最低有形資產淨值為1.7億元。我們可以將2018年信貸協議下的預付款收益用於一般企業用途。
2019年3月,我們在臺灣、HML和中國大陸的全資子公司NHML關閉了未承諾循環信貸安排,總金額分別為1.5億新臺幣和3250萬元人民幣。作為未承諾貸款,臺灣和中國的信貸安排都會不時受到各自相關貸款機構的審查和終止。
截至2020年7月31日,我們現有的信貸安排包括我們在德國的150萬歐元循環信貸安排、1.5億新臺幣新臺幣信貸安排、3250萬人民幣中國信貸安排和2018年信貸協議下的4000萬美元循環信貸安排。截至2020年7月31日,我們在任何信貸安排下都沒有債務或借款。
截至2020年7月31日,我們在信貸安排下總共有5150萬美元可供借款,並遵守了所有相關的公約。
我們有一個國際現金池戰略,通常在美國、歐洲或亞太地區需要時提供可用的現金存款和信貸安排。我們相信,我們獲得現金池的機會以及我們信貸安排下的借款能力為未來12個月的全球業務提供了充足的流動性,並使我們能夠繼續致力於我們的戰略計劃,即產品創新、收購、有針對性地滲透發展中市場、支付股息和股票回購計劃。
29
目錄
我們繼續接收和審查有關潛在收購的業務和資產的信息,包括可供購買的知識產權資產。
關鍵會計政策
我們的會計政策在截至2019年10月31日的財年年度報告Form 10-K中進行了描述,要求管理層使用做出估計時可用的信息進行重大估計和假設。這些估計和假設會對各種報告的資產、負債、收入和費用產生重大影響。如果我們未來的經驗與這些估計和假設有很大不同,我們的運營結果和財務狀況將受到影響。在2020財年的前9個月,我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
合同義務和承諾
與我們在截至2019年10月31日的財年Form 10-K年度報告中提供的信息相比,與我們的合同義務和承諾相關的信息沒有實質性變化。
表外安排
我們的子公司不時擔保與向使用融資的客户銷售機器有關的第三方付款義務。我們遵循FASB關於擔保的會計準則(編入ASC460)。截至2020年7月31日,我們有17個未償還的第三方付款擔保,總額約為50萬美元。這些擔保的條款與基礎客户融資條款一致。機器裝運後,客户承擔所有權風險。然而,直到客户支付了機器的費用,客户才能獲得所有權。保留所有權條款允許我們在客户拖欠融資的情況下收回機器。我們在這些擔保項下按公允價值累計負債,金額微不足道。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告中的某些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於:
● | 機牀行業的週期性; |
● | 美洲、歐洲和亞太市場的不確定經濟狀況,可能對總體需求產生不利影響; |
● | 我們國際業務的風險; |
● | 我們的製造和供應鏈資源數量有限; |
● | 貨幣匯率變動的影響; |
● | 我們對新產品開發的依賴; |
● | 我們的技術可能會過時,需要進行技術進步; |
● | 與財力更雄厚的大公司競爭; |
● | 原材料特別是鋼鐵產品價格上漲; |
● | 可能擾亂我們的運營並影響經營業績的收購; |
● | 資產減值; |
● | 負面或不可預見的税收後果; |
● | 保護我們知識產權資產的需要和/或能力; |
● | 我們整合收購的能力; |
● | 關於我們使用税損結轉能力的不確定性; |
● | 違反我們的網絡和系統安全措施; |
● | 高級管理人員和關鍵人員流失的影響; |
● | 新冠肺炎疫情和其他公共衞生流行病對全球經濟、我們的業務和運營、我們的員工以及我們的客户和供應商的業務、運營和經濟的影響;以及 |
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目錄
● | 政府行動、倡議和法規,包括進出口限制、關税和關税以及税法的修改。 |
我們在本報告關於Form 10-K的最新年度報告中討論了這些和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定因素,在Form 10-K和Form II中討論了這些和其他可能影響我們未來運營的重要風險和不確定因素,我們可能會在以後提交的Form 10-Q季度報告中更新這一討論。
提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本警示性聲明適用於本報告中包含的所有前瞻性聲明。
項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
根據我們的銀行信貸協議,借款利息與現行的國內外利率掛鈎。截至2020年7月31日,我們的任何信貸安排下都沒有未償還的借款。
外幣兑換風險
在2020財年的前9個月,我們大約59%的收入來自美洲以外的客户,在那裏我們以幾種外幣開具發票並收到付款。我們所有的電腦化機牀和計算機控制系統以及某些專有服務部件均由我們位於美國的工程和製造部門採購,並向我們的海外銷售和服務子公司重新開具發票,主要以其功能貨幣開具。
我們的產品從外國供應商處採購,或由我們在臺灣、美國、意大利和中國大陸的全資子公司或臺灣的附屬合同製造商按我們的規格生產。我們的採購以外幣為主,在某些情況下,我們與這些供應商的安排包括外幣風險分擔協議,這些協議減少(但不是消除)貨幣波動對產品成本的影響。與我們的產品購買相關的匯率風險的主要部分與新臺幣和歐元有關。
我們不時訂立外幣遠期外匯合約,以對衝以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價或以外幣(主要是新臺幣)計價或以外幣(主要是歐元、英鎊和新臺幣)計價的公司間預期買賣相關的現金流風險。我們還簽訂外幣遠期外匯合約,以防範外幣波動對以外幣計價的應收賬款和應付賬款的影響。我們不在金融市場投機,因此,不會為交易目的而訂立這些合約。
截至2020年7月31日,根據FASB指導,與衍生品工具和對衝活動相關的被指定為現金流對衝的外幣買賣遠期合約如下(單位:千,加權平均遠期匯率除外):
合同總金額為 | ||||||||||
概念上的 | 加權值 | 1月份遠期利率下降 | ||||||||
金額: | 平均值 | 美元 | ||||||||
向前 |
| 在中國的外國 |
| 向前 |
| 合約 |
| 2010年7月31日 | ||
合約 |
| 通貨 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日: |
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
歐元 |
| 4,700 |
| 1.1241 |
| 5,283 |
| 5,559 |
| 2020年8月-2021年7月 |
英鎊,英鎊 |
| 1,925 |
| 1.2914 |
| 2,486 |
| 2,524 |
| 2020年8月-2021年7月 |
採購合同: |
|
|
|
| ||||||
**新臺幣** |
| 340,000 |
| 29.252 | * | 11,623 |
| 11,804 |
| 2020年8月-2021年7月 |
*新臺幣兑美元
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目錄
截至2020年7月31日的遠期外幣買賣合同,旨在防範外幣波動對以外幣計價的應收款和應付款的影響,在FASB指導下不被指定為套期保值,具體如下(加權平均遠期匯率除外,以千計):
合同總金額為 | ||||||||||
理論上的,理論上的 | 加權 | 1月份遠期利率下降 | ||||||||
金額 | *平均。 | * | ||||||||
向前 |
| 在中國的外國 |
| 向前 |
| 合約 |
| 2010年7月31日 | ||
合約 |
| 通貨 |
| 率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日: |
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 19,464 |
| 1.1227 |
| 21,853 |
| 23,044 |
| 2020年8月-2021年7月 |
英鎊,英鎊 |
| 896 |
| 1.2645 |
| 1,133 |
| 1,174 |
| 2020年8月-2020年9月 |
|
|
|
|
| ||||||
採購合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新臺幣 |
| 557,446 |
| 29.3571 | * | 18,988 |
| 19,088 |
| 2020年8月-2020年10月 |
*新臺幣兑美元
我們還面臨與我們在國外的淨資產投資有關的外匯兑換風險。為了管理這一風險,我們維持了一份名義金額為300萬歐元的遠期合同。我們指定這份遠期合約作為我們對歐元計價資產淨投資的對衝。我們在FASB的指導下選擇了與衍生工具和套期保值活動相關的遠期會計方法。遠期法要求合同公允價值的所有變化以與相關對衝淨資產相同的方式在累計其他綜合虧損(扣除税項)中報告為累計換算調整。該遠期合約將於2020年11月到期。截至2020年7月31日,我們有947,000美元的已實現收益和118,000美元的未實現虧損(税後淨額),記錄為累計換算調整,以及與我們對歐元計價資產的淨投資進行對衝相關的累計其他全面虧損。截至2020年7月31日,根據本指導被指定為淨投資對衝的外幣買賣遠期合約如下(單位:千,加權平均遠期匯率除外):
5月份按遠期匯率計算的合同金額 | |||||||||||
理論上的,理論上的 | 加權 |
| * | ||||||||
向前 | 金額 | *平均。 | 合約 | 2010年7月31日 | |||||||
合約 |
| 以日本外幣計價 |
| 遠期匯率 |
| 日期 |
| 2020 |
| 到期日: |
|
銷售合同: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐元 |
| 3,000 |
| 1.1231 |
| 3,369 |
| 3,546 |
| 2020年11月 |
|
項目4. 控制和程序
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,根據經修訂的1934年證券交易法第13a-15(B)條,對截至2020年7月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,得出結論認為,我們的披露控制和程序在評估日期是有效的。
在截至2020年7月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他資料
第(1)項。 法律程序
我們不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和訴訟。根據適用的會計規則,當估計結果為可能損失的範圍,且該範圍內沒有一個金額比另一個金額更有可能時,我們就每項已知索賠應計最低責任。我們為這類事情保留保險單,當我們確定這種恢復是可能的時,我們會記錄保險恢復。我們預計,這些索賠中的任何一項,無論是個別索賠還是合計索賠,都不會對我們的綜合財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們相信最終解決任何損失的索賠不會超出我們的保單承保範圍。
項目71A。 危險因素
與我們截至2019年10月31日的年度報告FORM 10-K中第I部分第1A項-風險因素中披露的風險因素相比,沒有實質性變化,只是增加了以下風險因素。此外,新冠肺炎疫情可能會加劇或觸發我們在截至2019年10月31日的年度報告Form 10-K中討論的其他風險,其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染性疾病的爆發已經並可能繼續擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
大範圍的突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病的爆發,如新冠肺炎大流行,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的結果是,我們的設施、客户和供應商所在司法管轄區的政府當局強制關閉、居家訂單和社會距離協議,大大限制了人員、貨物和服務的流動,或者以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。
新冠肺炎疫情已經擾亂了我們的運營,並可能繼續影響我們的業務。具體地説,我們在美洲、歐洲和亞太地區的許多銷售和服務組織都曾多次臨時關閉或被要求採用遠程工作策略。而且,我們可能會繼續經歷更多的臨時設施關閉,以迴應政府的命令和/或更多傳染傳播的發生。
此外,新冠肺炎的爆發可能會擾亂我們交付和/或安裝機器的能力、我們為運營採購物資的能力,以及我們客户的購買行為或決定。新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求大幅減少,這種情況可能會持續很長一段時間。我們或我們的客户、供應商或業務合作伙伴所在司法管轄區內的任何或所有上述情況都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
經濟和需求不確定性的顯著增加導致全球信貸和金融市場的混亂和波動,這增加了資金成本,並對我們公司以及我們的客户和供應商獲得資金的機會產生了不利影響。此外,我們獲得資本或資本成本、預期現金流或其他因素的變化可能會導致我們的商譽受損,從而導致非現金費用計入運營業績,為減值金額減記商譽。新冠肺炎疫情的持續時間和範圍仍不確定,因此,我們無法合理估計其對我們的業務、財務狀況或運營結果的潛在影響,但這種影響已經並可能繼續是實質性的。
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目錄
項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年3月13日,我們宣佈董事會批准了一項總金額高達700萬美元的股票回購計劃。根據該計劃,回購可以在公開市場上進行,也可以在2022年3月11日之前不時通過私人談判的交易進行,具體取決於適用的法律和法規。該計劃可能在任何時候被修改、暫停或終止,並不承諾我們回購任何普通股。在截至2020年7月31日的9個月裏,我們回購了700萬美元的普通股。由於我們回購了本計劃下的最高總金額,本次股票回購計劃已經結束。
下表彙總了我們在截至2020年7月31日的三個月內根據回購的交易日期進行的普通股回購:
近似值 | ||||||||||
總人數 | 的美元價值 | |||||||||
股份 | 共享 | |||||||||
購買方式為 | 可能還沒有結束 | |||||||||
公開的第二部分 | 購得 | |||||||||
總數 | 平均價格 | 宣佈 | 根據計劃或 | |||||||
的股份 | 付費單位 | 平面圖或 | 節目 | |||||||
| 購得 |
| 分享(1) |
| 節目 |
| (百萬美元)(1) | |||
2020年5月 | 41,324 | $ | 30.41 | 41,324 | $ | 1.7 | ||||
2020年6月 | 49,672 | $ | 28.88 | 49,672 | $ | 0.3 | ||||
2020年7月 | 10,692 | $ | 28.23 | 10,692 | $ | 0.0 | ||||
總計 | 101,688 | 101,688 |
(1) | 包括與我們回購普通股相關的佣金。 |
第五項。 其他信息
在本報告所述期間,我們董事會的審計委員會聘請了我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計、税務籌劃服務。本披露是根據1934年證券交易法第210A(I)(2)條做出的,該條款由2002年薩班斯-奧克斯利法案第202條增加。
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目錄
項目6. 展品
展品索引
3.1 |
| 修訂和重新修訂的註冊人公司章程,通過引用附件3.1併入註冊人截至1997年7月31日的季度表格T10-Q的季度報告中。 |
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3.2 |
| 修訂和重新調整了截至2017年11月16日修訂的註冊人章程,通過引用附件3.1併入註冊人於2017年11月17日提交的當前表格8-K報告中。 |
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31.1 |
| 根據修訂後的1934年證券交易法,首席執行官根據規則13a-14(A)提供的證明。 |
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31.2 |
| 根據修訂後的1934年證券交易法,首席財務官根據規則13a-14(A)出具的證明。 |
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32.1 |
| 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節頒發的證書。 |
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32.2 |
| 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節提供的證明。 |
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101 |
| 註冊人截至2020年7月31日的季度Form 10-Q季度報告中的以下財務信息,採用內聯XBRL格式:(I)簡明綜合經營報表;(Ii)簡明全面收益表(虧損);(Iii)簡明綜合資產負債表;(Iv)簡明現金流量表;(V)簡明股東權益變動表;(Vi)簡明附註 |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
HURCO Companies,Inc. | ||
依據: | /s/索尼婭·K·麥克萊蘭(Sonja K.McClelland) | |
索尼婭·K·麥克萊蘭 | ||
執行副總裁、祕書、財務主管 | ||
首席財務官(&C) |
2020年9月4日
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