424B5

我們已與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡公司簽訂了一項市場發行銷售協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.001美元的股票。我們已經與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡公司簽訂了關於我們普通股的銷售協議，每股面值0.001美元，由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過拉登堡作為銷售代理髮售和出售總髮行價高達30,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為FBRX。我們普通股的最後一次報告售價是在2020年9月3日每股27.54美元。

在我們交付配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，拉登堡可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規則中定義的方法，在市場上出售我們的普通股。拉登堡不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將按照拉登堡和我們之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售實踐，以商業上合理的努力代表我們擔任銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

拉登堡將有權按每次出售我們普通股的總收益的3.0%的固定佣金率獲得補償。有關應支付給拉登堡的賠償的説明，請參見第S-14頁的分配計劃。在代表我們出售我們的普通股時，拉登堡可能被視為證券法意義上的承銷商，拉登堡的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括“證券法”下的責任)向拉登堡提供賠償和貢獻。

我們是一家新興的成長型公司，因為這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股風險很高。在做出投資決定之前，請閲讀從本招股説明書附錄的S-6 頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的文檔中的風險因素標題下的信息。

美國證券交易委員會、SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

拉登堡塔爾曼公司

本招股説明書的日期為2020年9月4日。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收入與固定收費的比率			8
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			19
論證券的法定所有權			21
配送計劃			24
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任			28

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，包括通過引用併入的文件，其中介紹了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有通過引用併入此處和其中的信息，以及在本招股説明書附錄的第S-15頁上可找到更多信息的節中所述的附加信息，如需瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄的第S-15頁。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前通過引用併入的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本招股説明書附錄日期之後提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置註冊流程，我們可以不時提供和出售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達1億美元，其中此次發售是其中的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，拉登堡也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和拉登堡對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。此外，您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們可能授權與本次發售相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊的發行和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售普通股和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書副刊不構成，也不得與出售要約或要約購買邀約一起使用。, 本招股説明書提供的任何證券是對任何司法管轄區內任何人提供的證券的補充，該人提出此類要約或招攬是非法的。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或承諾，該協議作為附隨招股説明書中通過引用併入的任何文件的證物。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證或契諾準確地反映我們當前的事務狀況。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。全

S-1

本招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書附錄中，包含或通過引用併入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期大不相同。不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測，因為不能保證這些陳述中反映的事件或情況將會實現或將會發生。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，這些前瞻性術語包括預期、？相信、？可能、？尋求、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？形式、？應該、？將、？將、？或這些單詞和短語的否定或這些單詞和短語的其他變體或類似術語。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

Tocagen和Forte子公司合併的預期收益和潛在價值(定義見下文)；

對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；

關於建議的新產品、服務或開發的任何聲明；

任何關於新冠肺炎造成的業務中斷或對我們業務的潛在影響的聲明；

關於未來經濟狀況或業績的任何陳述；

我們有能力保護我們的知識產權並在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務；

我們對現金資源的充足程度和額外資金需求的估計；以及

本招股説明書附錄項下我們發行證券所得淨收益的預期用途。

前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們確實會實現我們的前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權用於特定產品的任何自由編寫招股説明書中包含或併入的風險因素標題下討論的那些因素。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，都應被視為適用於所有相關的前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們的精選信息、此產品以及本招股説明書附錄中的其他部分以及我們通過引用併入的文檔中的信息。本摘要並不完整，不包含您在根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，為了充分了解本次發行及其對您的影響，您應仔細閲讀本招股説明書附錄全文和隨附的招股説明書，包括從本招股説明書補編第 S-6頁開始的風險因素、財務報表和相關注釋以及我們通過引用併入本文的其他信息，包括我們的年度報告Form 10-K季度報告關於Form 8-K的最新報告以及我們不時向SEC提交的任何其他文件。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Forte、？WE、？我們、我們、？公司或類似詞語的都是指Forte Biosciences，Inc.以及我們的合併子公司Forte Subsidiary，Inc.。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過臨牀試驗推進我們的主要候選產品FB-401，這是一種活體生物療法，用於治療炎症性皮膚病，包括兒童和成人特應性皮炎患者。目前，對兒童特應性皮炎患者的安全有效治療的需求還遠遠沒有得到滿足。FB401是與國家衞生研究院(NIH？)和國家過敏和傳染病研究所(？NIAID？)合作開發的。

我們正在開發一種使用局部活性生物療法FB-401治療炎症性皮膚病的新方法，FB-401由三種共生革蘭氏陰性細菌的治療菌株組成，粘膜紅單胞菌，這是根據它們對炎症性皮膚病關鍵參數的影響而特別選擇的。基於遺傳的微生物羣鑑定顯示，特應性皮炎(AD)患者和健康志願者(HV)之間的革蘭氏陰性皮膚生物羣存在顯著差異。超過50%的AD患者沒有任何可培養的革蘭氏陰性菌。我們廣泛的臨牀前和作用機制數據表明，FB-401通過促進組織修復和抗炎，以及抑制潛在的有害細菌，如金黃色葡萄球菌。具體地説，我們認為FB-401：

驅動有缺陷的免疫途徑；

抑制金黃色葡萄球菌增長；以及

改善皮膚屏障功能。

到目前為止，一項針對兒童和成人患者的1/2a期研究已經完成，顯示出特應性皮炎和瘙癢的顯著減少，以及特應性皮炎和皮膚瘙癢的控制。金黃色葡萄球菌同時減少/消除類固醇的使用。我們目前正計劃在2020年第三季度啟動一項針對輕度至中度AD的雙盲隨機第二階段臨牀試驗。 2020年第三季度，我們計劃啟動一項針對輕度至中度AD的雙盲隨機第二階段臨牀試驗。

最近的發展；公司信息

Forte在Forte子公司，Inc.之間進行了業務合併(合併)。(？福特子公司) 和Tocagen，Inc.一家公開上市的生物技術公司託卡恩(Tocagen)。合併於2020年6月15日完成，其中Telluride合併Sub，Inc.Tocagen的全資子公司，與Forte 子公司合併並併入Forte 子公司，Forte子公司作為Tocagen的全資子公司在合併中倖存下來。就在合併結束前，託卡恩普通股當時的流通股進行了調整

S-3

反向股票拆分為15比1。合併結束時，Forte子公司的每股普通股被轉換為獲得約3.1624股託卡恩普通股的權利 (在反向拆分生效之前)。就在合併完成之前，Tocagen更名為Forte Biosciences，Inc.我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易，股票代碼為FRBX。在合併之前，福特子公司是一傢俬人持股公司，於2017年5月3日在特拉華州註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於加州90502託蘭斯市卡森街MRL大樓3-320W1124W，郵編：，該地址的電話號碼是(3106186994)。我們的公司網站位於www.fortebiorx.com。我們的網站上包含的或可通過其訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。我們在此招股説明書附錄中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們以電子方式向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交材料或將其提交給證券交易委員會(SEC)後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(Securities{br>Exchange Act)第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。本招股説明書附錄中包含的信息或可以通過網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們打算利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

允許在任何要求的未經審計的中期財務報表之外僅提供兩年的已審計財務報表相應減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

減少對我們高管薪酬安排的披露；

豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求；以及

在評估我們的財務報告內部控制時豁免審計師認證要求。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Ii)本財年年度完成首次公開募股(IPO)五週年後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型公司的日期根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的相同的新或修訂的會計準則。

S-4


發行人		Forte Biosciences，Inc.

我們提供的普通股		總髮行價高達30,000,000美元的股票。

本次發行後將發行的普通股		最多12,305,054股普通股，假設本次發行中出售1,089,324股普通股，假設發行價為每股27.54美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2020年9月3日最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行我們普通股的銷售價格而有所不同。

要約方式		在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)進行銷售。請參見第S-14頁的分銷計劃。

收益的使用		我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於，我們候選產品的臨牀開發資金和尋求監管部門批准的資金，以及一般和行政費用。請參閲第S-8頁上的？收益的使用。

危險因素		這項投資風險很高。請參見本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的風險。

納斯達克資本市場代碼		FBRX

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年6月30日的11,198,315股流通股，在2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分生效後，不包括以下股票，這些股票也已針對反向股票拆分進行了更新：

在行使截至2020年6月30日的已發行認股權證時可發行2,752,546股我們的普通股，行使價格為每股10.56美元的普通股和截至2020年6月30日行使已發行的認股權證可發行的4,434股普通股，行使價格為每股140.25美元；

821,910股我們的普通股，在行使截至2020年6月30日的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股6.21美元；以及

根據我們於2020年7月26日通過的2020年激勵股權激勵計劃，500,000股我們的普通股可用於未來的授予。

S-5

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包含或併入的其他信息外，在就證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。我們希望在本招股説明書補充説明書發佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告中，不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關與投資我們的普通股相關的風險的更多信息，請參閲這些後續報告。如果這些風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。由於不同因素(包括我們面臨的下述風險)，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中的前瞻性陳述或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中預期的結果大不相同。

與此產品相關的風險

本次發行期間，我們的股東在公開市場轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行這些普通股新股，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

無法預測根據銷售協議銷售產生的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有酌情權在整個銷售協議期限內隨時向拉登堡遞送配售通知。在遞送配售通知後，通過拉登堡出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括我們普通股在銷售期內的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中對拉登堡設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票價格將隨時間波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

特此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者在此次發行中購買的股票價值可能會下降。

未來可能會出售或以其他方式稀釋我們的股權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股權利的證券。的市場價格

S-6

我們沒有指定本次發售淨收益的任何部分用於任何特定目的。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用本次發售的淨收益，並可以將其用於開始發售時所考慮的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。我們未能有效利用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，延誤我們候選產品的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股每股股的賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。在以每股27.54美元的假設發行價出售我們的普通股，最高總髮行額為30,000,000美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是在2020年9月3日，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5382萬美元，或每股普通股4.38美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了2.16美元，對於在此次發行中購買我們普通股的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值每股23.16美元立即大幅稀釋。有關與此產品相關的稀釋問題的更詳細討論，請參閲稀釋？

S-7

我們將擁有廣泛的酌情權使用本招股説明書補充資料所提供的任何證券出售所得的淨收益。我們打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於，我們候選產品的臨牀開發資金和尋求監管部門批准的資金，以及一般和行政費用。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發售淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的進展、我們當前或未來臨牀試驗的狀況和結果、監管提交的時間以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來應用此次發行的任何淨收益。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。在使用任何淨收益之前，我們預計將將淨收益投資於有利息的有價證券。

S-8

在實施了2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分後，截至2020年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為2490萬美元，或每股約2.22美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債的金額除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以假設發行價27.54美元以每股27.54美元的假設發行價出售我們普通股的總金額30,000,000美元后，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2020年9月3日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2020年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為5382萬美元，或每股約4.38美元。這意味着我們現有的股東的有形賬面淨值立即增加了約2.16美元，本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約23.16美元，如下表所示：


假定每股發行價			$	27.54
截至2020年6月30日的每股有形賬面淨值	$	2.22
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	2.16
本次發售生效後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	4.38

對參與此次發行的新投資者每股攤薄			$	23.16

上表僅為説明目的，假設以每股27.54美元的價格出售1,089,324股我們的普通股，總收益為30,000,000美元。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總金額為30,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股27.54美元增加1.00美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股4.39美元，並在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值增加到24.15美元，這將使我們的股票銷售價格從上表所示的假設發行價每股27.54美元增加到每股1.00美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，我們的調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股4.39美元。假設我們總金額為30,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股27.54美元下降每股1.00美元，將使發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股4.37美元，並在扣除佣金和估計的總髮行量後，將本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股22.17美元。此信息僅用於説明目的。

上表基於截至2020年6月30日的11,198,315股我們已發行的普通股，在實施了2020年6月15日生效的15比1的反向股票拆分後，不包括反向股票拆分也進行了更新的以下股票：

2,752,546股我們的普通股，可在行使截至2020年6月30日的已發行認股權證時發行，行使價為每股10.56美元和4,434股我們的普通股

S-9

如果在2020年6月30日之後，或行使了任何未償還期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行了或正在發行新的股權獎勵，或者我們以低於本次發行中出售的任何股票的每股價格發行或發行額外普通股的價格，將進一步稀釋新投資者的權益。

Forte股本説明

截至本補充招股説明書的日期，我們修訂並重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。我們所有的授權優先股都是非指定的。

以下是我們普通股和優先股股東權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的一些條款的摘要。修訂和重述的章程和特拉華州公司法(DGCL)的一些條款的摘要。此摘要不完整。更詳細的信息，請參閲我們修訂和重述的公司證書和修訂和重述的章程，以及DGCL的相關規定。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

紅利。根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是向任何優先股流通股持有人授予的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或認購權，也沒有適用於其普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個公司中指定最多1000萬股優先股

S-10

優先股系列的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列(任何或全部可能大於我們普通股的權利)的清算優先權，並設立到目前為止，1,000萬股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在與每個系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，包括：

名稱、聲明價值；

每股清算優先權；

每股股息率、股息期、一個或多個支付日及股利計算方法；

股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

我們有權(如果有)推遲支付股息以及任何此類延期期限的最長期限；

拍賣和再營銷的程序(如有)；

償債基金的撥備(如有)；

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或者如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

投票權(如有)；

優先購買權(如果有)；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

優先股的權益是否由存托股份代表；

清算、解散或結束事務時優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股的相對排名和偏好；

對任何級別或系列優先股的發行有何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的系列優先股平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；以及

優先股的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制或限制。

我們公司所在州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及此類優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

S-11

優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲、阻止或阻止福特控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低福特普通股的市場價格。

Forte‘s修訂和重新註冊證書、Forte’s修訂和重新制定的章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的公共公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非：

在交易日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

在交易完成時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股票數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股票，以及(2)員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將在投標或交換要約中進行投標的員工股票計劃擁有的股票；或(2)員工股票計劃中員工參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約；或

在交易完成時或之後，業務合併由董事會批准，在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

DGCL的第203節定義了業務組合，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額的效果；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，DGCL第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定附例

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，可能會延遲或阻礙涉及其控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票或其他原因獲得溢價的交易。

S-12

規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數(無論是否有空缺)通過的決議來召開；以及(br}我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論是否有空缺)召開)；以及

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表其提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反其任何董事或高級管理人員對其或其股東的受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或其修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何條款產生的針對其提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或(4)任何訴訟主張的任何訴訟主張根據DGCL的任何條款或其修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程，或(4)任何訴訟主張對其或其股東的受託責任的索賠根據DGCL或其修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程

除本公司董事會有權發行優先股和指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有所有已發行Forte普通股至少662/3%投票權的持有者投贊成票。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

在納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為FBRX？

S-13

我們已經與拉登堡簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過拉登堡作為我們的銷售代理，不時發行和出售總髮行價高達30,000,000美元的普通股。普通股的出售(如果有)將通過法律允許的任何方式進行，被視為在根據證券法頒佈的規則415 定義的市場提供產品，或在私人談判的交易中進行。拉登堡將根據我們和拉登堡達成的銷售協議的條款和條件，以現行市場價格提供我們的普通股。我們將指定我們希望出售的股票數量、請求出售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。根據銷售協議的條款和條件，拉登堡將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。在適當通知另一方後，我們或拉登堡可以暫停根據銷售協議通過拉登堡發行的普通股。

拉登堡將不遲於根據銷售協議通過其作為銷售代理銷售普通股的每個交易日之後的交易日向我們提供書面確認。每次確認將包括當日通過其作為銷售代理出售的普通股數量、每股銷售總價、我們獲得的淨收益以及我們向拉登堡支付的賠償。

普通股銷售的結算將在交易法規則15c6-1不時生效的較短結算週期的第二個營業日或交易法規則15c6-1規定的較短結算週期內進行，在進行任何銷售之日之後，或在吾等與拉登堡就特定交易達成一致的其他日期進行結算，以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售我們的普通股時，以現金形式向拉登堡支付相當於每次出售我們普通股的毛收入的3.0% 的佣金。拉登堡可能會向經銷商或通過經銷商進行銷售，這些經銷商可能會從拉登堡和/或購買普通股的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可以作為代理或作為委託人向他們出售普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為條件，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。根據銷售協議的條款，我們同意向拉登堡償還記錄在案的法律顧問費用和費用，最高可達40,000美元。此外，根據銷售協議的條款，在銷售協議期限內的每個日曆季度末，我們已同意向拉登堡償還最高4000美元的某些記錄在案的費用和法律顧問費用。我們估計，我們應支付的要約總費用，不包括根據銷售協議應支付給拉登堡的佣金，約為160,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過拉登堡出售的普通股數量、給我們的淨收益以及我們向拉登堡支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表我們出售普通股而言，拉登堡可能被視為證券法意義上的承銷商，支付給拉登堡的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向拉登堡提供某些責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售吾等普通股將於銷售協議許可的情況下終止，包括在 (I)出售本招股説明書補編規定的全部吾等普通股股份，或(Ii)其中許可的銷售協議終止之時(以較早者為準)。我們和拉登堡均可在提前10 天通知的情況下隨時終止銷售協議。

S-14

拉登堡及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下的發售期間，拉登堡將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。我們將在提交本招股説明書附錄的同時，以8-K表格的形式向證券交易委員會提交當前報告的銷售協議副本。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的電子格式可在拉登堡維護的網站上獲得，拉登堡可以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

法律事務

此處提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati Professional 公司傳遞給我們。拉登堡·塔爾曼公司由紐約州紐約的Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.代表此次發行。

專家

Forte子公司，Inc.(前身為Forte Biosciences，Inc.)

Forte子公司，Inc.的財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，在2020年5月13日提交給證券交易委員會的S-4/A表格(註冊號333-237371)和2020年9月4日提交給證券交易委員會的8-K表格中包括的2019年和2018年已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.進行審計，如其中所述，並已根據Mayer Hoffman McCann P.C.的報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

Forte Biosciences，Inc.(前身為Tocagen Inc.)

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，該報表的報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對本公司如財務報表附註1所述的持續經營能力產生重大懷疑的條件)中所載的財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書補編和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以引用的方式併入，依賴於安永 &Young LLP的報告，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

在這裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含本註冊説明書中規定的所有信息和本註冊説明書的附件或通過引用併入本文和其中的文件。有關我們和我們根據本招股説明書附錄提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分歸檔的證物和附表，以及通過引用併入本文和此處的文件。您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。你

S-15

我們通過我們的投資者關係網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明以及在提交給SEC後在合理可行範圍內儘快對這些報告和聲明進行修訂。我們網站的地址是Https://www.fortebiorx.com本網站上的內容不是本招股説明書附錄的一部分，對本網站的引用並不構成通過引用將該網站所含信息納入本招股説明書附錄。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的信息補充到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，應視為在本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或取代，前提是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件(也通過引用併入本文)修改或取代了該早先的陳述。任何如此修改或取代的陳述除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們特此通過引用將以下文件合併到本招股説明書附錄中(這些文件中被視為已提供或未被視為已存檔的部分除外，包括在表格8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目包括的任何證物)：

我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，於2020年2月27日提交給SEC，並於2020年4月29日修訂(年度報告)；

我們分別於2020年4月23日和2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告(？季度報告)；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為： 2020年9月4日；2020年8月 10日(兩份備案文件，一份由原來的備案日期修訂為2020年6月15日)；2020年7月21日；2020年6月26日； 2020年6月15日； 2020年6月12日；2020年6月8日； 2020年5月1日；2020年4月23日；2020年4月15日； 2020年2月27日； 2020年2月27日； 2020年6月12日； 2020年5月1日； 2020年4月15日； 2020年2月27日； 2020年6月12日； 2020年5月1日； 2020年4月15日； 2020年2月27日；和2020年2月20日(兩份申請)；以及

我們根據證券法第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書日期為2020年5月14日，涉及經修訂的表格S-4的註冊聲明(文件編號333-237371)，其中包括根據證券交易法第14節提交的委託書。

我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(除當前8-K表格或其部分報告外，根據Form 8-K)第2.02或7.01項提供的信息)(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書補充日期之後、本次發售終止之前，除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，應被視為通過引用併入本招股説明書補充説明書。我們向SEC提交的信息將自動更新，並可能替換以前向SEC提交的信息。至

S-16

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有信息的副本(備案中的證物除外，除非該證物通過引用明確納入該備案中)，但不隨本招股説明書附錄一起交付。您也可以在我們的網站 www.fortebiorx.com上訪問此信息，方法是查看投資者關係菜單的SEC備案子項。本公司網站上的任何額外信息均不被視為本招股説明書附錄的一部分或以引用方式併入本招股説明書附錄。我們將我們的網站地址包含在此招股説明書附錄中，僅作為非活動文本參考。

Forte Biosciences，Inc.

加臣街西1124號

MRL大樓3-320

加利福尼亞州託蘭斯，郵編：90502

注意：投資者關係

電話：(310)618-6994

S-17

在時間內，我們可能會在一個或多個產品中提供高達100,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為TOCA。2018年5月22日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股9.52美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

我們將在連續或延遲的基礎上，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書相關的任何證券，該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的對外價格和我們預計將從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充中列出。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的風險因素標題下描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年5月23日。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
危險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收入與固定收費的比率			8
收益的使用			8
股本説明			8
債務證券説明			12
手令的説明			19
論證券的法定所有權			21
配送計劃			24
法律事務			26
專家			26
在那裏您可以找到更多信息			26
以引用方式併入某些資料			27
披露證監會對證券彌償責任的立場 ACT責任			28

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達100,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次根據此招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用併入的信息，如標題“通過引用併入某些信息”中所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已經存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，您可以在下面的標題中獲得這些文件的副本，您可以在此處找到更多信息。

此摘要突出顯示此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的？公司、？Tocagen、？WE、？我們和？我們的？指的是Tocagen Inc.。

公司概況

我們是一家臨牀分期、癌症選擇性基因治療公司，專注於開發一流的，廣泛適用的候選產品，旨在激活患者的免疫系統，從內部對抗他們自己的癌症。我們的癌症選擇性基因治療平臺建立在逆轉錄病毒複製載體(RRV)的基礎上，逆轉錄病毒複製載體旨在選擇性地將治療性基因輸送到癌細胞的DNA中。我們的基因治療方法旨在通過免疫治療作用機制來對抗癌症，而不會出現其他免疫療法常見的自身免疫毒性。我們的創始願景是沒有人應該死於癌症，因為我們相信免疫系統可以安全地被激活，與患者的癌症作鬥爭。

我們正在開發我們的主要候選產品TOCA 511(Vocimagene Amirepvec)和TOCA FC(緩釋氟胞嘧啶)，最初用於複發性高級別膠質瘤或HGG的治療，這是一種治療選擇有限、存活率低的腦癌，因此是一種重大的未得到滿足的醫療需求。我們正在對復發的HGG患者進行TOCA511 和TOCAFC的隨機對照3期臨牀試驗，或TOCA5試驗，該試驗旨在作為註冊試驗。2017年2月，美國食品和藥物管理局(FDA)授予TOCA 511&TOCA FC突破性治療稱號用於治療複發性HGG患者，2017年6月，歐洲藥品管理局(EMA)授予TOCA 511優先藥物(PRIME)治療膠質瘤患者的稱號。突破性治療指定表明初步臨牀證據表明，與現有治療相比，該藥物可能對一個或多個臨牀重要終點有實質性改善。PRIMAL指定表明，基於早期臨牀數據，具有未得到滿足的醫療需求的患者有可能受益。我們還獲得FDA對TOCA 511和TOCA FC的快速通道指定(這可能導致加快對治療嚴重疾病或狀況的新產品的監管審查，並展示解決未得到滿足的醫療需求的潛力) 用於治療復發HGG的TOCA 511和TOCA FC。我們還獲得了FDA指定的治療HGG的孤兒藥物。孤兒藥物指定是對治療罕見疾病或病症的產品的指定，如果該產品獲得FDA對該疾病或病症的首次批准，可能會導致一段時間的監管排他期, 但有一些例外情況。EMA的孤兒藥物委員會已將氟胞嘧啶和佛波馬烯胺逆轉藥物指定為治療膠質瘤的孤兒藥物。EMA為藥物開發商開發治療孤兒疾病的藥物提供了幾個好處。

我們已經進行了三個遞增劑量的1期臨牀試驗，涉及127名復發的HGG患者。在這些試驗中，我們研究了TOCA511的三種給藥方式：手術切除復發腫瘤後注射到腔壁(n=56)，瘤內直接注射而不切除(n=54)，以及大約一到兩週後靜脈給藥，在切除時再進行局部載體注射(n=17)。TOCA511給藥之後是TOCAFC週期。在這些試驗中，我們觀察到潛在的好處，包括持久的客觀反應，延長了總體生存期與

歷史控制和良好的安全配置文件。在這些試驗中，我們都沒有達到劑量限制毒性。基於這些1期臨牀試驗結果，我們正在進行名為TOCA 5試驗的3期臨牀試驗，該試驗旨在為第一次或第二次復發HGG接受切除的患者提供潛在的註冊試驗。

截至2017年12月的數據截止日期，在參加遞增劑量切除注射1期試驗的56名患者中，53名療效可評估，其中6名患者完全緩解(CR)，並仍處於應答狀態。所有6個CR都在試驗的高劑量隊列中。這些CR的患者中有5名在23名患者的子集內，這些患者反映了TOCA5試驗中患者的條目標準、臨牀設置和劑量。通過磁共振成像腦掃描的獨立放射學回顧來評估反應。在中位隨訪36.5個月(範圍：9.2-44.9個月)後，沒有達到中位反應持續時間，這與一種用於治療復發HGG的藥物的臨牀試驗中2.79-9.62個月的持久反應範圍相比是有利的。由於所有應答者在進入研究後仍活着(範圍：38.0至57.5個月)，因此建議耐久應答與總存活率之間存在關聯。截至2017年12月的數據截止，我們的第一階段切除注射試驗中23名患者的子集反映了TOCA 5患者羣體(類似的進入標準、臨牀設置和劑量)，中位生存期為14.4個月，相對於用作復發HGG護理標準的藥物的臨牀試驗結果，中位總生存期改善了約6個月。此外：

23名患者中有5名患者有持久的CR，使持久應答率(客觀應答持續至少24 周)達到21.7%。

中位隨訪時間為37.4個月(範圍：16.8~44.9 個月)，未達到中位應答時間。

另外5名患者病情穩定(持續至少8周)，使臨牀受益率達到43.5%(10/23名患者)。

里程碑式的總存活率，即OS，兩年和三年(OS24和OS36)分別為34.8%和26.1%。

在治療期間觀察到TOCA 511和TOCA FC治療期間免疫學活性的增加，包括在切除注射第一階段試驗中的一些隊列中的患者的血液中複製的CD4(通常被稱為輔助T細胞)和CD8(經常被稱為殺傷T細胞)T細胞的增加。

根據我們迄今在臨牀前研究和臨牀試驗中的發現，我們認為TOCA511和TOCAFC是一種很有前途的候選藥物，可與手術、放療和化療相結合用於新診斷的HGG患者。因此，我們計劃推進臨牀開發，以評估在這種情況下的安全性和有效性，TOCA511和TOCAFC將與手術、放療和替莫唑胺一起使用。

基於臨牀前數據，我們相信TOCA511和TOCAFC可能對其他多種實體腫瘤也有治療作用。此外，在我們完成的TOCA511靜脈注射治療復發HGG的第一階段臨牀試驗中，TOCA511穿過了血腦屏障，並在腦腫瘤中被檢測到。因此，我們在2016年7月啟動了一項1b期臨牀試驗，即TOCA 6試驗，用於靜脈治療晚期癌症，包括結直腸癌、胰腺癌、乳腺癌和肺癌，所有這些癌症都可以擴散到大腦和其他器官。在1b期試驗中，TOCA511將通過靜脈注射給藥，8-11天后進行活檢，然後局部給藥。在我們的TOCA6試驗中，我們計劃評估安全性、腫瘤中TOCA511基因的存在、血液和腫瘤中的免疫活性(如CD4和CD8T細胞的變化)以及臨牀活性(如客觀的腫瘤反應和臨牀益處)。我們在靜脈輸注TOCA511後的腫瘤活檢組織中觀察到TOCA511基因和蛋白。

我們的RRV平臺是多功能的，我們相信它有可能選擇性地將多種基因輸送到癌細胞。我們的第一個基於RRV的候選免疫治療產品TOCA511&TOCAFC的設計目的是在不進行細胞裂解的情況下進行復制，然後直接殺死癌症和激活的免疫抑制髓系細胞

免疫系統通過多種機制相結合來對抗癌症。此外，我們正在開發其他RRV，以針對有效的免疫治療靶點，如檢查點蛋白PD-L1，選擇性地將基因運送到癌細胞。我們生成的臨牀前數據支持攜帶抗PD-L1基因的RRV的潛在抗癌益處。在 2018年，我們計劃啟動對我們的抗PD-L1抗體房車產品候選。

癌症是美國第二大死亡原因，佔死亡人數的近四分之一。早期癌症治療依賴於相對非特異性和高毒性的小分子化療。在過去的20年裏，出現了一種新的癌症研究和治療模式，專注於更有針對性的治療。最近出現的免疫療法可以刺激患者的免疫系統，以減緩癌細胞的生長和擴散，理想情況下，還可以消除癌細胞。這些療法已經顯示出即使在手術、化療和放療等傳統療法已經被使用的情況下，也有可能提供顯著的療效並延長癌症患者的生存時間。2013年，科學雜誌將癌症免疫療法命名為本年度最大的突破。有了這一突破，全球製藥公司以及一大批新興公司都在研究和開發新的癌症免疫療法。

儘管取得了這些進展，但目前的許多免疫療法，如檢查點抑制劑、嵌合抗原受體和T細胞受體T細胞，都受到自身免疫和其他副作用的限制。聯合治療在癌症中很常見，但免疫介導的治療與全身細胞毒性化療的結合可能是具有挑戰性的，因為化療通常會破壞免疫系統。因此，需要足夠有效的免疫療法來取代全身化療。溶瘤病毒單獨作為免疫治療的有效性受到挑戰，因為缺乏對腫瘤細胞的特異性，對健康組織的損傷，缺乏針對免疫系統的特異性剎車，以及由於病毒的有效清除而產生的短期效果。因此，仍然需要有效、安全和可耐受的免疫療法。

與目前的免疫療法相比，我們相信我們的RRV平臺和主要候選產品具有選擇性感染癌細胞的潛力，隨後在5-FC注射後，以最低的毒性激發強大和持久的抗癌免疫反應。我們的RRV旨在選擇性地將整合到癌細胞的DNA中，然後作為工廠，通過萌芽生產更多這樣的RRV。子代RRV感染鄰近的癌細胞，提供一個或多個治療基因的長期存在。我們的新療法旨在有選擇地打破腫瘤微環境中的免疫耐受。

TOCA 511&TOCA FC旨在通過將TOCA FC直接轉化為高水平的5-FU(5-氟尿嘧啶)(一種抗癌劑)所觸發的一系列機制組合，直接在腫瘤中打破免疫耐受。TOCA511攜帶的治療性基因編碼的酶催化TOCA511將TOCAFc轉化為5-FU。TOCA 511&TOCA FC治療設計用於在腫瘤中直接持續產生高水平 5-FU的循環，我們認為這對於強大和持久的抗癌免疫激活非常重要。癌細胞死亡釋放損傷相關分子模式、病原體相關分子模式和腫瘤相關抗原，導致抗原呈遞和T細胞活化。已知5-FU在全身使用時可以殺死癌細胞和免疫細胞。當局部存在5-FU時，它會殺死腫瘤微環境中免疫抑制的髓樣細胞，同時保持臨牀上的全身免疫活性不變。局部免疫抑制髓系細胞包括髓源性抑制細胞(MDSCs)和腫瘤相關巨噬細胞(TAMs)，它們是腫瘤募集和保留的白細胞，有助於抑制正常的抗癌細胞免疫活性。TAMS和MDSCs抑制CD4和CD8T細胞的數量和活性，並與淋巴細胞衍生的抑制T細胞(稱為調節性T細胞)協同工作。5-FU破壞MDSC和TAM是為了促進針對腫瘤相關抗原的免疫激活。我們相信，在我們的試驗中，治療性基因在癌細胞中的持續存在使得toca-fc治療可以進行多個週期，這可能會導致對癌症細胞和免疫抑制髓系細胞的額外殺傷。, 從而隨着TOCA FC治療的每一個連續週期而增強免疫反應的強度和持久性。另外，在有多個

我們已經為我們的技術和產品的開發和商業化達成了選定的合作伙伴關係。我們已與北京Apollo Venus Biomedical Technology Limited和ApolloBio Corp.或統稱ApolloBio簽訂了許可協議，根據該協議，我們向ApolloBio授予了在大中華區(包括中國大陸、香港、澳門和臺灣)開發和商業化TOCA511&TOCAFC的獨家許可。根據許可協議，我們有資格獲得最高1.27億美元的預付款、開發和商業里程碑，外加額外的兩位數分級銷售版税。預付款和近期發展里程碑付款總額高達2000萬美元。我們擁有西門子醫療診斷公司的授權並與其合作。開發與TOCA511和TOCAFC的臨牀開發和未來商業化相關的診斷學。我們在全球主要市場擁有知識產權保護，包括在我們的技術平臺和候選新產品上的76項已頒發和授權的專利以及72項(國內外)專利申請，我們相信這些專利的覆蓋範圍將保持到大約2030年。自2007年成立以來，我們主要通過出售股權證券為我們的運營提供資金，我們從中獲得了2.302億美元的淨收益。

企業信息

我們於2007年8月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加州92109聖地亞哥邦克山街3030號Suit230，郵編：。我們的電話號碼是(858)412-8400。我們的公司網址是www.tocagen.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動的文本參考。

本招股説明書包含對我們商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號(包括徽標、藝術品和其他視覺展示)可能不帶®或TM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標名或商標來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。

我們可以提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達100,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，在招股説明書(本招股説明書所屬的註冊聲明)生效時，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供本招股説明書中未註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售選擇權的詳情(如有)；及

估計給我們的淨收益。

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者在董事選舉和所有其他需要股東批准的事項上有權每股一票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的我們的普通股或任何其他可轉換為任何類別的普通股的證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們修訂並重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先權和償債基金條款，其中任何一項或所有條款可能大於普通股權利。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款出售的每個系列優先股的權利、優惠、特權、資格和限制。

與該系列相關。我們將通過引用將描述優先股系列條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，然後再發行相關係列優先股。但是，我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式如管理債務的文書中所述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，並且將以規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的展品，而包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含所要約認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。認股權證可根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該説明書與正在發售的特定系列認股權證有關。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買根據註冊説明書註冊的任何證券之前，您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素，以及我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素(通過引用併入本招股説明書中的我們的年度、季度和其他報告和文件進行更新)，然後再決定是否購買根據註冊聲明註冊的任何證券(本招股説明書是其中的一部分)。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年交易法”或“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及許多風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望、可能、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、預計、期望或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對新產品的開發、技術增強等未來問題的討論來識別。這類前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別，例如新產品的開發、技術的增強、尋求、預計或其他類似的詞彙(包括它們在否定中的使用)，或者通過討論未來的事項，例如新產品的開發、技術的增強(包括它們在否定中的使用)來識別前瞻性陳述這些聲明包括但不限於標題“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和中的聲明，這些聲明通過引用併入我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警告性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新我們的前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及我們的合併固定費用和優先股息與收益的比率。下表以本招股説明書所屬註冊説明書附件12.1所載計算表及歷史財務報表(包括該等財務報表附註)所載更詳細資料為限，並以引用方式併入本招股説明書內。在指定的期間內，我們沒有支付優先股的股息。因此，收益與合併固定費用和優先股息的比率與收益與固定費用的比率相同。


	截至12月31日的年度，									三個月告一段落三月三十一號，
	2015			2016			2017			2018
				(千)
收入與固定收費的比率		不適用			不適用			不適用			不適用
收益與合併固定費用和優先股股息的比率		不適用			不適用			不適用			不適用
可用於支付固定費用的收入不足	$	(23,056	)	$	(33,478	)	$	(38,929	)	$	(12,880	)
可用於支付合並固定費用和優先股股息的收益不足	$	(23,056	)	$	(33,478	)	$	(38,929	)	$	(12,880	)

為了計算收益與固定費用的比率以及我們合併的固定費用和優先股股息與收益的比率，收益由所得税前持續經營的收入(虧損)加上固定費用組成。固定費用包括負債利息支出和租金費用中的利息估計。

我們沒有記錄截至2015年12月31日、2016年和2017年的任何一年或截至2018年3月31日的三個月的收益。因此，我們的收入不足以支付這些期間的固定費用，我們無法披露這些期間的收入與固定費用的比率。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於中短期、投資級、有息的證券。

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們修訂並重述的公司證書授權我們發行2億股普通股，每股面值0.001美元和1000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2018年5月22日，流通股為19912983股，沒有流通股優先股。我們的所有授權優先股均未指定。

以下是我們的普通股和優先股股東的權利摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州公司法(DGCL)的修訂和重述的一些條款的條款的摘要。此摘要不完整。更詳細的信息，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及DGCL的相關規定。

普通股

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的指定、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，1,000萬股優先股中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將在註冊説明書(招股説明書是其一部分)或一個或多個當前8-K表格報告中引用描述我們在相關優先股系列發行前提供的優先股系列條款的任何指定證書的格式，以供參考。此描述將包括：

名稱、聲明價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更或增加撤換管理層的難度。另外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及我們控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，並享有他們指定的任何權利、優惠和特權；

規定經董事會過半數通過決議方可變更授權董事人數；

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事或高級職員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠的任何訴訟，(3)根據dgcl或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟，或(4)任何根據dgcl或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們的索賠的唯一和獨家的法庭，或(4)任何聲稱違反我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東所負有的受託責任的訴訟。根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的任何針對我們的訴訟。

除本公司董事會有權發行優先股和指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有者投贊成票。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為TOCA？

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。任何債務的條款

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約等；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，增加或更改與修改該契約有關的條款；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收方面的額外金額；？為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的本金；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是受託人或持有人根據其發出的違約通知 )後90天內仍未履行義務，且受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且在收到書面通知(要求對其進行補救)後90天內仍未履約；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列的債務證券相關的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每發行未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%以上的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述“債務證券合併、合併或出售説明”中的規定。合併或出售；

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元和任何整數倍。

其中。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將對與任何簿記證券相關的條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中描述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相同的其他債務證券。

在符合適用招股説明書附錄中規定的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時，在證券登記處或吾等為此指定的任何轉讓代理處出示正式背書或附有正式籤立的轉讓表格的債權證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商，以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

付款及付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯。

轉接至特定持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書副刊中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點維護一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理或受託人支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期並應支付後的兩年內仍無人認領，我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但在1939年“信託契約法案”適用的範圍內除外。

認股權證説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已經提交了認股權證協議表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們向證券交易委員會提交的報告中引用認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行全部限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證的發行價或發行價及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可透過遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。

在收到所需的付款和在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的權證證書後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價格。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券利益的人，這些證券沒有以自己的名義登記為這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記賬夾

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構被稱為參與者，他們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將在託管機構或其參與者的名稱中註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認存託機構為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給存託機構。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，再由參與者將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能會被終止，如全球證券將被終止的特殊情況下所述，或者發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論是投資者選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，我們也不再對付款或通知承擔任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅向證券的合法持有人而不是間接持有人尋求批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在除託管人、其指定人或繼任託管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球證券將終止的特殊情況” 項下描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只能在全球證券中擁有實益權益。(=實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家有此賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為他/她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求證券的付款，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表證券的證書；

託管人的政策可能會隨時改變，將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

我們和任何適用的受託人對託管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場的設施或任何其他證券交易所或該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易的報價或交易服務；和/或

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的報價，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理和承銷商提供賠償，包括根據證券法承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上為合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前一個工作日，開始發售或出售證券。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在比公開市場上普遍的價格高出的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則酷利有限責任公司已將本招股説明書提供的證券及其任何附錄的發售和有效性相關的某些法律事宜轉交給酷利有限責任公司。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的財務報表，包括我們截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告中的內容，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何證券的銷售。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F，證券交易委員會公共資料室。您還可以索取的副本

通過寫信給SEC並支付複印費來獲取這些文件。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Tocagen)的信息。SEC 網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.tocagen.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-38052。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本文檔引用了以下個文檔：

我們於2018年3月9日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2018年5月11日提交給證券交易委員會的截至2018年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

從我們於2018年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2017年12月31日的財政年度的表格 10-K的年度報告中的信息(提供的信息除外，而不是備案的信息)；

我們於2018年1月12日、2018年2月13日、2018年4月19日和2018年5月23日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(提供的信息除外，而不是 )；以及

在我們於2017年4月4日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂或報告。

我們還將所有文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上存檔的與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書，這些文件是在本招股説明書日期之後但在要約終止之前，根據“交易所法案”第 13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、 Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應直接寫信給我們，地址：加州聖地亞哥邦克山街3030230，Suite230，郵編：92109，收信人：公司祕書，或致電(8584128400)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。


	頁
關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的警示説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-3
供品		S-5
危險因素		S-6
收益的使用		S-8
稀釋		S-9
配送計劃		S-14
法律事務		S-15
專家		S-15
在那裏您可以找到更多信息		S-15
以引用方式併入某些資料		S-16

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