DOCU-20200731
0001261333一月三十一日錯誤2021Q2美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員00012613332020-02-012020-07-31xbrli：共享00012613332020-08-31iso4217：美元00012613332020-07-3100012613332020-01-31iso4217：美元xbrli：共享0001261333US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-05-012020-07-310001261333US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-05-012019-07-310001261333US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-02-012019-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員2020-05-012020-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員2019-05-012019-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員2020-02-012020-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員2019-02-012019-07-3100012613332020-05-012020-07-3100012613332019-05-012019-07-3100012613332019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMember2019-02-012019-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-05-012020-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-05-012019-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-012020-07-310001261333DOCU：專業服務和其他成員美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：研究和開發費用成員2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：一般和行政費用成員2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-300001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-3000012613332020-04-300001261333美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-012020-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-012020-07-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-04-300001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-3000012613332019-04-300001261333美國-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2019-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-3100012613332019-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-07-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-3100012613332019-01-310001261333美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-07-310001261333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-310001261333Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-01-310001261333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-012019-07-31xbrli：純0001261333美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：SalesRevenueNetMemberUS-GAAP：SubscriptionAndCirculationMemberUS-GAAP：ProductConcentationRiskMember2019-02-012019-07-3100012613332020-08-012020-07-310001261333US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-07-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2020-07-310001261333美國-GAAP：Corporation NoteSecuritiesMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-07-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-07-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310001261333US-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-01-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：商業紙張會員2020-01-310001261333美國-GAAP：Corporation NoteSecuritiesMember美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-01-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-01-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-01-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-01-310001261333美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-07-31文檔：安全0001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2020-07-310001261333US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-07-310001261333US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-01-310001261333US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-07-310001261333US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-310001261333Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-07-310001261333Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-01-310001261333美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-07-310001261333美國-GAAP：傢俱和固定成員2020-01-310001261333美國-GAAP：租賃改進成員2020-07-310001261333美國-GAAP：租賃改進成員2020-01-310001261333Docu:PropertyPlantandEquipmentExcludingConstructionInProgressMember2020-07-310001261333Docu:PropertyPlantandEquipmentExcludingConstructionInProgressMember2020-01-310001261333US-GAAP：建築施工進度成員2020-07-310001261333US-GAAP：建築施工進度成員2020-01-310001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember2020-05-012020-05-010001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember2020-02-012020-04-300001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMemberDocu:RestrictedStockUnitsWithVestingConditionsMember2020-05-012020-05-010001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember2020-05-010001261333US-GAAP：基於技術的無形資產成員DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember2020-05-012020-05-010001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMemberUS-GAAP：客户關係成員2020-05-012020-05-010001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2020-05-012020-05-010001261333DOCU：Liveoak TechnologiesIncMember2020-07-062020-07-060001261333DOCU：Liveoak TechnologiesIncMember2020-05-012020-07-310001261333DOCU：Liveoak TechnologiesIncMember2020-02-012020-07-310001261333DOCU：SealSoftwareGroupLimitedMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-07-310001261333US-GAAP：基於技術的無形資產成員2020-01-310001261333US-GAAP：客户合同成員2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：客户合同成員2020-07-310001261333US-GAAP：客户合同成員2020-01-310001261333US-GAAP：服務合同成員2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：服務合同成員2020-07-310001261333US-GAAP：服務合同成員2020-01-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：成本OfSalesMember2019-02-012019-07-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2020-01-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2019-01-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2020-02-012020-07-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2019-02-012019-07-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2020-07-310001261333DOCU：ContractAcquisitionCostsMember2019-07-310001261333單據：合同填報成本成員2020-01-310001261333單據：合同填報成本成員2019-01-310001261333單據：合同填報成本成員2020-02-012020-07-310001261333單據：合同填報成本成員2019-02-012019-07-310001261333單據：合同填報成本成員2020-07-310001261333單據：合同填報成本成員2019-07-310001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2018-09-300001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2018-09-012018-09-300001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2020-02-012020-07-31文檔：交易日0001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2020-01-310001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2020-05-012020-07-310001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2019-05-012019-07-310001261333DOCU：ConvertibleSeniorNotesDue2023成員US-GAAP：可轉換負債成員2019-02-012019-07-310001261333US-GAAP：呼叫選項成員2018-09-012018-09-300001261333US-GAAP：呼叫選項成員2018-09-30DOCU：合同00012613332020-07-312020-07-31文檔：計劃0001261333DOCU：A2018EquityIncentivePlanMember2020-07-310001261333DOCU：A2018EquityIncentivePlanMember2020-02-012020-07-310001261333DOCU：A2018EquityIncentivePlanMember2019-02-0100012613332019-02-012020-01-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001261333DOCU：A2018EquityIncentivePlanMemberUS-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-310001261333US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-310001261333DOCU：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-01-310001261333DOCU：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2018-02-012018-07-310001261333DOCU：A2018EmployeeStockPurche ePlanMember2020-07-310001261333US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：EmployeeStockMember2019-02-012019-07-310001261333US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-02-012020-07-310001261333US-GAAP：可轉換節點PayableMember2019-02-012019-07-31DOCU：細分市場0001261333國家：美國2020-05-012020-07-310001261333國家：美國2019-05-012019-07-310001261333國家：美國2020-02-012020-07-310001261333國家：美國2019-02-012019-07-310001261333美國-GAAP：非UsMember2020-05-012020-07-310001261333美國-GAAP：非UsMember2019-05-012019-07-310001261333美國-GAAP：非UsMember2020-02-012020-07-310001261333美國-GAAP：非UsMember2019-02-012019-07-310001261333國家：美國2020-07-310001261333國家：美國2020-01-310001261333美國-GAAP：非UsMember2020-07-310001261333美國-GAAP：非UsMember2020-01-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
______________________________________
形式10-Q
______________________________________

(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
關於截至的季度期間2020年7月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本，從中國到中國，從中國到中國，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託文件編號：001-38465
______________________________________
DocuSign，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
______________________________________
特拉華州91-2183967
(法團的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
大街221號套房1550舊金山加利福尼亞94105
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(415) 489-4940
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：
每一類的名稱商品代號每間交易所的註冊名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元文檔納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒大型加速濾波器☐加速文件管理器
☐非加速文件管理器☐小型報表公司
☐新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
註冊人已經註冊了185,164,889普通股，票面價值0.0001美元，於2020年8月31日發行。


DocuSign，Inc.
目錄

關於前瞻性陳述的説明
第一部分-財務信息
第1項
財務報表(未經審計)
截至2020年7月31日和2020年1月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
6
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月的股東權益簡明合併報表
7
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
項目3.
關於市場風險的定量和定性披露
41
項目4.
管制和程序
41
第II部分-其他資料
第1項
法律程序
42
第1A項
危險因素
42
第6項
陳列品
67
展品索引
68
簽名
69

2

關於前瞻性陳述的説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本季度報告(Form 10-Q)中除有關歷史事實的陳述外，其他所有包含在本季度報告中的陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢、我們未來經營目標的陳述，以及持續的冠狀病毒大流行(“新冠肺炎大流行”)對我們財務狀況和經營業績的影響，均屬前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的期望、戰略有關的類似術語或表達的否定意義。計劃或意圖。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
▪我們有效地維持和管理我們的增長和未來開支的能力，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
▪我們對持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的客户、合作伙伴和供應商的業務以及經濟的影響的預期；
▪我們吸引新客户的能力，以及維持和擴大現有客户基礎的能力；
▪我們能夠擴展和更新我們的軟件套件，以響應客户的需求和快速的技術變革；
▪競爭加劇對我們的市場和我們有效競爭的能力的影響；
▪我們在現有客户和垂直解決方案中擴展使用案例的能力；
▪我們有能力擴大我們的業務，增加我們的軟件套件在國際上的採用率；
▪我們加強和促進與開發商關係的能力；
▪我們有能力擴大我們在世界各地的直銷隊伍、客户成功團隊和戰略合作伙伴關係；
▪我們識別潛在收購目標和執行潛在收購的能力；
▪我們成功整合我們可能收購的企業運營的能力，或實現此類收購的預期收益的能力；
▪我們維護、保護和提升我們品牌的能力；
▪我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求；
▪我們的軟件服務套件未能或未能遵守適用的行業標準、法律和法規；
▪我們維護、保護和提高知識產權的能力；
▪我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；
▪我們吸引大型組織作為用户的能力；
▪我們維護企業文化的能力；
▪我們有能力提供高質量的客户支持；
▪我們有能力聘用、留住和激勵合格的人員；
▪我們估計目標市場規模和潛在增長的能力；以及
▪我們維持適當和有效的內部控制的能力。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，比如新冠肺炎大流行。目前，許多風險和不確定性都因當前的新冠肺炎大流行而增加，而且可能會或將繼續增加。我們無法預測可能對本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
3


本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出此類陳述之日的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。
4

第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
DocuSign，Inc.
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)2020年7月31日2020年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$404,262 $241,203 
投資-當前269,777 414,939 
限制性現金280 280 
應收帳款224,502 237,841 
合同資產-流動17,044 12,502 
預付費用和其他流動資產52,158 37,125 
流動資產總額968,023 943,890 
投資-非流動66,265 239,729 
財產和設備，淨額150,646 128,293 
經營性租賃使用權資產168,313 149,833 
商譽349,254 194,882 
無形資產，淨額135,825 56,500 
遞延合同購置成本-非流動198,325 153,333 
其他資產-非流動資產16,659 24,678 
總資產$2,053,310 $1,891,138 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$33,053 $28,144 
應計費用和其他流動負債54,916 54,344 
應計補償111,623 83,189 
合同負債--流動負債624,031 507,560 
經營租賃負債-流動30,415 20,728 
流動負債總額854,038 693,965 
可轉換優先票據，淨額479,105 465,321 
合同負債--非流動負債11,837 11,478 
經營租賃負債--非流動負債177,862 162,432 
遞延税項負債--非流動8,740 4,920 
其他負債--非流動負債19,837 6,695 
總負債1,551,419 1,344,811 
承擔和或有事項(附註11)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份，0截至2020年7月31日和2020年1月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權股份，185,137截至2020年7月31日的流通股；500,000授權股份，181,254截至2020年1月31日的已發行股票
19 18 
額外實收資本1,749,323 1,685,167 
累計其他綜合收益(虧損)2,098 (1,673)
累積赤字(1,249,549)(1,137,185)
股東權益總額
501,891 546,327 
總負債和股東權益
$2,053,310 $1,891,138 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

DocuSign，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
收入：
認購$323,643 $220,811 $604,565 $422,269 
專業服務和其他18,566 14,801 34,661 27,305 
總收入342,209 235,612 639,226 449,574 
收入成本：
認購64,730 39,472 116,740 72,591 
專業服務和其他25,885 21,704 47,907 40,604 
收入總成本90,615 61,176 164,647 113,195 
毛利251,594 174,436 474,579 336,379 
業務費用：
銷售及市場推廣194,992 150,886 366,785 280,822 
研究與發展63,791 47,517 118,025 84,700 
一般和行政51,446 40,755 90,257 78,016 
業務費用共計310,229 239,158 575,067 443,538 
運營損失(58,635)(64,722)(100,488)(107,159)
利息支出(7,684)(7,273)(15,244)(14,429)
利息收入和其他收入，淨額2,601 4,531 6,343 9,748 
所得税撥備前虧損(63,718)(67,464)(109,389)(111,840)
所得税撥備842 1,168 2,975 2,514 
淨損失$(64,560)$(68,632)$(112,364)$(114,354)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.35)$(0.39)$(0.61)$(0.66)
加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損(基本虧損和稀釋虧損)的平均股數184,862 175,389 183,930 173,773 
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)，税後淨額$8,714 $(45)$3,525 $(1,676)
投資未實現收益，税後淨額87 358 246 696 
其他綜合收益(虧損)8,801 313 3,771 (980)
綜合損失$(55,759)$(68,319)$(108,593)$(115,334)
包含在成本和費用中的基於股票的薪酬費用：
收入成本-訂閲$5,014 $3,115 $8,878 $5,397 
收入成本-專業服務和其他5,225 4,821 9,350 8,261 
銷售及市場推廣32,305 25,942 56,970 44,044 
研究與發展14,781 11,963 26,666 19,280 
一般和行政11,442 9,951 20,454 21,081 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

DocuSign，Inc.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
(千)股份金額
2020年4月30日的餘額183,428 $18 $1,714,462 $(6,703)$(1,184,989)$522,788 
股票期權的行使460 — 5,403 — — 5,403 
RSU的結算1,002 1 (1)— — — 
RSU結算預扣税金— — (89,449)— — (89,449)
發行股份作為收購的代價247 — 48,361 — — 48,361 
員工股票薪酬— — 70,547 — — 70,547 
淨損失— — — — (64,560)(64,560)
其他全面收益，淨額— — — 8,801 — 8,801 
2020年7月31日的餘額185,137 $19 $1,749,323 $2,098 $(1,249,549)$501,891 

普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
(千)股份金額
2019年4月30日的餘額173,628 $17 $1,575,471 $(3,258)$(974,548)$597,682 
股票期權的行使1,235 — 10,194 — — 10,194 
RSU的結算1,090 1 (1)— — — 
RSU結算預扣税金— — (29,841)— — (29,841)
員工股票薪酬— — 56,963 — — 56,963 
淨損失— — — — (68,632)(68,632)
其他全面收益，淨額— — — 313 — 313 
2019年7月31日的餘額175,953 $18 $1,612,786 $(2,945)$(1,043,180)$566,679 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

DocuSign，Inc.
簡明合併股東權益報表(未經審計)
普通股額外實收資本累計其他綜合收益(虧損)累計赤字股東權益總額
(千)股份金額
2020年1月31日的餘額181,254 $18 $1,685,167 $(1,673)$(1,137,185)$546,327 
股票期權的行使1,300 — 13,038 — — 13,038 
RSU的結算2,080 1 (1)— — — 
RSU結算預扣税金— — (136,172)— — (136,172)
員工購股計劃256 — 13,590 — — 13,590 
發行股份作為收購的代價247 — 48,361 — — 48,361 
員工股票薪酬— — 125,340 — — 125,340 
淨損失— — — — (112,364)(112,364)
其他全面收益，淨額— — — 3,771 — 3,771 
2020年7月31日的餘額185,137 $19 $1,749,323 $2,098 $(1,249,549)$501,891 

普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
(千)股份金額
2019年1月31日的餘額169,303 $17 $1,545,088 $(1,965)$(928,778)$614,362 
股票期權的行使3,869 — 42,448 — — 42,448 
RSU的結算2,550 1 (1)— — — 
RSU結算預扣税金— — (85,978)— — (85,978)
員工購股計劃231 — 10,563 — — 10,563 
員工股票薪酬— — 100,666 — — 100,666 
淨損失— — — — (114,354)(114,354)
主題842採用的累積影響— — — — (48)(48)
其他綜合虧損，淨額— — — (980)— (980)
2019年7月31日的餘額175,953 $18 $1,612,786 $(2,945)$(1,043,180)$566,679 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

DocuSign，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至7月31日的六個月，
(千)20202019
來自經營活動的現金流：
淨損失$(112,364)$(114,354)
對業務活動中使用的現金淨額與淨額進行核對的調整
折舊攤銷31,976 24,261 
延期合同購置和履行費用的攤銷45,194 31,149 
債務攤銷、貼現和交易費用13,784 13,002 
非現金經營租賃成本13,119 8,863 
基於股票的薪酬費用122,318 98,063 
遞延所得税(284)28 
其他(493)(2,371)
經營性資產和負債變動情況
應收帳款25,154 35,896 
合同資產1,570 (4,905)
預付費用和其他流動資產(5,388)(3,157)
延期合同購置和履行成本(92,414)(48,439)
其他資產(6,132)959 
應付帳款6,275 1,588 
應計費用和其他負債11,710 14,502 
應計補償22,865 2,427 
合同責任107,486 21,746 
經營租賃負債(7,098)(7,198)
經營活動提供的淨現金177,278 72,060 
投資活動的現金流量：
為收購支付的現金，扣除收購現金後的淨額(180,370)— 
購買有價證券(11,667)(530,886)
出售有價證券28,986 — 
有價證券的到期日301,416 244,449 
購買戰略投資— (15,500)
購買其他投資
(3,241)— 
購買財產和設備(44,751)(29,791)
投資活動提供(用於)的現金淨額90,373 (331,728)
籌資活動的現金流量：
RSU結算中預扣税款義務的繳納(133,860)(85,978)
行使股票期權所得收益13,038 42,448 
員工購股計劃的收益13,590 10,563 
用於融資活動的現金淨額(107,232)(32,967)
外匯對現金、現金等價物和限制性現金的影響2,640 (1,120)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額163,059 (293,755)
期初現金、現金等價物和限制性現金241,483 518,178 
期末現金、現金等價物和限制性現金$404,542 $224,423 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

9

DocuSign，Inc.
簡明合併現金流量表(續)(未經審計)
截至7月31日的六個月，
(千)20202019
補充披露：
支付利息的現金$1,438 $1,414 
為經營租賃負債支付的現金14,387 10,984 
繳納所得税的現金1,827 1,109 
非現金投融資活動：
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備$6,478 $4,046 
經營性租賃用使用權資產交換租賃義務27,569 53,754 
取消對成套建築租賃的認識— 2,479 
作為收購代價而發行的股份的公允價值48,361 — 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10

DocuSign，Inc.
簡明合併財務報表附註索引

附註1
重要會計政策摘要
12
附註2
收入和業績義務
14
附註3
公允價值計量
14
附註4
財產和設備，淨值
16
附註5
收購
16
注6
商譽和無形資產淨額
18
注7
合同餘額
19
注8
延期合同購置和履行成本
20
附註9
可轉換優先債券
20
附註10
租約
21
注11
承諾和或有事項
21
注12
股東權益
22
注13
普通股股東應佔每股淨虧損
24
附註14
所得税
24
注15
地理信息
25

11

DocuSign，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

附註1. 重要會計政策摘要

業務的組織和描述

DocuSign，Inc.(“我們”、“我們的”或“我們”)於2003年4月在華盛頓州註冊成立。2015年3月，我們與特拉華州的DocuSign，Inc.合併。

我們提供一個平臺，使各種規模的企業能夠以數字方式準備、簽署、執行和管理協議，從而簡化和加快業務流程。

列報依據和合並原則

我們的簡明合併財務報表包括DocuSign，Inc.的財務報表。以及我們的子公司。所有公司間賬户和交易在合併中都已取消。隨附的簡明綜合財務報表是按照美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息的公認會計原則(“GAAP”)。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的適用規則和規定予以精簡或省略。因此，這些未經審計的中期合併財務報表應與我們2020年年報Form 10-K中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們的簡明綜合財務報表未經審核，其編制基準與編制經審核的年度綜合財務報表的基準一致，並在我們看來，包括對我們的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所需的所有正常經常性調整。我們截至2020年1月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國GAAP要求的所有披露。*截至2020年7月31日的6個月的運營結果不一定表明截至本年度的預期結果。2021年1月31日.

O您的財政年度將於1月3日結束1.例如，提到2021財年是指截至2021年1月31日的財年。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這些數額對列報的任何期間都不重要。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層在簡明合併財務報表及其附註中作出估計和假設。

受管理層作出的此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於以下確定：
•企業合併中取得的資產和承擔的負債的公允價值；
•與延期合同購置費用和履行費用相關的平均受益期；
•戰略投資的估值；
•已發行的某些股票獎勵的公允價值；
•f可轉換票據負債和權益部分的空氣價值；
•長期資產的使用年限和可回收性；
•經營租約的貼現率；及
•遞延所得税的確認、計量和估值。

世界衞生組織於2020年3月宣佈，名為新冠肺炎的冠狀病毒疾病的爆發構成大流行。我們已採取措施保護我們的員工、合作伙伴和客户。不過，我們不能保證這些措施會有效，也不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下采納這些措施。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續在全球金融市場造成重大不確定性，這可能會減少技術支出，抑制對我們解決方案的需求，並損害我們的業務和運營業績。截至財務報表發佈之日，我們並不知悉有任何特定事件或情況需要我們更新我們的估計、判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。
12

隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦知道，這些估計就會在簡明合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

重大會計政策

我們在2020年年度報告Form 10-K中描述的重要會計政策沒有任何變化，這些變化對我們的合併財務報表和相關附註沒有產生實質性影響。

信用風險集中

我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。雖然我們將現金存入多家金融機構，但存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失。現金等價物由通過美國金融機構投資的貨幣市場資金組成。管理層認為，這些機構財務穩定，因此信用風險最小。

我們對客户進行持續的信用評估，不需要抵押品，並使用預期損失模型對客户賬户的潛在信用損失進行預留。

投資

對有價證券的投資包括商業票據、公司票據和債券，以及美國國債和政府機構證券。管理層在購買時確定適當的投資分類，並在每個資產負債表日期重新評估這種確定。有價證券被歸類為可供出售，並在綜合資產負債表中按公允價值列賬，並根據其剩餘的合同到期日被歸類為短期或長期證券。

我們用個人安全水平的未實現損失頭寸評估我們的投資，以確定未實現損失是與信用因素有關還是與非信用因素有關。吾等根據未變現虧損狀況的程度、任何與證券或發行人的經營環境特別有關的不利條件、證券的支付結構、發行人的付款歷史，以及發行人信用評級的任何變動，考慮是否存在信貸損失。估計的信貸損失是使用貼現現金流模型確定的，並作為津貼記錄，我們投資的預期信貸損失的變化記錄在綜合業務表和綜合虧損表中的“利息收入和其他收入，淨額”中。與非信用因素相關的未實現損益反映在合併資產負債表的“累計其他綜合收益(虧損)”中。

最近採用的會計公告

2020年2月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-13號，金融工具—信貸損失(話題326)。財務會計準則委員會(“FASB”)隨後發佈了ASU No.2019-04，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具。這些更新改變了大多數金融資產的減值模型，並要求使用預期損失模型來取代以前使用的已發生損失方法。根據這一模式，實體將被要求估計這類工具的終身預期信貸損失，並記錄撥備，以抵消金融資產的攤銷成本基礎，從而淨列報金融資產的預期收入額。在截至2020年7月31日的六個月裏，採用ASU 2016-13和ASU 2019-04對我們的合併財務報表和相關披露的影響並不重大。

2020年2月1日，我們通過了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)，它將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務元素的會計不受此更新中的修訂的影響。在截至2020年7月31日的6個月裏，預期採用ASU 2018-15對我們合併財務報表的影響並不大。
13


其他近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。此次更新取消了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。該等可轉換債務將按攤銷成本計入單一負債，可轉換優先股將計入按歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品，則可轉換優先股將計入單一股本工具。此次更新還要求可轉換工具使用IF轉換方法，並在工具可能以現金或股票結算時，在稀釋後每股收益計算中計入潛在股票結算的影響。此更新中的修訂對公共業務實體在2021年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。這項修訂將以完全追溯或經修改的追溯過渡方式採納。允許提前收養。我們正在評估採用最新情況對我們合併財務報表的影響。

注2。收入和業績義務

訂閲收入是隨着時間的推移確認的，並約佔95%和94在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，佔我們收入的3%。它大約佔到了95%和94在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月中，佔我們收入的3%。
        
截至2020年7月31日，分配給一年以上合同剩餘履約義務的交易價為1美元。849.0百萬我們希望能認識到54中分配給剩餘履約義務的交易價格的%122020年7月31日之後的幾個月，在我們的綜合運營和全面虧損報表中。

附註3. 公允價值計量
下表彙總了我們按公允價值經常性計量的金融資產：
14

2020年7月31日
(千)攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金$297,234 $— $— $297,234 
第2級：
可供出售的證券
商業票據4,996 4 — 5,000 
公司票據和債券205,082 1,136 (12)206,206 
美國國債34,071 102 — 34,173 
美國政府機構證券90,524 162 (23)90,663 
2級合計334,673 1,404 (35)336,042 
總計$631,907 $1,404 $(35)$633,276 
2020年1月31日
(千)攤銷成本未實現毛利未實現虧損總額估計公允價值
1級：
現金等價物(1)
貨幣市場基金$165,424 $— $— $165,424 
第2級：
可供出售的證券
商業票據14,919 7 (1)14,925 
公司票據和債券372,844 891 (31)373,704 
美國國債90,697 153 (1)90,849 
美國政府機構證券175,086 153 (49)175,190 
2級合計653,546 1,204 (82)654,668 
總計$818,970 $1,204 $(82)$820,092 

(1)包括在截至2020年7月31日和2020年1月31日的合併資產負債表中的“現金和現金等價物”，以及現金$107.0百萬美元和$75.8百萬

我們使用相同資產在活躍市場的報價來確定我們一級投資的公允價值。我們二級投資的公允價值是使用基於以下條件的定價來確定的報價的市場價格或替代的市場可觀察到的投入.

截至2020年7月31日，按剩餘合同到期日計算，我們可供出售證券的公允價值如下(以千為單位)：
在一年或更短的時間內到期$269,777 
一到兩年後到期66,265 
$336,042 

截至2020年7月31日，我們總共有97可供出售的證券，包括17處於未實現虧損狀態的證券。考慮到未實現損失頭寸的程度以及發行人的高信用評級和始終如一的付款歷史，對這些證券來説，信用損失準備金被認為是不必要的。截至2020年1月31日，我們擁有178可供出售的證券，無其中一些被認為不是暫時受損的。

截至2020年7月31日和2020年1月31日，我們沒有按公允價值經常性計量的負債。
15


可轉換優先債券

截至2020年7月31日和2020年1月31日，我們的0.5%*本金總額為$的可轉換優先票據(“票據”)575.0一百萬美元。1.710億美元和743.5百萬我們根據報告期最後一個交易日(第2級)非活躍市場的報價估計公允價值。這些票據以面值減去未攤銷債務折扣和交易成本在我們的綜合資產負債表上記錄為“可轉換優先票據，淨額”。有關詳細信息，請參閲註釋9。

附註4. 財產和設備，淨值

財產和設備包括以下內容：
(千)2020年7月31日2020年1月31日
計算機和網絡設備$80,716 $66,937 
軟件，包括資本化的軟件開發成本39,387 33,373 
傢俱和辦公設備20,483 16,752 
租賃權的改進76,227 59,564 
216,813 176,626 
減去：累計折舊(99,837)(81,228)
116,976 95,398 
正在進行的工作33,670 32,895 
$150,646 $128,293 

自.起2020年7月31日和2020年1月31日正在進行的工作包括正在開發的內部開發的軟件項目和數據中心擴建項目的資本化成本。截至2020年1月31日，在建工作還包括寫字樓擴建項目，其中大部分已於2020年7月31日.

在截至的三個月內2020年7月31日和2019年7月31日，我們把$大寫了6.8百萬美元和$4.5百萬美元的內部開發軟件，包括$1.9百萬美元和$1.2百萬的資本化股票薪酬。在截至以下日期的六個月內2020年7月31日和2019年7月31日，我們利用 $11.0百萬美元和$10.4百萬美元的內部開發軟件，包括$2.9百萬美元和$2.6百萬的資本化股票薪酬。

與財產和設備相關的折舊費用為#美元。10.5百萬美元和$7.9截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月為100萬美元，以及20.3百萬美元和$15.1百萬美元，用於截至六個月2020年7月31日和2019年7月31日。

注5.收購

收購海豹軟件集團有限公司

2020年5月1日，我們完成了對總部位於加利福尼亞州核桃溪的合同分析和人工智能(“AI”)技術提供商Seal Software Group Limited(“Seal”)的收購。我們希望在DocuSign協議雲中全面集成Seal的技術，為使用協議雲的公司準備、簽署、執行和管理協議提供更多功能。根據購買協議的條款，我們付了$184.7扣除所獲得的現金、交易成本和營運資本調整後的現金淨額為100萬美元，用於Seal公司的流通股。

在收購之前，我們持有一美元15.0對海豹突擊隊流通股的百萬美元少數股權投資。截至收購時，我們少數股權的公允價值(按收購總對價與第三方Seal股東應佔部分之間的差額計算)接近賬面價值。

此外，我們還向Seal限制性股票單位(“RSU”)的某些連續員工授予了服務和績效條件，覆蓋範圍最高可達0.1百萬股我們的普通股，總授予日期公允價值為$11.4100萬美元，將在歸屬期內計入收購後補償費用。在Seal達到截至2021年1月31日的年度的某些預訂目標後，將滿足基於業績的條件。截至2020年7月31日，這些目標不太可能實現.

16

我們使用會計收購法將這筆交易作為企業合併進行會計處理。我們根據收購日各自的估計公允價值，將收購價格分配給收購的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。公允價值採用收入和成本法確定。過高的收購價對價被記錄為商譽，主要是由於將Seal的人工智能和分析能力整合到我們現有的產品中時，聚集的勞動力和擴大的市場機會。收購價分配是在初步基礎上準備的，隨着有關收購資產和承擔的負債的公允價值的更多信息可用，收購價分配可能會有進一步的調整。對收購價格分配的任何調整將在切實可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。

下表彙總了初步收購日期、收購資產的公允價值和收購日承擔的負債：
(千)2020年5月1日
現金和現金等價物$729 
應收帳款9,654 
合同資產5,813 
預付費用和其他資產7,204 
財產和設備915 
商譽114,356 
無形資產83,700 
使用權資產3,130 
應付帳款(854)
應計補償(2,697)
合同責任(7,745)
應計費用和其他負債(6,523)
租賃負債(3,126)
遞延税項負債--非流動(4,103)
$200,453 

收購時確認的商譽沒有一項可以在英國或美國的聯邦所得税中扣除。

無形資產的估計使用年限，主要基於對我們的預期受益期，以及可識別無形資產在收購日的公允價值如下：
(除年份外，以千計)估計公允價值預期使用壽命
現有技術$37,400 5年份
客户關係-訂閲41,700 10年份
積壓-訂閲4,600 2年份
無形資產總額$83,700 

Seal的運營結果對我們的合併運營結果並不重要，但從收購之日起就包含在我們的合併報表中。

在截至的三個月和六個月2020年7月31日，我們產生了美元的收購成本5.3百萬美元和$6.0百萬這些成本包括與收購Seal直接相關的法律、會計費用和其他成本，並在我們的簡明綜合運營報表中確認為運營費用。

以下未經審計的備考信息僅用於説明目的，並假設收購發生在2019年2月1日。它包括與收購無形資產攤銷有關的預計調整、基於股份的薪酬費用、新收入確認準則下的專業服務收入和合同收購成本調整以及合同負債公允價值調整。未經審計的備考結果是基於估計和假設編制的，我們認為這些估計和假設是合理的，然而，它們不一定表明收購發生在2019年2月1日的運營的綜合結果，或未來的運營結果：

17

截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
營業收入$344,596 $241,548 $648,581 $459,566 
淨損失(58,422)(81,158)(118,425)(147,683)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損(0.32)(0.46)(0.64)(0.85)

收購Liveoak Technologies，Inc.

2020年7月6日，我們完成了對Liveoak Technologies，Inc.的收購。(“Liveoak”)，這是一個位於得克薩斯州奧斯汀的虛擬客户參與和商業平臺。該公司的平臺包括幾項特定於遠程協議的技術，如視頻會議、視頻身份驗證、協作性表格填寫、與DocuSign eSignature的集成以及詳細的審計跟蹤。此次收購使我們能夠利用Liveoak的技術和專業知識加速推出DocuSign公證，這是一款用於遠程在線公證的新產品，簽字人和公證員都在不同的地方。

收購Liveoak流通股的對價為$48.4百萬美元，其中主要包括我們已發行普通股的公允價值和所假設的股票期權的公允價值。我們記錄了大約$39.9這主要歸功於聚集的勞動力和擴大的市場機會，將Liveoak的技術與我們現有的產品組合在一起。

收購價分配是在初步基礎上編制的，隨着獲得關於收購的資產和承擔的負債的公允價值的更多信息，可能會進行進一步的調整。對收購價格分配的任何調整將在切實可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。收購時確認的商譽都不能在美國聯邦所得税中扣除。

在截至的三個月和六個月2020年7月31日，我們招致的費用是$1.6與收購Liveoak直接相關的百萬美元。這些成本在我們的簡明綜合經營報表的運營費用中確認。

從收購之日起，我們將Liveoak的運營結果包括在我們的簡明綜合運營報表中。這些結果對我們截至三個月和六個月的精簡綜合經營報表並不重要。2020年7月31日。

注6. 商譽和無形資產淨額

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計)：
2020年1月31日的餘額$194,882 
附加內容-封條114,356 
附加設施-Liveoak39,921 
累計平移調整95 
2020年7月31日的餘額$349,254 

18

無形資產包括以下內容：
截至2020年7月31日截至2020年1月31日
(除年份外，以千計)加權平均剩餘使用壽命(年)估計公允價值累計攤銷與收購相關的無形資產，淨額估計公允價值累計攤銷與收購相關的無形資產，淨額
現有技術4.2$72,994 $(29,177)$43,817 $31,594 $(25,164)$6,430 
客户合同及相關關係8.4110,082 (23,877)86,205 65,782 (19,071)46,711 
其他1.522,534 (17,382)5,152 17,234 (14,509)2,725 
6.8$205,610 $(70,436)135,174 $114,610 $(58,744)55,866 
累計平移調整651 634 
總計$135,825 $56,500 

有限年限無形資產攤銷情況如下：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
訂閲收入成本$3,132 $1,381 $4,480 $3,008 
銷售及市場推廣4,284 3,039 7,195 6,145 
總計$7,416 $4,420 $11,675 $9,153 

截至2020年7月31日，將記錄在收入和運營費用成本中的有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下：
財務期：金額(以千為單位)
2021年，剩餘$13,926 
202224,282 
202319,906 
202418,575 
202517,998 
此後40,487 
總計$135,174 

注7. 合同餘額

合同資產是指根據我們的收入確認政策，對於尚未向客户開具發票的合同，我們根據收入確認政策確認了收入的金額，這些合同有剩餘的履約義務，通常是多年安排。合同總資產為$17.8百萬美元和$13.4截至2020年7月31日和2020年1月31日的100萬美元，其中0.8百萬美元和$0.9百萬美元是非流動的，包括在“其他資產-非流動資產”在我們的壓縮合並資產負債表上。合同資產的變化反映了我們履行剩餘履約義務與我們向客户開具賬單的合同權利之間的時間差異。

合同負債包括遞延收入，幷包括根據合同在履行之前收到的付款。這類金額通常確認為合同期內的收入。截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月，我們確認的收入為375.8百萬和$265.7在本報告所述期間開始時，已包括在相應合同負債餘額中的總金額為600萬美元。

我們根據合同賬單時間表接收客户的付款。當對價權變得無條件時，我們記錄應收賬款。發票金額的付款條件通常是30幾天。

19

注8. 延期合同購置和履行成本

下表顯示了我們的延期合同採購和履行成本的前滾：
截至7月31日的六個月，
(千)20202019
遞延合同購置成本
期初餘額$155,697 $115,985 
遞延合同購置成本的增加80,836 39,879 
遞延合同購置費用攤銷(36,528)(26,929)
累計平移調整677 (1,394)
期末餘額$200,682 $127,541 
延期合同履行成本
期初餘額$8,218 $3,432 
延期合同履行成本的附加費用11,578 8,560 
延期合同履行費用攤銷(8,666)(4,220)
期末餘額$11,130 $7,772 

注9.高級註釋

2018年9月，我們發行了美元575.02023年到期的債券本金總額為100萬美元，其中包括首次購買者全數行使購買額外債券的選擇權。75.0以私募方式向合格機構買家配售的債券本金為100萬美元，根據修訂後的1933年證券法，可免註冊。發行債券所得款項淨額為元。560.8在扣除最初購買者的折扣和交易費用後，為100萬美元。

截至2020年7月31日，我們在Form 10-K的2020年度報告中描述的轉換條件已滿足。上次報告的我們普通股的銷售價格大於或等於130至少為轉換價格的%20在一段時間內的交易日30截至2020年7月31日的三個月的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日。因此，這些票據於2020年8月1日成為可兑換債券，並在2020年10月31日之前繼續可兑換。

債券負債部分的賬面淨值如下：
(千)2020年7月31日2020年1月31日
校長$575,000 $575,000 
減去：未攤銷債務貼現(88,710)(101,461)
減去：未攤銷交易成本(7,185)(8,218)
淨賬面金額$479,105 $465,321 

截至2020年7月31日及2020年1月31日，票據權益部分的賬面淨值為$131.3百萬美元，扣除$3.3百萬交易成本。

與票據相關的已確認利息支出如下：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
合同利息支出$720 $719 $1,438 $1,429 
債務貼現攤銷6,422 6,058 12,751 12,028 
交易費用攤銷520 490 1,033 974 
總計$7,662 $7,267 $15,222 $14,431 

20

已設置上限的呼叫

為儘量減低轉換債券時對普通股的潛在經濟攤薄，我們與若干交易對手訂立私人協商的封頂看漲期權交易(“封頂看漲期權”)，所產生的成本為$。67.6與交易相關的百萬美元。每個有上限的看漲期權的初始執行價約為$71.50每股價格，須作出若干調整，該價格與票據的初始換股價相對應。有上限的通話的初始上限價格為$110.00每股，但須經某些調整。有上限的看漲電話覆蓋範圍，受反稀釋調整的影響，大約8.0百萬股普通股。

對每股虧損的影響

在我們有淨收益的時期，當我們普通股的平均市場價格超過初始轉換價格美元時，票據的轉換溢價包括在我們稀釋後的每股收益中。71.50由於我們打算並有能力在轉換時以現金結算票據的本金金額，因此，我們打算並有能力以現金結算票據的本金金額。根據庫存股方法，我們必須在我們報告淨收入的期間計算與票據相關的普通股的潛在攤薄股份。然而，轉換後，除非我們普通股的市場價格超過1美元的上限價格，否則債券不會產生經濟稀釋。110.00由於行使上限催繳股款抵消了從換股價格到上限價格對票據的任何攤薄，因此每股攤薄。有上限的看漲期權不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為它們將是反稀釋的。

注10.租約

我們根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公室，這些協議在不同的日期到期，一直持續到2032年2月。自.起2020年7月31日，我們有不是的融資租賃。一些經營租約包含消費者物價指數調整的升級條款。
        
下表是我們租賃成本的彙總：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
經營租賃成本$8,621 $6,625 $16,616 $12,331 
短期租賃成本298 172 463 441 
總租賃成本$8,919 $6,797 $17,079 $12,772 

截至2020年7月31日，不可取消經營租賃項下的未來租賃付款如下：
財務期：金額(以千為單位)
2021年，剩餘$18,981 
202239,297 
202339,573 
202439,129 
202530,802 
此後72,852 
未貼現現金流合計$240,634 
減去：推定利息(32,357)
租賃負債現值$208,277 

截至2020年7月31日的經營租賃加權平均剩餘租期和貼現率為7.0年和4.3%.
注11. 承諾和或有事項

截至2020年7月31日，我們與各種經營租賃相關的未使用信用證總額為$9.4百萬

21

我們已經簽訂了某些不可撤銷的合同安排，要求將來購買商品和服務。這些安排主要涉及雲基礎設施支持以及銷售和營銷活動。截至2020年7月31日，我們根據這些合同義務到期的剩餘期限超過一年的未來不可取消最低付款如下：
財務期：金額(以千為單位)
2021年，剩餘$7,941 
202216,619 
20233,505 
20242,883 
20251,844 
此後3,566 
總計$36,358 

賠償

在正常業務過程中，我們根據與客户和其他公司(包括業務合作伙伴、承包商和進行我們的研究和開發的各方)達成的協議訂立賠償條款。根據這些安排，我們同意就受補償方因我們的活動而遭受或招致的某些索賠和相關損失向實際或受威脅的第三方索賠進行賠償和辯護。這些賠償協議的期限通常是永久性的。根據這些賠償條款或協議，我們未來可能需要支付的最大金額無法確定。從歷史上看，我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生物質成本。因此，我們認為截至2020年7月31日和2020年1月31日，這些賠償協議的公允價值並不重要。我們維持商業一般責任保險和產品責任保險，以抵消我們在這些賠償協議下的某些潛在責任。

我們已經與我們的每一位董事、高級管理人員和某些其他高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任。

索賠和訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和訴訟的影響。我們相信，這些事項的最終結果不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。

注12。股東權益

股權激勵計劃

我們堅持認為三以股票為基礎的薪酬計劃：2018年股權激勵計劃(“2018年計劃”)、修訂後的2011年股權激勵計劃(“2011年計劃”)和修訂後的2003年股票計劃(“2003年計劃”)。

2018年計劃是2011計劃和2003計劃的後續計劃，並規定向我們的員工、董事和顧問授予基於股票的獎勵。2011年計劃下可供授予的股票，在2018年計劃生效日期保留但未發行的股票，被添加到2018年計劃的儲備中。自2018年計劃生效之日起，2011計劃或2003計劃沒有額外獎勵。這兩項計劃下尚未發放的款項，將繼續受有關計劃的條款及條件所規限。

截至2020年7月31日，32.1根據2018年計劃，我們的普通股有100萬股可供發行。

2018年計劃規定，從2019年2月1日開始，到2028年2月1日止，每個財年的第一天，預留的股份數量將自動增加，5佔緊接本公司1月31日前一日已發行股本總數的%(或本公司董事會或董事會委員會可能批准的較少數量的股票)。最近一次自動增加9.1200萬股發生在2020年2月1日。
22


股票期權
        
截至2020年7月31日的三個月的期權活動如下：
(除年份和每股數據外，以千為單位)選項數量加權平均每股行權價加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值
在2020年1月31日未償還6,882 $14.39 5.38$441,247 
假設9 22.22 
已行使(1,300)9.97 
已取消/已過期(14)18.25 
在2020年7月31日未償還5,577 $15.42 5.46$1,123,149 
已歸屬，預計將於2020年7月31日歸屬5,566 $15.42 5.46$1,120,956 
可於2020年7月31日行使5,188 $15.27 5.38$1,045,726 

截至2020年7月31日，我們與股票期權授予相關的未確認薪酬成本總額為$2.7百萬我們預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆費用，大約為0.5好多年了。

RSU

根據2018年計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)通常授予四年制期間，每季度或與25%在結束時歸屬一年其餘的每季度支付一次。大多數RSU在滿足基於服務的歸屬條件後進行歸屬。我們也不時地授予受基於業績或基於市場的歸屬條件約束的RSU。以業績為基礎的條件將在滿足某些財務業績目標後得到滿足。如果基於我們的普通股價格或相對總股東回報的某些里程碑得到滿足，那麼基於市場的條件就會得到滿足。

截至2020年7月31日的三個月的RSU活動如下：
(單位為千，每股數據除外)單位數加權平均授予日期公允價值
在2020年1月31日未歸屬13,859 $46.28 
授與3,415 132.12 
既得(3,253)38.73 
取消(671)$47.82 
在2020年7月31日未授權13,350 $70.00 

截至2020年7月31日，我們與RSU相關的未確認補償成本總額為$717.8百萬我們預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆費用，大約為2.5好多年了。

2018年員工購股計劃

員工股票購買計劃(“ESPP”)允許符合條件的員工通過積累資金(通常通過工資扣除)以折扣價購買我們普通股的股票，金額最高可達...15他們收入的30%。根據ESPP，普通股的收購價等於1。85在發行期的第一天或最後一天(以較低者為準)，我們的普通股的公平市值的30%。ESPP規定了單獨的項目六個月期服務期從每年的第一季度和第三季度開始。在截至2020年7月31日的6個月中，0.3根據ESPP購買了100萬股我們的普通股。與ESPP相關的薪酬支出為$2.9百萬美元和$2.1截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月為100萬美元，以及4.8百萬美元和$4.0截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月為100萬美元。

23

根據ESPP保留的股票數量將在每個財年的第一天自動增加，從2019年2月1日開始，一直持續到2028年2月1日，金額等於(I)1上一會計年度1月31日我們已發行普通股總數的百分比，(Ii)3.8百萬股，或(Iii)由本公司董事會決定的較少數量的股票。截至2020年7月31日，6.5根據ESPP，我們預留了100萬股普通股供發行。

注13. 普通股股東應佔每股淨虧損

下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
分子：
普通股股東應佔淨虧損$(64,560)$(68,632)$(112,364)$(114,354)
分母：
加權平均已發行普通股184,862 175,389 183,930 173,773 
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.35)$(0.39)$(0.61)$(0.66)

不包括在每股攤薄計算中的流通股潛在攤薄證券，因為它們將是反攤薄的，如下所示：
7月31日，
(千)20202019
RSU13,350 15,893 
股票期權5,577 9,752 
ESPP227 288 
可轉換優先票據5,390 — 
總反稀釋證券24,544 25,933 

附註14. 所得税

本公司於過渡期的税項撥備或所得税收益乃根據我們的年度實際税率估計釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。每個季度，我們都會更新我們對年度有效税率的估計，如果我們的估計税率發生變化，我們會進行累積調整。

我們的所得税撥備是#美元。0.8百萬美元和$1.2截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月為100萬美元。我們的所得税撥備是#美元。3.0百萬美元和$2.5截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月，税收撥備的總體增長主要是由於外國税費增加，這是由於我們繼續擴大海外業務規模以支持我們持續的國際增長，導致某些外國司法管轄區的收入同比增加。

我們按季度評估實現遞延税項資產收益的可能性，並因此評估估值津貼的必要性。由於我們在美國和某些外國司法管轄區的虧損歷史，以及經營結果的多變性和不確定性，我們對某些遞延税項資產保持估值津貼，包括所有美國合併集團遞延税項資產和某些外國遞延税項資產。如果我們根據對相關因素的評估確定我們的遞延税項資產是可變現的，對估值免税額的調整可能會在確定期間增加收入。

截至2020年7月31日，我們未確認的税收優惠總額為美元。14.9百萬美元，不包括相關的應計利息和罰款，其中#美元2.9如果確認，100萬美元將影響實際税率。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款作為所得税條款的一個組成部分。我們預計在未來12個月內，未確認的税收優惠不會有任何重大變化。

24

我們在美國和各個外國司法管轄區都要納税。我們從2003年開始到2020年7月31日的納税年度仍需接受美國和加州税務當局以及其他州和外國司法管轄區的税務當局的審查。我們正在接受以色列税務局2015至2018納税年度的審查。我們沒有在任何其他重要司法管轄區接受審查。我們相信，所有司法管轄區都已預留了足夠的金額。

注15. 地理信息

我們在一運行段和一由於我們只向首席執行官報告財務信息，而首席執行官是我們的首席運營決策者，因此我們只向首席執行官報告財務信息。

按地理位置劃分的收入基於我們的主訂閲協議中指定的客户地址。按地理區域劃分的收入如下：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
美國$275,494 $193,736 $517,662 $370,002 
國際66,715 41,876 121,564 79,572 
總收入$342,209 $235,612 $639,226 $449,574 

在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月和六個月裏，除美國以外，沒有一個國家的收入超過總收入的10%。.

我們的長壽按地理區域分列的資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產詳情如下：
(千)2020年7月31日2020年1月31日
美國216,110 $182,288 
國際102,849 95,838 
長期資產總額$318,959 $278,126 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀，並與我們2020年度報告Form 10-K中包含的經審計合併財務報表一起閲讀。*正如標題為“關於前瞻性陳述的説明”一節所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果它們從未實現或被證明是不正確的，可能導致我們的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本季度報告10-Q表格第II部分第1A項下的“風險因素”一節中討論的因素。我們的財政年度將於1月31日結束。

執行概述：第二季度業績

概述

DocuSign加快了為公司開展業務的進程，並簡化了客户和員工的生活。我們通過轉變業務的基本要素：協議來實現這一點。

我們提供全球首屈一指的電子簽名解決方案，作為我們更廣泛的協議流程自動化軟件套件的核心部分，我們稱之為DocuSign協議雲。它旨在允許所有規模和所有行業的公司快速、輕鬆地實現幾乎每一項協議、審批流程或交易的數字化。它提供了跨電子簽名的全面功能，並解決了更廣泛的協議流程。因此，幾乎所有的人750,000全球客户和數以億計的用户使用DocuSign創建、上傳和發送文檔以供多方簽名
25

通過電子方式。DocuSign協議雲允許用户通過構建端到端流程更快地完成審批、協議和交易。DocuSign eSignature與流行的商業應用程序集成在一起，我們的功能也可以使用我們的API嵌入。最後，DocuSign協議雲允許我們的客户自動化和簡化其業務關鍵型工作流，以節省時間和金錢，同時保持安全和合法合規性。

我們以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問，價格基於客户所需的功能和配置的信封數量。與過去用於郵寄紙質文檔的物理信封類似，信封是用於將一個或多個文檔發送給一個或多個收件人以供簽名或批准的數字容器。我們的客户可以靈活地將大量文件放入一個信封中。對於許多用例，例如買房，在此過程中會使用多個信封。為了提高客户覆蓋面和採用率，我們還免費提供某些時間有限或功能受限的平臺版本。

我們幾乎所有的收入都來自訂閲的銷售，在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，訂閲分別佔我們收入的95%和94%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月裏，訂閲的銷售額分別佔我們收入的95%和94%。我們的訂閲費包括使用我們的軟件套件和訪問客户支持。訂閲一般從一年到三年不等，基本上我們所有的多年客户都是提前一年按年分期付款。

我們還從專業和其他非訂閲服務中獲得收入，其中主要包括與提供新客户部署和集成服務相關的費用。其他收入包括從銷售內部部署解決方案中獲得的金額。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月裏，專業服務和其他收入佔我們收入的5%和6%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六個月裏，它分別佔我們收入的5%和6%。我們預計將通過我們的專業服務產品繼續投資於客户的成功，因為我們相信這在加快我們的客户部署我們的軟件套件方面發揮着重要作用，這有助於推動客户留住和擴大DocuSign協議雲的使用。

我們向企業企業、商業企業和超小型企業(“VSB”)提供我們軟件套件的訂閲，我們將其定義為員工少於10人的公司，包括專業人士、獨資企業和個人。我們通過多種渠道向客户銷售產品。我們的進入市場戰略依賴於我們的直銷隊伍和合作夥伴關係來向企業和商業企業銷售產品，以及我們基於網絡的自助服務渠道來向VSB銷售產品，我們認為這是接觸我們最小客户的最具成本效益的方式。我們提供300多個現成的預置集成，與我們的許多客户已經使用的應用程序(包括Google、Microsoft、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP SuccessFtors和Workday提供的應用程序)進行集成，以便他們可以直接從這些應用程序中創建、簽署、發送和管理協議。我們擁有跨越不同行業和國家的多樣化客户羣，沒有明顯的客户集中度。在報告的任何時期，沒有一個客户佔總收入的10%以上。

我們最初專注於向商業企業和VSB銷售我們的電子簽名解決方案，後來將重點擴大到目標企業客户。為了展示這種隨時間推移的增長，我們的年合同價值超過300,000美元(以賬單衡量)的客户數量已從2013年1月31日的約30個客户增加到520 截至2020年7月31日的客户。我們的每種客户類型都有不同的購買模式。VSB往往在很少或幾乎沒有直接銷售或客户支持互動的情況下迅速成為客户，併產生較小的平均合同價值，而商業和企業客户通常涉及更長的銷售週期、更大的合同價值和更大的擴展機會。

新冠肺炎更新

新冠肺炎大流行已經蔓延到世界各地，特別是在我們總部和大部分勞動力所在的美國。這場大流行以及為應對它而採取的公共衞生措施對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。我們正在繼續監測大流行對我們整個業務的實際和潛在影響。由於這些影響取決於高度不確定的未來事態發展-包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，採取的遏制病毒的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度-它們極難預測。雖然由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入、賬單和收益相對可預測，但新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營業績中。

自3月中旬以來，我們已經採取了多項預防措施，以確保我們的員工、合作伙伴和客户的健康和安全。DocuSign轉移到了偏遠的工作場所，幾乎所有員工都需要在家工作。我們
26

暫停了除必要活動以外的所有商務旅行。我們已經取消或取代了計劃中的活動，比如我們的動量會議，而只有虛擬體驗。我們已經發生了支持員工在家工作的費用，包括家庭辦公設備的報銷和其他合格費用的津貼，隨着遠程操作的繼續，未來可能會產生類似的費用。這些以及我們可能實施的任何其他運營變化的影響尚不確定，但截至本文件提交之日，這些變化並未對我們維持運營的能力產生實質性影響。

我們經歷了對我們的解決方案的總體需求的大幅增長，尤其是DocuSign eSignature，因為向遠程、支持網絡的業務運營的轉變導致更多的組織採用或擴大其數字協議的使用。這導致我們服務的幾乎所有行業和地區的客户支出都大幅增加，儘管在某些受疫情影響最大的行業，如旅遊和酒店業，我們經歷了增長放緩或支出下降。然而，隨着疫情的持續，我們可能會經歷客户需求的波動；客户流失的增加；客户延遲付款或不付款的增加；延遲購買決定；以及定價、折扣和付款條件方面的壓力增加，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和整體財務業績造成實質性損害。

有關新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲下面題為“風險因素”的章節。


財務業績：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
總收入$342,209 $235,612 $639,226 $449,574 
總成本和費用400,844 300,334 739,714 556,733 
基於股票的薪酬總費用68,767 55,792 122,318 98,063 
運營損失(58,635)(64,722)(100,488)(107,159)
淨損失(64,560)(68,632)(112,364)(114,354)
經營活動提供的淨現金118,134 26,405 177,278 72,060 
資本支出(18,362)(14,554)(44,751)(29,791)

截至目前，現金、現金等價物和投資為7.403億美元2020年7月31日.

影響我們業績的主要因素

我們認為，我們未來的表現將取決於許多因素，包括以下因素：

不斷增長的客户羣
        
我們高度專注於繼續獲得新客户，以支持我們的長期增長。我們已經並預計將繼續大力投資於我們的銷售和營銷努力，以推動客户獲取。截至2020年7月31日，我們總共擁有近75萬客户，其中包括超過9.5萬家企業和商業客户，公司截至2019年7月31日，Ared擁有超過53.5萬名客户和超過6萬名企業和商業客户。我們將客户定義為獨立且不同的購買實體，例如公司、教育或政府機構，或擁有有效合同訪問我們軟件套件的大公司的不同業務部門。我們將企業客户定義為通常包括在全球2000強中的公司。我們將商業客户定義為包括中端市場公司(包括全球2000強之外的員工超過250人的公司)和中小型企業(員工人數在10到249人之間的公司)，每種情況下都不包括任何企業客户。我們將總客户稱為所有企業、商業企業和VSB。

我們相信，我們能夠增加使用我們軟件套件的客户數量，特別是企業和商業客户的數量，這是我們市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的一個指標。通過提高對我們軟件套件的認識，進一步發展我們的銷售和營銷專業知識，並繼續構建適應不同行業需求的功能，我們擴大了客户基礎的多樣性，幾乎涵蓋了每個行業的各種規模的組織。

27

保留和擴展與現有企業和商業客户的合同
        
我們的許多客户增加了與我們的支出，因為他們在整個前臺或後臺運營的現有和新的使用案例中都擴展了對我們產品的使用。我們的企業和商業客户可能只從一個用例開始，一旦看到我們軟件套件的好處，就會逐漸在整個組織中實施其他用例。我們的幾個最大的企業客户已經為其組織中的數百個使用案例部署了我們的軟件套件。我們相信，在我們的客户最初採用我們的軟件套件後，他們會有很大的擴展機會。

不斷增加的國際收入
        
我們在截至的三個月內的國際收入2020年7月31日與截至2019年7月31日的三個月相比增長59%，分別佔我們截至三個月總收入的19%和18%2020年7月31日和2019年。我們在截至的六個月內的國際收入2020年7月31日與截至2019年7月31日的6個月相比增長了53%，分別佔我們截至2019年7月31日的6個月總收入的19%和18%2020年7月31日和 2019.

我們在説英語的普通法國家(如加拿大、英國和澳大利亞)開始了我們的國際銷售活動，由於這些司法管轄區和美國(“美國”)採用了類似的電子簽名方法，我們能夠利用我們的核心技術。自那以後，我們進行了大量投資，以便能夠在選定的大陸法系國家提供我們的解決方案。例如，在歐洲，我們擁有基於標準的簽名技術，專為電子身份識別、身份驗證和信任服務(“eIDAS”)量身定做。基於標準的簽名支持涉及數字證書的簽名，包括歐洲聯盟(“EU”)eIDAS法規中針對高級和合格電子簽名指定的簽名。此外，為了遵循日本的悠久傳統，我們允許簽字人上傳並應用他們的個人eHanko印章來代表他們在協議上的簽名。
        
我們計劃通過利用並繼續擴大我們在技術、直銷隊伍和戰略夥伴關係方面的投資，以及幫助現有的美國客户管理其國際業務中的協議，來增加我們的國際收入。此外，我們預計我們在關鍵國際市場的戰略夥伴關係，包括我們目前與歐洲SAP的關係，將進一步發展。

為增長而投資

我們相信我們的市場機會很大，我們計劃繼續投資以支持進一步的增長。這包括擴大我們的銷售人員和增加我們的營銷計劃。我們還計劃繼續投資於擴展我們的軟件套件以及底層基礎設施和技術的功能，以滿足我們各行業客户的需求。我們最近收購了Seal Software和Liveoak Technologies，旨在為我們的DocuSign協議雲帶來額外的功能，並進一步擴展我們的電子公證產品，以及在內部不斷開發新功能，這些都是我們致力於投資實現持續增長的例子。

經營成果的構成要素

營業收入

我們的收入主要來自訂閲費的銷售，其次是專業服務。

訂閲收入。訂閲收入包括使用我們的軟件套件和技術基礎設施以及訪問客户支持(包括電話或電子郵件支持)的費用。我們通常按年預先向客户開具發票。我們在合同訂閲期的期限內按費率確認訂閲收入，該期限從提供對我們的軟件套件的訪問之日開始。

專業服務和其他收入。專業服務收入包括與請求部署和集成服務的新客户相關的費用。我們按時間、材料和固定費用為專業服務定價。我們的專業服務通常有獨立的價值，並根據執行服務時或固定費用合同服務完成時的獨立銷售價格確認收入。其他收入包括從銷售內部部署解決方案中獲得的金額。
28


間接費用分配

我們根據員工人數將設施(包括所有部門共享的設備的租金、水電費和折舊)、信息技術、信息安全和招聘成本等共同管理費用分配給所有部門。因此，這些已分配的間接費用反映在每個收入成本和運營費用類別中。

收入成本

訂閲收入成本。訂閲收入成本主要包括與託管我們的軟件套件和提供支持相關的費用。這些費用包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、基於股票的薪酬和其他相關成本，以及與我們的技術基礎設施、客户成功和客户支持相關的員工人事成本。這些費用還包括軟件和維護成本、第三方託管費、與交付我們的訂閲服務相關的外部服務、與資本化的內部使用軟件和收購的無形資產相關的攤銷費用、信用卡處理費和分配的管理費用。

專業服務成本和其他收入。專業服務成本和其他收入主要包括我們專業服務交付團隊的人員成本、與差旅相關的成本和分配的管理費用。

我們預計，隨着我們對業務的投資，我們的收入成本將以絕對美元金額繼續增加。

毛利和毛利率

毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。我們預計毛利和毛利率將繼續受到各種因素的影響，包括我們維持或擴大託管能力的定價、時間和投資額、我們軟件套件支持和專業服務團隊的增長、基於股票的薪酬支出、與資本化內部使用軟件和收購的無形資產相關的成本攤銷以及分配的管理費用。

營業費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。

銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括銷售佣金。這些費用還包括與廣告、營銷、促銷活動和品牌宣傳活動相關的支出，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們增加產品供應和實施營銷戰略，銷售和營銷費用(以絕對美元計算)將繼續增加。

研發費用。研發費用主要由人員成本組成。這些費用還包括非人員成本，如第三方開發資源的分包、諮詢和專業費用，以及分配的管理費用。我們的研發工作側重於維護和增強現有功能以及添加新功能。隨着我們投資於增強我們的軟件套件，我們預計研發費用將以絕對美元計算增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括那些提供法律、人力資源、與內部系統、會計和財務相關的信息技術等行政服務的員工的與員工相關的成本。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本和分配的管理費用。我們預計，以絕對美元計算，一般和行政費用將增加，以支持我們業務的整體增長。

利息費用

利息支出主要包括合同利息支出、貼現攤銷和債券發行成本攤銷。

29

利息收入和其他收入，淨額

利息收入和其他收入，淨額，主要包括我們的現金、現金等價物和投資賺取的利息，以及外幣交易損益。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，以及股票期權扣除產生的税收優惠。我們對我們的美國合併集團和某些外國遞延税資產有估值津貼。我們預期在可見的將來會維持這項估值免税額。或者直到這些美國和外國遞延税金資產的好處更有可能通過預期的未來應税收入實現。

30

關於作戰效果的探討

下表彙總了我們的歷史合併運營報表數據：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
收入：
認購$323,643 $220,811 $604,565 $422,269 
專業服務和其他18,566 14,801 34,661 27,305 
總收入342,209 235,612 639,226 449,574 
收入成本：
認購64,730 39,472 116,740 72,591 
專業服務和其他25,885 21,704 47,907 40,604 
收入總成本90,615 61,176 164,647 113,195 
毛利251,594 174,436 474,579 336,379 
業務費用：
銷售及市場推廣194,992 150,886 366,785 280,822 
研究與發展63,791 47,517 118,025 84,700 
一般和行政51,446 40,755 90,257 78,016 
業務費用共計310,229 239,158 575,067 443,538 
運營損失(58,635)(64,722)(100,488)(107,159)
利息支出(7,684)(7,273)(15,244)(14,429)
利息收入和其他收入，淨額2,601 4,531 6,343 9,748 
所得税撥備前虧損(63,718)(67,464)(109,389)(111,840)
所得税撥備842 1,168 2,975 2,514 
淨損失$(64,560)$(68,632)$(112,364)$(114,354)

31

下表列出了我們的綜合營業報表數據佔收入的百分比：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
收入：
認購95 %94 %95 %94 %
專業服務和其他5 6 5 6 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
認購19 17 18 16 
專業服務和其他7 9 8 9 
收入總成本26 26 26 25 
毛利74 74 74 75 
業務費用：
銷售及市場推廣57 64 57 62 
研究與發展19 20 18 19 
一般和行政15 17 15 18 
業務費用共計91 101 90 99 
運營損失(17)(27)(16)(24)
利息支出(2)(3)(2)(3)
利息收入和其他收入，淨額— 1 1 2 
所得税撥備前虧損(19)(29)(17)(25)
所得税撥備— — 1 — 
淨損失(19)%(29)%(18)%(25)%

以下是截至2020年7月31日的三個月和六個月的討論和分析，與2019年同期相比。

營業收入
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
收入：
認購$323,643 $220,811 47 %$604,565 $422,269 43 %
專業服務和其他18,566 14,801 25 %34,661 27,305 27 %
總收入$342,209 $235,612 45 %$639,226 $449,574 42 %

訂用收入

在截至2020年7月31日的三個月中，訂閲收入增加了1.028億美元，增幅為47%；在截至2020年7月31日的六個月中，訂閲收入增加了1.823億美元，增幅為43%，這主要是受到強勁的客户增長的推動。

我們繼續投資於各種客户計劃和計劃，隨着時間的推移，隨着客户使用案例的擴大，這些計劃和計劃有助於增加我們的訂閲收入。我們預計，隨着我們提供新功能、吸引新客户並充分實現我們在產品中收購的潛力，訂閲收入將繼續增加。

專業服務和其他收入

在截至2020年7月31日的三個月中，專業服務和其他收入增加了380萬美元，或25%，在截至2020年7月31日的六個月中增加了740萬美元，或27%，這主要是由於Seal的增加和專業服務參與度的增加，以支持我們不斷增長的客户羣。

32

收入成本和毛利率
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
收入成本：
認購$64,730 $39,472 64 %$116,740 $72,591 61 %
專業服務和其他25,885 21,704 19 %47,90740,604 18 %
收入總成本$90,615 $61,176 48 %$164,647 $113,195 45 %
毛利率：
認購80 %82 %(2)PTS81 %83 %(2)PTS
專業服務和其他(39)%(47)%8 PTS(38)%(49)%11 PTS
總毛利率74 %74 %— PTS74 %75 %(1)PTS

訂閲收入成本

在截至2020年7月31日的三個月中，訂閲收入成本增加了2530萬美元，增幅為64%，主要原因是：
▪支持我們平臺的運營成本增加了1,120萬美元，其中主要包括數據中心成本增加了310萬美元，折舊和攤銷增加了310萬美元，合作伙伴經銷商費用增加了190萬美元。折舊和攤銷的增加反映了收購Seal帶來的更高的現有技術無形資產，以及更高的數據中心設備和資本化的軟件資產；以及
▪人員成本增加820萬美元，基於股票的薪酬支出增加190萬美元，這主要是由於年度業績增加、年度撥款和員工人數增加(包括增加Seal員工)。

訂閲收入成本增加了4410萬美元，增幅為61%截至2020年7月31日的6個月，主要原因是：
▪運營成本增加2,160萬美元，主要包括合作伙伴經銷商費用增加790萬美元，數據中心成本增加500萬美元，折舊和攤銷增加390萬美元，反映收購Seal帶來的現有技術無形資產增加，以及數據中心設備和資本化軟件資產增加；以及
▪人員成本增加了1370萬美元，基於股票的薪酬支出增加了350萬美元，這主要是由於年度業績增加、年度撥款和員工人數增加，包括增加了Seal員工。

專業服務成本和其他收入

在截至2020年7月31日的三個月裏，專業服務和其他收入的成本增加了420萬美元，增幅為19%，以及730萬美元，或18%截至2020年7月31日的6個月，主要是由於員工人數增加、年度業績增長以及Seal員工加入我們的員工隊伍導致的人員成本增加。

銷售及市場推廣
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
銷售及市場推廣$194,992 $150,886 29 %$366,785 $280,822 31 %
收入百分比57 %64 %57 %62 %

在截至2020年7月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了4410萬美元，增幅為29%，主要原因是：
▪人員成本增加3370萬美元，原因是員工人數增加、年度業績增加、Seal員工的增加以及隨着銷售額的增加而增加的佣金；
▪基於股票的薪酬支出增加640萬美元，原因是員工人數增加和年度績效補助；
▪由於技術成本上升，分配的間接費用增加480萬元；以及
▪營銷和廣告成本增加450萬美元，以支持在線廣告平臺的更高支出，以滿足需求的增加；部分抵消了
▪由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制，差旅費用減少了580萬美元。

33

在截至2020年7月31日的6個月裏，銷售和營銷費用增加了8600萬美元，增幅為31%，主要原因是：
▪人員成本增加6080萬美元，原因是員工人數增加、年度業績增加、Seal員工的增加以及隨着銷售額的增加而增加的佣金；
▪由於員工人數增加和年度績效補助，基於股票的薪酬支出增加了1290萬美元；
▪營銷和廣告費用增加930萬美元，主要是由於在線廣告平臺的支出增加，以滿足需求的增加；以及
▪由於較高的技術和設施成本，分配的間接費用增加850萬美元；部分抵消了
▪由於新冠肺炎疫情造成的旅行限制，差旅費用減少了900萬美元。

研究與發展
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
研究與發展$63,791 $47,517 34 %$118,025 $84,700 39 %
收入百分比19 %20 %18 %19 %

在截至2020年7月31日的三個月裏，研發費用增加了1630萬美元，增幅為34%，主要原因是人員成本增加了1300萬美元，股票薪酬增加了280萬美元。在截至2020年7月31日的6個月中，研發費用增加了3330萬美元，增幅為39%，主要原因是人員成本增加了2460萬美元，股票薪酬支出增加了740萬美元。這兩個時期的增長主要是由於員工人數增加、年度業績增長和撥款以及Seal員工的增加。

一般事務和行政事務
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
一般和行政$51,446 $40,755 26 %$90,257 $78,016 16 %
收入百分比15 %17 %15 %18 %

在截至2020年7月31日的三個月裏，一般和行政費用增加了1,070萬美元，增幅為26%，主要原因是人員成本增加了550萬美元，股票薪酬增加了150萬美元。在截至2020年7月31日的6個月中，一般和行政費用增加了1220萬美元，增幅為16%，主要原因是人員成本增加了850萬美元。這兩個時期的增長主要是由於員工人數增加、年度績效增加和撥款以及Seal員工的增加。

34

利息支出
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
利息支出$7,684 7,273 6 %$15,244 $14,429 6 %
收入百分比2 %3 %2 %3 %

截至2020年7月31日的三個月和六個月的利息支出相對持平，主要包括利息支出以及票據貼現和交易成本的攤銷。

利息收入和其他收入，淨額
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
利息收入$1,825 $3,940 (54)%$5,206 $7,618 (32)%
外幣損益1,425 (837)NM880 (1,261)NM
其他(649)1,428 NM257 3,391 (92)%
利息收入和其他收入，淨額$2,601 $4,531 (43)%$6,343 $9,748 (35)%
收入百分比— %1 %1 %2 %

在截至2020年7月31日的三個月和六個月裏，利息收入和其他收入淨額分別減少了190萬美元和340萬美元，主要是由於利息收入和攤銷減少。這部分被我們外幣計價的貨幣資產和負債的重估收益所抵消。

所得税撥備
截至7月31日的三個月，2020與2019年截至7月31日的六個月，2020與2019年
(除百分比外，以千為單位)2020201920202019
所得税撥備$842 $1,168 (28)%$2,975 $2,514 18 %
收入百分比— %— %1 %— %

在截至2020年7月31日的三個月中，所得税撥備減少了30萬美元，在截至2020年7月31日的六個月中增加了50萬美元。撥備主要包括由某些外國司法管轄區的外國收益產生的外國税費，部分被股票期權結算的超額收益所抵消。

35

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是現金、現金等價物和投資，以及運營產生的現金。截至2020年7月31日，我們擁有6.74億美元現金和現金等價物以及短期投資。我們還有6630萬美元在提供額外資本資源的長期投資中。自成立以來，我們主要通過股權融資和客户為使用我們提供的產品和相關服務支付費用來為我們的運營提供資金。此外，在2018年9月，我們發行並出售了5.75億美元合計本金金額0.5%2023年到期的可轉換優先票據，詳情見附註9我們的簡明合併財務報表。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求。雖然我們過去的運營虧損反映在截至2020年7月31日的12億美元的累計赤字中，但在截至2020年7月31日的6個月裏，我們從運營中產生了1.773億美元的正現金流。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算進行的投資，我們將繼續遭受運營虧損，並可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃，以發展我們的業務。

我們通常每年提前給客户開發票。因此，我們現金的主要來源是這些發票，在確認收入之前，這些發票將計入我們的合併資產負債表中，在確認收入之前，這些發票將計入應收賬款中，在收取現金之前，這些發票將計入應收賬款中。因此，我們從客户那裏收取的款項對我們的經營活動的現金流產生了實質性的影響。我們的應收賬款減少了2520萬美元，不包括收購的影響， 在截至2020年7月31日的6個月中，截至2019年7月31日的6個月為3590萬美元，導致運營活動提供的現金同比減少1070萬美元。合同負債包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這些費用隨後被確認為收入。截至2020年7月31日，我們的合同負債為6.359億美元，而截至2020年1月31日的合同負債為5.19億美元。在截至2020年7月31日的6個月裏，不包括收購的影響，合同負債的增加導致經營活動提供的現金淨額為1.075億美元，與去年同期合同負債增加2170萬美元相比，經營活動提供的現金淨額同比增加8580萬美元截至2019年7月31日的6個月。因此，我們對現有客户和新客户的賬單增長對我們經營活動的現金流產生了實質性的淨有利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户的保留和擴張、與結算我們的RSU相關的預扣税義務、支持我們努力開發我們的軟件套件的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大以及我們的軟件套件的持續市場接受度。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：
截至7月31日的六個月，
(千)20202019變化
現金淨額由(用於)：
經營活動$177,278 $72,060 $105,218 
投資活動90,373 (331,728)422,101 
融資活動(107,232)(32,967)(74,265)
外匯對現金及現金等價物的影響2,640 (1,120)3,760 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$163,059 $(293,755)$456,814 

經營活動的現金流

經營活動提供的現金淨額增加1.052億美元. 這一變化主要是由於經營資產和負債提供的現金淨額增加5060萬美元和5260萬美元在非現金費用中. 這個增額非現金支出增加的主要原因是由於員工人數增加以及股價上漲和2680萬美元的非現金攤銷費用，基於股票的薪酬支出增加了2430萬美元。
36


運營資產和負債變化提供的淨現金獨立費用增加5060萬美元，主要原因是合同負債變化提供的現金增加8570萬美元，應計補償變化提供的現金增加2040萬美元。這些增加被用於延期合同收購和履行成本的現金增加4400萬美元和應收賬款變化提供的現金減少1070萬美元所抵消。

投資活動的現金流

網投資活動提供的現金為9040萬美元，而上一年投資活動使用的現金淨額為3.317億美元。這一變化主要是由於有價證券的淨到期日和銷售帶來的3.187億美元的現金流入，而上一年的有價證券淨購買的現金流入為2.864億美元，被收購支付的現金流出1.804億美元(扣除所獲得的現金)所抵消。

融資活動的現金流

用於融資活動的淨現金增加7,430萬美元，因使用的現金增加4,790萬美元免除已結清的RSU的扣繳税款義務根據ESPP行使股票期權和購買的收益淨減少2640萬美元。

合同義務和承諾
我們的主要合同義務和承諾包括票據項下的義務(包括本金和票面利率)、經營租賃以及不可撤銷的合同承諾主要與雲基礎架構支持以及銷售和營銷活動相關。有關“附註”的詳細資料，請參閲附註9；有關我們的租賃及其他承擔，請參閲附註10及附註11。

截至2020年7月31日，我們與各種經營租賃相關的未使用信用證總額為940萬美元。

表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

關鍵會計政策和估算

WE根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的財務報表。編制這些財務報表要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。目前的新冠肺炎疫情給全球經濟和金融市場帶來了不確定性和混亂。我們
吾等並不知悉任何需要我們更新估計、判斷或修訂資產或負債賬面值的特定事件或情況。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會改變。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、遞延合同收購成本、基於股票的薪酬、業務合併以及商譽和其他收購的無形資產的估值以及所得税。
        
我們在2020年年報Form 10-K中描述的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期會計公告

參考附註1我們的合併財務報表包括在本季度報告的Form 10-Q中的其他地方，用於最近發佈的會計聲明，截至本報告日期尚未採用。

37

非GAAP財務指標和其他關鍵指標

為了補充我們根據GAAP編制和呈報的綜合財務報表，我們使用如下所述的某些非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準，其目的是增強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和呈報的財務信息。

我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的全面瞭解，並允許我們管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP衡量標準是為了幫助投資者從管理角度看我們的財務表現，因為我們認為這些衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司進行比較。

非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、運營非GAAP收入、非GAAP營業利潤率、非GAAP淨收入和每股非GAAP淨收入：我們將這些非GAAP財務指標定義為各自的GAAP指標，不包括與基於股票的薪酬、員工股票交易的僱主工資税、與收購相關的無形資產的攤銷、2018年9月發行的可轉換優先票據的債務貼現和發行成本的攤銷、與收購相關的費用以及(如果適用)其他特殊項目相關的費用。員工股票交易的僱主工資税相關項目的金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，這些因素與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定經營計劃時，我們不考慮這些項目(例如，在考慮股權獎勵撥款的影響時，我們更強調整體股東攤薄，而不是與此類獎勵相關的會計費用)。我們認為，剔除這些費用是有用的，以便更好地瞭解我們核心業務的長期業績，並便於將我們的業績與同行公司的業績和多個時期的業績進行比較。

自由現金流：我們將自由現金流定義為經營活動減去購買財產和設備提供的淨現金。我們相信自由現金流是衡量購買財產和設備後可用現金(如果有的話)的重要流動性指標，用於運營費用、對我們業務的投資和進行收購。自由現金流作為一種流動性指標對投資者很有用，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力，超過了我們在房地產和設備上的資本投資。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。

比林斯：我們將賬單定義為一定時期內的總收入加上合同負債和退款負債的變化減去合同資產和未開賬單的應收賬款。比林斯反映的是對新客户的銷售額，加上訂閲續訂和對現有客户的額外銷售額。賬單中只包括在給定時期內向客户開具發票的金額。我們相信賬單是衡量我們定期業績的關鍵指標。鑑於我們的大多數客户提前一年按年分期付款，但我們通常會隨着時間的推移按比例確認大部分相關收入，因此我們使用賬單來衡量和監控我們為業務提供客户預付款產生的營運資金的能力。

38

毛利和毛利對賬：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
GAAP毛利$251,594 $174,436 $474,579 $336,379 
添加：基於股票的薪酬10,239 7,936 18,228 13,658 
新增：與收購相關的無形資產攤銷3,132 1,381 4,480 3,008 
添加：員工股票交易的僱主工資税1,738 541 2,774 1,193 
非GAAP毛利$266,703 $184,294 $500,061 $354,238 
GAAP毛利率74 %74 %74 %75 %
非GAAP調整4 %4 %4 %4 %
非GAAP毛利率78 %78 %78 %79 %
GAAP訂閲毛利$258,913 $181,339 $487,825 $349,678 
添加：基於股票的薪酬5,014 3,115 8,878 5,397 
新增：與收購相關的無形資產攤銷3,132 1,381 4,480 3,008 
添加：員工股票交易的僱主工資税926 211 1,461 432 
非GAAP訂閲毛利$267,985 $186,046 $502,644 $358,515 
GAAP訂閲毛利80 %82 %81 %83 %
非GAAP調整3 %2 %2 %2 %
非GAAP訂閲毛利83 %84 %83 %85 %
GAAP專業服務和其他毛損$(7,319)$(6,903)$(13,246)$(13,299)
添加：基於股票的薪酬5,225 4,821 9,350 8,261 
添加：員工股票交易的僱主工資税812 330 1,313 761 
非GAAP專業服務和其他毛損$(1,282)$(1,752)$(2,583)$(4,277)
GAAP專業服務和其他毛利(39)%(47)%(38)%(49)%
非GAAP調整32 %35 %31 %33 %
非GAAP專業服務和其他毛利(7)%(12)%(7)%(16)%

營業收入(虧損)和營業利潤率的對賬：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
GAAP運營損失$(58,635)$(64,722)$(100,488)$(107,159)
添加：基於股票的薪酬68,767 55,792 122,318 98,063 
新增：與收購相關的無形資產攤銷7,416 4,420 11,675 9,153 
添加：與收購相關的費用6,932 — 7,626 — 
添加：員工股票交易的僱主工資税$9,259 $3,864 15,807 9,619 
來自運營的非GAAP收入$33,739 $(646)$56,938 $9,676 
GAAP營業利潤率(17)%(27)%(16)%(24)%
非GAAP調整27 %27 %25 %26 %
非GAAP營業利潤率10 %— %9 %2 %
39


淨收益(虧損)對賬：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(單位為千，每股數據除外)2020201920202019
GAAP淨虧損$(64,560)$(68,632)$(112,364)$(114,354)
添加：基於股票的薪酬68,767 55,792 122,318 98,063 
新增：與收購相關的無形資產攤銷7,416 4,420 11,675 9,153 
添加：與收購相關的費用6,932 — 7,626 — 
添加：員工股票交易的僱主工資税9,259 3,864 15,807 9,619 
新增：債務貼現和發行成本攤銷$6,942 $6,548 13,784 13,002 
非GAAP淨收入$34,756 $1,992 $58,846 $15,483 

自由現金流的計算：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
經營活動提供的淨現金$118,134 $26,405 $177,278 $72,060 
減去：購置房產和設備(18,362)(14,554)(44,751)(29,791)
非GAAP自由現金流$99,772 $11,851 $132,527 $42,269 
投資活動提供(用於)的現金淨額$(79,295)$(18,237)$90,373 $(331,728)
用於融資活動的現金淨額$(81,734)$(19,647)$(107,232)$(32,967)

賬單的計算：
截至7月31日的三個月，截至7月31日的六個月，
(千)2020201920202019
營業收入$342,209 $235,612 $639,226 $449,574 
新增：合同責任和退款責任，期末638,790 412,953 638,790 412,953 
減去：期初合同責任和退款責任(568,544)(395,254)(522,201)(390,887)
增加：合同資產和未開票應收賬款，期初16,390 16,810 15,082 13,436 
減去：合同資產和未開單應收賬款，期末(20,395)(17,757)(20,395)(17,757)
新增：合同資產和收購未開單應收賬款6,589 — 6,589 — 
減去：收購帶來的合同負債和退款負債(9,344)— (9,344)— 
非GAAP賬單$405,695 $252,364 $747,747 $467,319 

40

項目3.關於市場風險的定性和定量披露
我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。
利率風險
截至2020年7月31日，我們擁有總計7.403億美元的現金、現金等價物和投資，其中主要包括銀行存款、貨幣市場基金、商業票據、公司票據和債券以及美國國債和政府機構證券。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們的投資組合由高評級證券組成，並限制了對任何一個發行人的信用敞口。假設利率上升100個基點，將導致我們的主要投資組合的公允價值減少約110萬美元，截至2020年7月31日。這樣的損失只有在我們在投資到期前出售的情況下才會實現。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
2018年9月18日，我們發行了本金總額為5.75億美元的債券。該批債券的固定年利率約為0.5%，因此，我們對該批債券並無經濟利率風險。債券的公允價值隨着我們股票的市場價格波動或利率變化而變化。然而，我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價列賬，公允價值僅用於規定的披露目的。

外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，根據情況，我們每個子公司的功能貨幣要麼是當地貨幣，要麼是美元。我們每個子公司的資產和負債都按每個資產負債表日的有效匯率換算成美元。運營賬户使用相關期間的平均匯率折算。美元對其他貨幣的升值或貶值可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面或積極的影響。外幣換算調整作為“累計其他綜合收益(虧損)”在“股東權益。”由於重新計量以外幣計價的交易而產生的收益或損失包括在我們的綜合業務表和綜合虧損表中的“利息和其他收入，淨額”中。到目前為止，我們還沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們不認為美元對其他貨幣的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官(我們的首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務官)的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2020年7月31日，我們的披露控制和程序有效，可以提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(SEC)規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便就任何必要的披露及時做出決定。

財務報告內部控制的變化

在2021財年第二季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響財務報告內部控制的變化。我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響，儘管我們的許多員工都在遠程工作，但我們沒有經歷任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。

41

第II部分-其他資料

項目1.法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前並不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被判定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已收到，將來可能會繼續收到第三者提出的索償要求，其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來保護我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户，或者確立我們的專有權。目前或未來的任何訴訟結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。


第1A項。危險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的工商業有關的風險

我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響。

新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對我們業務的影響將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，這些都是高度不確定的，無法準確預測。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續在全球金融市場造成重大不確定性，這可能會減少整體技術支出，並抑制對我們解決方案的需求。此外，新冠肺炎疫情可能會擾亂我們客户或合作伙伴的運營，限制他們為我們的解決方案買單的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們已採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並保護我們的員工、合作伙伴和客户，包括對我們的員工實施旅行限制，要求幾乎所有員工遠程工作，直到另行通知，以及將客户、合作伙伴和投資者的活動轉變為僅限虛擬形式。不過，我們不能保證這些措施一定會奏效，也不能保證我們可以在不影響業務運作的情況下采納這些措施。例如，我們的管理團隊一直在集中額外的時間來規劃和降低新冠肺炎大流行的風險，這可能會減少可用於其他行動的時間。新冠肺炎疫情可能會導致我們的員工效率低下、運營和網絡安全風險以及其他可能對我們的運營結果產生不利影響的情況。

此外，新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動，並增加了全球經濟衰退延長的可能性。此外，新冠肺炎大流行的全部影響無法預測，因為不確定因素包括傳播的範圍和速度，任何疫苗、治療、治癒或停止傳播的可能性和時機，以及感染率可能在2020年晚些時候達到額外的峯值。新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其傳播而採取的預防措施，包括旅行限制、學校和企業關閉以及隔離，可能會導致全球經濟普遍放緩，對我們的客户和合作夥伴產生不利影響，並擾亂我們的運營。我們與新冠肺炎有關的運營變化或新冠肺炎大流行導致的員工疾病可能會導致效率低下或延誤，而這不能通過繼任計劃、員工遠程工作或電話會議技術來完全緩解

最後，新冠肺炎疫情損害我們的業務和經營業績的程度，將加劇這一“風險因素”部分描述的許多其他風險。

42

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們於2003年開始運營，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月裏，我們產生了1.124億美元和1.144億美元的淨虧損，截至2020年7月31日，我們累計出現了12億美元的赤字。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平才能盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。我們打算繼續支付鉅額費用來支持增長，進一步開發和增強我們的產品和解決方案，擴大我們的基礎設施和技術，增加我們的銷售人員和營銷活動，並擴大我們的國際業務和客户基礎。作為這些投資的結果，以及由於我們作為一家上市公司的地位，我們還預計會產生更多的合規成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們未來可能會招致重大損失，包括此處描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們過去的經營業績是波動的，預計未來也會因為多種因素而波動，其中很多都不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了這裏描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

▪我們產品和解決方案的需求或定價波動，包括由於當前的新冠肺炎疫情；
▪我們吸引新客户的能力；
▪我們能夠向現有客户續訂我們的訂閲，並擴大我們產品和解決方案的銷售；
▪收入確認的時間安排；
▪由於預期我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進產品，客户延遲做出購買決定；
▪客户預算、預算週期和採購決策時間的變化，包括成本削減措施或新冠肺炎疫情的其他影響；
▪我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者;
▪我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
▪由於新冠肺炎大流行，我們繼續遠程操作的能力；
▪預付費用和遞延成本的潛在加速；
▪非現金費用的金額和時間，包括股票補償、商譽減值和其他非現金費用；
▪與招聘、培訓和整合新員工相關的費用數額和時間安排；
▪與收購和與第三方建立夥伴關係有關的問題；
▪一般的經濟、市場和行業狀況，包括新冠肺炎疫情造成的；
▪新會計公告的影響；
▪影響我們業務的法律法規的變化；
▪我們的產品和解決方案的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及
▪我們的品牌在全球範圍內的知名度。

如果我們的經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的大部分收入來自我們的電子簽名解決方案，如果我們的其他產品和解決方案的使用沒有相應的增加，我們的電子簽名解決方案的採用速度變慢或減少，可能會導致我們的運營業績受到影響。

43

我們電子簽名解決方案的訂閲銷售幾乎佔據了我們所有的訂閲收入，也是我們幾乎所有專業服務收入的來源。雖然我們繼續增加我們的產品和解決方案套件，使協議過程自動化，但我們預計在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴我們的電子簽名解決方案來產生收入。因此，由於以下原因，我們的運營業績可能會受到影響：

▪對我們的電子簽名解決方案的需求是否下降；
▪新冠肺炎大流行的宏觀和微觀經濟效應；
▪我們的電子簽名解決方案未能保持市場接受度；
▪電子簽名市場沒有增長，或者增長速度比我們預期的要慢；
▪推出替代或替代我們的電子簽名解決方案的產品和技術，或代表對我們的電子簽名解決方案的改進；
▪我們的電子簽名解決方案沒有涉及的技術創新或新標準；
▪法規的變更；
▪對我們當前或未來定價的敏感度；以及
▪我們無法及時發佈我們的電子簽名解決方案的增強版本。

如果我們的電子簽名解決方案的訂閲量大幅下降，而其他產品和解決方案的訂閲量沒有相應的增加，我們的收入和經營業績將受到損害。

我們產品和解決方案的市場相對較新且不斷髮展。如果市場不進一步發展，發展得更慢，或者以我們意想不到的方式發展，我們的業務將受到不利影響。

我們的產品和解決方案的市場—包括我們的電子簽名解決方案，這是我們用於自動化協議流程的更廣泛的DocuSign協議雲平臺的核心部分—是相對較新和不斷髮展的，這使得我們的業務和未來前景很難評估。我們的客户遍及各行各業，包括房地產、金融服務、保險、製造業以及醫療保健和生命科學。很難預測客户對我們的產品和解決方案的需求、客户保留率和擴張率、協議自動化市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們預計，我們將繼續需要密集的銷售努力來教育潛在客户，特別是企業和商業客户，讓他們瞭解我們的產品和解決方案的用途和好處，而這種銷售努力可能會受到當前新冠肺炎疫情的阻礙。我們潛在市場的規模和增長取決於許多因素，包括我們的客户希望通過電子簽名解決方案和其他自動化協議過程的產品和解決方案脱穎而出的願望，以及競爭格局的變化、技術變化、客户的預算限制、商業慣例的變化、法規的變化和經濟狀況的變化。如果客户不接受我們產品的價值主張，那麼一個可行的產品和解決方案市場可能無法進一步發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們無法吸引新客户，無法留住和擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，我們必須繼續擴大我們的客户基礎。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的產品和解決方案競爭的成本更低和/或差異化的產品或解決方案，我們吸引新客户的能力可能會減弱。如果組織已經在現有解決方案上投入了大量資金，這可能會特別具有挑戰性。如果我們不能以有競爭力的價格提供有競爭力的產品和解決方案，或不能吸引新客户，並隨後保持和擴大這些客户關係，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們增加收入的能力還取決於我們向現有客户及其組織擴大產品和解決方案銷售以及續訂訂閲的能力。為了使我們的業務取得成功，重要的是我們的現有客户，特別是我們的企業客户，通過購買新產品、額外訂閲以及我們增強的產品和解決方案來增加他們對我們產品和解決方案的使用。如果我們向客户銷售額外功能、產品和解決方案的努力不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們的大部分訂閲合同都是一年的。我們的客户沒有義務續訂他們的訂閲，我們不能保證我們的客户會在類似或更長的合同期或相同或更優惠的條款下與我們續訂他們的訂閲。我們的續訂和擴充率可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們的產品和解決方案的不滿、我們客户的用户數量減少、客户類型和規模的變化、價格變化
44

競爭條件、客户流失和一般經濟條件，包括當前新冠肺炎疫情的結果。如果我們的客户不續訂我們的產品和解決方案，或者如果他們在續訂時減少訂閲金額，我們的收入將會下降，我們的業務將受到影響。

我們參與的市場競爭激烈，這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生負面影響。

我們的產品和解決方案面向的是一個不斷髮展、競爭激烈的市場。我們的產品和解決方案中的產品和解決方案面臨來自不同公司的競爭，具體取決於產品或解決方案。例如，我們的主要全球電子簽名競爭對手目前是Adobe Systems Incorated。我們還面臨着來自一些專注於特定行業、地理位置或用例的專業供應商的競爭。除了電子簽名市場的競爭，我們的其他產品和解決方案，如DocuSign CLM、DocuSign Payments和DocuSign ID Verify，都分別面臨着來自合同生命週期管理、支付處理和身份驗證軟件市場的公司的競爭。當我們試圖通過現有產品和解決方案向潛在客户銷售我們的產品和解決方案時，我們必須讓他們相信，我們的產品和解決方案優於他們的組織過去使用的解決方案。

我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史，更多的財務、技術、營銷和其他資源，更強的品牌和客户認知度，更大的知識產權組合和更廣泛的全球分銷。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，如果我們的競爭對手開發新的有競爭力的產品和解決方案，獲得有競爭力的產品，降低價格，與其他公司結成戰略聯盟，被擁有更多資源的第三方收購，或者開發和營銷使我們現有或未來的產品競爭力降低、滯銷或過時的新技術，我們可能會失去客户。如果我們不能有效地競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

我們依靠代管數據中心、第三方雲提供商，以及我們自己的技術運營基礎設施，及時向客户提供我們的產品和解決方案。我們的產品和解決方案的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

我們目前通過第三方數據中心託管設施為我們的客户提供服務。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的產品，而不會中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。因此，我們在一定程度上依賴於我們的數據中心提供商保護這些設施免受損壞或中斷的能力，包括自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果數據中心出現任何服務失誤或損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，包括在主數據中心某些服務中斷或損壞期間處於活動狀態的輔助數據中心的存在，我們的業務也可能受到損害。

除了第三方數據中心和雲提供商，我們還依靠我們自己的技術運營基礎設施來支持和服務我們快速增長的客户羣。為了滿足我們的業務需求，我們必須在運營基礎設施中保持足夠的過剩容量，以確保可以在可接受的加載時間內訪問我們的產品和解決方案。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障，從而導致我們的產品和解決方案中斷。我們服務中的任何中斷或延遲，無論是否由我們的產品造成，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害還是安全漏洞(無論是意外的還是故意的)，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能會進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的系統和安全措施已經，並可能在未來受到數據泄露、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。因此，我們的產品和解決方案可能會被認為不安全。這可能會導致客户減少或停止使用我們的產品或解決方案，損害我們的聲譽，招致重大責任，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

45

我們的運營涉及客户數據、個人數據和其他敏感信息的存儲和傳輸，我們的公司環境包含重要的公司數據和/或業務記錄、員工數據和來自合作伙伴、供應商或其他關係的數據，以及我們自己的各種內部公司、合作伙伴和員工信息。與其他提供有價值的技術和服務的組織一樣，我們也會受到使用各種策略的惡意第三方的網絡攻擊，包括憑據填充和帳户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意代碼(例如，病毒和蠕蟲)、拒絕服務攻擊和許多其他技術。雖然我們有旨在保護我們的生產、開發和其他系統的安全措施，維護客户、公司、合作伙伴和員工信息的完整性，並防止數據丟失、挪用和其他安全漏洞和事件，但我們過去也曾遇到過安全事件。例如，2017年3月，惡意第三方使用網絡釣魚攻擊獲取遠程員工筆記本電腦的訪問權限，然後訪問上傳到第三方網站的電子郵件地址列表。此外，在2020年4月，惡意第三方使用暴力破解密碼攻擊來訪問隔離的測試環境，並泄露了我們的部分源代碼。在這兩種情況下，我們都立即採取行動，防止任何額外的未經授權的訪問，採取進一步的安全控制措施，並與執法機構合作。然而，這些努力可能不會完全消除此類事件的潛在風險。雖然這些嘗試對我們的運營、產品或服務沒有影響，但不能保證將來不會受到這些或類似事件的影響。

儘管我們採取了預防和應對措施，但任何安全事件或漏洞，即使是無關緊要並得到適當處理的，都可能導致負面宣傳、客户流失、聲譽受損，並可能損害我們的銷售和業務。此外，由於當前的新冠肺炎疫情，在政府規定的就地避難訂單期間，由於我們的員工、服務提供商和第三方在安全性較低的系統上遠程工作，我們可能會遇到與網絡安全相關的事件的風險增加。此外，我們未來可能會面臨更多安全事件，導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露DocuSign或我們的客户、合作伙伴或員工的敏感和專有信息，未來此類事件可能會導致監管執法行動、訴訟(包括根據“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act)新的私人訴權，如下面標題為“我們必須遵守影響我們業務的法律和法規”中所述)，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律法規還可能給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們軟件的銷售。“)、賠償義務和其他可能的責任，以及上述潛在的損害。

此外，由於我們依賴於第三方和公共雲基礎設施，因此我們在一定程度上依賴於第三方安全措施來防範未經授權的訪問、網絡攻擊和客户數據的不當處理。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的，任何違反我們提供商安全措施的行為都可能導致未經授權訪問、誤用、丟失或破壞我們和我們客户的數據。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的服務提供商已經並預計將繼續成為目標。此外，技術的進步和攻擊者的日益老練導致網絡攻擊更加頻繁和有效，包括國家支持行為者的高級持續性威脅、依賴複雜的社會工程或“網絡釣魚”戰術的網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他可能導致個人、公司或金融信息丟失、被盜或濫用、欺詐性付款和身份被盜的方法。 儘管我們為防範此類威脅做出了重大努力，但我們、我們的服務提供商、我們的合作伙伴和我們的客户幾乎不可能完全降低這些風險。如果我們的安全措施或我們服務提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。此外，網絡安全事件可能導致成本大幅增加，包括補救此類事件影響的成本、由於客户信任減少和網絡停機造成的收入損失、網絡安全事件導致的保險覆蓋範圍增加以及任何此類事件對我們聲譽的損害。

許多美國和外國的法律法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供涉及某些類型個人數據的數據安全漏洞和/或事件的通知。此外，我們的一些客户根據合同要求通知數據安全漏洞。我們的競爭對手、我們的客户或我們經歷的安全妥協可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全危害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

46

不能保證我們合同中的任何責任限制條款是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們亦不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續按可接受的條款提供，或有足夠的金額承保一宗或多宗大額索償，或承保人不會拒絕承保任何未來的索償。一筆或多筆超出我們可用保險範圍的大額成功索賠，或我們保單的變化，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的產品和解決方案不能發展以滿足客户的需求，或者不能獲得足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

我們花費大量的時間和金錢來研究、開發和增強我們的現有產品，為我們的產品和解決方案添加新的產品和解決方案以實現協議流程的自動化，整合其他功能，並解決新的使用案例，以滿足客户快速發展的需求。保持充足的研發資源，如適當的人員和開發技術，以滿足我們客户和潛在客户的需求，對我們的業務至關重要。如果我們由於缺乏研發資源而無法在內部開發產品和解決方案，我們可能會被迫依靠收購來擴張到特定的市場或技術，這可能代價高昂。當我們開發或獲取新的或增強的產品和解決方案時，我們通常會產生費用並預先花費資源來開發、營銷、推廣和銷售這些產品和解決方案。因此，當我們推出新的或增強的產品和解決方案時，它們必須獲得高水平的市場接受度，以證明我們在開發或收購這些產品和解決方案並將其推向市場方面的投資金額是合理的。如果我們發佈的新的增強型產品和解決方案不能滿足我們客户的需求，或者如果我們的客户不接受我們提供的新的增強型解決方案，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。這對我們的財務業績的不利影響可能會特別嚴重，因為我們將產生鉅額的研究、開發、營銷、銷售和其他費用。

由於多種原因，新產品和解決方案或對我們現有產品和解決方案的增強可能無法獲得足夠的市場接受度，包括：

▪未能預測特定特性或功能的市場需求，或未能足夠快地提供滿足該需求的解決方案；
▪我們產品中的缺陷、錯誤或故障及其解決方案；
▪對其表現或效果的負面宣傳；
▪適用法律或法規要求的變化，或加強法律或法規審查，對我們的產品和解決方案造成不利影響；
▪延遲向市場發佈我們的產品和解決方案；以及
▪我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品。

我們與企業和商業客户的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們增加收入和發展業務的能力在一定程度上取決於大型企業和其他商業組織對我們的產品和解決方案的廣泛接受。我們經常需要花費大量時間和資源來更好地教育和熟悉這些潛在客户，瞭解我們產品和解決方案的價值主張。對於這些客户，我們的銷售週期從最初評估到支付我們的產品通常需要三到九個月的時間，但不同的客户和不同的產品可能會有很大的不同。客户通常將訂閲我們的產品和解決方案視為一項戰略決策和重大投資，因此，在加入或擴大訂閲之前，通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。我們的合同生命週期管理解決方案和其他高級產品尤其如此，與我們的電子簽名解決方案相比，在這些解決方案中，較長的評估、測試和鑑定流程通常會導致較長的銷售週期。我們與企業客户的銷售時間和相關收入確認很難預測，因為這些客户的銷售週期很長，而且不可預測。在銷售週期內，我們在銷售、市場營銷和合同談判活動上花費了大量的時間和金錢，這可能不會導致銷售。

可能影響我們銷售週期長度和可變性的其他因素包括：

▪我們的銷售隊伍，特別是新的銷售人員的效率，因為我們增加了我們的銷售隊伍的規模，培訓我們的新銷售人員向企業客户銷售，並推出先進的產品，使協議流程的其他方面實現自動化；
47

▪採購和預算週期和決定的可自由裁量性；
▪客户採購過程設置的障礙；
▪經濟狀況和其他影響客户預算的因素；
▪客户集成的複雜性；
▪客户熟悉電子簽名和協議自動化流程；
▪在購買過程中，客户對競爭產品的評價；以及
▪不斷變化的客户需求。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2019年1月31日的年度的7.01億美元增長到截至2020年1月31日的9.74億美元。我們預計，未來隨着我們收入的增加，我們的收入增長率將會下降。我們也相信，我們收入的增長取決於多個因素，包括我們是否有能力：

▪有效地為我們的產品和解決方案定價，以便我們能夠吸引和留住客户；
▪吸引新客户，增加現有客户對我們產品和解決方案的使用，為客户提供優質的客户支持；
▪為我們的客户擴展我們的DocuSign協議雲產品；
▪繼續將我們的產品和解決方案推向美國以外的新市場；
▪招聘、維護和培訓我們的銷售隊伍；
▪成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案的業務、產品或技術；以及
▪提高我們品牌的全球知名度。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們預計會繼續投入大量財政和其他資源在以下方面：

▪銷售和市場營銷，包括我們銷售組織的顯著擴張，特別是在美國；
▪我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可擴展性、可用性、性能和安全性，以及災難恢復措施；
▪產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們現有的產品和解決方案開發新產品和新功能；
▪收購或戰略投資；
▪國際擴張；以及
▪一般行政，包括法律和會計費用。

除了收入的增長，我們的客户和用户數量、我們處理的交易的數量和複雜性以及我們的基礎設施支持的數據量也都出現了顯著增長。我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。

最後，隨着我們增加我們的產品和解決方案，增加更多的員工，並收購互補的公司、產品和技術，我們的業務變得更加複雜。針對這種日益增加的複雜性，我們正在努力改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，這需要資本支出和管理層的關注。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們在相關合同期限內確認訂閲收入，銷售合同的低迷或好轉不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們在每個合同期限內確認收入，合同期限通常為一年，但可能長達三年或更長時間。因此，我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同的合同負債。因此，在任何一個季度，對我們的產品、解決方案和專業服務的需求不足，或者新的或續簽的合同減少，可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使得我們很難在任何時期通過額外的銷售合同快速增加收入，因為來自新客户的收入是在他們的合同適用期限內確認的。

48

如果我們的收入預測不準確，或支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致我們的業務和產品供應迅速擴大，我們沒有很長的歷史來預測未來的收入和經營業績。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測，或替換由於這些因素造成的延誤而沒有收到的預期收入。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的股票價格下跌。

如果我們高估了我們的總目標市場規模，我們未來的增長速度可能會受到限制。

我們根據內部生成的數據和假設以及第三方發佈的數據估計了我們的總目標市場規模，但我們尚未獨立核實這些數據。雖然我們相信我們的市場規模估計是合理的，但這樣的信息本質上是不準確的，受到高度不確定性的影響。如果我們的第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者我們根據這些數據在我們的假設中出錯，我們的實際市場可能比我們的估計更有限。此外，這些不準確或錯誤可能會導致我們錯誤配置資本和其他關鍵業務資源，這可能會損害我們的業務。即使我們的總目標市場達到我們估計的規模並經歷了增長，我們的市場份額也可能不會繼續增長。

我們過去和將來都可能從事併購活動，這可能會分散管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術的機會。例如，2018年9月4日，我們收購了基於雲的文檔生成和合同生命週期管理軟件提供商SpringCM；2020年5月1日，我們收購了合同分析軟件提供商Seal Software Group Limited；2020年7月6日，我們收購了安全協議協作和身份驗證平臺提供商Liveoak Technologies，Inc.。在未來，我們可能無法確定合適的收購候選者，即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件完成所需的收購，如果有的話。如果我們不能完成收購，我們可能就不能加強我們的競爭地位，也不能實現我們的目標。如果我們能夠完成未來的收購和投資，這樣的交易可能會導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的注意力，增加我們的費用，並使我們承擔額外的負債。收購還可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能：

▪要求我們招致費用或承擔鉅額債務；
▪造成不利的税收後果或者不利的會計處理；
▪使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛；
▪沒有產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用；
▪使我們為被收購公司在收購前的活動承擔責任；
▪使我們記錄與商譽和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及
▪其他不可預見的經營困難和支出。

此外，為了支付收購或投資，我們將不得不使用現金、產生債務和/或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們普通股的價值，(在股權融資的情況下)可能會導致我們的股東被稀釋。

此外，如果未能成功整合被收購企業的運營、人員或技術，可能會影響我們實現此類收購的全部好處的能力。我們有限的收購公司經驗增加了這些風險。如果我們無法實現收購的預期戰略利益，或者如果該收購的整合或預期的財務和戰略利益(包括任何預期的成本節約、收入機會或運營協同效應)沒有像我們預期的那樣迅速或在一定程度上實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們對政府實體和高度監管的組織的銷售面臨着許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構以及金融服務、製藥、保險、醫療保健和生命科學等高度監管行業的客户銷售產品。對這類實體的銷售是
49

面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、費用昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。這些較長的銷售週期使得這些實體未來收入的時間很難預測。此外，政府認證要求可能會改變，限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們達到修訂後的要求。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲，包括新冠肺炎疫情的結果，對公共部門對我們的產品和解決方案的需求產生了不利影響。

此外，政府機構和高度監管行業的實體可能會要求更短的認購期或其他不同於我們標準安排的合同條款，包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。由於違約或其他原因，這些機構和實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同，任何此類終止都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要降低或改變我們的定價模式以保持競爭力。

我們根據組織內使用我們的產品和解決方案以數字方式發送協議以供簽名的用户數量，或根據這些用户被設置為發送的信封數量來為我們的電子簽名解決方案的訂閲定價。我們預計我們可能需要不時更改我們的定價，包括與推出新的或增強的產品相關的定價，以實現協議流程的自動化。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或降低價格，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。此外，作為銷售合同談判的一部分，大中型企業可能會要求大幅降價。因此，我們可能會被要求或選擇降價或以其他方式改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和解決方案的接受的能力。

我們能否擴大客户基礎，使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們正在不斷擴大我們的銷售隊伍和戰略合作伙伴關係，無論是在國內還是國際上。我們還通過在包括在線和社交媒體在內的各種媒體平臺上投資廣告活動，將大量資源投入到我們的銷售和營銷工作中。隨着時間的推移，我們在線廣告的效果會有所不同，未來也可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而有所不同。如果我們不能經濟高效地部署我們不斷擴大的銷售隊伍並使用我們的營銷工具，或者如果我們不能高效和有效地推廣我們的產品和解決方案，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們產品和解決方案的使用增長，以及客户使用它們進行更多類型的交易，我們將需要投入更多資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損並降低客户滿意度。這些問題可能會降低我們的產品和解決方案對客户的吸引力，導致對新客户的銷售額減少，現有客户的續約率降低，或者發放服務積分或退款，這可能會損害我們的收入增長和聲譽。即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理時間和注意力。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外，升級、改善和擴展我們的系統基礎設施也存在固有的風險。我們不能肯定我們的系統基礎設施的擴展和改善工作是否會及時有效地實施，如果可以實施的話。這些努力可能代價高昂，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

50

如果我們的產品和解決方案不能正常運行，如果我們不能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，我們的市場份額可能會下降。

我們的運營依賴於我們防止系統中斷的能力，隨着我們的不斷髮展，我們將需要投入更多的資源來改善我們的基礎設施，以保持我們產品和解決方案的性能。我們的產品和解決方案背後的應用程序本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們會不時發現產品和解決方案中的缺陷，並可能在未來發現其他缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。雖然我們將錯誤修復和升級作為定期系統維護的一部分，但在實施我們的產品和解決方案之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在使用我們的產品和解決方案後發現缺陷或錯誤。如果我們未能及時進行維護，或者客户對我們的維護服務和相關係統故障的頻率和/或持續時間不滿意，我們的現有客户可能會選擇不續訂、延遲或扣留向我們付款，或者導致我們發放積分、退款或支付罰款，潛在客户可能不會採用我們的產品和解決方案，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，任何材料缺陷、錯誤的發生, 我們軟件的服務中斷或其他性能問題可能會導致向我們提出保修或其他法律索賠，並轉移我們的資源。解決和糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤以及擴展我們的基礎設施和體系結構以適應對我們產品和解決方案不斷增長的需求所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的許多客户依靠我們的客户支持和專業服務人員成功部署和使用我們的產品和解決方案。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們向現有和新客户銷售產品和解決方案的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

如果我們不能與我們的合作伙伴保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

除了我們的直銷隊伍和我們的網站外，我們還利用全球系統集成商、增值經銷商和獨立軟件供應商等戰略合作伙伴來銷售我們的訂閲產品和解決方案。我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的，這意味着我們的合作伙伴可能會向他們的客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括與我們競爭的產品和服務，或者可能是或成為競爭對手。如果我們的合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的訂閲產品和解決方案，選擇更努力地營銷和銷售他們自己或我們競爭對手的產品和服務，或者不能滿足我們客户的需求，我們發展業務和銷售我們訂閲產品和解決方案的能力可能會受到損害。我們的合作伙伴可以在有限的通知或不通知的情況下停止營銷我們的訂閲產品或解決方案，並且幾乎不會受到處罰。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進潛在客户採用我們的產品和解決方案。我們失去了大量合作伙伴，我們可能無法取代他們，或者無法招募更多的合作伙伴，這都可能損害我們的增長目標和經營業績。即使我們成功地維持和招募了新的合作伙伴，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品和解決方案的使用或增加收入。此外，隨着我們合作努力的規模隨着我們的增長而增加，這些關係的成功實施可能會變得更加耗時、困難和昂貴，這可能會對我們的業務業績或我們的品牌聲譽產生負面影響。

如果不能與能夠提供補充技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維護關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的產品和解決方案與數百個其他軟件應用程序無縫集成，包括Salesforce、Google和Microsoft。我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成(如第三方API)擴大我們產品和解決方案的使用。雖然我們已經與補充性產品和軟件集成提供商建立了合作伙伴關係，但我們不能保證隨着我們的發展，我們將成功地繼續維護和擴展這些合作伙伴關係，或與更多提供商建立合作伙伴關係。在未來，第三個-
51

補充技術產品和軟件集成的第三方提供商可能會拒絕與我們建立關係，或稍後可能終止與我們的關係；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；更改管理我們應用程序和API的使用和訪問的條款；或者實施其他可能在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和軟件集成到我們的平臺的能力的變更，這些變化中的任何一項都可能對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。

此外，由於當前的新冠肺炎疫情，這些第三方提供商可能會遇到運營困難，這可能會限制或改變我們使用這些第三方技術產品的能力，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們以及我們現有和潛在客户的影響，我們的經營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們產品和解決方案的需求。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的影響，都可能導致商業投資(包括信息技術支出)減少，並對我們的業務增長產生負面影響。此外，新冠肺炎大流行給全球經濟帶來了顯著的額外不確定性。如果新冠肺炎疫情惡化或持續的時間超過預期，特別是在我們擁有實質性業務或銷售的地區，如美國、加拿大、英國、法國、德國、愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、日本、巴西、埃及或瑞典，我們源自受影響地區的業務活動，包括與銷售相關的活動，可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括受影響地區的企業關閉，以及我們的員工和其他服務提供商的旅行能力受到限制。如果客户和潛在客户認為我們的產品和解決方案成本高昂，或者太難部署或遷移到其上，我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。還有，競爭對手，他們中的許多人比我們更大、更成熟。, 可能會對市場狀況做出反應，降價並試圖吸引我們的客户。此外，某些行業整合步伐的加快可能會導致我們在產品和解決方案上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，一般情況下或在任何特定行業內都是如此。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況較目前水平惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條件提供給我們，如果有的話，並可能導致股東稀釋。

自成立以來，我們主要通過股權融資為我們的運營提供資金，包括首次公開募股(IPO)和客户支付使用我們提供的產品和相關服務的費用。此外，於2018年9月，我們發售併發行了本金總額5.75億美元，2023年到期的0.5%可轉換優先債券(“注意事項”)，包括首次購買者全數行使選擇權，額外購買本金最多7,500萬元的債券。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，未來我們可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。此外，根據對當前未償還票據的處理方式，或者在我們產生額外債務的情況下，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，未來任何債務的條款都可能限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。如果在我們需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們已經揹負了鉅額債務，這可能會降低我們的業務靈活性、獲得資本的渠道和/或增加我們的借款成本，我們仍然可能產生更多的債務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

52

截至2020年1月31日，我們擁有5.75億美元(未貼現)我們票據項下的債務本金。我們的債務可能：

•限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；
•限制我們使用現金流或獲得額外融資用於未來營運資本、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加了我們在不利經濟和行業條件影響下的脆弱性，包括新冠肺炎大流行造成的影響。

此外，管限債券的契約並不限制我們招致額外債務的能力，而我們和我們的附屬公司日後可能會招致大量額外債務，但須受當時現有的任何未來債務工具所載的限制所規限，其中一些可能是有擔保的債務。

作為一家上市公司的要求，包括制定和保持適當和有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克上市要求以及對上市公司施加各種要求的其他適用證券規則和法規的報告要求。我們的管理層和其他人員花費了大量時間來遵守這些要求，這種遵守已經並將繼續增加我們的法律、會計和財務成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持和改善這些管制的成效，我們已動用大量資源，並預期我們會繼續動用大量資源。例如，自我們首次公開募股以來，我們聘請了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員來協助我們的合規努力。

此外，我們還必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們已經並預計將繼續招致鉅額費用，並投入大量的管理努力來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。為了協助我們遵守這些規定，我們將來可能需要僱用更多員工，或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

儘管進行了大量投資，但由於商業環境的變化，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。例如，因為我們過去已經收購過公司，未來可能還會繼續這樣做，我們需要有效地花費資源，將這些被收購實體的控制權與我們的控制權進行整合。此外，我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們提交給證券交易委員會的定期報告中要求包括的財務報告內部控制的有效性。如果我們的管理團隊或獨立註冊會計師事務所提供不利報告，或者如果確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的大多數員工-包括那些對維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統至關重要的員工-正在工作，並可能在短期內繼續工作，在偏遠的環境中工作，而不是在他們歷來履行職責的辦公室環境中工作。我們與在遠程環境中工作的員工一起維護有效的控制系統的經驗有限，可能會出現我們沒有考慮到的風險，並導致我們無法保持對財務報告的有效披露控制或內部控制。
53


如果我們不能維護我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們相信，保持DocuSign品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户使用我們的產品和解決方案以及留住現有客户非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，我們品牌的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案以滿足客户需求的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將我們的產品和解決方案與競爭對手區分開來的能力。此外，如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，從而無法實現我們的品牌建設努力獲得足夠的回報，我們的業務可能會受到影響。

我們受到影響我們業務的法律法規的約束，包括與電子簽名、營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規。我們實際或認為不遵守法律或法規的行為可能會損害我們的業務。遵守法律和法規，特別是與隱私和數據保護相關的法律和法規，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。

我們接收、存儲和處理來自客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商的個人信息和其他數據，以及有關這些數據的信息。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人身份信息、個人健康信息(包括受保護的健康信息)和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受到各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)、美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)以及各種州、地方和外國機構以及其他機構。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦政府以及各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他通信。在美國，各種法律、法規和機構規則和意見適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括：

▪美國的“全球和國家商務電子簽名法”(“ESIGN法”)、歐盟的eIDAS以及類似的美國州法律，特別是授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可強制執行的協議的“統一電子交易法”(“UETA”)。我們特別依賴UETA和ESIGN法案，它們共同鞏固了在商業中使用電子記錄和電子簽名的法律格局，確認了電子記錄和簽名與傳統紙質文件和濕墨水簽名具有同等的份量和法律效力。

▪2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)對處理歐盟個人個人數據提出了嚴格的要求。歐盟數據保護當局有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元或不合規公司上一財年全球年營業額4%的行政罰款，以金額較高者為準，違反GDPR還可能導致數據控制員和數據主體提出損害賠償要求。這樣的處罰是對任何民事訴訟索賠的補充。GDPR將合規負擔強加給我們，包括強制執行繁重的文件要求，並授予個人某些權利，以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息。此外，英國(“英國”)於2018年5月實施了“數據保護法”(Data Protection Act)，並於2019年進行了法定修訂，該法案實質上實施了GDPR，幷包含了有關GDPR在英國的適用方式的條款，包括英國特有的克減。英國計劃於2020年1月脱離歐盟(俗稱英國退歐)，這給英國與歐盟和其他司法管轄區之間的數據傳輸要求帶來了不確定性，目前仍不清楚，根據GDPR，數據從歐洲經濟區傳輸到英國是否仍然合法。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到美國實施了嚴格的規定。這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。此外，這些規則一直受到審查。

54

▪2020年7月16日，歐盟法院(以下簡稱“法院”)宣佈歐盟-美國(“歐盟-美國”)隱私盾牌，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。2020年8月10日，美國商務部和歐盟委員會宣佈了新的討論，以評估增強歐盟-美國隱私盾牌框架的潛力，以遵守法院7月16日的裁決。我們依賴經批准的具有約束力的公司規則作為數據處理器和數據控制器，這些規則為符合GDPR和其他適用數據保護法的DocuSign實體和系統內部和系統之間的歐盟-美國跨境個人數據流動合法化提供了隱私盾牌認證的替代方案。我們於2018年收購的SpringCM業務在收購時依賴於Privacy Shield，但預計在短期內將被納入我們具有約束力的公司規則。因此，我們受到法院裁決(以及隨後發佈的某些監管指導)的影響較小，這導致了對歐盟-美國數據流總體上的合法性的不確定性，特別是在隱私盾牌下進行的數據流的合法性。歐盟限制或阻止將個人數據從歐盟轉移到美國的數據保護法律或法規的額外變化可能會導致我們根據GDPR受到處罰，並可能增加我們業務運營的成本和複雜性。

▪CCPA於2020年1月1日生效，可由加州總檢察長強制執行。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的無限制民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下。CCPA可能會根據上下文調整或影響我們對個人信息的處理。鑑於CCPA於2020年7月1日開始執行，目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改(如果有的話)，或者它將如何解釋。此外，CCPA在美國催生了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。

▪美國的“健康保險攜帶和責任法案”(“HIPAA”)(經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)修訂和補充)就保護受保護的健康信息的隱私、安全和傳輸規定了強制性的合同條款和其他義務。我們可能會作為某些客户的HIPAA業務夥伴，因此必須遵守適用的隱私和數據安全要求。不遵守HIPAA可能會導致重大的民事罰款，在某些情況下，還可能導致刑事處罰和罰款。

▪許多其他法律，包括“電子通信隱私法”、“計算機欺詐和濫用法”、“格拉姆·利奇·布利利法”(“GLBA”)，以及其他與隱私有關的州法律。

此外，許多外國政府已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，我們、我們的客户、合作伙伴或我們的供應商必須遵守這些法律框架。在某些情況下，這些法律和法規比美國的法律和法規更具限制性，並廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全。這些法律法規可以修改，也可以有新的或不同的解釋，今後還可以制定新的法律法規。

我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護、營銷、廣告、電子簽名、消費者通信和信息安全的新法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們招致額外的成本或修改我們的產品和解決方案，可能會以實質性的方式進行，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些不斷變化的法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們業務的增長。由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的業務和經營業績。
55


此外，我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動(例如，歐盟數據保護機構禁止根據GDPR處理歐盟個人數據)、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們的許多客户在全球部署我們的產品和解決方案，我們的產品和解決方案必須符合不同國家/地區的某些法律和法規要求。如果我們的產品和解決方案不能滿足這些要求，我們可能會招致巨大的負債，我們的財務狀況可能會受到影響。

許多客户在全球範圍內使用我們的產品和解決方案來遵守他們交易所在國家的安全港和其他法律。例如，我們的一些客户依靠我們在美國的聯邦風險和授權管理計劃和歐盟的eIDAS下的認證來幫助滿足他們自己的法律和法規合規要求。如果法院或監管機構認定我們的產品和解決方案不足以滿足這些要求，則在某些情況下，通過我們的產品和解決方案執行的文件可能無法執行，從而導致潛在的客户流失、客户合同責任以及品牌和聲譽損害。

我們業務的成功依賴於客户在互聯網上持續和暢通無阻地使用我們的產品和解決方案。

我們的客户必須有互聯網接入才能使用我們的產品和解決方案。一些提供商可能會採取影響其客户使用我們的產品和解決方案的能力的措施，例如降低我們在其線路上傳輸的數據包的質量、給予這些數據包較低的優先級、給予其他數據包比我們更高的優先級、完全阻止我們的數據包或試圖向使用我們的產品和解決方案的客户收取更高的費用。

2018年，美國聯邦通信委員會(U.S.Federal Communications Commission)廢除了網絡中立規則，該規則將禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容和像我們這樣的受保護服務的訪問，使其免受此類幹擾。如果網絡運營商試圖幹擾我們的產品和解決方案，向我們收取費用以交付我們的解決方案，或者以其他方式從事歧視性或反競爭的做法，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在保護或捍衞我們的所有權方面可能會招致巨大的成本，而任何未能充分保護我們的權利都可能損害我們的競爭地位，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。不過，我們在保護知識產權方面所採取的步驟可能並不足夠。雖然我們已經在美國和其他國家獲得了專利，還有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請所涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品，複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和解決方案。根據美國以外司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的產品和解決方案相當或更好的技術。

56

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監察和保護這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力，可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和解決方案的進一步銷售或實施，損害我們產品和解決方案的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品和解決方案中，或者損害我們的聲譽。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而知識產權的執行機制可能也很薄弱。如果我們不能充分保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利的影響。

我們面臨法律訴訟和訴訟，包括知識產權糾紛，這些訴訟代價高昂，可能使我們承擔重大責任，並增加經營成本。如果我們的技術被指控或認定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

軟件產業的特點是專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利大量存在。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方針對其使用的索賠或權利。此外，許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們的專利可能對這些公司幾乎沒有威懾作用。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問該第三方知識產權的禁令，或者如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件，或者停止該知識產權涵蓋的業務活動，從而可能無法有效競爭。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方知識產權受到侵犯的情況下，我們也可能有合同義務對我們的客户進行賠償。對這類索賠做出迴應，包括那些目前懸而未決的索賠，無論其是非曲直，都可能是耗時的，在訴訟中辯護的成本很高，並損害我們的聲譽和品牌。

我們可能會成為訴訟的對象，指控我們的產品和解決方案侵犯了其他公司的知識產權。例如，2011年6月，RMail Limited、RPost Communications Limited和RPost Holdings向美國德克薩斯州東區地區法院起訴我們侵犯專利。2012年10月，RPost Holdings Inc.而RPost通信有限公司也在同一法院對我們提起了另一起專利侵權訴訟。2019年8月，我們和這樣的集體RPost實體達成了和解協議，這兩起案件都被駁回。

在未來的任何訴訟中做出有利於原告的決定可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，我們開發和銷售產品的能力可能會受到損害。我們還可能被要求重新設計我們的產品，推遲發佈，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的產品和解決方案。要求我們更改產品和解決方案交付方式的一個或多個方面可能會損害我們的業務。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。我們不能預測訴訟的結果，也不能向您保證這些行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品和解決方案中使用開源軟件。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的抗辯費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們致力於
57

額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，從而挑戰我們軟件產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計我們的產品、停止銷售我們的產品和解決方案或採取其他補救措施。

各種協議中的賠償條款可能使我們面臨侵犯知識產權、保護數據和其他損失的重大責任。

我們與一些客户和其他第三方達成的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的產品、解決方案或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營和財務狀況。雖然我們通常根據合同限制我們對這些義務的責任，但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任，並且我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們的產品和解決方案的某些功能。此外，我們的客户協議通常包括一項保證，即客户根據協議和適用法律正確使用DocuSign將足以滿足ESIGN法案和eIDAS中定義的“電子簽名”的定義。我們的客户提出的任何保修或賠償要求都可能導致我們的聲譽受損，並損害我們的業務和經營業績。

我們依賴於高技能人員的表現，包括我們的管理層和其他關鍵員工，而失去一名或多名此類人員或大量我們的團隊成員可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和主要員工都是隨意聘用的。我們可以隨時終止任何員工的僱傭，無論是否有理由，任何員工可以隨時辭職，無論是否有理由。如果我們失去了一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工，並且找不到足夠的替代者，或者如果我們無法吸引、留住和激勵我們的高級管理團隊成員和關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

由於我們產品和解決方案的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員。我們還需要熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員，我們可能無法成功吸引和留住我們需要的專業人員，特別是在我們位於舊金山灣區和西雅圖的主要美國分店。我們行業(尤其是我們在美國的主要地點)對這些員工的競爭非常激烈，與我們競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

此外，某些移民法限制或限制了我們在國際上招聘的能力。任何限制技術和專業人才流動的移民政策的改變，都可能會抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在每一個截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日的年度來自美國以外客户的總收入為18%、17%和17%佔我們總收入的一半。我們目前在美國、加拿大、英國、法國、德國、愛爾蘭、以色列、澳大利亞、新加坡、日本、巴西、瑞典和埃及設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。截至2020年7月31日，我們約28%的全職員工位於美國以外。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要大量的管理層關注和財政資源。

我們目前的國際業務和未來的計劃涉及各種風險，包括：
58


▪特定國家或者地區政治、經濟條件的變化，包括新冠肺炎疫情的變化；
▪暴露於區域公共衞生問題，如新冠肺炎大流行，以及各國政府為應對此類問題而採取的旅行限制和其他措施；
▪需要針對特定國家調整和本地化我們的產品，包括提供不同語言的客户支持；
▪應收賬款收款難度較大，付款週期較長；
▪特朗普政府實施的政策舉措可能導致貿易關係發生變化，特朗普政府一直對現有和擬議的貿易協定持批評態度；
▪法律和法規要求的意外變化，包括但不限於税收或貿易法；
▪與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲；
▪不同的勞動法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班規定；
▪在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰，包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃；
▪在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
▪與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規費用增加；
▪貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；
▪限制我們將在一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
▪有利於當地競爭對手或一般偏袒當地供應商的法律和商業慣例；
▪知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；
▪政治不穩定或恐怖活動；
▪暴露於反腐敗和反洗錢法律下的責任，包括經修訂的1977年美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國“反賄賂法”以及其他司法管轄區的類似法律和法規；以及
▪不利的税收負擔和外匯管制可能會使收益和現金難以匯回國內。

我們在國際上經營業務的經驗有限，這增加了我們未來進行的任何潛在的擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績就會受到影響。

我們的國際業務和美國聯邦税收立法的更新可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長，並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們可能要在國際司法管轄區徵税，因為税法和先例越來越複雜，這可能會對我們的流動性和經營業績產生不利影響。我們在不同司法管轄區繳納的税款可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會挑戰我們的轉讓定價政策和公司間安排，或不同意我們關於特定司法管轄區收入和費用的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能不能反映足夠的儲備來應對這種意外情況。此外，這些司法管轄區的當局可覆核我們的報税表，並徵收額外税款、利息及罰款。, 當局可以聲稱各種扣繳要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司無法獲得税收條約的好處，這可能會對我們和我們的運營結果產生實質性影響。

我們受到政府的進出口管制，如果我們違反管制，可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者讓我們承擔責任。
59


我們的產品和解決方案受美國出口管制，包括出口管理條例和外國資產管制辦公室實施的經濟制裁，我們將加密技術融入我們的某些產品和解決方案中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密註冊)後才能出口到美國以外。

此外，我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下運輸某些產品和服務，包括向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人發貨。此外，特朗普政府一直對現有貿易協定持批評態度，可能會實施更嚴格的進出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失，即使最終可能授予出口許可證也是如此。雖然我們採取預防措施防止我們的產品和解決方案違反這些法律進行出口，包括為我們的加密產品獲取授權、實施IP地址攔截並針對美國政府和國際限制和禁止人員名單進行篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，負責任的員工和經理可能會因違反這些法律的刑事行為而被監禁。

此外，如果我們的戰略合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們也可能受到負面影響，因為這會損害我們的聲譽，以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議，但不能保證我們的戰略合作伙伴將遵守這些要求。

外國政府還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並已頒佈法律，可能會限制我們分銷我們的產品和解決方案的能力，或者可能限制我們的最終客户在這些國家實施我們的產品和解決方案的能力。我們產品和解決方案的變化或進出口法規的未來變化可能會導致在國際市場推出我們的產品和解決方案的延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球部署我們的產品和解決方案，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品和解決方案。各個政府機構不時建議對加密技術進行額外的監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化，特朗普政府政策導致的進出口管制增加，或者此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們的產品和解決方案的使用減少，或者導致我們向現有或潛在的擁有國際業務的最終客户出口或銷售我們的產品和解決方案的能力下降。減少使用我們的產品和解決方案，或限制我們出口或銷售我們的產品和解決方案的能力，都會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守“反海外腐敗法”、“美國法典”第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“英國反賄賂法”以及其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品和解決方案，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律項下的風險可能會增加。

60

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多的税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的任何義務都可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2020年1月31日，我們累計結轉的聯邦淨運營虧損為17億美元，結轉的淨運營虧損為8.568億美元對於州，分別為。聯邦淨營業虧損總額中，1.058億美元為無限期結轉，不限於80%的應納税所得額；12億美元為無限期結轉，但限於80%的應納税所得額。剩餘的聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2021年開始到期。截至2020年1月31日，我們結轉的海外淨營業虧損總額為1,660萬美元，根據當地法律，這些虧損不會到期。我們還擁有總計5160萬美元的美國聯邦和州研究税收抵免。美國聯邦研究税收抵免將於2033年開始到期。美國州研究税收抵免不會到期。

根據修訂後的1986年“國內税法”第382和383條，如果我們經歷了“所有權變更”，我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税收屬性(如研究税收抵免)的能力可能會受到限制。如果一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，通常就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。未來的任何所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税收屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國GAAP受到財務會計準則委員會(“FASB”)、SEC和為頒佈和解釋會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重要假設和估計包括與確認和確認的收入之間的分配有關的假設和估計
61

遞延金額、商譽和無形資產、金融工具的公允價值、股票薪酬的估值和遞延所得税的估值準備。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同主要以美元計價，因此我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們向美國以外客户提供服務的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們越來越多的運營收入和運營費用是在美國境外賺取或發生的，我們的資產越來越多地持有在美國境外。這些營業收入、費用和資產以外幣計價，並因外幣匯率變化而波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

自然災難事件和人為問題(如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義)可能會擾亂我們的業務。

我們的業務運營在很大程度上依賴於我們的網絡基礎設施和信息技術系統。在發生網絡攻擊、地震、火災、恐怖襲擊、公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)、斷電、電信故障或其他類似災難性事件時，這些系統的中斷或故障可能會導致系統中斷、延遲訪問我們的服務、聲譽受損和關鍵數據丟失，或者可能導致我們無法向客户提供產品和解決方案。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或信息技術系統遭到破壞或中斷的災難性事件，包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障，都可能影響我們進行正常業務運營的能力，並對我們的運營結果產生不利影響。

此外，隨着電腦惡意軟件、病毒和電腦黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們面臨着來自這些活動的更大風險，以維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我們的客户滿意。任何此類計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐使用企圖、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，對我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件而言，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。.

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素超出了我們的控制範圍，或者以複雜的方式相關，包括：

▪目前的新冠肺炎大流行和任何與之相關的經濟低迷；
▪財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
▪我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
▪證券分析師出具研究報告，包括髮布不利報告；
▪我們產品和解決方案訂閲價格的變化；
▪我們預計的經營和財務結果的變化；
▪適用於我們產品和解決方案的法律或法規的變化；
▪我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
▪我們參與任何訴訟；
▪我們或我們的股東未來出售我們的普通股或其他證券；
▪高級管理人員或者關鍵人員的變動；
▪我們普通股的交易量；
▪我們未來市場的預期規模和增長速度的變化；
▪美國政治氣候的變化；
▪恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)或影響我們開展業務的國家的其他此類事件；以及
▪一般的經濟、監管和市場狀況。

62

此外，廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券市場價格出現波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們有一份目前有效的S-3表格登記聲明，登記出售與我們收購Liveoak有關的約247,030股我們的普通股。我們無法預測這樣的出售可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。此外，我們提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，待適用行權期及上述市場對峙協議及鎖定協議屆滿或豁免後，因行使未行使購股權或結算尚未行使的RSU裁決而發行的股份將可在美國公開市場即時轉售。

未來出售我們普通股的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下降，並使您更難出售我們普通股的股票。

未來出售和發行我們的普通股，包括根據我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)和我們的2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，可能會導致我們的股東稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的ESPP為符合條件的員工提供了以每股折扣價購買我們普通股的機會。截至2020年7月31日，根據我們的ESPP，我們保留了650萬股普通股供發行。根據我們的2018年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵。截至2020年7月31日，我們2018年計劃預留並可供發行的普通股為3210萬股。此外，根據我們的ESPP和2018年計劃為發行保留的普通股數量將在每年2月1日(截至2028年2月1日及包括2028年2月1日)自動增加，分別占上一財年1月31日我們股本總流通股數量的1%和5%，或者由我們的董事會決定的較少數量的股票。除非我們的董事會每年選擇不增加未來可供購買或授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果覆蓋我們的分析師數量減少，或者如果分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，無論準確性如何，我們的股價和交易量都可能下降。

不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

在可預見的將來，我們不打算支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
63


我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人共同行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這部分股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下規定：

▪授權我們的董事會在不需要股東進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
▪要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意；
▪明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；
▪建立股東提案提交年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；
▪確定我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
▪禁止在董事選舉中進行累積投票；
▪規定我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才可因此被免職；
▪規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
▪要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更、交易或管理層變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述公司證書或我們修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。如果法院發現我們修改和重述的公司證書中的任何這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

64

“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。然而，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據“證券法”提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。2018年12月，特拉華州衡平法院發佈了一份意見，宣佈類似於我們的條款無效，該條款向美國聯邦法院限制了股東能夠根據證券法提出索賠的論壇(“聯邦論壇條款”)。然而，2020年3月18日，特拉華州最高法院推翻了特拉華州衡平法院的裁決，認為這些條款在表面上是有效的。根據最近的這一決定，我們宣佈，我們未來可能會執行我們的聯邦論壇條款。雖然不能保證聯邦法院或其他州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用通常意味着，我們的股東為執行“證券法”所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。雖然聯邦論壇條款不適用於為執行“交易法”所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但“交易法”第27條規定，對於為執行“交易法”或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠，均享有聯邦專屬管轄權。相應地, 我們的股東執行“交易法”或其下的規則和條例規定的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就股東與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工之間的糾紛在司法法庭上提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

與我們的票據相關的風險

吾等可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券兑換或在債券發生重大變動時購回債券，而我們未來的債務可能會限制我們在兑換或購回債券時支付現金的能力。

在若干條件的規限下，債券持有人可要求吾等在發生重大改變(定義見規管債券的契約)時，以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於待購回債券本金的100%，另加至(但不包括)基本改變購回日的應計及未付利息(如有)。此外，如在債券到期日之前出現全面的基本改變(定義見債券的契約)，我們在某些情況下會被要求提高選擇轉換其債券的持有人的換算率，以配合該等全面的基本改變。於轉換票據時，除非吾等選擇只交付本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或就正在轉換的票據支付現金時，能夠獲得融資。

此外，我們在轉換債券時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在管限債券的契約要求購回債券時購回債券，或未能按契約的規定於轉換債券時支付現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。倘在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債項，吾等可能沒有足夠資金償還債項及回購債券，或於轉換債券時支付現金。

償還債務需要大量的現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或為債務再融資，包括債券項下應付的款額，以及任何未來借款或其他未來債務，均視乎我們未來的表現而定，而經濟、財務、競爭及其他非我們所能控制的因素亦會影響我們的表現。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們的
65

對我們的債務進行再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。

我們仍可能招致更多債務，或採取其他行動，削弱我們到期支付票據的能力。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。根據管理債券的契約條款，我們不會招致額外債務、擔保現有或未來的債務、對債務進行資本重組或採取可能削弱我們在到期時支付債券款項的能力的其他行動。此外，契約禁止吾等進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體根據票據及契約承擔吾等的責任。契約中的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對票據持有人有利。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，否則我們可能會以現金支付全部或部分轉換義務，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債，而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。我們普通股的最新報告銷售價格在截至2020年7月31日(包括2020年7月31日)的三個月的最後一個交易日止的連續30個交易日內，至少有20個交易日大於或等於轉換價格的130%，因此票據於2020年8月1日成為可轉換債券，並繼續可轉換至2020年10月31日。

有上限的看漲期權交易可能會影響票據和我們普通股的價值。

關於債券，我們與某些金融機構或期權交易對手訂立了封頂看漲期權交易。預計有上限的催繳交易一般會減少任何票據轉換時的潛在攤薄及/或抵銷吾等於轉換債券時須支付的超過本金的任何現金付款，而該等減少及/或抵銷須受上限的限制。

在建立有上限的看漲期權交易的初始對衝時，期權交易對手和/或其各自的關聯公司購買了我們普通股的股票和/或就我們的普通股進行了各種衍生交易。這一活動本可以提高(或減少)我們當時普通股或票據的市場價格。

此外，期權對手方和/或其各自的聯屬公司可通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股來調整其對衝頭寸(並且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內或在吾等在任何基本回購日期或其他日期回購票據之後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們的普通股或票據價格的上升或下降。

這些交易和活動對我們普通股或債券價格的潛在影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場情況，目前無法確定。這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

轉換債券將稀釋現有股東(包括以前轉換債券的股東)的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何票據時交付普通股的程度。根據管理票據的契約條款，票據於2020年8月1日成為可兑換債券，並繼續可兑換至2020年10月31日。轉換後在公開市場出售任何可發行的普通股，可能會對本公司的現行市價造成不利影響。
66

普通股。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

2008年5月，FASB發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1，轉換時可以現金結算的可轉換債務工具的會計(包括部分現金結算)，後來被編碼為會計準則編碼470-20，轉換債務和其他選項(“ASC 470-20”)。根據美國會計準則第470-20條，實體必須分開核算可轉換債務工具(如票據)的負債和權益部分，該等可轉換債務工具(如票據)於轉換時可全部或部分以現金結算，其方式須反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對票據會計的影響是，權益部分必須包括在我們綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本部分，並且為了對票據的債務部分進行會計處理，權益部分的價值將被視為原始發行折價。因此，我們將需要在本期記錄更多的非現金利息支出，這是由於在債券期限內將票據的折現賬面價值攤銷至其面值而產生的。我們將在我們的財務業績中報告更大的淨虧損或更低的淨收益，因為ASC 470-20將需要利息來包括當期債務折價的攤銷和該工具的不可轉換息票利息，這可能對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。

此外，在某些情況下，可能全部或部分以現金結算的可換股債務工具(如債券)目前採用庫存股方法入賬，其影響是，除非債券的換股價值超過其本金額，否則在計算每股攤薄虧損時不計入債券可發行的股份。根據庫存股方法，就每股攤薄虧損而言，若我們選擇清償該等超額股份，則該項交易的入賬方式猶如已發行為清償該等超額款項所需的普通股股數一樣。我們不能確定未來的會計準則是否會繼續允許使用庫存股方法。如果我們不能使用庫存股法來核算轉換債券時可發行的股份，那麼我們的稀釋每股虧損將受到不利影響。

第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用

正如我們之前在2020年8月12日提交給證券交易委員會的S-3表格中披露的那樣，作為我們收購Liveoak Technologies，Inc.的部分對價。(《Liveoak》)2020年7月6日，我們發佈247,030股向某些前股本持有人和Liveoak員工(統稱為“持有人”)出售我們的普通股。收購Liveoak公司已發行股票的對價為4840萬美元，其中主要包括我們已發行普通股的公允價值和所假設的股票期權的公允價值。普通股的發行依賴於根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節的豁免註冊，是根據持有者向本公司提出的資格和適當性陳述而發行的。

第3、4和5項不適用，已被省略。

項目6.展品

本季度報告的表格10-Q的附件索引中列出的文件以引用方式併入本季度報告或與表格10-Q的本季度報告一起存檔，每種情況都如表格10-Q所示(編號符合S-K規則第601項)。
67

展品索引
展品編號描述形式文件編號通過引用展示併入申報日期
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案第13a-14條認證首席財務官。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

#
指管理合同或補償計劃、合同或協議
*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”，除非註冊人通過引用特別將其併入其中。

68

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

日期：2020年9月4日
DocuSign，Inc.
依據：/s/丹尼爾·D·斯普林格
丹尼爾·D·斯普林格
首席執行官
(首席行政主任)
依據：/s/邁克爾·J·謝裏登(Michael J.Sheridan)
邁克爾·J·謝裏登
首席財務官
(首席會計和財務官)

69