美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(馬克一)

截至2020年6月30日的季度

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本，從中國到中國，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

委員會檔案第001-39403號

東方資源收購公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

7777號西北燈塔廣場大道

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487

(主要行政辦公室地址，郵編)

(561) 826-3656

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是-不是-☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是-不是-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是，不是，不是，☐

截至2020年9月4日，已發行和已發行的A類普通股有34,500,000股，面值0.0001美元，B類普通股有8,625,000股，面值0.0001美元。

東方資源收購公司

截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q

目錄

i

東方資源收購公司

濃縮資產負債表

2020年6月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1

東方資源收購公司

操作簡明報表

自2020年5月22日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2

東方資源收購公司

股東權益變動簡明報表

自2020年5月22日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3

東方資源收購公司

簡明現金流量表

自2020年5月22日(開始)至2020年6月30日

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注1.組織機構和業務運作説明

華東資源收購公司(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2020年5月22日在特拉華州註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。雖然本公司可能在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會，但它打算集中在北美能源行業尋找目標業務。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年6月30日，本公司尚未開始任何運營。從2020年5月22日(成立)到2020年6月30日期間的所有活動都與公司的成立及其首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開發行的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票註冊書於2020年7月22日宣佈生效。於二零二零年七月二十七日，本公司完成首次公開發售30,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛利300,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向East保薦人LLC(“保薦人”)出售8,000,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，所得款項總額為8,000,000美元，詳情見附註4。

2020年8月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行了450萬個單位，總收益為4500萬美元。在承銷商全面行使其超額配售選擇權方面，本公司亦完成以每份私募認股權證1美元的價格出售額外900,000份私募認股權證，總收益為900,000美元。共有4500萬美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到3.45億美元。

交易成本為19840171美元，其中包括6900000美元的承銷費、12075000美元的遞延承銷費和865171美元的其他發行成本。此外，912561美元的現金存放在信託賬户之外(定義見下文)，可用於週轉資金用途。

繼首次公開發售於2020年7月27日結束及超額配售選擇權於2020年8月25日行使後，出售首次公開發售單位及出售私募認股權證所得款項淨額345,000,000美元(每單位10.00美元)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户只投資於美國政府證券，涵義符合“#年投資公司法”第2(A)(16)節。到期日為185天或以下，或持有本公司決定符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)將信託賬户內的資金分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述。

公司管理層在首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少相當於達成業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額)，這些目標企業的公平市值合計至少相當於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金的金額)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及未發行有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使其無須註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

5

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

本公司將向其股東提供在業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司做出。股東將有權按信託賬户中所持金額的一定比例(最初為每股10.00美元)贖回他們的股票，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給公司，以支付其納税義務。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。

在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，且本公司因業務或其他原因而決定不舉行股東投票，則本公司將根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的投標要約文件。如本公司就企業合併尋求股東批准，方正股份持有人已同意投票表決其方正股份(定義見附註5)及在首次公開發售中或之後購買的任何公開股份，贊成批准企業合併，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。然而，在任何情況下，該公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額低於500001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其合計超過20%的股份。

發起人已同意(A)放棄就其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂；(I)如果公司未在合併期間(定義如下)內完成業務合併，則不修改公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間；或(Ii)就與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他規定有關的任何其他條款，放棄贖回其持有的任何創始人股份和公開股份的權利除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份連同任何該等修訂的機會，及(Iii)如本公司未能完成業務合併，本公司將放棄從信託賬户就創辦人股份作出分派的權利。

公司將在2022年7月27日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(用於支付解散費用的利息不超過10萬美元)除以當時已發行的公眾股票數量，該數量的贖回將完全消滅於贖回後，(Iii)經其餘股東及本公司董事會批准，解散及清盤(如有)，及(Iii)在任何情況下均須遵守其根據特拉華州法律就債權人債權及其他適用法律的規定作出規定的義務，並在合理可能範圍內儘快解散及清盤。

6

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在建議的首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在此情況下，該等金額將包括在信託賬户持有的資金中，可用於贖回公眾股份。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

發起人同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品，或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額減至以下(1)至每股公眾股10.00美元或(2)在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而持有的每股公眾股票的較低金額，在每種情況下，均扣除利息金額本責任不適用於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的債務)提出的任何索賠。此外，如果籤立的豁免被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對該第三方承擔任何責任本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中所持有的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。在此過程中，本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、權益或索賠

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及根據證券法頒佈的表格10-Q及S-X規例第8條的指示編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，由正常經常性組成，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2020年7月24日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2020年7月27日和2020年7月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2020年5月22日(開始)至2020年6月30日期間的中期業績不一定表明截至2020年12月31日的期間或任何未來時期的預期結果。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

7

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求私人公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私營公司採納新的或修訂的準則時採用新的或經修訂的準則。這可能會令本公司的財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期，或因此而難以或不可能選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。

報價成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本達19840171美元，在首次公開發售完成時計入股東權益。

所得税

該公司遵循美國會計準則第740號“所得税”項下的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

ASC740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年6月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。

從2020年5月22日(開始)到2020年6月30日，所得税撥備被認為是最低限度的。

8

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

2020年3月27日，特朗普總統簽署了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全“關懷”法案，使之成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，並允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五年，暫停超額業務虧損規則，加快之前產生的企業替代最低税收抵免的退款，普遍將IRC第163(J)條下的商業利息限制從30%放寬到50%，以及減税和就業法案税收條款中包括的其他技術更正。

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括應沒收的普通股股份。加權平均股份因總計1,125,000股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收(見附註5)。截至2020年6月30日，本公司沒有任何稀釋性證券和其他合同，這些證券和合同可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍25萬美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

最新會計準則

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的大流行。截至財務報表發佈之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能會對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至該等財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

9

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注3.公開發售

根據首次公開發售，本公司售出34,500,000個單位，其中包括承銷商全面行使其4,500,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半組成。每份全公權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註7)。

注4.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計8,900,000份私募認股權證，總購買價為8,900,000美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元，可予調整(見附註7)。出售私募認股權證所得款項將加入信託户口內的建議發售所得款項淨額。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

注5.關聯方交易

方正股份

於2020年6月1日，發起人購買了本公司B類普通股8,625,000股(“方正股份”)，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，總價25,000美元。方正股份將在公司初始業務合併時按一對一原則自動轉換為A類普通股，並受一定轉讓限制。方正股份包括合共1,125,000股須予沒收的股份，惟超額配售選擇權未由承銷商全部或部分行使，以致方正股份將佔首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使他們的超額配售選擇權，112.5萬股方正股票不再被沒收。

本票關聯方

於2020年6月24日，保薦人同意向本公司提供總額高達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的相關費用。票據為無息票據，於2020年8月31日早些時候或首次公開發售完成時支付。截至2020年6月30日，該票據下未償還的金額為52,345美元。票據項下的未償還餘額97,126元已於2020年7月27日首次公開發售(IPO)結束時償還。

關聯方預付款

本公司和保薦人的關聯公司向本公司預支了總計265,763美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。預付款是無息的，應按需支付。截至2020年6月30日，沒有未償還的預付款。265,763美元的未償還預付款已在2020年7月27日首次公開募股(IPO)結束時償還。

10

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

關聯方貸款

為了資助與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果保薦人發放任何營運資金貸款，該等貸款可由貸款人選擇按每權證1.50美元的價格轉換為認股權證。該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格。公司將從發放給公司的信託賬户中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如業務合併未能完成，本公司可使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户內的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。

注6.承諾

註冊權

根據於二零二零年七月二十三日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證及認股權證於營運資金貸款轉換及方正股份轉換時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。然而，註冊權協議規定，在適用的鎖定期終止之前，公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商總共獲得了690萬美元的現金承保折扣。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或12,075,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購買協議

於二零二零年七月二日，本公司訂立遠期購買協議，據此，發起人的聯屬公司East Asset Management，LLC(“East Asset Management”)已同意購買合共5,000,000個單位(“遠期購買單位”)，包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)及一份購買一股A類普通股的認股權證(“遠期認購權證”)的0.5份，每單位10.00美元，或總最高金額。在企業合併結束的同時結束的私募。東方資產管理公司將購買一些遠期購買單位，這些單位將為公司帶來必要的毛收入，使公司能夠完成業務合併並支付相關費用和開支，在首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和公司為此目的而獲得的任何其他融資來源(在業務合併完成時或之前)以及公司和東方資產管理公司共同商定的任何額外金額(將由業務合併後的公司保留)後，公司將購買這些遠期購買單元，以使公司能夠完成業務合併並支付相關的費用和開支，以使公司能夠完成業務合併並支付相關費用和開支。該金額將由業務合併後的公司為以下目的保留：信託賬户(在支付遞延承銷折扣和實施任何公開股票贖回之後)和公司為此獲得的任何其他融資來源除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的責任將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)以及該初始業務合併須經本公司董事會一致表決批准為條件。在確定目標是否合理地被東方資產管理公司接受時, 該公司預計，東方資產管理公司將考慮許多與公司將考慮的標準相同的標準，但也將考慮這項投資是否為東方資產管理公司的適當投資。

11

東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並可按本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠發行。截至2020年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司獲授權發行2億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日，沒有發行或流通股A類普通股。

B類普通股-公司獲授權發行20,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日，已發行和已發行的B類普通股為8,625,000股。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

B類普通股與首次公開發行出售的單位所包括的A類普通股的股份相同，B類普通股持有人與公眾股東享有相同的股東權利，不同之處在於(I)B類普通股受某些轉讓限制，如下所述；(Ii)保薦人、高級管理人員和董事與本公司訂立了書面協議，(Ii)保薦人、高級管理人員和董事與本公司訂立了書面協議，據此，他們同意(A)放棄他們就完成業務合併而持有的任何B類普通股和任何公開股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中就他們持有的任何B類普通股放棄清算分配的權利，儘管如果公司沒有在合併期內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配，如果公司沒有在合併期內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公眾股票的分配，但是，如果公司沒有在合併期間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何B類普通股的分配。(Iii)B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據某些反攤薄權利進行調整；及(Iv)須受註冊權的限制。如果公司將企業合併提交給公眾股東進行表決，發起人已同意將其持有的任何B類普通股以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股票投票支持企業合併。

除某些有限的例外情況外，B類普通股的股票在(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)之前，不得轉讓、轉讓或出售(公司高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體，他們中的每個人或實體都將受到相同的轉讓限制)；(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)，(Y)業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

認股權證-公開認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後約30個月及(B)建議發售完成後12個月內較晚時間開始可行使。公開認股權證將在業務合併完成後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

根據公共認股權證的行使，本公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務結算該公共認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是本公司履行其註冊義務，或獲得有效的註冊豁免。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非行使該等認股權證可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。

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東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個工作日，將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法，登記可在行使認股權證後發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書在企業合併結束後第60個營業日前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。此外，如果A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第2918(B)(1)節下的“擔保證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做，則本公司可選擇這樣做，否則，本公司可要求行使認股權證的公募認股權證持有人按證券法第3(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證，如果本公司選擇這樣做，則本公司可要求行使認股權證的公募認股權證持有人按“證券法”第3(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證, 但在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。

贖回認股權證換取現金-一旦認股權證可以行使，本公司可贖回尚未發行的公開認股權證以換取現金：

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。然而，本公司不會贖回認股權證，除非證券法下涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的有效登記聲明有效，且與A類普通股有關的現行招股説明書可在整個30天贖回期間內獲得，除非認股權證可以無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。

A類普通股認股權證的贖回-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回A類普通股的已發行認股權證：

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不需要以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

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東方資源收購公司

簡明財務報表附註

2020年6月30日

(未經審計)

此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的(A類普通股的發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，並且在向保薦人或其附屬公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等附屬公司在此之前持有的任何方正股票(視情況而定)(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成當日可供業務合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，(Z)在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。公募認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，等於市值與新發行價格中較高者的115%，而上文所述的“現金贖回認股權證”及“贖回A類普通股認股權證”所述的每股10.00美元及18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，分別等於市值及新發行價格中較高者的100%及180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股票在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，(Y)私人配售認股權證將以無現金基準行使，且只要由初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回；及(Z)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份將有權享有登記權。若私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

注8. 後續事件

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除了這些財務報表中所描述的以外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

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本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是東方資源收購公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提到“贊助商”是指東方贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年5月22日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金，以及遠期購買證券、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

運營結果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務(除了在首次公開募股(IPO)後尋找業務合併)，也沒有產生任何收入。從2020年5月22日(成立)到2020年6月30日，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所需的活動，如下所述。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開發行(IPO)後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2020年5月22日(成立)到2020年6月30日，我們淨虧損468美元，其中包括組建和運營成本。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們擁有2.5萬美元的現金。在首次公開發行(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源是保薦人最初購買普通股和向保薦人貸款。

在本季度報告涵蓋的季度期間之後，即2020年7月27日，我們以每單位10.00美元的價格完成了30,000,000個單位的首次公開募股，產生了300,000,000美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的股東出售8,000,000份私募認股權證，產生了8,000,000美元的毛收入。

2020年8月25日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外發行了450萬個單位，總收益為4500萬美元。在承銷商行使超額配售選擇權方面，我們亦完成以每份私募認股權證1元的價格出售額外900,000份私募認股權證，總收益為900,000元。共有4500萬美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到3.45億美元。

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於首次公開發售及出售私募認股權證後，在支付首次公開發售相關成本後，共有345,000,000美元存入信託户口，而我們在信託户口以外持有912,561美元現金，可用作營運資金用途。我們產生了19,840,171美元的交易成本，包括6,900,000美元的現金承銷費，12,075,000美元的遞延承銷費和865,171美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息，以完成我們的業務合併。我們可以提取利息來支付特許經營税和所得税。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還該等貸款。其中高達150萬美元的貸款可以轉換為權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。貸款將在企業合併完成後償還，不計利息。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2020年6月30日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計12,075,000美元。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

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於2020年7月2日，吾等訂立遠期購買協議，根據該協議，保薦人的聯屬公司East Asset Management已同意以每單位10.00美元或總金額50,000,000美元的私募方式購買最多5,000,000個遠期購買單位，包括一個遠期購買股份和一個遠期認股權證的一半，該私募將與業務合併同時結束。東方資產管理公司將購買多個遠期購買單元，這將為我們帶來完成業務合併所需的毛收入，並在首先從信託賬户(在支付遞延承銷折扣並實施任何公開股票贖回之後)和我們為此目的而獲得的任何其他融資來源(在業務合併完成時或之前)以及我們與東方資產管理公司共同商定的任何額外金額(將由業務合併後公司保留用於營運資金或其他目的)之後，支付相關費用和開支。在此之前，華東資產管理公司將購買若干遠期購買單元，這將為我們帶來必要的毛收入，使我們能夠完成業務合併並支付相關費用和開支除其他事項外，East Asset Management購買遠期購買單位的義務將以East Asset Management合理接受的業務合併(包括目標資產或業務以及業務合併的條款)以及該初始業務合併須經董事會一致表決批准為條件。在確定目標是否為East Asset Management合理接受時，我們預計East Asset Management將考慮許多與我們將考慮的標準相同的標準，但也會考慮該項投資是否為East Asset Management的合適投資。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大不相同。我們沒有確定任何關鍵的會計政策。

最新會計準則

管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

截至2020年6月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。*首次公開募股(IPO)完成後，我們首次公開募股(IPO)的淨收益(包括信託賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。

對披露控制和程序的評價

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2020年6月30日的財政季度末我們的披露控制程序的有效性進行了評估，該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2020財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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第II部分-其他資料

沒有。

可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們於2020年7月24日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告日期，除下文所述外，我們提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們將信託賬户中的資金投資於證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年追求零利率以下，聯儲局公開市場委員會不排除未來可能會在美國採取類似政策。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂後的公司註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何未向我們釋放的利息收入，扣除應繳税款。負利率可能會影響公眾股東可能收到的每股贖回金額。

我們尋找業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近爆發的冠狀病毒(“新冠肺炎”)的重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎疫情為“大流行”。新冠肺炎的爆發或其他傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商會面的能力，無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎的嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

2020年7月27日，我們完成了3000萬單位的首次公開募股。2020年8月25日，由於承銷商選舉充分行使超額配售選擇權，我們額外出售了450萬套。出售的單位以每單位10.00元的發行價出售，總收益為3.45億元。富國銀行證券(Wells Fargo Securities)擔任唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據“證券法”在表格S-1(第333-239677號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2020年7月22日生效。

在完成首次公開發售及全面行使超額配股權的同時，我們按每份私募認股權證1.00元的價格完成共8,900,000份認股權證的私募配售，所得款項總額為8,900,000元。此次發行是根據“證券法”第4(A)(2)節所載的註冊豁免規定進行的。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。

在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私募認股權證所得的總收益中，345,000,000美元存入信託賬户。

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我們總共支付了6900,000美元的承銷折扣和佣金，以及865,171美元的與首次公開募股(IPO)相關的其他發行成本。此外，承銷商同意推遲1207.5萬美元的承保折扣和佣金。

有關我們首次公開發行(IPO)所得收益的使用情況，請參閲本季度報告第一部分第二項。

沒有。

不適用。

沒有。

19

以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

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簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

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