美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的季度報告 |
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關於截至的季度期間 |
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或 |
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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從開始的過渡期 至 |
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委託文件編號： |
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(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 標識號) |
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(主要行政機關地址) |
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(郵政編碼) |
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( |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
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不適用 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☐大型加速濾波器 |
☒加速文件管理器 |
☐非加速文件管理器 |
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如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。“
僅適用於公司發行人：
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股數量，每股面值0.01美元，於2020年8月31日發行
鞋業嘉年華，Inc.
表格10-Q的索引
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頁 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第1項 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併損益表 |
4 |
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股東權益簡明合併報表 |
5 |
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簡明現金流量表合併表 |
6 |
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簡明合併財務報表附註 |
7 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
16 |
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項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
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項目4. |
管制和程序 |
23 |
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第二部分 |
其他資料 |
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第1A項 |
危險因素 |
24 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
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第6項 |
陳列品 |
25 |
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簽名 |
26 |
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2
鞋業嘉年華，Inc.
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
鞋業嘉年華，Inc.
壓縮合並資產負債表
未經審計
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(單位為千，共享數據除外) |
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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2019年8月3日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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其他 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--網絡 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
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經營性租賃使用權資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債的長期部分 |
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遞延補償 |
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其他 |
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負債共計 |
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股東權益： |
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普通股，$ 分別為兩個月和兩個月。 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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國庫股，按成本價計算， *股票和 |
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總股東權益 |
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總負債與股東權益 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
3
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併損益表
未經審計
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(單位為千，每股數據除外) |
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十三 已結束的週數 2020年8月1日 |
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十三 已結束的週數 2019年8月3日 |
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二十六個 已結束的週數 2020年8月1日 |
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二十六個 已結束的週數 2019年8月3日 |
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淨銷售額 |
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銷售成本(包括購買、分銷 (成本和入住費) |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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營業收入/(虧損) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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所得税前收益/(虧損) |
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所得税費用/(福利) |
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淨收益/(虧損) |
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每股淨收益/(虧損)： |
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基本型 |
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稀釋 |
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加權平均股價： |
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基本型 |
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稀釋 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
4
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併股東權益表
未經審計
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十三週結束了 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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財務處 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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已發佈 |
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財務處 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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2020年5月2日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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僱員為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2020年8月1日的餘額 |
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2019年5月4日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨收入 |
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2019年8月3日的餘額 |
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二十六週結束 |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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留用 |
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財務處 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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已發佈 |
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財務處 |
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金額 |
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資本 |
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收益 |
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股票 |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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僱員為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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2020年8月1日的餘額 |
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2019年2月2日的餘額 |
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會計準則編製法的採納 主題842，租賃 |
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宣佈的股息($ |
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員工購股計劃購買 |
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限制性股票獎勵 |
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僱員為繳税而交出的股份 對限制性股票的關注 |
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購買國庫普通股 |
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淨收入 |
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2019年8月3日的餘額 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
5
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併現金流量表
未經審計
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(單位：千) |
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二十六個 已結束的週數 2020年8月1日 |
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二十六個 已結束的週數 2019年8月3日 |
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經營活動的現金流 |
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淨收益/(虧損) |
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將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供的淨現金： |
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折舊攤銷 |
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以股票為基礎的薪酬 |
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資產的退休損失和減值 |
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遞延所得税 |
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非現金經營租賃費用 |
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其他 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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經營租賃 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
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其他 |
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投資活動所用現金淨額 |
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融資活動的現金流 |
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信貸額度下的借款 |
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按信用額度付款 |
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發行股票所得款項 |
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支付的股息 |
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購買國庫普通股 |
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員工為支付限制性股票而交出的股票 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減)額 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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現金流量信息的補充披露： |
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在付息期內支付的現金 |
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所得税期間支付的現金 |
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已發生但尚未支付的資本支出 |
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已宣佈但尚未支付的股息 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
6
鞋業嘉年華，Inc.
簡明合併財務報表附註
未經審計
注1-陳述依據
鞋業嘉年華，Inc.是美國最大的家庭鞋類零售商之一，提供在我們任何門店或在線購物的便利。*我們為客户提供種類繁多的中等價位的服裝、休閒和運動鞋，供男性、女性和兒童使用，重點是國家名牌。我們通過獨特、有趣和促銷的營銷努力，將我們的零售概念與競爭對手區分開來。“我們是一家印第安納州的公司，最初於1993年在特拉華州成立，1996年在印第安納州重新註冊。在本Form 10-Q季度報告中提及的”鞋業嘉年華“、”我們“、”我們“和”公司“指的是鞋業嘉年華公司(Shoe Carnival，Inc.)，我們在本季度報告中提到的”鞋業嘉年華“、”我們“、”我們“和”公司“指的是鞋業嘉年華公司(Shoe Carnival，Inc.)。和它的子公司。
吾等認為，隨附之未經審核簡明綜合財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提供中期財務資料之規則及規例編制，並載有所有正常經常性調整，以公平列報吾等於所述期間之財務狀況、經營業績及現金流量。通常包括在簡明綜合財務報表附註內的若干資料及披露已根據證券交易委員會的規則及規定予以精簡或遺漏，儘管吾等相信該等披露足以使呈報的資料不具誤導性。過渡期的經營結果不一定代表全年的預期結果。未經審計的簡明財務報表應與我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一起閲讀。
注2-每股淨收益/(虧損)
下表列出了每股基本和攤薄淨收益/(虧損)的計算方法，如隨附的簡明綜合收益表的正面所示：
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十三週結束了 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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每股基本淨收入： |
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網 收入 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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網 收入 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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淨收入 |
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股份薪酬的轉換 *安排。 |
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可用於基本普通股的淨收入 每股收益和基本淨收益 |
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稀釋後每股淨收益： |
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淨收入 |
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股份薪酬的轉換 *安排。 |
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稀釋後普通股的可用淨收入 --每股收益和稀釋後每股淨收益 |
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二十六週結束 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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每股基本淨收益/(虧損)： |
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網 損失 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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網 收入 |
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股份 |
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每股收益 金額 |
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淨收益/(虧損) |
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股份薪酬的轉換 *安排。 |
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( |
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可供基本普通股使用的淨收益/(虧損) 每股收益和基本淨收益/(虧損) |
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( |
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稀釋後每股淨收益/(虧損)： |
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淨收益/(虧損) |
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股份薪酬的轉換 *安排。 |
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稀釋後普通股的可用淨收益/(虧損) 普通股和稀釋後每股淨收益/(虧損) |
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( |
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7
普通股每股基本淨收益/(虧損)的計算是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益/(虧損)的計算依據是加權平均已發行股數加上假設歸屬限制性股票獎勵、限制性股票單位和績效股票單位(其中一小部分擁有不可沒收的股息權利)的將發行的稀釋增量股票。稀釋後每股淨收益/(虧損)的計算約不包括在內
注3-新冠肺炎的影響
我們的行動目前正經歷與一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)爆發相關的重大幹擾。在2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。美國政府以及絕大多數州和地方政府採取了前所未有的措施來控制新冠肺炎的蔓延，並提供刺激措施，以緩解日益惡化的經濟狀況和不斷增加的失業率。
從2020財年第一季度開始，新冠肺炎疫情開始對我們的門店運營、銷售額和成本產生重大影響。這些影響包括我們的實體店從2020年3月19日起暫時關閉，客流量和銷售額減少，我們客户羣的經濟狀況惡化，以及我們的全球供應鏈受到一些幹擾。*因此，我們幾乎所有的實體店都關閉了大約
附註4-公允價值計量
與公允價值計量相關的會計準則對公允價值進行了界定，並在權威文獻中為公允價值計量提供了一致的框架。估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了市場假設。本指引僅適用於其他指引要求或允許對資產和負債進行公允價值計量的情況。指導意見沒有擴大公允價值計量的使用。建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入劃分為三個大的級別：
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• |
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價； |
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• |
第2級-直接或間接可觀察到的類似資產或負債在活躍或不活躍市場的報價；以及 |
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|
• |
3級-未經市場數據證實的重大不可觀察的輸入。一般來説，這些公允價值計量是基於模型的估值技術，如貼現現金流，並基於可獲得的最佳信息，包括我們自己的數據。我們長期資產的公允價值是使用以收入為基礎的方法估計的，並被歸類在估值層次的第三級。 |
金融工具的公允價值
下表列出了在2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日按公允價值經常性計量的金融工具。
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公允價值計量 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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第3級 |
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總計 |
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截至2020年8月1日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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截至2020年2月1日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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截至2019年8月3日 |
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現金等價物-貨幣市場共同基金 |
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由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債的短期性質，其公允價值與其賬面值相近。“我們沒有按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的重大負債。
8
長期資產減值測試
如果事件或情況表明賬面價值可能無法收回，我們會定期評估我們的長期資產。*當資產的賬面價值超過預期的使用未來現金流時，我們認為長期資產的賬面價值已減值。這些資產被分組，並在存在可識別現金流的最低水平進行評估，這通常是在商店層面。商店級別的資產分組通常包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。*如果估計，商店未貼現的未來現金流被確定為小於商店資產的賬面價值，減值損失計入估計公允價值和賬面價值之間的差額。減值資產調整為估計公允價值，如果適用，減值損失計入銷售、一般和行政費用。如果經營租賃使用權資產減值，我們將在剩餘租賃期內按直線攤銷剩餘使用權資產。.
我們使用商店特定現金流假設來估計我們長期資產的公允價值，折現率與此類資產涉及的風險相稱，同時納入市場假設。*我們的估計是根據基於收入的方法得出的，該方法考慮了每個地點在剩餘租賃期內的預期現金流。這些預測主要基於管理層對店面銷售額、毛利、直接費用、未來租約續約選擇權的行使和由此產生的現金流的估計，並根據其性質包括對當前計劃將如何影響未來業績的判斷。我們使用適用於租賃資產的租金的市場價值估計經營權資產的公允價值，並使用剩餘的租賃期進行貼現。
外部因素，如商店所處的當地環境，包括商店流量和競爭，根據它們對銷售趨勢的影響進行評估。銷售和營業收入假設的變化或外部因素的不利變化可能會對估計的未來現金流產生重大影響，而預計現金流的增加或減少可能會對這些資產的公允價值產生重大影響，從而可能對所記錄的減值產生影響。如果實際經營結果或市場狀況與預期的不同，我們某些資產的賬面價值可能被證明是無法收回的，我們未來可能會產生額外的減值費用。
在截至2020年8月1日的13周內，我們記錄了減值費用$
注5-基於股票的薪酬
在我們2017年的年度股東大會上，我們的股東批准了一項新的股權激勵計劃-鞋業嘉年華公司(Shoe Carnival，Inc.)。“2017年股權激勵計劃”(“2017計劃”)取代了我們修改後的2000年股票期權和激勵計劃(“2000計劃”)。“根據2017計劃，我們可以向符合條件的參與者發放股票單位、限制性股票、股票增值權、股票期權和其他基於股票的獎勵。”根據2017計劃的條款，2000計劃下不能再進行獎勵。
基於股票的薪酬包括限制性股票單位和績效股票單位、限制性股票獎勵和現金結算的股票增值權。 此外，我們確認通過我們的員工股票購買計劃出售給員工的股票折扣的基於股票的薪酬費用。在截至2020年8月1日的13周和26周內，員工股票購買計劃的基於股票的薪酬支出為$
9
股份結算股權獎
下表根據我們的基於股票的薪酬計劃彙總了我們的限制性股票單位和績效股票單位的事務處理：
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數量 股份 |
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加權的- 平均資助金 公允價值日期 |
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限制性股票單位和績效股票單位位於 *2020年2月1日 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
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限制性股票單位和績效股票單位位於 *2020年8月1日 |
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在截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內歸屬的限制性股票單位和績效股票單位在授予日的公允價值總額為$
下表彙總了根據我們的基於股票的薪酬計劃對我們的限制性股票獎勵進行的交易：
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數量 股份 |
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加權的- 平均資助金 公允價值日期 |
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2020年2月1日的限制性股票 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收或過期 |
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( |
) |
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2020年8月1日的限制性股票 |
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$ |
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截至2020年8月1日和2019年8月3日的26周內授予的限制性股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為$
下表彙總了所有股票結算股權獎勵(限制性股票單位、績效股票單位和限制性股票獎勵)確認的基於股票的薪酬費用信息：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年8月1日的幾周 |
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十三 截至2019年8月3日的一週 |
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二十六個 截至2020年8月1日的幾周 |
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二十六個 截至2019年8月3日的一週 |
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基於股票的薪酬費用 *確認的所得税效應 |
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所得税效應 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年8月1日的26週期間，包括一筆税費$
現金結算的股票增值權
現金結算的股票增值權(“SARS”)授予某些非執行員工。每個特別行政區的持有人在行使其既得股份時，有權獲得相當於我們股票在行使之日的收盤價減去行使價格的現金，並定義了最高收益。*2020財年第一季度授予的SARS將於2021年3月31日歸屬並完全可行使，任何未行使的SARS將於2023年3月31日到期。2019年第一季度授予的SARS將於2020年3月31日歸屬並完全可行使，任何未行使的SARS將於2021年3月31日到期。
10
非典已發行的有一個定義的最大增益為$
下表為嚴重急性呼吸系統綜合症的活動摘要：
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數量 股份 |
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加權的- 平均值 行權價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
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在2020年2月1日未償還 |
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授與 |
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沒收 |
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已行使 |
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在2020年8月1日未償還 |
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這些賠償責任的公允價值在每個報告期重新計量，採用三項式網格模型，直至結算日。基於股票的薪酬費用的增加或減少在歸屬期間確認，或者對於既得獎勵立即確認。截至2020年8月1日，未完成的非既有特區獎勵的加權平均公允價值為1美元。
公允價值是使用具有以下假設的三項式網格模型估計的：
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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無風險利率收益率曲線 |
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預期股息收益率 |
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預期波動率 |
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最長壽命 |
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2.2年 |
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2.7年 |
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練習多次 |
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最高支付額度 |
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員工離職率 |
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無風險利率以報告期結束時生效的美國公債收益率曲線為基礎。預期股息收益率是基於我們歷史上的季度現金股息，並假設季度股息將繼續保持在這個比率。預期波動率是基於我們普通股的歷史波動性。根據歷史期權數據計算行權倍數和員工離職率。
下表彙總了有關確認為SARS的基於股票的薪酬費用的信息：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年8月1日的幾周 |
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十三 截至2019年8月3日的一週 |
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二十六個 截至2020年8月1日的幾周 |
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二十六個 截至2019年8月3日的一週 |
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基於股票的薪酬費用 *確認的所得税效應 |
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所得税效應 |
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截至2020年8月1日，約為$
11
附註6-收入
按產品類別劃分的收入分類
收入按下面的產品類別分類。截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周的淨銷售額和淨銷售額百分比如下：
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(單位：千) |
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十三週 截至2020年8月1日 |
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十三週 截至2019年8月3日 |
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非田徑項目： |
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(單位：千) |
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二十六週 截至2020年8月1日 |
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二十六週 截至2019年8月3日 |
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非田徑項目： |
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女裝 |
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男式 |
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兒童 |
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田徑： |
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女裝 |
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配件及其他 |
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會計政策與履約義務
我們是一家多渠道的家庭鞋類零售商，通過我們的電子商務和移動平臺提供在實體店購物或在線購物的便利。*作為我們多渠道戰略的一部分，我們提供Shoes 2U，這是一個計劃，使我們能夠將產品發貨到客户家中或選定的商店，如果產品沒有庫存。我們還為我們的客户提供“在線購買，商店提貨”服務。“在線購買，商店提貨”為我們的客户提供本地提貨的便利
對於我們的實體店，我們履行我們的履約義務，當客户擁有產品時，控制權在銷售點轉移。這也包括上面描述的“在線購買，店內提貨”場景，還包括當客户選擇在店內提貨時，通過我們的Shoes 2U計劃進行的銷售。對於通過我們的電子商務網站或移動應用程序(客户選擇送貨上門)進行的銷售，當產品從我們的商店或配送中心發貨時，我們會轉移控制權並確認收入。此外，這還包括通過我們的電子商務網站或移動應用程序進行的銷售(客户選擇送貨上門)。此外，這還包括通過我們的Shoes 2U計劃進行的銷售。在我們的電子商務網站或移動應用程序中，客户選擇送貨上門時，我們會轉移控制權並確認收入
我們為客户提供銷售激勵，包括優惠券、折扣和免費商品。我們的銷售額是扣除這些激勵、退貨和津貼後記錄的。*如果激勵涉及免費商品，則該商品被記錄為零銷售，成本包括在銷售成本中。我們禮品卡的收入在兑換時確認。*當客户購買商品時，將其作為我們的銷售成本的一部分進行確認。*當客户進行購買時，該商品被記錄為零銷售，並且成本包括在銷售成本中。*當客户購買商品時，該禮品卡收入將作為我們的銷售成本的一部分進行確認。
12
在獎勵計劃中，我們在購買的商品和忠誠度獎勵點之間分配交易價格，並根據估計的客户贖回來確認忠誠度收入。
交易價格和付款條件
交易價格是我們預期從客户那裏獲得的對價金額，並在購買時減去任何規定的促銷折扣。由於允許客户在有限的時間內更換或退還產品的條款，交易價格可能是可變的。交易收據中反映的與客户的隱含合同説明瞭銷售的最終條款，包括描述、數量、以及購買的每件產品的價格。如果客户同意合同中規定的價格，該價格在合同期限內不會變化，並且可能包括抵消運輸成本的收入。政府當局徵收的其他税，如銷售税，不包括在淨銷售額中。
我們的實體店在銷售點接受客户的各種支付方式，包括現金、支票、信用卡/借記卡和禮品卡。我們的電子商務和移動平臺接受信用卡/借記卡、貝寶(PayPal)、蘋果支付(Apple Pay)、禮品卡和第三方分期付款選項。為產品支付的款項通常在控制權移交給客户時收取，無論是在銷售點還是在客户訂單發貨時。對於鞋子2U交易，客户可以訂購客户預付費用，未賺取的收入記錄為合同負債。*我們在控制權轉移給客户時(即產品被客户提貨或發貨給客户時)確認相關收入。與我們的Shoes 2U計劃相關的未賺取收入在我們於2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的合併財務報表中並不重要。
返回和退款
客户可以在有限的時間內更換或退貨以獲得退款。*我們根據歷史經驗建立了退貨津貼，以便估計這些交易。*該津貼記錄為銷售額的減少，相應的退款負債記錄在應計負債和其他負債中。*商品庫存的估計成本記錄為銷售成本的減少和商品庫存的增加。 大約$
合同責任
我們在實體店以及通過我們的電子商務和移動平臺銷售禮品卡。我們將禮品卡購買記錄為購買時合同負債的增加和客户兑換禮品卡時合同負債的減少。估計的破損是根據歷史破損百分比確定的，並根據預期禮品卡使用情況確認為收入。*當存在對相關司法管轄區的欺詐責任時，我們不記錄破損收入。 在2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，大約為$
我們的Shoe Perks獎勵計劃允許客户積累積分，併為客户提供賺取獎勵的機會。Shoe Perks下的積分主要是通過在店內或通過我們的在線平臺購物獲得的。*一旦達到一定的累積積分門檻，客户就會獲得獎勵證書，該證書可以在我們的任何商店或在線兑換。
當Shoe Perks客户購買時，我們根據相對獨立的銷售價格在購買的商品和賺取的忠誠度獎勵積分之間分配交易價格。*分配給積分計劃的部分被記錄為預計將兑換的獎勵的合同負債。*然後，我們根據客户兑換獎勵的估計確認收入，其中包括使用歷史匯率預計到期的積分。在截至2020年8月1日的13周和26周內，收入約為$
13
附註7億美元債務
2020年4月16日，我們對我們現有的信貸協議(“信貸協議”)進行了第三次修訂(“第三次修訂”)。根據第三次修訂，我們(1)已全額行使$
2020年7月20日，我們對我們的信貸協議進行了第四次修訂(“第四次修訂”)。根據第四修正案，我們(1)取消了涉及融資債務加租金支出與EBITDA的比率(如信貸協議中的定義)加上截至2020年7月31日左右、2020年10月31日和2021年1月31日的財政季度租金支出的契約；(2)修改了LIBOR的定義，確立了最低每年0.75%的LIBOR利率；以及(3)規定了截至2021年1月31日之前向貸款人報告的更高要求。
經修訂的信貸協議包含契約，其中規定：(1)每個會計季度末的股東權益總額(定義見信貸協議)不低於2.5億美元；(2)融資債務加租金支出與EBITDA(定義見信貸協議)的比率不超過3.0至1.0，但截至2020年7月31日或大約2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的會計季度除外；(3)除截至2020年7月31日或大約2020年7月31日、2020年10月31日和2021年1月31日的會計季度外，及(4)以贖回股權(定義見信貸協議)形式作出的分派，只要在該等分派之前及緊接該等分派後，信貸協議下並無未償還循環貸款，均可僅用手頭現金作出。如果報告了違約情況，貸款人可以排除額外的借款，並酌情收回所有貸款和應計利息。我們在2020年8月1日遵守了這些公約。
截至2020年8月1日、2020年2月1日或2019年8月3日，根據信貸協議沒有未償還借款。*截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周內，未償還借款最高為美元。
附註8-租契
我們租賃我們所有的零售店和我們的單一配送中心，目前的租賃期為
為了應對新冠肺炎疫情和影響我們運營的相關政府限制，我們開始在我們的門店暫時對客户關閉的同時向房東尋求救濟。*2020年4月10日，財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件，就因應新冠肺炎的影響向承租人提供的租賃優惠提供指導。這種指導允許承租人選擇放棄評估原始租賃合同的可強制執行的權利和義務，以及在特許權沒有導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加的情況下，出租人提供的租賃特許權是否應計入租約修改。根據我們與很多業主所達成協議的性質，我們已把租約寬減視作現行租約可強制執行的權利和義務的一部分，而不把這些寬減視作契約修訂的一部分。當與業主達成推遲支付租金的協議時，本應到期的金額被重新分類為經營租賃負債，所有這些都反映在我們截至2020年8月1日的簡明綜合資產負債表上的經營租賃負債的當前部分。為了與業主談判沒有導致租賃讓步，我們增加了到期租金的應付賬款。*我們繼續以直線基礎確認租賃費用，用於我們在相關租賃條款上的租賃。
14
在我們的簡明綜合收益表中報告的租賃相關成本如下：截至2020年8月1日和2019年8月3日的13周和26周：
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(單位：千) |
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十三 截至2020年8月1日的幾周 |
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十三 截至2019年8月3日的一週 |
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二十六個 截至2020年8月1日的幾周 |
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二十六個 截至2019年8月3日的一週 |
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經營租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可變租賃成本 |
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CAM、財產税和保險 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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15
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
可能影響未來業績的因素
本Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。*許多因素可能導致我們的實際結果、業績、成就或行業結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的持續時間和蔓延，減輕了政府機構和公眾的努力，以及疫情對我們商店的運營、經濟狀況、金融市場波動、消費者支出以及我們的供應鏈和分銷流程的整體影響；我們門店所在的美國大陸地區的一般經濟狀況，以及波多黎各持續的經濟危機對我們位於波多黎各的門店的銷售額和現金流的影響；經濟低迷和失業率的影響和持續時間；整體零售環境的變化，尤其是服裝和鞋類零售部門的變化；我們在門店創造更多銷售額的能力；我們成功駕馭越來越多的在線零售商購買時裝的能力，以及對我們實體店的流量和交易的影響；我們門店所在的露天購物中心的成功及其對我們吸引顧客到我們門店的能力的影響；我們吸引客户到我們的電子商務網站併成功增長我們電子商務銷售的能力；國家和國際安全擔憂對零售環境的潛在影響；我們與主要供應商關係的變化；我們在工資上漲的環境下控制成本和滿足勞動力需求的能力；中國和其他國家政治和經濟環境的變化，與中國和其他國家貿易關係狀況的變化，以及貿易政策和關税變化的影響。競爭和定價的影響；我們成功管理和執行我們的營銷計劃並保持積極的品牌認知和認可的能力；我們成功管理當前房地產投資組合和租賃義務的能力；天氣的變化, 包括受氣候變化影響的模式；消費者購買趨勢的變化以及我們識別和應對新興時尚趨勢的能力；我們分銷或信息技術運營中斷的影響；我們庫存管理的有效性；自然災害、其他公共衞生危機、政治危機、內亂和其他災難性事件對我們的商店和供應商以及對消費者信心和總體購買的影響；與零售業季節性相關的風險；未經授權披露或濫用有關客户、供應商和員工的個人和機密信息的影響，包括我們管理第三方供應商關係的能力；我們成功執行業務戰略的能力，包括以可接受的租賃條款獲得理想的門店位置的能力；我們以及時和有利可圖的方式開設新門店的能力，包括我們進入主要新市場的能力，以及是否有足夠的資金來實施我們的業務計劃；與關閉表現不佳的門店相關的成本高於預期；製造商無法及時交付產品；美國和我們製造商所在國家的監管變化的影響；我們所在或資本和信貸市場的持續波動和混亂；以及我們股票回購計劃下的未來股票回購和未來的股息支付。有關影響我們的風險因素的更詳細討論，請參閲我們截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分，第II部分的“風險因素”, 我們截至2020年5月2日的季度報告Form 10-Q的第1A項，以及本季度報告的第II部分Form 10-Q的第1A項。
一般信息
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在提供信息，幫助讀者更好地瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果。我們鼓勵您結合我們的簡明綜合財務報表及其註釋(包括在本Form 10-Q季度報告的第I部分第1項中)以及我們提交給SEC的截至2020年2月1日的Form 10-K財年的年度報告來閲讀本文。
我們的業務概述
鞋業嘉年華，Inc.是美國最大的家庭鞋類零售商之一，提供在我們的任何門店、我們的移動應用程序或www.shoecarnival.com在線購物的便利。*我們的門店將有競爭力的定價與鼓勵客户參與的促銷、高能的店內環境相結合，為每一次購物體驗注入樂趣和興奮。*我們相信，我們獨特的購物體驗為我們提供了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創建口碑廣告；以及增強店內直銷。*我們相信，我們獨特的購物體驗為我們提供了各種競爭優勢，包括增加多個單位的銷售額；建立忠誠的回頭客基礎；創建口碑廣告；以及增強店內直銷通過特別促銷和限時銷售，類似的客户體驗也反映在我們的電商網站和手機APP上。
我們的目標是成為物有所值、潮流品牌和自有品牌鞋類的首選目的地零售商。我們的產品種類包括禮服和休閒鞋、涼鞋、靴子和麪向整個家庭的各式各樣的運動鞋。我們的普通商店銷售四個一般類別的鞋子-女裝、男裝、兒童鞋和運動鞋，以及廣泛的配件，如襪子、腰帶、鞋子護理用品、手袋、帽子、運動包、揹包和錢包在過道內創建強有力的品牌聲明。這些品牌聲明通過整個商店的端蓋和在線標牌上的品牌標牌來強調。我們的標牌可能會突出供應商的產品供應或促銷活動，或者可能會突出季節性或生活方式
16
我們的電商網站通過將來自多個供應商的類似鞋類進行分組，為客户提供了各種鞋類的大量產品，並增加了尺碼和顏色的深度，這可能不是所有商店都能買到的。
關鍵會計政策
我們在報告財務結果時使用判斷。這一判斷部分基於我們的歷史經驗進行估計，並納入了當前總體經濟氣候和公司具體情況的影響。然而，由於未來事件和經濟狀況本身具有不確定性，我們的實際結果可能與這些估計大不相同。我們需要更重大判斷的會計政策包括有關商品庫存、長期資產估值、租賃、保險準備金和所得税的政策。我們的年度報告中討論了需要更重大判斷的會計政策。2020年。我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化，我們在截至2020年2月1日的財年的Form 10-K年度報告中討論了這一點。
運營結果彙總信息
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店鋪數目 |
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商店廣場鏡頭 |
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||||||||||||||||||
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起頭 |
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結束 |
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網 |
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端部 |
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可比 |
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|||||
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截至的季度 |
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期間的 |
|
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開封 |
|
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關着的不營業的 |
|
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期間 |
|
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變化 |
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期間的 |
|
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商店銷售額 |
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|||||||
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2020年5月2日 |
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392 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
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390 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,198,000 |
|
|
|
(42.3 |
)% |
|
2020年8月1日 |
|
|
390 |
|
|
|
2 |
|
|
|
10 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(66,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
392 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
|
|
382 |
|
|
|
(88,000 |
) |
|
|
4,132,000 |
|
|
|
(14.0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年5月4日 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
395 |
|
|
|
(22,000 |
) |
|
|
4,246,000 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
2019年8月3日 |
|
|
395 |
|
|
|
0 |
|
|
|
2 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(16,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初至今 |
|
|
397 |
|
|
|
0 |
|
|
|
4 |
|
|
|
393 |
|
|
|
(38,000 |
) |
|
|
4,230,000 |
|
|
|
0.6 |
% |
所示期間的可比門店銷售額包括在期初之前該門店盛大開業後已開業整整13個月的門店，包括那些已搬遷或改建的門店。因此，在所示時期內開業或關閉的門店不包括在可比門店銷售額中。我們把電子商務銷售額包括在我們的可比商店銷售額中。由於我們的多渠道零售商戰略，我們將電子商務銷售視為我們實體店的延伸。
下表列出了我們在所指時期的經營結果，以淨銷售額的百分比表示：
|
|
十三 已結束的週數 2020年8月1日 |
|
|
十三 已結束的週數 2019年8月3日 |
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二十六個 已結束的週數 2020年8月1日 |
|
|
二十六個 已結束的週數 2019年8月3日 |
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||||
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淨銷售額 |
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
銷售成本(包括購買、分銷和 ((入住費)) |
|
72.5 |
|
|
|
69.4 |
|
|
|
74.6 |
|
|
|
69.9 |
|
|
毛利 |
|
27.5 |
|
|
|
30.6 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
30.1 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
22.7 |
|
|
|
24.8 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
24.1 |
|
|
營業收入/(虧損) |
|
4.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
(2.0 |
) |
|
|
6.0 |
|
|
利息收入 |
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
所得税費用/(福利) |
|
1.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.6 |
) |
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關於新冠肺炎冠狀病毒大流行的信息(“新冠肺炎”)
我們繼續密切監測和管理新冠肺炎疫情的影響，客户、員工和業務合作伙伴的安全和福祉仍然是重中之重。*新冠肺炎疫情已經並預計在可預見的未來繼續影響我們的運營、供應鏈、整體經濟狀況和消費者支出。隨着政府和衞生官員的指導和授權不斷演變，我們的部分或所有門店可能會再次關閉，包括電子商務銷售在內的銷售額可能會減少。*新冠肺炎疫情已經推遲並延長了時間。目前，新冠肺炎疫情將如何影響聖誕購物期還存在相當大的不確定性。
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為了應對新冠肺炎的大流行，一個LL我們的實體店 專賣店從2020年3月19日起關閉，我們幾乎所有的門店都關閉了大約50%這個2020財年第一季度。我們的網站和移動應用程序繼續接受訂單在2020年3月19日之後，隨着客户購買習慣轉向我們的在線渠道，電子商務銷售額大幅增長. 阿普羅我們大約50%的門店重新打開者我們第二季度的開始到6月初，幾乎所有的商店都重新開張了。 作為商店有重新開張，我們體驗了增加了轉換, 總計平均交易量和 單位每筆交易 儘管減少流量由於新冠肺炎大流行. 一般來説，由於重新開放s，銷售量已超出我們的原創2020財年計劃，一些門店超出計劃，其他門店出現下滑。 在2020財年第二季度的最後兩週，由於返校日期的延遲，我們的銷售額比上一年有所下降。在我們的市場上，學區宣佈的返校日期平均為大約比前一年晚了兩到三週，我們預計2020財年的返校購物將持續到10月份。截至2020年8月31日，我們市場上65%的學校已經返校，而通常一年的返校比例為95%。O-School購物期。
我們已經採取了一系列行動，以減輕新冠肺炎疫情的財務影響，保護資本，並保護我們的客户和員工的安全。這些操作包括：
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在我們的商店、公司總部和配送中心實施新的健康和安全程序。温度計、清潔用品、新的社會距離指示牌和個人防護裝備等材料已經分發到我們的設施。 |
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通過在我們現有的信貸安排下行使全面的手風琴功能來增強我們的流動性，以提高我們在該安排下的借款能力，該安排現在由我們的庫存擔保，從5000萬美元增加到1.0億美元，並取消了2021年財年第一季度的一項契約，該契約可能限制了我們獲得增加的借款能力。 |
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暫停我們股票回購計劃下的回購，直到另行通知。 |
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在我們的門店關閉期間繼續支付員工工資，並在銷售、一般和行政(SG&A)費用中記錄税收抵免，以抵消工資支出。*此抵免與冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案相關，並代表員工留任税抵免，以支持在員工不工作期間支付給員工的工資。 |
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與我們的許多房東達成協議，推遲4月、5月和6月的租金支付。我們繼續按照公認會計原則直線確認租賃費用。 |
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在我們大部分實體店關閉的情況下，暫時削減我們高管和其他管理團隊高級成員的基本工資和董事會每年的現金預聘費，並推遲對某些員工實施加薪。 |
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減少庫存收據和手頭庫存，並延長與我們的許多業務合作伙伴的付款期限。 |
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減少或推遲非必要的企業支出和資本項目，並實施招聘凍結。 |
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推遲實體店的營銷活動，評估促銷活動。 |
由於繼續直線租賃費用和支付員工，我們在2020財年第一季度和第二季度的運營費用與上一財年的可比期間基本一致。然而，主要由新冠肺炎疫情引起的市場波動影響了我們的遞延薪酬負債，從而影響了我們的整體運營費用。在2020財年到目前為止，我們為8家表現不佳的門店記錄了250,000美元的長期資產減值費用，並已關閉了12家門店。考慮到圍繞新冠肺炎疫情的不確定性，未來可能會出現額外的減值和關閉。
截至2020年8月1日的第二季度執行摘要
我們第二季度的銷售額歷史上受到季節性、免税假期時間和返校購物的影響。例如，在2020年財年第二季度，我們的歷史銷售模式受到新冠肺炎疫情的重大影響，導致客户行為從成人服裝產品轉向成人運動、兒童涼鞋和嬰兒鞋類別的更高需求。此外，疫情還影響了我們運營市場的返校開始日期的時間。導致第二季度最後兩週的銷售額比去年同期有所下降。兒童體育等其他類別受到返校購物延遲的負面影響，2020財年第二季度的可比門店銷售額出現了兩位數的較低降幅。
2020財年第二季度的亮點和對一些關鍵舉措的簡要討論如下：
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第二季度的淨銷售額達到創紀錄的3.008億美元，與我們在2017財年第三季度創下的上一次創紀錄的銷售額相比，增長了4.6%。*與去年第二季度相比，淨銷售額增加了3260萬美元，增幅為12.1%。 |
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通過我們的e-商務平臺增加332個與上一年相比的百分比週期並由其代表佔總收入的20%。這帶動了一條鏈條-寬c可比較的商店銷售額 在此期間增長12.6%E 2020財年第二季度. |
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毛利潤總體持平，與截至2019年8月3日的季度相比，截至2020年8月1日的季度增加了50萬美元，增幅為0.6%。毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年第二季度的30.6%降至27.5%。由於與電子商務銷售相關的航運成本上升以及成人運動銷售組合的增加，商品利潤率環比下降3.7%。與季節性温暖天氣和服裝產品相比，體育產品的利潤率通常較低。在我們淨銷售額增加的3260萬美元中，2900萬美元歸因於男性和女性運動銷售額的增加。由於銷售額增加的槓桿效應，我們的購買、分銷和佔用成本(本質上通常是固定的)佔淨銷售額的比例與2019年第二季度相比下降了0.6%。 |
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截至2020年8月1日的季度淨收益為1,010萬美元，或每股稀釋後收益0.71美元，而截至2019年8月3日的季度淨收益為1,180萬美元，或每股稀釋後收益0.80美元，而這一下降主要歸因於毛利率較低和有效所得税税率較高。 |
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本季度末，我們沒有未償還的現金借款，我們的壓縮綜合資產負債表上有7690萬美元的現金和現金等價物。 |
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我們在2020財年第二季度進一步修改了我們的信貸協議，以取消2021年財年第一季度之前的一項契約，該契約可能會限制我們1億美元的借款能力。 |
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在2020財年第二季度，我們推出了先進的第三方運輸和倉庫管理平臺。我們計劃在2020財年第三季度部署第三方訂單管理系統。我們致力於在這些領域實施最佳實踐，並相信這些增強的系統將使我們能夠滿足多渠道履行的複雜需求，為我們的長期增長做好準備，並在競爭日益激烈的環境中提高客户滿意度和便利性。 |
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在2020財年，我們開始實施新的第三方商品計劃系統。*這個託管的基於雲的平臺是一個多年項目，包括一整套關鍵的財務計劃功能，將提高我們商品購買流程的效率和有效性。*新的商品計劃系統將提供統一的戰略計劃和預算流程，並得到各種解決方案的支持，包括戰略和分類計劃、門店分配和補充以及季節性管理。*我們相信這個協作平臺將統一我們的購買計劃，優化庫存水平，幫助以更高的利潤率實現更多的銷售，並使我們能夠為當今競爭環境中常見的多種渠道和模式設定目標。 |
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在2020財年第二季度，我們繼續增加我們Shoe Perks客户忠誠度計劃的會員數量，與上一年第二季度相比增加了200多萬會員，截至2020年8月1日，會員總數超過2500萬。*我們最忠誠的客户(符合黃金級資格的客户)的數量比上一年第二季度增長了11.7%，截至2020年8月1日，約佔Shoe Perks會員總數的16.2%。*我們認為我們的Shoe Perks計劃與上一年第二季度相比增長了11.7%，約佔Shoe Perks會員總數的16.2%。*我們相信我們的Shoe Perks計劃的會員數量比上一年第二季度增長了11.7%，約佔Shoe Perks會員總數的16.2%我們相信這將帶來長期的銷售收益。 |
截至2020年8月1日的第二季度運營業績
淨銷售額
2020財年第二季度淨銷售額為3.008億美元，比上一年第二季度2.682億美元的淨銷售額增長12.1%。可比門店銷售額環比增長12.6%，電子商務銷售額環比增長332%。在產品結構方面，本季度銷售了更多運動鞋，推動了更高的收入。
毛利
毛利潤環比基本持平，毛利率從2019年第二季度的30.6%降至27.5%。*利潤率下降的主要原因是與電子商務銷售增加相關的航運相關成本上升，以及包括成人體育運動在內的產品組合增加，與季節性和其他非運動產品相比，成人體育運動的利潤率通常較低。但這些下降被更高的銷售額對購買、分銷和佔用成本的槓桿效應部分抵消，這些成本在本質上通常是固定的。
銷售、一般和行政費用
與2019年第二季度的6640萬美元相比，2020財年第二季度的SG&A費用增加了180萬美元，達到6820萬美元。主要因素如下：
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由於通過該渠道實現了更高的銷售額，電子商務實施成本增加了180萬美元。 |
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激勵補償費用增加了大約1美元。3百萬由於提高了財務業績。 |
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由於金融市場波動，我們的遞延薪酬計劃比前一年獲得了更高的回報，這使運營費用同比增加了約130萬美元。 |
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商店級工資減少了190萬美元。這一下降主要是由於員工工資留存税抵免，這是CARE法案，這是2020年3月簽署成為法律。“我們沒有讓任何員工休假。”這一抵免降低了我們的工資税支出，以支持在員工不工作期間支付給他們的工資。 |
所得税
2020財年第二季度的有效所得税税率為29.6%，而2019財年同期為24.5%。我們的所得税撥備是基於我們目前對年度有效税率的估計，並根據季度事件的需要進行調整。*本季度有效税率的增加主要是因為由於財務業績改善，扭轉了2020財年第一季度記錄的淨營業虧損結轉。對於2020財年全年，我們預計我們的税率約為23%，而2019年的有效税率為21.6%。
截至2020年8月1日的6個月經營業績
淨銷售額
2020財年到目前為止，淨銷售額為4.483億美元，比上一年到目前為止的5.22億美元下降了14.1%。淨銷售額下降的主要原因是，由於新冠肺炎疫情的影響，我們的實體店在2020財年第一季度暫時關閉了大約50%的時間。*由於我們的客户在政府規定的居家訂單中轉向在線購物，實體銷售額的下降被電子商務銷售額同比增長249%部分抵消。
毛利
2020財年到目前為止的毛利率降至25.4%，而2019財年到目前為止的毛利率為30.1%。這一下降主要是因為與電子商務銷售增加相關的航運相關成本上升，利潤率較低的成人體育銷售的比例更高，以及銷售額下降的去槓桿化效應，主要是對本質上固定的佔用成本的影響。
銷售、一般和行政費用
今年到目前為止，SG&A減少了300萬美元，與2019財年的1.26億美元相比，減少了300萬美元，降至1.229億美元。主要因素如下：
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商店級工資減少了570萬美元。這一下降主要是由於員工工資留存税抵免，這是CARE法案，這是2020年3月簽署成為法律。“我們沒有讓任何員工休假。”這一抵免降低了我們的工資税支出，以支持在員工不工作期間支付給他們的工資。 |
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由於通過該渠道的銷售額增加，電子商務實施成本增加了330萬美元。 |
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基於股票的薪酬支出減少了約150萬美元，這是因為2020財年第一季度未償還的基於股票的獎勵減少，而且與前幾年相比，2020財年第一季度授予的獎勵以較低的股價和更長的時間發放。 |
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與前一年相比，我們的遞延補償計劃的回報減少了，這比去年減少了大約80萬美元的運營費用。 |
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包括銷售、一般和行政費用在內的折舊和攤銷同比下降約100萬美元，主要原因是2020財年經營的門店減少。 |
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在2020財年，我們在8家表現不佳的門店記錄了總計250萬美元的長期資產減值費用，而上一財年記錄的減值費用為4萬美元。 |
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所得税
2020財年到目前為止，有效所得税税率為31.5%，而2019年同期為18.6%。我們有效税率發生變化的主要原因是與2019財年第一季度確認的基於股權的薪酬歸屬相關的190萬美元税收優惠，以及其他離散税收調整的時間安排。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是手頭的現金和現金等價物、客户的收入以及我們信貸安排下的可用性。雖然新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性和未來對客户行為的影響使得我們的運營現金流更難預測，但我們相信，當現金需求出現時，我們的資源將足以滿足至少未來12個月的現金需求。我們現金的主要用途是營運資金需求，主要是庫存購買、門店計劃、股息支付、資本項目融資(包括對新系統的投資)以及各種其他承諾和義務。*我們已暫停股票回購計劃，以在新冠肺炎疫情期間保持流動性。
現金流-經營活動
2020財年前六個月，我們的運營活動產生的淨現金為2620萬美元，而2019財年前六個月的運營活動產生的淨現金為1000萬美元。運營現金流的增長主要是由供應商支付庫存的時間推動的，但部分被銷售額下降導致的現金收入減少以及我們對軟件即服務託管安排的持續投資所抵消。
營運資本從2019年8月3日的2.123億美元減少到2020年8月1日的20010萬美元，主要是因為與2019財年前六個月相比，庫存頭寸減少，應付賬款增加。*截至2020年8月1日，我們的當前比率為2.0，而截至2019年8月3日，我們的當前比率為2.2。
現金流投資活動
我們用於投資活動的現金流出主要用於資本支出。2020財年到目前為止，我們在購買房產和設備上花費了720萬美元，主要與技術投資和正常資產置換活動有關。在2019財年上半年，我們花費了1,150萬美元購買物業和設備，其中約700萬美元用於購買我們的公司總部，其餘用於繼續投資於技術和正常的資產置換活動。
現金流-融資活動
我們用於融資活動的現金流出主要用於支付現金股息、股票回購和支付我們的信貸安排。我們普通股的股票可以作為公開宣佈的回購計劃的一部分獲得，也可以由我們在授予股權獎勵時扣繳與員工工資税相關的預扣。我們來自融資活動的現金流入包括根據我們的員工股票購買計劃進行的購買和根據我們的信貸安排進行的借款。
2020財年到目前為止，用於融資活動的淨現金為420萬美元，而2019財年到目前為止為2810萬美元。用於融資活動的淨現金減少的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020財年第一季度根據我們的股票回購計劃暫停回購，以及在股權獎勵歸屬時扣留的股票減少。*在2020財年，我們在信貸安排下借入和償還了2490萬美元。*截至2020年8月1日，我們在信貸安排下沒有未償還的借款。2019年到目前為止，我們在信貸安排下借入和償還了2000萬美元。
截至2020年8月1日，未償還信用證為120萬美元。我們的信貸安排要求我們遵守各種金融契約，其中限制性最強的已在注7-本季度報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註的“債務”，載於表格10-Q.W.截至2020年8月1日，我們遵守了這些公約。
資本支出
2020財年的資本支出，包括該財年上半年的實際支出，預計為1,500萬至1,600萬美元，其中約800至1,000萬美元將用於新店、搬遷和改建，約300至400萬美元將用於我們配送中心的升級。*剩餘的資本支出預計將用於各種其他商店改善、對技術的持續投資和正常的資產置換活動。*分配給這些項目的資源可能會在短期內發生變化，具體取決於與新冠肺炎事件相關的影響店鋪運營資本支出所需的實際現金數額部分取決於開設的店鋪數量、搬遷的店鋪數量、從房東那裏獲得的租賃獎勵金額(如果有的話)以及店鋪數量。
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*新開店和搬遷的數量將取決於是否有合適的地點可供選擇，可接受的租賃條款的談判，以及影響消費者支出的一般經濟和商業條件。
門店開張和成交-2020財年
歷史上，通過開設新店來增加市場滲透率一直是我們增長戰略的關鍵組成部分，我們將繼續專注於為我們的門店組合創造積極的長期財務業績。*2020財年，我們預計將在我們現有的35個州的地理足跡範圍內開設4家新店，其中兩家在第二季度開業。預計在2020財年上半年開業。我們關閉了12家門店。*我們預計在2020財年再關閉一家門店。*隨着我們利用客户關係管理計劃中的客户數據，以及更具吸引力的房地產選擇出現，我們預計將在大中型市場尋求實體店增長的機會。此外，我們未來的門店增長可能會繼續受到當前與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性的影響。
我們不斷分析我們的門店組合，專注於表現不佳的門店，以滿足我們增加股東價值的長期目標。我們的目標是識別和解決表現不佳的門店，產生低或負的貢獻，並重新談判租賃條款，搬遷或關閉門店。*儘管門店關閉可能會減少我們的整體淨銷售額，但我們相信這一戰略將實現運營收入和稀釋後每股淨收入的長期改善。*根據與表現不佳門店的某些房東的租賃談判結果，我們可能會在未來增加或減少門店關閉的數量。*關閉門店的時間和實際費用金額可能會根據不同而有很大不同成交時將處置的固定資產的剩餘基礎以及任何租賃收購的金額。*我們將繼續根據我們對市場內部和外部機遇和挑戰的看法來審查我們的門店組合。
分紅
2020年6月11日，我們的董事會批准向我們的股東支付我們第二季度的現金股息。我們於2020年7月20日向截至2020年7月6日收盤登記在冊的股東支付了第二季度每股0.090美元的股息。每股股息比2020年4月20日支付的第一季度每股0.085美元的股息增加了5.9%。在2019年財年，第一季度的股息為每股0.080美元，第二季度的股息為每股0.085美元。2019年上半年和2019年上半年，我們分別通過季度現金股息向股東返還了260萬美元和320萬美元。
未來任何股息的宣佈和支付由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、商業狀況和我們董事會認為相關的其他因素。*我們的信貸安排允許支付現金股息，只要緊接現金股息生效之前和緊接現金股息生效後的信貸協議下沒有違約或違約事件，並且一個會計年度的現金股息總額不超過1000萬美元。本季度報告表格10-Q的第1項，用於進一步討論我們的信貸安排及其契約。
股票回購計劃
2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，最高可回購5000萬美元的已發行普通股，自2020年1月1日起生效。購買可以在公開市場上進行，也可以根據適用的法律、規則和法規，不時至2020年12月31日通過私下協商的交易進行。股票回購計劃可隨時修改、暫停或終止，並不承諾我們將回購普通股。我們已經並打算繼續從手頭的現金中為股票回購計劃提供資金，任何收購的股票都將用於股票補償獎勵和其他公司用途。*將購買的股票的實際數量和價值將取決於我們的股價和其他市場狀況的表現。截至2020年8月1日，我們根據這一股票回購計劃已經購買了大約18.4萬股股票，總成本為690萬美元，我們有4310萬美元可用於未來的回購。*尚未進行股票回購。*截至2020年8月1日，我們已經根據這一股票回購計劃購買了大約18.4萬股股票，總成本為690萬美元，我們有4310萬美元可用於未來的回購。*尚未進行股票回購我們預計2020財年不會回購任何股票。但是，我們預計會在持續的基礎上重新評估進一步的股票回購。)
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新的股票回購計劃取代了之前的50美元.02018年12月授權並於2019年12月31日根據其條款到期的百萬股票回購計劃。在到期時，根據之前的回購計劃，我們已經購買了大約93.3萬股，總成本為3090萬美元。包括411,168股普通股，總成本為1,400萬美元本財年迄今 2019.
我們的信貸安排規定按照信貸協議的定義，以贖回股權的形式進行的分配可以僅用手頭的現金進行，只要在這種分配之前和之後，信貸協議下沒有未償還的循環貸款。。有關我們的信貸安排及其契約的進一步討論，請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項所載的綜合財務報表附註7-“債務”。
季節性和季度業績
我們的季度運營結果一直在波動，預計未來也會繼續波動，這主要是由於季節性差異和銷售時間以及與開設新店和關閉表現不佳的商店相關的成本。其他非資本支出，如新店開張前發生的廣告和工資，將計入發生的費用。*關閉單個商店的時間和實際費用可能會有很大差異，部分取決於管理層承諾關閉計劃的時間段，固定資產中剩餘的基礎是我們的經營業績在任何一個季度都可能受到不利影響，因為我們在任何季度都會產生與新店開張相關的開業前費用，或者與關閉現有門店相關的門店關閉費用。
我們有三個截然不同的銷售高峯期：復活節、開學和聖誕節。我們的運營業績在很大程度上取決於這些時期產生的銷售額。為了為我們的購物旺季做準備，我們必須訂購和庫存比我們在一年中其他時間段攜帶的商品多得多的商品。*由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020財年復活節期間經歷了銷售額下降。*我們取消了任何有賣空窗口的季節性商品，並將銷售期較長的季節性商品移至較晚的發貨日期。視情況而定。*返校購物期也受到新冠肺炎疫情的影響，計劃在我們的許多市場比前幾年開始得更晚、持續時間更長。*在2020財年第二季度的最後兩週，由於開學日期推遲，我們經歷了與上一年同期相比的可比門店銷售額下降。*我們預計，在我們運營的市場中，大約40%的學區將返回時只提供虛擬教學，這可能會減少我們在這些市場的銷售額。在這些購物旺季，對我們產品的任何其他意想不到的需求下降可能需要我們大幅降價出售過剩庫存，這可能會減少我們的淨銷售額和毛利率，並對我們的盈利能力產生負面影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，因為我們的信貸安排下的應付利息是以浮動利率為基礎的，因此受到市場利率變化的影響。我們不使用利率衍生工具來管理市場利率變化帶來的風險敞口。2020財年前六個月，加權平均未償還借款約為51.1萬美元。根據我們在2020財年前六個月信貸安排下的平均借款利率，此類利率每提高100個基點(1個百分點)，利息支出將增加約3,000美元。
項目4.控制和程序
根據截至2020年8月1日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，幷包括旨在確保積累我們在此類報告中要求披露的信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序。
在截至2020年8月1日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他資料
第1A項。危險因素
除以下陳述外，我們在截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年5月2日的季度報告中列出的風險因素沒有實質性變化。此外，新冠肺炎疫情可能會加劇或引發我們在截至2020年2月1日的財政年度Form 10-K年度報告中討論的其他風險，任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
題為“新冠肺炎疫情可能進一步對我們的業務造成不利影響”的風險因素更新如下：
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們的業務和我們經營、採購商品和籌集資金的市場目前正經歷着與一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發相關的重大幹擾和金融市場波動。世界衞生組織已宣佈新冠肺炎為大流行。美國政府以及州和地方政府採取了史無前例的措施來控制新冠肺炎的蔓延，並提供刺激措施，以緩解經濟狀況惡化和失業率上升的局面。許多企業、學校和其他機構都關閉了，以進一步將“社會距離”作為減緩疫情爆發的一種方法。雖然我們的供應鏈沒有經歷重大中斷，但我們的實體店從2020年3月19日起暫時關閉，並在此之前減少了客流量和銷售額，這對我們的業務和運營結果造成了重大影響。從4月下旬開始，我們開始根據適用的健康指南重新開業門店，到2020財年第二季度末，我們所有的門店都重新開張了。我們的部分或全部門店和其他業務可能會再次關閉。我們的股價和我們同行公司的股價一直在波動。*新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於：
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疫情的持續時間和蔓延情況，包括我們活動的地區在未來一段時間內新冠肺炎病例的數量是否會有額外的增長期或高峯期； |
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減輕政府機構和廣大市民所作的努力；以及 |
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對我們運營、採購商品和籌集資金的那些緩解努力的普遍看法。 |
現在我們的商店已經重新向顧客開放，我們的顧客和商店員工面臨着一定的安全風險。我們在採取措施控制這些風險的同時，新冠肺炎的不可預見性可能會導致意想不到的結果。例如，如果建立的協議不起作用，或者沒有得到遵守，我們員工和客户的健康和安全可能會受到威脅。我們的門店、配送中心或公司總部未來的爆發可能會導致暫時或持續的勞動力短缺或門店或設施關閉。如果我們的反應不充分，無論是否察覺到，都可能影響我們的成本、我們的聲譽和/或我們招聘合格員工的能力。
如果新冠肺炎疫情繼續導致金融市場波動和/或經濟狀況和消費者支出的不利變化，增加運營風險，擾亂我們的供應鏈和分銷流程，或者如果我們的門店再次臨時關閉，我們的成本可能會增加，我們的銷售額和毛利潤可能會下降，我們的股票價格可能會下降，任何這些都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
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期間 |
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總數 的股份 購得 (1) |
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平均值 支付的價格 每股 |
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總數 的股份 購得 作為一部分 公開的 宣佈 節目(2) |
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近似值 美元價值 的股份 那個五月還沒有呢 被購買 在……下面 節目(2) |
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2020年5月3日至2020年5月30日 |
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618 |
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$ |
22.96 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年5月31日至2020年7月4日 |
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423 |
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$ |
29.23 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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2020年7月5日至2020年8月1日 |
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0 |
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$ |
0 |
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0 |
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$ |
43,148,000 |
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1,041 |
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0 |
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(1) |
購買的股票總數是我們在股票結算股權獎勵歸屬時扣留的與員工工資税預扣相關的股票。 |
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(2) |
2019年12月12日，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，回購我們高達5000萬美元的已發行普通股，從2020年1月1日起生效，到2020年12月31日到期。 |
24
項目6.EXHIBITS
展品索引
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通過引用結合於 |
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陳列品 不是的。 |
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描述 |
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形式 |
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陳列品 |
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申報日期 |
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歸檔 特此聲明 |
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3-A |
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經修訂及重訂的註冊人註冊章程 |
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8-K |
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3-A |
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06/14/2013 |
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3-B |
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至今已修訂的註冊人附例 |
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8-K |
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3-B |
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06/14/2013 |
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4.1 |
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信貸協議第四修正案，日期為2020年7月20日，由註冊人、不時作為銀行作為註冊方的金融機構以及作為美聯銀行代理的北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為美聯銀行(Wachovia Bank，National Association)的合併繼承人 |
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8-K |
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4.1 |
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07/20/2020 |
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31.1 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行官 |
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
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X |
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32.1 |
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依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101 |
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以下材料摘自鞋業嘉年華公司截至2020年8月1日的季度Form 10-Q季度報告，採用內聯XBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)格式：(1)簡明合併資產負債表，(2)簡明合併損益表，(3)簡明股東權益簡明合併報表，(4)簡明現金流量表，(5)簡明合併現金流量表附註 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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X |
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鞋業嘉年華，Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期：2020年9月4日下午 |
鞋業嘉年華，Inc. |
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(註冊人)* |
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依據：克里·傑克遜 (正式授權人員及首席財務官) |
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