北卡羅萊納州
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56-1928817
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(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主識別號碼)
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南港大道170號
北卡羅來納州莫里斯維爾
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27560
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(主要行政機關地址)
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(郵政編碼)
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每一類的名稱
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交易代碼
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每間交易所的註冊名稱
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普通股,每股無面值
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CTHR
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納斯達克股票市場有限責任公司
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大型加速濾波器
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☐ |
加速文件管理器
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☐ |
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非加速文件管理器
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小型報表公司
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新興成長型公司
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☐ |
頁
數
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第一部分
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第1項
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業務
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2
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第1A項
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危險因素
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17
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第1B項。
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未解決的員工意見
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27
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第二項。
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特性
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27
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項目3.
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法律程序
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27
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項目4.
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礦場安全資料披露
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27
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第二部分
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第五項。
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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28
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第6項
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選定的財務數據
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28
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第7項。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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29
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第7A項。
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關於市場風險的定量和定性披露
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47
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第8項。
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財務報表和補充數據
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48
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第9項
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會計與財務信息披露的變更與分歧
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81
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第9A項。
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管制和程序
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81
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第9B項。
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其他資料
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82
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第三部分
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第10項。
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董事、高管與公司治理
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82
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第11項。
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高管薪酬
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82
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第12項。
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
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82
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第13項。
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性
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82
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第14項。
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主要會計費用及服務
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82
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第四部分
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第15項。
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展品、財務報表明細表
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83
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第16項。
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表格10-K摘要
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86
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簽名
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目錄 |
目錄 |
第1項 |
業務
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目錄 |
目錄 |
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數字存在的擴展。我們計劃通過利用我們現有的數字平臺和交易網站charlesandcolvard.com,繼續專注於基於轉換的廣告活動。我們打算改善和發展我們的在線業務和物業。我們相信,我們有能力通過現有的在線視頻流媒體和直播流媒體平臺實時展示我們的產品,從而利用新功能在Facebook、Instagram和YouTube等網站上吸引我們的忠實社交媒體受眾。此外,我們計劃開發和推出一個新的交易網站moisssaniteoutlet.com。我們
相信這個新平臺將為我們提供一個更有針對性的機會來銷售一些更容易獲得、更具市場價值的品牌庫存。我們也相信社區的力量。因此,我們計劃通過現有的企業拓展和社會責任計劃以及即將實施的企業聯盟計劃,繼續與當地
的公司和組織合作。我們相信,這些計劃將逐步擴大我們的數字足跡和產品覆蓋範圍。
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• |
增強了客户參與度。我們打算為我們的
客户進一步開發和發展我們現有的技術平臺和定製的虛擬服務。我們打算在現有服務的基礎上擴展我們現有的虛擬購物諮詢服務,以便以個人的方式與更多的客户打交道。我們還計劃開發一個新的
數字消費者參與計劃,該計劃將激勵現有客户和忠誠的品牌倡導者成為Charles&Colvard品牌的數字大使,並鼓勵他們的朋友和家人進行購買。
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• |
產品開發部。我們打算提升我們的永久目標TM品牌和我們的專利簽名收藏,以及擴大我們的產品選擇。我們的交易網站charlesandcolvard.com是我們營銷和銷售Forever One成品首飾產品的主要平臺TM寶石。然而,charlesandcolvard.com也是我們能夠講述我們的故事和教育消費者瞭解我們的品牌的理想平臺。在此
,消費者將能夠找到更強大的教育內容和視覺媒體資產集合,以瞭解我們Forever One™寶石和珠寶的優質品質。
此外,我們計劃開發符合我們的核心價值和整體戰略願景的新產品,並將其推向市場。
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• |
有紀律的增長。我們意識到新冠肺炎疫情給美國和全球經濟帶來的挑戰。但是,我們打算制定一項戰略性收購增長戰略
,隨着時間的推移,該戰略的基礎是創造可持續的長期價值。與此同時,我們計劃通過致力於我們現有的核心產品市場,並提供模範的客户服務,繼續實施有機增長戰略。我們還
計劃探索與零售和珠寶行業企業的戰略聯盟合作關係,我們相信我們將能夠利用現有的市場協同效應和志同道合的產品品牌來實現市場
增長。為了完成我們的長期收購增長戰略,我們打算尋找合適的公司收購機會,以擴大我們的業務,尋求新的或領先的品牌地位,並利用我們現有的銷售、營銷、
和分銷基礎設施。我們計劃謹慎地進行戰略收購,這些收購既是互補的,也是增值的,以追求我們的長期價值和增長計劃。
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目錄 |
• |
Charlesandcolvard.com。我們相信,我們將繼續加強我們的交易網站,以優化移動消費者,並改善我們客户的體驗。隨着時間的推移,免費
送貨、60天退貨政策以及增強和優化的購物體驗等計劃已陸續推出。通過網絡分析收集的數據,以及揭示消費者如何使用網站的用户調查,我們處於
不斷優化購買體驗的狀態-使購物者更容易瀏覽、分類和比較。我們利用這些數據為選擇新的尖端技術提供信息,以進一步增強我們的用户體驗,
包括由Amazon Pay,Acfirm,Inc.和PayPal Holdings,Inc.或PayPal等合作伙伴提供的技術,用於融資購買,PayPal的服務Braintree,用於方便轉移,以及Flow,它是一家專門促進跨境全球貿易和電子商務服務的
公司。我們的目標是繼續專注於改善我們客户的體驗。
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• |
跨境貿易。通過市場領先的跨境貿易或CBT技術的應用,例如與Flow建立關係,我們相信CBT將是2021財年及以後的一個重要機遇
。例如,Flow Commerce,Inc.,或Flow,被廣泛認為是CBT電子商務交易的下一代,並在世界範圍內以革命性的商家走向全球的方式而聞名。Flow的平臺幫助這些
全球企業為其國際客户創造積極和本地化的購物體驗,同時幫助確保企業CBT交易的完整和準確記錄。
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• |
市場。絕大多數買家的網上購物體驗都是從網絡搜索開始的。事實上,根據Jumpshot的説法®,一家追蹤市場數據的全球內容管理和數字情報公司
,超過50%的網絡搜索是從亞馬遜開始的。這一數字在千禧一代人口中甚至更高,因為亞馬遜是千禧一代根據著名無黨派事實智庫皮尤研究中心(Pew Research Center)的
發現而被認定為最相關的網絡搜索品牌。因此,我們特別強調在亞馬遜上表現突出,在2017年實現賣家履行的Prime地位,這意味着我們可以選擇
與Amazon Prime相同的優勢來履行訂單。這使我們能夠在亞馬遜的搜索平臺中佔據更突出的位置,並利用他們協商的運費和服務級別,從而降低我們的整體運輸成本。
亞馬遜僅向那些有快速完成訂單和保持適當庫存水平的賣家提供此狀態。在截至2019年6月30日或2019財年的財年中,我們擴大了與亞馬遜的關係
,包括許多國際地點,包括歐洲、澳大利亞和日本的網站。我們在易趣和許多其他專業市場上也有市場存在,使我們能夠在客户想要購買的時間和
滿足他們的需求。我們的目標是繼續優化我們在這些市場上的存在,並向我們發現了具有成本效益的機會的新地區和新平臺擴張。
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目錄 |
• |
純粹的電子零售商。全球商業諮詢公司FTI Consulting估計,到2030年,總零售額的25%將以電子商務為中心。隨着消費者變得更加精通數字,新的
企業通過根據特定的消費者偏好定製其產品、服務和體驗,獲得了吸引力。我們相信,這些純粹的電子零售商為Charles&Colvard提供了獨一無二的機會來展示我們的寶石
,並與他們的忠實觀眾建立聯繫。
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• |
Drop Ship Retail。為了巧妙地擴展產品種類,許多零售商利用供應商對消費者的直接履行,或直接發貨,因為這使他們能夠在線提供更強大的品種,而不必實際擁有倉庫中的貨物。這些零售商一直在尋找具有社會責任感的品牌,以滿足其受眾日益增長的認真挑選產品的需求
。自2013年開始直運產品以來,我們已經完善了我們的信息技術和運營能力,以多種方式支持這些合作伙伴關係安排,包括完全集成的電子
數據交換(EDI)、庫存管理、訂單處理和開票解決方案。在運營上,我們保持庫存費率,並利用我們的集中分銷和履行設施來滿足合作伙伴發貨和退貨的服務級別
協議(SLA)。我們計劃在2021財年及以後繼續尋求新的夥伴關係安排,並優化現有安排。
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• |
零售。為了提高我們寶石、珠寶和品牌的知名度和曝光率,我們通過包括珠寶連鎖店和百貨商店在內的廣泛渠道,以批發價向
國家認可的新興零售客户銷售鬆散的碳硅石首飾和含有碳硅石的成品首飾。批發訂單以採購訂單的方式接收,並從我們的集中履行中心執行
。在許多情況下,我們以寄售的方式在商店中放置鬆散的碳硅石珠寶和成品珠寶庫存。在此寄售模式下,根據我們的收入確認會計政策,我們在零售合作伙伴向消費者銷售商品或滿足其他合同條件後,確認這些交易的
收入。在其他情況下,零售商在我們所稱的資產購買
模式下購買商品或部分商品。*在資產模式下,我們在將商品轉讓給零售商時確認銷售和相關收入。由於某些零售關係已經成熟,我們最近將精選的實體合作伙伴遷移到
混合資產和寄售模式帳户結構,這為我們提供了更優惠的客户付款條件,從而帶來更有利的現金流。我們將在優化我們的方法和
合作伙伴關係安排的同時,繼續發展我們的零售渠道戰略。
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• |
國內製造商和分銷商。為了服務廣大獨立珠寶商、珠寶店和較小的珠寶連鎖店,我們將鬆散的碳硅石珠寶和成品
珠寶以分銷商的價格出售給國內批發商和成品珠寶製造商,後者又以加價的價格將鬆散的珠寶或成品珠寶轉售給獨立珠寶商和珠寶店-無論是實體店、
在線還是兩者兼而有之。在有限的情況下,我們會將鬆散的碳硅石首飾和成品首飾庫存寄售給選定的國內分銷商。我們將繼續評估我們針對國內總代理商的渠道戰略
,這可能會導致我們過去的國內總代理商方法和合作夥伴發生變化。
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目錄 |
• |
國際製造商和分銷商。為了提高我們寶石、珠寶和品牌的全球知名度和知名度,我們以分銷商的價格向國際批發商和成品珠寶製造商銷售鬆散的碳硅石首飾和成品首飾
,後者反過來出售實際的鬆散珠寶或將鬆散的珠寶鑲嵌在鑲嵌中,然後將成品首飾出售給
實體零售商和在線零售商。我們目前在澳大利亞、加拿大、香港、印度、日本、荷蘭、俄羅斯、新加坡、南非和阿拉伯聯合酋長國擁有眾多的國際批發分銷商。其中一些
總代理商通常銷售到鄰國和他們可能所在的擴展地理區域。此外,我們還不時向
選定的國際經銷商寄售鬆散的碳硅石珠寶和成品珠寶庫存。我們繼續評估我們針對國際分銷商的渠道戰略,這可能會導致我們歷史上的國際分銷商方法和戰略合作伙伴發生變化。
我們的國際銷售中有一部分是在國際上銷售的成品珠寶,可能會重新進口到美國零售商。
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目錄 |
描述
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折射
指數
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分散度
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硬度 (1)
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韌性
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Charles&Colvard創造了莫氏硅石®
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2.65-2.69
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0.104
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9.25 – 9.5
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精益求精
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鑽石
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2.42
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0.044
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10
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很高興見到你
精益求精(2)
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魯比
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1.77
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0.018
|
9
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精益求精(3)
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|||||||||
藍寶石
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1.77
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0.018
|
9
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精益求精(3)
|
|||||||||
祖母綠
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1.58
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0.014
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7.50
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從窮到好
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目錄 |
目錄 |
• |
生長寶石級粗SiC晶體;
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• |
製造粗坯預製件;
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• |
對珠寶進行刻面和拋光;
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• |
檢查、分類和評分;以及
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• |
雕刻。
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目錄 |
目錄 |
• |
和我們永遠的那個TM對於寶石,我們相信我們已經達到了任何寶石所罕見的完美程度-採用無色等級
的創新切割,我們相信這揭示了任何其他寶石無與倫比的光學特性。這一生產的巔峯是不斷改進和精湛工藝的結果。此外,我們相信查爾斯·科爾瓦德的莫伊桑尼特®我們提供了一種價格敏感的寶石替代競爭性碳硅石,我們認為其質量
超過競爭性碳硅石-特別是在清晰度以及切割和拋光方面。“永遠的人”與“永遠的人”的區別TM和查爾斯·科爾瓦德的莫伊桑尼特(Moissanite)®是通過我們在整個設計和製造過程中應用的專業知識以及我們相信我們採取的精明方法來確保
Forever One的質量TM仍然高於今天提供的任何其他產品。通過仔細評估清晰度、顏色和切割程度,我們能夠確定哪些
寶石符合我們的Forever One模範標準TM和那些應該帶上查爾斯和科爾瓦德的莫伊桑尼的人®名字。
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• |
憑藉與Cree簽訂的獨家SiC晶體供應協議(Cree持有美國無微管碳化硅材料及相關製造方法的專利),我們相信,這種核心原材料使Charles&Colvard能夠
以無與倫比的寶石清晰度超越所有其他碳硅石。
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目錄 |
• |
憑藉我們成熟和創新的供應鏈,雖然我們經歷了供應商因新冠肺炎疫情的影響而暫時關閉業務、推遲訂單履行或限制生產的實例
,但我們已經與業務不在家中訂單或生產恢復上線的合作伙伴利用了替代供應安排。因此,
我們相信,我們仍然能夠無縫地管理我們的碳硅石寶石的複雜製造過程,以及我們向全球觀眾提供的各種珠寶選項。
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• |
憑藉建立的直接面向消費者的存在和支持數字營銷的能力,我們相信我們能夠利用建立的溝通渠道直接與我們的目標受眾進行溝通。
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• |
我們擁有全球分銷網絡,儘管受到新冠肺炎疫情的影響,但我們仍然相信,我們已經優化了這個網絡,以便及時交付我們的產品,從獨特的消費者訂單到大宗分銷訂單
。
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• |
我們有大量的庫存,我們相信我們有能力滿足我們分銷合作伙伴的及時需求。我們相信,貨架上有庫存數量對於滿足我們
客户的交貨要求至關重要。在平衡應對新冠肺炎疫情的同時,考慮到消費者需求和供應鏈的不確定性,我們預計將更嚴格地管理庫存水平。
|
• |
我們繼續成功地開發和推廣Charles&Colvard品牌,如Forever OneTM和Moissanite
由Charles&Colvard製作®,用於以碳硅石為特色的成品首飾,導致消費者對碳硅石首飾的興趣和需求增加;
|
• |
我們區分Charles&Colvard的能力造就了莫氏硅石® 來自競爭對手的產品,包括競爭激烈的碳硅石和迅速崛起的實驗室製造的鑽石行業;
|
• |
能夠操作性地執行我們的在線渠道細分市場的數字營銷戰略;
|
• |
我們持續的能力以及製造商、設計師和零售珠寶商選擇珠寶環境的能力,鼓勵消費者接受和需求我們的碳硅石珠寶和成品珠寶;
|
• |
有能力瞭解我們的消費者細分市場,並有效地向他們推銷令人信服的價值主張,從而吸引轉化的客户;
|
• |
我們有能力繼續我們與Cree的關係,以維持我們高質量SiC晶體的供應;
|
• |
我們的珠寶分銷商和其他珠寶供應商、製造商和設計師持續的意願和能力來營銷和推廣Charles&Colvard公司創造了莫伊桑尼。®零售首飾貿易;
|
• |
分銷商、零售商和我們分銷渠道中的其他人繼續願意購買鬆散的Charles&Colvard,這造就了Moissanite®,
以及製造商、設計師和零售珠寶商繼續願意承擔鬆散珠寶的鑲嵌;
|
• |
我們的持續能力和珠寶製造商和零售珠寶商的能力,將鬆散的碳硅石首飾鑲嵌在高質量的成品首飾中;以及
|
• |
我們的持續能力和零售珠寶商向消費者有效地營銷和銷售以碳硅石為特色的成品首飾的能力。
|
目錄 |
• |
自然界中發現的,一般是通過採礦技術發現的;
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• |
人造寶石,具有與天然寶石相同的化學成分和基本相同的物理和光學特性,但是在實驗室製造的;以及
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• |
仿製品,在外觀上與天然寶石相似,但化學成分、物理性質或光學特性不同。
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目錄 |
目錄 |
目錄 |
第1A項 |
危險因素
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目錄 |
• |
我們繼續成功地開發和推廣Charles&Colvard品牌,如Forever OneTM和Moissanite
由Charles&Colvard製作®,用於以碳硅石為特色的成品首飾,導致消費者對碳硅石首飾的興趣和需求增加;
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• |
我們區分Charles&Colvard的能力造就了莫氏硅石® 來自競爭對手的產品,包括競爭激烈的碳硅石和迅速崛起的實驗室製造的鑽石行業;
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• |
能夠操作性地執行我們的在線渠道細分市場的數字營銷戰略;
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• |
我們持續的能力以及製造商、設計師和零售珠寶商選擇珠寶環境的能力,鼓勵消費者接受和需求我們的碳硅石珠寶和成品珠寶;
|
• |
有能力瞭解我們的消費者細分市場,並有效地向他們推銷令人信服的價值主張,從而吸引轉化的客户;
|
• |
我們有能力繼續我們與Cree的關係,以維持我們高質量SiC晶體的供應;
|
• |
我們的珠寶分銷商和其他珠寶供應商、製造商和設計師持續的意願和能力來營銷和推廣Charles&Colvard公司創造了莫伊桑尼。®零售首飾貿易;
|
• |
分銷商、零售商和我們分銷渠道中的其他人繼續願意購買鬆散的Charles&Colvard,這造就了Moissanite®,
以及製造商、設計師和零售珠寶商繼續願意承擔鬆散珠寶的鑲嵌;
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目錄 |
• |
我們的持續能力和珠寶製造商和零售珠寶商的能力,將鬆散的碳硅石首飾鑲嵌在高質量的成品首飾中;以及
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• |
我們的持續能力和零售珠寶商向消費者有效地營銷和銷售以碳硅石為特色的成品首飾的能力。
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目錄 |
• |
戰爭、恐怖主義、外交、貿易或商業關係的變化(包括勞資糾紛)或其他政治、社會、宗教或經濟不穩定可能對在國外市場經營的美國公司造成的不利影響;
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目錄 |
• |
傳染性疾病(如新冠肺炎)的爆發,可能導致我們或我們的分銷商、供應商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務;
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• |
任何全球金融危機對經濟的持續不利影響;
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• |
法律或法規要求的意外變化或強加;
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• |
因取得出口許可證困難造成延誤的;
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• |
國際監管要求、關税和其他貿易壁壘和限制,包括美國主導的關税行動的後果;
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• |
遵守各種外國法律法規的負擔,包括外國税收和不同的消費者和數據保護法,以及其他我們無法控制的因素,以及不遵守的風險;
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• |
付款週期較長,應收賬款收款難度較大;
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• |
我們依賴第三方承運商向我們的客户發運產品;
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• |
我們的產品在運輸過程中被盜的風險;
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• |
為我們和我們的客户提供有限的付款、運輸和保險選擇;
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• |
難以獲得出口、進口或其他商業許可要求的;
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• |
海關和進口流程、成本或限制;
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• |
執行與外國客户和供應商的協議可能遇到的困難;以及
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• |
通過外國法律或銀行系統收取應收賬款的複雜性。
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目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
第1B項。 |
未解決的員工意見
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第二項。 |
特性
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項目3. |
法律程序
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項目4. |
礦場安全資料披露
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目錄 |
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
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第6項 |
選定的財務數據
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目錄 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
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目錄 |
• |
在我們的整個供應鏈中,我們經歷了供應商暫時關閉業務、延遲訂單履行或限制生產的情況。在適用的情況下,我們與業務未接到全職訂單或生產已恢復在線的戰略合作伙伴採用替代
供應安排。在截至2020年6月30日的季度中,我們的許多供應商開始恢復正常運營和
生產水平。然而,我們和我們的供應商仍然受到政府關閉要求的持續變化的影響,這可能會對我們的供應鏈和生產寶石和成品珠寶以供銷售的能力產生長期影響。
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• |
在我們的在線渠道部門,我們的交易網站charlesandcolvard.com在有限的履行能力下仍然開放。然而,快速上升的失業率加上消費者
的不確定性和信心不足,在2020年3月開始減少網站流量和轉化率。從2020年3月開始,我們在第三方生產和履行合作伙伴的支持下維持了有限的發貨功能。我們
還能夠在Macys.com、Helzberg.com、Overstock.com、ShopHQ.com等市場和直銷合作伙伴網站上僅支持一定級別的活動產品。這種持續的電子商務業務僅限於可供使用的
庫存和正常運作的供應商有限的生產能力。在截至2020年6月30日的季度中,我們開始在我們的交易網站上看到訂單,同時在我們的市場和直運合作伙伴網站上看到訂單增加。
隨着消費者信心增強,我們的運營和運輸功能開始恢復正常活動水平。然而,在我們整個供應鏈的業務恢復到大流行前的水平之前,我們的在線渠道
部門預計將繼續受到大流行的不利影響。
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• |
在我們的傳統細分市場中,實體客户從2020年3月開始關閉門店以吸引客流,初步計劃按滾動時間表重新開業,這可能會導致秋季
時間框架或更晚。我們還經歷了分銷商的例子,他們的業務依賴於對零售組織的銷售,減少或關閉了他們的業務。這些不利影響影響了我們通過批發客户保持顯著銷售水平的能力
。此外,在2020年日曆年末假日季之前的關鍵生產季,貿易展和行業活動已被搶先取消。因此,我們在傳統細分市場的銷售
活動被顯著修改,我們將這些活動轉化為銷售的能力受到大流行的不利影響。與我們在在線渠道細分市場中所經歷的趨勢一致
,我們已經開始看到與我們的實體客户的業務加強,因為這些客户在2020年3月關閉後開始推進他們的重新開業計劃,但在業務恢復到大流行前的
水平之前,我們的傳統細分市場預計將繼續受到大流行的不利影響。
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目錄 |
• |
隨着全球和美國的經濟活動因新冠肺炎疫情而放緩,我們經歷並預期到我們的現金和營運資本持續受到限制,包括面臨潛在的
流動性挑戰。大流行的影響已經-並預計將繼續-對我們的運營和財務狀況產生不利影響,因為收入下降,儘管我們努力節約成本,但許多業務和運營費用保持不變或繼續上升。現金流審查將在未來幾個月對我們的業務至關重要,因為隨着增加對重要供應商的應付款需求,我們預計會看到收入減少導致現金流減少,以及應收賬款收款延遲。鑑於供應鏈中的不確定性,我們繼續
專注於更靈活地管理庫存水平,這也可能對營運資金提出進一步的要求。
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• |
我們於2020年3月13日為我們的員工部署了在家工作選項,並從2020年3月27日起,根據北卡羅來納州和當地政府當局強制執行的
在家工作命令,為所有但必須的員工制定了強制性的在家工作政策;
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• |
我們從2020年4月13日開始暫停所有員工的招聘,當時我們解僱了大約50%的員工,主要是在我們的運營區域內。雖然隨着我們在2020年5月推進我們的分階段重新開業計劃,我們的大部分運營員工都恢復了全職狀態,但這些行動對我們的生產力產生了實質性影響;
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• |
我們延長了新的福利,通過額外的分配和新的借款條款來幫助參加我們401(K)計劃的員工;
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• |
我們對所有員工實施臨時減薪和減薪,包括總裁和首席執行官減薪25%,首席財務官和首席運營官各減15%。2020年7月,所有員工工資和工資恢復到減薪前的水平;
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• |
我們重組了管理層,裁減了員工。自2020年6月1日起,我們的前總裁兼首席執行官蘇珊娜·米格盧奇辭職,唐·奧康奈爾被任命為我們的新總裁兼首席執行官
官員。與此同時,我們頒佈了一項重大裁員法案,即RIF,將我們的活躍勞動力減少了約25%。RIF中包括取消高級銷售、市場營銷、信息技術和
運營人員以及高管級別的銷售和營銷職位。這些RIF行動導致我們在2020財年第四季度確認了大約427,000美元的遣散費相關費用。
截至2020年6月30日,我們的遣散費相關應計項目中約338,000美元的未支付部分的負債包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用和其他負債中;
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• |
我們暫時將支付給董事會的費用降低50%,並於2020年7月恢復到降低前的水平;
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目錄 |
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我們成功地根據由SBA管理的CARE法案下的Paycheck Protection Program申請並獲得了一筆貸款。本金965,000美元是Newtek Small Business Finance,LLC根據我們於2020年6月15日簽發的本票,於2020年6月18日支付的,Newtek Small Business Finance,LLC是SBA下的一家國家許可貸款機構。根據CARE法案的規定,我們打算使用這筆
貸款的收益來提高現金流,幫助維持運營併為當前的工資需求提供資金,並在我們駕馭新冠肺炎大流行的恢復工作時幫助我們的業務重新開業階段。不能保證
這種購買力平價貸款將被免除;以及
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我們減少了非工資運營費用,包括減少了數字營銷支出,大幅減少了產品開發投資和差旅支出。
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我們正在積極與供應商和供應商重新談判合同,以修改承諾,根據當前的需求和交貨條件與其他公司調整供應規模,以降低我們的商品和服務成本;
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我們正在與選定的合作伙伴就延長付款條件進行談判;
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• |
我們繼續調整可變費用,以適應當前的銷售趨勢,同時繼續推進我們的分階段重新開業;以及
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• |
隨着北卡羅來納州繼續
通過其預定的分階段重新開業計劃
重新開業,我們目前繼續為能夠在家有效履行全職職責的員工提供在家辦公選項的靈活性。
|
• |
數字營銷重新聚焦/重新定向。在2020年6月期間,我們停止了所有頂部漏斗數字營銷活動,並嚴格將我們的數字營銷廣告戰略重新聚焦於
轉化率較高、營銷漏斗較低的活動。我們相信,瞄準我們已經接觸過並對我們的產品表示感興趣的消費者是更有效地利用我們的數字廣告支出。我們相信
我們營銷策略的這一轉變為我們的營銷投資提供了更快的財務回報,這對我們在新冠肺炎疫情期間和進入2021年財年期間的營收增長至關重要;
|
• |
增強了客户體驗。我們開發並推出了完善的科技電子商務平臺,提供了人性化的消費者服務,以支持提升客户體驗。2020年6月,我們推出了數字Charles&Colvard虛擬新娘戒指諮詢計劃。這是一項個人購物禮賓服務,我們提供定製的虛擬體驗
,旨在為我們的客户簡化購買戒指的流程。這一新的客户支持服務為我們的消費者提供了更深層次的個性化和更身臨其境的購物體驗。通過我們改進的平臺,我們相信
我們正在推動更強大的客户參與度,鼓勵回頭客,並發展我們的客户忠誠度計劃,所有這些都支持我們提供堪稱典範的全球客户服務個人購物體驗。
我們相信,提供這種增強的客户體驗是我們整體營銷戰略不可或缺的組成部分。我們認為,這種以虛擬個人購物體驗為特色的增強型客户與客户互動對我們的品牌非常重要,但我們也認為,在美國和世界大部分地區仍然存在社交距離做法的前所未有的時代,這對我們的客户來説更加相關和重要;
|
• |
電子商務能力。儘管新冠肺炎疫情對我們的在線渠道部門產生了不利影響,但我們於2020年5月在加拿大標誌性的哈德遜灣百貨商店
推出了在線展示
。我們相信,這種關係使我們有能力銷售查爾斯&科爾瓦德公司推出的各式各樣的精美首飾,這些首飾都是以墨山石為特色的。®把寶石賣給thebay.com上這家零售商強大的數字受眾;
|
目錄 |
• |
與重要的實體合作伙伴攜手合作。儘管在這些零售商關閉期間,與新冠肺炎相關的關閉對我們的傳統部門產生了不利影響,但在業務中斷前的
個月,我們繼續擴大與赫爾茨伯格鑽石門店的關係,在2020財年初期,我們在幾乎所有門店都增加了產品款式,並擴大了案例系列
。隨着這些商店重新開張,業務恢復到大流行前的水平,當我們再次能夠優化我們的合作伙伴關係安排時,我們將繼續發展我們的零售渠道戰略;以及
|
• |
企業社會責任。在這個前所未有的時代,我們比以往任何時候都更加相信,我們有責任成為一名良好的企業公民,並在實踐中擁有一種
商業模式,幫助我們對利益相關者承擔社會責任。在2020財年,我們在採購的幾乎所有成品珠寶中都提高了負責任的貴金屬使用量。我們還希望積極影響我們工作和生活的
社區,造福整個世界-我們打算通過倡導積極社會變革的慈善項目繼續支持這些社區。我們參與了一項與冠狀病毒相關的回饋計劃,將我們最暢銷的珠寶成品之一的淨收益的40%捐給杜克大學研究基金會的杜克健康新冠肺炎研究基金
,該基金將幫助支持新冠肺炎的疫苗和治療方法的開發,這就證明瞭這一點。
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
淨銷售額
|
$
|
29,189,020
|
$
|
32,244,109
|
||||
成本和費用:
|
||||||||
銷貨成本
|
21,200,207
|
17,352,167
|
||||||
銷售及市場推廣
|
9,443,244
|
7,983,506
|
||||||
一般和行政
|
4,861,297
|
4,640,810
|
||||||
研究與發展
|
-
|
2,069
|
||||||
總成本和費用
|
35,504,748
|
29,978,552
|
||||||
營業收入(虧損)
|
(6,315,728
|
)
|
2,265,557
|
|||||
其他收入(費用):
|
||||||||
利息收入
|
158,091
|
11,022
|
||||||
利息支出
|
(884
|
)
|
(2,198
|
)
|
||||
外幣兑換損失
|
(1,829
|
)
|
(344
|
)
|
||||
其他費用
|
-
|
(13
|
)
|
|||||
其他收入合計(淨額)
|
155,378
|
8,467
|
||||||
所得税前收入(虧損)
|
(6,160,350
|
)
|
2,274,024
|
|||||
所得税(費用)福利
|
(1,733
|
)
|
1,443
|
|||||
淨(虧損)收入
|
$
|
(6,162,083
|
)
|
$
|
2,275,467
|
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
成品首飾
|
$
|
16,777,628
|
$
|
15,457,343
|
$
|
1,320,285
|
9
|
%
|
||||||||
散落的珠寶
|
12,411,392
|
16,786,766
|
(4,375,374
|
)
|
-26
|
%
|
||||||||||
合併淨銷售額合計
|
$
|
29,189,020
|
$
|
32,244,109
|
$
|
(3,055,089
|
)
|
-9
|
%
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
銷售商品的產品線成本:
|
||||||||||||||||
成品首飾
|
$
|
7,469,790
|
$
|
6,859,112
|
$
|
610,678
|
9
|
%
|
||||||||
散落的珠寶
|
6,062,186
|
8,242,830
|
(2,180,644
|
)
|
-26
|
%
|
||||||||||
銷售商品的產品線總成本
|
13,531,976
|
15,101,942
|
(1,569,966
|
)
|
-10
|
%
|
||||||||||
已售出商品的非產品線成本
|
7,668,231
|
2,250,225
|
5,418,006
|
241
|
%
|
|||||||||||
商品銷售總成本
|
$
|
21,200,207
|
$
|
17,352,167
|
$
|
3,848,040
|
22
|
%
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
銷售及市場推廣
|
$
|
9,443,244
|
$
|
7,983,506
|
$
|
1,459,738
|
18
|
%
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
一般和行政
|
$
|
4,861,297
|
$
|
4,640,810
|
$
|
220,487
|
5
|
%
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
外幣兑換損失
|
$
|
1,829
|
$
|
344
|
$
|
1,485
|
432
|
%
|
截至六月三十日止年度,
|
變化
|
|||||||||||||||
2020
|
2019
|
美元
|
百分比
|
|||||||||||||
利息收入
|
$
|
158,091
|
$
|
11,022
|
$
|
147,069
|
1,334
|
%
|
目錄 |
• |
根據charlesandcolvard.com的收入,扣除回報,除以客户訂單總數,AOV估計約為1,000美元。
|
• |
根據專注於charlesandcolvard.com流量的廣告總支出除以首次客户訂單數量,每個新客户的平均廣告支出估計約為275美元。
|
• |
根據客户電子郵件地址,回頭客約佔charlesandcolvard.com總客户訂單的17%。
|
• |
Charlesandcolvard.com收入同比增長1%。
|
• |
社交媒體追隨者同比增長2.2%;選擇加入電子郵件訂户同比增長5%。
|
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
目錄 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露
|
目錄 |
第8項。 |
財務報表和補充數據
|
頁
數
|
|
獨立註冊會計師事務所報告書
|
49
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表
|
50
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度綜合營業報表
|
51
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度股東權益綜合報表
|
52
|
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度合併現金流量表
|
53
|
合併財務報表附註
|
54
|
目錄 |
目錄 |
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產:
|
||||||||
現金和現金等價物
|
$
|
13,993,032
|
$
|
12,465,483
|
||||
限制性現金
|
624,202
|
541,062
|
||||||
應收帳款,淨額
|
670,718
|
1,962,471
|
||||||
庫存,淨額
|
7,443,257
|
11,909,792
|
||||||
預付費用和其他資產
|
1,177,860
|
989,559
|
||||||
流動資產總額
|
23,909,069
|
27,868,367
|
||||||
長期資產:
|
||||||||
庫存,淨額
|
23,190,702
|
21,823,928
|
||||||
財產和設備,淨額
|
999,061
|
1,026,098
|
||||||
無形資產,淨額
|
170,151
|
97,373
|
||||||
經營性租賃使用權資產
|
584,143
|
-
|
||||||
其他資產
|
51,461
|
330,615
|
||||||
長期資產總額
|
24,995,518
|
23,278,014
|
||||||
總資產
|
$
|
48,904,587
|
$
|
51,146,381
|
||||
負債和股東權益
|
||||||||
流動負債:
|
||||||||
應付帳款
|
$
|
3,748,235
|
$
|
3,279,548
|
||||
經營租賃負債
|
622,493
|
-
|
||||||
長期債務的當期到期日
|
193,000
|
-
|
||||||
應計費用和其他負債
|
1,922,332
|
1,418,232
|
||||||
流動負債總額
|
6,486,060
|
4,697,780
|
||||||
長期負債:
|
||||||||
長期債務,淨額
|
772,000
|
-
|
||||||
非流動經營租賃負債
|
203,003
|
-
|
||||||
遞延租金
|
-
|
236,745
|
||||||
應計所得税
|
7,947
|
6,214
|
||||||
長期負債總額
|
982,950
|
242,959
|
||||||
總負債
|
7,469,010
|
4,940,739
|
||||||
承擔和或有事項(附註9)
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
普通股,無面值;授權發行50,000,000股;分別於2020年6月30日和2019年6月30日發行和發行28,949,410股和28,027,569股
|
54,342,864
|
54,342,864
|
||||||
額外實收資本
|
25,880,165
|
24,488,147
|
||||||
累積赤字
|
(38,787,452
|
)
|
(32,625,369
|
)
|
||||
股東權益總額
|
41,435,577
|
46,205,642
|
||||||
總負債和股東權益
|
$
|
48,904,587
|
$
|
51,146,381
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
淨銷售額
|
$
|
29,189,020
|
$
|
32,244,109
|
||||
成本和費用:
|
||||||||
銷貨成本
|
21,200,207
|
17,352,167
|
||||||
銷售及市場推廣
|
9,443,244
|
7,983,506
|
||||||
一般和行政
|
4,861,297
|
4,640,810
|
||||||
研究與發展
|
-
|
2,069
|
||||||
總成本和費用
|
35,504,748
|
29,978,552
|
||||||
營業收入(虧損)
|
(6,315,728
|
)
|
2,265,557
|
|||||
其他收入(費用):
|
||||||||
利息收入
|
158,091
|
11,022
|
||||||
利息支出
|
(884
|
)
|
(2,198
|
) |
||||
外幣兑換損失
|
(1,829
|
)
|
(344
|
) |
||||
其他費用
|
-
|
(13
|
) |
|||||
其他收入合計(淨額)
|
155,378
|
8,467
|
||||||
所得税前收入(虧損)
|
(6,160,350
|
)
|
2,274,024
|
|||||
所得税(費用)福利
|
(1,733
|
)
|
1,443
|
|||||
淨(虧損)收入
|
$
|
(6,162,083
|
)
|
$
|
2,275,467
|
|||
每股普通股淨(虧損)收入:
|
||||||||
基本型
|
$
|
(0.22
|
)
|
$
|
0.10
|
|||
稀釋
|
(0.22
|
)
|
0.10
|
|||||
用於計算每股普通股淨(虧損)收益的加權平均股數:
|
||||||||
基本型
|
28,644,133
|
21,860,699
|
||||||
稀釋
|
28,644,133
|
22,111,223
|
目錄 |
普通股
|
||||||||||||||||||||
數量
股份
|
金額
|
附加
實繳
資本
|
累積
赤字
|
總計
股東的
權益
|
||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額
|
21,705,173
|
$
|
54,243,816
|
$
|
14,962,071
|
$
|
(34,900,836
|
)
|
$
|
34,305,051
|
||||||||||
發行普通股,扣除發行成本
|
6,250,000
|
-
|
9,058,568
|
-
|
9,058,568
|
|||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬
|
-
|
-
|
502,805
|
-
|
502,805
|
|||||||||||||||
發行限制性股票
|
19,896
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
股票期權行權
|
52,500
|
99,048
|
(35,297
|
)
|
-
|
63,751
|
||||||||||||||
淨收入
|
-
|
-
|
-
|
2,275,467
|
2,275,467
|
|||||||||||||||
2019年6月30日的餘額
|
28,027,569
|
$
|
54,342,864
|
$
|
24,488,147
|
$
|
(32,625,369
|
)
|
$
|
46,205,642
|
||||||||||
發行普通股,扣除發行成本
|
630,500
|
-
|
932,480
|
-
|
932,480
|
|||||||||||||||
以股票為基礎的薪酬
|
-
|
-
|
459,538
|
-
|
459,538
|
|||||||||||||||
發行限制性股票
|
325,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||||||||||||||
限制性股票的退役
|
(33,659
|
)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||||||||||||||
淨損失
|
-
|
-
|
-
|
(6,162,083
|
)
|
(6,162,083
|
) |
|||||||||||||
2020年6月30日的餘額
|
28,949,410
|
$
|
54,342,864
|
$
|
25,880,165
|
$
|
(38,787,452
|
)
|
$
|
41,435,577
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
來自經營活動的現金流:
|
||||||||
淨(虧損)收入
|
$
|
(6,162,083
|
)
|
$
|
2,275,467
|
|||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:
|
||||||||
折舊攤銷
|
490,235
|
481,319
|
||||||
以股票為基礎的薪酬
|
459,538
|
502,805
|
||||||
壞賬準備
|
8,788
|
27,056
|
||||||
(收回)銷售退貨準備金
|
(42,000
|
)
|
98,000
|
|||||
存貨核銷
|
5,863,991
|
393,000
|
||||||
應收賬款貼現撥備
|
3,751
|
6,275
|
||||||
營業資產和負債變動情況:
|
||||||||
應收帳款
|
1,321,214
|
(328,080
|
)
|
|||||
盤存
|
(2,764,230
|
)
|
(2,298,182
|
)
|
||||
預付費用和其他資產,淨額
|
490,438
|
(14,144
|
)
|
|||||
應付帳款
|
468,687
|
(891,404
|
)
|
|||||
遞延租金
|
-
|
(156,306
|
)
|
|||||
應計所得税
|
1,733
|
21,706
|
||||||
應計費用和其他負債
|
109,123
|
799,287
|
||||||
經營活動提供的淨現金
|
249,185
|
916,799
|
||||||
投資活動的現金流:
|
||||||||
購買財產和設備
|
(458,854
|
)
|
(361,440
|
)
|
||||
無形資產的付款方式
|
(77,122
|
)
|
(64,319
|
)
|
||||
投資活動所用現金淨額
|
(535,976
|
)
|
(425,759
|
)
|
||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
長期債務收益
|
965,000
|
-
|
||||||
發行普通股,扣除發行成本
|
932,480
|
9,058,568
|
||||||
股票期權行權
|
-
|
63,751
|
||||||
籌資活動提供的現金淨額
|
1,897,480
|
9,122,319
|
||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
|
1,610,689
|
9,613,359
|
||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年初
|
13,006,545
|
3,393,186
|
||||||
現金、現金等價物和限制性現金,年終
|
$
|
14,617,234
|
$
|
13,006,545
|
||||
補充披露現金流信息:
|
||||||||
年內支付的利息現金
|
$
|
884
|
$
|
2,198
|
||||
年內繳納所得税的現金
|
$
|
2,050
|
$
|
5,764
|
目錄 |
1. |
業務説明
|
2. |
列報基礎和重大會計政策
|
目錄 |
目錄 |
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
現金和現金等價物
|
$
|
13,993,032
|
$
|
12,465,483
|
||||
限制性現金
|
624,202
|
541,062
|
||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金
|
$
|
14,617,234
|
$ |
13,006,545
|
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
餘額,年初
|
$
|
746,000
|
$
|
648,000
|
||||
向運營收取的附加費用
|
4,710,943
|
4,533,077
|
||||||
銷售退貨
|
(4,752,943
|
)
|
(4,435,077
|
)
|
||||
餘額,年終
|
$
|
704,000
|
$
|
746,000
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
餘額,年初
|
$
|
249,000
|
$
|
233,000
|
||||
向運營收取的附加費用
|
8,788
|
27,056
|
||||||
核銷,扣除回收後的淨額
|
(178,788
|
)
|
(11,056
|
) | ||||
餘額,年終
|
$
|
79,000
|
$
|
249,000
|
機器設備
|
5至12年
|
計算機硬件
|
3至5年
|
計算機軟件
|
3年
|
傢俱和固定裝置
|
5至10年
|
租賃權的改進
|
較短的預計使用壽命或租賃期限
|
目錄 |
目錄 |
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
分子:
|
||||||||
淨(虧損)收入
|
$
|
(6,162,083
|
)
|
$
|
2,275,467
|
|||
分母:
|
||||||||
加權平均已發行普通股:
|
||||||||
基本型
|
28,644,133
|
21,860,699
|
||||||
稀釋證券的影響
|
-
|
250,524
|
||||||
稀釋
|
28,644,133
|
22,111,223
|
||||||
每股普通股淨(虧損)收入:
|
||||||||
基本型
|
$
|
(0.22
|
)
|
$
|
0.10
|
|||
稀釋
|
$
|
(0.22
|
)
|
$
|
0.10
|
目錄 |
3. |
分段信息和地理數據
|
目錄 |
截至2020年6月30日的年度
|
||||||||||||
線上
渠道
|
傳統型
|
總計
|
||||||||||
淨銷售額
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
13,680,440
|
$
|
3,097,188
|
$
|
16,777,628
|
||||||
散落的珠寶
|
2,944,100
|
9,467,292
|
12,411,392
|
|||||||||
總計
|
$
|
16,624,540
|
$
|
12,564,480
|
$
|
29,189,020
|
||||||
銷售商品的產品線成本
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
5,760,413
|
$
|
1,709,377
|
$
|
7,469,790
|
||||||
散落的珠寶
|
1,198,275
|
4,863,911
|
6,062,186
|
|||||||||
總計
|
$
|
6,958,688
|
$
|
6,573,288
|
$
|
13,531,976
|
||||||
產品線毛利
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
7,920,027
|
$
|
1,387,811
|
$
|
9,307,838
|
||||||
散落的珠寶
|
1,745,825
|
4,603,381
|
6,349,206
|
|||||||||
總計
|
$
|
9,665,852
|
$
|
5,991,192
|
$
|
15,657,044
|
||||||
營業虧損
|
$
|
(249,016
|
)
|
$
|
(6,066,712
|
) |
$
|
(6,315,728
|
)
|
|||
折舊攤銷
|
$
|
177,703
|
$
|
312,532
|
$
|
490,235
|
||||||
資本支出
|
$
|
305,570
|
$
|
153,284
|
$
|
458,854
|
目錄 |
截至2019年6月30日的年度
|
||||||||||||
線上
渠道
|
傳統型
|
總計
|
||||||||||
淨銷售額
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
12,641,687
|
$
|
2,815,656
|
$
|
15,457,343
|
||||||
散落的珠寶
|
3,697,069
|
13,089,697
|
16,786,766
|
|||||||||
總計
|
$
|
16,338,756
|
$
|
15,905,353
|
$
|
32,244,109
|
||||||
銷售商品的產品線成本
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
5,220,551
|
$
|
1,638,561
|
$
|
6,859,112
|
||||||
散落的珠寶
|
1,583,404
|
6,659,426
|
8,242,830
|
|||||||||
總計
|
$
|
6,803,955
|
$
|
8,297,987
|
$
|
15,101,942
|
||||||
產品線毛利
|
||||||||||||
成品首飾
|
$
|
7,421,136
|
$
|
1,177,095
|
$
|
8,598,231
|
||||||
散落的珠寶
|
2,113,665
|
6,430,271
|
8,543,936
|
|||||||||
總計
|
$
|
9,534,801
|
$
|
7,607,366
|
$
|
17,142,167
|
||||||
營業收入
|
$
|
1,643,552
|
$
|
622,005
|
$
|
2,265,557
|
||||||
折舊攤銷
|
$
|
172,819
|
$
|
308,500
|
$
|
481,319
|
||||||
資本支出
|
$
|
69,975
|
$
|
291,465
|
$
|
361,440
|
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
銷售商品的產品線成本
|
$
|
13,531,976
|
$
|
15,101,942
|
||||
未資本化的製造和生產控制費用
|
1,443,698
|
1,442,446
|
||||||
運費運出
|
510,612
|
578,772
|
||||||
存貨核銷
|
5,863,991
|
393,000
|
||||||
其他庫存調整
|
(150,070
|
) |
(163,993
|
)
|
||||
銷貨成本
|
$
|
21,200,207
|
$
|
17,352,167
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
淨銷售額
|
||||||||
美國
|
$
|
26,814,024
|
$
|
27,979,835
|
||||
國際
|
2,374,996
|
4,264,274
|
||||||
總計
|
$
|
29,189,020
|
$
|
32,244,109
|
4. |
公允價值計量
|
目錄 |
5. |
庫存清單
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
成品首飾:
|
||||||||
原料
|
$
|
821,536
|
$
|
643,797
|
||||
在製品
|
602,390
|
487,680
|
||||||
成品
|
6,019,985
|
6,332,533
|
||||||
寄售製成品
|
2,297,907
|
1,867,549
|
||||||
總成品首飾
|
9,741,818
|
9,331,559
|
||||||
散落的珠寶:
|
||||||||
原料
|
3,526,399
|
3,806,681
|
||||||
在製品
|
10,453,586
|
10,384,143
|
||||||
成品
|
6,619,487
|
9,878,691
|
||||||
寄售製成品
|
204,635
|
203,535
|
||||||
全部散落的珠寶
|
20,804,107
|
24,273,050
|
||||||
總供應品庫存
|
88,034
|
129,111
|
||||||
總庫存
|
$
|
30,633,959
|
$
|
33,733,720
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
短期部分
|
$
|
7,443,257
|
$
|
11,909,792
|
||||
長期部分
|
23,190,702
|
21,823,928
|
||||||
總庫存
|
$
|
30,633,959
|
$
|
33,733,720
|
目錄 |
6. |
財產和設備
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
計算機軟件
|
$
|
1,827,581
|
$
|
1,512,533
|
||||
機器設備
|
1,145,525
|
1,100,629
|
||||||
計算機硬件
|
1,158,559
|
1,064,302
|
||||||
租賃權的改進
|
1,158,807
|
1,158,218
|
||||||
傢俱和固定裝置
|
347,872
|
343,808
|
||||||
總計
|
5,638,344
|
5,179,490
|
||||||
減去累計折舊
|
(4,639,283
|
)
|
(4,153,392
|
)
|
||||
財產和設備,淨額
|
$
|
999,061
|
$
|
1,026,098
|
7. |
無形資產
|
|
六月三十日,
|
加權
平均值
剩餘
攤銷
期間
(以年為單位)
|
||||||||||
2020
|
2019
|
|||||||||||
專利
|
$
|
1,024,267
|
$
|
1,007,497
|
14.6
|
|||||||
商標
|
160,683
|
100,331
|
9.7
|
|||||||||
許可權
|
6,718
|
6,718
|
-
|
|||||||||
總計
|
1,191,668
|
1,114,546
|
||||||||||
累計攤銷較少
|
(1,021,517
|
)
|
(1,017,173
|
)
|
||||||||
無形資產,淨額
|
$
|
170,151
|
$
|
97,373
|
目錄 |
8. |
應計費用和其他負債
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
遞延收入
|
$
|
794,740
|
$
|
100,088
|
||||
應計補償和相關利益
|
395,006
|
760,324
|
||||||
應計遣散費
|
338,355
|
-
|
||||||
應計銷售税
|
295,651
|
286,864
|
||||||
遞延租金
|
-
|
156,306
|
||||||
應計合作廣告
|
89,517
|
73,033
|
||||||
其他
|
9,063
|
41,617
|
||||||
應計費用和其他負債
|
$
|
1,922,332
|
$
|
1,418,232
|
9. |
承諾和或有事項
|
經營租賃:
|
||||
非流動經營租賃ROU資產
|
$
|
584,143
|
||
流動經營租賃負債
|
$
|
622,493
|
||
非流動經營租賃負債
|
203,003
|
|||
經營租賃負債總額
|
$
|
825,496
|
目錄 |
2021
|
$
|
642,997
|
||
2022
|
219,723
|
|||
租賃付款總額
|
862,720
|
|||
減去:推定利息
|
(37,224
|
)
|
||
租賃付款現值
|
825,496
|
|||
減去:當前租賃義務
|
622,493
|
|||
長期租賃債務總額
|
$
|
203,003
|
2020
|
$
|
625,788
|
||
2021
|
642,997
|
|||
2022
|
219,723
|
|||
總計
|
$
|
1,488,508
|
目錄 |
• |
在整個公司的供應鏈中,它經歷了供應商暫時關閉業務、延遲訂單履行或限制生產的情況。在適用的情況下,公司使用
與其業務未接到全職訂單或其生產已恢復在線的合作伙伴的替代供應安排。在截至2020年6月30日的季度中,公司的許多供應商開始恢復正常運營
和生產水平。然而,公司及其供應商仍受政府關閉要求持續變化的影響,這些變化可能會對公司的供應鏈以及生產寶石和成品首飾以供銷售的能力產生長期影響。
|
• |
在公司的在線渠道部門,其交易網站charlesandcolvard.com在有限的履行能力下仍然開放。然而,快速上升的失業率加上消費者
的不確定性和信心不足,在2020年3月開始減少網站流量和轉化率。從2020年3月開始,該公司在第三方生產和履行合作伙伴的支持下維持有限的運輸功能。
公司還只能在Macys.com、Helzberg.com、Overstock.com、ShopHQ.com等市場和直銷合作伙伴網站上支持一定級別的活動產品。這種持續的電子商務活動僅限於
可用庫存和正常運作的供應商有限的生產能力。在截至2020年6月30日的季度中,隨着消費者信心增強以及公司運營和運輸功能開始恢復正常活動水平,公司交易網站的訂單開始增加,市場和直運合作伙伴網站的訂單也隨之增加。然而,在我們整個供應鏈的業務恢復到大流行前的水平之前,
公司的在線渠道部門預計將繼續受到大流行的不利影響。
|
• |
在公司的傳統細分市場,實體客户從2020年3月開始關閉門店,不讓客流進入,初步計劃按滾動時間表重新開業,這可能會導致秋季時間框架
或更晚。該公司還經歷了分銷商的例子,他們的業務依賴於向零售組織銷售,減少或關閉了他們的業務。這些不利影響影響了公司通過我們的批發客户保持顯著
銷售水平的能力。此外,在2020年日曆年末假日季之前的關鍵生產季,貿易展和行業活動已被搶先取消。因此,
公司在其傳統部門的銷售活動被大幅修改,其將這些活動轉化為銷售的能力受到大流行的不利影響。與公司在線渠道部門正在經歷的趨勢
一致,隨着實體客户在2020年3月關閉後開始推進其重新開業計劃,公司已經開始看到與這些客户的業務加強,但在業務
恢復到大流行前的水平之前,公司的傳統部門預計將繼續受到大流行的不利影響。
|
目錄 |
• |
隨着全球和美國經濟活動因應新冠肺炎疫情而放緩,本公司經歷並預計其現金和營運資本持續受到限制,包括面臨潛在的
流動性挑戰。由於收入下降,大流行的影響已經對公司的運營和財務狀況產生了不利影響,預計這種影響還將繼續。儘管公司努力節約成本,但許多業務和運營費用保持不變或繼續上升。現金流
審查將對公司未來幾個月的業務至關重要,因為隨着增加對重要供應商的應付款需求,公司預計會看到收入減少導致現金流減少,以及應收賬款收款延遲。鑑於供應鏈的不確定性,公司繼續專注於更靈活地管理其庫存水平,這也可能對營運資金提出進一步的要求。
|
• |
該公司於2020年3月13日為其員工部署了在家工作選項,並從2020年3月27日起,根據北卡羅來納州和地方政府當局強制
在家工作的命令,為所有但必須的員工制定了強制性在家工作政策;
|
• |
公司從2020年4月13日開始暫停所有員工的招聘,當時它解僱了大約50%的員工,主要是在我們的運營區域內。
雖然隨着公司在2020年5月推進其分階段重新開業計劃,公司的大部分運營員工恢復了全職狀態,但這些行動對公司的生產率產生了實質性影響;
|
• |
該公司延長了新的福利,以額外的分配和新的借款條件幫助參加其401(K)計劃的員工;
|
• |
公司對所有員工實施臨時減薪,包括總裁和首席執行官減薪25%,首席財務官和首席運營官各減15%。2020年7月,所有員工工資和工資恢復到減薪前的水平;
|
• |
公司重組了管理層,裁減了員工。自2020年6月1日起,公司前總裁兼首席執行官Suzanne Miglucci辭職,唐·奧康奈爾
被任命為新的總裁兼首席執行官。與此同時,該公司頒佈了一項重大裁員法案,即RIF,將其在職員工人數減少了約25%。RIF中包括取消
高級銷售、市場營銷、信息技術和運營人員以及高管級別的銷售和營銷職位。這些RIF行動導致公司在2020財年第四季度確認了大約427,000美元的遣散費相關費用。公司遣散費相關應計項目中未支付部分的負債約為338,000美元,計入截至2020年6月30日的
合併資產負債表中的應計費用和其他負債;
|
• |
公司在截至2020年6月30日的季度期間,臨時降低支付給董事會的費用50%,這些費用也在2020年7月恢復到降低前的水平;
|
目錄 |
• |
本公司根據由SBA管理的CARE法案下的Paycheck保護計劃成功申請並獲得貸款。本金金額為965,000美元的貸款由Newtek Small Business Finance,LLC根據我們於2020年6月15日發行的本票於2020年6月18日支付,Newtek Small Business Finance,LLC是SBA下的一家國家許可貸款機構。根據CARE法案的規定,
公司打算將這筆貸款的收益用於增強現金流,幫助維持運營併為當前的工資需求提供資金,並在新冠肺炎疫情恢復工作期間協助公司重新開業階段。
不能保證這種購買力平價貸款會被免除;以及
|
• |
該公司減少了非工資運營支出,包括減少了數字營銷支出,大幅減少了產品開發投資和差旅支出。
|
• |
該公司正在積極與供應商和供應商重新談判合同,以修改與其他公司的承諾,根據當前的需求和交貨條件調整其供應規模,以降低其貨物和服務成本;
|
• |
公司正在與選定的合作伙伴就延長付款條件進行談判;
|
• |
該公司將繼續調整可變費用,以適應當前的銷售趨勢,同時繼續推進其分階段重新開業;以及
|
• |
隨着北卡羅來納州繼續通過其預定的分階段重新開業計劃
重新開業,公司目前繼續為能夠在家有效履行全職職責的員工提供在家工作選項的靈活性。
|
10. |
債務
|
目錄 |
目錄 |
11. |
股東權益和基於股票的薪酬
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
員工股票期權
|
$
|
309,999
|
$
|
235,984
|
||||
限制性股票獎勵
|
149,539
|
266,821
|
||||||
總計
|
$
|
459,538
|
$
|
502,805
|
目錄 |
股份
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
|||||||
截至2018年6月30日未償還
|
2,388,169
|
$
|
1.46
|
|||||
授與
|
285,025
|
$
|
1.00
|
|||||
已行使
|
(52,500
|
)
|
$
|
1.21
|
||||
沒收
|
(30,000
|
)
|
$
|
1.20
|
||||
過期
|
(67,056
|
)
|
$
|
1.71
|
||||
截至2019年6月30日未償還
|
2,523,638
|
$
|
1.39
|
|||||
授與
|
605,387
|
$
|
0.95
|
|||||
沒收
|
(125,005
|
)
|
$
|
1.02
|
||||
過期
|
(194,925
|
)
|
$
|
1.18
|
||||
在2020年6月30日未償還
|
2,809,095
|
$
|
1.33
|
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
股息率
|
0.0
|
%
|
0.0
|
%
|
||||
預期波動率
|
63.2
|
%
|
61.0
|
%
|
||||
無風險利率
|
0.82
|
%
|
3.09
|
%
|
||||
預期壽命(年)
|
5.2
|
5.5
|
未完成的期權
|
可行使的期權
|
已歸屬或預期歸屬的期權
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
天平
自.起
6/30/2020
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
天平
自.起
6/30/2020
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
天平
自.起
6/30/2020
|
加權
平均值
剩餘
合同
生命
(年)
|
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
||||||||||||||||||||||||||
2,809,095
|
5.74
|
$
|
1.33
|
2,396,208
|
5.11
|
$
|
1.37
|
2,743,077
|
5.66
|
$
|
1.34
|
目錄 |
股份
|
加權
平均值
授予日期
公允價值
|
|||||||
在2018年6月30日未授權
|
264,000
|
$
|
1.25
|
|||||
授與
|
129,500
|
$
|
1.07
|
|||||
既得
|
(154,396
|
)
|
$
|
1.20
|
||||
取消
|
(109,604
|
)
|
$
|
1.31
|
||||
在2019年6月30日未授權
|
129,500
|
$
|
1.08
|
|||||
授與
|
325,000
|
$
|
1.57
|
|||||
既得
|
(258,341
|
)
|
$
|
1.07
|
||||
取消
|
(33,659
|
)
|
$
|
1.07
|
||||
在2020年6月30日未授權
|
162,500
|
$
|
1.57
|
12. |
所得税
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
目前:
|
||||||||
聯邦制
|
$
|
-
|
$
|
23,149
|
||||
狀態
|
(1,733
|
)
|
(21,706
|
)
|
||||
當期(費用)收益總額
|
(1,733
|
)
|
1,443
|
|||||
延期:
|
||||||||
聯邦制
|
-
|
-
|
||||||
狀態
|
-
|
-
|
||||||
遞延(費用)收益總額
|
-
|
-
|
||||||
所得税淨(費用)福利
|
$
|
(1,733
|
)
|
$
|
1,443
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
沖銷和應計項目
|
$
|
476,666
|
$
|
970,516
|
||||
預付費用
|
(39,943
|
)
|
(38,552
|
)
|
||||
聯邦NOL結轉
|
4,980,513
|
4,911,437
|
||||||
國家NOL結轉
|
663,918
|
674,522
|
||||||
香港北環線結轉
|
995,566
|
995,566
|
||||||
不確定税收狀況下的聯邦州税優惠
|
1,668
|
1,304
|
||||||
以股票為基礎的薪酬
|
392,924
|
194,524
|
||||||
研究税收抵免
|
252
|
83,315
|
||||||
捐款結轉
|
7,184
|
-
|
||||||
折舊
|
(172,010
|
)
|
(157,310
|
)
|
||||
存貨計價準備金
|
1,594,795
|
-
|
||||||
經營租賃負債
|
185,422
|
-
|
||||||
經營性租賃使用權資產
|
(131,008
|
)
|
-
|
|||||
累算租金
|
-
|
88,923
|
||||||
長期資產減值損失
|
32,749
|
32,985
|
||||||
估值免税額
|
(8,988,696
|
)
|
(7,757,230
|
)
|
||||
遞延所得税總資產,淨額
|
$
|
-
|
$
|
-
|
目錄 |
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
按法定税率計算的預期所得税優惠(費用)
|
$
|
1,293,673
|
$
|
(477,545
|
)
|
|||
州所得税優惠(費用),扣除聯邦税收影響後的淨額
|
64,034
|
(42,334
|
)
|
|||||
税位不確定的所得税效應
|
17,508
|
17,494
|
||||||
返回撥備調整
|
1
|
126
|
||||||
以股票為基礎的薪酬
|
(31,195
|
)
|
(3,929
|
)
|
||||
遞延所得税資產的其他變動,淨額
|
(114,288
|
)
|
(280,066
|
)
|
||||
估價免税額(增加)減少
|
(1,231,466
|
)
|
787,697
|
|||||
所得税淨(費用)福利
|
$
|
(1,733
|
)
|
$
|
1,443
|
目錄 |
2018年6月30日的餘額
|
$
|
4,891
|
||
與上一財年税收狀況相關的增加
|
1,323
|
|||
2019年6月30日的餘額
|
6,214
|
|||
與上一財年税收狀況相關的增加
|
1,733
|
|||
2020年6月30日的餘額
|
$
|
7,947
|
13. |
大客户與信用風險集中度
|
六月三十日,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
客户A
|
26
|
%
|
13
|
%
|
||||
客户B
|
14
|
%
|
25
|
%
|
||||
客户C
|
13
|
%
|
*
|
%
|
||||
客户D
|
**
|
%
|
15
|
%
|
截至六月三十日止年度,
|
||||||||
2020
|
2019
|
|||||||
客户A
|
12
|
%
|
10
|
%
|
||||
客户B
|
13
|
%
|
14
|
%
|
14. |
員工福利計劃
|
目錄 |
15. |
後續事件
|
目錄 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧
|
第9A項。 |
管制和程序
|
(i) |
與保存合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;
|
(Ii) |
提供合理保證,保證交易按需要記錄,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權
進行;以及
|
(三) |
就防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
|
目錄 |
第9B項。 |
其他資料
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理
|
第11項。 |
高管薪酬
|
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
|
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
|
第14項。 |
主要會計費用及服務
|
目錄 |
第15項。 |
展品、財務報表明細表
|
證物編號:
|
描述
|
|
3.1
|
Charles&Colvard,Ltd.重述的公司章程(本文通過參考我們截至2004年12月31日的Form 10-K年度報告的附件3.1併入本文)
|
|
3.2
|
經修訂和重述的Charles&Colvard,Ltd章程,自2011年5月19日起生效(本文通過參考2011年5月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入本文)
|
|
4.1
|
普通股證書樣本(在此併入本公司截至1998年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1)
|
|
10.1
|
獨家供應協議,日期為2014年12月12日,由Charles&Colvard,Ltd.,Cree,Inc.簽署。此外,僅為獨家供應協議第6(C)節的目的,Charles&Colvard Direct,LLC和moissanite.com,
LLC(通過參考我們2014年12月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入本文)*
|
|
10.2
|
獨家供應協議第一修正案,日期為2018年6月22日,由Charles&Colvard,Ltd.和Cree,Inc.(在此引用我們於2018年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)*
|
|
10.3
|
獨家供應協議第二修正案,自2020年6月30日起生效,由Charles&Colvard,Ltd.和Cree,Inc.之間簽署**++
|
|
10.4
|
信貸協議,日期為2018年7月13日,由Charles&Colvard,Ltd.,charlesandcolvard.com,LLC,Charles&Colvard Direct,LLC和White Oak Commercial Finance,LLC簽訂,日期為2018年7月13日(本文引用附件10.1至
我們於2018年7月17日提交給證券交易委員會的當前8-K表報告)
|
|
10.5
|
安全協議,日期為2018年7月13日,由Charles&Colvard,Ltd.,charlesandcolvard.com,LLC,Charles&Colvard Direct,LLC和White Oak Commercial Finance,LLC簽訂,日期為2018年7月13日(本文通過參考我們截至2018年6月30日的10-KT表格過渡報告的附件10.4
併入)
|
|
10.6
|
債權人間協議,日期為2018年7月13日,由Charles&Colvard,Ltd.,charlesandcolvard.com,LLC,Charles&Colvard Direct,LLC,Cree,Inc.和White Oak Commercial Finance,LLC簽署(通過引用併入我們截至2018年6月30日的過渡期Form 10-KT過渡報告附件10.5)
|
|
10.7
|
信貸協議第一修正案,日期為2020年6月15日,由Charles&Colvard,Ltd.,charlesandcolvard.com,LLC,Charles&Colvard Direct,LLC和White Oak Commercial Finance,LLC++
|
|
10.8
|
日期為2020年6月15日的期票,由Charles&Colvard,Ltd.和Newtek Small Business Finance,LLC++聯合發行
|
目錄 |
10.9
|
Charles&Colvard,Ltd和Southport Business Park Limited Partnership之間的租賃協議,日期為2013年12月9日(本文通過參考我們於2013年12月12日提交給SEC的當前8-K表格報告的附件10.1併入)
|
|
10.10
|
Charles&Colvard,Ltd和Southport Business Park Limited Partnership於2013年12月23日簽訂的租賃第一修正案(本文通過參考我們截至2013年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.20併入)
|
|
10.11
|
2014年4月15日Charles&Colvard,Ltd和Southport Business Park Limited Partnership之間的第二次租賃修正案(本文通過參考我們截至2014年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)
|
|
10.12
|
董事會薪酬計劃,2017年10月1日生效(本文通過引用我們截至2017年9月30日的10-Q季度報告的附件10.1併入)+
|
|
10.13
|
Charles&Colvard,Ltd.經修訂的2008年股票激勵計劃(本文通過參考我們於2016年5月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)+
|
|
10.14
|
2008年股票激勵計劃下的員工激勵股票期權協議表格(本文通過參考我們於2008年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.116併入本文)+
|
|
10.15
|
2008年股票激勵計劃下的員工非限制性股票期權協議表格(通過參考我們2008年6月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.118併入本文)+
|
|
10.16
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)
|
|
10.17
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議表格(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.2併入本文)
|
|
10.18
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃下的員工激勵股票期權協議表格(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入本文)
|
|
10.19
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃下的員工非限制性股票期權協議表格(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.4併入本文)
|
|
10.20
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權協議的表格(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.5併入)
|
|
10.21
|
Charles&Colvard,Ltd.2018年股權激勵計劃下的獨立承包商非限定股票期權協議表格(本文通過參考我們於2018年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.6併入)
|
|
10.22
|
Charles&Colvard,Ltd.2019財年第一季度至第二季度高級管理層股權激勵計劃,2018年7月1日生效(本文結合於2018年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)+
|
|
10.23
|
Charles&Colvard,Ltd.2019財年第三季度至第四季度高級管理層股權激勵計劃,2019年1月1日生效(本文通過引用附件10.1併入我們於2019年2月13日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件10.1)+
|
目錄 |
10.24
|
Charles&Colvard,Ltd.2020財年高級管理層股權激勵計劃,2019年7月1日生效(本文通過引用附件10.1併入我們於2019年7月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)+
|
|
10.25
|
Charles&Colvard,Ltd.2021財年高級管理層股權激勵計劃,自2020年7月1日起生效(本文通過引用附件10.1併入我們於2020年8月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)+
|
|
10.26
|
Charles&Colvard,Ltd.和Suzanne Miglucci之間於2015年12月1日簽訂的僱傭協議(本文通過參考我們截至2015年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)+
|
|
10.27
|
Charles&Colvard,Ltd.和Clint J.Pete之間的僱傭協議,日期為2017年5月23日(本文通過參考我們於2017年5月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)+
|
|
10.28
|
Charles&Colvard,Ltd.和Don O‘Connell之間的僱傭協議,日期為2017年5月23日(本文通過參考我們於2017年5月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2併入)+
|
|
10.29
|
Charles&Colvard,Ltd和Suzanne Miglucci之間於2020年4月9日簽署的2015年僱傭協議修正案(本文通過引用我們當前8-K表格報告的附件10.1併入,
於2020年4月9日提交給證券交易委員會)+
|
|
10.30
|
Charles&Colvard,Ltd和Clint J.Pete之間於2020年4月9日簽署的2017年僱傭協議修正案(本文通過引用我們於2020年4月9日提交給證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.2將其併入)+
|
|
10.31
|
Charles&Colvard,Ltd.和Don O‘Connell之間對2017年僱傭協議的修正案,日期為2020年4月9日(本文通過參考我們於2020年4月9日提交給證券交易委員會的當前報告8-K表的附件10.3將其併入)+
|
|
10.32
|
Charles&Colvard,Ltd.和Suzanne Miglucci之間簽訂的、日期為2020年5月28日的離職協議(本文通過引用我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)+
|
|
10.33
|
修訂和重新簽署的僱傭協議,由Charles&Colvard,Ltd.和Don O‘Connell簽署,自2020年6月1日起生效(在此合併,參考我們於2020年5月29日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)+
|
|
21.1
|
Charles&Colvard,Ltd.的子公司(在此合併,以參考我們截至2018年6月30日的過渡期10-KT表格過渡報告的附件21.1)
|
|
23.1
|
BDO USA,LLP++同意
|
|
31.1
|
首席執行官根據根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第302條通過的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條作出的證明++
|
|
31.2
|
首席財務官根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條提供的證明++
|
|
32.1
|
首席執行官依據“美國法典”第18編第1350條的認證,該條款是依據“2002++薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的。
|
|
32.2
|
首席財務官依據“美國法典”第18編第1350條的認證,該條款是根據“2002++薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的。
|
目錄 |
101
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以下材料摘自Charles&Colvard有限公司截至2020年6月30日的會計年度的Form 10-K年度報告,採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式,並以電子方式提供:(I)合併資產負債表;(Ii)合併經營報表;(Iii)合併股東
權益報表;(Iv)合併現金流量表;(V)合併財務報表附註。
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展品內的星號表示根據向美國證券交易委員會提交的保密處理請求而編輯的信息。
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展品內的星號表示已根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項進行編輯的信息,因為該信息並不重要,如果公開披露可能會對我們造成競爭損害。
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指管理合同或補償計劃或安排。
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表示隨函存檔。
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第16項。 |
表格10-K摘要
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目錄 |
Charles&Colvard,Ltd.
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依據:
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/s/唐·奧康奈爾
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2020年9月3日
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唐·奧康奈爾
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總裁兼首席執行官
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依據:
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/s/唐·奧康奈爾
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2020年9月3日
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唐·奧康奈爾
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董事、總裁兼首席執行官
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依據:
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/s/克林特·J·皮特
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2020年9月3日
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克林特·J·皮特
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首席財務官(首席財務官和首席會計官)
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依據:
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/s/尼爾·I·戈德曼
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2020年9月3日
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尼爾·I·戈德曼
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董事會主席
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依據:
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/s/安妮·M·巴特勒(Anne M.Butler)
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2020年9月3日
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安妮·M·巴特勒
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導演
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依據:
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/s/貝尼代塔·卡薩門託
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2020年9月3日
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貝尼代塔·卡薩門託
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導演
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依據:
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/s/Ollin B.Sykes
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2020年9月3日
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奧林·B·賽克斯
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導演
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