美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年“證券交易法”

上報日期(最早上報事件日期)：2020年9月3日

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CTO Realty Growth，Inc.

(約章內指明的註冊人的確切姓名)

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(386) 274-2202

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據“證券法”第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17,230.425)

☐根據交易法規則14a-12徵集材料(17CFR240.14a-12)

根據“交易法”第14d-2(B)條(17☐240.14d-2(B))，啟動前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17CFR240.13e-4(C))，☐啟動前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司-☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

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2020年9月3日，CTO Realty Growth，Inc.本公司(“本公司”)宣佈，其董事會(“董事會”)已一致通過一項計劃，由截至2020年12月31日的課税年度開始，本公司選擇以房地產投資信託基金(“REIT”)的身份為美國聯邦所得税繳納税款(“REIT轉換”)。關於房地產投資信託基金轉換，本公司於二零二零年九月三日與本公司新成立的全資附屬公司CTO newco REIT，Inc.訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，規定(其中包括)本公司與newco合併及併入newco(“合併”)，newco繼承並繼續經營本公司現有業務。根據合併，倖存的實體將是在馬裏蘭州成立的一家公司，將更名為“CTO Realty Growth，Inc.”。其章程將包括適用於其股本的某些標準REIT所有權限制和轉讓限制。根據合併協議，公司普通股的流通股將轉換為獲得相同數量的新公司普通股的權利。

完成合並須符合若干條件，包括：

以上對合並協議的描述並不完整，其全部內容參照作為附件2.1附於本協議的合併協議而有保留意見。“合併協議”指的是“合併協議”，其內容為“合併協議”，附件為“合併協議”，附件為“合併協議”附件2.1。

2020年9月3日，本公司發佈新聞稿，宣佈董事會批准REIT轉換、訂立合併協議，並擬於2020年第四季度召開股東特別大會，以批准合併。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

提供該等資料並不代表該等資料是FD條例或其他證券法所要求的，或該等資料包括以其他方式未能公開獲得的重大投資者資料。此外，本公司不承擔任何未來更新此類信息的義務。

本報告表格8-K第7.01項中的信息(包括附件99.1)僅供提供，不應被視為根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第18節的目的“存檔”，也不應被視為受該節的責任約束。本報告表格8-K中的信息不得根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)或交易法以引用方式納入任何註冊聲明或其他文件中，除非通過引用明確將其納入其中。

第8.01項。其他事件。

2020年9月3日，Newco向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格(“S-4表格”)的註冊聲明，其中包括一份初步的委託書/招股説明書(“委託書”)，該聲明涉及CTO和Newco正在進行的與公司轉變為房地產投資信託基金相關的擬議合併。敦促投資者閲讀提交給證券交易委員會的S-4表格和委託書(包括其所有修改和補充)以及任何其他相關文件，因為它們將包含有關合並的重要信息。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本。

(D)展品

有關前瞻性陳述的警示性語言

本報告中關於Form 8-K的某些陳述(歷史事實陳述除外)是“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過諸如“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預期”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“項目”等詞語以及這些詞語的變體或否定來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關公司對選舉REIT地位的期望以及選舉的時間和效果的陳述。

雖然前瞻性陳述是基於管理層對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和合理信念作出的，但一些因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素可能包括：(1)公司保持房地產投資信託基金資格的能力，特別是考慮到需要應用經修訂的1986年國內收入法中高度技術性和複雜的條款，並就不完全在公司控制範圍內的事項和情況作出各種事實決定；(2)房地產投資信託基金的要求可能限制公司的財務靈活性；(3)公司作為房地產投資信託基金運營的經驗有限；(4)滿足房地產投資信託基金要求的可能性，將管理層的注意力從傳統的商業事務上轉移開；(3)公司作為房地產投資信託基金運營的經驗有限；(4)滿足房地產投資信託基金要求的可能性，將管理層的注意力從傳統的商業事務上轉移開；(5)本公司派發符合REIT要求的股息的能力，以及對派息的時間和金額的預期；(6)本公司董事會在未經股東批准的情況下取消本公司REIT地位的能力；(7)本公司REIT地位的預期利益不能實現或不能在預期時間內實現的可能性；(8)本公司對美國聯邦和州所得税法變化的風險敞口，包括REIT要求的變化；(9)總體不利的經濟和社會責任(10)流行病的最終地理傳播範圍、嚴重程度和持續時間，例如最近爆發的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、政府當局可能採取的遏制或應對該等流行病影響的行動, 這類流行病對全球經濟以及公司財務狀況和經營結果的潛在負面影響；(11)主要租户由於破產、資不抵債或業務普遍低迷而無法繼續支付租金或債務；(12)1031筆交易的完成；(13)是否有符合公司投資目標和標準的投資物業可用；(14)與獲得所需的政府許可和滿足計劃中的收購和出售的其他成交條件有關的不確定性。有關可能導致公司實際結果與公司前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲公司截至2019年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告和公司提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下的信息，這兩份報告均已提交給證券交易委員會。

不能保證未來的發展將符合管理層的預期，也不能保證未來發展對公司的影響將是管理層預期的。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告以Form 8-K格式發佈之日。我們沒有義務更新本8-K表格中的當前報告中包含的信息，以反映隨後發生的事件或情況。

參與徵集活動的人士

本公司及其董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員可被視為參與向本公司股東徵集與合併有關的委託書。根據證券交易委員會的規定，哪些人可能被視為與合併相關的委託書徵集活動的參與者，有關這些人的信息包括在S-4表格和委託書中。有關本公司董事和高級管理人員及其對本公司股票的所有權的信息載於本公司2020年年度股東大會的委託書中。投資者可以通過閲讀S-4表格和委託書獲得有關這些參與者利益的更多信息。

投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀S-4表格和委託書。

本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。

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