美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節

上報日期(最早上報事件日期 )：2020年8月31日

德克薩斯州休斯敦路易斯安那州3500號套房 77002

(主要行政機關地址)

(210) 998-4035

(註冊人電話號碼，含 區號)

如果表格 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則 12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

於2020年2月15日， 本公司與Sylva International LLC d/b/a SylvaCap Media(“SylvaCap”) 訂立書面協議，據此，SylvaCap同意擔任本公司的非獨家數碼營銷服務提供商，代價為 合共100,000股發行時全額賺取的限制性普通股，以及於2020年6月15日結束的協議期限內每月50,000美元 。2020年5月19日，本公司對SylvaCap協議進行了第一次修訂 。根據修正案，本公司和SylvaCap將信件協議的期限延長至2020年10月19日 。這10萬股於2020年5月15日發行。2020年8月31日，雙方對 協議進行了第二次修訂。根據修訂，訂約方同意修訂聘用協議，將據此應付的股票費 增加至175,000股本公司普通股，並規定該協議將一直有效，直至(A)2020年10月19日 較早者；及(B)本公司目前擬與維京能源集團有限公司完成合並。SylvaCap 還根據修訂就其財務狀況和投資知識進行了陳述，以便公司 確認股票發行存在豁免註冊的情況。

如此前披露的 本公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前表格 8-K中披露的那樣，本公司於2020年2月3日與 維京能源集團有限公司簽訂了合併協議和合並計劃(“原合併協議”)。(“維京海盜”)。該協議規定，根據其中所載條款及受 所載條件規限，本公司新成立的全資附屬公司(“合併子公司”)將與Viking合併，並 併入Viking(“合併”)，而Viking將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

隨後，本公司與維京公司於2020年5月27日、2020年6月15日及2020年6月25日同意修訂原合併協議(統稱為“合併修訂”)。 本公司與維京同意於2020年5月27日、2020年6月15日及2020年6月25日修訂原有合併協議(統稱為“合併修訂”)。

於2020年8月31日，本公司與維京維京訂立經修訂及重訂的合併協議(“A&R合併協議”) 以修訂及重述原協議。除了重申合併修正案外，A&R合併協議還修訂了 協議，以：(A)規定維京公司在合併結束時繼續發行和發行28,092股其C系列優先股 ；(B)規定該C系列維京優先股以一對一的方式交換 本公司A系列可轉換優先股(以下在第5.03項下討論)，該系列具有與維京C系列優先股(經最近修訂)實質上 相似的條款，但其持有人有權將該A系列可轉換優先股轉換為 該等A系列可轉換優先股，並有權投票表決數目相等的有表決權股份，合併結束時，假若該等優先股在完成前已全部轉換，則可向該等維京C系列優先股持有人發行的Camber普通股 股數 ；(B)如該等優先股在完成前已全部轉換，則可發行予該等C系列維京優先股持有人的股份數目 ；(C)在整個最初的 合併協議中作出其他修訂，以規定用維京海盜優先股交換公司優先股的概念；(D)取消與經雙方認定 不適用於合併的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”有關的 結束條件；(E)規定維京海盜同意本公司向董事會每位非執行成員和本公司每位高管支付對價, 如下所述， 合併補償協議(之前已根據合併修正案在概念上獲得維京公司批准)； (F)規定公司同意修改指定維京公司C系列優先股的條款 ，但須經適用法律和持股人批准；(G)取消 迄今已經發生的合併的某些結束條件；(F)取消合併補償協議(此前已由維京公司根據合併修正案在概念上批准)； (F)公司同意修改指定維京公司C系列優先股的條款，但須經適用法律和持股人批准；(G)取消 迄今已經發生的合併的某些結束條件；(H)作為結束條件，包括維京人必須收到維京人從法律顧問或 獨立公共或註冊會計師那裏收到的意見，其形式和實質令維京人合理滿意，日期為合併結束日期 ，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和假設， 就美國聯邦所得税而言，合併將被視為“國內税法”第368(A)條所指的“重組”。(I)規定維京公司在合併完成時發行和發行的C系列優先股不得超過28,092股 ；(J)確認如果由於Camber的 股東不批准合併而導致合併未完成，Camber將保留極樂15%的股份；以及(K)對原有合併協議進行某些其他澄清更改 和更新。

關於簽訂A&R合併協議，本公司董事會於2020年8月31日與每位非執行董事會成員以及我們的 臨時首席執行官Louis G.Schott和我們的首席財務官Robert Schleizer(統稱為“合併薪酬 協議”)簽訂了過去的服務 支付和成功獎金協議。根據此類協議：公司的每位非執行董事和每位高級管理人員將在 完成合並後 獲得100,000美元作為過去作為董事會成員/高級管理人員向公司提供的服務的對價，以及50,000美元作為公司成功完成合並 的獎金，條件是該非執行董事/高級管理人員繼續為公司提供與其目前服務水平相同的 服務， 這取決於該非執行董事/高級管理人員是否繼續為公司提供服務， 是否繼續為公司提供服務， 是否繼續服務於他目前所履行的服務水平， 取決於該非執行董事/高級管理人員是否繼續為公司提供服務， 作為董事會成員/高級管理人員在過去為公司提供的服務的對價。

此外 2020年8月31日，公司對公司之前與肖特先生(“fides”)擁有和控制的實體fides Energy LLC和Schleizer先生(“Blackbriar”)擁有和控制的 實體Blackbriar Advisors LLC簽訂的信件協議進行了第一次修訂，以規定：(A)肖特先生將通過FIDS繼續向本公司提供服務，為期六個月。除以非執行身份外，公司將通過該六個月的期限向肖特先生 報銷其及其家人的醫療保險費；及(B)Schleizer先生將透過Blackbriar， 將於合併完成後，按該原始函件協議所載類似條款 ，繼續向本公司提供服務三個月，惟以非執行身份及每月總代價為30,000美元 (目前為每月40,000美元)除外。

A&R合併協議、合併補償協議、1^ST誠信信函協議修正案 和1^ST對上述Blackbriar Letter協議的修訂受A&R 合併協議、合併補償協議、1^ST對FIDS信函協議的修正案和1^ST 分別作為附件2.1、10.4至10.7、10.9和 10.11的對黑荊花協議的修正，通過引用將其整體併入本項目1.01中。

本報告表格8-K第1.01項中披露的與SylvaCap可發行股票有關的信息 通過 引用併入本第3.02項。我們計劃根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第4(A)(2)節和/或規則 506申請豁免註冊，由於上述向SylvaCap發行75,000股股票不涉及公開發行，收件人是(A)“認可投資者”； 和/或(B)可以訪問證券 法案下的註冊聲明中所要求的類似文件和信息，並且接受者將僅出於投資目的而收購證券，而不是為了 公開出售或分銷證券而進行轉售。這些證券將受到轉讓限制的限制，證明 這些證券的證書將包含適當的圖例，説明此類證券尚未根據證券法註冊 ，在沒有註冊或未獲得豁免的情況下，不得提供或出售此類證券。

根據表格8-K的第3.03項所要求的範圍，本報告的表格 8-K的第5.03項中包含的信息通過引用併入本文。

2020年8月31日， 董事會批准指定28,092股A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)，這是內華達州國務卿於2020年8月31日指定的(“A系列指定”)。

A系列優先股 根據合併的交換比率 調整後，與維京海盜的C系列優先股(經修訂)具有基本相似的權利。具體地説，A系列優先股的每股流通股將總共(A)4900股有表決權的股票， 乘以(B)合併的交換比率，在所有股東事項上，與公司的普通股 作為一個單一類別一起投票(投票權將等於在緊接合並生效時間之前Viking的C系列優先股 被完全轉換為Viking普通股的情況下適用的投票權)(此處將 描述為“有表決權的股票在公司清算髮生時，如果A系列優先股的此類股票在緊接清算前轉換為公司普通股 ，將獲得相同的 應支付的對價金額，如果A系列優先股的此類股票在緊接該清算之前已轉換為公司的普通股，則將獲得相同的 應支付的對價金額；並規定A系列優先股的該等股份在持有人的選擇權下 轉換為相當於(A)4,900股乘以(B) 合併的交換比率的若干公司普通股(這將等於合併中可向維京C系列優先股持有人發行的公司普通股股數 ，前提是該C系列優先股在緊接合並前轉換為維京公司的普通股 的情況下，該公司普通股已轉換為維京公司的普通股 )，並規定A系列優先股的這些股份可根據其持有人的選擇權轉換為相當於(A)4,900股乘以(B) 合併的交換比率(如果C系列優先股在緊接合並前轉換為維京的普通股的話

此類A系列優先股 在董事會授權向普通股持有人按折算後的基礎分配 的任何股息中沒有任何贖回權和等額股份。

A系列名稱 還規定，如上文討論的那樣計算的有表決權股份和轉換股份的數量應在合併後由 公司更新，而無需該A系列優先股持有人的任何必要批准，以包括該等有表決權股份和轉換股份在合併完成時的實際 數值。

在合併完成之前或除非合併完成，本公司將不會發行A系列優先股 股份，屆時本公司A系列優先股的所有28,092股指定 股將全部發行給Viking的28,092股C系列優先股 股份持有人，該等股份目前僅由Viking首席執行官兼董事James A.Doris持有。

A系列名稱的前述説明 受制於作為附件3.1附 的A系列名稱全文，並受其全文限定，該名稱通過引用全文併入本項目5.03中。

截至2020年9月3日，公司已發行和已發行普通股共22,872,484股。本公司普通股流通股 自本公司於2020年4月16日增加法定普通股之日起增加(根據本公司股東於同日舉行的股東周年大會上的批准，由500萬股 增至2,500萬股)，幾乎完全是由於將本公司C系列優先股股份轉換為普通股 及其應付的轉換溢價所致，該等轉換溢價須以普通股支付，而根據本公司於同日舉行的股東周年大會上的批准，本公司C系列優先股轉換為普通股 及其應付的轉換溢價須以普通股支付。 本公司於同日舉行的股東周年大會上批准將本公司C系列優先股轉換為普通股 ，並支付相應的轉換溢價，以普通股形式支付。轉換由C系列優先股股東全權決定。由於C系列優先股股東而產生的普通股 股票數量可能會隨着公司普通股 股票價格的下跌而增加和調整。

(D)展品。

前瞻性 聲明

本通信中討論的非歷史事實陳述中的某些 構成前瞻性陳述 ，涉及大量風險和不確定性，並根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出。諸如“戰略”、“預期”、“繼續”、“ ”計劃、“預期”、“相信”、“將”、“將”、“ ”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標” 以及其他含義相似的詞語旨在識別前瞻性陳述，但不是識別 這些陳述的唯一手段。

重要的 可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果大不相同的因素 包括但不限於：發生任何事件、變更或其他情況，可能導致雙方未能按所披露的條款完成合並；維京公司或康柏公司之一或雙方終止合併的權利 協議和終止的結果；可能對維京公司、康柏公司或維京公司提起的任何法律訴訟的結果 能夠獲得監管部門的批准和其他同意，並能夠及時或完全滿足合併的其他完成條件 ，包括沒有及時或根本沒有獲得合併所需的監管部門批准或其他同意的風險，或者獲得合併所需的條件的風險 ，或可能 對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件；能夠按預期時間表獲得維京股東 和Camber股東的批准；可能無法滿足和/或同意的必要成交條件 可能無法獲得；整合維京和Camber業務的困難和延遲；當前的經濟、市場、監管或商業條件，或此類條件的變化，對雙方造成負面影響，包括但不限於 , 由於最近石油和天然氣價格和經濟狀況(美國和全球)的波動 新冠肺炎疫情和採取的減緩新冠肺炎傳播的行動；交易擾亂維京公司 或康柏公司目前的計劃和運營的風險；未能按預期或根本不完全實現合併的預期成本節約和其他預期收益 ；宣佈或完成合並可能導致的不良反應或業務關係變化 ；Camber獲得其C系列優先股持有人批准完成合並的能力(在要求的範圍內)；Viking或Camber留住和聘用關鍵人員的能力；管理層 注意力從正在進行的業務運營中轉移；合併後合併後公司普通股長期價值的不確定性 ；合併前後資本和融資的持續可獲得性；業務， Viking所在市場的經濟和政治狀況維京和Camber公佈的收益和財務狀況可能會受到税收和其他因素的不利影響。

其他 可能導致實際結果和結果與本通信中包含的前瞻性 陳述中包含的內容大不相同的重要因素在S-4表格(定義如下)中描述，Viking和Camber 公開提交的報告包括Viking截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及隨後 提交的Form 10-Q季度報告和Camber截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告。

維京 和Camber提醒，上述重要因素列表並不完整，他們不承諾更新任何一方可能做出的任何前瞻性 聲明，除非適用法律另有要求。可歸因於Viking、Camber或代表任何一方行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受上述 警告性聲明的明確限定。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於計劃中的合併，Camber於2020年6月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格S-4的註冊聲明初稿，以註冊將與合併 相關 發行的Camber普通股股票(“表格S-4”)。註冊聲明包括一份初步聯合委託書/招股説明書 ，最終定稿後，將發送給維京和Camber各自的股東，請他們批准各自的交易相關提案 。敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4的最終註冊聲明和 表格S-4的最終註冊聲明中包含的相關聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和與計劃中的 合併相關的已提交或將提交給證券交易委員會的任何其他相關文件的任何修訂或補充，因為它們將包含有關Viking、Camber和計劃中的合併的重要信息。

投資者和證券持有人 可以通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本，或 從Viking網站www.vikingenergygroup.com或Camber網站www.camber.energy免費獲取這些文件的副本。 Viking提交給SEC的文件可以通過訪問Viking網站www.vikingenergygroup.com的 “投資者”-“SEC備案”標題免費獲得，或者也可以選擇訪問Viking網站www.vikingenergygroup.com的標題 “投資者”-“SEC備案”，或者也可以訪問Viking網站www.vikingenergygroup.com， 標題為“投資者”-“SEC備案”，或者也可以訪問Viking網站www.vikingenergygroup.com凱蒂高速公路15915號，Suite450，Houston，Texas，77094，(281)4044387和 Camber提交給證券交易委員會的文件將免費提供，方法是訪問Camber的網站www.camber.energy， 標題為“投資者”-“證券交易委員會文件”，或者通過電話或郵件將請求 直接發送給Camber Energy，Inc.。路易斯安那州，德克薩斯州休斯頓，3500Suit3500，郵編：77002，電話：(210)9984035.

徵集活動的參與者

根據證券交易委員會的規則，Viking、Camber及其各自的某些董事和高管可能被視為參與就計劃中的合併向Viking和Camber的股東徵集 委託書。 有關Viking董事和高管的信息可在Viking截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中獲得。有關Camber董事和高管的信息可在Camber 截至2020年3月31日的年度Form 10-K年度報告中找到。有關委託書徵集參與者的其他信息 以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在最終聯合委託書/招股説明書中，以及在最終聯合委託書/招股説明書可用時提交給證券交易委員會的有關合並的其他相關材料。 投資者應在最終聯合委託書/招股説明書可用時仔細閲讀，然後再進行任何投票 或投資決定。您可以使用上述來源從Viking或Camber獲得這些文檔的免費副本。

無 邀請函或邀請函

此 通信不應構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不應 在任何司法管轄區的任何司法管轄區中，此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前是非法的 或任何此類司法管轄區的證券法規定的資格之前屬於非法的任何證券出售。除非通過 符合修訂後的1933年證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2020年9月3日

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