目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
|
|
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
|
|
|
||
|
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區) |
|
(國際税務局僱主識別號碼) |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
||
|
(主要行政機關地址) |
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每一類的名稱 |
交易 符號 |
上的每個交易所的名稱 哪個註冊的 |
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
|
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據交易所法案第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
註明截至最後可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：2020年8月28日普通股，每股面值0.01美元，
科爾氏C企業組織
索引
|
第一部分 |
財務 信息 |
|
|
第(1)項。 |
財務報表： |
|
|
|
合併資產負債表 |
3 |
|
|
合併運營報表 |
4 |
|
|
合併股東權益變動表 |
5 |
|
|
合併現金流量表 |
6 |
|
|
合併財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
12 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
19 |
|
第四項。 |
管制和程序 |
20 |
|
|
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
|
項目71A。 |
危險因素 |
21 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
21 |
|
項目6. |
陳列品 |
22 |
|
|
簽名 |
23 |
2
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
科爾公司
綜合資產負債表
(未經審計)
|
(百萬美元) |
八月一日 2020 |
二月一日 2020 |
八月三日 2019 |
||||||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
商品庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
當前部分： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃和融資義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股，按成本計算 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
總負債和股東權益 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
見合併財務報表附註
3
目錄
科爾公司
合併業務報表
(未經審計)
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||
|
(百萬美元，每股數據除外) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
||||||||
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
業務費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售(收益) |
|
( |
) |
— |
|
|
( |
) |
— |
|
||
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
(福利)所得税撥備 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
見合併財務報表附註
4
目錄
科爾公司
合併股東權益變動表
(未經審計)
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||
|
(百萬美元，每股數據除外) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
2020年8月1日 |
八月三日 2019 |
||||||||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
基於股票的獎勵 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
基於股票的獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股，按成本計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
購買國庫股 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
基於股票的獎勵 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
支付的股息 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
會計準則變更(A) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
支付的股息 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末股東權益總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的獎勵 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
股票，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初股份 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
購買國庫股 |
|
— |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
|
股票，期末 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
總流通股，期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股普通股支付的股息 |
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
(a) |
2019年採用新的租賃會計準則。 |
見合併財務報表附註
5
目錄
科爾公司
綜合現金流量表
(未經審計)
|
|
截至六個月 |
|||||
|
(百萬美元) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
||||
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
|
|
|
|
|
|
房地產銷售(收益) |
|
( |
) |
|
— |
|
|
非現金庫存成本 |
|
|
|
|
— |
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
|
其他非現金費用 |
|
|
|
|
|
|
|
營業資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
商品庫存 |
|
|
|
|
( |
) |
|
其他流動和長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
應計負債和其他長期負債 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
所得税 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
房地產銷售收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
發行債券所得收益 |
|
|
|
|
— |
|
|
遞延融資成本 |
|
( |
) |
|
— |
|
|
購買國庫股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
因既得限制性股票繳税而扣繳的股份 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
支付的股息 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
減少長期借款 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
融資租賃和融資債務支付 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
行使股票期權所得收益 |
|
— |
|
|
|
|
|
融資義務收益 |
|
|
|
|
|
|
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
現金及現金等價物淨增(減)額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息，扣除資本化利息後的淨額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
已繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
通過以下方式獲得的財產和設備： |
|
|
|
|
|
|
|
**融資租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
**經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
見合併財務報表附註
6
目錄
科爾公司
合併財務報表附註
1.陳述依據
隨附的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的財政年度末合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。有關更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年2月1的財年Form 10-K年度報告(委員會檔案號：G1-11084)中包含的合併財務報表和相關腳註。
由於科爾公司(“公司”、“科爾公司”、“我們”、“我們”或“我們”)業務的季節性，以及圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的財務影響的不確定性，任何季度的業績都不一定表明整個會計年度可能取得的結果。
我們是作為一個單一的業務單位運營的。
會計政策
公司遵循的會計政策在其最近提交的Form 10-K年度報告中闡述。除以下討論外，這些會計政策沒有實質性變化。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們認為，我們的會計估計是適當的，反映了圍繞新冠肺炎大流行的嚴重性和持續時間增加的不確定性。實際結果可能與這些估計不同。
租約
在2020年第一季度，我們就大量門店的延期租金進行了談判，並在晚些時候償還，主要是在2020年第三季度和第四季度以及2021年第一季度和第二季度。這些優惠可在不對原有合約作出實質修改的情況下，延遲支付租金。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於二零二零年四月作出的最新指引，我們已選擇將新冠肺炎大流行相關的延遲租金作為應計負債處理。我們將繼續確認延期期間的費用。
在截至2020年8月1日的季度內，我們的聖貝納迪諾電子商務履行和配送中心完成了銷售回租。這些房產以$的價格售出。
商品庫存
商品庫存採用零售盤存法(“RIM”)以成本或市場中較低者計價。在RIM下，存貨的成本估值和由此產生的毛利是通過將成本與零售比率應用於存貨的零售價值來計算的。RIM是一種實用化程度較高的平均方法，在零售業中得到了廣泛的應用。RIM的使用將導致存貨以成本或市場中的較低者計價，因為永久降價被視為存貨零售價值的降低。如果未來的預計售價低於成本，將記錄一筆準備金。
7
目錄
在2020年第一季度，由於新冠肺炎大流行和門店關閉，我們記錄了 $
財產、設備和長期資產
所有物業及設備及其他長期資產至少每年或當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會檢討潛在減值。如果存在該等指標，則確定可歸因於該等資產的估計未貼現未來現金流量之和是否少於該等資產的賬面價值。如果預計的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則發生潛在減值。鑑於我們的銷售額大幅下降，以及新冠肺炎疫情導致門店關閉導致現金流預測減少，我們確定在2020年第一季度發生了觸發事件，需要對某些門店和其他長期資產進行減值評估。根據這一評估，我們記錄的減值費用為美元。
在2020年第二季度，我們記錄的減值費用為$
重組儲備
下表彙總了截至2020年8月1日的六個月期間重組準備金的變動情況：
|
(百萬美元) |
遣散費 |
||
|
餘額-2020年2月1日 |
$ |
|
|
|
付款和沖銷 |
|
( |
) |
|
加法 |
|
|
|
|
餘額-2020年8月1日 |
$ |
|
|
與公司重組努力相關的費用記錄在減值、關閉門店和其他成本中。
近期會計公告
我們採用了新的預期信貸損失會計準則(ASU 2016-13)，生效在財政開始時2020年。我們採用了一種改進的回溯性方法來應用新的原則。採用新準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
我們採用了確認與雲計算安排相關的實施成本的新會計標準(ASU 2018-15)，T 2020財年伊始。我們使用前瞻性的方法應用了新的原則。採用新準則對我們的財務報表沒有實質性影響。
8
目錄
下表簡要介紹了已發佈但尚未生效的會計準則：
|
標準 |
描述 |
對我們財務報表的影響 |
|
所得税 (ASU 2019-12)
2019年12月發佈
2021年第一季度生效 |
新標準旨在通過消除美國公認會計準則(GAAP)中概述的一般原則的某些例外，來簡化所得税的會計處理。 |
我們正在評估新準則對我們財務報表的影響。
|
2.收入確認
下表彙總了按業務線劃分的淨銷售額：
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
||||||||
|
女裝 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
家 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
男式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
兒童的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
鞋類 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
未兑換禮品卡和商品退貨卡負債總額為$
3.債項
長期債務，包括利用循環信貸安排，由以下無擔保和有擔保的優先債務組成：
|
|
有效 率 |
息票 率 |
出類拔萃 |
||||||||||
|
成熟性 (美元，單位：億美元) |
八月一日 2020 |
二月一日 2020 |
八月三日 2019 |
||||||||||
|
2023 |
|
% |
|
% |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2025 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2029 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2033 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2037 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2045 |
|
% |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償無擔保優先債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未攤銷債務貼現和遞延融資成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
無擔保優先債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
實際利率 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
有擔保的優先債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
長期債務總額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
9
目錄
我們的無擔保優先長期債務被歸類為一級，即在活躍的市場交易所上市的未調整報價的金融工具。我們的無擔保優先債務的估計公允價值為$。
2020年4月，我們發行了$
4.基於股票的獎勵
下表總結了我們截至2020年8月1日的6個月的股票獎勵活動：
|
|
股票期權 |
非既得利益集團股票獎 |
業績-份額-單位 |
|||||||||||||||
|
(以千為單位的股份和單位) |
股份 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
股份 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
單位 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
||||||||||||
|
餘額-2020年2月1日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使/既得 |
|
— |
|
|
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
沒收/過期 |
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
餘額-2020年8月1日 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
2019年，我們授予
5.或有事項
我們在經營業務時會受到某些法律程序和索賠的約束。管理層認為，這些訴訟和訴訟的結果不會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
6.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)等於淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的平均數。每股攤薄淨收益(虧損)包括以股票為基礎的獎勵和認股權證假設的增量股份。潛在攤薄股份包括股票期權、未授予的限制性股票單位和獎勵，以及在此期間發行的認股權證，採用庫藏股方法。如果潛在攤薄股票的影響是反攤薄的，則不包括在稀釋每股收益(“EPS”)的計算中。
10
目錄
計算每股基本和稀釋後淨收益(虧損)所需的資料如下：
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||
|
(美元和股票(百萬美元，每股數據除外) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
||||||||
|
分子-淨收益(虧損) |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
分母加權平均股份： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋影響 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本型 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
|
稀釋 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
$ |
|
|
以下普通股的潛在股票不包括在稀釋後每股淨收益(虧損)的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||
|
(百萬股) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
||||||||
|
**反稀釋股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在以下討論中，除非特別註明，否則所有提及的“本季度”和“第二季度”均指截至2020年8月1日或2019年8月3日的三個財政月(13周)。提及的“年初至今”和“上半年”是指截至2020年8月1日或2019年8月3日的六個財政月(26周)。“第一季度”指的是截至2020年5月2日或2019年5月4日的三個財月(13周)。
本10-Q表格包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”所作的“前瞻性陳述”。諸如“相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將會”、“應該”、“預期”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括有關我們未來銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的評論，例如有關我們的流動性、償債要求、計劃資本支出、未來門店計劃、資本資源和儲備的充足性以及競爭環境的陳述，包括與新冠肺炎的持續影響有關的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層當時的觀點和假設，因此會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的結果大不相同。任何此類前瞻性聲明都受到我們2019年Form 10-K第一部分第1A項、2020年第一季度10-Q表第II項1A中描述的重要風險因素的限制，或在我們提交給證券交易委員會的文件中不時披露的，這些風險因素可能導致實際結果與前瞻性聲明預測的結果大不相同。前瞻性陳述與最初作出的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。
執行摘要
截至2020年8月1日，我們運營了1163例科爾氏病商店，一個網站(www.Kohls.com)，以及12菲拉奧特萊斯。我們科爾的商店和網站銷售價格適中的專有和國家品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居產品。我們的Kohl‘s商店通常提供一致的商品種類，但也有一些差異可歸因於當地的喜好。我們的網站包括在我們的商店可以買到的商品，以及只能在網上買到的商品。
該季度的主要財務業績包括：
|
|
• |
本季度財務狀況增強，最終現金為24億美元 |
|
|
• |
嚴格的費用和庫存管理產生了正的運營現金流 |
|
|
• |
淨銷售額下降22.9% |
|
|
• |
毛利率佔淨銷售額的百分比下降569個基點 |
|
|
• |
SG&A費用減少17.3% |
|
|
• |
稀釋後每股收益0.30美元 |
|
|
• |
(0.25美元)非GAAP基礎上的每股虧損 |
近期發展
正如我們在2019年Form 10-K中所討論的那樣，世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎的爆發為大流行。隨後，新冠肺炎繼續傳遍全美。因此，美國總統宣佈全國進入緊急狀態。聯邦、州和地方管理機構規定了各種限制，包括旅行限制、公共集會限制、呆在家裏的命令和建議，以及對可能接觸病毒的人進行隔離。對新冠肺炎疫情的應對對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大幹擾，包括消費者對我們商品的需求下降。
12
目錄
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生重大不利影響，包括但不限於以下幾點：
|
|
• |
2020年3月20日，由於暫時關閉了我們所有的門店，將我們的業務限制在數字渠道，公司解僱了8.5萬名商店和配送中心員工，以及一些公司辦公室員工。截至2020年8月1日，大多數被暫時解僱的員工已經重返工作崗位。 |
|
|
• |
從2020年5月4日開始，我們開始在允許的地點重新開張門店。截至2020年8月1日，我們已重新開業所有門店。 |
|
|
• |
該公司經歷了銷售需求的大幅下降，預計對其商品的需求將繼續波動。我們還經歷了毛利率的壓力，並繼續預計毛利率將面臨壓力，因為我們預計數字普及率將保持較高水平，並有可能改善促銷環境。 |
|
|
• |
此外，由於新冠肺炎而導致的社會疏遠措施或消費者消費行為的變化可能會繼續影響商店的流量，這可能會導致銷售和利潤的損失。隨着我們的商店重新開張，我們已經實施了許多社會距離和安全措施。這些措施包括為我們的員工提供個人防護設備，實施更嚴格的清潔程序，包括全天加強對高接觸表面的清潔，在所有登記處安裝保護屏障。，並要求員工和顧客在進入我們的商店時戴上面罩。為了鼓勵社交距離，我們在整個商店安裝了社交距離指示牌和標誌，關閉了試衣間，通過移除過道內固定裝置拓寬了過道，將亞馬遜退貨重新安置到商店的一個單獨區域，並根據需要限制商店的佔有率。我們已經實施了處理商品退貨的新流程，減少了商店的營業時間，併為高危個人提供了專門的購物時間。 |
下面的圖表詳細介紹了我們認為直接歸因於新冠肺炎的成本：
|
(百萬美元) |
|
三個月 |
截至六個月 |
||||
|
描述 |
分類 |
2020年8月1日 |
2020年8月1日 |
||||
|
庫存減記 |
商品銷售成本 |
$ |
— |
|
$ |
187 |
|
|
薪酬和福利淨額 |
銷售、一般和管理 |
|
6 |
|
|
40 |
|
|
其他費用 |
銷售、一般和管理 |
|
21 |
|
|
27 |
|
|
資產核銷 |
減值、關閉門店和其他成本 |
|
— |
|
|
53 |
|
|
總計 |
|
$ |
27 |
|
$ |
307 |
|
針對新冠肺炎，我們採取了以下行動，以保持2020年上半年的金融流動性和靈活性:
|
|
• |
管理庫存收據顯著降低， |
|
|
• |
大幅降低所有業務領域的開支，包括營銷、技術、運營和薪資， |
|
|
• |
今年到2020年為止，資本支出減少了55%， |
|
|
• |
暫停股份回購計劃， |
|
|
• |
從2020年第二季度開始暫停定期季度現金股息， |
|
|
• |
用15億美元的擔保設施取代和擴大無擔保的10億美元左輪手槍，其中10億美元已在季度末提取， |
|
|
• |
發行了6億美元2025年到期的9.5%債券，以及 |
|
|
• |
完成了我們聖貝納迪諾電子商務履行和配送中心的回租銷售，扣除費用後產生了1.93億美元的淨收益，還帶來了1.27億美元的收益。 |
13
目錄
我們不能肯定地估計這場大流行的持續時間或嚴重程度，或者中斷可能對我們的合併財務報表造成實質性影響的程度。然而，我們確實預計這一影響將繼續對我們2020年全年的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
有關我們財務結果的更多詳細信息，請參閲“經營業績”和“流動性和資本資源”。
運營結果
總收入
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
變化 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
變化 |
||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ |
3,213 |
|
$ |
4,169 |
|
$ |
(956 |
) |
$ |
5,373 |
|
$ |
7,990 |
|
$ |
(2,617 |
) |
|
其他收入 |
|
194 |
|
|
261 |
|
|
(67 |
) |
|
462 |
|
|
527 |
|
|
(65 |
) |
|
總收入 |
$ |
3,407 |
|
$ |
4,430 |
|
$ |
(1,023 |
) |
$ |
5,835 |
|
$ |
8,517 |
|
$ |
(2,682 |
) |
2020年第二季度淨銷售額下降22.9%，2020年迄今下降32.8%。
|
|
• |
淨銷售額的下降反映了由於新冠肺炎的原因，我們的門店於2020年3月20日在全國範圍內暫時關閉，導致交易量下降。我們所有的門店都在2020年第二季度重新開業。 |
|
|
• |
2020年第二季度數字銷售額增長58%，2020年迄今增長41%。數字普及率佔2020年第二季度淨銷售額的41%，佔2020年迄今淨銷售額的43%。 |
|
|
• |
所有業務線都報告説，到2020年為止，第二季度和今年迄今的數字銷售額都有所增長，其中家庭和兒童公司的表現超過了公司的平均水平。 |
|
|
• |
Active仍然是一項關鍵的戰略計劃，在第二季度和2020年迄今的表現優於公司的其他部門。 |
可比銷售額是通過衡量一段時間內可比、同等長度的前一年銷售額的變化來突出我們的門店和數字渠道的業績的一種衡量標準。可比銷售額包括所有門店和數字銷售，開業不到12個月的門店、已經關閉的門店和麪積變化超過10%的門店除外。我們通過包括在線或通過移動應用發起的所有銷售來衡量數字銷售的變化，包括通過我們的商店完成的全方位渠道交易。
由於我們的門店在2020年第二季度關閉了一段時間，我們沒有包括可比銷售額的討論，因為我們認為這在這段時間內不是一個有意義的指標。
我們將數字滲透率衡量為數字銷售額與淨銷售額之比。這些金額不考慮履行節點、商店處理的數字退貨和優惠券行為。
零售行業的可比銷售額和數字滲透率指標各不相同。因此，我們的可比銷售額計算和數字滲透率是非GAAP衡量標準，可能與其他公司報告的類似標題的衡量標準不一致。
2020年第二季度其他收入減少6700萬美元，2020年迄今減少6500萬美元，原因是信貸收入減少，原因是與銷售額下降相關的應收賬款餘額減少。
14
目錄
商品銷售成本和毛利率
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
||||||||||||||
|
淨銷售額 |
$ |
3,213 |
|
$ |
4,169 |
|
$ |
(956 |
) |
|
$ |
5,373 |
|
$ |
7,990 |
|
$ |
(2,617 |
) |
|
|
商品銷售成本 |
|
2,149 |
|
|
2,550 |
|
|
(401 |
) |
|
|
3,936 |
|
|
4,965 |
|
|
(1,029 |
) |
|
|
毛利 |
$ |
1,064 |
|
$ |
1,619 |
|
$ |
(555 |
) |
|
$ |
1,437 |
|
$ |
3,025 |
|
$ |
(1,588 |
) |
|
|
毛利率佔淨銷售額的百分比 |
|
33.1 |
% |
|
38.8 |
% |
|
(569 |
) |
bps |
|
26.8 |
% |
|
37.9 |
% |
|
(1,109 |
) |
bps |
商品銷售成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本、扣除供應商付款(具體、增量和可識別成本的報銷除外)、庫存縮減、降價、將商品從我們的供應商運送到我們的配送中心相關的運費、數字銷售的運費以及現金折扣條款。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相比，因為我們將配送中心和購買成本包括在銷售、一般和管理費用中，而其他零售商可能會將這些費用包括在銷售商品的成本中。
第二季度，毛利率佔淨銷售額的百分比下降了約295個基點，原因是業務組合和促銷活動增加，以及由於數字銷售滲透率增加導致運輸成本上升，毛利率下降了大約275個基點。今年到目前為止，由於業務組合和促銷活動增加，降幅約為275個基點，由於運輸成本上升，降幅約為265個基點，而由於2020年第一季度採取的庫存行動，降幅約為550個基點。
銷售、一般和管理費用(“SG&A”)
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
變化 |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
變化 |
||||||||||||||||
|
SG&A |
$ |
1,050 |
|
$ |
1,269 |
|
$ |
(219 |
) |
|
$ |
2,116 |
|
$ |
2,544 |
|
$ |
(428 |
) |
|
||
|
佔總收入的百分比 |
|
30.8 |
% |
|
28.6 |
% |
|
217 |
|
bps |
|
36.3 |
% |
|
29.9 |
% |
|
639 |
|
bps |
||
SG&A費用包括薪酬和福利成本(包括商店、總部、購買和配送中心)；我們零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的分銷中心轉移到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸相關的運費；營銷費用，被供應商支付的特定、增量和可識別成本的報銷所抵消；與我們的信用卡業務相關的費用；以及其他管理收入和費用。我們不將折舊和攤銷包括在SG&A中。這些費用的分類在零售行業各不相同。
我們的許多費用，包括商店工資和分銷成本，本質上都是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，隨着銷售額的下降而減少。我們既衡量這些可變費用的變化，也衡量費用佔銷售額的百分比。如果費用佔銷售額的百分比比上一年有所下降，費用就會“槓桿化”。如果費用佔銷售額的百分比比前一年有所增加，費用就會“去槓桿化”。
下表按費用類型彙總了SG&A的減少：
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2020年8月1日 |
||||
|
信貸費用 |
$ |
(17 |
) |
$ |
(38 |
) |
|
公司和其他 |
|
(23 |
) |
|
(83 |
) |
|
營銷 |
|
(72 |
) |
|
(123 |
) |
|
商店費用 |
|
(107 |
) |
|
(184 |
) |
|
總降幅 |
$ |
(219 |
) |
$ |
(428 |
) |
15
目錄
SG&A費用減少$219百萬，或17.3%至$1.0 十億在2020年第二季度。作為收入的百分比，SG&A通過以下方式實現了去槓桿化217bps。今年到目前為止，SG&A費用減少了4.28億美元，或16.8%。作為收入的百分比，SG&A去槓桿化了639個基點。SG&A的減少主要是由於全國範圍內臨時關閉門店導致門店費用減少，以及由於多數工作的媒體渠道，並因較低的信貸費用而降低銷貨和工資單在第二季度和今年到2020年為止。部分抵消SG&A費用的減少在第二季度和今年到2020年為止是否與新冠肺炎大流行有關的費用主要由增加的員工組成補償和福利以及清潔和防護用品。這些費用中包括我們根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)有資格獲得的保留信用福利。CARE法案於2020年3月27日頒佈，為符合條件的僱主提供相當於支付給因新冠肺炎影響而沒有為公司提供服務的員工的合格工資的50%的員工留任抵免。
其他費用
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
||||||||||||
|
折舊攤銷 |
$ |
219 |
|
$ |
228 |
|
$ |
(9 |
) |
$ |
446 |
|
$ |
458 |
|
$ |
(12 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
78 |
|
|
53 |
|
|
25 |
|
|
136 |
|
|
105 |
|
|
31 |
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
(2 |
) |
|
7 |
|
|
(9 |
) |
|
64 |
|
|
56 |
|
|
8 |
|
|
(收益)出售房地產 |
|
(127 |
) |
|
— |
|
|
(127 |
) |
|
(127 |
) |
|
— |
|
|
(127 |
) |
折舊和攤銷減少是由我們商店投資組合的到期以及資本削減推動的。
在2020年第二季度，我們確認了200萬美元的減值、門店關閉和其他成本收益，這是租賃修訂帶來的收益，部分被持有待售資產的資產減值所抵消。此外，我們還確認了我們聖貝納迪諾電子商務履行和配送中心的回租交易帶來的1.27億美元的收益。在2020年第一季度，我們產生了5,100萬美元的資產沖銷，200萬美元與新冠肺炎的資本削減和戰略變化相關，以及1,300萬美元的品牌退出成本。在2019年第二季度，我們產生了700萬美元的成本，這些成本與關閉我們的四個通道外清關中心、自願角色削減計劃和租賃終止收益相關。在2019年第一季度，我們產生了4900萬美元的租賃減值費用，與關閉四家門店相關。
第二季度和2020年迄今的淨利息支出增加，原因是循環信貸安排的未償還餘額和2020年4月發行的6億美元票據導致利息支出增加。
所得税
|
|
三個月 |
截至六個月 |
||||||||||||||||
|
(百萬美元) |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
八月一日 2020 |
八月三日 2019 |
變化 |
||||||||||||
|
(福利)所得税撥備 |
$ |
(7 |
) |
$ |
82 |
|
$ |
(89 |
) |
$ |
(242 |
) |
$ |
86 |
|
$ |
(328 |
) |
|
實際税率 |
|
(17.9 |
%) |
|
25.3 |
% |
|
|
|
|
32.9 |
% |
|
22.1 |
% |
|
|
|
2020年第二季度和今年到目前為止，由於我們的門店暫時關閉導致銷售額下降，導致了一年到2020年的淨虧損，從而產生了所得税福利。我們第二季度有效税率的變化主要是由於淨虧損結轉帶來的好處，這抵消了應納税年度的收入，這些年度的聯邦法定税率為35%，而當前的聯邦法定税率為21%。此外，本公司在2020年上半年確認的有利項目比2019年上半年確認的項目更有利於費率，從而導致第二季度的費率為負值，而2020年至今的費率有所上升。
16
目錄
收入(虧損)B前額所得税、淨收入 (虧損),和收入 (虧損)每股稀釋股份
|
|
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
||||||||||||||||
|
(百萬美元，每股數據除外) |
收入(虧損) 在此之前 所得税 |
網 收入 (虧損) |
收益 (虧損) 按稀釋度計算 分享 |
收入 在此之前 所得税 |
網 收入 |
收益 按稀釋度計算 分享 |
||||||||||||
|
截至三個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計原則(1) |
$ |
40 |
|
$ |
47 |
|
$ |
0.30 |
|
$ |
323 |
|
$ |
241 |
|
$ |
1.51 |
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
(2 |
) |
|
(2 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
7 |
|
|
7 |
|
|
0.05 |
|
|
(收益)出售房地產 |
|
(127 |
) |
|
(127 |
) |
|
(0.82 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
上述項目對所得税的影響 |
|
— |
|
|
43 |
|
|
0.28 |
|
|
— |
|
|
(1 |
) |
|
(0.01 |
) |
|
調整後(非GAAP)(2) |
$ |
(89 |
) |
$ |
(39 |
) |
$ |
(0.25 |
) |
$ |
330 |
|
$ |
247 |
|
$ |
1.55 |
|
|
截至6個月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公認會計原則 |
$ |
(736 |
) |
$ |
(494 |
) |
$ |
(3.21 |
) |
$ |
389 |
|
$ |
303 |
|
$ |
1.89 |
|
|
減值、關閉門店和其他成本 |
|
64 |
|
|
64 |
|
|
0.41 |
|
|
56 |
|
|
56 |
|
|
0.35 |
|
|
(收益)出售房地產 |
|
(127 |
) |
|
(127 |
) |
|
(0.82 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
上述項目對所得税的影響 |
|
— |
|
|
23 |
|
|
0.15 |
|
|
— |
|
|
(14 |
) |
|
(0.09 |
) |
|
調整後(非GAAP) |
$ |
(799 |
) |
$ |
(534 |
) |
$ |
(3.47 |
) |
$ |
445 |
|
$ |
345 |
|
$ |
2.15 |
|
|
(1) |
截至2020年8月1日止三個月，用於計算每股攤薄收益的已發行加權平均攤薄股份為1.55億股，其中包括按庫存股方法確定的基於股份獎勵的攤薄效應。 |
|
(2) |
在截至2020年8月1日的三個月中，用於計算稀釋調整(虧損)的已發行加權平均稀釋股份為1.54億股，因為計入稀釋股的影響將是反稀釋的。 |
我們相信上表中調整後的結果是有用的，因為它們提高了我們在剔除某些項目(如上表中所列項目)的影響後的業績可見性。然而，這些非GAAP財務衡量標準並不打算取代可比的GAAP衡量標準。
季節性和通貨膨脹
我們的生意和其他零售商一樣，受季節性的影響。在返校和假期季節，銷售額和收入通常會更高。由於我們業務的季節性，任何一個季度的結果都不一定代表整個會計年度可能取得的結果。受新冠肺炎影響，今年可能不會出現典型的銷售格局。
除新冠肺炎外，我們預計我們的運營將繼續受到一般經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、較高的失業率以及包括關税在內的採購商品的成本。不能保證這些因素將來不會影響我們的業務。
流動性與資本資源
金融流動性和靈活性是我們迴應新冠肺炎的一個重點。如前所述，我們在2020年上半年採取了各種行動，以保持我們的金融流動性和靈活性。
下表介紹了我們的主要用途和現金來源：
|
現金用途 |
|
現金來源 |
|
•運營需求，包括工資、租金、税金和其他業務運營成本 •資本支出 •盤存 •股份回購 •股息支付 •減債 |
|
•運營現金流 •以延期付款方式提供的短期貿易信貸 •我們的循環信貸安排下的信用額度 •發行債項
|
17
目錄
我們的營運資金和庫存水平通常會在整個秋季建立起來，在11月和12月的假日銷售季節達到頂峯。由於新冠肺炎，典型的營運資金和庫存模式在本財年可能不會重現。
|
|
截至六個月 |
||||||||
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
變化 |
||||||
|
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動 |
$ |
304 |
|
$ |
676 |
|
$ |
(372 |
) |
|
投資活動 |
|
(3 |
) |
|
(439 |
) |
|
436 |
|
|
融資活動 |
|
1,404 |
|
|
(546 |
) |
|
1,950 |
|
經營活動
2020年上半年，運營活動產生了3.04億美元的現金，而2019年上半年為6.76億美元。 這一下降主要是由於新冠肺炎在全國範圍內暫時關閉門店導致銷售額下降。
投資活動
投資活動在2020年上半年使用了300萬美元的現金，在2019年上半年使用了4.39億美元。 減少的原因是，作為我們對新冠肺炎的迴應的一部分，資本支出減少了，以及出售房地產的收益。
籌資活動
2020年上半年，融資活動產生了14億美元的現金，而2019年上半年用於融資活動的現金為5.46億美元。
2020年3月，我們完全用完了價值10億美元的高級無擔保左輪手槍。2020年4月，我們用一項15億美元的高級擔保、基於資產的循環信貸安排取代並擴大了無擔保信貸安排，該安排將於2024年7月到期。截至2020年8月1日，信貸安排的未償還金額為10億美元，實際利率為3.41%。
2020年4月，我們發行了6億美元9.50%的票據，從2020年11月開始每半年支付一次利息。這些票據將於2025年5月到期。我們用此次發售的部分淨收益償還了我們基於資產的高級擔保循環信貸安排下的5億美元借款，其餘用於一般公司用途。
由於我們暫停股票回購計劃以迴應新冠肺炎，2020年上半年的庫存股購買量為800萬美元，而2019年上半年的庫存股購買量為2.54億美元。股票回購本質上是可自由支配的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。
2020年上半年現金股息支付為1.08億美元(每股0.704美元)，2019年上半年為2.14億美元(每股1.34美元)。作為對新冠肺炎的迴應，分紅計劃於2020年4月暫停，從2020年第二季度初開始生效。本公司仍致力於一旦新冠肺炎造成的不確定及波動情況穩定下來，即派發股息。
截至2020年8月1日，我們的信用評級如下：
|
|
穆迪(Moody‘s) |
標準配置(&) 窮人的 |
惠譽 |
|
長期債務 |
BaA2 |
BBB- |
BBB- |
18
目錄
關鍵財務比率
為我們的流動性提供一定衡量標準的關鍵財務比率如下：
|
(百萬美元) |
2020年8月1日 |
2019年8月3日 |
||||
|
營運資金 |
$ |
3,122 |
|
$ |
1,838 |
|
|
電流比 |
|
2.22 |
|
|
1.65 |
|
我們營運資本和流動比率的增加主要是由於債務發行導致現金餘額增加。
債務契約遵守情況
我們的高級擔保、基於資產的循環信貸安排包含違約和金融、肯定和消極契約的慣例事件，包括但不限於，與我們的固定費用覆蓋率相關的新興金融契約，以及對債務、留置權、投資、資產處置和限制性付款的限制，包括如果我們在信貸安排下的未償還借款超過10億美元，則對2020年股息的限制。這些公約與我們在Form 10-K年度報告中提出的不同。截至2020年8月1日，我們遵守了所有公約，預計在2020財年剩餘時間內將繼續遵守。
合同義務
2020年上半年，我們發行了6億美元本金總額為9.50%的債券，2025年到期。我們還更換了未償還的無擔保信貸安排，其中10億美元在季度末尚未償還。有關這些融資活動的更多詳細信息，請參閲“流動性和資本資源”。有關未償債務的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註3。我們在2019年10-K表格中披露的合同義務沒有其他重大變化。
表外安排
截至2020年8月1日，我們沒有提供任何財務擔保。
我們沒有也不是任何特殊目的或表外實體的當事人，目的是籌集資金、招致債務或經營我們的業務。我們與未合併到我們財務報表中的實體沒有任何安排或關係，這些安排或關係可能會對我們的財務狀況、流動性、經營結果或資本資源產生重大影響。
關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了其估計和假設的制定、選擇和披露。除了腳註1中討論的項目外，我們的2019年Form 10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們的經營業績受到利率風險的影響，因為我們的擔保循環信貸安排攜帶可變利率，2020年4月發行的6億美元票據包括票面利率上調，如果我們的長期債務被標準普爾全球評級下調至BBB-信用評級以下，或穆迪投資者服務公司將Baa3評級下調至BBB-信用評級以下。我們的2019年Form 10-K中描述的有關市場風險的定量和定性披露沒有其他重大變化。
19
目錄
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們以合理的保證水平對我們的披露控制和程序(“評估”)的設計和運作的有效性進行了評估，截至本報告所涵蓋期間的最後一天。
根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。披露控制和程序由1934年“證券交易法”(“交易法”)規則13a-15(E)定義為控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
值得注意的是，任何管制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性所作的某些假設，而不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下，不論距離有多遙遠，都能成功達致我們所述的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年8月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
20
目錄
第二部分：其他資料
項目71A。危險因素
我們的2019年Form 10-K中描述的風險因素沒有重大變化，但我們在截至2020年5月2日的季度Form 10-Q季度報告中第二部分第1A項中列出的風險因素除外。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
下表包含在截至2020年8月1日的三個會計月內，回購的普通股股份和從員工手中收購的股份的信息，以代替在員工股票薪酬歸屬時滿足最低預扣税要求所需的金額：
|
(百萬美元，每股數據除外) |
總人數 1%的股份 購得 |
|
平均值 價格 付費用户 分享 |
|
總人數 的股份 按以下方式購買 部分 公開 宣佈 平面圖或 節目 |
|
近似值 美元價值 1%的股份 那個五月還沒有呢 可能會被購買 根據計劃 或程序 |
|
||||
|
2020年5月3日至30日 |
|
20,670 |
|
$ |
16.73 |
|
|
— |
|
$ |
726 |
|
|
2020年5月31日-7月4日 |
|
16,098 |
|
|
22.26 |
|
|
— |
|
|
726 |
|
|
2020年7月5日-8月1日 |
|
2,202 |
|
|
20.39 |
|
|
— |
|
|
726 |
|
|
總計 |
|
38,970 |
|
$ |
19.22 |
|
|
— |
|
$ |
726 |
|
21
目錄
項目6.展品
|
陳列品 |
|
描述 |
|
31.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 |
|
31.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 |
|
32.1 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
32.2 |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
22
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
|
|
科爾公司 (註冊人) |
|
|
|
|
日期：2020年9月3日 |
/s/Jill Timm |
|
|
吉爾·蒂姆 代表註冊人並作為首席財務官 (首席財務官) |
23