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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 | |
在截至的季度期間 | |
或者 | |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 | |
在從到的過渡期間 |
委員會檔案編號:
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的
2020 年 8 月 26 日,註冊人有
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賈姆夫控股公司
索引
| 頁面 | |
第一部分。 | 財務信息 | |
第 1 項. | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2020年6月30日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 4 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的股東權益合併報表 | 5 | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月合併現金流量表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 3 項. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 43 |
第 4 項. | 控制和程序 | 44 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項. | 法律訴訟 | 45 |
第 1A 項. | 風險因素 | 45 |
第 2 項. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
第 3 項. | 優先證券違約 | 45 |
第 4 項. | 礦山安全披露 | 45 |
第 5 項. | 其他信息 | 46 |
第 6 項. | 展品 | 46 |
2
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第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
JAMF 控股公司
合併資產負債表
(以千計,股票和每股金額除外)
| 2020年6月30日 |
| 2019年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
貿易應收賬款,淨額 |
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應收所得税 |
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遞延合同費用 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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設備和租賃權改進,淨額 |
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善意 |
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其他無形資產,淨額 |
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遞延合同費用 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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應繳所得税 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,非流動收入 |
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遞延所得税負債 |
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債務 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益: |
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普通股,$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
JAMF 控股公司
合併運營報表
(以千計,股票和每股金額除外)
(未經審計)
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
收入: |
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訂閲 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服務 |
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執照 |
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總收入 |
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收入成本: |
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訂閲成本(不包括如下所示的攤銷) |
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服務成本(不包括如下所示的攤銷) |
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攤銷費用 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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攤銷費用 |
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運營費用總額 |
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運營收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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外幣交易損失 |
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其他收入,淨額 |
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所得税優惠前的虧損 |
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所得税優惠 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股數,基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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JAMF 控股公司
股東權益合併報表
(以千計,股票金額除外)
(未經審計)
股票類別 | 額外 | ||||||||||||||
常見 | 已付款 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至 2020 年 6 月 30 日的三個月: | |||||||||||||||
餘額,2020 年 3 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股的發行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額,2020 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至 2019 年 6 月 30 日的三個月:
餘額,2019 年 3 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股的發行 | | — | | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
餘額,2019 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至 2020 年 6 月 30 日的六個月:
餘額,2019 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股的發行 |
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| — |
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| — |
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基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額,2020 年 6 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
截至 2019 年 6 月 30 日的六個月:
餘額,2018 年 12 月 31 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
普通股的發行 | | — | | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
餘額,2019 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
JAMF 控股公司
合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
六個月已結束 | |||||||
6月30日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
來自經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為將淨虧損與(用於)經營活動提供的現金進行核對而進行的調整: |
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折舊和攤銷費用 |
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遞延合同成本的攤銷 |
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債務發行成本的攤銷 |
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壞賬支出和回報準備金 |
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| — | |||
處置設備和租賃權改善方面的損失 (收益) |
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| ( | |||
基於股份的薪酬 |
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遞延税 |
| ( |
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對或有對價的調整 |
| ( |
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運營資產和負債的變化: |
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貿易應收賬款 |
| ( |
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應收/應付所得税 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
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| ( | |||
遞延合同費用 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款 |
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| ( | |||
應計負債 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 |
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其他負債 |
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| ( | |||
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
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| ( | |||
來自投資活動的現金流 |
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收購,扣除獲得的現金 |
| — |
| ( | |||
購買設備和改善租賃權 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流量 |
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信貸協議的收益 |
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債務發行成本 |
| — |
| ( | |||
為發行成本支付的現金 |
| ( |
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行使股票期權的收益 |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| ( |
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現金淨增加(減少) |
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現金,期初 |
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現金,期末 | $ | | $ | | |||
現金流信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
為所得税支付的現金,扣除退款 |
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應計但尚未支付的報價成本 |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。業務陳述和描述的基礎
業務描述
Jamf Holding Corp. 及其全資子公司統稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。我們是 Apple 企業管理的標準,我們的雲軟件平臺是世界上唯一一個以垂直為重點的 Apple 基礎設施和規模安全平臺。我們幫助組織在雲端連接、管理和保護 Apple 產品、應用程序和企業資源,無需觸摸設備。藉助我們的產品,可以將 Apple 設備部署到採用收縮包裝盒的全新員工手中,在首次開機時自動設置和進行個性化設置,並在設備的整個生命週期內持續進行管理。我們的客户遍佈世界各地。
新興成長型公司地位
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS 法案”)的定義,我們是一家新興成長型公司。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期之日之前,以較早者為準。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計公告的公司相提並論。
我們將繼續是一家新興成長型公司,最早直到(i)發行完成五週年之後的第一個財年的最後一天,(b)我們的年總收入至少為10.7億美元,或者(c)當我們被視為大型加速申報者時,這意味着截至上一個6月30日,非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,以及(ii)我們在前三年中發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
列報依據
隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的,包括公允列報公司合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
收購 Vista 股票合夥
2017年11月13日,Vista Equity Partners(“Vista”)以收購價收購了公司所有已發行和流通股票的多數股份
未經審計的中期合併財務信息
隨附的截至2020年6月30日的中期合併資產負債表、截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和股東權益表以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的合併現金流量表以及相關的腳註披露未經審計。這些未經審計的中期合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同,管理層認為,包括公允列報公司合併財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。的結果
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2020年6月30日的三個月和六個月不一定代表截至2020年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、截至報告日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估算基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解,包括但不限於收入確認、股票薪酬、佣金、商譽和所得税會計。實際結果可能與這些估計有所不同。
細分和地理信息
我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官,負責審查合併提交的財務信息,以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。我們的業務運營方式為
根據最終用户客户地址確定的按地理區域劃分的收入如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
收入: | ||||||||||||
美洲 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲、中東、印度和非洲 |
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亞太地區 |
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注意事項 2。重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2020年7月21日的首次公開募股(“IPO 招股説明書”)的最終招股説明書(“IPO 招股説明書”)中包含的合併財務報表附註2中討論,該招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)下第424(b)(4)條向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,這些政策沒有對公司的合併財務報表和相關附註產生重大影響。以下描述了某些政策的影響。
延期發行成本
發行成本是資本化的,包括在我們的首次公開募股中出售普通股所產生的費用,包括法律、會計、印刷和其他與首次公開募股相關的成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日,包含在其他流動資產中的遞延發行成本餘額為美元
8
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
基於股份的薪酬
公司在股票薪酬的會計和報告中適用了ASC主題718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)的規定。ASC 718要求根據員工的公允價值在損益表中確認向員工支付的所有股票付款,包括授予員工的股票期權。公司期權計劃下所有未償還的服務類期權的行使價等於授予日公司股票的公允價值。這些服務選項的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。基於服務的獎勵的估計公允價值被確認為適用歸屬期內的薪酬支出。所有獎勵將在之後過期
限制性股票單位的補償成本根據授予當日公司股票的公允市場價值確定。股票薪酬支出通常在規定的服務期內予以確認。沒收行為在發生時予以核算。
公司還向某些高管發放基於績效的獎勵,這些高管在我們的股權贊助商 Vista Equity Partners(“Vista”)實現對公司的投資的現金回報率等於或超過美元時授予並可以行使
在首次公開募股的同時,基於績效的獎勵的歸屬條件也被修改為在Vista進行首次公開募股以及註冊和出售股票後歸屬,因此Vista仍必須獲得等於或超過美元的股權投資的現金回報
收入確認
本公司採用了 ASC 主題 606, 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),並遵循五步模型來確定根據ASC 606確認的適當收入金額。
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
收入分解
公司將收入分為經常性和非經常性兩類,將那些一次性收入與基於期限和可再生的收入區分開來。經常性和非經常性合同安排的收入如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
SaaS 訂閲、支持和維護 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
本地訂閲 |
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經常性收入 |
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永久許可證 |
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專業服務 |
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非經常性收入 |
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總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
合約餘額
合同負債包括確認收入之前的客户賬單。公司會提前向客户開具訂閲、支持、維護和服務的賬單。
合同負債的變化如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
賺取的收入 |
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收入遞延 |
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餘額,期末 | $ | | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月中,除銷售活動外,我們的合同資產和負債沒有發生重大變化。
剩餘的履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和需要開具發票的不可取消金額。截至2020年6月30日和2019年12月31日,該公司的股價為美元
遞延合同成本
當確定福利期超過一年時,銷售佣金以及相關的工資税和退休計劃繳款(合計為合同成本)在收購客户合同時使用投資組合方法作為遞延合同成本資本化,列為合併資產負債表上的遞延合同成本。
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,合同成本的攤銷總額為美元
公司定期審查這些遞延成本,以確定是否發生了可能影響這些遞延合同成本受益期的事件或情況變化。曾經有
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,公司有
最近發佈的會計公告尚未通過
自指定的生效日期起,財務會計準則委員會或其他標準制定機構會不時發佈新的會計公告,並由我們通過。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的標準在通過後不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
金融工具—信用損失
2016年6月,財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新(“ASU”), 金融工具—信用損失(主題326):衡量金融工具的信用損失(“ASU 2016-13”),它引入了一種基於預期損失的模型,用於估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019 年 11 月,FASB 發佈了 ASU 第 2019-10 號 金融工具——信用損失(主題 326)、衍生品和套期保值(主題 815)和租賃(主題 842):生效日期(“ASU 2019-10”)。該更新允許延長尚未採用ASU編號2016-02的實體的初始生效日期, 租賃(主題 842)(“ASU 2016-02”)。該標準對2022年12月15日之後開始的年度報告期有效,允許在2018年12月15日之後開始的年度報告期提前採用。各實體將通過記錄留存收益的累積效應調整來適用該標準的規定。該公司尚未採用ASU 2016-13,目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
公允價值衡量——披露框架
2018 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-13 號, 公允價值計量(主題 820):披露框架——公允價值計量披露要求的變更(“ASU 2018-13”),它修訂了ASC主題820, 公允價值測量。ASU 2018-13通過刪除、修改或增加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。生效日期為2021財年的第一季度,允許提前採用已刪除的披露,允許將新的披露推遲到2021財年。刪除和修改後的披露將在追溯基礎上通過,新的披露將在預期的基礎上採用。該公司尚未採用ASU 2018-13,目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
租賃
2016年2月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02。該更新要求承租人將大部分租賃列入資產負債表,同時以類似於當前公認會計原則的方式在損益表中確認支出。該指南還取消了針對所有實體的現行房地產特定條款。對於出租人,該指南修改了銷售類型和直接融資租賃的分類標準和核算。2020年6月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2020-05號 來自客户合同(主題 606)和租賃(主題 842)的收入:某些合同的生效日期
11
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
實體. 該更新將私營公司和私人非營利組織ASU 2016-02的初始生效日期推遲了一年。對於這些實體,生效日期為2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許提前採用,並將適用經修改的追溯方法。公司目前正在評估通過更新條款的時機和影響。
所得税
2019年12月,財務會計準則委員會發布了ASU第2019-12號《所得税(主題740):簡化所得税會計(“ASU 2019-12”),它簡化了所得税的會計,取消了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清了當前指南的某些方面,以提高申報實體之間的一致適用性。亞利桑那州立大學2019-12年度對2021年12月15日之後開始的財政年度和2022年12月15日之後開始的年度內的過渡期有效。允許提前收養。更新中的條款採用的方法各不相同。該公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
參考利率改革
2020年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號《參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響》(“ASU 2020-04”),它為各實體提供了臨時可選財務報告替代方案,以減輕參考利率改革的潛在會計負擔,幷包括一項條款,允許實體將修改後的合同作為現有合同的延續。ASU 2020-04 自發行之日起生效,有效期至 2022 年 12 月 31 日。該公司目前正在評估該準則將對其合併財務報表產生的影響。
採用新的會計公告
客户對雲計算安排(即服務合同)產生的實施成本的核算
2018 年 3 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-15 號, 無形資產 — 商譽及其他 — 內部使用軟件(副題 350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算(“ASU 2018-15”),它將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本的會計與根據ASC Subtopic 350-40開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本的核算相一致,以確定哪些成本應資本化並確認為資產。ASU 2018-15在年度報告期和這些年度內的過渡期內有效,從2019年12月15日之後開始,可以前瞻性地適用於通過之日之後產生的實施成本,也可以追溯適用於所有安排。公司在2020財年第一季度採用了新標準。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生影響,因為公司沒有任何此類安排。
對基於非員工股份的支付會計的改進
2018 年 6 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2018-07 號, 薪酬 — 股票薪酬(主題 718):對基於非員工股份的支付會計的改進(“ASU 2018-07”),旨在降低成本和複雜性,改善向非僱員發放的基於股份的付款的財務報告。亞利桑那州立大學2018-07年的修正案規定簡化對從非僱員那裏購買商品和服務的基於股份的支付交易的衡量。目前,非僱員和員工基於股份的支付交易的會計要求有很大不同。該標準擴大了ASC Topic 718的範圍,將向非僱員發放的商品或服務基於股份的付款包括在內,從而統一了向非僱員和僱員支付的基於股份的付款的會計核算。ASU 2018-07 在從之後開始的年度報告期內有效
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2019 年 12 月 15 日,包括這些期限內的過渡期,允許提前收養。公司在2020財年第一季度採用了新標準。該收購併未對公司的合併財務報表產生影響,因為公司沒有任何基於非員工股份的付款獎勵。
注意事項 3。金融工具公允價值
根據ASC Topic 820,我們定期報告合併財務報表中按公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。ASC 820將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定必須按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時,我們會考慮我們將在其中進行交易的主要市場或最具優勢的市場,以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的基於市場的風險衡量標準或假設,例如固有風險、轉移限制和信用風險。
ASC 820還建立了公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入分為三個層次。公允價值代表在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個等級框架,根據衡量標準重要投入的可觀測性對公允價值進行分類。公允價值層次結構的級別如下:
級別1:公允價值是使用活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價確定的。
級別2:公允價值是使用第 1 級所包含的報價以外的可直接或間接觀察的投入估算的。
級別3:公允價值是使用對資產或負債公允價值至關重要的不可觀察的投入估算的。
現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我們的債務公允價值為美元
注意事項 4。收購
ZuluDesk B.V.
2019 年 2 月 1 日,公司購買了 ZuluDesk B.V. 的所有優秀會員設備,其產品旨在為當今的現代數字課堂提供具有成本效益的移動設備管理系統。ZuluDesk B.V 的軟件補充了公司現有的產品。公司根據ASC Topic 805採用業務合併會計的收購方法對收購進行了核算。最終的總購買價格約為美元
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
收購的包括商標、客户關係和已開發技術在內的可單獨識別的無形資產的公允價值是採用收入方法估算的。在收益方法下,無形資產的公允價值等於資產所有權所產生的未來經濟利益的現值。價值指標是通過按市場回報率將未來的淨現金流量折現為現值來得出的。收購的無形資產的加權平均經濟壽命為
與收購相關的費用在發生時記為支出,總額為美元
公司根據收購時各自的公允價值,將淨收購對價分配給收購的淨資產,包括終身無形資產,如下所示(以千計):
| |||
收購的資產: |
|
| |
現金 | $ | | |
其他流動資產 |
| | |
長期資產 |
| | |
假設的負債: |
|
| |
應付賬款和應計負債 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
遞延所得税負債 |
| ( | |
收購的無形資產 |
| | |
善意 |
| | |
總購買對價 | $ | |
Digita 安全有限責任公司
2019年7月26日,公司收購了Digita Security LLC(“Digita”)的所有未償會員權益。通過此次收購,Digita收購的技術將通過安全產品補充公司現有的蘋果管理、身份驗證和賬户管理解決方案,為蘋果企業市場提供更強大的功能和服務套件。公司根據ASC Topic 805採用業務合併會計的收購方法對收購進行了核算。收購總收購對價為美元
最大或有對價為 $
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2020年6月30日,或有對價的公允價值減少了美元
此外,收購協議的條款規定未來向Digita股東支付額外款項,金額不超過美元
收購的已開發技術的公允價值是通過按市場回報率(收益法)將未來的淨現金流量折現為現值來估算的。所獲得的已開發技術的估計使用壽命估計為
下表彙總了轉讓對價的公允價值以及收購之日收購資產和承擔的負債的估計公允價值(以千計):
| |||
收購的資產: |
|
| |
現金 | $ | | |
其他流動資產 |
| | |
長期資產 |
| | |
假設的負債: |
|
| |
應付賬款和應計負債 |
| ( | |
收購的無形資產 |
| | |
善意 |
| | |
總購買對價 | $ | |
注意事項 5。商譽和其他無形資產
商譽賬面金額的變化如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
善意,期初 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收購商譽 |
| — |
| — |
| — |
| | ||||
商譽,期末 | $ | | $ | | $ | | $ | |
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)
商譽以外的無形資產的賬面總額和累計攤銷額如下:
|
|
|
|
| 加權—— | ||||||||
|
|
| 平均值 | ||||||||||
累積的 | 淨攜帶 |
| 剩餘的 | ||||||||||
有用生活 | 總價值 | 攤銷 | 價值 |
| 有用生活 | ||||||||
(以千計) | |||||||||||||
商標 |
| |
| |
| |
| ||||||
客户關係 |
| |
| |
| |
| ||||||
開發的技術 |
| |
| |
| |
| ||||||
非競爭 |
| |
| |
| |
| ||||||
餘額,2019 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | |
|
| |||||
商標 |
| |
| |
| |
| ||||||
客户關係 |
| |
| |
| |
| ||||||
開發的技術 |
| |
| |
| |
| ||||||
非競爭 |
| |
| |
| |
| ||||||
餘額,2020 年 6 月 30 日 | $ | | $ | | $ | |
|
|
攤銷費用為 $
有
注意事項 6。承諾和意外開支
經營租賃
公司根據運營租約租賃辦公設施和辦公設備,運營租約將在不同日期到期,截至 2030 年 2 月。辦公設施租賃需要年度基本租金,外加房地產税、水電費、保險和維護費用。總租金支出,包括公司在出租人運營費用中所佔的份額,為美元
託管服務和其他支持軟件協議
公司有各種託管服務和其他支持軟件的合同協議。2020年3月,公司與一家非關聯方簽訂了新的託管服務合同協議。截至2020年6月30日,與該合同相關的未來付款為美元
突發事件
公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。如果既有可能產生了負債,又可以合理地記錄損失金額,則公司會記錄負債
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)
估計的。公司為某些行為提供保險,並認為此類索賠、指控或訴訟的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。公司已記錄
注意事項 7。每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計,股票和每股數據除外) | ||||||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股數,基本虧損和攤薄後淨虧損 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於我們已經報告了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的淨虧損,因此用於計算攤薄後每股普通股淨虧損的股票數量與用於計算每股普通股基本淨虧損的股票數量相同,因為如果將潛在攤薄的股票包括在計算中,本來會具有反稀釋作用。
以下可能具有攤薄效應的已發行證券被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外,因為此類證券會因報告的虧損而產生反攤薄影響:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |
未償還的股票期權 |
| |
| |
| | | |
未歸屬的限制性股票單位 |
| |
| |
| | | |
潛在稀釋性證券總額 |
| |
| |
| | |
注意事項 8。長期激勵計劃
2018年,公司為某些員工制定了長期激勵計劃。根據該計劃,員工在達到前面討論的公司回報目標選項的相同條件後,將獲得現金補助。在首次公開募股的同時,對長期激勵計劃的條件進行了修改,在Vista進行首次公開募股以及註冊和出售股票後也歸屬,因此Vista仍必須獲得等於或超過美元的股權投資的現金回報
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注意事項 9。基於股份的薪酬
2017年股票期權計劃(“2017年期權計劃”)經董事會批准後於2017年11月13日生效,是公司針對其高管和其他符合條件的員工的股票和現金激勵性薪酬計劃的總括計劃。根據2017年期權計劃可能發行的普通股總數不得超過
下表彙總了截至2020年6月30日的六個月的回報目標期權活動:
加權—— | ||||||||||
加權—— | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
運動 | 合同的 | 價值 | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (以千計) | |||
傑出,2019 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 |
| — |
| — |
|
| ||||
已鍛鍊 |
| — |
| — |
|
| — | |||
沒收 |
| — |
| — |
|
| ||||
已發行,2020 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
2020年6月30日可行使的期權 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
已歸屬或預計將在2020年6月30日歸屬 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
大約有 $
截至2020年6月30日的六個月中,限制性股票單位(“RSU”)活動如下:
每單位 | |||||
| 單位 |
| 公允價值 | ||
傑出,2019 年 12 月 31 日 |
| | $ | | |
已授予 |
| — |
| — | |
限制已失效 |
| — |
| — | |
被沒收 |
| — |
| — | |
已發行,2020 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
RSU 背心
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2020年6月30日的六個月中基於服務的期權活動:
加權—— | ||||||||||
加權—— | 平均值 | 聚合 | ||||||||
平均值 | 剩餘的 | 固有的 | ||||||||
運動 | 合同的 | 價值 | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (以千計) | |||
傑出,2019 年 12 月 31 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已授予 |
| — |
| — |
|
| ||||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
|
| | |||
沒收 |
| — |
| — |
|
| ||||
已發行,2020 年 6 月 30 日 |
| | $ | |
| $ | | |||
2020年6月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬或預計將在2020年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | |
上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在期限的最後一天行使期權,則期權持有人本應獲得的總內在價值。在截至2020年6月30日的六個月中,歸屬的服務類期權的公允價值總額為美元
公司確認的服務型股票期權的股票薪酬支出如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| ||||||
訂閲 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服務 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
銷售和營銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和開發 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
有 $
注意 10。所得税
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,該公司的有效税率為
2020年3月27日,CARES法案簽署成為法律。CARES法案提供了許多税收條款和其他刺激措施,包括對淨運營先前和未來使用情況的臨時修改
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
損失、暫時修改先前和未來的利息扣除限制、暫時暫停對社會保障税中僱主部分的某些付款要求、設立某些可退還的員工留用抵免額,以及對先前税收立法中對某些符合條件的改善財產進行税收折舊的技術更正。公司預計,它將受益於先前和未來的淨營業虧損和利息扣除的利息扣除。從2020年4月17日及之後的發薪日期開始,公司已選擇推遲繳納僱主繳納的社會保障税部分。
注意 11。關聯方交易
該公司向JAMF Nation全球基金會(“JNGF”)認捐了美元
公司與一家關聯方為少數股東的實體簽訂了位於威斯康星州歐克萊爾的辦公空間的持續租賃協議。有關本租賃協議的進一步討論,請參閲註釋6。
Vista是一家總部位於美國的投資公司,控制着擁有公司大部分股份的基金。公司已支付了與Vista和Vista關聯公司提供的服務相關的諮詢服務和其他費用。公司為Vista提供這些服務所產生的總支出為美元
該公司還與Vista關聯公司有收入安排。公司確認與這些安排相關的收入為 $
此外,公司在正常業務過程中向Vista關聯公司支付服務費用。公司為Vista關聯公司提供服務所產生的總費用為美元
在2020年7月27日終止並全額還款之前,公司擁有定期貸款額度,根據公司先前的信貸協議,還有一筆美元
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JAMF 控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注意 12。隨後發生的事件
2020 年 7 月 10 日,公司實施了
2020年7月21日,公司通過了Jamf Holding Corp. 綜合激勵計劃(“2020 年計劃”)。2020年計劃規定向符合條件的員工、非僱員董事和顧問發放(i)股票期權、(ii)股票增值權、(iii)限制性股票、(iv)業績獎勵、(v)其他基於股票的獎勵和(vi)其他基於現金的獎勵。根據2020年計劃,可供發行的最大普通股數量為
2020年7月24日,公司完成了發行和出售的首次公開募股
此外,在完成首次公開募股的同時,我們的董事會根據2020年計劃向我們的某些員工頒發了獎勵,這些獎勵總額為
2020年7月27日,公司簽訂了新的擔保信貸協議(“新信貸協議”),初始循環信貸額度為美元
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前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能” 等詞語以及與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質相關的其他詞語和術語。例如,我們所作的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務業績或未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異,包括:
● | 當前 COVID-19 疫情的影響對我們的運營和財務狀況的影響; |
● | 客户對蘋果的不滿或其他影響 Apple 服務和設備的負面事件的潛在影響,以及企業未能採用 Apple 產品的潛在影響; |
● | Apple 更改特性和功能對我們的工程重點或產品開發工作的潛在不利影響; |
● | 我們與蘋果的持續關係發生了變化; |
● | 我們未與蘋果簽訂任何獨家協議或安排的事實; |
● | 我們在銷售和分銷產品方面部分依賴渠道合作伙伴; |
● | 與網絡安全事件相關的風險; |
● | 如果用户將我們的產品視為設備故障的原因,則聲譽損害的影響; |
● | 我們通過研發工作成功開發新產品或對現有產品進行實質性改進的能力; |
● | 我們繼續吸引新客户的能力; |
● | 我們留住現有客户的能力; |
● | 我們向現有客户銷售額外功能的能力; |
● | 我們履行訂閲協議下的服務級別承諾的能力; |
● | 我們正確估計市場機會和預測市場增長的能力; |
● | 與未能延續我們最近的增長率相關的風險; |
● | 我們收入的很大一部分依賴我們的產品; |
● | 我們擴展業務和管理支出的能力; |
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● | 如有必要,我們有能力改變我們的定價模式以成功競爭; |
● | 託管我們的雲服務(包括 Amazon Web Services 或 AWS)的第三方數據中心的任何中斷、容量限制或幹擾對我們的雲服務延遲或中斷的影響; |
● | 我們維護、增強和保護我們品牌的能力; |
● | 我們維護企業文化的能力; |
● | 隨着業務的擴大,Jamf Nation 有能力蓬勃發展; |
● | 在 Jamf Nation 上發佈的不準確、不完整或誤導性內容的潛在影響; |
● | 我們提供高質量支持的能力; |
● | 與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性,包括但不限於持續運營中斷;管理層偏離日常職責;對我們財務狀況的不利影響;收購業務未能推進我們的戰略;協同效應的不確定性;人事問題;由此產生的訴訟和盡職調查過程中未發現的問題; |
● | 我們預測和應對快速發展的技術趨勢和客户不斷變化的需求的能力; |
● | 我們與現有和新公司競爭的能力; |
● | 不利的總體和行業特定的經濟和市場條件的影響; |
● | 削減信息技術開支的影響; |
● | 我們產品中實際或感知的錯誤、故障或錯誤的影響; |
● | 與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響; |
● | 我們吸引和留住高素質人才的能力; |
● | 與我們的客户面臨的競爭挑戰相關的風險; |
● | 法定和監管決定對我們向政府實體提供的產品的影響; |
● | 與嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的信息安全政策和合同義務相關的風險; |
● | 任何災難性事件的影響; |
● | 與我們的財務業績相關的風險或由於我們的收入確認而難以預測我們的財務業績;以及 |
● | 在標題為 “風險因素” 的部分以及我們的首次公開募股招股説明書和本10-Q表季度報告中披露的其他因素。 |
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,而且我們不可能預測所有可能影響我們實際情況的因素
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目錄
結果。本招股説明書中的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及我們在美國證券交易委員會其他文件和公共傳播中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能不包含對您來説很重要的所有因素。此外,我們無法向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或發展,即使已基本實現,也無法向您保證,它們將以我們預期的方式造成後果或影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析總結了影響我們公司截至下文所述期間合併經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的合併財務報表以及本10-Q表季度報告其他地方以及合併財務報表和首次公開募股招股説明書中的相關附註一起閲讀。討論包含基於管理信念的前瞻性陳述,以及我們管理層做出的假設和目前可用的信息。由於各種因素,包括下文和首次公開募股招股説明書中討論的因素,尤其是標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分,實際業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是 Apple 企業管理的標準,我們的雲軟件平臺是世界上唯一一個以垂直為重點的 Apple 基礎設施和規模安全平臺。我們幫助企業、醫院、學校和政府機構等組織在雲端連接、管理和保護 Apple 產品、應用程序和企業資源,無需觸摸設備。藉助 Jamf 的軟件,可以將 Apple 設備部署到採用收縮包裝盒的全新員工手中,在首次開機時自動進行個性化設置,並在設備的整個生命週期內持續管理。
Jamf 成立於 2002 年,大約在蘋果領導行業轉型的同一時間。蘋果專注於創造卓越的消費者體驗,從而改變了人們獲得和使用技術的方式。隨着Mac、iPod、iPhone和iPad等革命性產品的發佈,蘋果建立了世界上最有價值的品牌,並在日常生活中無處不在。
我們通過專注於成為 Apple 在企業中的主要解決方案來建立公司。通過與 Apple 的長期合作關係,我們積累了豐富的 Apple 技術經驗和專業知識,使我們能夠充分、快速地利用和擴展 Apple 產品、操作系統和服務的功能。這種專業知識使我們能夠在 Apple 推出新的創新和操作系統後立即為其提供全力支持。這種專注使我們能夠在企業中為 Apple 創造一流的用户體驗。
我們通過訂閲模式、直接銷售隊伍、在線銷售我們的 SaaS 解決方案,以及通過包括 Apple 在內的渠道合作伙伴間接銷售我們的 SaaS 解決方案。我們的多維市場進入模式和雲部署產品使我們能夠通過我們的軟件解決方案覆蓋全球所有大大小小的組織。因此,隨着蘋果在企業中的發展勢頭持續增強,我們的客户羣繼續快速增長和擴大。
對 COVID-19 的迴應
隨着社交距離措施的實施以遏制 COVID-19 的傳播,我們制定了一項強有力的業務連續性計劃,包括針對所有員工的全球在家辦公政策。我們相信,我們的內部雲優先技術平臺允許無縫過渡到遠程工作環境,而不會對我們的業務產生任何實質性影響,這凸顯了我們商業模式的彈性。我們的產品組合和平臺使我們的商業客户能夠繼續努力遠程辦公,使我們的K-12和高等教育客户能夠提供遠程學習,使我們的醫療保健客户能夠通過遠程醫療模式提供優質的護理,該解決方案已概念化和發佈期間當前的大流行。我們認為,像我們這樣的企業非常適合在當前的環境中駕駛,在這種環境中,客户專注於有效地開展遠程業務,而對我們核心產品的潛在需求卻相對沒有變化。
COVID-19 疫情在多大程度上影響我們的業務將取決於美國和世界各地的未來發展,這些事態發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度以及遏制和治療冠狀病毒所需措施的新信息。儘管 COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績的最終影響仍然存在
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不確定,像 COVID-19 疫情這樣的持續和長期的公共衞生危機可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響。有關更多信息,請參閲我們的 IPO 招股説明書中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險 — COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響”。
影響我們績效的關鍵因素
我們的歷史財務業績一直如此,我們預計未來的財務業績也將如此,這要歸因於我們的以下能力:
吸引新客户。我們吸引新客户的能力取決於多種因素,包括我們的定價和解決方案的有效性、競爭對手產品的功能和定價、我們的營銷工作的有效性、我們的渠道合作伙伴在銷售、營銷和部署我們的軟件解決方案方面的有效性,以及面向中小型企業和企業的蘋果設備和服務市場的增長。維持我們的增長需要新客户持續採用我們的平臺。隨着我們進一步滲透潛在市場,我們打算繼續投資於建立品牌知名度。我們打算繼續在直銷和營銷方面進行大量有針對性的投資,以吸引新客户並提高人們對我們軟件解決方案的更廣泛認識,從而擴大我們的客户羣。
擴大我們的客户羣。我們在現有客户羣中增加收入的能力取決於許多因素,包括他們對我們的軟件解決方案和支持的滿意度、競爭對手產品的功能和定價,以及我們通過開發新產品和功能以及解決其他用例來有效增強平臺的能力。通常,我們的客户會從小規模部署開始,然後在意識到我們平臺的好處後,在企業內更廣泛地擴展其使用範圍。我們相信,我們的 “土地和擴張” 業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。我們打算繼續投資以提高人們對我們軟件解決方案的認識,創建更多用例,開發更多的產品、特性和功能,我們認為這是擴大現有客户羣對我們軟件解決方案的使用的重要因素。我們相信,我們以美元為基礎的淨留存率證明瞭我們有能力保留和擴大現有客户羣對軟件解決方案的使用。
保持產品創新和技術領先地位。我們的成功取決於我們維持產品創新和技術領先地位的能力,以保持我們的競爭優勢。我們相信我們已經建立了一個高度差異化的平臺,我們打算通過更多創新進一步擴大我們平臺的採用範圍。雖然 Jamf Pro 產品的訂閲銷售佔我們收入的大部分,但我們打算繼續投資開發更多產品、特性和功能,以擴展我們的能力並促進我們的平臺向新用例的擴展。我們未來的成功取決於我們成功開發、營銷和向新老客户銷售其他產品的能力。例如,2018 年,我們推出了 Jamf Connect,使用單一身份為用户提供與企業資源的無縫連接;2019 年,我們推出了 Jamf Protect,通過定製的遠程監控、威脅檢測和預防,為 macOS 艦隊創造了前所未有的可見性,從而將 Apple 的安全和隱私模式擴展到企業團隊。
繼續投資增長。我們有效投資促進增長的能力取決於許多因素,包括我們通過收入增長抵消預期的運營支出增長的能力、我們高效或有效地將研發預算用於引人注目的創新和技術的能力、我們準確預測成本的能力以及隨着員工人數的增加而維持企業文化的能力。我們計劃繼續投資我們的業務,以便我們能夠抓住市場機會。我們打算擴大我們的銷售團隊,以在中端市場和企業客户中擴張目標並吸引新客户。我們預計將繼續在營銷方面進行有針對性的投資,以提高品牌知名度並提高我們的客户獲取模式的有效性。我們還打算繼續為我們的研發團隊增加員工,以開發新的和改進的產品、特性和功能。儘管這些投資可能會增加我們的運營支出,從而對我們的短期經營業績產生不利影響,但我們認為它們將為我們的長期增長做出貢獻。
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繼續國際擴張。我們在任何地區的國際增長都將取決於我們有效實施業務流程和進入市場戰略的能力、我們適應市場或文化差異的能力、總體競爭格局、我們投資銷售和營銷渠道的能力、按地區劃分的 Apple 設備和服務的成熟度和增長軌跡以及我們的品牌知名度和認知度。我們計劃繼續投資我們的國際銷售和營銷渠道,以利用這一市場機會,同時根據當地市場動態完善我們的市場進入方法。儘管我們相信,隨着國際市場對 Jamf 的認知度提高,全球對我們平臺的需求將增加,但我們在國際上開展業務的能力將需要管理層的大量關注和資源,並且面臨着在多種語言、文化、習俗、法律和監管體系(包括數據傳輸和隱私方面)、替代性爭議系統和商業市場的環境中支持不斷增長的業務的特殊挑戰。此外,全球對我們平臺的需求以及我們國際業務的增長取決於蘋果產品在國際市場上的市場採用率。
通過我們的合作伙伴網絡增強我們的產品和服務。我們的成功不僅取決於我們在創新、擴大規模和直接接觸更多客户方面的獨立努力,還取決於我們的合作伙伴在繼續獲得企業份額方面的成功。以用户為中心,是關鍵技術之間的橋樑(以 Apple 和 Microsoft 為兩個例子),我們認為我們可以利用 Jamf 的力量幫助其他市場參與者向企業用户提供更多服務。我們將繼續投資於與現有關鍵合作伙伴的關係,培育和發展新的關係,並在全球範圍內這樣做。我們將繼續投資開發 “plus one” 解決方案和工作流程,以幫助將我們的軟件解決方案與其他人提供的解決方案聯繫在一起。
關鍵業務指標
除了我們的公認會計原則財務信息外,我們還審查了多個運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃並做出戰略決策。
設備數量
我們相信,我們在軟件平臺上增加設備數量的能力是衡量我們業務增長和未來商業機會的關鍵指標。我們將任何特定期限結束時的設備定義為截至測量日期擁有至少一份有效的訂閲或支持和維護協議或具有合理續訂可能性的客户。單個客户可能在單個設備上擁有多個 Jamf 產品,但我們仍然會將其視為一臺設備。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,設備數量分別為1720萬臺和1450萬台,同比增長19%。2020 年第二季度,我們看到醫療保健和教育垂直領域的設備增長率特別強勁,因為 COVID-19 加快了組織對遠程連接、管理和保護其 Apple 設備的需求。
年度經常性收入
ARR 代表截至期末所有訂閲、支持和維護合同的年化價值。ARR 可緩解因季節性、合同期限以及基於期限的許可證和 SaaS 訂閲的銷售組合而產生的波動。ARR沒有任何標準化含義,因此不太可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。應將ARR與收入和遞延收入分開查看,不得與這些項目合併或取代其中任何一項。ARR 不是預測,我們的客户可能會也可能不會延長或續訂報告期末用於計算 ARR 的有效合約。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們的年度收益率分別為2.410億美元和1.771億美元,同比增長36%。ARR 的增長主要是由我們的高設備擴張率、收購新徽標以及向我們的客户羣中增加銷售和交叉銷售產品的機會所推動的。
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基於美元的淨留存率
為了進一步説明我們客户關係的 “拓展和擴展” 經濟效益,我們研究了客户增加我們軟件解決方案訂閲量的速度。我們以美元為基礎的淨留存率衡量了我們通過擴大軟件解決方案使用範圍來增加現有客户羣收入的能力,但與我們訂閲合同未續訂或以較低金額續訂的客户所抵消。
我們計算截至期末的淨留存率,從截至該期末前 12 個月的所有客户羣的 ARR 或上一時期 ARR 開始,計算出截至該期末的淨留存率。然後,我們計算截至本期末來自這些相同客户的ARR或本期ARR。本期ARR包括任何擴張,扣除過去12個月的收縮或流失,但不包括本期來自新客户的ARR。然後,我們將本期 ARR 總額除以上一時期 ARR 總額,得出基於美元的淨留存率。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的過去十二個月中,我們基於美元的淨留存率分別為117%和120%。我們以美元計算的高淨留存率主要歸因於設備的擴展。我們相信,我們向客户羣交叉銷售新解決方案的能力,特別是 Jamf Connect 和 Jamf Protect,將繼續支持我們基於美元計算的高淨留存率。
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外,我們還認為非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則指標可用於評估我們的經營業績。我們認為,綜合來看,非公認會計準則財務信息可能對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非公認會計準則信息來補充其公認會計原則業績。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用,不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品,並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
非公認會計準則毛利
非公認會計準則毛利是衡量經營業績的補充指標,不是根據公認會計原則編制的,也不代表根據公認會計原則確定的毛利的替代品,也不應將其視為毛利的替代方案。我們將非公認會計準則毛利定義為毛利,經股票薪酬支出和攤銷費用調整後。
我們使用非公認會計準則毛利來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,並準備和批准我們的年度預算。我們認為,非公認會計準則毛利是幫助我們和投資者評估核心經營業績的有用指標,因為它可以與我們過去的財務業績和各財政期之間保持一致性和直接可比性,因為該指標消除了股票薪酬支出和收購的開發技術攤銷波動的影響,後者是非現金支出,可能因與整體經營業績無關的原因而波動。雖然收購的開發技術的攤銷費用不包括在非公認會計準則毛利潤中,但與收購的開發技術相關的收入反映在非公認會計準則毛利中,因為這些資產為我們的創收做出了貢獻。
作為分析工具,非公認會計準則毛利存在侷限性,您不應將其單獨考慮,也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制,不應將非公認會計準則毛利潤視為毛利的替代品,也不應將其視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴我們的公認會計準則業績,僅將非公認會計準則指標用於補充目的,從而彌補這些限制。
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目錄
非公認會計準則毛利與毛利的對賬情況如下,這是最直接可比的GAAP指標:
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(以千計) | |||||||||||||
毛利 | $ | 48,584 | $ | 34,825 | $ | 93,963 | $ | 65,912 | |||||
攤銷費用 |
| 2,678 |
| 2,513 |
| 5,355 |
| 4,954 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 38 |
| 55 |
| 76 |
| 118 | |||||
非公認會計準則毛利 | $ | 51,300 | $ | 37,393 | $ | 99,394 | $ | 70,984 | |||||
非公認會計準則毛利率 | 82 | % | 77 | % | 81 | % | 77 | % |
非公認會計準則營業收入
非公認會計準則營業收入是衡量經營業績的補充指標,不是根據公認會計原則編制的,也不代表根據公認會計原則確定的營業虧損的替代方案,也不應將其視為營業虧損的替代方案。我們將非公認會計準則營業收入定義為營業虧損,經股票薪酬、攤銷、收購相關費用和收購相關收益進行調整。
我們使用非公認會計準則營業收入來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,編制和批准我們的年度預算,並制定短期和長期運營計劃。我們認為,非公認會計準則營業收入有助於在不同時期內持續比較我們的經營業績,結合我們根據公認會計原則編制的業績來看,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。雖然收購的商標、客户關係和開發技術的攤銷費用不包括在非公認會計準則營業收入中,但與收購的商標、客户關係和開發的技術相關的收入反映在非公認會計準則的營業收入中,因為這些資產為我們的創收做出了貢獻。
作為分析工具,非公認會計準則營業收入存在侷限性,您不應將其單獨考慮,也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制,不應將非公認會計準則營業收入視為營業虧損的替代品,也不應將其視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴我們的公認會計準則業績,僅將非公認會計準則指標用於補充目的,從而彌補這些限制。
非公認會計準則營業收入與營業虧損的對賬情況如下,這是最直接可比的GAAP指標:
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(以千計) | |||||||||||||
營業收入(虧損) | $ | 4,216 | $ | (4,438) | $ | (2,267) | $ | (10,566) | |||||
基於股票的薪酬 |
| 764 |
| 649 |
| 1,575 |
| 1,218 | |||||
與收購相關的費用 |
| 1,636 |
| — |
| 3,236 |
| 904 | |||||
攤銷費用 |
| 8,312 |
| 8,139 |
| 16,663 |
| 16,213 | |||||
與收購相關的收益 |
| (3,700) |
| — |
| (3,700) |
| — | |||||
非公認會計準則營業收入 | $ | 11,228 | $ | 4,350 | $ | 15,507 | $ | 7,769 | |||||
非公認會計準則營業收入利潤率 | 18 | % | 9 | % | 13 | % | 8 | % |
非公認會計準則淨收益
非公認會計準則淨收益是衡量經營業績的補充指標,不是根據公認會計原則編制的,也不代表根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案,也不應將其視為淨虧損的替代方案。我們將非公認會計準則淨收益定義為經股票薪酬調整後的淨虧損,
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攤銷、收購相關費用、收購相關收益、外幣交易損失、離散税項和所得税準備金。
我們使用非公認會計準則淨收益來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,編制和批准我們的年度預算,並制定短期和長期運營計劃。我們認為,非公認會計準則淨收益有助於在不同時期內持續比較我們的經營業績,結合我們根據公認會計原則編制的業績來看,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。雖然收購的商標、客户關係和已開發技術的攤銷費用不包括在非公認會計準則淨收益中,但與收購的商標、客户關係和開發技術相關的收入反映在非公認會計準則淨收益中,因為這些資產為我們的創收做出了貢獻。
作為分析工具,非公認會計準則淨收益存在侷限性,您不應將其單獨考慮,也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制,不應將非公認會計準則淨收益視為淨虧損的替代品,也不應將其視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴我們的公認會計準則業績,僅將非公認會計準則指標用於補充目的,從而彌補這些限制。
非公認會計準則淨收益(虧損)與淨虧損(最直接可比的GAAP指標)的對賬如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(以千計) | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (423) | $ | (7,671) | $ | (8,713) | $ | (16,681) | |||||
基於股票的薪酬 |
| 764 |
| 649 |
| 1,575 |
| 1,218 | |||||
收購相關費用 |
| 1,636 |
| — |
| 3,236 |
| 904 | |||||
攤銷費用 | 8,312 | 8,139 | 16,663 | 16,213 | |||||||||
與收購相關的收益 | (3,700) | — | (3,700) | — | |||||||||
外幣交易損失 | 13 | 197 | 317 | 450 | |||||||||
離散税項 |
| 108 |
| 5 |
| (210) |
| 24 | |||||
所得税優惠(1) |
| (1,716) |
| (2,195) |
| (4,420) |
| (4,589) | |||||
非公認會計準則淨收益(虧損) | $ | 4,994 | $ | (876) | $ | 4,748 | $ | (2,461) |
(1) 調整非公認會計準則淨收益(虧損)的相關税收影響是使用適用司法管轄區各自的法定税率計算得出的,這與我們約25%的年度有效税率沒有實質性差異。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標,不是根據公認會計原則編制的,也不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨虧損,經利息支出、淨額、所得税收益、折舊和攤銷、股票薪酬、收購相關費用、收購相關收益和外幣交易虧損進行調整。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,編制和批准我們的年度預算,並制定短期和長期運營計劃。我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在不同時期內持續比較我們的經營業績,結合我們根據公認會計原則編制的業績來看,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。
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目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性,您不應將其單獨考慮,也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制,調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損的替代品,也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依賴我們的公認會計準則業績,僅將非公認會計準則指標用於補充目的,從而彌補這些限制。
調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損(最直接可比的GAAP指標)的對賬情況如下:
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||
(以千計) | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (423) | $ | (7,671) | $ | (8,713) | $ | (16,681) | |||||
利息支出,淨額 | 4,690 | 5,481 | 9,468 | 10,952 | |||||||||
所得税優惠 | (28) | (2,390) | (3,248) | (5,177) | |||||||||
折舊費用 | 1,104 | 999 | 2,339 | 1,872 | |||||||||
攤銷費用 | 8,312 | 8,139 | 16,663 | 16,213 | |||||||||
基於股票的薪酬 |
| 764 |
| 649 |
| 1,575 |
| 1,218 | |||||
與收購相關的費用 |
| 1,636 |
| — |
| 3,236 |
| 904 | |||||
與收購相關的收益 |
| (3,700) |
| — |
| (3,700) |
| — | |||||
外幣交易損失 |
| 13 |
| 197 |
| 317 |
| 450 | |||||
調整後 EBITDA | $ | 12,368 | $ | 5,404 | $ | 17,937 | $ | 9,751 |
運營結果的組成部分
收入
當履約義務得到履行或履行時,我們會根據ASC 606確認收入。我們的收入主要來自SaaS訂閲以及支持和維護合同的銷售,在較小程度上來自本地許可證和服務的銷售。
訂閲。 訂閲收入包括SaaS訂閲以及支持和維護合同的銷售。我們銷售軟件解決方案的合同期限主要為一年。我們通常每年提前開具SaaS訂閲費以及支持和維護費的發票,並在適用協議期限內按比例確認收入,前提是所有其他收入確認標準都得到滿足。有關更多信息,請參閲我們的IPO招股説明書中的 “—關鍵會計政策”。我們預計,隨着我們擴大客户羣,訂閲收入將隨着時間的推移而增加,因為預計對新客户的銷售將主要是SaaS訂閲。
許可證。 許可證收入包括來自本地永久許可證的收入以及主要向現有客户銷售的 Jamf Pro 產品的本地訂閲的許可證部分。假設所有收入確認標準都得到滿足,我們會預先確認所有許可證收入。我們預計許可證收入將減少,因為對新客户的銷售主要是基於雲的訂閲安排,因此反映在訂閲收入中。
服務。 服務收入主要包括為我們的客户提供的專業服務,以配置和優化我們的軟件解決方案的使用,以及與我們的軟件解決方案運營相關的培訓服務。我們的服務按固定費用定價,通常在服務交付之前開具發票。收入在提供服務時予以確認。我們預計服務收入佔總收入的百分比將下降,因為對我們服務的需求預計不會以與訂閲解決方案需求的增長速度相同。
收入成本
訂閲費用。 訂閲成本收入主要包括與支持我們的訂閲、支持和維護安排、我們的客户成功相關的員工薪酬成本
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功能和與我們的雲服務相關的第三方託管費用。員工薪酬和相關成本包括現金補償和員工福利以及相關的管理費用。我們預計,以絕對美元計算,訂閲收入的成本將增加,但相對於我們業務的增長程度,其佔訂閲收入的百分比將保持相對穩定。
服務成本。 服務成本收入主要包括與提供專業服務和培訓直接相關的員工薪酬成本、第三方集成商的成本和其他相關的管理費用。我們預計,相對於服務業務的減少,以絕對美元計算的服務成本收入將下降。
毛利和毛利率
毛利潤,即收入減去收入成本,已經並將繼續受到各種因素的影響,包括基於雲的訂閲客户的組合、與支持我們的雲解決方案相關的成本、我們在多大程度上擴大客户支持團隊以及我們可以在多大程度上通過技術改進提高技術和基礎設施的效率。我們預計,按絕對美元計算,我們的毛利潤將增加。我們預計,隨着經常性收入在收入中所佔比例的增加,以及每台設備的平均年利率的提高,我們的毛利率將隨着時間的推移而增加。
運營費用
銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本、銷售佣金、一般營銷和促銷活動成本、差旅相關費用和分配的管理費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金將在福利期內(估計為5年)內遞延和攤銷。我們預計,隨着銷售人員和營銷工作的擴大,按絕對美元計算,我們的銷售和營銷費用將增加。
研究和開發。 研發費用主要由人員成本和分配的管理費用組成。我們將繼續投資於創新,以便我們可以為客户提供新的解決方案並增強我們現有的解決方案。有關更多信息,請參閲我們的 IPO 招股説明書中的 “業務——研發”。我們預計,隨着我們業務的增長,按絕對美元計算,此類投資將增加。
一般和行政。 一般和管理費用主要包括公司人員的員工薪酬成本,例如我們的高管、人力資源、設施、會計和財務、法律和合規以及信息技術部門的員工薪酬成本。此外,一般和管理費用包括與收購相關的費用,主要包括第三方費用,例如法律和會計費用以及或有對價的調整。我們預計,隨着業務的增長,特別是隨着我們繼續投資技術基礎設施和在全球擴展業務,我們的一般和管理費用將按美元計算。此外,我們預計,作為上市公司運營將產生額外的一般和管理費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本,以及保險、投資者關係和會計費用的增加。
攤銷。 攤銷費用主要包括收購的商標、客户關係和已開發技術的攤銷。
利息支出,淨額
淨利息支出主要包括我們在信貸額度下未償借款的利息以及相關遞延融資成本的攤銷。見 “—流動性和資本資源—信貸設施”。
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外幣交易損失
我們的申報貨幣是美元。我們所有國際業務的功能貨幣是美元。根據ASC Topic 830,我們對外業務的資產、負債、收入和支出進行了重新計量, 外幣問題。重新計量調整在合併運營報表中作為外幣交易收益(虧損)入賬。
所得税優惠
所得税優惠主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税,以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。
其他收入
其他收入主要包括轉租租金收入。
運營結果
下表列出了我們在指定期間的合併運營報表數據:
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
合併運營報表數據: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||||||
訂閲 | $ | 52,978 | $ | 37,216 | $ | 103,056 | $ | 70,956 | ||||
服務 |
| 2,451 |
| 4,794 |
| 6,461 |
| 9,295 | ||||
執照 |
| 6,802 |
| 6,300 |
| 13,104 |
| 12,187 | ||||
總收入 |
| 62,231 |
| 48,310 |
| 122,621 |
| 92,438 | ||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
訂閲費用(1)(2) (不包括如下所示的攤銷費用) |
| 8,762 |
| 7,423 |
| 18,010 |
| 14,380 | ||||
服務成本(1)(2) (不包括如下所示的攤銷費用) |
| 2,207 |
| 3,549 |
| 5,293 |
| 7,192 | ||||
攤銷費用 |
| 2,678 |
| 2,513 |
| 5,355 |
| 4,954 | ||||
總收入成本 |
| 13,647 |
| 13,485 |
| 28,658 |
| 26,526 | ||||
毛利 |
| 48,584 |
| 34,825 |
| 93,963 |
| 65,912 | ||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和營銷(1)(2) |
| 20,202 |
| 16,612 |
| 42,484 |
| 31,888 | ||||
研究和開發(1)(2) |
| 11,929 |
| 9,491 |
| 24,546 |
| 18,534 | ||||
一般和行政(1)(2)(3) |
| 6,603 |
| 7,534 |
| 17,892 |
| 14,797 | ||||
攤銷費用 |
| 5,634 |
| 5,626 |
| 11,308 |
| 11,259 | ||||
運營費用總額 |
| 44,368 |
| 39,263 |
| 96,230 |
| 76,478 | ||||
運營收入(虧損) |
| 4,216 |
| (4,438) |
| (2,267) |
| (10,566) | ||||
利息支出 |
| (4,690) |
| (5,481) |
| (9,468) |
| (10,952) | ||||
外幣交易損失 |
| (13) |
| (197) |
| (317) |
| (450) | ||||
其他收入,淨額 |
| 36 |
| 55 |
| 91 |
| 110 | ||||
所得税優惠前的虧損 |
| (451) |
| (10,061) |
| (11,961) |
| (21,858) | ||||
所得税優惠 |
| 28 |
| 2,390 |
| 3,248 |
| 5,177 | ||||
淨虧損 | $ | (423) | $ | (7,671) | $ | (8,713) | $ | (16,681) |
33
目錄
(1) | 包括股票薪酬,如下所示: |
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| ||||||
訂閲 | $ | 38 | $ | 55 | $ | 76 | $ | 118 | ||||
服務 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
銷售和營銷 |
| 111 |
| 143 |
| 222 |
| 236 | ||||
研究和開發 |
| 141 |
| 95 |
| 298 |
| 185 | ||||
一般和行政 |
| 474 |
| 356 |
| 979 |
| 679 | ||||
$ | 764 | $ | 649 | $ | 1,575 | $ | 1,218 |
(2) | 包括折舊費用,如下所示: |
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
| ||||||
訂閲 | $ | 227 | $ | 214 | $ | 465 | $ | 397 | ||||
服務 |
| 47 |
| 62 |
| 100 |
| 121 | ||||
銷售和營銷 |
| 438 |
| 404 |
| 932 |
| 734 | ||||
研究和開發 |
| 260 |
| 263 |
| 552 |
| 490 | ||||
一般和行政 |
| 132 |
| 56 |
| 288 |
| 130 | ||||
$ | 1,104 | $ | 999 | $ | 2,337 | $ | 1,872 |
(3) | 包括與收購相關的費用,如下所示: |
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
(以千計) | ||||||||||||
一般和行政 | $ | 1,636 | $ | — | $ | 3,236 | $ | 904 |
在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,一般和行政部門還包括370萬美元的Digita收益福利。
34
目錄
下表列出了我們的合併運營報表數據,以所示期間總收入的百分比表示:
三個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 | 2019 |
| ||
(佔總收入的百分比) | |||||||||
合併運營報表數據: |
|
|
|
|
|
| |||
收入: |
|
|
|
|
|
| |||
訂閲 |
| 85 | % | 77 | % | 84 | % | 77 | % |
服務 |
| 4 | 10 | 5 | 10 | ||||
執照 |
| 11 | 13 | 11 | 13 | ||||
總收入 |
| 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
收入成本: |
|
|
|
| |||||
訂閲成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
| 14 | 15 | 15 | 16 | ||||
服務成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
| 4 | 7 | 4 | 8 | ||||
攤銷費用 |
| 4 | 5 | 4 | 5 | ||||
總收入成本 |
| 22 | 28 | 23 | 29 | ||||
毛利 |
| 78 | 72 | 77 | 71 | ||||
運營費用: |
|
|
|
| |||||
銷售和營銷 |
| 32 | 34 | 35 | 34 | ||||
研究和開發 |
| 19 | 20 | 20 | 20 | ||||
一般和行政 |
| 11 | 16 | 15 | 16 | ||||
攤銷費用 |
| 9 | 12 | 9 | 12 | ||||
運營費用總額 |
| 71 | 81 | 78 | 83 | ||||
運營收入(虧損) |
| 7 | (9) | (2) | (11) | ||||
利息支出 |
| (8) | (11) | (8) | (12) | ||||
外幣交易損失 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
其他收入,淨額 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
所得税優惠前的虧損 |
| (1) | (20) | (9) | (23) | ||||
所得税優惠 |
| 0 | 5 | 3 | 6 | ||||
淨虧損 |
| (1) | % | (15) | % | (7) | % | (17) | % |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
截至6月30日的三個月 | 改變 | 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| ||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
SaaS 訂閲、支持和維護 | $ | 52,978 | $ | 37,216 | $ | 15,762 |
| 42 | % | $ | 103,056 | $ | 70,956 | $ | 32,100 |
| 45 | % | ||||||
本地訂閲 |
| 5,770 |
| 4,048 |
| 1,722 |
| 43 |
| 10,310 |
| 7,089 |
| 3,221 |
| 45 | ||||||||
經常性收入 |
| 58,748 |
| 41,264 |
| 17,484 |
| 42 |
| 113,366 |
| 78,045 |
| 35,321 |
| 45 | ||||||||
永久許可 |
| 1,032 |
| 2,252 |
| (1,220) |
| (54) |
| 2,794 |
| 5,098 |
| (2,304) |
| (45) | ||||||||
專業服務 |
| 2,451 |
| 4,794 |
| (2,343) |
| (49) |
| 6,461 |
| 9,295 |
| (2,834) |
| (30) | ||||||||
非經常性收入 |
| 3,483 |
| 7,046 |
| (3,563) |
| (51) |
| 9,255 |
| 14,393 |
| (5,138) |
| (36) | ||||||||
總收入 | $ | 62,231 | $ | 48,310 | $ | 13,921 |
| 29 | % | $ | 122,621 | $ | 92,438 | $ | 30,183 |
| 33 | % |
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,總收入增加了1,390萬美元,增長了29%。由於訂閲收入的增加,總收入的增加部分被服務和許可收入的減少所抵消。在截至2020年6月30日的三個月中,經常性收入佔總收入的94%,而截至2019年6月30日的三個月為85%。訂閲收入的增長是由設備擴展、新客户的增加和交叉銷售推動的。由於 COVID-19 影響了我們的面對面培訓,服務收入減少了,而我們的產品增強減少了客户對面對面培訓的依賴
35
目錄
使用我們的服務以使用我們的產品。由於客户轉向我們的SaaS模式,而不是本地永久許可證,許可證收入減少了。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,總收入增加了3,020萬美元,增長了33%。由於訂閲收入的增加,總收入的增加部分被服務和許可收入的減少所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中,經常性收入佔總收入的92%,而截至2019年6月30日的六個月為84%。訂閲收入的增長是由設備擴展、新客户的增加和交叉銷售推動的。由於 COVID-19 影響了我們的面對面培訓,服務收入減少了,我們的產品增強減少了客户為使用我們的產品而對我們服務的依賴。由於客户轉向我們的SaaS模式,而不是本地永久許可證,許可證收入減少了。
收入成本和毛利率
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | $ | % |
| 2020 | 2019 | $ | % |
| |||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
訂閲成本(不包括如下所示的攤銷) | $ | 8,762 | $ | 7,423 | $ | 1,339 | 18 | % | $ | 18,010 | $ | 14,380 | $ | 3,630 | 25 | % | ||||||||
服務成本(不包括攤銷,如下所示) |
| 2,207 |
| 3,549 |
| (1,342) | (38) |
| 5,293 |
| 7,192 |
| (1,899) | (26) | ||||||||||
攤銷費用 |
| 2,678 |
| 2,513 |
| 165 | 7 |
| 5,355 |
| 4,954 |
| 401 | 8 | ||||||||||
總收入成本 | $ | 13,647 | $ | 13,485 | $ | 162 | 1 | % | $ | 28,658 | $ | 26,526 | $ | 2,132 | 8 | % | ||||||||
毛利率: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
訂閲(不包括攤銷) |
| 85 | % |
| 82 | % |
|
|
|
| 84 | % |
| 82 | % |
|
|
| ||||||
服務(不包括攤銷) |
| 37 | % |
| 50 | % |
|
|
|
| 43 | % |
| 50 | % |
|
|
| ||||||
總毛利率 |
| 78 | % |
| 72 | % |
|
|
|
| 77 | % |
| 71 | % |
|
|
|
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,收入成本增加了20萬美元,增長了1%,這主要反映了訂閲成本收入的增加被服務成本收入的降低所抵消。訂閲成本收入增加了130萬美元,原因是員工薪酬成本增加了100萬美元,這與員工人數增加有關,以支持訂閲客户羣的增長;隨着我們增加支持增長的容量,第三方託管費用增加了30萬美元。由於服務收入減少,服務成本收入減少了130萬美元。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,收入成本增加了210萬美元,增長了8%,這得益於訂閲收入和攤銷成本的增加,部分被服務收入成本的降低所抵消。訂閲成本收入增加了360萬美元,這主要是由於員工薪酬成本增加了210萬美元,這與支持訂閲客户羣增長的員工人數有關;隨着我們增加支持增長的容量,第三方託管費用增加了100萬美元;支持業務增長的計算機硬件和軟件成本增加了30萬美元。由於2019年收購使我們的資產負債表中增加了無形資產,攤銷費用增加了40萬美元。由於服務收入減少,服務成本收入減少了190萬美元。
截至2020年6月30日的三個月,我們的訂閲毛利率為85%,而截至2019年6月30日的三個月中,我們的訂閲毛利率為82%。在截至2020年6月30日的六個月中,我們的訂閲毛利率為84%,而截至2019年6月30日的六個月為82%。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月和六個月的訂閲毛利率有所提高,這是由於訂閲收入的增長超過了提供訂閲解決方案所需的支持和託管成本的增長。
36
目錄
截至2020年6月30日的三個月,服務毛利率為37%,而截至2019年6月30日的三個月為50%。截至2020年6月30日的六個月中,服務業毛利率為43%,而同期為50%截至2019年6月30日的六個月。與去年同期相比,截至2020年6月30日的三個月和六個月的服務毛利率下降主要反映了服務收入的下降幅度大於服務成本,這是由於 COVID-19 取消了面對面培訓。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,總毛利率分別為78%和72%,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,總毛利率分別為77%和71%,這是因為我們的收入增長速度快於提供收入所需的成本。
運營費用
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
銷售和營銷 | $ | 20,202 | $ | 16,612 | $ | 3,590 |
| 22 | % | $ | 42,484 | $ | 31,888 | $ | 10,596 |
| 33 | % | ||||||
研究和開發 |
| 11,929 |
| 9,491 |
| 2,438 |
| 26 |
| 24,546 |
| 18,534 |
| 6,012 |
| 32 | ||||||||
一般和行政 |
| 6,603 |
| 7,534 |
| (931) |
| (12) |
| 17,892 |
| 14,797 |
| 3,095 |
| 21 | ||||||||
攤銷費用 |
| 5,634 |
| 5,626 |
| 8 |
| 0 |
| 11,308 |
| 11,259 |
| 49 |
| 0 | ||||||||
運營費用 | $ | 44,368 | $ | 39,263 | $ | 5,105 |
| 13 | % | $ | 96,230 | $ | 76,478 | $ | 19,752 |
| 26 | % |
銷售和市場營銷。 與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用增加了360萬美元,增長了22%。增長的主要原因是與員工人數增長相關的員工薪酬成本增加了410萬美元,為支持業務增長而增加的計算機硬件和軟件成本增加了30萬美元,但部分被差旅相關費用減少的100萬美元所抵消,這反映了 COVID-19 導致的差旅減少。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,銷售和營銷費用增加了1,060萬美元,增長了33%。增長的主要原因是與員工人數增長相關的員工薪酬成本增加了890萬美元,以及支持業務增長的計算機硬件和軟件成本增加了110萬美元,但部分被差旅相關費用減少的40萬美元所抵消,這反映了 COVID-19 導致的差旅減少。營銷成本增加了60萬美元,這主要是由於以獲取新客户為重點的需求生成計劃、廣告和品牌宣傳活動的增加。
研究與開發。 與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,研發費用增加了240萬美元,增長了26%。增長的主要原因是員工人數增加導致員工薪酬成本增加了210萬美元,外部服務增加了30萬美元。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,研發費用增加了600萬美元,增長了32%。增長的主要原因是員工人數增加導致員工薪酬成本增加了460萬美元,外部服務增加了60萬美元,支持業務增長的計算機硬件和軟件成本增加了50萬美元。
一般和行政。 與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,一般和管理費用減少了90萬美元,下降了12%。減少的主要原因是或有對價減少了370萬美元,與流程改進有關的諮詢服務減少了110萬美元。員工薪酬成本增加170萬美元,部分抵消了這一下降,這主要與員工人數增加有關,以支持我們的持續增長和向上市公司過渡,收購相關費用增加了160萬美元,壞賬補貼增加了50萬美元。
與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,一般和管理費用增加了310萬美元,增長了21%。增長的主要原因是增加了400萬美元
37
目錄
員工薪酬成本主要與支持我們持續增長和向上市公司過渡的員工人數增加、收購相關支出增加230萬美元、壞賬和回報補貼增加80萬美元以及差旅成本增加40萬美元有關,差旅成本在第二季度因COVID-19 而放緩,但或有對價減少了370萬美元,與流程改進相關的諮詢服務減少了140萬美元,部分抵消了這一增加。成本增加的其餘部分與支持業務和員工人數增長約70萬美元的成本有關。
利息支出,淨額
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | 4,690 | $ | 5,481 | $ | (791) |
| (14) | % | $ | 9,468 | $ | 10,952 | $ | (1,484) |
| (14) | % |
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,利息支出淨減少了80萬美元,下降了14%。下降是由2020年第二季度與2019年第二季度相比降低的利率以及平均債務餘額減少所推動的。
在利率降低和平均債務餘額減少的推動下,截至2020年6月30日的六個月中,與截至2019年6月30日的六個月相比,利息支出淨減少了150萬美元,下降了14%。
外幣交易損失
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
外幣交易損失 | $ | 13 | $ | 197 | $ | (184) |
| (93) | % | $ | 317 | $ | 450 | $ | (133) |
| (30) | % |
與截至2019年6月30日的三個月相比,截至2020年6月30日的三個月中,外匯交易損失減少了20萬美元,下降了93%。與截至2019年6月30日的六個月相比,截至2020年6月30日的六個月中,外匯交易損失減少了10萬美元,下降了30%。虧損的主要原因是用於為收購ZuluDesk提供資金的大量以歐元計價的公司間貸款,美元兑歐元貶值。
其他收入,淨額
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
其他收入,淨額 | $ | 36 | $ | 55 | $ | (19) |
| (35) | % | $ | 91 | $ | 110 | $ | (19) |
| (17) | % |
所得税優惠
截至6月30日的三個月 | 改變 |
| 截至6月30日的六個月 | 改變 |
| |||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
|
| 2020 |
| 2019 |
| $ |
| % |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
所得税優惠 | $ | 28 | $ | 2,390 | $ | (2,362) |
| (99) | % | $ | 3,248 | $ | 5,177 | $ | (1,929) |
| (37) | % |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,所得税優惠分別為2.8萬美元和240萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,有效税率分別為6.2%和23.8%。公司所得税優惠的關鍵組成部分主要包括州和聯邦所得税、聯邦研發抵免以及全球無形低税收入條款。截至2020年6月30日的三個月的有效税率受到10.8萬美元離散所得税支出的影響,這主要是由於與CARES法案相關的淨營業虧損抵前變更的最終確定。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月,該公司的年有效税率分別為25.4%和23.8%。
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目錄
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中,所得税優惠分別為320萬美元和520萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的有效税率分別為27.2%和23.7%。公司所得税優惠的關鍵組成部分主要包括州和聯邦所得税、聯邦研發抵免以及全球無形低税收入條款。截至2020年6月30日的六個月的有效税率高於上一年同期,這是由於與CARES法案相關的淨營業虧損結轉和利息限額變更的影響,以及與子公司合併相關的外國遞延所得税資產估值補貼的變化。截至2020年6月30日的六個月的有效税率受到210萬美元離散所得税優惠的影響,這主要是由於與CARES法案相關的淨營業虧損結轉和利息限額變更的影響。
流動性和資本資源
普通的
截至2020年6月30日,我們的主要流動性來源是現金及現金等價物,總額為3,840萬美元,用於營運資金目的,以及我們之前的循環信貸額度的可用餘額,詳見下文。我們的現金等價物在持有時由貨幣市場基金組成。我們的正運營現金流使我們能夠持續投資以支持我們的業務增長。我們預計,除了現金和現金等價物外,我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行此類投資。
2020年7月24日,我們完成了首次公開募股,通過首次公開募股,我們以每股26.00美元的價格發行和出售了13,500,000股普通股。扣除我們應付的承保折扣和發行費用後,我們從首次公開募股中獲得了約3.19億美元的總收益。首次公開募股完成後,公司償還了定期貸款機制的2.05億美元本金,並支付了340萬美元的應計利息和200萬美元的預付款罰款。該公司還註銷了償還債務後剩餘的320萬美元債務發行成本。該公司在2020年第三季度因預還款罰款和註銷債務發行成本而錄得520萬美元的債務清償虧損。
我們相信,我們的現金和現金等價物、新的循環信貸額度以及銷售我們的軟件解決方案和服務所提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和服務的推出以及我們產品的持續市場接受度。將來,我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術,包括知識產權的安排。
我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術,這可能會降低我們成功競爭的能力,損害我們的經營業績。
我們的大多數客户都為訂閲以及支持和維護合同提前付款,其中一部分記為遞延收入。遞延收入包括我們的訂閲計費的未賺取部分,根據我們的收入確認政策,該部分隨後被確認為收入。截至2020年6月30日,我們的遞延收入為1.577億美元,其中1.303億美元記錄為流動負債,預計將在未來12個月內記錄為收入,前提是所有其他收入確認標準都得到滿足。
信貸設施
2017年11月13日,我們與一個銀團貸款機構簽訂了信貸協議,包括1.75億美元的定期貸款額度和1,500萬美元的先前循環信貸額度,每種貸款的到期日均為2022年11月13日。根據截至2019年1月30日的第1號修正協議,定期貸款額度增加到2.05億美元。截至2020年6月30日,我們有2.05億美元,沒有未償借款
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目錄
分別根據我們的定期貸款額度和先前的循環信貸額度,以及我們先前循環信貸額度下的120萬美元未償信用證。
先前信貸協議下的借款按年利率計息,由借款人選擇,等於適用的保證金,加上(a)替代基準利率借款,即(i)《華爾街日報》最後一次報價為美國 “最優惠利率”、(ii)當天有效的聯邦基金利率加上1.00%的1/2和(iii)調整後的LIBO利率中的最高值該日一個月的利息期加上歐元美元借款的1.00%和(b),調整後的LIBO利率由(i)相關借款的LIBO利率中較大者確定利息期除以1減去法定儲備金(如果有)和(ii)1.00%。
先前信貸協議下的適用借款利潤率為 (a) (1) 2020年6月30日之前和 (2) 2020年6月30日當天或之後(只要總槓桿率大於6.00至1.00),(i) 替代基準利率借款的7.00%和(ii)歐元美元借款的8.00%和(b)2020年6月30日當天或之後(只要總槓桿率)比率小於或等於6.00至1.00),但須下調至(i)替代基準利率借款的5.50%,(ii)歐元/美元借款的比率下調至6.50%。總槓桿率是根據先前信貸協議的條款確定的。
截至2020年6月30日,定期貸款機制的合同利率為每年8.00%。截至2020年6月30日,有效利率為每年8.70%。由於攤還了與定期貸款機制相關的債務發行成本,有效利率高於合同利率。定期貸款機制不要求定期支付本金。
截至2020年6月30日,先前的循環信貸額度的年利率為7%。截至2020年6月30日,公司已使用120萬美元作為辦公空間信用證的抵押品,這是一項資產負債表外安排。借款人還必須為先前循環信貸額度的平均每日未提取部分支付承諾費,為每年0.50%,信用證參與費等於根據信用證風險敞口的實際每日歐元循環貸款的適用保證金。
先前的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定契約、報告義務、負面契約和違約事件。
2020年7月27日,我們簽訂了新的擔保信貸協議,初始循環信貸額度為1.5億美元,在特定情況下可能會增加或減少,包括2,500萬美元的信用證次級限額和5000萬美元的替代貨幣次級限額。此外,新信貸協議規定公司可以申請增量定期貸款額度,每項貸款的最低金額為500萬美元。新信貸協議下的借款將於2025年7月27日到期。新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定契約、報告義務、負面契約和違約事件。2020年第三季度,公司記錄了與新信貸協議相關的120萬美元債務發行成本。沒有違反新信貸協議的借款。
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目錄
現金流
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的合併現金流:
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(以千計) | ||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 9,457 | $ | (9,719) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (1,366) |
| (38,625) | ||
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
| (2,100) |
| 39,106 | ||
現金和現金等價物的淨增加(減少) |
| 5,991 |
| (9,238) | ||
期初的現金和現金等價物 |
| 32,433 |
| 39,240 | ||
期末的現金和現金等價物 | $ | 38,424 | $ | 30,002 | ||
支付利息的現金 | $ | 9,262 | $ | 10,568 | ||
為購買設備和改善租賃地而支付的現金 |
| 1,366 |
| 3,319 |
經營活動
在截至2020年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金為950萬美元,反映了我們的淨虧損870萬美元,經非現金費用調整後為1,930萬美元,運營資產和負債變動產生的淨現金流出為110萬美元。非現金費用主要包括不動產和設備及無形資產的折舊和攤銷、遞延合同成本的攤銷、債務發行成本的攤銷、壞賬支出和回報以及基於股份的薪酬準備金,部分被遞延税款和對Digita收益的370萬美元調整所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出的主要驅動因素包括遞延合同成本增加1,000萬美元,貿易應收賬款增加740萬美元,應付賬款和應計負債減少210萬美元,但部分被遞延收入增加1,700萬美元和其他負債增加120萬美元所抵消。
在截至2019年6月30日的六個月中,用於經營活動的淨現金為970萬美元,反映了我們的淨虧損1,670萬美元,經非現金費用調整後為1,730萬美元,運營資產和負債變動產生的淨現金流出為1,030萬美元。非現金費用主要包括不動產和設備及無形資產的折舊和攤銷、遞延合同成本的攤銷、債務發行成本的攤銷、壞賬支出和回報準備以及基於股份的薪酬,部分被遞延税所抵消。運營資產和負債變動產生的淨現金流出的主要驅動因素包括應收賬款增加1,060萬美元,遞延合同成本增加870萬美元,預付費用和其他資產增加270萬美元,應付賬款和應計負債減少230萬美元,但部分被遞延收入增加1,420萬美元所抵消。
投資活動
在截至2020年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為140萬美元,這要歸因於購買了設備和租賃權改進,通過增加辦公空間以及硬件和軟件來支持我們增加的員工。
在截至2019年6月30日的六個月中,用於投資活動的淨現金為3,860萬美元,這得益於收購了3530萬美元的ZuluDesk(扣除收購的現金),以及購買了330萬美元的設備和租賃權改善措施,以通過增加辦公空間和硬件和軟件來支持我們增加的員工。
融資活動
在截至2020年6月30日的六個月中,用於融資活動的淨現金為210萬美元,這歸因於支付發行成本的現金,部分被行使股票期權的收益所抵消。
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在截至2019年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為3,910萬美元,這主要是由於收購ZuluDesk的信貸額度增加了4,000萬美元。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括辦公空間運營租賃下的債務以及長期債務的償還和相應的利息支出。 在我們的首次公開募股招股説明書中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中,我們披露了截至2019年12月31日的合同義務總額以及2020年3月簽訂的新的託管服務合同協議。在2020年7月24日完成首次公開募股方面,我們使用首次公開募股的收益償還了定期貸款機制的本金2.050億美元。除上述交易和正常業務過程中進行的例行交易外,我們的首次公開募股招股説明書中披露的合同義務沒有重大變化。
賠償協議
在正常業務過程中,我們簽訂的協議範圍和條款各不相同,根據這些協議,我們同意就某些事項向客户、渠道合作伙伴、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方進行賠償,包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權、挪用或其他違規索賠而造成的損失。請參閲我們的首次公開募股招股説明書中的 “風險因素——我們與客户、渠道合作伙伴和其他第三方的合同中有賠償條款,這可能會對我們的業務產生重大不利影響”。此外,在完成首次公開募股方面,我們與董事和某些執行官簽訂了賠償協議,除其他外,要求我們向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償,據我們所知,沒有任何索賠可能對我們的合併資產負債表、合併運營報表和綜合虧損表或合併現金流量表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2020年6月30日,我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係(例如結構性融資或特殊目的實體)沒有任何關係,這些關係本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同狹窄或有限的目的而建立的。
《就業法》
根據就業法案的規定,我們有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們是 “新興成長型公司”,我們就可以利用適用於其他非 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,免除持股要求關於高管的 “按工同酬” 的諮詢性投票關於黃金降落傘薪酬的薪酬和股東諮詢投票。
《就業法案》還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則,因此,我們不會像其他不延遲地遵守此類新或經修訂的會計準則的上市公司一樣受到相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。根據公認會計原則編制財務報表要求我們進行估算
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以及影響所報告的資產, 負債, 收入和支出數額的假設.我們的估算基於經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設,我們會持續評估這些估計。實際業績可能與這些估計有所不同,從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。
我們在首次公開募股招股説明書中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。欲瞭解更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要”。
最近的會計公告
有關我們最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計準則的描述,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的合併財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率的潛在變化造成的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們的外國子公司的功能貨幣是美元。我們的大部分銷售都以美元計價,因此我們的收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價,這些國家的貨幣主要位於美國、波蘭和荷蘭。因此,由於外幣匯率的變化,我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響,未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止,我們尚未就外匯風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。在截至2020年6月30日的三個月和六個月中,適用於我們業務的假設外幣匯率變動10%不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
利率風險
我們的主要市場風險敞口正在改變基於歐元的利率。由於許多因素,包括歐盟和美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素,利率風險高度敏感。
截至2020年6月30日,定期貸款機制的合同利率為每年8.00%。截至2020年6月30日,有效利率為每年8.70%。由於攤還了與定期貸款機制相關的債務發行成本,有效利率高於合同利率。定期貸款機制不要求定期支付本金。
截至2020年6月30日,我們的未償債務總額為2.05億美元,我們的定期貸款額度和之前的循環信貸額度下沒有未償借款。根據未繳款額,在十二個月期間內市場利率上升或下降100個基點將導致利息支出每年變動210萬美元。
有關我們的信貸額度下利率計算的更多信息,請參見 “—流動性和資本資源—信貸額度”。
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通貨膨脹的影響
儘管通貨膨脹可能會影響我們的淨收入和收入成本,但我們認為通貨膨脹(如果有的話)對我們的經營業績和財務狀況的影響並不顯著。但是,無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條所定義的 “披露控制和程序”,旨在提供合理的保證,確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會酌情收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求的披露做出決定。根據此類評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2020年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度中,財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前不是任何訴訟的當事方,我們認為如果對我們作出不利的裁決,其結果將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
第 1A 項中披露的風險因素沒有重大變化。我們的IPO招股説明書的風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2020年6月30日的三個月中,沒有未註冊的股權證券銷售。
普通股首次公開發行所得款項的使用
2020年7月24日,我們完成了首次公開募股,以每股26.00美元的公開發行價格出售了13,500,000股普通股。根據經修訂的公司在經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-239535)(“初始註冊聲明”)(“初始註冊聲明”)以及公司根據第462(b)條於2020年7月21日提交的S-1表格(文件編號333-239991)上的註冊聲明,首次公開募股中所有股份的要約和出售均根據《證券法》登記根據《證券法》(“462(b)註冊聲明”,連同初始註冊聲明,“註冊聲明”)。首次公開募股的幾家承銷商的代表是高盛公司。有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司和巴克萊資本公司。本次發行於2020年7月21日開始,並未在註冊聲明中註冊的所有證券被出售之前終止。
在扣除2470萬美元的承保折扣和佣金以及730萬美元的發行費用後,我們籌集了約3.190億美元的淨收益。如首次公開募股招股説明書所述,首次公開募股收益的用途沒有實質性變化。2020年7月27日,首次公開募股的淨收益用於償還我們的2.050億美元定期貸款額度,以及340萬美元的應計利息和200萬美元的預付款罰款。
在我們加入定期貸款機制方面,Vista的關聯公司在定期貸款機制下共收購了4500萬美元的定期貸款,在2020年7月27日還款之前,Vista的關聯公司共擁有定期貸款機制的3,490萬美元股份。因此,Vista從首次公開募股中獲得了3,490萬美元的淨收益,用於償還2.05億美元的定期貸款額度。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
不適用。
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第 5 項。其他信息
2020年9月1日,公司與其他簽署人簽訂了經修訂和重述的董事提名協議(“經修訂和重述的董事提名協議”)。經修訂和重述的董事提名協議修訂並重申了2020年7月24日簽訂的與公司首次公開募股有關的董事提名協議。
第 6 項。展品
以下是作為本報告一部分提交或提供的所有證物清單:
展覽數字 |
| 描述 |
3.1 |
| Jamf Holding Corp. 第二次修訂和重述的公司註冊證書,日期為2020年7月24日(參照公司於2020年7月27日提交的表格8-K附錄3.1納入)。 |
3.2 | 經修訂和重述的 Jamf Holding Corp. 章程,日期為 2020 年 7 月 24 日(參照公司於 2020 年 7 月 27 日提交的 8-K 表附錄 3.2 納入其中)。 | |
4.1 | 公司與協議其他簽署方簽訂的日期為2020年7月24日的註冊權協議(參照公司於2020年7月27日提交的8-K表附錄4.1納入)。 | |
10.1 | 賠償協議表格(參照 Jamf Holding Corp. 於 2020 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.13 納入其中)。 | |
10.2+ | Jamf Holding Corp. Omnibus 激勵計劃(參照 Jamf Holding Corp. 於 2020 年 7 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明附錄 10.1 納入其中)。 | |
10.3+ | 股票期權獎勵協議表格(參照2020年6月29日向委員會提交的S-1表格(編號333-239535)註冊聲明附錄10.9納入)。 | |
10.4+ | 限制性股票獎勵協議表格(參照2020年6月29日向委員會提交的註冊人S-1表格(編號333-239535)的附錄10.10納入)。 | |
10.5+ | 股票增值權獎勵協議表格(參照2020年6月29日向委員會提交的註冊人S-1表格(編號333-239535)的附錄10.11納入)。 | |
10.6+ | 限制性股票單位獎勵協議表格(參照2020年6月29日向委員會提交的S-1表格(編號333-239535)註冊聲明附錄10.12納入)。 | |
10.7+ | 修訂並重述了Jamf Holding Corp 2017股票期權計劃(參照Jamf Holding Corp. 於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄10.6納入其中)。 | |
10.8+ | 經修訂和重述的Jamf Holding Corp. 股票期權計劃補助協議表格(參照2020年6月29日向委員會提交的S-1表格(編號333-239535)註冊聲明附錄10.16納入)。 | |
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目錄
10.9 | 信貸協議,日期為2020年7月27日,由作為借款人的JAMF Holdings, Inc.、作為擔保人的Juno Intermediate, Inc.、作為擔保人的Juno Parent, LLC、其他貸款方、貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的信貸協議 (參照公司於2020年7月29日提交的8-K表附錄10.1合併)。 | |
10.10 | 經修訂並重述 本公司及其簽署方於2020年9月1日簽訂的董事提名協議隨函提交。 | |
31.1 | 根據已通過的《交易法規則》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證根據隨函提交的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
31.2 | 根據已通過的《交易法規則》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證根據隨函提交的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條。 | |
32.1* | 特此根據《美國法典》第 18 條第 1350 節提交的首席執行官認證。 | |
32.2* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節提交的首席財務官認證,隨函提交。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中) |
* 本附錄32.1和附錄32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告所附的認證,就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,除非註冊人以引用方式特別將其納入,否則不得被視為 “已提交”。
+ 表示管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Jamf Holding Corp.(註冊人) | ||
日期:2020 年 9 月 2 日 | 來自: | /s/吉爾·普特曼 | |
吉爾·普特曼 | |||
首席財務官 (首席財務官) | |||
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