424B5

我們提供本金總額為100,000,000美元的4.50% 固定到浮動對2035年到期的次級票據進行評級(我們稱之為票據)。該批債券將於二零三五年九月十五日期滿。由最初發行日期起至2030年9月15日止(但不包括2030年9月15日或較早贖回日)，該批債券將按年息4.50釐計算利息，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次，由2021年3月15日起計。由2030年9月15日(包括該日)至(但不包括)2035年9月15日或較早贖回日為止，該批債券將按浮息計算年息，相等於基準利率(預計為3個月期SOFR(定義見本文))加402.5個基點的利差，每季派息一次，分別為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，由2030年12月15日開始計算。儘管如此，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。

我們可以選擇贖回票據(1)全部或部分從2030年9月15日的利息支付日期開始，以及此後的任何利息支付日期，或(2)全部但不是部分在發生税務事件、二級資本事件或租户公司根據1940年“投資公司法”(經修訂)要求註冊為投資公司時贖回。任何贖回的贖回價格為債券本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未償還利息。在適用法律或法規(包括資本法規)當時要求的範圍內，任何票據的贖回將取決於收到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准(或，如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)。

票據將是Renasant Corporation的一般無擔保次級債務，並將排在我們所有現有和未來的優先債務(包括我們所有的一般債權人)之後。此外，在擔保所有有擔保債務的抵押品價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債和義務，包括我們銀行子公司Renasant Bank的其他債權人的存款負債和債權。票據將只是 Renasant Corporation的債務，不會是我們的任何子公司的債務，也不會由包括我們的子公司Renasant銀行在內的任何子公司擔保。債券沒有償債基金。

目前，該批債券並沒有公開買賣市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市，也不打算將票據在報價系統中報價。


	每個註釋			總計
公開發行價⁽¹⁾		100	%	$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾		1.25	%	$	1,250,000
扣除費用前的收益給我們		98.75	%	$	98,750,000

(1)	另加原發行日期的應計利息(如果有的話)。

(2)	有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲？承銷？。

承銷商預計在2020年9月3日左右通過存託信託公司的設施以記賬形式向購買者交付票據，並以立即可用的資金支付票據。參見承保。

投資債券涉及風險，包括浮息期內的債券利率可能根據3個月期SOFR以外的利率釐定。您應該從本招股説明書附錄的S-11頁、附帶的招股説明書第2頁、我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K的第20頁以及截至2020年6月30日的季度報告的 Form 10-Q季度報告的第88頁開始參考風險因素。

票據不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的保險。美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會、FDIC、美聯儲或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

銷售線索賬簿管理經理

派珀·桑德勒

主動圖書管理經理


Keefe，Bruyette&Woods				雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

聯席經理

斯蒂芬斯公司

本招股説明書補充日期為2020年8月31日


關於本招股説明書副刊			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
有關前瞻性陳述的警示説明			S-V
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-4
彙總歷史財務數據			S-9
危險因素			S-11
收益的使用			S-20
大寫			S-21
附屬票據説明			S-22
美國聯邦所得税的考慮因素			S-39
福利計劃注意事項			S-45
承保			S-48
法律事務			S-51
專家			S-51

招股説明書


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
雷納森公司			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			6
我們可能提供的證券説明			6
普通股説明			7
優先股的説明			11
存托股份的説明			14
債務證券説明			16
對權利的描述			26
手令的説明			27
單位説明			28
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

S-I

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中對Renasant、The Company、？We、？Our、？Our、？？和？us？或類似引用的所有引用均指Renasant Corporation。？提到Renasant Bank？或？Bank？表示 Renasant Bank，這是我們的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次發行的具體條款、説明以及與我們和我們的財務狀況相關的某些其他事項，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2018年9月17日，其中提供了有關我們和任何出售股東可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格(第333-227386號文件)擱置登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售及出售債務證券，包括在此發售的票據、其他債務證券、普通股、優先股、存托股份、認股權證或單位，或其任何組合。在投資註釋之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的附加信息，在此您可以找到更多信息。通常，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文檔的文檔中的信息在適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購或購買任何證券的要約，或代表我們或代表任何承銷商發出的邀請，且不得用於未獲授權的任何司法管轄區內的任何人或向其提出此類要約或要約非法的任何人的要約或要約相關的要約或要約相關的要約或要約。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不是投資、法律或税務建議。在投資債券前，你應徵詢本身的法律顧問、會計師及其他顧問的法律、税務、商業、財務及相關意見。

S-II

我們根據修訂後的1934年證券交易法 (交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們向SEC提交的信息也可以在我們的網站www.renasant.com上找到，地址是？投資者關係鏈接，位於？SEC備案？選項卡下的關係鏈接。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並不打算用作超鏈接。此外，我們的網站或本文所述的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不(也不應被視為)通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過參考方式將信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何隨後提交的文件中直接包含的信息取代的任何信息除外，這些文件被視為通過引用併入本文或其中的任何文件，或者由吾等或以吾等的名義編寫的任何自由編寫的招股説明書。在任何情況下，您都應依賴通過引用併入本招股説明書附錄中或以引用方式併入本招股説明書附錄中的不同信息之上的較新的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了以下文件( 被視為已提供且未按照SEC規則存檔的信息，包括根據任何當前表格8-K報告的第2.02和7.01項提供的信息，以及在第9.01項下作為其證物提供的相應信息除外)：

我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2020年3月19日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分中的信息；

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年8月5日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q季度報告；以及

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年4月15日、2020年4月30日、2020年5月8日和2020年7月31日提交。

我們在本招股説明書附錄日期之後和終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文，前提是此類文件中包含的任何文件或信息被視為已根據SEC規則提供給SEC或以其他方式未被視為已提交給SEC，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和我們在附表14的最終委託書中的業績圖表在表格8-K的任何當前報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證據，不應被視為通過引用併入本文。

如果提出要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。然而，備案文件中的展品將不會被髮送，除非

S-III

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件可能包含或通過引用合併的有關我們的陳述，這些陳述構成了修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義內的前瞻性陳述。在聲明之前、之後或以其他方式包括以下詞語的陳述：相信、？預期、？項目、？預期、？意圖、？估計、？計劃、？？潛在的、？可能增加的、？可能的、？可能的、？將很可能的結果、？及類似的表達，或未來或條件動詞，如？將、？應該、？將？和？可以，在性質上一般是前瞻性的，而不是歷史事實。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、計劃和目標的信息，並基於管理層當前的信念和預期。我們的管理層認為這些前瞻性陳述是合理的，但它們都固有地受到重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述受到有關未來業務戰略和決策的假設的影響，這些假設可能會發生變化。實際結果可能與前瞻性陳述中表示或暗示的結果不同，這種差異可能是實質性的。敬請潛在投資者注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，因此，投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅説明它們作出之日的情況。

目前，可能導致Renasant的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的最重要的因素是新冠肺炎大流行的持續影響以及政府為應對大流行而採取的相關措施對美國經濟和我們運營的市場經濟的影響。在本招股説明書增補件以及我們在招股説明書增刊之日之前提交給證券交易委員會的文件中，我們闡述了疫情對我們業務某些方面的歷史影響，並對新冠肺炎疫情對我們業務、財務狀況、運營結果、流動性、資產質量、資本、現金流和前景的未來影響提出了某些預期。我們相信，我們針對新冠肺炎大流行對未來事件和情況的陳述是合理的，但這些陳述是基於以下假設的：大流行將持續多久，政府為遏制大流行和改善其對全美企業和個人的影響而實施的措施的持續時間、程度和有效性，以及大流行和政府的病毒控制措施對國家和地方經濟的影響，所有這些都不是我們所能控制的。如果我們對這些未來事件的假設被證明是不正確的，Renasant的業務、財務狀況、運營結果、流動性、資產質量、資本、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。

管理層目前已知的新冠肺炎大流行以外的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括：

我們能夠有效地將收購整合到我們的運營中，留住這些業務的客户，在管理層預期的範圍和時間範圍內擴大收購業務並實現預期的成本節約；

經濟狀況和利率對國家、地區或國際的影響；

實施運營變更的時機和成功，以實現更高的收益或效果成本節約；

消費金融、商業金融、保險、金融服務、資產管理、零售銀行、抵押貸款和汽車貸款行業的競爭壓力；

競爭對手的財務資源和可從競爭對手那裏獲得的產品；

法律法規的變化以及會計準則的變化，如執行會計準則更新2016-13，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量(CECL？截至2020年1月1日)；

S-V

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的部分信息。由於這是一個摘要，因此它可能不包含對您做出投資決策很重要的所有信息。在決定是否投資於票據之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息以及通過引用併入本文和其中的文件。您應特別注意本招股説明書附錄中風險因素項下列出的信息和隨附的招股説明書以及項目1A中包含的信息。截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第一部分的風險因素和第1A項。風險因素包括我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q第二部分的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的後續文件，以確定對票據的投資是否適合您。

雷納森公司

Renasant Corporation是一家成立於1982年的密西西比州公司，擁有並運營Renasant Bank，這是一家密西西比州的銀行公司，在密西西比州、田納西州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州和佐治亞州(The Bank)、Renasant Insurance，Inc.設有業務。？在密西西比州運營的密西西比州公司(Renasant Insurance)，以及在密西西比州、田納西州和阿拉巴馬州運營的田納西州公司Park Place Capital Corporation (Park Place)。Renasant Insurance和Park Place是本行的全資子公司。Renasant、銀行、Renasant Insurance和Park Place都沒有任何外國業務。截至2020年6月30日，Renasant的合併總資產為149億美元，股東權益總額為21億美元。

Renasant是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”註冊的銀行控股公司，因此受美聯儲監管。本銀行是根據密西西比州法律註冊的商業銀行(它不是聯邦儲備系統的成員)，並受密西西比州銀行和消費金融部和FDIC的監管。截至2020年6月30日，我們在密西西比州、田納西州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州和佐治亞州的市場設有200多個銀行、抵押貸款、保險和財富管理辦事處。

Renasant有三個可報告的部門：社區銀行部門、財富管理部門和保險部門。

社區銀行細分市場

基本上我們的所有業務活動都是通過我們社區銀行的業務進行的，並且我們幾乎所有的資產和收入都來自於社區銀行的業務，社區銀行為個人和各種規模的企業提供全面的銀行和金融服務。這些服務包括商業和個人貸款、臨時建設貸款、專項商業貸款、金庫管理服務和支票和儲蓄賬户，以及保險箱和夜間存管設施。自動櫃員機遍佈我們的整個市場區域，我們在許多城市市場都有交互式櫃員機。我們的網上銀行和手機銀行產品以及我們的呼叫中心也提供24小時銀行服務。客户還可以通過我們的在線和手機銀行產品開立存款賬户，申請某些類型的貸款。

財富管理細分市場

通過財富管理部門(包括Park Place的運營)，我們提供各種受託服務，並管理(作為受託人或以其他受託或代表身份)合格的退休計劃、利潤分享和其他員工福利計劃、個人信託和遺產。此外，

S-1

新冠肺炎疫情造成了運營、經濟和金融方面的中斷，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。Renasant的分支機構大堂仍然只能通過預約進入(預約通常僅限於分支機構內部需要訪問的服務，如進入保險箱以解決緊迫需求)，而旨在將員工與新冠肺炎的接觸降至最低的協議繼續有效，例如遠程工作、重新配置工作空間以促進社交距離和調整員工級別。正如我們最近提交給證券交易委員會的文件中所討論的那樣，我們繼續產生開支，主要與員工加班和員工福利應計有關，這與我們對新冠肺炎大流行本身的反應以及為應對這一大流行病而頒佈的聯邦立法，如冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(《關愛法案》)直接相關。

我們預計，即使持續存在對增長構成重大挑戰的情況，我們也將繼續招致更高的費用。目前，還很難準確預測這一新的運營現實的持續時間和持久影響，其影響最終將受到外部和內部因素的影響。我們無法控制的外部因素包括聯邦，州和地方政府的措施，-就地避難所訂單，政府項目的經濟影響和新冠肺炎的未來傳播，而內部因素包括我們的貸款延期項目(下面討論)和我們參與政府資助項目以及此類項目的相關財務影響。管理層關於何時恢復大流行前操作程序的決定將考慮到Renasant所有利益相關者的最佳利益。

截至2020年6月30日，Renasant根據聯邦Paycheck 保護計劃(PPP)發起了超過10,500筆貸款，總計12.8億美元。我們向新客户和現有客户提供購買力平價貸款，產生了超過4470萬美元的毛收入。根據到目前為止的趨勢，我們預計這些費用的金額不會受到要求支付給PPP借款人代理的付款的實質性影響。

為了應對新冠肺炎疫情造成的當前經濟環境，我們在2020年第一季度實施了一項貸款延期計劃，為消費者和商業客户提供臨時還款減免。任何當前還款、繳税和投保的借款人都有資格獲得90天延期支付本金和利息的資格。我們向商業借款人提供了第二次90天延期，在税收和保險方面保持最新情況，並滿足承保標準，該標準根據新冠肺炎疫情對借款人、借款人所在行業和借款人所在市場的影響，分析借款人按照現有條款償還貸款的能力。我們的貸款延期計劃符合CARE法案中規定的指導以及FDIC和其他銀行監管機構的相關指導。截至2020年6月30日，我們大約有5200筆延期貸款，按美元價值計算，佔我們貸款組合(不包括PPP貸款，包括消費者和商業貸款)的21.5%。截至2020年6月30日，延期貸款的總餘額約為20.9億美元。根據適用的指導方針，這些貸款都不被視為問題債務重組。

S-2

最後，採用CECL後，我們的信貸損失準備金增加了4,250萬美元，我們的無資金承諾準備金(包括在其他負債中)增加了1,040萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們共記錄了5330萬美元的貸款信貸損失準備金和600萬美元的無資金貸款承諾信貸損失準備金(包括在其他非利息支出中)。截至2020年6月30日，我們的信貸損失準備金為1.454億美元，比2019年12月31日的5,220萬美元增加了9,320萬美元，而我們的無資金支持貸款承諾準備金為1,730萬美元，比2019年12月31日的94.6萬美元增加了1,640萬美元。在實施CECL的第一天影響之後，信用損失準備金和無資金支持承諾準備金的增加基本上全部歸因於新冠肺炎事件造成的當前和未來經濟不確定性

附加信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為RNST。我們的主要執行辦公室位於密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，郵編38804-4827，我們的電話號碼是(6626801001)。我們在www.renasant.com上維護着一個網站。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未引用上述互聯網網站，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-3

利息：	自原始發行日期起至2030年9月15日(但不包括)或較早贖回日期(固定利率期間)為止，債券將按4.50%的年利率計息，每半年支付一次欠款，分別於每年3月15日和9月15日(各為固定利率支付日期)，從2021年3月15日開始。該固定利率期間的最後一次固定利率付息日期為2030年9月15日。

自2030年9月15日起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(浮動利率期)，債券將按等於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加402.5個基點的浮動利率計息。自2030年12月15日開始，浮息期內的每個季度利息期將於每年的3月15日、6月15日、 9月15日和12月15日(每個日期為浮動利率付息日期，與固定利率付息日期一起為付息日期)按季度付息。儘管有上述規定，如果基準利率小於零，則基準利率視為零。

對於浮動利率期間的每個利息期，三個月期限SOFR是指期限SOFR管理人在參考時間發佈的為期三個月的期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR公約(每個期限均在附屬票據説明中定義)後確定。

如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個均定義在基準轉換事件的從屬票據影響描述中)與三個月期限SOFR相關，則

S-4

基準過渡事件影響的附屬票據説明中的條款，此處稱為基準過渡條款，此後將適用於浮動利率期間每個利息期票據利率的所有後續確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關的基準更換日期發生後，浮息期內每個利息期的票據利率隨後將為相當於基準置換的年利率(定義見基準過渡事件的附屬票據的描述)加402.5個基點。

記錄日期：

緊接適用付息日期前一個月的第15個歷日，不論該日是否為營業日。

不能保證：

票據不受我們任何附屬公司(包括本行)或其他機構的擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，如下所述 ·排名。

排名：	本招股説明書附錄提供的票據將由Renasant根據Renasant與作為受託人的全國協會威爾明頓信託(Wilmington Trust，National Association)之間日期為2016年8月22日的附屬契約發行，我們稱為受託人，並由Renasant與受託人之間日期為2020年9月3日的第三份補充契約修訂和補充。我們將經第三補充契約修正和補充的從屬契約稱為從屬契約( 從屬契約)。

債券將是我們的一般無擔保次級債券，並且：

在我們清償任何現有和所有未來的高級債務(如附屬票據的描述中定義的從屬關係？)後，將排在次要償付權的次要地位；

在償付權利和清算後，將排在我們現有的和所有未來的一般債權人之後；

在清償權利和清算時，我們將與我們現有的和所有未來的任何債務並列條款規定這些債務與票據同等，包括我們5.00%的6000萬美元本金總額，這些債務的條款規定這些債務與票據具有同等的地位，包括我們5.00%的6000萬美元本金總額固定到浮動利率次級債券，2026年9月1日到期，本金總額4000萬美元，本金5.50%固定到浮動利率次級票據，2031年9月1日到期，本金總額1500萬美元，利率6.50% 固定到浮動利率次級債券，2026年7月1日到期；

S-5

在償付權利上，我們將優先於我們現有的任何次級債券和我們未來的任何債務，其中條款規定，這些債務在支付權利上優先於票據等債務，包括我們 2033年到期的浮動利率次級債券的現有本金總額2060萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券的本金總額3200萬美元，也就是1200萬美元，即2033年到期的浮動利率次級債券的現有本金總額1260萬美元，即2033年到期的浮動利率次級債券的本金總額3200萬美元，其中包括2033年到期的債務，包括2033年到期的浮動利率次級債券的現有本金總額2060萬美元，以及2035年到期的浮動利率次級債券的本金總額3200萬美元，即1200萬美元2036年到期的浮動利率次級債券本金總額3090萬美元，2037年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券本金總額520萬美元，以及2038年到期的浮動利率次級債券本金總額310萬美元；和

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，我們的所有有擔保債務實際上從屬於我們所有的有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務，包括但不限於本行的儲户、對一般債權人的債務以及在正常業務過程中或其他方面產生的債務。

截至2020年6月30日，在綜合基礎上，我們的未償債務總額為128億美元，其中包括118億美元的存款。此外，截至2020年6月30日，我們沒有優先於票據的債務，1.139億美元平價通行證連同債券一起，以及1.105億美元，這將是債券的從屬金額。

附屬契約不限制我們或我們的子公司可能產生的額外債務金額。

可選兑換：

我們可以選擇從2030年9月15日的付息日期開始，並在此後的任何付息日期，不時贖回全部或部分票據，前提是事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構)的批准(如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，條件是根據美聯儲(或該後續銀行監管機構)的規則，贖回價格相當於本金的100%見附屬票據説明？？贖回。？

S-6

我們也可以在票據到期日之前的任何時間贖回票據，包括在2030年9月15日之前全部贖回，但不能部分贖回，前提是事先獲得美聯儲的批准(或者，如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，前提是美聯儲或該後續銀行監管機構的規則要求獲得批准，在發生税務事件、二級資本事件或Renasant被要求註冊為投資時贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。見附屬票據説明？？贖回。？

償債基金：

債券沒有償債基金。

進一步發行：

該批債券最初的本金總額上限為1億元。吾等可不時以與債券相同的條款於日後以與債券相同的條款增發債券，以增加未償還債券的本金總額，惟在增發債券發行日期前應計的發行價及利息有任何差異，而該等增發債券可與本次發行的債券合併，組成一個單一系列，而毋須通知持有人或經持有人同意而增加未償還債券的本金總額。

收益的使用：

我們估計，扣除承銷折扣和預計發售費用後，此次發行的淨收益約為9833萬美元。我們打算將這些收益用於一般企業用途，其中可能包括通過戰略收購提供資本以支持我們的有機增長或增長，償還債務、融資投資、資本支出以及作為監管資本投資於銀行。請參閲本招股説明書附錄中的收益使用情況。

形式及面額：

茲發售的債券將通過存託信託公司(DTC)的設施以簿記形式發行，最低面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

全局筆記；帳簿分錄系統：

謹此發售的債券將以一張全球票據的形式證明，該票據存放於作為DTC託管人的票據受託人處。全球票據中的受益利益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，這些受益利益只能通過進行轉移。見附屬票據的説明：表格、面額、轉賬、兑換和記賬程序。

列表：	我們不打算申請將債券在任何證券交易所或交易商自動報價系統上市。目前，債券沒有公開市場，也不能保證任何債券的公開市場都會發展。

S-7

投資債券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的風險因素項下包含的信息，以及隨附的招股説明書和第#1A項。風險因素我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第一部分的風險因素和項目1A。在作出投資決定之前，本公司在截至2020年6月30日的季度報告(Form 10-Q)第二部分中包含的風險因素，以及通過引用方式包括或合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括財務報表及其註釋)中的其他信息。

計算代理：

我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理。我們將作為初始計算代理。

S-8

下表列出了Renasant截至2019年12月31日、 2018年和2017年12月31日的精選合併歷史財務數據，這些數據來自我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，並通過引用併入本文，以及Renasant截至6月30日和截至6月30日的6個月的精選合併歷史財務數據，這些數據來自我們於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，並通過引用將其併入本文。這些數據來自我們截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q(於2020年8月5日提交給SEC)中包含的未經審計的合併財務報表，並通過引用併入本文。選定的Renasant截至2016年和2015年12月31日及截至2015年12月31日的綜合歷史財務數據來自我們於2018年2月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。以下列出的未經審計的財務數據包括管理層認為根據公認會計原則進行公平列報所需的調整。

以下彙總合併財務信息不代表我們未來的預期經營業績，您應閲讀以下信息以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告中的其他詳細信息，以及歷史合併財務報表和附註，這些信息均通過引用併入本招股説明書查看哪裏可以找到更多信息。？


	截至或六個人的截至的月份六月三十日，				年內的，年內的截至十二月三十一日，
	2020		2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(千美元，每股數據除外)
運營結果：
利息收入總額	$	254,128	$	274,956	$	542,580	$	461,854	$	374,750	$	329,138	$	263,023
利息支出總額		41,744		49,009		98,923		65,329		37,853		28,147		21,665
淨利息收入		212,384		225,947		443,657		396,525		336,897		300,991		241,358
貸款信貸損失準備金		53,250		2,400		7,050		6,810		7,550		7,530		4,750
扣除貸款信貸損失撥備後的淨利息收入		159,134		223,547		436,607		389,715		329,347		293,461		236,608
非利息收入總額		101,740		77,845		153,254		143,961		132,140		137,415		108,270
總非利息費用		233,326		182,122		374,174		345,029		301,618		295,099		245,114
淨收入		22,138		91,735		167,596		146,920		92,188		90,930		68,014
每股普通股：
基本每股收益	$	0.39	$	1.57	$	2.89	$	2.80	$	1.97	$	2.18	$	1.89
**稀釋後每股收益		0.39		1.56		2.88		2.79		1.96		2.17		1.88
每股普通股現金股息		0.44		0.43		0.87		0.80		0.73		0.71		0.68
平均餘額：
貸款總額	$	10,151,716	$	9,051,751	$	9,168,555	$	8,181,587	$	6,855,802	$	5,895,972	$	4,633,634
總證券		1,294,207		1,257,772		1,244,376		1,061,882		1,075,987		1,073,611		1,063,222
與銀行的計息餘額		408,432		260,251		256,374		148,677		195,072		89,514		74,776
持有待售貸款		338,706		349,205		358,735		270,270		174,369		237,199		202,368

生息資產總額	$	12,193,061	$	10,918,979	$	11,028,040	$	9,662,416	$	8,301,230	$	7,296,296	$	5,974,000

S-9


	截至或六個人的截至的月份六月三十日，				年內的，年內的截至十二月三十一日，
	2020		2019		2019		2018		2017		2016		2015
	(千美元，每股數據除外)
無息存款	$	3,013,298	$	2,369,300	$	2,463,436	$	2,036,754	$	1,724,834	$	1,467,881	$	1,125,969
有息存款總額		7,835,324		7,775,304		7,722,247		6,884,250		5,893,118		5,203,437		4,422,371

總存款	$	10,848,622	$	10,144,604	$	10,185,683	$	8,921,004	$	7,617,952	$	6,671,318	$	5,548,340

短期借款		538,468		95,353		123,444		155,735		217,547		356,929		223,090
長期債務		376,586		263,309		282,531		232,342		201,523		166,883		153,118
股東權益		2,103,118		2,083,833		2,107,832		1,701,334		1,380,950		1,116,038		876,915
總資產		14,089,289		12,747,897		12,875,986		11,104,567		9,509,308		8,416,510		6,874,982


	截至或六個人的截至的月份六月三十日，						年內的，年內的截至十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018			2017			2016			2015
	(千美元，每股數據除外)
比率：
平均總資產回報率		0.32	%		1.45	%		1.30	%		1.32	%		0.97	%		1.08	%		0.99	%
平均股東權益回報率		2.12	%		8.88	%		7.95	%		8.64	%		6.68	%		8.15	%		7.76	%
淨息差		3.56	%		4.23	%		4.08	%		4.16	%		4.16	%		4.22	%		4.16	%
效率比率		73.49	%		59.38	%		62.03	%		63.15	%		63.12	%		66.25	%		68.68	%
股息支付率		112.82	%		27.56	%		30.21	%		28.67	%		37.24	%		32.72	%		36.17	%
平均股東權益與平均總資產之比		14.93	%		16.35	%		16.37	%		15.32	%		14.52	%		13.26	%		12.76	%
普通股一級資本比率		10.69	%		11.64	%		11.12	%		11.05	%		11.34	%		11.47	%		9.99	%
第1級槓桿率		9.12	%		10.65	%		10.37	%		10.11	%		10.18	%		10.59	%		9.16	%
一級風險資本比率		11.69	%		12.69	%		12.14	%		12.10	%		12.39	%		12.86	%		11.51	%
總風險資本比率		13.72	%		14.62	%		13.78	%		14.12	%		14.46	%		15.03	%		12.32	%

S-10

投資債券涉及多項風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定對票據的投資是否適合您之前，您應該仔細考慮以下描述的與發行相關的風險，以及隨附的招股説明書和我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年6月30日的季度報告)中包含的與本公司業務相關的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息，包括我們已併入的其他備案文件。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息外，還應包括我們的其他備案文件請參閲您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息的位置，以討論這些其他備案文件。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

與債券的發售及擁有權有關的風險

您不應依賴關於SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準更換)。在以下關於有擔保隔夜融資利率 (SOFR)的討論中，當我們提到與SOFR相關的票據時，我們指的是票據上的利率根據SOFR確定或將根據SOFR確定的任何時候的票據，包括三個月期限SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量由美國國債擔保的隔夜現金借款成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國財政部回購協議(回購)交易。固定收益清算公司(FICC)是存託信託與清算公司(DTCC)的子公司。SOFR由FRBNY過濾，以刪除上述被認為是特別交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行抵押品的回購，這些抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR的計算方法是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據(目前擔任三方回購市場的清算行)以及一般抵押品融資回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。

FRBNY説，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。紐約聯邦儲備銀行目前在其網站at https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用須遵守重要的免責聲明、限制和賠償義務，包括FRBNY可隨時更改計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式併入本文或其中。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR 。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管這些歷史指示性數據本身就涉及假設、估計和近似。您不應依賴此歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來業績的指標。

S-11

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。此外，SOFR掛鈎票據的回報和價值可能比浮動利率證券波動更大，因為與波動性較小的利率掛鈎。

SOFR的變化可能會對SOFR關聯票據的應計利息金額和SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。

由於SOFR由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。不能保證SOFR不會以對SOFR相關債券的投資者利益有重大不利的方式被終止或從根本上改變。如果更改計算SOFR的方式，該更改可能會導致SOFR關聯票據的應計利息金額發生變化，從而可能對SOFR關聯票據的交易價格產生不利影響。此外，如果FRBNY可能公佈的當日SOFR的利率已經確定，則任何一天的SOFR掛鈎票據的利率將不會因FRBNY可能公佈的SOFR的任何修改或修訂而調整。此外，如果SOFR掛鈎票據在任何利息期間的浮動利率期間的基準利率降至零或變為負值，則SOFR掛鈎票據將只按相當於該利息期間年息差4.025%的利率計息。不能保證SOFR的變動不會對SOFR掛鈎債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲(Federal Reserve)和FRBNY召集的另類參考利率委員會(The Alternative Reference Rate Committee)宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(美元LIBOR)的替代利率。然而，由於SOFR是代表隔夜擔保融資交易的廣泛的美國國債回購融資利率，它與美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是向後看的，而美元LIBOR是向前看的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與美元LIBOR相同的方式運行，也不能保證它是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能獲得市場認可，可能會對SOFR掛鈎票據的交易價格造成不利影響。

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR是為在某些美元衍生品和其他金融合約中使用而開發的，作為美元LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資條件。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會認為SOFR對於歷史上使用美元LIBOR的所有目的都是合適的替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。SOFR若未能獲得市場接納，可能會對SOFR掛鈎票據的回報、價值及市場造成不利影響。

SOFR掛鈎票據的任何市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，與SOFR掛鈎的票據的成熟交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR掛鈎的證券的市場術語，如基本利率的利差

S-12

反映在利率條款中的價格可能會隨着時間的推移而演變，因此，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格 SOFR。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與SOFR掛鈎票據相似或相當的證券中，SOFR掛鈎票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。您可能根本無法出售SOFR關聯票據，或可能無法以可為您提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售SOFR關聯票據，並可能因此遭受更大的定價波動性和市場風險。債券和股票市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能與其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用SOFR存在重大差異。您應仔細考慮在這些市場採用基於SOFR的參考利率之間的任何潛在不一致，這可能會影響您在收購、持有或處置SOFR掛鈎票據時可能實施的任何套期保值或其他財務安排。

票據在浮動利率期間的利率可以根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據票據的條款，浮息期內每個利息期的票據利率將以三個月期SOFR為基準，三個月期的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。三個月期SOFR目前不存在，目前正在ARRC的贊助下開發。不能保證三個月期SOFR或基於SOFR的任何其他前瞻性期限利率的開發將完成。基於SOFR制定前瞻性期限利率的不確定性可能會對票據的回報、價值和市場產生重大不利影響。如果在票據浮動利率期限開始時，美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者(相關政府機構)正式認可或召集的委員會，沒有根據SOFR選擇或建議三個月的前瞻性定期利率，有關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性定期利率的發展未完成，或計算代理決定以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性利率在行政上並不可行，則根據基準過渡條文下的下一個可用基準更換將用於釐定浮動利率期間的票據利率(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期就該下一個基準發生-

根據票據的條款，計算代理獲明確授權就其認為適當的技術、行政或操作事項作出決定、決定或選擇，以反映使用三個月期限SOFR作為票據利率基準的方式，其方式與市場慣例基本一致，這些慣例在票據條款中定義為三個月期限SOFR公約。例如，假設制定了三個月期限SOFR的形式，則目前尚不知道如何或由誰來確定三個月期限SOFR的利率。例如，假設制定了三個月期限SOFR的形式，則目前尚不清楚如何使用三個月期限SOFR作為債券的利率基準，或者由誰來確定三個月期限SOFR。例如，假設制定了三個月期限SOFR的形式，則目前尚不知道如何或由誰來確定利率計算代理將需要確定浮動利率期間適用的三個月期限SOFR。計算代理確定和執行任何三個月期限的SOFR公約可能導致浮動利率期間票據應計利息金額的不利後果，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。

任何基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。

根據票據的基準過渡條款，若計算代理確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則浮動利率期間的票據利率將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關的基準更換調整)來確定。(B)如果計算代理確定三個月期SOFR的基準過渡事件及其相關的基準更換日期，則將使用下一個可用的基準更換(可能包括相關的基準更換調整)來確定浮動利率期間的票據利率。然而，基準替換可能不是三個月期SOFR的經濟等價物。例如，第一個可用的基準替代產品複合SOFR是的複合平均值

S-13

以欠款計算的每日擔保隔夜融資利率，三個月期SOFR為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率(另一個基準替代指標)尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

票據持有人將無權對抗SOFR的出版商(或，如果適用，基準替換)。

債券持有人將無權對抗SOFR的出版商(或，如果適用，基準替換)，即使他們在2030年9月15日之後的每個利息支付日收到的金額將取決於三個月期SOFR(或，如果適用，基準替換)的水平。SOFR或任何基準置換率的出版商並無以任何方式參與是次發售，亦無責任與債券或債券持有人有關。

實施符合基準替換標準的更改可能會對債券的應計利息金額和債券的交易價格產生不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如果無法確定特定的基準替換或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可由(1)相關政府機構(如ARRC)、(2)ISDA或(3)在某些情況下的計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在附註的條款中定義為符合更改的基準替換，除其他事項外，涉及利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。基準重置及基準重置調整的應用，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間票據的應計利息金額造成不良後果，這可能對票據的回報、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它正在替換的當時的基準，或者任何基準替換將產生它正在替換的當時的基準的經濟等價物。

債券的應付利息金額將在2030年9月15日之後有所不同。

在定息期內，該批債券的初步息率為年息4.50釐。其後，債券將按基準利率(預計為三個月期SOFR)加402.5個基點的浮動利率計息，但須受附屬票據利息説明項下的規定所規限。在每個利息期間的參考時間釐定的年利率將適用於該釐定日期後的整個季度利息期間，即使基準利率在該段期間上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外風險。這些風險包括利率波動和您可能收到的利息低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性至關重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或支付的影響。近幾年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

我們將作為初始計算代理，並可能存在與票據持有人利益相牴觸的經濟利益。

計算代理將確定浮動利率期間票據的利率。我們將擔任債券的初步計算代理。我們根據“附註”條款行使的任何酌情權，

S-14

包括但不限於我們作為計算代理行使的任何自由裁量權，都可能存在利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，我們可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。作為計算代理的我們的任何決定都將是最終的，沒有明顯錯誤且具有約束力。

由於債券在到期日之前可能會在某些情況下根據我們的選擇進行贖回，因此您可能面臨再投資風險。

如果事先獲得美聯儲(或任何適當的後續銀行監管機構的規則，如適用)的批准，在適用的法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以從2030年9月15日的付息日期開始，並在此後的任何付息日期，按我們的選擇權贖回全部或部分票據。此外，在任何未償還票據的任何時間，須事先獲得聯邦美聯儲(或，如果適用，任何適當的後續銀行監管機構的規則)的批准，在適用法律或法規(包括資本法規)要求此類批准的範圍內，我們可以在發生以下情況時贖回票據全部但不是部分：(1)第2級資本事件，(2)税務事件，或(3)如果我們需要根據以下情況註冊為投資公司，則我們可以贖回全部票據，但不能贖回其中的一部分，如果發生(1)第2級資本事件，(2)税務事件，或(3)如果我們必須根據以下情況註冊為投資公司，則我們可以贖回全部票據，但不能贖回部分票據在我們贖回票據的情況下，票據持有人將只收到票據本金加上贖回日(但不包括)的任何應計和未付利息。如果發生任何贖回，票據持有人將沒有機會繼續應計並獲得到期日的利息。任何該等贖回可能會因縮短投資年期而減少你在債券投資上可能獲得的收入或回報。如果發生這種情況，您可能無法以與票據支付利率相當的利率將收益進行再投資。見附屬票據説明？？贖回。？

投資者不應期望我們在債券可由我們選擇贖回的日期或之後贖回債券。根據美聯儲法規，除非美聯儲以書面形式授權我們以其他方式贖回票據，否則我們不能贖回票據，除非我們用其他二級資本工具替換票據，或者除非我們能夠證明並使美聯儲滿意，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

三個月期SOFR(或如果適用，任何基準替換)的水平可能會影響我們贖回票據的決定。

如果票據的利率高於一種或多種其他形式借款的利率，我們更有可能在2030年9月15日或之後贖回票據。如果我們在債券到期日之前贖回債券，持有人可能無法投資於其他收益與債券一樣高的利息的證券。

我們在票據項下的債務將是無抵押的，並從屬於任何高級債務。

票據將為Renasant Corporation的一般無抵押附屬債券。因此，他們對我們現有和未來的任何高級債務的償還權將是較低的。該批債券將與我們現有及未來的所有其他次級債務(包括日後根據附屬契約發行的任何債務)並列。此外，在擔保該等債務的抵押品價值範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務，並在結構上從屬於我們目前和未來子公司(包括本行)的任何現有和未來的負債和義務，包括存款。截至2020年6月30日，在綜合基礎上，公司沒有未償還的高級債務，銀行大約有118億美元的存款，聯邦住房貸款銀行的4.823億美元的短期和長期預付款，1180萬美元的客户回購協議和2.243億美元的其他借款，票據將在結構上從屬於這些借款。

S-15

票據只是本公司的義務，不會是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括銀行)的義務，也不會是FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司(包括銀行)的擔保或保險。在結構上，票據將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務以及其他債務和義務，這意味着我們子公司的債權人(就本行而言，包括其儲户)一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中支付。即使我們成為我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於該子公司資產的任何擔保權益和該子公司的任何債務優先於我們持有的債務，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，任何對我們的付款都將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮因素。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得我們子公司的任何資產或現金流來支付債券的利息和本金。

我們可能會招致大量債務，這可能會對我們產生足夠現金以履行票據項下義務的能力產生重大不利影響票據。

吾等或吾等的任何附屬公司均不受附屬公司條款的任何限制，不得發行、接受或招致任何數額的額外債務、存款或其他負債，包括優先於票據或與票據同等的債務或其他債務。我們預計我們和我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他債務，我們的債務水平和相關風險可能會增加。

大量債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

使我們更難履行債務義務，包括票據；

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他目的的資金；

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，這可能使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；以及

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購和其他公司目的。

此外，違反我們現有債務協議中的任何限制或契諾都可能導致其他債務協議下的交叉違約。到那時，我們的債務中有很大一部分可能會立即到期並支付。我們不確定，如果發生這種情況，我們是否有或能夠獲得足夠的資金來進行這些加速付款。如果我們的任何債務加速，我們的資產可能不足以全額償還這類債務。

S-16

除了我們或我們的子公司在招致任何額外債務或其他債務方面沒有任何限制外，根據附屬契約，我們不受限制，不能就我們的資產授予擔保權益，或支付股息或發行或回購我們的證券。此外，附屬契約中沒有任何契約要求我們達到或保持與我們的財務狀況或經營結果相關的任何最低財務業績。如果我們現有的債務、重組、合併或類似交易可能對我們到期支付票據的能力產生不利影響，如果發生高槓杆交易、重組、違約或類似交易，您不會受到附屬契約的保護。

我們從銀行獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付票據和其他債務的主要資金來源是來自銀行的股息、分配和其他付款。聯邦和州銀行法規限制銀行向我們分紅。一般來説，當派息會導致銀行低於監管最低資本水平時，銀行被禁止支付股息。此外，根據密西西比州的法律，密西西比州的銀行，如銀行，不得支付股息，除非其賺取的盈餘超過股本的三倍。如果我們賺取的盈餘超過股本的三倍，我們可以支付股息，但須經密西西比州銀行和消費金融部批准。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或以其他方式轉移資金可能被認為是不安全或不健全的做法。

根據聯邦銀行監管機構的迅速糾正行動法規，如果銀行根據此類法規資本金不足，或在支付此類股息之後，也將禁止銀行支付股息。此外，本銀行受聯邦法律的限制，限制其向我們和我們的非銀行子公司(包括附屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，無論是以貸款和其他信貸擴展、投資和資產購買的形式，還是作為涉及價值轉移的其他交易。除非適用豁免，否則本行與本行的這些交易不得超過本行股本的10%和盈餘，就與附屬公司進行的所有此類交易而言，不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，銀行向其附屬公司(包括我們)提供的貸款和信用擴展通常需要以特定金額進行擔保。銀行與其非銀行附屬公司的交易一般也要求按公平條款進行。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括債券。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務，或為我們的債務再融資，將取決於我們運營子公司(主要是銀行)未來的表現。當前的經濟狀況(包括利率)、監管限制(其中包括限制銀行對我們的分配以及對銀行和我們某些非銀行子公司的要求資本水平)，以及金融、商業和其他因素(其中許多因素不是我們所能控制的)也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能無法獲得足以使我們償還債務或滿足其他流動性需求的未來借款金額。我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

S-17

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針的約束。根據這些規則和指導方針，我們打算將票據視為二級資本。美聯儲指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。指導方針還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收入，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們預計的收益留存率。此外，根據聯邦法律和美聯儲的規定，作為一家銀行控股公司，我們必須充當銀行財務和管理力量的來源，並投入資源支持銀行，包括在資本不足時為其資本計劃提供擔保。在我們可能無法以其他方式提供此類支持的情況下，可能需要此類支持。由於上述原因，吾等可能無法於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的累算利息，或無法於債券到期日支付債券本金。

如果我們是根據美國破產法第11章進行的破產程序的主體，破產受託人將被視為已經承擔並被要求立即修復我們對任何聯邦銀行機構做出的維持銀行資本的任何承諾下的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險託管機構，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據持有人將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

票據本金的支付只能在涉及我們、本行或我們未來任何銀行子公司(佔我們綜合資產的50%或更多)的某些破產或資不抵債事件的情況下才能加速。在未能支付票據本金或利息的情況下，或在我們履行票據或附屬契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止支付票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加快票據的發行。見附屬票據説明？違約事件。？

您轉讓債券的能力可能會因缺乏活躍的交易市場而受到限制，並且不能保證會為債券發展任何活躍的交易市場。

債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場，我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市或在報價系統上對債券報價。承銷商已通知我們，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在債券中做市；然而，沒有任何承銷商有義務在債券中做市，任何承銷商可以隨時停止其做市活動，恕不另行通知。此外，債券交易市場的流動資金如有的話，將視乎債券持有人的數目、我們的表現及前景、同類證券的市場、證券交易商在債券上做市的興趣及其他因素而定。因此，我們不能就債券交易市場是否會發展或債券持有人出售債券的能力向閣下提供任何保證。

該批債券的市值可能低於該批債券的本金。

如果債券市場發展起來，持有者出售債券的價格可能會受到多個因素的潛在不利影響。這些因素包括：計算債券的本金、溢價(如有)、利息或其他應付款項(如有)的方法；債券的剩餘到期日；債券的排名；債券的未償還總額；任何贖回或

S-18

債券的償還特徵；任何評級機構提供的債券評級的任何變化；其他與我們類似的公司正在支付的現行利率；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的一般經濟狀況；地緣政治條件和其他影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件總體上影響資本市場的地緣政治條件和其他金融、政治、監管和司法事件；與債券有關的任何做市活動的程度；以及銀行的經營業績。通常，在債券到期前清算你在債券上的投資的唯一方法就是出售債券。到那個時候債券可能會出現流動性非常差的市場，或者根本沒有市場。

我們的信用評級可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的更改可能會對您對票據的投資產生不利影響。

我們債務的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。這些評級不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與債券投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。評級基於我們向評級機構提供的當前和歷史信息，以及評級機構從其他來源獲得的信息。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果每個評級機構判斷情況需要，也不能保證此類評級不會被評級機構完全下調、暫停或撤銷，也不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷此類評級。

分配給票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。此外，我們的信貸評級如有任何實質或預期的改變，一般都會影響債券的交易市場或交易價值。因此，您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於債券的風險，以及根據您的具體情況投資於債券是否合適。評級機構的報告未通過引用併入本文。

S-19

我們預計，扣除承銷折扣和預計發售費用後，此次發行的淨收益將約為98,330,000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括通過戰略收購提供資本以支持我們的有機增長或增長，償還債務，融資投資，資本支出，以及作為監管資本投資於銀行。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用出售債券的淨收益。上述討論代表了我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，這兩者都可能會發生變化，這可能會導致我們使用發售淨收益的方式與本招股説明書附錄中所描述的不同。在上述發售所得款項淨額使用前(或作其他用途)，吾等可將所得款項投資於高流動性的短期證券或本行的存款賬户。

S-20

本信息應與本招股説明書附錄中的收益使用部分和財務及其他數據以及截至2019年12月31日的年報中經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及截至2019年12月31日的10-Q表格年度報告中的未經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。截至季度的季度報告中的未經審計的合併財務報表和相關附註和管理層對經營狀況和業績的討論和分析。在截至2019年12月31日的季度報告中，本信息應與經審計的合併財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。


	截至2020年6月30日
(千美元，共享數據除外)	實際			作為調整後的
現金和銀行到期款項	$	215,601		$	313,931
存款
不計息	$	3,740,296		$	3,740,296
計息	$	8,106,062		$	8,106,062
短期借款	$	341,810		$	341,810
長期債務：
聯邦住房貸款銀行預付款	$	152,250		$	152,250
次級債券		110,505			110,505
5.00% 固定到浮動2026年到期的次級票據利率		59,277			59,277
5.50% 固定到浮動2031年到期的次級票據利率		39,423			39,423
6.50% 固定到浮動2026年到期的次級票據利率		15,225			15,225
茲發售2035年到期的4.50%次級票據					98,330	⁽¹⁾

長期債務總額	$	376,680		$	475,010
其他負債	$	249,413		$	249,413
股東權益：
優先股，面值0.01美元，授權5,000,000股，未發行股票，已發行	$			$
普通股，面值5.00美元，授權150,000,000股；已發行59,296,725股，已發行56,181,962股		296,483			296,483
庫存股，3,114,763股		(102,223	)		(102,223	)
額外實收資本		1,293,033			1,293,033
留存收益		579,314			579,314
累計其他綜合收益，税後淨額		16,339			16,339

股東權益總額	$	2,082,946		$	2,082,946

總負債和股東權益	$	14,897,207		$	14,995,537

(1)	代表債券的本金總額，減去承銷折扣(1,250,000美元)和預計發售費用(420,000美元)。

S-21

以下是4.50%的摘要固定到浮動Rate附屬 2035年到期的票據(以下簡稱票據)並不聲稱是完整的，其全部內容由附屬契約(定義如下)和票據(包括其中某些術語的定義)限定。除非另有説明，本摘要中使用的大寫術語具有附屬契約中指定的含義。以下對附屬契約及附註補充條款的特定條款的説明(在與此不一致的範圍內) 取代隨附的招股説明書中有關次級債的一般條款及條文的説明，我們向閣下提及該説明。就本附屬註釋的描述而言，對公司、我們和我們的引用僅包括Renasant Corporation，而不包括其合併子公司。

一般信息

茲提供的債券將以附屬契約的形式發行，日期為2016年8月22日，並由本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，National Association)之間的第三個補充契約(日期為2020年9月3日)修訂和補充，我們在本摘要中統稱為附屬契約。

票據將是我們的一般無擔保次級債券，將優先於我們現有的2033、2035、2036、2037和2038年到期的浮動利率次級債券，並與我們不時未償還的所有其他無擔保次級債券同等，包括我們現有的5.00% 固定到浮動2026年到期的次級票據利率，6.50%固定到浮動利率 2026年到期的次級票據和5.50%固定到浮動對2031年到期的次級票據進行利率。按附屬契約所載的範圍及方式，該等票據將排名次要，並從屬於我們所有現有及未來的高級債務(定義見下文)。此外，在擔保債務的抵押品價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。在結構上，債券將從屬於我們附屬公司的所有現有和未來的負債和義務，包括本行其他債權人的存款負債和債權。請參閲 }從屬關係。票據僅為我們的義務，不會成為我們任何子公司的義務，也不會得到任何子公司的擔保。

除非之前贖回或以其他方式加速，否則債券將於2035年9月15日(到期日)到期。該等票據不得轉換為本公司或其附屬公司的股本證券、其他證券或資產或財產，或可兑換為該等證券、其他證券或資產或財產。債券沒有償債基金。我們打算根據適用的資本法規、指導和美聯儲的解釋，使票據符合(受適用限制)作為二級資本的資格。我們不打算申請債券在任何證券交易所上市或在任何報價系統報價。債券的最低面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍。

從利息支付日期 2030年9月15日開始，以及此後的任何利息支付日期，我們可以根據我們的選擇，根據美聯儲的規則(或如果適用，任何後續適當的銀行監管機構的規則)事先獲得美聯儲的批准，贖回全部或部分票據，贖回價格相當於要贖回的票據本金的100%加上任何應計項目我們可能不會在2030年9月15日之前贖回債券，但我們可以根據我們的選擇，在美聯儲批准的情況下，在到期日之前(包括2030年9月15日之前)贖回全部但不是部分債券，條件是發生税務事件或第2級資本事件(該等術語在附屬契約中定義)，或者如果在每種情況下，我們都需要根據1940年法案註冊為投資公司，在每種情況下，我們都可以選擇贖回債券，包括在2030年9月15日之前，或者如果我們需要根據1940年法案註冊為投資公司，否則我們可能不會在2030年9月15日之前贖回該等債券，除非我們選擇在到期日之前(包括2030年9月15日之前)贖回債券贖回日期。任何部分贖回將根據存託信託公司(及其繼任者DTC)的適用程序進行。參見？？贖回。

S-22

附屬契約並不限制我們可不時以一個或多個系列發行的債券數量。附屬公司允許我們以與票據相同的條款和條件發行額外的票據(額外票據發行日期之前的發行價格和利息有任何差異除外)，並允許我們以與票據相同的CUSIP編號增加票據的本金金額，前提是額外票據可以與票據互換，用於美國聯邦所得税目的。(##**$$ =該等票據及本公司發行的任何額外票據將按同等及按比例排列，就所有目的而言，將被視為補充契約項下的單一證券系列。

利息

從(包括)原始發行日期至2030年9月15日(但不包括)或較早贖回日期(固定利率期間)起，債券將按4.50%的年利率計息，每半年在每年3月15日和9月15日支付一次欠款(每個日期為固定利率利息支付日期)，從2021年3月15日開始。固定利率期間的最後一次固定利率利率付款日期為2030年9月15日。

自2030年9月15日起至(但不包括)到期日或較早贖回日期(浮動利率期) 起，債券將按等於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加402.5個基點的浮動利率計息。對於浮動利率期間的每個季度利息期，從2030年12月15日開始，將在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付利息(每個日期為浮動利率利息支付日期，與固定利率利息支付日期一起為利息支付日期)。儘管有上述規定，基準利率小於零的，基準利率視為零。

為計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期內票據的利息，三個月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。我們將作為初始計算代理。我們將採取必要行動，以確保自浮動匯率期開始之日起，只要有任何債券未償還，任何時間都會有委任的計算代理。為免生疑問，如果任何時候沒有我們指定的計算代理，我們將擔任計算代理。

如果計算代理辭職或被免職，受託人將沒有任何責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理在契約項下的職責方面違約、違約或未能履行計算代理的職責時，指定繼任者或繼任者或替代計算代理的任何責任，受託人將沒有任何責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或免職的情況下任命繼任者或替代者，或在計算代理違約、違約或未能履行契約項下的計算代理職責的情況下更換計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

？基準？最初是指三個月期限SOFR；如果計算代理在參考時間或之前確定對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關基準替換日期，則？基準是指適用的基準替換。

FRBNY的網站是指FRBNY在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的引用內容。

S-23

？關於基準的任何確定的參考時間是指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定後確定的時間；以及(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則計算代理在執行符合基準替換的基準後確定的時間發生變化。(2)如果基準不是三個月期限SOFR，則指(1)如果基準是三個月期限SOFR，則計算代理在實施三個月期限SOFR約定之後確定的時間發生變化。

-相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何繼任者正式認可或召開的委員會。

？Sofr？是指FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率。

術語SOFR是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR管理員是指由相關政府機構指定為術語SOFR的管理員(或繼任者管理員)的任何實體。

？三個月期限SOFR公約是指計算機構決定可能適合用來反映三個月期限SOFR的任何技術、行政或業務事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的四捨五入，以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉(包括關於公佈三個月期限SOFR的方式和時間的更改，或關於確定三個月期限SOFR的時間和頻率的更改，以及其他行政事項)，這些決定、決定或選舉是指計算機構認為可能適合反映三個月期限SOFR的使用的任何技術、行政或業務事項的確定、決定或選舉如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則按照計算代理確定的合理必要的其他方式進行(如果計算代理確定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例)。

術語Benchmark 替換、符合更改的基準替換、？基準替換日期、？基準轉換事件和相應的主旨具有在標題？？基準轉換事件的影響下給出的含義：？

儘管上述段落與利息確定有關，但如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期限SOFR發生，則標題下的以下規定將適用於基準過渡事件的影響(我們稱為基準過渡條款)，此後將適用於浮動利率期間每個利息期的票據利率的所有後續確定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準更換日期發生後，浮動利率期間各利息期的票據利率隨後將為相當於基準更換加402.5個基點的年利率。

若無明顯錯誤，計算代理對票據利息期限的釐定將對閣下、受託人及吾等具約束力及決定性。受託人無責任確認或核實任何該等計算。計算代理對任何利率的確定及其對任何時期的利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將應請求提供給票據的任何持有人，並將提供給受託人。

利息以固定利率期間十二個30天月組成的360天年度為基礎，以360天年度和浮動利率期間實際經過的天數為基礎計算。美元根據該計算得出的金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

S-24

除某些例外情況外，票據的利息將在適用的利息期間內累計。當我們使用“利息期間”一詞時，我們指的是從緊接之前的利息支付日期開始幷包括該日期的期間，或如果沒有支付或適當提供利息，則指票據的發行日期，從該日期開始幷包括該日期，但不包括適用的利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如適用)。如果債券的任何預定付息日期或到期日適逢非營業日，則支付該付息日的應付利息或支付到期日應付的本金和利息將在隨後的營業日支付(在該日期支付的任何款項將被視為在首次到期付款的日期支付，自該預定付息日期起及之後的期間內將不會產生該付款的利息)；但如任何預定浮動利率付息日期落在非營業日，而下一個營業日又落在下一個歷月，則該浮動利率付息日期將會加快至緊接的前一個營業日，而在每種情況下，該營業日的應付金額將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日。

每張票據的利息將於緊接適用付息日期前一個月的第十五個歷日支付予該票據的登記持有人，不論該日是否為營業日。於任何付息日期應付但未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將不再於有關記錄日期向持有人支付，而吾等可於特定記錄日期向債券持有人支付違約利息，或以與債券上市的任何證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式，由吾等在交易結束時將該等違約利息支付予債券註冊人的名下，作為支付違約利息的特別記錄日期，或以任何與債券上市的證券交易所的要求並無牴觸的其他合法方式，支付予債券持有人，而該等違約利息可由吾等在一個特別記錄日期向債券註冊人支付，或以與債券可能上市的任何證券交易所的要求並無牴觸的任何其他合法方式支付。然而，在到期日支付的利息將支付給將向其支付本金的人。利息將通過電匯到主要付款代理人的辦公室立即可用的美元資金支付，或者在票據不是由全球票據代表的情況下，由我們選擇通過郵寄到前面句子中指定付款的人的地址的支票來支付。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算機構將有權利制定三個月期限SOFR公約，如果前述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在任何未償還票據的任何時間就三個月期SOFR發生，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

？營業日是指(1)每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律或行政命令授權或義務關閉紐約的銀行機構的日子，或(2)受託人的公司信託辦公室不營業的日子。

排名

票據是我們的一般無擔保、次級債券，包括：

對我們現有和未來的任何高級債務的償還權較低；

與我們現有和未來的任何次級債務享有同等的償還權；

優先於我們與發行給我們資本信託子公司的任何次級債務證券相關的義務；

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們所有有擔保的債務；以及

S-25

該批債券的付款權較我們所有高級債項的優先償還權為低。這意味着，在某些情況下，當我們可能不會在到期時支付我們所有的債務義務時，我們所有優先債務的持有人將有權在債券的持有人有權收到任何票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券的所有到期或將到期的金額。這意味着，在我們可能不會在到期時支付所有債務義務的情況下，我們所有優先債務的持有人將有權在債券持有人有權收到票據下的任何金額之前，全額支付其債務證券的所有到期金額。這些情況包括我們在清算、解散、清盤或重組時向債權人支付或分配資產的情況。

這些從屬條款意味着，如果我們資不抵債，我們高級債務的特定金額的直接持有人最終可能會獲得比相同金額票據的直接持有人更多的資產，而被拖欠特定金額的債權人最終可能會比直接持有相同金額票據的債權人獲得更多的資產。附屬契約不限制我們產生高級債務或一般債務的能力，包括與票據或擔保債務同等排名的債務。

債券持有人不得加速債券的到期日，除非在違約事件的特定情況下。參見下面的？違約事件？

附屬契約規定，除非高級債務的全部本金和任何溢價或利息已全部付清，否則在下列情況下，不得就任何票據進行付款或其他分配：

如果發生任何破產或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組、解散、清盤、為債權人的利益而轉讓或涉及我們或我們的資產的其他類似程序或事件；

在任何高級債務的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付方面的任何違約持續超過任何適用的寬限期的情況下和期間，或在任何該等違約的司法程序待決的情況下繼續拖欠債務的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付持續期間內，或在任何該等違約的司法程序待決的情況下；或

如果任何票據在其規定的到期日之前宣佈到期和應付。

如果受託人或任何票據持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分派，並且如果受託人或持有人在支付或分派時或之前知道這一事實，則受託人或持有人必須向我們支付該筆錢。

此外，如果發生任何破產或破產案件或程序，或為債權人的利益而進行的任何接管、清算、重組、轉讓，或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件，則一般義務方面的任何債權人將有權在向票據持有人支付或分配任何金額之前，收到全部到期款項，或就該等一般義務到期。

即使附屬條款阻止我們在票據到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們也將拖欠票據下的義務。這意味着受託人和票據持有人可以對我們採取行動，但在高級債務持有人的索賠完全清償之前，他們不會收到任何資金。

附屬契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何票據持有人遵守附屬條款。

S-26

按其條款與票據等同或低於票據的任何債務，包括：本公司5.00%的本金總額6000萬美元固定到浮動利率2026年到期的次級票據，本金總額為4000萬美元，利率為5.50% 固定到浮動利率次級票據2031年到期，本金總額1500萬美元，本金6.50%固定到浮動2026年到期的利率次級票據，2033年到期的浮動利率次級債券本金總額2060萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額 3200萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1240萬美元，2035年到期的浮動利率次級債券本金總額1030萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券的本金總額為520萬美元，2038年到期的浮動利率次級債券的本金總額為310萬美元。

截至2020年6月30日，公司在綜合基礎上沒有未償還的高級債務。票據和附屬契約不包含對我們今後可能產生的高級債務金額的任何限制。

S-27

我們是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們依靠子公司的股息和其他付款或分派來支付我們債務義務的利息(如此處提供的票據)，截至2020年6月30日的6個月的利息支出為580萬美元(僅限控股公司)。聯邦和州銀行法規對銀行直接或間接向我們支付股息、向我們或我們的某些附屬公司提供任何信貸以及投資於我們的股票或證券的能力施加了某些限制。這些規定還防止我們向銀行借款，除非貸款有抵押品作擔保。因此，我們可能沒有足夠的現金支付債券。見本招股説明書附錄中的風險因素和第3項1A。我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第一部分的風險因素和項目1A。風險截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q第二部分的風險因素。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利以及我們的債權人(包括票據持有人)在任何附屬公司清算、重組、解散、清盤或其他情況下參與資產分配的權利將受制於該附屬公司債權人的優先債權(除非我們是擁有公認債權的債權人)。在部分由於本行作為受保存款機構的地位而導致本行資產發生任何此類分配的情況下，本行儲户和其他一般或次級債權人的債權將優先於本行股東的債權，包括我們作為其母控股公司和我們的任何債權人(如票據持有人)的債權。截至2020年6月30日，銀行擁有118億美元的存款，4.823億美元的聯邦住房貸款銀行預付款和1180萬美元的客户回購協議，票據將在結構上從屬於這些協議。

沒有額外的金額

如果票據上的任何付款需要預扣任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律變更或其他原因)，我們將不會支付與該税收或評估相關的額外金額。有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參閲美國聯邦所得税考慮事項。

救贖

我們可以我們的選擇權，從2030年9月15日的付息日期開始，但不在此之前(以下指定的某些事件發生除外)，並在此後的任何付息日期，在獲得美聯儲批准的情況下，不時贖回全部或部分票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

債券不得在到期日之前贖回，除非我們還可以根據我們的選擇，在獲得美聯儲批准後，隨時(包括2030年9月15日之前)全部(但不是部分)贖回債券，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 2030年9月15日之前，以下情況發生時，我們還可以選擇全部贖回債券，但不包括贖回日期。贖回價格等於正在贖回的票據本金的100%，加上贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期 2030年9月15日之前：

？税收事件，在附屬契約中定義為指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治分區或税務當局的任何法律或條約或其下的任何法規進行修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)；(B)司法決定、行政行動、官方行政宣告、裁決、監管程序、規章、通知或公告，包括任何意向通知或意向公告或公佈任何裁決、規章程序或規章(任何前述事項，即行政或司法行動)；或(C)對有關美國的行政或司法行動或法律或法規的任何官方立場的修正或變更，或對不同於以前普遍接受的立場或解釋的任何解釋的修正或變更，在每種情況下，哪些變更、修正案或質疑生效，或哪些聲明、決定或質疑在或

S-28

？二級資本事件，在附屬契約中定義為指我們的善意決定，由於(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在票據最初發行日期後頒佈或生效的美國的任何政治分支的任何修訂或更改而作出的決定；(B)在票據的原始發行日期之後頒佈或生效的任何美國法律、規則或法規的任何修訂或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)或在美國的任何政治分支在票據原始發行日期之後頒佈或生效的決定；(B)對該等法律、規則或規例作出的任何建議更改，而該等法律、規則或規例是公佈的或在票據的原定發行日期之後生效的；或(C)解釋或適用該等法律、規則、規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則、規例、政策或指引是在票據最初發行日期之後公佈的，則我們有權根據美聯儲資本充足率規則或規例(或如適用的話，任何適當繼任者的資本充足率規則或規例)的目的，無權將當時未償還的票據視為第2級資本(或同等資本) 。只要有任何未償還的票據；或

根據1940年法案，美國被要求註冊為投資公司。

如有任何票據贖回，吾等將於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位票據持有人遞交或安排遞交贖回通知(該通知可由我們酌情決定以一個或多個先決條件為條件，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或我們決定不會符合該等條件的時間)。票據持有人須於贖回日期前不少於30天或不超過60天向每位票據持有人遞交或安排遞交贖回通知(連同副本予受託人)。

任何部分贖回將根據DTC的適用程序在所有票據持有人中進行。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明該票據屬部分贖回，其本金部分須予贖回。在取消原有票據時，將以持有人的名義發行本金相當於其未贖回部分的替換票據。債券不受贖回或預付款的約束，持有人可以選擇贖回或提前支付。

違約事件

根據附屬契約，唯一可以加速票據本金的違約事件是與我們的破產或資不抵債有關的某些事件，或者與Renasant銀行或我們未來任何銀行子公司的破產相關的某些事件，這些事件佔我們合併資產的50%或更多。如果與票據有關的這些指定違約事件之一發生並仍在繼續，則所有票據的本金將立即到期和支付，而無需受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果這些指定的票據違約事件之一發生並仍在繼續，受託人可以通過受託人認為最有效的任何司法程序來強制執行其權利和票據持有人的權利。

在支付票據的本金或利息時，或在履行票據、附屬契約或我們的任何其他義務或債務中包含的任何契諾或協議時，沒有加速支付票據本金的權利或我們的任何其他義務或債務，包括下面描述為違約的事件。就票據而言，違約是指(1)票據到期時本金的違約(無論是到期時、提早到期或以其他方式)，(2)票據到期時利息的違約( 持續30天)，以及(3)我方違約或違反附屬契約中適用於吾等和票據的任何條款、契諾或協議，以及此類違約或違約在之後的90天內持續。票據的違約是指(1)票據到期時本金的違約，(2)票據到期時利息的違約( 持續30天)，以及(3)我方違約或違反附屬契約中適用於吾等和票據的任何條款、契諾或協議的違約，以及此類違約或違約在之後持續90天

S-29

由受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該等失責或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是附屬契約項下的失責通知。若票據本金或利息出現違約，並根據附屬契約持續，則受託人及票據持有人將有權直接向吾等提起訴訟，要求收回該等逾期付款。除非債券本金或利息出現違約，否則債券持有人將擁有有限的權利提起訴訟以強制執行附屬契約的條款。

改型

未經票據持有人同意，吾等可不時會同受託人修訂附屬契約，以達到以下一個或多個目的：

規定由後繼公司根據附屬契約承擔我們的契諾；

為票據持有人的利益在我們的契約和違約條款中增加規定，或放棄附屬契約授予我們的任何權利或權力；

允許或便利以證書形式發行票據；

糾正歧義、缺陷或不一致之處，只要修改不會對我們真誠確定的票據持有人的利益造成不利影響；

就票據委任一名繼任受託人，並作出任何必需的更改，以規定委任多於一名受託人；

確立一系列附註的格式或條款；

對附屬契約進行任何更改，使其(1)既不適用於在籤立該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列票據，也不修改任何票據持有人對該條款的權利，或(2)只有在沒有該等票據未償還時才生效；或(2)只有在沒有該等票據未償還時，該附屬契約才會生效；或(2)只有在沒有該等票據未清償的情況下，該等票據才會生效；或

以確保筆記的安全。

附屬契約允許吾等和受託人在取得受其影響的每個系列未償還票據的過半數持有人的合計本金同意後，以影響該系列票據持有人權利的方式修改附屬契約；但未經每張未償還票據持有人同意，不得進行任何修改：

更改任何票據的本金到期日或票據付息時間；

降低任何票據的本金或利率；

降低聲明加速後到期應付的任何票據的本金金額；

更改應付票據本金或利息的付款地點或硬幣或貨幣；

損害就強制執行任何此類到期和應付義務提起訴訟的權利；

以不利於票據持有人的方式修改附屬契約中關於票據從屬的規定；

降低任何該等補充契據須徵得持有人同意的任何系列的百分比，或附屬契約所規定的任何豁免須徵得持有人同意的任何系列的百分比；或

修改與修改或放棄有關的規定。

S-30

如果我們是尚存的人，或者如果我們與另一人合併或合併，或者如果我們將我們的所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，則繼承人是根據美利堅合眾國或任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥企業、有限責任公司或信託，繼承人(如果不是我們)明確承擔我們與票據和附屬契約有關的義務；

交易生效後，不應立即發生違約事件，也不應在通知或時間流逝後(或兩者同時發生)成為違約事件，且該事件不應已發生且仍在繼續；以及

符合附屬義齒中描述的某些其他條件。

附屬公司的一般條款不限制我們進行可能對票據持有人產生不利影響的交易(例如高槓杆交易)的權利。

滿足感和解除感

附屬契約規定，除其他事項外，所有先前未交付受託人註銷的票據：

已經到期並支付，

將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

根據受託人滿意的由受託人發出贖回通知的安排，須在一年內被要求贖回，

而我們不可撤銷地以信託基金形式向受託人存放或安排存放該用途款項，款額足以支付和清償以前沒有交付受託人註銷的票據的全部債項，以及截至該存放日期(如屬已到期並須支付的票據)或到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的本金、任何溢價及利息；

然後，應我們的要求，附屬契約將不再有效，我們將被視為已就票據滿足並解除附屬契約。但是，我們將繼續有義務支付附屬契約項下到期的所有其他款項，並向官員提供附屬契約中所述的證書和律師意見。

失敗

我們可以在任何時候終止我們在票據項下的所有義務，但某些義務除外，包括那些尊重失敗信託的義務。如果滿足以下適用條件，我們的義務將被視為已履行：

我們已不可撤銷地以信託方式向受託人或失效代理人(如果有)交存資金或美國政府支付票據到期日的本金和利息的義務；

如果債券隨後在任何證券交易所上市，我們已向受託人或撤銷代理交付了一份高級職員證書，表明我們的失敗不會導致債券從該交易所退市；

此類失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；

S-31

根據附屬契約對票據的任何失效均須事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲對票據失效可能施加的任何額外要求。儘管如上所述，如果由於票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據二級資本處理，那麼這種失效將不需要美聯儲的批准。

基準過渡事件的影響

基準更換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有確定替換當時的基準，以實現與票據相關的所有目的。(B)如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前或之前發生，則基準更換將替換當時的基準，用於與該日期的此類確定和隨後所有日期的所有確定有關的所有目的。

基準替換符合更改。對於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

某些定義的術語。如本文所用：

？基準替換？是指相對於當時基準的插值基準，加上該基準的基準替換調整；如果(A)計算代理在基準替換日期不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準替換日期已經相對於三個月期限SOFR發生(在這種情況下，不應確定關於三個月期限SOFR的內插基準)，則基準替換是指在基準替換日期可由計算代理確定的、按照以下順序列出的第一個備選方案：(A)基準替換是指在基準替換日期之前，計算代理可以確定的第一個備選方案，該基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於三個月期限SOFR已發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準)：

(1)複合SOFR；

(2)(A)有關政府機構為適用的相應基期選擇或建議替代當時基準的替代率和(B)基準替換調整的總和；

(3)(A)ISDA後退率和 (B)基準更換調整的總和；以及

(4)以下各項的總和：(A)計算代理人所選擇的替代匯率，以取代適用的相應基期的當時基準，並適當考慮以下任何行業-

S-32

？基準替換符合更改是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改 (包括更改利息期限的定義、確定每個利息期限的利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項) 計算代理認為可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的情況(或者，如果計算代理決定採用此類市場的任何部分做法以計算代理確定為合理需要的其他方式)。

？基準更換日期？是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)款的情況下，任何確定的相關參考時間；

(2)在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的日期為準；或

(3)在基準轉換事件定義第(4)款的情況下，為其中引用的公開聲明或信息發佈的日期。

為免生疑問，就基準更換日期和基準過渡事件的定義而言，對基準的引用還包括基準背後的任何參考利率(例如，如果基準成為複合SOFR，則對基準的引用將包括SOFR)。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件與任何確定的中的參考時間相同但早於該確定的參考時間，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)有關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性利率，(B)制定a

S-33

(3)基準管理人的監管機構、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明基準管理人已經停止或將永久或停止提供基準，但在該聲明或發佈時，

(四)監管機構向基準管理人公開聲明或者發佈信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或此費率的方法，並且此費率的約定由計算代理根據以下規定建立：

(1) 此費率的費率或方法，以及有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的此費率的慣例；前提是：

(2) 如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理此時已適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例，選擇該利率或該利率的方法和慣例。如果計算代理確定不能根據上述第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定是由計算代理在當時適當考慮任何行業認可的美元計價浮動利率證券的市場慣例而選擇的。

為免生疑問，複合SOFR的計算應不包括基準重置調整(如果適用)和每年402.5 個基點的利差。

？基準更換的相應基期是指與當時基準的適用基期具有大約相同長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？相對於基準的插值基準是指通過線性插值為相應的基調確定的利率：(1)比相應的基調短的最長期間(基準可用)的基準和(2)比相應的基調長的最短週期(基準可用)的基準。

·ISDA？指國際掉期和衍生品協會，Inc.或者任何繼承人。

？ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA回退調整是指利差調整(可以是正值、負值或零)，它將適用於引用ISDA定義的衍生品交易，該定義將在相對於適用基調的基準發生指數停止事件時確定。

S-34

計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括就使用三個月期SOFR作為浮息期基準及根據基準過渡條款作出若干決定、決定及選擇。計算代理可根據註釋條款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

在沒有明顯錯誤的情況下，對票據持有人和受託人具有決定性和約束力；

如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

如果由我們以外的計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

即使附屬契約有任何相反規定，在未經票據持有人、受託人或任何其他方同意的情況下仍應生效。

表格、面額、轉賬、兑換和記賬手續

本債券只以完全登記形式發行，不含利息券，最低面額為1,000元及超出1,000元的整數倍。

特此發售的票據將由一張全球票據證明，該票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.或CEDE的名義登記為DTC的代名人。除以下規定外，全球票據的記錄所有權只能全部或部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

除非發生以下情況之一，否則全球票據不會以任何人的名義登記，也不會兑換以除DTC或其代名人以外的任何人的姓名登記的票據：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球票據的託管人，或者DTC 已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人；或者

已發生與全局筆記代表的筆記相關的默認事件，並且該事件正在繼續。

在這種情況下，DTC將決定為換取全球票據而發行的任何證券將以誰的名義註冊。任何經認證的此類票據的最低面額為1,000美元，超出1,000美元的倍數，並且只能以該最低面額轉讓或兑換。

S-35

只有在DTC或其指定人(稱為參與者)有賬户的機構(如證券經紀或交易商)，以及可能通過參與者(包括通過Euroclear Bank SA/NV或 Clearstream Banking，Sociétéanonyme，作為DTC參與者)持有實益權益的個人才能擁有全球票據的實益權益。全球票據中將出現實益權益所有權的唯一位置以及這些權益轉讓的唯一方式將是DTC保存的記錄(針對其參與者的利益)和這些參與者保存的記錄(針對參與者代表其持有的個人的利益)。

企業發行人的債券和票據二級交易一般在清算所(即次日) 資金結算。相比之下，全球票據的實益權益通常在DTC的當日資金結算系統中交易，並在立即可用的資金中結算。我們不會就即時可用資金結算將對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

我們將現金支付全球票據的利息和本金給DTC的提名人，作為全球票據的註冊所有者。我們將在每個付款日通過電匯立即可用的資金來支付這些款項。

您可以在受託人的公司信託辦事處或我們為此目的而設的任何其他辦事處或機構交換或轉讓票據。我們不會要求就票據的任何轉讓或交換支付手續費，但我們可能要求支付足以支付任何適用税項或其他政府費用的金額。

我們獲悉，對於全球票據利息或本金的任何現金支付，除非DTC有理由相信其在付款日不會收到付款，否則DTC的做法是在付款日向參與者賬户貸記與其在DTC記錄中顯示的全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例的金額。(B)DTC的做法是在付款日向參與者賬户支付與DTC記錄所示的全球票據代表的票據中各自的實益權益成比例的款項，除非DTC有理由相信其在該付款日不會收到付款。參與者向通過參與者持有的全球票據所代表的票據中實益權益的所有者支付款項將由這些參與者負責，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。

吾等亦理解，DTC及CEDE均不會同意或就票據投票。我們被告知，根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性代理服務器。綜合代理將讓與同意或投票權轉讓給這些參與者，這些參與者在記錄日期將票據記入帳户的貸方，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據所代表的本金中擁有實益權益的人將該權益質押給沒有參與DTC簿記系統的個人或實體，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明其利益的實物證書而受到影響。

S-36

DTC已告知吾等，其只會在一名或多名參與者的指示下，以及僅就該參與者已或該等參與者已給予該指示的全球票據所代表的票據本金部分，採取允許票據持有人採取的任何行動(包括出示票據以供兑換)，而該一名或多名參與者的賬户於該全球票據中的DTC權益已記入其賬户貸方。

DTC還向我們提供瞭如下建議：DTC是根據紐約州法律組織的有限目的信託公司、紐約州銀行法所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、經修訂的統一商業法典所指的清算公司以及根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可以包括某些其他組織。某些此類參與者(或其代表)與其他實體一起擁有DTC。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過參與者進行清算或與參與者保持託管關係的其他實體(無論是直接還是間接)都可以間接訪問DTC系統。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給SEC。

DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉賬、交換和其他與全球票據中的實益利益相關的事項。我們和受託人對DTC或與全球票據實益權益相關的任何參與者記錄的任何方面不承擔任何責任或責任，包括對全球票據的付款。我們和受託人不負責維護、監督或審查任何這些記錄。

計算代理

我們會在浮息期開始前委任債券的計算代理，並會在我們的主要辦事處保存有關委任的記錄，可供任何持有債券的人士索取。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們將作為初始計算代理。為免生疑問，如果在任何時候沒有我們指定的計算代理，那麼我們就是計算代理。

受託人

根據附屬契約發行的票據持有人的受託人是全國協會威爾明頓信託公司。如果發生債券違約事件，且未被治癒，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用審慎的謹慎程度。在附屬契約條款的規限下，受託人將沒有義務應票據持有人的要求行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。

威爾明頓信託，全國協會，在未來可能是其他契約的受託人，我們根據這些契約發行債務。根據1939年的信託契約法案，如果任何系列的證券發生違約，受託人將被要求消除信託契約法案中定義的任何衝突利益，或在違約後90天內辭去該系列證券的受託人職務，除非此類違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

付款及付款代理

我們將在受託人的公司信託辦事處或我們指定的任何付款代理人的辦事處支付債券的本金和利息。受託人將充當初始付款代理。

除拖欠利息外，本行將於記錄日期交易結束時，向債券的註冊擁有人支付債券的任何利息。債券到期時須支付的利息將予支付。

S-37

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或由吾等以信託形式持有，用以支付本金或利息到期後兩年無人認領的票據的本金和利息，將應吾等的要求償還給吾等，或(如果當時由吾等持有)解除該信託。在向我們還款後，您作為無擔保的一般債權人只能向我們要求付款。

執政法

附屬契約和票據受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

S-38

以下是收購、擁有和處置本招股説明書附錄中描述的票據的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅提供一般信息，並基於1986年修訂的“國內税法”(“税法”)的規定、據此頒佈的適用的美國財政部條例、司法機關和行政解釋(截至本招股説明書補充説明書發佈之日)，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會改變下面描述的美國聯邦所得税考慮因素。我們不能向您保證，美國國税局(美國國税局)不會質疑本討論中描述的一個或多個税收後果，或者法院不會維持與本摘要中描述的立場相反的立場，我們沒有也不打算獲得美國國税局關於購買、擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決或律師意見。

本討論並不旨在根據持有人的特定情況或身份來解決可能與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人的美國聯邦所得税後果，例如銀行、儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、免税實體、證券交易商或外幣交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券交易商。這些證券交易商選擇了美國聯邦所得税法，並選擇了美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，如銀行、儲蓄機構和其他金融機構、保險公司、免税實體、證券交易商或外幣交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、證券交易商。按市值計價證券的會計方法、功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)、通過非美國經紀人或其他非美國中間人持有票據的美國持有者、因任何收入計入適用的財務報表而需要加快確認該收入項目的人、美國僑民和前美國長期居民、持有作為對衝、清洗銷售、轉換交易、跨境或其他一部分的票據的人或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或S公司的實體或安排，或其他直通實體(以及此類實體的所有者)。

本討論僅限於那些在本次發行中以現金價格購買債券的持有人(這是將大量債券以現金形式出售給債券公司、經紀或類似人士或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的投資者的第一個價格)，並將債券作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)持有。此外，本討論不涉及任何替代最低税、對投資收入的聯邦醫療保險税、州税法、當地税法或非美國税法的影響，也不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税)的應用。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排是票據持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是考慮投資票據的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應諮詢您自己的税務顧問有關收購、擁有和處置票據的税務後果。

本摘要某些美國聯邦所得税注意事項僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與法)或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税務考慮事項諮詢您的税務顧問。

S-39

如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據“守則”的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人，則信託可被視為美國人。

支付利息和原發行貼現

對票據美國持有人的徵税在一定程度上取決於票據是否有資格成為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具。根據適用的財政部法規，如果(1)債務工具的發行價格不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額，最低金額，(2)債務工具規定至少每年支付或複利一次，按單一固定利率和一個或多個合格浮動利率的現值支付，以及 (3)債務工具沒有規定任何或有本金支付(在財政部條例的含義內)，則該債務工具將有資格成為可變利率債務工具。？合格浮動利率是指任何可變利率，如果可以合理預期此類利率的價值變化，以債務工具計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化。我們預計票據將符合作為可變利率債務工具的要求。

根據這一特徵，票據上被視為合格聲明利息(QSI)的付款通常將在收到或應計QSI時作為普通收入向您納税，這是根據您為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。QSI通常是指以現金形式無條件支付的利息，至少每年以單一固定利率支付，但如下所述，特殊規則適用於可變利率債務工具。

出於美國聯邦所得税的目的，如果票據的發行價低於到期日聲明的贖回價格超過最低金額，則票據將被視為以原始發行折扣(OID？)發行。債券的到期日所述的贖回價格為(1)債券的本金金額和(2)非QSI債券的任何利息的總和。(B)債券的到期日贖回價格為(1)債券的本金金額和(2)債券的任何非QSI利息的總和。債務工具的發行價等於大量債務工具的首次銷售價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份出售給債券公司、經紀人或類似人士或組織)。如下所述，僅出於計算OID的目的，特殊規則適用於確定次級票據的到期日。如果附屬票據是用OID發行的，美國持有人通常必須將該OID包括在應税收入(作為普通收入)中，因為該OID在中按照基於利息複利的恆定收益率法累加，而不考慮美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。(br}=因此，美國持有者通常需要在收到可歸因於OID的現金之前將OID計入收入。

根據適用的財政部法規，要確定可變利率債務工具的 QSI和OID金額，必須構建等效的固定利率債務工具。具有初始固定利率和一個或多個合格浮動利率(如次級票據)的可變利率債務工具的等值固定利率債務工具的構造如下：(1)首先，替換初始固定利率

S-40

採用有限制浮動利率，使附屬票據在發行日期的公平市場價值與規定重置有限制浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同；以及(2)第二，將每個浮動利率(包括根據本款第(1)款確定的浮動利率) 轉換為固定利率替代品(在每種情況下，通常都是每個浮動利率在當等值固定利率債務工具已根據上述規則構建時，通過將一般OID規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的QSI和OID(如果有)的金額，並且次級票據的美國持有人將説明此類OID(如果有)和QSI，就好像美國持有人持有等值的固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，假設已就等值固定利率債務工具應計或支付的QSI或OID金額與應計期間附屬票據的實際應計或支付利息金額不同，將對此類金額進行適當調整。

財政部條例規定了確定債務工具(如票據)的收益率和到期日的特殊規則，這些規則為發行人提供了在指定時間贖回該工具的選擇權。財政部法規通常認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以OID發行。根據票據條款，如等值固定利率債務工具的初始固定利率替代(按上述方式釐定)大於浮動利率的固定利率替代(按上述方式釐定)，則債券將被推定為不會贖回，而有關債券的OID將如上所述計算。然而，根據債券的條款，如等值固息債務工具的初始固定利率替代利率(按上述方式釐定)較浮動利率的固定利率替代利率(按上述方式釐定)為低，而債券在緊接2030年9月15日利率變動前贖回，債券的收益率將會減至最低，因此，就其他用途而言，債券將被視為在該日期到期。此假設僅用於確定票據是否以OID發行用於美國聯邦所得税目的，並不表示我們打算隨時贖回票據。如與這項推定相反，債券並未在2030年9月15日利率變動前贖回，則純粹為作舊券贖回用途，債券將被視為在未贖回當日按其經調整的發行價重新發行。此視為再發行不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

根據當前市場情況及附屬票據利率的釐定方式，我們預期(但不能保證)等值固定利率債務工具(按上述方式釐定)將被視為在整個票據期限內只有一個固定利率，以計算計算OID。因此，僅為釐定合資格聲明利息及舊ID，於債券發行日期，吾等預期(但不能保證)債券將被推定為未償還直至到期日，債券的所有利息將被視為合資格聲明利息，而債券將不會被視為以任何舊ID發行。如果票據被視為以OID發行，則收入包含的時間和金額可能與此處描述的不同。

附屬票據的處置

一般情況下，您將確認附屬票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，該資本收益或虧損等於(1)此類處置變現的金額(不包括任何應計但未付利息的金額，只要您以前未將此類金額計入收入中即可作為普通收入納税)與(2)您在附屬票據中調整後的計税基準之間的差額(如果有)。變現的金額將等於任何現金和從處置中收到的任何其他財產的公平市場價值的總和。您在附屬票據中調整後的計税基準通常等於您為附屬票據支付的金額，再加上您先前包含在與附屬票據相關的毛收入中的任何OID(包括出售年度或其他處置時應計的OID)，減去對附屬票據所作的任何付款(QSI除外)。如果您在處置時持有附屬票據超過一年，則任何此類收益或虧損都將是長期資本收益或虧損。長期資本

S-41

備用預扣(目前為24%)可能適用於上述金額的付款，除非您向適用的代理人提供您的納税人識別碼(經偽證處罰證明)以及某些其他信息，或以其他方式免除備用預扣。如果美國國税局通知美國持有人由於未能正確報告利息和股息的支付，或者如果美國持有人未能遵守適用的備用扣繳規則，則備份預扣也將適用。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許抵扣您的美國聯邦所得税義務(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，您就有權獲得退款。

税收對非美國持有者的影響

本款介紹非美國持有人的税務注意事項。在本討論中，如果您是次級票據的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是非美國持有人的個人、公司、遺產或信託，則在本討論中您是非美國持有人。

附屬債券的利息

根據以下標題下的討論？信息報告和備份預扣税和外國賬户税合規法案，票據上的利息支付(就本討論而言，應包括任何OID)一般將在投資組合利息豁免項下免除美國聯邦收入和預扣税，如果您正確證明您的非美國身份(如下所述)：

您沒有實際或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多；

貴銀行的票據利息收入並非與根據在正常業務過程中訂立的貸款協議進行的信貸展期有關；

對於與我們相關的美國聯邦所得税而言，您不是受控制的外國公司；以及

票據上的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)。

僅當您就您的非美國身份進行適當認證時，投資組合利息豁免才適用。您通常可以通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用於適用扣繳義務人的 (或適當的替代或繼任形式)。如果您通過金融機構或代表您行事的其他代理持有票據，您可能需要向您的代理提供適當的證明。然後，您的代理人通常將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳義務人提供適當的證明。

S-42

如果您不能滿足上述要求，向您支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非(1)您向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，根據適用的所得税條約或 (2)申請豁免(或減少)適用的所得税條約下的預扣或 (2)利息支付與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地 )，並且您符合下列認證要求(請參閲：3)您的利息支付與您在美國的貿易或商業活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)，並且您符合以下認證要求(請參閲：a)您的收入或收益與美國貿易或商業有效相關。

附屬票據的處置

根據以下標題下的討論？信息報告和備份預扣税金和外國賬户税合規法，您一般不會因出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置次級票據而實現的任何收益繳納美國聯邦收入或預扣税(可歸因於應計和未付利息的金額除外，這些金額將按上述在附屬票據上的應計利息項下處理)，除非：

收益實際上與您進行的美國貿易或業務有關；或

您是在納税年度內在美國居住滿183天或更長時間的個人，已滿足處置和某些其他要求。

如果您是上面第一個項目符號中描述的非美國持有者，您通常將繳納如下所述的美國聯邦所得税(請參閲與美國貿易或商業有效相關的有效收入或收益)。如果您是上述第二個要點中描述的非美國持有者，除非適用的所得税條約另有規定，否則您一般將按30%的税率(或更低的適用所得税條約税率)繳納美國聯邦所得税，其收益來自出售、贖回、交換、退休或其他應税處置，這些可能會被某些美國來源的資本損失抵消。

與美國貿易或商業有效相關的收入或收益

如果票據的任何利息或票據的出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置收益與您經營的美國貿易或業務(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的常設機構或固定基地)實際上相關，則您通常將按照與美國持有人相同的方式，按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。如果收到的與票據有關的利息與收入有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於您維持的永久機構或固定基地)，則除非適用的所得税條約另有規定，否則上述美國聯邦預扣税將不適用(假設提供了適當的證明)。您通常可以通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)來滿足認證要求。此外，如果您是一家美國聯邦所得税公司，您可歸因於此類有效關聯收入或收益的那部分收入和利潤，根據某些調整，可能需要按30%的税率(或較低的適用所得税條約税率)繳納分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

向您支付附屬票據的利息，以及從此類付款中預扣的金額(如果有)通常需要向美國國税局報告，也可以根據適用的所得税條約或協議的規定向您所在國家的税務機關提供。如果上述附屬票據利息證明由非美國持有人提供，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則備份預扣(目前為24%)一般不適用於向非美國持有人支付附屬票據利息。

S-43

由美國或非美國經紀人的美國辦事處處置(包括報廢或贖回)附屬票據的收益將受到信息報告要求和備用預扣的約束，除非您在偽證處罰下適當證明您的非美國身份和某些其他條件得到滿足，或者您以其他方式建立了豁免。信息報告和備份預扣一般不適用於經紀人的非美國辦事處在美國境外處置次級票據的任何收益，除非該經紀人與美國有某些聯繫，在這種情況下，將適用信息報告而不是備份預扣，除非經紀人的記錄中有您是非美國持有人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者您以其他方式建立了豁免。

外國賬户税收遵從法(FATCA？)

外國賬户税收遵從法案對支付給某些非美國實體的債務工具的利息和處置(包括退休或贖回)的毛收入徵收美國聯邦預扣税 (與上述預扣税分開但不重複)，税率為30%，這些實體包括(1)某些外國金融機構和投資基金(在某些情況下，此類實體充當中間人)不符合有關美國賬户持有人的某些扣繳和報告要求，以及(2)某些非金融外國實體未提供充分的文件證明豁免FATCA或有關此類實體的主要美國所有者的充分信息。根據擬議的美國財政部法規(在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人可以依據該法規)，此預扣税一般不適用於總處置收益的支付。位於與美國就這些規則有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，次級票據的實益所有人可能有資格獲得此類税款的退還或抵免。票據的潛在購買者應就這些預扣和報告條款諮詢其自己的税務顧問。

前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不是税務建議。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置票據的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-44

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(ERISA)對受ERISA標題I副標題B第4部分約束的員工福利計劃 (ERISA計劃)提出了某些要求，該法典第4975節也對ERISA計劃以及個人退休賬户(IRA)、Keogh計劃或符合該守則第4975節的其他計劃和安排提出了某些要求。由於任何此類計劃或安排，基礎資產被視為計劃資產的實體(包括某些保險公司普通賬户)被視為計劃資產的實體(如美國勞工部條例29 C.F.R.第2510.3-101節所定義，並經ERISA第3(42)節(計劃資產條例)修改)其投資也應遵守ERISA瓷磚I副標題B第4部分第4部分和守則第4975節下的這些要求。我們將本段中的所有前述內容統稱為計劃。

由政府機構或某些教會發起的員工福利計劃和某些非美國計劃(？非ERISA安排)不受ERISA標題I副標題B的第4部分或守則第4975節的約束，但此類計劃可能受實質上相似的法律 (每個計劃，一個類似的法律？)的約束。

以下討論概述ERISA、守則及類似法律的某些方面，可能影響計劃或非ERISA安排投資於票據的決定，屬一般性討論，並不打算全面討論有關計劃或非ERISA安排投資於票據的適用法律及法規。以下討論不是法律建議。它基於截至本招股説明書附錄發佈之日有效的適用法律法規；我們不承擔或特別不承擔因適用法律或法規發生變化而更新本摘要的任何義務。計劃受託人和非ERISA安排的受託人在投資於債券之前應諮詢自己的法律顧問。凡提及購買、持有或處置票據，亦指購買、持有或處置票據的任何實益權益。

受託考慮事項

在投資於票據之前，ERISA計劃的受託人應考慮一項投資是否滿足ERISA標題I副標題B第四部分提出的適用要求，包括該投資是否在適用範圍內：

將滿足ERISA的審慎和多樣化標準；

將完全為了本計劃的參與者和受益者的利益而作出；

根據本計劃及其投資政策和其他管理文書的條款是允許的；以及

僅用於向本計劃的參與者和受益人提供福利，並支付管理該計劃的合理費用。

計劃的受託人應考慮所有相關的事實和情況，包括(如適用)對可轉讓性施加的限制、票據是否能根據計劃的可預見需求提供足夠的流動性、票據是無擔保的和從屬的，以及投資的税收後果。非ERISA安排的受託人應考慮對債券的投資是否符合根據類似法律施加的義務，以及投資是否符合非ERISA安排的管理文書的條款。我們、任何承銷商、我們或其任何關聯公司都不會提供公正的投資建議，也不會以受信身份向任何計劃提供有關債券投資的建議。

S-45

ERISA第406節和守則第4975節可能禁止涉及計劃資產的某些交易，以及那些與計劃有特定關係的人，根據ERISA稱為第3項利益方，或根據本守則第4975條被取消資格的人員(統稱為利益方)，除非根據適用的法定、法規或行政豁免可以獲得救濟。從事非免税禁止性交易的利害關係人可能需要繳納消費税，利害關係人和受託人可能會承擔其他責任。此外，非免免性禁止性交易可能會被撤銷。

允許計劃的受託人從事受託人知道或應該知道是被禁止交易的交易的計劃受託人可能對計劃因該交易而蒙受的任何損失、受託人在交易中賺取的任何利潤以及消費税負責。代表愛爾蘭共和軍進行非豁免的禁止交易的利害關係方可能會導致愛爾蘭共和軍失去其免税地位。在這種情況下，其資產將被視為以應税分配的形式分配。類似的法律可能包括適用於類似於ERISA和守則所載的被禁止交易規則的非ERISA安排的禁令。考慮投資債券的受信人應考慮該項投資，包括持有或處置債券，會否構成或導致一項不獲豁免的受禁止交易。

無論票據是否會導致我們的資產根據計劃資產條例被視為計劃資產，我們、承銷商、以及我們或承銷商各自的當前和未來關聯公司可能是許多計劃的利害關係方，任何此類計劃購買、持有或處置票據可能導致根據ERISA或守則進行被禁止的交易。例如，購買票據可能被視為代表吾等與投資計劃之間直接或間接出售財產、擴大信貸或提供服務，如果吾等是該計劃的利害關係方，則除非有豁免豁免，否則將被禁止。

計劃的潛在購買者，或代表計劃行事，或以計劃的資產行事，應考慮根據美國勞工部發布的行政豁免提供的某些豁免減免的適用性，其中包括以下被禁止的交易類別豁免，或PTCE：(A)內部資產經理豁免(PTCE 96-23)；(B)保險公司一般賬户豁免(PTCE 95-60)；(C)銀行集體投資基金豁免(PTCE 91-38)；(D)保險公司彙集獨立賬户豁免(PTCE 90-1)；及(E)合格專業資產經理豁免(PTCE 84-14)。此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條可為票據的買賣提供有限的豁免寬免，前提是吾等或吾等的某些聯屬公司對參與交易的計劃的資產並無任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議，並進一步規定計劃就交易支付的款項不超過及收取不低於豁免所界定的充分對價(如豁免所界定)，則該計劃可提供有限的豁免寬免，條件是吾等或吾等的某些聯屬公司對參與交易的本計劃的資產並無任何酌情權或控制權，或提供任何投資建議，並進一步提供與交易有關的足夠代價(定義見豁免)。然而，不能保證這些或任何其他行政或法定豁免將適用於涉及特定計劃的票據投資的任何或所有以其他方式禁止的交易。購買者應諮詢他們自己的法律顧問，以確定任何投資是否構成被禁止的交易，如果是，是否可以獲得豁免救濟。

計劃透視

如上所述，計劃資產條例規定，除非適用計劃資產條例下的豁免，否則實體的資產可因該計劃對該實體的股權投資(所謂的計劃透視)而被視為該計劃的資產。如果我們的資產被視為購買票據的計劃的資產，則適用於該計劃的ERISA和守則第4975節的規定將適用於我們從事的交易。如果由進行投資，則不會進行計劃審核

S-46

票據的每位購買者或持有人將承擔獨家責任，確保其購買、持有和隨後處置票據不違反ERISA、守則或任何類似法律。本文所載任何內容均不得解釋為法律或投資建議，或表示對票據的投資將滿足與計劃或非ERISA安排的投資有關的任何或全部相關法律要求，或對計劃或非ERISA安排(無論是一般或任何特定計劃或非ERISA安排)而言，對票據的投資是合適或適宜的。

S-47

我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂了一項承銷協議，日期為2020年8月31日，作為其中點名的承銷商代表根據本招股説明書附錄發行的債券。在符合某些條件的情況下，各承銷商已分別而不是聯合同意購買此次發行的本金債券，其名稱旁列於下表：


承銷商	數量有價證券
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)	$	50,000,000
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		20,000,000
Raymond James&Associates，Inc.		20,000,000
斯蒂芬斯公司		10,000,000
總計	$	100,000,000

承銷協議規定，承銷商購買在此發售的票據的義務須遵守某些先行條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何債券，承銷商將購買所有在此發售的債券。承銷協議規定，在任何承銷商違約的情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們預計，債券將於2020年9月3日左右(即本協議日期後的第三個工作日) 向投資者交付(此類交收方式統稱為？T+3？)。？根據“交易法”第15c6-1條，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+3結算，有意在債券交割前交易債券的購買者須在進行任何此類交易時指明另一種交收安排，以防止無法交收。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期之前交易債券，應諮詢其顧問。

折扣、佣金及開支

下表顯示了我們將向承銷商支付的每張票據和總承保折扣：


每個註釋		1.25	%
總計	$	1,250,000

承銷商最初向公眾出售的票據將按本招股説明書副刊封面上的公開發行價發售。若債券並非全部按公開發行價發售，承銷商可更改該發行價及其他發售條款。承銷商發售票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

我們估計此次發行的總費用不包括承保折扣，大約為420,000美元。我們還同意賠償保險人的律師費和某些其他費用。根據金融行業監管機構，Inc.的第5110條規定，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

S-48

債券目前沒有公開交易市場。此外，我們並沒有亦不打算申請將債券在任何證券交易所上市或在報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算將債券推向市場。然而，任何承銷商均無責任這樣做，並可全權酌情在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證票據的流動性交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。若債券的交易市場不能發展活躍，債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、債券的信用評級、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。債券的交易價格取決於當時的利率、類似證券的市場、債券的信用評級、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

價格穩定；空頭頭寸

與此次債券發行相關的是，承銷商可以根據“交易所法案”規定的M規則，進行超額配售、穩定交易、覆蓋交易的辛迪加或實施與此次發行相關的懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持債券價格而在公開市場購買債券的投標。穩定交易可能會導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定交易的，可以隨時停止交易。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買票據，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。懲罰性投標是一項安排，如果辛迪加成員最初出售的票據是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則允許承銷商收回與此次發行相關的否則應計入該辛迪加成員的出售特許權。

吾等和承銷商均不會就上述交易可能對票據價格產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均不表示任何承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子配送

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能會以電子格式在網站上提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，每個承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

S-49

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，各承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括但不限於充當某些衍生產品和對衝安排的交易對手，並積極為自己和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其附屬公司與我們有借貸關係，他們可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。此類承銷商及其附屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦取得該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

S-50

本招股説明書附錄提供的註釋的有效性將由路易斯安那州新奧爾良的菲爾普斯·鄧巴有限責任公司(Phelp Dunbar LLP)和紐約州紐約的科文頓·伯靈律師事務所(Covington&Burling LLP)就密西西比州的法律問題和紐約州的科文頓·伯林律師事務所(Covington&Burling LLP)就紐約州的法律問題傳達給我們。Covington&Burling LLP不定期為我們提供法律服務。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Covington&Burling LLP 轉交給承銷商。

專家

截至2019年12月31日的年度報告中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表以及截至 2019年12月31日的三年期間內每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所Horne LLP的報告以引用方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中。

S-51

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。我們將根據發行時的市場情況確定發行證券的金額、價格和條款。我們將在本招股説明書的附錄中提供我們實際提供的證券的具體發售條款和方式。這些招股説明書補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您在投資適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有描述該等證券的發售條款和方式的招股説明書附錄。

我們可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商和代理、連續或延遲提供和出售這些證券，或者通過這些方法的組合。如果證券發行涉及任何承銷商、交易商或代理，則招股説明書副刊將列出承銷商、交易商或代理的名稱，並將提供有關與這些承銷商、交易商或代理達成的任何費用、佣金或折扣安排的信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(或納斯達克)交易，交易代碼為？RNST。2018年9月14日，我們普通股在納斯達克的最後一次售價為44.28美元。懇請貴方瞭解我們普通股的當前市場價格。根據本招股説明書可能發行的其他證券均未在交易所上市。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，與這些證券相關的招股説明書補充部分將披露這些證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資我們的證券是有風險的。您應參考適用的招股説明書附錄中的風險因素部分以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息，並在投資任何此類證券之前仔細考慮這些信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券將是我們的股權和債務證券，不會是任何銀行的存款、儲蓄賬户或其他義務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構承保。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，郵政編碼38804-4827，電話號碼是(6626801001)。

本招股書日期為2018年9月17日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
雷納森公司			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			6
我們可能提供的證券説明			6
普通股説明			7
優先股的説明			11
存托股份的説明			14
債務證券説明			16
對權利的描述			26
手令的説明			27
單位説明			28
配送計劃			29
法律事務			32
專家			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據本貨架登記聲明，我們可不時將普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證、單位和混合證券合併在一個或多個產品中單獨或一起出售。除非我們另有説明，否則對我們、公司和Renasant的引用是指Renasant Corporation及其合併基礎上的子公司，而對銀行或我們的銀行的引用是對Renasant Bank的引用。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每次我們出售證券時，我們都會為此招股説明書提供補充資料，其中包含有關證券條款和產品的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。本副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書(包括註冊説明書的證物)提供有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明(包括通過引用併入本文的證物和文件可在我們的網站(www.renasant.com)、SEC網站(www.sec.gov)或以下標題下提到的SEC辦公室閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

你只應倚賴本招股章程及相關招股章程附錄所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們未授權任何其他人(包括任何承銷商或代理)向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。只有在附帶招股説明書附錄的情況下，我們才可以使用此招股説明書來出售證券，並且我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售我們的證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並以引用方式併入的信息，僅在本招股説明書封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們可能會將證券出售給承銷商，承銷商將按照出售時確定的條款向公眾出售證券。此外，我們可能會不時直接向公眾或透過交易商或指定代理人出售證券。如果我們直接或通過代理徵求購買證券的報價，我們保留接受並與任何代理一起拒絕全部或部分這些報價的唯一權利。任何招股説明書附錄都將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發售條款、這些承銷商的賠償和給我們的淨收益。參與此次發行的任何承銷商、交易商或代理可能被視為1933年修訂的證券法或證券法所指的承銷商。

危險因素

對Renasant證券的投資涉及風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書中引用的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素。這些風險因素也可能會通過我們未來根據修訂後的1934年證券交易法或《交易法》提交給證券交易委員會的文件不時更新。您還應參考本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，包括我們的財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關注釋。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營和前景產生重大和不利的影響。我們證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，並且您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。每當在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，並且參考提交給SEC的適用文件的副本對其全文進行了限定；您應參考作為註冊聲明一部分的證物來獲取合同或其他文件的複印件。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該引用僅為摘要，並且參考提交給SEC的適用文件的副本。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀並複製本註冊聲明以及我們向證券交易委員會提交的任何報告、聲明或其他信息，地址為美國證券交易委員會公共資料室，地址為NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。我們的SEC文件也可通過商業文檔檢索服務和 SEC維護的網站www.sec.gov向公眾提供。我們提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和其他信息也可以在我們的網站www.renasant.com上的投資者關係鏈接下找到。我們的網站或我行的任何網站上的信息或可以通過我們的網站或我行的任何網站訪問的信息不屬於本文件的一部分。

SEC允許我們通過參考合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。在任何情況下，您都應依賴通過引用併入本招股説明書中的不同信息的較新信息。

我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(此類文件中包含的被視為根據SEC規則提供的任何信息除外，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和股票表現圖表以及在任何當前Form 8-K報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關證據)合併到本招股説明書中，直到我們或任何

我們於2018年2月28日提交給證券交易委員會的截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告(包括通過引用具體併入我們截至2017年12月31日的Form 10-K的信息)；

我們於2018年5月9日提交的截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告以及於2018年8月8日提交的截至2018年6月30日的季度報告；

我們於2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月27日、2018年5月21日、2018年7月5日、2018年7月20日、2018年8月6日和2018年9月7日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告及其修正案；以及

2005年4月28日提交給證券交易委員會的Form 8-A 註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，以及2007年4月19日提交給SEC的Form 8-A 註冊説明書修訂後的表格8-A 註冊説明書，包括為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

如果表格8-K的任何報告或其中的任何附件中包含的任何信息是提供給SEC的，而不是提交給SEC的，則此類信息或附件明確不會通過引用併入。

您可以通過以下地址和電話寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本(除非該附件通過引用明確包含在備案文件中)，但申請文件中的證物副本除外：

Renasant 公司

特洛伊街209號

密西西比州圖珀洛，郵編：38804-4827

電話：(662)680-1001

注意：凱文·D·查普曼先生

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包含或通過引用併入1995年“私人證券訴訟改革法案”中有關Renasant的各種前瞻性陳述，這些陳述存在風險和不確定性。國會通過了1995年的私人證券訴訟改革法案，以鼓勵公司提供有關其預期未來財務業績的信息。該法案為此類披露提供了一個安全港，如果實際結果與管理層的預期不同，它可以保護公司免受不必要的訴訟。前瞻性陳述包括有關我們未來財務業績、業務戰略、計劃和目標的信息。這些陳述基於我們管理層目前的信念和預期，固有地受到重大業務、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們管理層的控制範圍。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表明或暗示的結果不同，這種差異可能是實質性的。前面、後面或以其他方式包括的語句

“相信”、“期望”、“預期”、“意圖”、“估計”、“計劃”、“可能增加”、“可能波動”、“ ”可能會產生結果，以及類似的表達，或者未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“將會”和“可能”，通常是前瞻性的，而不是歷史事實。投資者應該理解，除了之前在Renasant向SEC提交的報告和那些報告中披露的因素外，投資者還應該明白，除了Renasant向SEC提交的報告和那些報告中之前披露的因素之外，這些詞通常都是前瞻性的，而不是歷史事實。投資者應該理解，除了Renasant向SEC提交的報告和那些報告中之前披露的因素之外本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的非歷史事實的預期和意圖以及其他陳述。

以下風險等可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：

我們能夠有效地將收購整合到我們的運營中，留住這些業務的客户，在管理層預期的範圍和時間範圍內擴大收購業務並實現預期的收購成本節約；

經濟狀況和利率對國家、地區或國際的影響；

實施運營變更以提高收益或節約成本的時機；

消費金融、商業金融、保險、金融服務、資產管理、零售銀行、抵押貸款和汽車貸款行業的競爭壓力；

競爭對手的財務資源和可供競爭對手使用的產品；

法律法規的變化，包括會計準則的變化；

監管機構的政策變化；

證券、外匯市場的變化；

我們的潛在增長，包括我們進入或擴展新市場，以及支持該增長所需的充足資本；

我們貸款或投資組合的質量或組成的變化，包括借款人行業或個人借款人償還能力的不利發展；

因假設不準確而計提的貸款損失撥備不足；

一般經濟、市場或商業狀況，包括通貨膨脹的影響；

貸款產品和金融服務需求的變化；

信用風險集中暴露；

利率、收益率曲線和利差關係發生變化或沒有變化；

網絡安全風險增加，包括潛在的網絡入侵、業務中斷或財務損失；

公司地理區域內的自然災害和其他災害性事件；

技術變革的影響、程度和時間；以及

其他情況，其中許多情況是管理層無法控制的。

其他可能導致我們的結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的因素，請參閲我們提交給證券交易委員會的證券交易委員會網站(www.sec.gov)提交的我們的報告(如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告)。關於Renasant或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，歸因於Renasant或代表我們行事的任何人，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限制。我們明確表示不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，以反映前瞻性聲明發表之日起之後發生的情況或事件。

我們是一家銀行控股公司，總部設在密西西比州圖珀洛。通過我們的全資銀行子公司Renasant Bank及其子公司Renasant Insurance，Inc.，我們在密西西比州、田納西州、阿拉巴馬州、佛羅裏達州和佐治亞州經營着190多個銀行、抵押貸款、金融服務和保險辦事處。我們的社區銀行、抵押貸款和財富管理部門在所有這些辦事處運營。我行成立於1904年，前身是人民銀行信託公司。1982年，我們重組為一家銀行控股公司。二零零五年，我們從人民控股公司更名為Renasant 公司。

通過我們的銀行，我們為個人和中小型企業提供全面的銀行和金融服務。這些服務包括支票和儲蓄賬户、企業和個人貸款、臨時建築貸款、專業商業貸款，以及保險箱和夜間存管設施。自動櫃員機遍佈我們的整個市場區域。我們的網上銀行和手機銀行產品以及我們的呼叫中心也提供24小時銀行服務。符合條件的企業也可進行應收賬款融資。通過我們的按揭部門，我們以具有競爭力的條款和費用提供固定利率和可變利率的住宅按揭貸款。在許多情況下，我們發起抵押貸款的目的是將其在二級市場出售給第三方私人投資者或直接出售給政府贊助的機構。根據許多因素，我們可能會在出售時釋放或保留償還這些貸款的權利。

通過我們的財富管理業務，我們提供各種信託服務，並管理(作為受託人或以其他信託或代表身份)合格的退休計劃、利潤分享和其他員工福利計劃、個人信託和遺產。此外，財富管理部門還通過第三方經紀自營商提供年金、共同基金和其他投資服務。通過Renasant保險，我們還通過主要的承運商提供所有的商業和個人保險。

我們的主要資產是我們在我們銀行的投資。截至2018年6月30日，我們的合併總資產約為105億美元，我們的總貸款(扣除非勞動收入)約為78億美元，我們的總存款約為84億美元，我們的總股東權益約為16億美元。

自2018年9月1日起，我們完成了之前宣佈的與Brand Group Holdings，Inc.的合併。(品牌)在一筆價值約4.74億美元的交易中。支付給品牌股東的合併對價包括9306477股普通股和現金，金額為2190萬美元。我們向Brand股票期權持有人支付了1720萬美元，以獲得Brand 100%的有表決權股權。在考慮購買會計調整之前，我們對Brand的收購增加了大約22億美元的總資產，17億美元的貸款和18億美元的押金。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，郵編：38804-4827.我們在那個地址的電話號碼是(662)680-1001。我們的網址是www.renasant.com。

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益用於一般公司用途。這些目的可能包括(1)以有機方式或通過在談判交易中收購金融機構或其分支機構，提供資本以支持我們的增長，從聯邦存款保險公司收購破產機構或收購與銀行相關的業務，(2)償還現有債務或對現有債務進行再融資，(3)為我們子公司的投資或資本支出融資，以及(4)將資金投資於

下表列出了截至2017年12月31日的五年期間和截至2018年6月30日的六個月期間每年的綜合收益與固定費用比率。在這些期間，我們的優先股沒有流通股，我們也沒有支付優先股的股息。我們的優先股目前沒有流通股。因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與這些時期的收益與固定費用的比率相同。


	六個月告一段落 2018年6月30日		截至十二月三十一日止的年度，
	六個月告一段落 2018年6月30日		2017		2016		2015		2014		2013
收益與固定費用和優先股股息的比率：
不包括存款利息		14.00		12.12		13.14		12.58		11.40		7.36
包括存款利息		4.30		4.81		5.31		5.00		4.32		2.83

收益與固定費用的比率按照S-K條例第503項計算，方法是：(1)所得税和固定費用前的收益(虧損)除以(2)固定費用總額。為計算這些比率：

固定費用，包括存款利息，包括與存款和其他債務有關的所有利息支出、攤銷保費和折扣，以及扣除轉租收入後可歸因於利息的租金支出的估計部分；以及

不包括存款利息的固定費用，包括利息支出(存款除外)、與負債(但不包括存款)有關的攤銷溢價和折扣，以及扣除轉租收入後可歸因於利息的租金支出的估計部分。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不定期提供的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證和單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。適用的招股説明書附錄和其他發售材料將描述我們提供的任何證券的特定條款，它可能會添加、更新或更改本招股説明書中概述的證券的條款和條件。適用的招股説明書附錄還將在適用的情況下包含與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

此外，對於我們提供的某些類型的證券(如下所述)，我們還可以通過修改公司章程或簽訂協議來規範此類證券的條款。我們將向證券交易委員會提交與發行適用證券相關的任何此類修訂或協議。有關您如何獲得我們向SEC提交的文件副本的更多信息，請參閲上面的哪裏可以找到更多信息。

在對我們的普通股、優先股、存托股份、債務證券、權利、認股權證和單位的描述中，術語？我們、？我們的？和？僅指Renasant Corporation，而不是其子公司。

本節介紹我們可能不時提供的5.00美元面值普通股或普通股的重要條款和條款。以下對本公司普通股的描述僅是一個概要，並受本公司公司章程的整體約束和限制。時間到時間(我們的公司章程)，我們修訂和重述的章程，由時間到時間(我們的附例)，以及密西西比州商業公司法(MBCA)和密西西比州法律的其他適用條款。您應參考並閲讀本摘要以及我們的公司章程和章程，以審查我們普通股的所有條款。當我們提出出售我們普通股的股票時，我們將在招股説明書附錄中説明發行的具體條款和股票。

一般信息

我們的公司章程授權發行最多150,000,000股普通股。截至2018年8月31日，共發行和流通股49,439,337股。我們的普通股在納斯達克交易，代碼為RNST。截至2018年8月31日，根據我們維護的各種員工和董事福利計劃，保留了約2,100,000股普通股供發行。Computershare，Inc.作為我們普通股的登記和轉讓代理。

您應該注意到，我們普通股持有人的權利和特權受制於我們董事會可能為我們未來可能發行的任何系列優先股設定的任何優惠。這些優惠可能涉及投票權、股息和清算權等。

表決權

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。一般而言，在有法定人數的股東大會上，親身或委派代表就某事項投下過半數票，即足以就該事項採取行動，惟批准指定業務合併及其他行動需要絕對多數票(如下所述)。

董事是由多數票選出的，股東沒有累積投票權。我們的董事會已經通過了多數投票政策。根據這項僅適用於無競爭董事選舉的政策，任何董事提名人如果在選舉中獲得的扣留票數超過此類選舉的票數，儘管仍當選為董事會成員，但必須立即向董事會提交辭去董事職務的申請，辭職將在董事會接受後生效。如果在此情況下提出辭職，我們董事會的提名和公司治理委員會必須考慮辭職，並向董事會提出接受或拒絕董事辭職的建議。在要求董事提交辭呈的股東大會後90天內，董事會必須考慮提名委員會的建議，並對辭職採取行動。

絕對多數表決條款

我們的公司章程包含公平價格條款。該條款要求不少於80%的已發行有表決權股票的持有者批准，以及由控制方以外的股東持有的不少於67%的已發行有表決權股票的持有者批准(定義為在擬議交易時擁有或控制我們已發行有表決權股票的20%或更多的股東)、任何合併、合併或出售或租賃我們所有或幾乎所有涉及控制方的資產。就公允價格條款而言，我們的幾乎所有資產都是指具有公平市值或賬面價值(以較大者為準)的資產，即截至擬議交易前不超過45天的資產負債表上列出的我們總資產價值的至少25%。高架橋

我們普通股的持有者有權獲得股息或分派，無論是否以現金支付，只要我們的董事會宣佈，這些分紅或分派是從合法可用於支付的資金中支付的。根據MBCA，如果在支付股息後，(1)我們將無法在到期時償還債務，或(2)我們的總資產將少於我們的總負債加上在股東解散時滿足優先權利所需的金額，而股東的權利高於收到分派的股東，則我們不得支付股息。

作為一家銀行控股公司，我們支付股息的能力在很大程度上取決於我們的銀行以股息、貸款和墊款的形式向我們轉移資金的能力。因此，我們的宣佈和股息支付取決於我行的收益和財務狀況，以及一般經濟狀況和其他因素。此外，根據密西西比州的法律，密西西比州的銀行不得支付股息，除非其賺取的盈餘超過股本的三倍。如果密西西比州銀行和消費金融部批准，盈利盈餘超過股本三倍的密西西比州銀行可以支付股息。此外，FDIC還有權禁止Renasant銀行從事FDIC認為不安全或不健全的業務做法，這可能包括支付股息，具體取決於銀行的財務狀況。因此，在Renasant銀行向Renasant支付股息之前，需要密西西比州銀行部和消費金融部的批准，在某些情況下，可能需要FDIC的批准。最後，美聯儲的規定限制了我們的銀行可以貸款的形式向我們轉移的金額，除非這筆貸款是以特定的義務為抵押的。我們在Renasant銀行維持以現金作抵押的信用額度，總額為3,052,000美元。截至本招股説明書日期，此授信額度下沒有未償還金額。

分類董事會；填補董事會空缺

我們的董事會分為三類，交錯任期三年。每一類董事儘可能佔總董事人數的三分之一。根據我們的公司章程，有權投票選舉董事的普通股總流通股至少80%的持有者必須投贊成票才能修改、修改、廢除或採用任何與管理我們分類董事會的公司章程規定不符的條款。

董事會可以填補董事會的空缺，包括增加董事人數造成的空缺。任何當選為董事會成員以填補董事會空缺的董事將任職至下一屆年度股東大會。根據MBCA，股東可以有理由或無理由罷免董事，但只能在專門為罷免董事而召開的名為的股東大會上罷免(我們的股東召開會議的權利如下所述)。

清算和其他權利

我們的股東有權在我們的清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)情況下，在支付了我們所有已知的債務和負債或為我們的所有已知債務和債務做了足夠的撥備後，按比例分享我們合法可用的資產，以分配給我們的股東。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換權或交換權，沒有優先認購權來認購我們的任何證券。我們的普通股沒有適用的償債基金條款。所有已發行的普通股，在支付後發行時，都是全額支付和不可評估的。該等股份不可由重整公司或其持有人選擇贖回。最後，根據MBCA和Nasdaq規則，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或購買我們普通股的權利。

擁有權的限制

根據適用的美國銀行業法律和法規，第三方收購我們的能力是有限的。修訂後的1956年銀行控股公司法或BHC法案一般禁止任何不從事銀行活動和銀行控股公司或金融控股公司允許的活動的公司收購Renasant的控制權。控制通常定義為擁有公司25%或更多有表決權的股票，能夠控制公司董事會多數成員的選舉或對公司行使其他控制影響力。對於任何現有的銀行控股公司，根據BHC法案，該銀行控股公司在收購我們5%或更多的有表決權股票之前，必須事先獲得聯邦儲備委員會的批准。此外，修訂後的1978年《銀行控制法變更法》禁止個人或團體獲得銀行控股公司的控制權，除非已通知聯邦儲備委員會並且沒有反對交易。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)確立的一項可推翻的推定，在沒有其他人持有該類別有表決權股票的情況下，以根據交易所法案第12條註冊的一類證券(如Renasant)收購銀行控股公司10%或更多類別的有表決權股票，構成對該銀行控股公司的控制權的收購。

我國公司章程中的反收購條款

我們的公司章程包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事進行談判。我們相信，作為一般規則，如果控制權的任何變更是通過與我們的董事談判而產生的，則最符合我們股東的利益。

董事會分類董事會。如上所述，我們的董事會分為三個級別，董事們交錯任職三年。我們董事會的分類，增加了股東改變董事會組成的難度。我們董事會的大多數成員通常需要至少召開兩次年度股東大會，而不是一次。我們相信，這一延遲可能有助於確保我們的董事在遇到試圖強制代理競爭、投標或交換要約或特殊公司交易的持有人時，將有足夠的時間審查提案以及提案的任何可用替代方案，並按照他們認為符合股東最佳利益的原則行事。然而，分類條款適用於每一次董事選舉，無論董事會組成的改變是否對我們和我們的股東有利，也不管我們的大多數股東是否認為這樣的改變是可取的。

我們董事會的分類還可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，即使這樣的嘗試可能對我們和我們的股東有利。因此，我們董事會的分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於我們董事會的分類可能會阻止目標是控制我們並罷免我們大多數董事會成員的買家積累大量我們的股票，因此我們董事會的分類可能會降低為此目的積累大量普通股可能導致的普通股市場價格波動的可能性。在此情況下，我們的董事會分類可能會導致我們普通股的市場價格波動，而這些買家的目標是控制我們並罷免我們的大部分董事會成員，因此我們的董事會分類可能會降低為此目的積累的大量普通股可能導致的普通股市場價格波動的可能性。因此，我們的股東可能會被剝奪以比其他情況下更高的市場價格出售股票的某些機會。

公平價格條款。我們註冊條款的公平價格條款如上所述。除某些例外情況外，本條款要求不少於80%的已發行有表決權股票的持有者批准，以及不少於67%的已發行有表決權股票的持有者(不包括構成控制方的股東)批准任何涉及控制方的我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售或租賃。此公允價格條款使第三方更難獲得企業合併交易的批准。

簽發空白支票的權限優先股。本公司董事會有權發行一系列優先股，其名稱、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或限制由董事會酌情決定，無需股東進一步批准。有關董事會可能決定發行的任何系列優先股條款的詳細信息，請參閲下面的優先股説明。

此授權可能會為我們提供反收購保護。如果提議的合併、要約收購或其他試圖獲得我們的控制權，而董事會認為這不符合我們或我們的股東的最佳利益，董事會有能力迅速發行具有某些權利、優先權和限制的優先股股票，可能會使提議的收購嘗試更難完成。這種優先股也可以用於發行股東權利計劃，有時被稱為毒丸。

授權發行優先股也可能使目前的管理層受益。可能會阻止潛在收購者嘗試收購，因為董事會擁有發行優先股的權力。因此，管理層可能更容易保住自己的位置。然而，董事會不打算髮行任何優先股，除非董事會認為符合Renasant及其股東最佳利益的條款。

股東召開特別大會的權利。 我們的章程規定，股東不得召開特別股東大會，除非該股東擁有Renasant已發行和已發行股票至少50%。這一要求使得第三方收購方更難召開股東大會就公司事務進行投票。

提前通知要求。我們的章程要求希望提名候選人進入董事會或在年度股東大會上提出新業務的股東必須在不早於且不遲於會議預定日期前90天提前通知我們。如果年度會議日期從上一年度會議週年日起提前30天以上或推遲90天以上，股東必須在不早於年度會議前120天、不遲於該年度會議前90天或首次公佈會議日期後10天的營業結束前提前發出通知，才能及時。

根據我們的章程，股東還必須提供有關被提名人或業務的詳細信息，並滿足某些其他條件。

法團章程細則及附例的修訂

根據密西西比州法律，如果股東投票贊成修正案的票數超過反對修正案的票數，我們的公司章程一般可以修改，除非公司章程中規定了更多的數字。我們普通股總流通股的至少80%的持有者必須投贊成票才能修改我們分類董事會的條款和我們公司章程的公允價格條款。

我們的章程可以由我們的董事會或我們的股東以多數票進行修改。

本節概述我們可能不時提供的優先股股票的一般規定，即每股面值0.01美元，或優先股。適用的招股説明書附錄將描述我們發行的任何系列優先股的具體條款。招股説明書附錄還將註明本招股説明書中描述的條款和規定是否適用於招股説明書附錄所涉及的特定優先股系列。

以下對優先股的描述以及招股説明書附錄中對優先股的任何描述僅為摘要，受董事會將通過的與特定優先股系列相關的公司章程修訂條款以及我們章程的適用條款、MBCA和密西西比州法律的其他適用條款的限制和限制。我們將向證券交易委員會提交與出售任何系列優先股有關的修訂條款副本。您應參考並閲讀本摘要以及此類修訂條款以及我們的公司章程和章程，以瞭解我們可能提供的任何優先股股票的所有條款。

最後，上面討論我們的分類董事會董事會和公司章程中的反收購條款的普通股説明中的信息同樣適用於我們優先股條款的討論。

一般信息

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在我們的章程、適用法律和納斯達克規則的規定下，分一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以確定每一系列優先股的名稱、偏好和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書日期，尚未指定優先股系列，我們的優先股也未發行或發行。

與特定系列優先股相關的招股説明書附錄將包含該系列特定條款的説明，如適用，包括：

該系列優先股的名稱、名稱和股數；

優先股的發行價格；

股息率或股息的數額或計算方法，股息的支付日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始積累的日期或日期；

股票是否可以轉換或交換為我們的普通股或優先股，如果可以，轉換或交換的價格和其他條款和條件；

優先股股份是否可以贖回，如果可以贖回，贖回價格(或贖回價格的計算方法)和與優先股股份贖回有關的其他條款和條件(包括拖欠股息時對贖回的任何限制)；

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就該系列優先股的股票支付的金額(如果有)；

為贖回或購買該系列股票提供償債基金或購買基金的任何要求；

優先股將在其上市或交易的交易所或市場(如有)；及

我們優先股持有人的權利可能會受到我們未來可能發行的任何新優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何適當的公司目的，在公開或非公開交易中發行優先股。適當的公司目的包括，除其他事項外，發行以獲得與收購、股東權利計劃或其他相關的額外融資。

職級

除非招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的另有規定，否則在股息和我們資產的任何分配方面，每個優先股系列將與我們的其他優先股系列平等，並優先於我們的普通股。

分紅

每個系列優先股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中分紅時，才有權獲得現金分紅。招股説明書副刊將描述股息率和我們將就每一系列優先股支付股息的日期。如適用的招股説明書附錄所述，任何系列優先股的股息可以是固定的或可變的，或兩者兼而有之，也可以是累積的或非累積的，具體情況見適用的招股説明書附錄。

本公司董事會不得宣佈、支付或撥備用於支付特定系列優先股股息的資金，除非與該系列優先股同等或高於該系列優先股的任何其他優先股系列已全額支付股息，或已預留足夠資金用於支付。如果沒有向每個系列優先股全額支付股息，我們將按比例宣佈每個系列的優先股以及與該系列優先股同等或優先的任何系列優先股之間的任何股息。？按比例聲明意味着我們宣佈的每個系列優先股的每股股息將與每個系列優先股的每股全部應計股息相互承擔相同的關係。

除非已發行的每個系列優先股的所有股息已全部支付，否則我們不會宣佈或支付任何股息，或預留用於支付股息或分配的金額，用於支付任何普通股或優先股級別較低的任何證券類別的股息或分配，但以優先股級別較低的證券形式支付的股息或分配除外。我們也不會贖回、購買或以其他方式收購在股息或清算優先權方面排名低於一系列優先股的任何證券，除非通過轉換或交換排名低於該系列優先股的股票。

轉換或交換

任何系列優先股的適用招股説明書附錄將説明該系列股票可轉換或交換為我們普通股或其他系列優先股的條款(如果有)。任何此類轉換或交換的條款(以及與此相關可發行的任何此類優先股)將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，一系列優先股可隨時全部或部分由我們的選擇權或其持有人的選擇權贖回，並可強制贖回或可轉換。適用的招股説明書附錄將説明我們對任何系列優先股的回購或贖回的限制(如果有)，包括但不限於，如果我們拖欠任何股息或償債基金分期付款，我們對任何系列優先股的回購或贖回的任何限制。優先股的任何部分贖回將以我們董事會認為公平的方式進行。

在要求贖回的優先股股票的贖回日期或我們早先贖回並存放贖回價格時，優先股持有人要求贖回的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

清算優先權

如果發生我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每個優先股系列的持有人將有權在清算時獲得與每個優先股系列相關的適用招股説明書附錄中描述的金額的分配，外加相當於任何應計但未支付的股息的金額。這些分配將在對我們的普通股或任何級別低於該優先股的證券進行任何分配之前進行。

如果支付給所有系列優先股持有者的清算金額沒有全額支付，這些系列優先股的持有者將有權按比例獲得我們可用資產的一部分，最高可達全部清算優先級。此係列優先股或此類其他證券的持有者在收到全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

表決權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

適用的招股説明書附錄另有規定；

本公司設立該系列優先股的公司章程修正案中另有規定；以及

根據適用法律的要求。

根據聯邦儲備委員會通過的規定，如果任何系列優先股的持有者有權投票選舉董事，無論是因為該系列優先股的股息拖欠還是其他原因，該系列的優先股可以被視為一類有投票權的證券。在這種情況下，持有該系列優先股25%或更多的持有者很可能會受到作為銀行控股公司的監管，根據BHC法案。此外，聯邦儲備委員會根據持有人的總股權投資和其他相關事實和情況確定的對我們施加控制影響力的此類系列的持有人，也可能受到BHC法案的監管。如果一系列優先股被認為是一類有投票權的證券，收購該系列優先股的股票可能符合上述標題？普通股説明？所有權限制之下的要求。

轉讓代理和註冊處

適用的招股説明書副刊將指定每個系列優先股股票的轉讓代理、註冊商、股息支付代理和存託機構(如果有)。

我們出售的任何存托股份和任何存託憑證的條款，以及與特定系列優先股有關的任何存託協議將在招股説明書附錄中更詳細地描述。招股説明書補編還將説明以下總結的規定是否不適用於正在發行的存托股份或存託憑證。本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。對於已提交或將提交給證券交易委員會的適用的優先股系列，您應參考存款協議表格和我們對公司章程的修訂條款。

一般信息

我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。在這種情況下，我們將為存托股份開具收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議，存托股份的優先股股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構，我們在招股説明書中將其稱為存託機構。我們將在適用的招股説明書附錄中指明託管機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。在存款協議條款的約束下，存托股份的每位所有者將有權獲得相關優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例為該存托股份所代表的優先股的適用部分。如有必要，招股説明書摘要還將説明與購買和擁有該招股説明書附錄提供的系列存托股票相關的美國聯邦所得税後果。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據適用的招股説明書補編的條款，分發給購買優先股零碎股份的人士。在編制最終存託憑證期間，我們可以命令存託機構簽發與最終存託憑證基本相同但不是最終形式的臨時存託憑證。臨時存託憑證的持有者將有權享有與他們持有最終形式的存託憑證相同的權利。臨時存託憑證持有者可以用臨時存託憑證兑換最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

優先股存託管理人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，向與該優先股有關的存托股份記錄持有人分配所有與存入優先股有關的現金股利或其他現金分配。優先股託管人將向與該優先股有關的存托股份的記錄持有人分配所有收到的現金股利或其他現金分配。

優先股存託機構將其收到的現金以外的任何財產分發給有權持有存托股份的記錄持有人。優先股存託機構認定不可行的，經我行批准，可以出售該財產，並將出售所得的淨收益分配給該持有人。

優先股的贖回

如果要贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存托股份將從優先股託管人因全部或部分贖回該系列優先股而收到的收益中贖回。存托股份將由優先股存託機構以每股存托股份的價格贖回，該價格等於就如此贖回的優先股股份支付的每股贖回價格的適用部分。

每當我們贖回優先股託管人持有的優先股股份時，優先股託管人將在同一日期贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，優先股託管人將以整批、按比例或優先股託管人可能決定的任何其他公平方式選擇要贖回的存托股份。

優先股的撤回

除非相關存托股份此前已被贖回，否則任何存托股份持有人在向優先股託管機構的公司信託辦公室交出存託憑證後，均可獲得相關係列優先股的整股股數以及該存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。存托股份的持有者在該系列優先股的相關招股説明書補編中規定的基礎上，將有權獲得全部優先股。

然而，持有該等全部優先股的持有人將無權根據存款協議存入該優先股，或在該優先股提取後收取該優先股的存託憑證。如果持有人因此而交出的存托股數超過代表要提取的優先股整體股數的存托股數，優先股存託機構將同時向該持有人交付一張新的存託收據，證明該多出的存托股數。

投票權繳存優先股

在收到任何系列已交存優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股託管人將把該會議通知中包含的信息郵寄給存托股份的記錄持有人，這些信息與該系列優先股有關。在記錄日期，此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示優先股存託機構投票表決該持有人的存托股份所代表的優先股金額。優先股託管人將根據此類指示尋求投票表決該存托股份所代表的該系列優先股的金額。

我們將同意採取優先股託管人確定為使優先股託管人能夠按指示投票所需的一切合理行動。如果未收到代表該系列優先股的存托股份持有人的具體指示，優先股託管機構將根據收到的指示按比例投票其持有的任何系列優先股的所有股票。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可在通過吾等與優先股存託機構之間的協議隨時修改。然而，除非修正案獲得至少已發行存托股份的多數批准，否則任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)都不會生效。在該項修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，應被視為繼續持有該存託憑證或因取得該存託憑證而同意和同意該項修改，並受由此修改的存款協議的約束。

符合以下條件的，存款協議自動終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

每股優先股已轉換為普通股或交換為普通股；或

我們可以在任何時間終止存託協議，優先股存託機構將在終止日期前不少於30天通知所有未結清存託憑證的記錄持有人終止存託協議。在這種情況下，優先股託管人將在該等存托股份交出時，向該等存托股份持有人交付或提供該等存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數目。

優先股託管收費；税收和其他政府收費

優先股託管人或優先股託管人的任何代理人或任何登記員的任何費用、收費或支出均不應由租户以外的任何人支付，但任何税收和其他政府收費以及存款協議中規定的除外。如果優先股託管人在存託憑證持有人或其他人的選舉中產生了本協議項下不負責任的手續費、手續費或開支，該持有人或其他人將承擔該等手續費、手續費或開支。

寄存人的辭職及撤職

優先股託管人可以隨時向我們遞交其辭職意向的通知，我們可以隨時撤換優先股託管人，任何此類辭職或撤職在指定繼任者優先股託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

雜類

優先股託管人將把我們交付給優先股託管人的所有報告和通信轉發給存托股份持有人，並要求我們向已交存優先股的持有人提供這些報告和通信。

如果法律或任何超出其控制範圍的情況阻止或延遲履行存款協議項下的義務，優先股託管人和復活人均不承擔責任。根據存款協議，Renasant和優先股託管人的義務將僅限於誠實履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份、存託憑證或優先股股份提起任何法律訴訟或為其辯護。承租人和優先股託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

債務證券説明

我們可能會不時以優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將是我們的無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將是我們的無擔保債務，在償付權上從屬於我們所有優先債務(包括優先債務證券)的提前全額償付，如下面的次級債務證券所述。在某些破產事件中，次級債務證券也將從屬於某些其他財務義務，如下文次級債務證券證券部分所述。

次級債務證券和次級債務證券將根據我們和全國協會威爾明頓信託公司之間日期為2016年8月22日的契約(次級債務契約) 發行，該契約的副本通過引用併入註冊説明書作為證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。優先債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的優先債務契約(優先債務契約)發行，其表格將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物存檔。優先債務契約和次級債務契約在本招股説明書中統稱為債券，單獨稱為債券。適用於特定債務證券發行的具體條款以及與以下條款有任何不同之處將在適用的招股説明書附錄中闡明。

截至2018年8月31日，我們已經發行了1億美元的次級債券，其中6000萬美元的將於2026年到期，其中4000萬美元將於2031年到期。我們還承擔了與我們收購其他銀行控股公司(包括Brand)相關的附屬票據，並且我們已經發行或承擔作為我們收購其他銀行控股公司的一部分，與出售信託優先證券相關的債券。我們提供的與任何債務證券的發售和銷售相關的招股説明書補充資料將包括有關我們未償債務的最新信息。

當我們提出出售特定系列的債務證券時，招股説明書附錄將介紹該系列的具體條款，還將説明以下描述的一般條款和規定是否適用於該特定系列的債務證券。

除本節次級債務證券下所述外，契約在所有實質性方面基本相同。以下是契約和債務證券的重要條款摘要，但摘要並不聲稱是完整的，並受契約和債務證券的所有條款的約束和限制。您應該參考契約，瞭解有關契約和債務證券條款和條款的完整信息。

一般信息

除非在補充契約中另有規定，我們的董事會將制定每個系列債務證券的具體條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們可以在債券項下發行無限量的債務證券，發行期限相同或不同的一個或多個系列，按面值、溢價或折扣價發行。除其他事項外，與正在發行的一系列債務證券相關的招股説明書補充內容將涉及債務證券的以下條款：

債務證券的名稱；

我們將出售債務證券的價格，以本金的百分比表示；

債務證券將是優先的還是從屬的，如果是從屬的，與以下次級債務證券項下描述的條款不同的任何此類條款；

債務證券本金總額的任何限額；

債務證券本金支付的到期日；

債務證券的利率，可以是固定的或浮動的，年利率或其他利率，以及用於確定利率的方法，開始計息和支付利息的日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

關於贖回債務證券的規定，包括根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇提出的任何贖回或購買要求以及該等回購義務的贖回價格和其他詳細條款和規定；

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級職員證書或補充契約中列明，並將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算。

作為一家銀行控股公司，我們支付債務證券的能力將主要取決於從Renasant Bank獲得股息和其他分配。對於Renasant Bank向我們支付股息或進行其他分配的能力，有各種監管限制。請參閲以上普通股紅利權利説明中包含的對這些限制的討論。

適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦收入税務考慮事項和其他特殊考慮事項。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每個債務證券將由以最終的註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)或一個或多個以存託機構或其代名人的名義註冊的全球證券(我們將以全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)代表債務證券系列的本金總額。除了下面標題為“全球債務證券”和記賬系統中所述的情況外，記賬債務證券將不會獲得認證。

憑證式債務證券

您只能通過交出代表憑證債務證券的證書才能轉讓憑證債務證券(及其獲得本金、溢價和利息的權利)。我們或受託人將重新簽發現有證書，或向新持有人頒發新證書。

您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。沒有手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將作為託管人存放在DTC或代表DTC，並以CEDE&Co.(託管人的指定人)的名義登記。DTC是一家有限目的信託公司和根據紐約州法律組織的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義內的清算公司，以及根據交易法第17A條註冊的清算機構。DTC是Depository Trust&Clearing Corporation的全資子公司，而Depository Trust&Clearing Corporation的若干直接參與者、國家證券結算公司、固定收益結算公司和新興市場結算公司的成員，以及紐約證券交易所公司、美國證券交易所有限責任公司和金融業監管局都擁有DTC公司。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。我們瞭解DTC對於入賬債務證券打算遵循以下程序。

簿記債務證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人(有時稱為間接參與者)。參與者是在相關全球債務證券的託管機構擁有賬户的人，通常是經紀自營商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。在發行全球債務證券時，託管人將把參與者擁有的簿記債務證券的本金分別記入其簿記登記和轉讓系統上的參與者賬户的貸方；託管人將不知道參與者擁有的簿記債務證券的基本受益所有人。參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户入賬。記賬式債務證券的所有權將顯示在上，這種所有權權益的轉讓將僅通過相關全球債務證券保管人保存的記錄(與參與者的利益有關)和參與者的記錄(與間接參與者的利益有關)才能實現。有些州可能會法律要求某些購買者接受此類證券的實物交割，這可能會削弱您擁有、轉讓或質押記賬債務證券實益權益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球債務證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為就該契約項下的所有目的而言，該全球債務證券所代表的簿記債務證券的唯一擁有人或持有人。這意味着，除下文所述外，賬簿債務證券的實益所有人將無權以其名義登記證券或接受最終形式的實物交付證書，這些實益所有人也不會被視為該契約下這些證券的所有者或持有人。因此，要行使契約項下持有人的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依賴DTC關於相關全球債務證券的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益。作為賬面債務證券的受益者，有關您所持證券的信息將通過您通過其持有此類證券的參與者或間接參與者來獲取。

儘管如此，根據現有的行業慣例，託管機構可以授權其代表其持有全球債務擔保的人行使持有人的某些權利。為了獲得契約規定的債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，吾等、受託人和我們各自的代理人將把託管機構就該全球債務證券書面聲明中指定的任何人視為該債務證券的持有人。

所有賬面債務證券的本金、溢價和利息將作為相關全球債務證券的註冊持有人支付給DTC(或其指定人)，任何贖回通知都將直接發送給DTC。我們，受託人或我們的任何其他代理人或受託人代理人，對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄或因其支付的任何方面，或維護、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。我們期望DTC在收到全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，立即按比例向參與者賬户支付款項

如果託管機構在任何時候不能或不會繼續作為託管機構或不再是根據交易法註冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定根據交易法註冊為結算機構的繼任者，我們將發行憑證債務證券，以換取每個全球債務證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不使用以全球債務證券為代表的入賬債務證券；在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。如果以這些全球債務證券為代表的賬面債務證券違約事件已經發生並仍在繼續，則持有者可以將全球債務證券交換為有證書的債務證券。

我們從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC及其記賬系統的上述信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，債務證券將不包含向債務證券持有人提供保護的任何條款，例如事先同意或加速權利，這可能會對債務證券持有人造成不利影響。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們提供出售的任何債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，也不得將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或租賃給任何人(我們將其稱為繼承人)，除非：

我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

緊接交易生效後，任何違約事件以及在發出通知或時間流逝後或兩者都不會成為違約事件的事件，均不會在該契據下發生和繼續發生；以及

滿足某些其他條件。

違約事件

對於根據次級債務契約發行的任何系列次級債務證券，除適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，違約事件將包括以下事件：

在該系列任何債務證券的任何分期利息到期時違約，違約在30天內沒有得到補救(除非我們在這30天期限屆滿前將全部分期利息存入受託人或支付代理人)；

該系列任何債務證券的本金或溢價到期時違約；

吾等違反契約中的任何契諾或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約內的契諾或保證除外)，該違反行為在受託人向吾等或持有該系列未償還債務證券本金金額不少於25%的持有人向吾等和受託人交付書面通知後90天內未予糾正；(br}根據契約的規定，該系列未償還債務證券本金不少於25%的本金金額未償還債務證券的本金金額不少於該系列未償還債務證券本金 %的持有人向吾等和受託人交付的承諾或保證除外)；

涉及我們的某些破產、無力償債或重組事件；以及

與契約附錄中規定的該系列相關的任何其他違約事件。

適用的招股説明書補充資料將解釋根據優先債務契約發行的任何系列優先債務證券的違約事件，我們認為這些事件在所有重大方面都將與次級債務契約下的違約事件基本相似。

適用的招股説明書補編將解釋一個系列債務證券的違約事件是否會構成任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、資不抵債或重組事件總是構成交叉違約)。

如果任何未償還次級債務證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出，也可通知受託人)，加速支付本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及應計和未付利息(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中可能指定的本金部分)以及應計和未付利息，並可通過書面通知加速支付本金(如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中指定的本金部分)以及應計和未付利息在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，這種加速是自動的(無需通知)。加速後，我們次級債務證券(如果有的話)的付款將受下列次級債務證券條款的約束。對於任何系列的債務證券，加速後但在受託人獲得支付到期金額的法院判決或法令之前，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人在所有違約事件(不支付加速的本金和利息除外)的情況下，可以撤銷和取消加速。除未支付加速的本金和利息外，該系列的大部分未償還債務證券的本金持有人可以撤銷和取消加速。除未支付加速的本金和利息外，加速後的債務證券的大部分本金持有人可以撤銷和取消加速本金和利息的未支付 , 已按照契約規定治癒或免除。我們預計優先債務契約將包含在所有重大方面與本段討論的次級債務契約的條款基本相似的條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。與任何系列貼現證券有關的招股説明書補充資料將包含有關在發生違約事件時加速該等貼現證券部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務應未償還債務證券的任何持有人的要求行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何次級債務擔保的持有人不得就該契約、指定接管人或受託人或該次級債務契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

根據契約，我們必須在我們的財政年度結束後120天內向受託人提供契約遵守情況的聲明。契約規定，除了關於付款違約的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知。

修改及豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還次級債務證券至少有過半數本金的持有人同意，我們可以修改次級債務契約。未經當時未償還的受影響債務證券的特定持有人同意，如果該修訂符合以下條件，我們不得進行任何修訂：

減少持有人必須同意任何修改、補充或豁免的證券金額；

降低或延長債務擔保利息(含違約利息)的支付期限；

降低任何債務證券的本金、溢價或改變其固定到期日，或就任何一系列債務證券減少任何償債基金的金額或推遲支付日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務擔保的付款違約(但持有該系列當時未償還債務證券的總本金至少多數的持有者解除加速付款，以及免除因這種加速而導致的付款違約除外)；

以債務擔保以外的貨幣支付任何債務擔保；

對契約中與持有人有權收取該等債務證券的本金、溢價和利息等有關的某些條款進行任何更改；或

免除任何債務擔保的贖回付款。

我們預計優先債務契約將包含在所有實質性方面與本段討論的次級債務契約的條款基本相似的條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中披露。

除某些特定條款外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人均可代表所有持有人免除我們對契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可代表所有持有人放棄該系列過去在契約項下的任何違約及其後果，但付款違約或契約違約或條款除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修改條款；但任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關的任何相關的違約或違約；但任何系列的未償還債務證券本金佔多數的持有人可撤銷加速及其後果，包括任何相關的任何相關的違約或違約；但是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表所有持有人免除過去根據該系列發生的任何違約及其後果，除非未經受影響系列的每一未償還債務證券的持有人同意不得修改或修改條款。

我們可向受託人以信託、現金或現金等價物的形式存入，其金額為地區認可的獨立會計師事務所認為，通過按照其條款支付利息和本金，足以根據次級債務契約和該等債務證券的條款，在付款到期日支付該系列次級債務證券的所有本金、溢價和利息，以及與該系列次級債務證券有關的任何強制性償債基金付款。該金額可通過按照其條款支付利息和本金，足以在該系列次級債務證券的到期日支付所有本金、溢價和利息，以及與該系列次級債務證券有關的任何強制性償債基金付款。如果我們支付此類存款，除非適用的次級債務證券系列另有規定，否則在第91^ST存款後一天，我們將解除與該系列次級債務證券有關的任何和所有義務(與債務證券的轉讓或交換以及更換被盜、丟失或殘缺的債務證券有關的義務除外) 與維持付款機構和處理付款代理持有的資金有關的義務除外。但是，只有當我們向受託人提交了一份官員證書和法律意見(表明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決)，或者自次級債務契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化(在這兩種情況下，並且基於確認該系列債務證券的持有者將不會確認收入)的情況下，才可能發生這種清償。在這兩種情況下，我們都必須向受託人提交官員證書和法律意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈裁決，或者自次級債務契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，並在此基礎上確認該系列債務證券的持有人將不會確認收入。失敗和解除，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。

某些契諾的失效

根據次級債務契約(除非適用的次級債務證券系列的條款另有規定)，在第91號及之後^ST在支付保證金並提供上述法律意見中所述的法律意見後的第二天，我們將不需要遵守標題“合併、合併和出售資產”項下描述的契諾和契約中規定的某些其他契諾，以及適用的補充契約中可能規定的任何附加契諾，並且任何此類不遵守將不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。在此情況下，我們將不需要遵守契諾中所述的資產合併、合併和出售資產的標題下描述的契諾和契約中規定的某些其他契諾以及適用的補充契諾中可能列出的任何附加契諾，任何此類不遵守將不會對該系列的債務證券構成違約或違約事件。上述稱為契約失效。

契約失效和違約事件

如果我們對任何一系列次級債務證券行使違約選擇權，而該系列的次級債務證券由於任何違約事件的發生而宣佈到期並應支付，則存放在受託人的存款金額將足以支付該系列次級債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列次級債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。

我們預計，優先債務契約將包含在所有實質性方面與本節討論的次級債務契約的條款基本相似的條款。在某些情況下，債務證券和某些契約的失效將在適用的招股説明書附錄中披露。

受託人

威爾明頓信託，全國協會，是次級債務契約下的受託人。在正常業務過程中，我們和我們的一個或多個子公司可能會不時與受託人開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，我們在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持銀行關係。這些銀行關係包括受託人根據涉及我們的某些信託優先證券和次級債務證券的契約擔任受託人。

如果在發出通知或經過一段時間後，或兩者同時發生，將成為我們任何債務證券項下的違約事件，或我們的受託人可以擔任受託人的另一契約項下發生違約事件，則我們的受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，我們的受託人必須消除衝突或辭職。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

次級債務證券

次級債務契約規定了任何次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的全部優先付款的程度。次級債務證券實際上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務(如果有)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將優先於所有優先債務的現金全額支付或該優先債務持有人滿意的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金或其他付款。該契約要求吾等或受託人迅速通知指定優先債務的持有人任何加速償還次級債務證券的情況。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款，包括在贖回時(無論是在持有人處還是在我們的選擇權處)：

指定優先債務的本金、保險費(如果有)、利息、租金或其他債務的支付出現違約，並將持續超過任何適用的寬限期(稱為違約支付)；或

允許指定優先債務的持有人加速其到期日的違約(付款違約除外)發生並正在繼續，受託人從我們或根據契約允許發出此類通知的任何其他人那裏收到此類違約通知(稱為支付阻止通知)(稱為不付款違約)。

如果發生付款違約，我們可以在違約被治癒、免除或不復存在的日期恢復對次級債務證券的付款和分配；如果不付款違約，如果指定的優先債務的到期日沒有加快，我們可以在治癒或免除違約的日期和收到付款阻止通知之日後179天(以較早的日期為準)恢復對次級債務證券的付款和分配。(B)如果沒有加快指定優先債務的到期日，則我們可以恢復對次級債務證券的付款和分配，如果沒有加快指定優先債務的到期日，則以治癒或免除該違約的日期和收到付款阻止通知的日期中較早的日期為準。

不得根據支付阻止通知開始新的支付阻止期，除非自緊接之前的支付阻止通知最初生效以來已過365天，並且所有到期債務證券的預定付款均已全額現金支付，否則不得根據支付阻止通知開始新的支付阻止期，除非該通知自最初生效以來已過去365天，並且所有到期債務證券的預定付款均已全額現金支付。通常，在任何支付阻止通知送達之日存在或持續的未付款違約不能作為以後任何支付阻止通知的依據。

如果受託人或次級債務證券的任何持有人在違反前述附屬條款的情況下收到我們資產的任何付款或分配，則此類付款或分配將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，以全額現金付款或支付優先債務持有人滿意的所有未償還優先債務。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)按比例獲得更少的收益。此從屬關係不會防止在契約項下發生任何違約事件。

契約並不禁止我們承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，並賠償其因其與次級債務證券有關的職責而招致的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於次級債務證券持有人的債權。

某些定義

？負債意味着：

(1)

借款的所有債務、義務和其他負債，包括透支、貨幣兑換協議、利率保護協議和來自銀行的任何貸款或墊款，或由債券、債券、票據或類似工具證明，但在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或義務除外；

(2)

與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償還義務和其他責任；

(3)

普遍接受的會計原則要求租賃項下的所有義務和負債在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬(融資租賃如ASU 2016-02,2018年12月31日之後的租賃(主題842)所定義)；

(4)

任何不動產租賃或相關文件項下的所有義務和其他責任，根據合同，我方有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值；

(5)

利率或其他掉期、上限或領子協議或其他類似文書或協議項下的所有義務；

(6)

與上文第(1)至(5)項所述類型的他人的債務、義務或負債有關的所有直接或間接擔保或類似協議；

(7)

由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保的上述(1)至(6)項所述的任何債務或其他義務；以及

(8)

以上第(1)至(7)款中描述的任何債務或其他義務的任何和所有再融資、更換、延期、續簽、延期和退款，或對其進行修改、修改或補充。

*優先債務是指本金、溢價(如果有)、利息(如果有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或我們當前或未來債務的其他到期金額，無論是產生的、招致的、假設的、擔保的還是實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、修改、修改或補充。高級負債不包括：

明文規定不優先於次級債務證券的債務或者明確規定不優先於次級債務證券的債務；

我們欠我們任何一家控股子公司的債務。

本節介紹我們可能向股東提供的證券權利的一般條款和規定。權利可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發行後仍未認購的任何已發行證券。

每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中註明該協議的名稱。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

對於我們提供的任何權利，適用的招股説明書附錄和其他發售材料中的描述不一定完整，並將通過參考適用的權利代理協議進行全部限定，如果我們提供權利，該協議將提交給證券交易委員會。有關如果我們提供權利，您如何獲得適用的權利代理協議副本的更多信息，請參閲通過參考併入某些信息和您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的權利代理協議和適用的招股説明書附錄以及任何其他提供材料。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，其中包括確定有權獲得權利分配的股東的日期、行使權利後發行的權利總數和可購買的證券總額、行使價格、完成發售的條件、行使權利的開始日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮事項。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利代理協議或權利證書的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

每項權利均賦予權利持有人以現金購買本金證券的權利，其行權價格載於適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。到期日營業結束後，所有未行使的權利均失效，不再具有任何效力或效力。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出行使權利時可購買的證券。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以直接向股東以外的其他人士、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的證券，或通過適用的招股説明書附錄中描述的這些方法的組合(包括根據備用安排)提供任何未認購的證券。

在本節中，我們將介紹我們可能不時提供的權證的一般條款和規定。我們將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行每個系列認股權證，認股權證代理人將在認股權證協議和適用的招股説明書附錄中指定。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證的相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

以下對我們可能提供的認股權證的描述以及招股説明書附錄中對該等認股權證的任何描述僅為摘要，根據適用的認股權證協議和相關的認股權證證書(我們將向證券交易委員會提交與任何認股權證要約相關的文件)對其全部內容進行限定。您應參閲並閲讀本摘要和招股説明書附錄以及認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，這些證書與我們可能提供的特定認股權證有關，以瞭解認股權證協議和認股權證的所有條款。

一般信息

我們可以發行購買普通股、優先股或購買其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的債務證券或股本一起發行，並可以附加在上，也可以與任何此類發行的證券分開發行。與發行認股權證有關的適用招股説明書副刊將描述此類認股權證的條款，包括以下條款(視適用情況而定)：

認股權證的名稱；

將發行的認股權證總數；

我們將發行認股權證的一個或多個價格；

權證行使時可購買的證券的名稱、金額、條款以及該證券的行使價格；

認股權證的行使權利將開始行使的日期和該權利的失效日期；

與行使認股權證有關的程序和條件；

一次可行使的權證的最低或最高額度；

反攤薄和任何其他調整權證行使時交割證券數量或金額的規定；

權證和行使權證時可購買的證券可以分別轉讓的日期及之後；

認股權證是記名認股權證還是不記名認股權證；

關於圖書登記和轉讓程序的信息(如果有)；

討論與美國聯邦所得税法和修訂後的1974年聯邦僱員退休收入保障法有關的重要考慮因素；

委託書代理人的身分；及

認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使認股權證持有人將不享有普通股、優先股或其他可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括對該等股份投票或就該等股份收取任何分派或股息的任何權利。

每份認股權證將使持有人有權以適用招股説明書補充及認股權證協議中所述或可按適用招股説明書補充及認股權證協議所述的行使價以現金購買優先股或普通股或該等其他證券的股份數目。認股權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室行使，否則可以按照適用的招股説明書附錄中規定的程序行使。在認股權證正確行使和我們收到全部行權價後，我們將在可行的情況下儘快結轉所購買的證券。如未行使全部認股權證，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權證可以在到期日收盤前的任何時間行使。在截止日期 (或我們可能延長認股權證到期日的較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將無效，不再具有任何效力、效力或價值。

權利的可執行性；治理法律

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可代表其代表併為其自身利益而強制執行，並可對我們提起並維持任何訴訟、訴訟或訴訟程序，以強制執行其在行使其認股權證時可購買的證券的權利。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每次發行的認股權證和適用的認股權證協議均受密西西比州法律管轄。

單位説明

本節概述了我們可能不時提供的單元的一般條款和規定。我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或種證券組成的任意組合的單位。適用的招股説明書副刊將描述我們發行的任何單位的具體條款和條件。

我們將發行每個單位，這樣單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單元的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。我們發放的任何單位的條款都將受單位協議的約束。本單位協議可規定，單位內包含的證券不得在任何時間或指定日期之前單獨持有或轉讓。單位或標的證券可能有活躍的市場，也可能沒有活躍的市場，組成一個單位的證券不一定都可以在證券交易所或市場上市或交易。

除其他事項外，有關我們發行的任何單位的招股章程副刊將會就該等單位訂明以下條款：

單位的條款，以及組成單位的任何普通股、優先股、債務證券和認股權證的條款，包括這些單位是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位或組成單位的證券的支付、結算、轉讓或交換規定的説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

您應該注意，我們在適用的招股説明書附錄中提供的任何單位的描述不一定是完整的，將通過參考適用的單位協議(我們將向SEC提交與任何單位要約相關的協議)進行全部限定。我們建議您完整閲讀適用的單位協議和適用的招股説明書附錄。

我們可能會不時通過一個或多個承銷商、交易商或代理、直接向一個或多個購買者(包括我們的現有股東)或通過這些方法的組合在美國境內和境外銷售本招股説明書涵蓋的證券。參與發售和出售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其接受證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中説明。證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中以固定價格或固定價格(該價格可能會不時改變)、出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協商價格進行。證券的分銷可能會在一次或多次交易中進行，該固定價格或價格可能會不時改變，也可能會以出售時的市價、與當時市價相關的價格或按談判價格進行。

本招股説明書交付所涉及的證券發售條款將在根據證券法第424(B)條提交的適用招股説明書附錄(如果需要)中闡述。這類副刊除其他事項外，將會説明：

發行證券的種類和條款；

承銷商、交易商、代理人的名稱和各自承銷、購買的證券數量；

證券的購買價格；

我們將從出售證券及其使用中獲得的收益；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

向承銷商或代理人支付的任何承保折扣或佣金、代理費或其他補償；

任何首次公開發行的價格；

允許或重新允許或償還給經銷商的任何折扣或優惠；和

證券擬上市的證券交易所或者市場(如有)。

承銷商、交易商和代理商

如果我們在根據本招股説明書提供的任何證券銷售中使用一家或多家承銷商，承銷商將為自己購買證券。然後，承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以直接向社會公開發行證券，也可以通過以管理承銷商為代表的承銷團向社會公開發行證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買任何證券，將有義務購買所提供的所有證券。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格以及他們允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定該承銷商的任何招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

如果我們在本招股説明書下提供的任何證券銷售中使用交易商，我們將把證券銷售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定，或在出售時以與我們商定的固定價格轉售。此外，吾等可指定同意在委任期內盡其合理努力招攬購買吾等證券或持續出售吾等證券的代理人。如有需要，與任何特定證券發售有關的招股説明書補充資料將列出任何指定招股代理人的名稱，並將包括有關他們在該項發售中可能支付的佣金的信息。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為《證券法》中定義的承銷商。根據證券法，他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。只有招股説明書副刊中點名的家承銷商是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商，我們將在招股説明書副刊中説明其賠償情況。

我們還可能不時在納斯達克或任何其他國家證券交易所或我們的普通股或其他證券上市的自動交易和報價系統上，通過一種或多種類型的交易(可能包括大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或經紀或交易商購買)出售根據本招股説明書提供的證券。非處方藥在該等交易所及系統或在該等交易所及系統以外的交易中非處方藥本公司透過與股份有關的期權交易，或該等出售方式的組合，按出售時的市價、協定價格或固定價格，在市場上進行交易，包括協定交易。這類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。

直銷

我們可以選擇直接出售本招股説明書下提供的證券。在這種情況下，除非招股説明書附錄另有説明，否則不涉及任何承銷商、經銷商或代理。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券直接出售給機構投資者或其他投資者，他們可能被視為證券法所指的轉售這些證券的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

我們可以授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求報價，使該機構根據延遲交貨合同以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們特別批准的機構簽訂。這類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理商不對這些合同的有效性或履行承擔責任。與合同相關的招股説明書附錄將列出根據此類合同為要約證券支付的價格、合同徵集應支付的佣金以及未來根據合同交付要約證券的一個或多個日期。

被動做市、穩定和其他活動

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列都將是新發行的證券，除在納斯達克上市的我們的普通股外，沒有任何已建立的交易市場。根據本協議出售的任何普通股將在納斯達克上市。我們可以選擇在任何額外的交易所或市場上市任何其他證券，但我們沒有義務這樣做，除非招股説明書附錄中另有説明。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

關於本招股説明書提供的證券的分銷，我們可能與承銷商或代理及其關聯公司進行掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理及其關聯公司安排交易。我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們處收到的證券來結算這些衍生品的任何相關未平倉借款。

任何在納斯達克證券市場上是合格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條，在發行定價的前一個工作日，在普通股的要約或銷售開始之前，在納斯達克證券市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。

為了促進本招股説明書下任何證券的發售，我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商均可根據證券交易委員會的命令、規則和法規(包括M規則)和適用法律從事超額配售、穩定交易、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。在適用法律和SEC訂單、規則和法規允許的範圍內，超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持這些證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動，所有這些都將在適用的招股説明書附錄中進行描述。

國家法律規定的限制

根據各州證券法，根據本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在各個州，根據本招股説明書提供的證券不得發行和出售，除非此類證券已在該州註冊或獲得銷售資格，或者可以獲得此類註冊或資格的豁免並得到遵守。我們不會在不允許此類要約的任何州進行證券要約。

賠償

我們預計，我們可能與承銷商、經銷商和代理簽訂的任何協議都將包括條款，使他們有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的某些責任)的賠償，或規定我們就承銷商、經銷商或代理可能被要求就此類民事責任支付的款項作出分擔。在正常業務過程中，承銷商、經銷商或代理人可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。

Renasant截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合財務報表，以及截至2017年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，以及管理層截至2017年12月31日對財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師Horne LLP在其報告中所述，通過引用方式併入 Renasant截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度報告的本委託書/招股説明書中。



每一類的標題證券須予註冊	金額成為註冊	擬議數最大值供奉單價	擬議數最大值集料發行價	數量註冊費^(1)(2)(3)
4.50%固定利率至浮動利率的次級票據，2035年到期	$100,000,000	100%	$100,000,000	$12,980.00

目錄

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