目錄
根據表格F-10的一般指示II.L提交
第333-238982號檔案號
招股章程補充資料
簡短的基礎架子招股説明書，日期為2020年6月12日
巴拉德電力系統公司。
最高250,000,000美元
普通股
本招股説明書補編(？招股説明書補編)，連同附帶的日期為2020年6月12日的簡短基礎架子招股説明書(？書架招股説明書)，使普通股(已發行股票)在Ballard Power Systems Inc.的股本中的分配(發售？)合格。發行總額高達250,000,000美元(或使用加拿大銀行在出售發售股票的任何特定日期設定的每日匯率以加元表示的等值貨幣)的公司(該公司？、？巴拉德？、？us？或？we？)發行股票的總金額高達250,000,000美元(或使用加拿大銀行在出售發售股票的任何特定日期設定的每日匯率以加元計算的等值)。我們已與BMO Nesbitt Burns Inc.、Raymond James Ltd和TD Securities Inc.簽訂了日期為2020年9月1日的股權分配協議(股權分配協議)。(統稱為加拿大銷售代理)，CIBC World Markets Inc.，Cormark Securities Inc.和國民銀行金融公司(National Bank Financial Inc.)。(與加拿大銷售代理、加拿大代理合計)，蒙特利爾銀行資本市場公司，Raymond James&Associates，Inc.和道明證券(美國)有限責任公司(統稱為美國銷售代理，美國銷售代理與加拿大銷售代理，銷售代理合稱)和CIBC World Markets Corp.，H.C.Wainwright&Co.，LLC，Cormark Securities(USA)Limited，Lake Street Capital Markets，LLC，加拿大國民銀行金融公司。及Roth Capital Partners，LLC(與美國銷售代理、美國代理合稱，以及美國代理與加拿大代理合稱，即代理)，據此，我們可以通過代理、作為我們分發發售股份的代理或作為本金通過代理分發發售的股份。在我方交付代理交易通知(如果有)時, 代理人可以根據本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書出售所提供的股票，此類出售將通過交易進行，這些交易被認為是National Instrument 44-102中定義的市場分銷。貨架和分佈(NI 44-102)，包括但不限於，直接通過多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)、任何市場(如National Instrument 21-101中定義的那樣)進行的銷售市場運營(NI 21-101))，任何其他現有的美國發售股票交易市場，或代理商與我們之間另有約定的交易市場。代理商將以符合其正常銷售和貿易慣例的商業上合理的努力，並按照代理商和我們雙方商定的條款進行所有銷售。發售的股份將按出售該等發售的股份時的市價分配。因此，出售發售股票的價格可能會因購買者之間和分派期間的不同而有所不同。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，在僅籌集到上述發行金額的一部分，或者根本沒有籌集到任何資金後，發行可能會終止。請參見？配送計劃.
公司的已發行普通股(普通股)目前在多倫多證券交易所和納斯達克交易，代碼為BLDP？2020年8月31日，也就是在此之前的最後一個交易日，普通股在多倫多證交所的收盤價為21.65加元，在納斯達克的收盤價為16.60美元。
就代表吾等出售發售股份而言，每位代理人可被視為經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)第2(A)(11)節所指的承銷商，代理人的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償和貢獻。
目錄
根據股權分派協議，我們將向代理人支付出售發售股份所得毛收入的最高2%。請參見？配送計劃？和？收益的使用？瞭解本招股説明書附錄項下的銷售淨收益(如果有)將如何使用。我們從銷售中獲得的收益將取決於實際售出的發售股票的數量、發售股票的發行價和支付給代理人的補償。
任何代理人，以及與代理人共同或協同行動的任何人或公司，不得就此次發售達成任何旨在穩定或維持發售股票或與發售股票屬於同一類別的證券的市場價格的交易，包括出售將導致代理人在發售股票中建立超額配售頭寸的證券總數或本金金額。
加拿大代理將只在加拿大的交易市場出售已發行的股票，美國代理將只在美國的交易市場出售已發行的股票。
這些證券沒有得到美國證券交易委員會(SEC)的批准或不批准，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
此次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄。投資者應該意識到，這樣的要求與美國的要求不同。本文所載或併入的財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的“國際財務報告準則”編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相提並論。我們的財務報表按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計師同時遵守加拿大審計師獨立性標準以及PCAOB和SEC的審計師獨立性標準。
投資者應該意識到，收購、持有或處置發售的股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國和加拿大或美國和加拿大公民的投資者來説，這種後果可能不會在本招股説明書副刊或隨附的架子招股説明書中描述。你應該根據你自己的特殊情況諮詢和依靠你自己的税務顧問。請參見？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素？和？美國聯邦所得税的某些考慮因素.
投資於發行的股票涉及很高的風險。您應該仔細查看以下文件中列出的風險危險因素？本招股章程副刊及隨附的架子招股章程及文件以引用方式併入本招股章程附錄及其他地方，以供討論與投資於本要約股份有關的若干考慮事項，本招股章程副刊及隨附的擱置招股章程及文件以供參考。請參見？前瞻性信息？和？危險因素.
本公司董事Le Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin醬先生均居住在加拿大境外，並已各自指定152928加拿大公司為法律程序文件送達代理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666 Suite1700，郵編：V6C 2X8。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，即使該個人或公司已指定代理送達法律程序文件。
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據外國法律註冊成立或組織的，我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。
目錄
我們的總部位於不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9000號，郵編：V5J 5J8。我們的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街666號1700套房，郵編：V6C 2X8。
本文引用的文件中包含的公司財務信息以美元表示。本招股説明書補編中提到的美元和美元指的是美元。加元由符號？CDN$？表示。
目錄
本招股説明書補充資料目錄
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關於本招股説明書副刊 |
S-1 |
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以引用方式併入的文件 |
S-1 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
S-3 |
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前瞻性陳述 |
S-3 |
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金融信息和貨幣 |
S-6 |
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公司 |
S-7 |
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收益的使用 |
S-8 |
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股本説明 |
S-8 |
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合併資本化 |
S-8 |
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前期銷售額 |
S-8 |
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交易價和交易量 |
S-17 |
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配送計劃 |
S-17 |
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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
S-19 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
S-22 |
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危險因素 |
S-27 |
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法律事務 |
S-29 |
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審計師 |
S-29 |
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轉讓代理和登記員 |
S-29 |
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豁免 |
S-29 |
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作為登記聲明的一部分提交的文件 |
S-29 |
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法定的撤銷權和撤銷權 |
S-29 |
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美國投資者民事責任的可執行性 |
S-30 |
書架招股説明書目錄
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
5 |
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金融信息和貨幣 |
7 |
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公司 |
7 |
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危險因素 |
8 |
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收益的使用 |
22 |
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合併資本化 |
23 |
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股本説明 |
23 |
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手令的説明 |
23 |
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債務證券説明 |
25 |
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單位説明 |
27 |
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價格區間和交易量 |
28 |
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前期銷售額 |
28 |
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配送計劃 |
33 |
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加拿大聯邦所得税考慮因素 |
34 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
34 |
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以引用方式併入的文件 |
39 |
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作為登記聲明的一部分提交的文件 |
41 |
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專家的利益 |
41 |
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轉讓代理和登記員 |
41 |
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法律事務 |
41 |
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法律程序文件送達代理 |
41 |
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審計師 |
42 |
S-I
目錄
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售條款，並補充和更新隨附的架子招股説明書和通過引用併入其中的文件中所載的信息。第二部分是書架招股説明書，它提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入機架招股章程。
我們和代理商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能向本招股章程增刊及隨附的書架招股説明書的讀者提供的任何其他資料的可靠性不承擔任何責任，亦不能提供任何保證。如本招股章程副刊與隨附的架子招股章程(包括以引用方式併入本文及其中的文件)對發售股份的描述或任何其他資料有所不同，閣下應以本招股章程副刊中的資料為準。發售的股票不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行要約。
讀者不應假設本招股章程副刊及隨附的機架招股章程所載或以參考方式併入的資料於本招股章程增刊及隨附的機架招股章程的日期以外的任何日期是準確的，或以參考方式併入本章程及隨附的機架招股章程的文件的各自日期除外，除非本文另有註明或法律另有規定。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
除與發售有關的用途外，任何人不得將本招股章程副刊用於任何目的。除非適用的證券法要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或合併的信息，以供參考。本公司網站上包含的或通過本網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的架子招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。
以引用方式併入的文件
本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。
本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的下列文件，也已向證券交易委員會備案或提交給證券交易委員會，特別作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書，並構成其不可分割的一部分：
(A)提交截至2019年12月31日的本公司日期為2020年3月5日的年度信息表(AIF)；
(B)編制本公司於2019年12月31日及2018年12月31日經審計的綜合財務狀況表及截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的相關綜合虧損及其他全面收益(虧損)、權益及現金流量變動表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；
(C)報告管理層對截至2019年12月31日止年度本公司2020年3月5日財務狀況及經營業績的討論分析報告；
(D)披露本公司於2020年6月30日之未經審核簡明綜合中期財務報表及截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月之相關簡明綜合中期虧損及其他全面損益表，以及截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月之相關簡明綜合中期財務報表之權益及現金流量變動表及其附註；
S-1
目錄
(E)根據管理層於2020年8月5日就截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月及六個月的財務狀況及經營業績進行的討論及分析；
(F)批准本公司於2020年4月6日就2020年6月3日召開的股東周年大會發出的管理委託書；及
(G)在2020年3月19日的實質性變化報告中宣佈設立市值股權計劃，發行最多7500萬美元的普通股。
就本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書或以引用方式併入或視為併入本文或其中的任何文件中包含的任何陳述，只要此處或隨附的貨架招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述，該文件也通過引用併入或被視為併入本文或隨附的貨架招股説明書中。(2)就本招股説明書補充説明書或隨附的貨架招股説明書中包含的陳述而言，只要本文或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該先前的陳述，則應視為修改或取代該先前的陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。
上文(A)-(G)段所指類型的任何文件或類似材料以及國家文書44-101要求的任何文件。簡式招股章程分佈以引用方式併入簡明招股章程，包括任何年度資料表格、所有重大變動報告(機密報告除外，如有)、所有年度及中期財務報表及管理層與此有關的討論及分析，或本公司於本招股章程補編日期後及在本招股章程補編生效期間向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的資料通告或對其作出的修訂，將被視為以引用方式併入本招股章程補編內，並將自動更新及取代本招股章程副刊所載或以參考方式併入本招股章程副刊的資料。如果我們就以前未披露的信息發佈新聞稿，而根據我們的判斷，該新聞稿構成重大事實(該術語在適用的加拿大證券法中定義)，我們將在我們在SEDAR上提交的該新聞稿版本的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為本招股説明書附錄和書架招股説明書中的指定新聞稿(每個該等新聞稿均為指定新聞稿)，並且每個該等指定新聞稿應被視為通過引用併入本招股説明書中。以引用方式併入或視為於此併入的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的架子招股章程及以引用方式併入或視為於此處及其中併入的文件所載的所有資料。
本公司根據1934年美國證券交易法(“美國證券交易法”)提交給證券交易委員會的Form 40-F年度報告(經修訂的美國證券交易法)中的文件和信息，自本招股説明書補編之日起，在發售完成之前，應被視為通過引用的方式併入本招股説明書補編和F-10表格的註冊聲明(文件編號第333-238982號)(註冊聲明部分)，本招股説明書補編是其中的一部分。以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，如包括在本招股章程補編日期後提交或提交予證券及交易委員會的20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相應的後繼表格)的任何報告內，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入本招股章程補編的註冊説明書的證物，而本招股章程補編是該等表格的一部分。此外，如果招股説明書附錄或註冊説明書中有明確規定，我們可以將根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件中的其他信息作為參考納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。
S-2
目錄
在以引用方式併入本招股章程增刊及架子招股章程的任何文件中對本公司網站的提述，並不以引用方式將該網站的資料併入本招股章程增刊或架子招股章程，吾等拒絕以引用方式將該等內容併入本招股章程增刊或擱板招股章程。
在那裏您可以找到更多信息
通過引用併入本文的文件的副本可以免費向公司祕書索取，電話是：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比，Glenlyon Parkway，9000Glenlyon Parkway，加拿大V5J 5J8，或者致電投資者關係部，電話：(604)454-0900，也可以從加拿大證券管理人的加拿大電子文件分析和檢索歸檔系統網站(www.sedar.com)(DESEDAR)和證券交易委員會的EDGAR備案網站(www.sec.gov)以電子方式獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股説明書附錄中作為參考，除非在此特別説明。
本公司須遵守美國交易所法案的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交有關Edgar的文件、報告和其他信息。根據MJDS，這類報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。潛在投資者可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何文件，資料室位於華盛頓特區NE.100F街1580室，郵編：20549。這些文件的副本也可以通過付費從證券交易委員會的公共資料室獲得。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫，或訪問其網站www.sec.gov。
我們已經根據美國證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書增刊提供的已發行股票的註冊聲明。本招股説明書副刊是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所載的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息的某些部分已被遺漏。欲瞭解有關我們和此次發售的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨其提交的時間表和展品。本招股説明書增刊所載有關某些文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，均參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。
前瞻性陳述
本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含某些前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)，這些前瞻性信息和前瞻性陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。這類陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如預期、可能、可能、將、應該、意向、或預期、潛在的、提議的、估計和其他類似的詞語，包括否定的和語法的變體，或某些事件或條件可能發生的陳述，或將發生的某些事件或條件的陳述，或者通過戰略討論來識別的陳述，這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如預期、可能的、可能的、將要發生的、或者預期的、潛在的、提議的、估計的和其他類似的詞語，包括否定的和語法的變體，或者通過戰略討論來識別。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。此類前瞻性陳述自本招股説明書附錄發佈之日起作出，或在本文通過引用併入的任何文件的情況下，截至每份此類文件的日期作出。本招股説明書副刊、隨附的架子招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
·我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途、展望、戰略、積壓訂單、預期交貨量、未來產品成本和售價、未來產品銷售額、未來生產量、我們產品的市場、費用/成本、合資運營和研發活動的貢獻和現金需求；我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途、展望、戰略、積壓訂單、預期交貨量、未來產品銷售額、未來生產量、我們產品的市場、費用/成本、對合資運營和研發活動的貢獻和現金需求；
·*，支持我們的計劃，即通過開發、製造、銷售和服務行業領先的燃料電池產品，滿足選定目標市場客户的需求，為股東創造價值；
·*；
·*；
·美國、日本、日本等國對我們產品的需求和市場接受度；
·中國製造燃料電池產品的有限經驗；
·*保修索賠可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響；
S-3
目錄
·*；
·在我們的某些市場，包括工程服務市場和材料搬運市場，我們的客户依賴單一客户；
·我們關注全球經濟形勢對我們的業務以及我們的主要供應商和客户的影響；
·*；
·*，支持我們通過收購擴大業務；
·我們把重點放在加強現金儲備上，繼續努力降低產品成本和管理運營費用基礎上；
·金融危機、國際運營固有風險；
·我們關注匯率波動對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力的影響；
·*表示，大宗商品價格波動，尤其是鉑金價格，超出我們的控制範圍，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性不利影響；
·我們的供應商、供應商，以及我們對系統集成商和原始設備製造商(OEM/OEM)的依賴程度；
·*，加強我們與第三方供應商之間的持續關係，以及我們對他們的依賴，為我們的產品和服務提供關鍵材料和部件；
·蘋果、蘋果、蘋果，以及我們與競爭對手和他們的技術競爭的能力；
·中國、中國、日本、中國、日本、中國、中國吸引和留住人才的能力；
·*；
·中國的知識產權保護、擴大和利用能力得到提升；中國的知識產權保護、擴張和利用能力得到提升；中國的知識產權保護能力不斷增強，知識產權的開發和利用能力不斷增強；我們的知識產權保護能力不斷增強，知識產權保護能力不斷增強，知識產權拓展能力不斷增強，知識產權利用能力不斷增強；
·我們的環境保護標準要求我們遵守日益嚴格的環境法律法規，包括對我們的研發或製造作業造成的環境損害承擔責任；
·*
·*，包括與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響有關的主要聲明，以及政府、我們的客户和合作夥伴、合資企業、供應商和本公司對我們業務和運營的相關反應；以及
·*，允許我們使用此次發行所得資金。
前瞻性陳述基於我們管理層做出的一系列關鍵預期和假設，包括但不限於：
·我們的目標是提高我們創造新銷售的能力；
·我們的目標是提高我們以預期價格生產、交付和銷售預期產品量的能力；
·我們的目標是提高我們控制成本的能力；
·中國市場對我們產品的需求增加；
·*；
·目標是實現當前產品開發計劃和銷售時間表的目標；
·關注原材料、勞動力和用品的可用性和成本；
·中國政府決定是否有額外資本可用；以及
·中國決定了總體經濟和金融市場狀況。
本招股章程增刊或隨附的架子招股説明書中包含的或以引用方式併入的前瞻性陳述均基於本招股章程增刊或隨附的架子招股説明書中所描述的假設。雖然管理層認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但前瞻性表述是基於管理層在作出表述之日的意見、假設和估計，會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。這些因素包括但不限於：
·*；
·*
·我們的產品或相關生態系統的大規模採用率，包括性價比高的氫氣的可用性，是我們的產品、或相關生態系統的大規模採用率的最高標準，包括高性價比的氫氣的可用性；
·*，產品或服務定價或成本變動；
·*；
S-4
目錄
·我們為客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱，是指我們為客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱；
·蘋果公司、蘋果公司、包括電池和燃料電池技術在內的競爭技術的變化；
·我們的產品安全、責任或保修問題；我們的技術和產品開發活動中的挑戰或延誤；
·*產品開發延遲；
·*；
·我們的技術和產品開發活動面臨挑戰或延誤，我們的技術和產品開發活動面臨挑戰或延誤；
·*；
·*；
·*，支持不斷變化的政府或環境法規，包括與採用氫和燃料電池等清潔能源產品相關的補貼或激勵措施；
·我們的財務和業務業績可能出現波動，這使得預測變得困難，並可能限制我們為商業化計劃獲得資金；
·金融危機、金融危機，以及我們面臨的國際化經營固有風險；
·我們可以獲得資金，並有能力提供產品開發、運營和營銷工作所需的資金，營運資金要求，以及合資企業出資所需的資金，這些都是我們獲得資金的途徑，也是我們提供產品開發、運營和營銷工作所需資金、營運資金要求和合資資本出資的能力；
·中國，我們有能力保護我們的知識產權；
·*；
·*
·*，*
·*危險因素.
這些因素並不代表可能影響本公司的因素的完整清單；然而，這些因素應由發售股票的潛在購買者仔細考慮。對可能導致實際事件或結果與我們當前預期有實質性差異的風險的更詳細評估可在標題下找到危險因素？在本招股章程補編及書架招股説明書中。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。儘管巴拉德試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的不同。
許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。前瞻性陳述的目的是向讀者提供對管理層期望的描述，此類前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。您不應過度依賴本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書或本文或其中通過引用併入的任何文件中包含的前瞻性陳述。儘管該公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們對本招股説明書附錄、架子招股説明書以及本文和前述警告性聲明中引用的文件中包含的所有前瞻性陳述進行限定。
S-5
目錄
金融信息和貨幣
本招股章程增刊中以參考方式併入的本公司財務報表以美元報告。本招股章程增刊中以參考方式併入的本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據“國際財務報告準則”編制。
本招股説明書補編中提到的美元和美元指的是美元。加元由符號？CDN$？表示。
下表列出了(1)在所述期間結束時有效的以美元表示的加元匯率；(2)以美元表示的這些期間內加元的平均匯率；(3)這些期間內以美元表示的加元匯率的高低，每個匯率均以加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率為基礎：(2)在上述期間內，以美元表示的加元平均匯率；(3)以加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率為基礎的加元匯率的高、低匯率；(2)上述期間內以美元表示的加元平均匯率；以及(3)以加拿大銀行報告的加元兑換美元的每日匯率為基礎的加元匯率的高低：
|
|
|
|
|
截至12月的財政年度
31 |
|
|
|
|
2020年1月1日至6月30日 |
|
2019 |
|
2018 |
|
|
期末匯率 |
|
$ |
0.7338 |
|
$ |
0.7699 |
|
$ |
0.7330 |
|
|
期間平均匯率 |
|
$ |
0.7332 |
|
$ |
0.7537 |
|
$ |
0.7721 |
|
|
期間最高利率 |
|
$ |
0.7710 |
|
$ |
0.7699 |
|
$ |
0.8138 |
|
|
期間最低費率 |
|
$ |
0.6898 |
|
$ |
0.7353 |
|
$ |
0.7330 |
|
2020年8月31日，加拿大央行報價的加元兑美元日匯率為1加元=0.7668美元。
S-6
目錄
公司
在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。我們被公認為在質子交換膜(PEM)燃料電池和電力系統開發和商業化方面的世界領先者。
我們的主要業務是為各種應用提供PEM燃料電池產品的設計、開發、製造、銷售和服務，專注於重型動力(包括巴士、卡車、鐵路和海洋應用)、無人機、材料搬運和備用電源的電力產品市場，以及交付技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓，以及我們廣泛的知識產權組合和各種PEM燃料電池應用的基礎知識的許可和銷售。
燃料電池是一種環境清潔的電化學裝置，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合起來發電。氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。Ballard的PEM燃料電池產品通常具有高燃油效率、相對較低的工作温度、高耐用性、低噪音和低振動、緊湊的尺寸、對電氣需求變化的快速響應以及模塊化設計。每個Ballard燃料電池產品中都嵌入了一組採用Ballard專有的PEM燃料電池技術設計的單元電池，其中包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵部件，這些電池利用了我們的專利組合中的知識產權，以及我們在PEM燃料電池堆設計、操作、生產流程和系統集成關鍵領域的豐富經驗和技術訣竅。
我們致力於通過開發、製造、銷售和服務零排放、行業領先的PEM燃料電池技術產品和服務，為我們的股東創造價值，以滿足我們選定目標市場客户的需求。
我們的方法是雙管齊下，通過銷售和服務電力產品以及提供技術解決方案來建立股東價值。在電力產品銷售方面，我們的重點是通過提供高價值、高可靠性、高質量和創新的PEM燃料電池產品來滿足客户的電力需求。通過技術解決方案，我們的重點是通過提供定製的、高價值的捆綁技術解決方案(包括專業工程服務)、通過許可或銷售獲得我們的知識產權組合和技術訣竅，以及通過提供技術組件供應，使我們的客户能夠解決他們的技術和業務挑戰，並加快燃料電池技術的採用。
有意購買要約股份的人士應閲讀標題下的公司及其業務説明。“公司”(The Company)？在《貨架説明書》和標題下我們的生意？在AIF中。
最近的事態發展--新冠肺炎
公司成立了內部特別工作組，評估、監測和處理新冠肺炎對我們業務的影響，並在公司範圍內共享信息。我們繼續調整我們的運營，並採取行動保護我們員工、客户、供應商和遊客的健康。
隨着新冠肺炎病毒的傳播，我們制定了協議、評估工具和指導文件，以幫助我們所有的製造設施以及工程、研發、銷售和其他辦公室。我們還為我們的員工分發了健康篩查工具和隔離指南，對我們員工羣體中任何已知的病毒病例進行了接觸者追蹤，制定了淨化程序，併為員工購買和安裝或分發了個人防護設備。在整個過程中，我們一直遵守公共衞生部門的命令和指導，以促進員工的安全和重返工作崗位的信心。我們已經制定並繼續監測和調整重返工作崗位的協議，這些協議涉及廣泛的主題，例如：我們設施中的社會距離；應急管理團隊；個人防護設備要求；自我評估和設施評估；清潔和消毒協議；以及員工培訓和溝通。
新冠肺炎疫情和相關限制導致中國、歐洲和北美的許多供應商生產設施暫時停產。到目前為止，該公司一直維持其製造業務，對生產水平沒有實質性影響。
S-7
目錄
我們繼續積極監測情況，並根據政府命令和我們經營的每個市場的法律要求調整我們的計劃。在法律要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者利益的情況下，我們可能會在生產方面採取進一步行動。另請參閲？危險因素書架説明書中的？
收益的使用
發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。通過代理在市場分配中通過代理進行的任何給定分配的淨收益將代表扣除根據股權分配協議應支付給代理的適用補償和分配費用後的總收益。代理人將獲得與發行相關的出售已發行股票所得毛收入的最高2%的現金手續費。我們從出售中獲得的收益將取決於實際出售的已發行股票的數量和該等已發行股票的發行價。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。
本公司將保留相當大的酌情權，以決定出售發售股份所得款項淨額的用途。請參見？危險因素.
股本説明
公司的法定資本由不限數量的普通股和不限數量的優先股(可連續發行)組成。截至本招股説明書增刊的日期，已發行的普通股為244,486,462股，沒有已發行的優先股。
請參見？股本説明？有關我們的普通股屬性的詳細説明，請參閲貨架招股説明書。
根據Ballard與濰柴電力香港國際發展有限公司(濰柴)訂立的投資者權利協議，濰柴有權享有優先購買權，以維持其於本公司的現有擁有權水平，並將有權就發售中發行的任何已發售股份行使優先購買權。
合併資本化
不同於本協議第(？)項下的規定前期銷售額？自2020年6月30日至本招股説明書增刊日期，本公司的股本及借款資本並無重大變動。
前期銷售額
下表列出了在本招股説明書附錄日期前12個月期間所有普通股發行的詳細情況，包括所有可轉換或可交換為普通股的證券的發行情況。
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月3日(²) |
|
1.23美元-3.63加元 |
|
4,000 |
|
|
2019年9月5日(²) |
|
加元2.67-3.63美元 |
|
9,166 |
|
S-8
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2019年9月6日(²) |
|
0.83美元-1.80加元 |
|
15,500 |
|
|
2019年9月9日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
23,233 |
|
|
2019年9月10日(²) |
|
加元1.22-1.23美元 |
|
56,667 |
|
|
2019年9月11日(²) |
|
CDN$1.22-4.82 |
|
103,298 |
|
|
2019年9月12日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
8,666 |
|
|
2019年9月13日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
26,832 |
|
|
2019年9月16日(²) |
|
加元1.22-2.98美元 |
|
29,134 |
|
|
2019年9月17日(²) |
|
加元1.22-3.74美元 |
|
176,295 |
|
|
2019年9月18日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
46,184 |
|
|
2019年9月19日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
174,865 |
|
|
2019年9月20日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
36,167 |
|
|
2019年9月23日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
3,333 |
|
|
2019年9月24日(²) |
|
加元1.22-3.63美元 |
|
29,666 |
|
|
2019年9月25日(²) |
|
CDN$3.63-4.82 |
|
13,332 |
|
|
2019年9月26日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
8,332 |
|
|
2019年10月1日(²) |
|
CDN$3.63-4.82 |
|
13,332 |
|
|
2019年10月22日(²) |
|
CDN$2.98-4.82 |
|
4,000 |
|
|
2019年10月23日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
4,667 |
|
|
2019年10月24日(²) |
|
CDN$2.98-3.73 |
|
1,000 |
|
|
2019年10月25日(²) |
|
CDN$2.98-4.82 |
|
1,334 |
|
|
2019年10月28日(²) |
|
加元1.80-3.63美元 |
|
4,678 |
|
|
2019年10月31日(²) |
|
加元1.80-2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2019年11月1日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
S-9
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2019年11月6日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
32,333 |
|
|
2019年11月8日(²) |
|
加元4.82-3.74美元 |
|
13,333 |
|
|
2019年11月12日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
6,666 |
|
|
2019年11月13日(²) |
|
CDN$1.22-4.82 |
|
382,066 |
|
|
2019年11月14日(²) |
|
1.23美元-4.82加元 |
|
79,545 |
|
|
2019年11月15日(²) |
|
1.23美元-4.82加元 |
|
34,788 |
|
|
2019年11月18日(²) |
|
CDN$1.22-4.82 |
|
77,612 |
|
|
2019年11月19日(²) |
|
加元1.8-3.74美元 |
|
53,431 |
|
|
2019年11月20日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
103,899 |
|
|
2019年11月21日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
10,166 |
|
|
2019年11月22日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
1,500 |
|
|
2019年11月26日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年11月27日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
25,000 |
|
|
2019年11月28日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2019年11月29日(²) |
|
2.36-3.35美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年12月2日(²) |
|
3.35美元 |
|
1,000 |
|
|
2019年12月6日(2) |
|
加元3.83美元 |
|
3,964 |
|
|
2019年12月12日(²) |
|
加元2.98-3.63美元 |
|
2,666 |
|
|
2019年12月16日(²) |
|
加元1.80-3.83美元 |
|
2,916 |
|
|
2019年12月17日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
1,250 |
|
|
2019年12月18日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
117,997 |
|
|
2019年12月19日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年12月20日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
1,266 |
|
|
2019年12月27日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
4,000 |
|
S-10
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2019年12月30日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
3,400 |
|
|
2019年12月31日(²) |
|
CDN$2.67-2.98 |
|
2,990 |
|
|
2020年1月2日(？) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
250 |
|
|
2020年1月3日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
2,333 |
|
|
2020年1月6日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
4,666 |
|
|
2020年1月7日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2020年1月8日(²) |
|
加元1.22-2.36美元 |
|
6,050 |
|
|
2020年1月9日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
5,434 |
|
|
2020年1月10日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
6,000 |
|
|
2020年1月13日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年1月14日(²) |
|
加元1.8-3.74美元 |
|
12,933 |
|
|
2020年1月15日(²) |
|
CDN$2.98-3.73 |
|
4,500 |
|
|
2020年1月16日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
66 |
|
|
2020年1月17日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
5,000 |
|
|
2020年1月20日(？) |
|
加元2.98美元 |
|
1,125 |
|
|
2020年1月21日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
25,194 |
|
|
2020年1月22日(？) |
|
加元2.67-3.63美元 |
|
3,166 |
|
|
2020年1月23日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年1月24日(²) |
|
加元1.80-3.73美元 |
|
19,000 |
|
|
2020年1月29日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
500 |
|
|
2020年1月30日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年1月31日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月7日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
S-11
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2020年2月12日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月13日(²) |
|
加元1.22美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月19日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
666 |
|
|
2020年2月20日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
4,067 |
|
|
2020年2月21日(²) |
|
加元2.98-3.35美元 |
|
5,500 |
|
|
2020年2月24日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
700 |
|
|
2020年2月26日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年3月2日(²) |
|
1.19美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年3月4日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年3月5日(²) |
|
加元2.98-3.74美元 |
|
31,333 |
|
|
2020年3月6日(²)(2) |
|
2.00-9.72美元 |
|
268,322 |
|
|
2020年3月9日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
1,268 |
|
|
2020年3月10日(²) |
|
CDN$1.22-4.82 |
|
149,168 |
|
|
2020年3月11日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
96,284 |
|
|
2020年3月12日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
23,335 |
|
|
2020年3月13日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
334 |
|
|
2020年3月13日(3) |
|
加元4.82美元 |
|
7,608 |
|
|
2020年3月13日(4) |
|
9.20美元 |
|
391,240 |
|
|
2020年3月16日(2) |
|
加元4.08美元 |
|
1,229 |
|
|
2020年3月16日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
6,667 |
|
|
2020年3月16日(4) |
|
8.20美元 |
|
185,348 |
|
|
2020年3月17日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
28,400 |
|
|
2020年3月17日(4) |
|
8.29美元 |
|
250,000 |
|
|
2020年3月18日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
S-12
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2020年3月18日(4) |
|
8.03美元 |
|
408,800 |
|
|
2020年3月19日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
5,250 |
|
|
2020年3月19日(4) |
|
8美元 |
|
244,317 |
|
|
2020年3月20日(²) |
|
加元4.08美元 |
|
5,333 |
|
|
2020年3月23日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
11,000 |
|
|
2020年3月23日(4) |
|
7.58美元 |
|
214,738 |
|
|
2020年3月24日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
48,166 |
|
|
2020年3月24日(4) |
|
8.05美元 |
|
292,182 |
|
|
2020年3月25日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
8,149 |
|
|
2020年3月25日(4) |
|
7.82美元 |
|
385,000 |
|
|
2020年3月26日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
15,334 |
|
|
2020年3月26日(4) |
|
8.24美元 |
|
1,000,000 |
|
|
2020年3月27日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
32,400 |
|
|
2020年3月27日(4) |
|
8.58美元 |
|
1,430,000 |
|
|
2020年3月30日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年3月30日(4) |
|
8.24美元 |
|
1,100,000 |
|
|
2020年3月31日(4) |
|
7.81美元 |
|
656,000 |
|
|
2020年4月1日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
6,333 |
|
|
2020年4月1日(4) |
|
7.67美元 |
|
480,000 |
|
|
2020年4月2日(4) |
|
7.65美元 |
|
1,160,000 |
|
|
2020年4月2日(²) |
|
CDN$2.67-$2.98 |
|
3,107 |
|
|
2020年4月9日(²) |
|
3.06美元 |
|
3,333 |
|
|
2020年4月14日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
5,000 |
|
S-13
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2020年4月16日(²) |
|
1.04美元-2.98加元 |
|
3,534 |
|
|
2020年4月17日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年4月20日(²) |
|
加元4.08美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年4月21日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
1,334 |
|
|
2020年4月27日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
10,000 |
|
|
2020年4月29日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年5月1日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,222 |
|
|
2020年5月6日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年5月11日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
41,583 |
|
|
2020年5月11日(²) |
|
0.71美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年5月12日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
16,666 |
|
|
2020年5月13日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,222 |
|
|
2020年5月13日(²) |
|
加元1.80-4.08美元 |
|
8,000 |
|
|
2020年5月14日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
21,832 |
|
|
2020年5月18日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,223 |
|
|
2020年5月21日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
700 |
|
|
2020年5月22日(²) |
|
加元1.80-4.08美元 |
|
7,416 |
|
|
2020年5月28日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
29,316 |
|
|
2020年6月1日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
3,000 |
|
|
2020年6月1日(²) |
|
1.33美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年6月2日(²) |
|
CDN$3.73-$4.08 |
|
7,466 |
|
|
2020年6月3日(²) |
|
CDN$2.98-$4.08 |
|
4,500 |
|
|
2020年6月5日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
13,333 |
|
|
2020年6月8日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
1,834 |
|
S-14
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2020年6月8日(²) |
|
3.74美元 |
|
3,333 |
|
|
2020年6月8日(2) |
|
加元3.81美元 |
|
1,317 |
|
|
2020年6月9日(2) |
|
加元4.33美元 |
|
13,526 |
|
|
2020年6月9日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
4,783 |
|
|
2020年6月9日(²) |
|
1.33美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年6月10日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
250 |
|
|
2020年6月11日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
154,147 |
|
|
2020年6月12日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
141,055 |
|
|
2020年6月12日(²) |
|
3.06美元 |
|
33,078 |
|
|
2020年6月15日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
12,834 |
|
|
2020年6月16日(²) |
|
加元3.63美元 |
|
1,666 |
|
|
2020年6月17日(²) |
|
CDN$2.98-$4.82 |
|
42,215 |
|
|
2020年6月17日(²) |
|
3.35美元 |
|
640 |
|
|
2020年6月18日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
22,893 |
|
|
2020年6月18日(²) |
|
3.35美元 |
|
360 |
|
|
2020年6月19日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
3,417 |
|
|
2020年6月22日(²) |
|
CDN$3.63-$4.82 |
|
5,499 |
|
|
2020年6月23日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年6月25日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
1,750 |
|
|
2020年6月26日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
1,200 |
|
|
2020年6月29日(²) |
|
CDN$4.08-$4.82 |
|
999 |
|
|
2020年6月30日(²) |
|
加元1.80-3.63美元 |
|
18,833 |
|
|
2020年7月1日(²) |
|
1.33-3.74美元 |
|
21,366 |
|
S-15
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2020年7月2日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
90,598 |
|
|
2020年7月3日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年7月3日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
25,483 |
|
|
2020年7月6日(²) |
|
加元1.80-2.67美元 |
|
3,050 |
|
|
2020年7月6日(²) |
|
2美元 |
|
5,000 |
|
|
2020年7月7日(²) |
|
CDN$2.98-$3.73 |
|
900 |
|
|
2020年7月8日(²) |
|
加元2.67-3.63美元 |
|
4,300 |
|
|
2020年7月9日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
334 |
|
|
2020年7月15日(²) |
|
2.00-3.74美元 |
|
13,334 |
|
|
2020年7月29日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2020年8月5日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
1,500 |
|
|
2020年8月11日(²) |
|
CDN$2.98-$4.82 |
|
1,500 |
|
|
2020年8月12日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
11,000 |
|
|
2020年8月14日(²) |
|
加元2.98-3.63美元 |
|
3,667 |
|
|
2020年8月19日(²) |
|
加元2.98加元 |
|
1,000 |
|
|
2020年8月26日(²) |
|
加元4.82加元 |
|
1,000 |
|
|
購買普通股的選擇權： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月6日 |
|
CDN$5.99 |
|
57,000 |
|
|
2020年3月6日 |
|
加元14.22-10.64美元 |
|
1,351,919 |
|
|
限售股單位： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月5日 |
|
CDN$5.99 |
|
5,008 |
|
|
2020年3月5日 |
|
加元14.22-10.64美元 |
|
148,375 |
|
|
遞延股份單位： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月30日 |
|
加元6.47美元 |
|
14,245 |
|
S-16
目錄
|
日期
贈款/
發行 |
|
每種證券價格(美元) |
|
數
的
有價證券
已發佈 |
|
|
2019年12月31日 |
|
加元9.28美元 |
|
9,930 |
|
|
2020年3月31日 |
|
加元10.67美元 |
|
9,926 |
|
注：
(一)關於行使之前授予的期權而發佈的報告。
(二)*
(三)從綜合配股計劃中行使此前授予的遞延股票單位而發行的債券、債券、股票等發行的股票的股票價格、股票價格。
(四)根據場內發行發行的債券、債券、債券和債券。
交易價和交易量
已發行普通股在多倫多證交所和納斯達克交易，交易代碼為BLDP？下表列出了在本招股説明書增刊日期之前的12個月期間普通股的報告盤中高低價和月度交易量。
|
|
|
甲硫氨酸
(價格以加元計算) |
|
納斯達克
(價格以美元計) |
|
|
|
|
價格範圍
(低-高) |
|
平均值
體積 |
|
價格範圍
(低-高) |
|
平均值
體積 |
|
|
2020年8月 |
|
$18.44- $21.83 |
|
1,077,352 |
|
$13.82- $16.60 |
|
5,029,095 |
|
|
2020年7月 |
|
$19.03- $28.16 |
|
1,116,702 |
|
$14.22- $20.76 |
|
4,386,691 |
|
|
2020年6月 |
|
$15.33- $21.18 |
|
939,289 |
|
$11.37- $15.53 |
|
3,173,983 |
|
|
2020年5月 |
|
$13.11- $14.85 |
|
699,530 |
|
$9.31 - $10.81 |
|
1,873,004 |
|
|
2020年4月 |
|
$10.35 - $14.56 |
|
696,092 |
|
$7.26 - $10.48 |
|
1,896,567 |
|
|
2020年3月 |
|
$10.51 - $14.22 |
|
1,579,205 |
|
$7.33 - $10.64 |
|
4,158,415 |
|
|
2020年2月 |
|
$12.06 - $18.66 |
|
1,621,244 |
|
$8.44 - $14.14 |
|
4,696,914 |
|
|
2020年1月 |
|
$10.13 - $16.29 |
|
1,791,009 |
|
$7.81 - $12.04 |
|
4,610,705 |
|
|
2019年12月 |
|
$7.98 - $9.30 |
|
330,719 |
|
$6.07 - $7.18 |
|
1,231,607 |
|
|
2019年11月 |
|
$7.38 - $9.57 |
|
477,071 |
|
$5.64 - $7.26 |
|
1,843,619 |
|
|
2019年10月 |
|
$6.34 - $7.95 |
|
391,606 |
|
$4.78 - $6.10 |
|
1,335,859 |
|
|
2019年9月 |
|
$5.96 - $7.45 |
|
781,232 |
|
$4.48 - $5.64 |
|
1,673,091 |
|
2020年8月31日，普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為21.65加元和16.60美元。
配送計劃
吾等與代理人訂立股權分派協議，根據吾等根據本公司不時向代理人遞交的代理交易通知，吾等可不時透過代理人或向代理人發行及出售加拿大及美國發售股份的總髮售金額高達250,000,000美元(如以任何其他貨幣或貨幣單位計值，則相當於其等值)的發售股份。
S-17
目錄
股權分配協議的條款。所發售股份的銷售(如有)將以NI 44-102中定義的任何被視為市場上分銷的方式按市場價格進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、納斯達克市場、市場(該術語在NI 21-101中定義)、美國任何其他現有的普通股交易市場或代理商與吾等之間的其他協議上進行的銷售，包括由代理商直接在多倫多證交所、納斯達克市場(該術語定義見NI 21-101)、美國任何其他現有的普通股交易市場或代理商與吾等之間另有協議的市場上進行的銷售。根據代理交易通知中規定的定價參數，發售的股票將按出售時的現行市場價格進行分銷。因此，在不同的購買者和分銷期間，價格可能會有所不同。我們無法預測根據多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所、市場(該術語在NI 21-101中定義)或美國任何其他現有普通股交易市場或代理人與我們之間的其他協議，我們可能出售的發售股票的數量，或者是否會出售任何發售的股票。
代理人將根據吾等與代理人不時議定的股權分派協議的條款及條件發售發售的股份。本公司將根據任何單一機構交易通知指示，向適用的銷售代理指定最高發售股票金額，由本公司全權酌情決定(指定代理)。在股權分派協議條款及條件的規限下，指定代理人將以商業上合理的努力代表吾等出售吾等要求出售的所有要約股份。倘出售不能達到或高於吾等在任何該等指示中指定的價格，吾等可指示指定代理人不得出售發售股份。根據股權分派協議，任何指定代理人均無責任購買吾等根據吾等向指定代理人遞交的任何配售通知而建議出售的任何發售股份，作為其本身賬户的本金。根據股權分配協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格將發售的股票出售給代理人作為委託人，用於自己的賬户。如果公司作為委託人向代理人出售發售的股票，公司將與代理人簽訂單獨的條款協議，公司將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中説明該條款協議。
本公司或代理人在書面通知對方後，可暫停根據股權分派協議透過代理人作出的發售股份。我們有權，並且每個代理都有權(僅就其自身)按照股權分配協議的規定發出書面通知，隨時由各方自行決定終止股權分配協議。股權分派協議及根據股權分派協議發售股份將於(I)本公司或代理終止股權分派協議，或本公司與代理雙方另有協定時(以較早者為準)終止；(Ii)代理髮行及出售所有受股權分派協議規限的發售股份，或(Iii)於2022年7月12日終止：(I)本公司或代理終止股權分派協議，或(Iii)於2022年7月12日終止股權分派協議，或(Iii)於2022年7月12日終止股權分派協議，或(Iii)於2022年7月12日終止股權分派協議。
根據股權分派協議，支付給作為銷售代理的代理的賠償總額將不超過通過其出售的要約股份的銷售總價的2%。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售發售股票的淨收益。
根據股權分配協議，指定代理將在多倫多證券交易所和納斯達克交易結束後通過其作為銷售代理出售要約股票的每一天向吾等提供書面確認。每份確認書將包括當日透過其作為銷售代理售出的發售股份數目、售出股份的成交量加權平均價、吾等就發售股份向代理人支付的佣金，以及應付予吾等的淨收益。
吾等將根據股權分派協議透過代理人出售發售股份的數目及平均價格、總收益、吾等就出售發售股份向代理人支付的補償及出售所得款項淨額，在本公司於SEDAR及EDGAR呈交的年度及中期財務報表及管理層的討論及分析中，就出售發售股份的任何財政期間作出報告。
除適用配售通告另有指定外，發售股份的交收將於第二個營業日進行，亦即出售任何股份以換取向吾等支付所得款項淨額之日後的一個交易日。不存在以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國發售的股票將通過存託信託公司的設施結算，發售的股票將通過CDS清算和存託服務公司的設施結算。在加拿大，或通過公司和指定代理人同意的其他方式。
S-18
目錄
就代表我們出售發售的股份而言，每一名代理人均可被視為？美國證券法所指的承銷商？，支付給代理人的賠償可能被視為承銷佣金或折扣。我們已在股權分配協議中同意就某些責任(包括美國證券法下的責任)向代理商提供賠償和貢獻。吾等可能參與的發售代理或任何其他銷售代理均不會從事任何交易，以穩定或維持普通股價格，而該等交易與根據股權分派協議提出或出售已發售股份有關。任何代理人，以及與代理人共同或協同行動的任何人或公司，不得就此次發售達成任何旨在穩定或維持發售股票或與發售股票屬於同一類別的證券的市場價格的交易，包括出售將導致代理人在發售股票中建立超額配售頭寸的證券總數或本金金額。
倘吾等或代理人有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條所載豁免條款未能符合普通股的規定，其應立即通知另一方，代理人可全權酌情暫停出售股權分派協議項下的發售股份。
多倫多證券交易所已有條件批准發售股份在多倫多證券交易所上市交易，但本公司須滿足多倫多證券交易所的所有上市要求。發行的股票將在納斯達克掛牌交易。
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
以下是截至本招股説明書補編的日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素在所得税法(加拿大)及其下的法規(統稱為税法)一般適用於根據發售獲得發售股票實益所有權的投資者。本摘要僅適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)保持距離交易且與本公司或任何一家代理無關的持有人，及(Ii)持有要約股份作為資本財產的持有人(一名持股人)。要約股份一般會被視為持有人的資本財產，除非該等股份是在進行證券交易或交易的過程中持有，或在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中購得。
本摘要基於：(I)截至本文件日期生效的現行税法條款，(Ii)財政部長(加拿大)在本文件日期前已公開宣佈的修改税法的所有具體建議(税收建議)，假設税收建議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以提議的形式頒佈，或根本不會頒佈；(Ii)假設税收提議將以提議的形式頒佈，儘管不能保證税收提議將以提議的形式頒佈，但不能保證修訂税法的所有具體建議都已由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈(税收提議)；以及(Iii)我們對加拿大税務局(CRA)當前公佈的行政政策和評估做法的理解，由CRA在本協議日期之前以書面形式發佈。除税收建議外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是通過立法、政府、行政或司法決定或行動，也不考慮或考慮任何省、地區或外國所得税因素，這些因素可能與本摘要中討論的加拿大聯邦所得税因素有很大不同。本摘要也沒有考慮或預期CRA的行政政策或評估做法會有任何變化。
本摘要不適用於持有人：(I)就按市值計價規則而言，是税法所指的金融機構；(Ii)是税法所指的指定金融機構；(Iii)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所定義的加拿大税務結果；(Iv)持有税法所指的避税投資的權益，或普通股將是税法所指的避税投資；(V)就要約股份訂立税法定義的合成處置安排或衍生遠期協議；(Vi)根據税法定義的股息租賃安排或作為税法定義的股息租賃安排的一部分，收取要約股份的股息；(Vii)是居住在加拿大的法團，而就税法而言，該法團與居住在加拿大的法團保持距離，而該法團是或成為包括收購要約股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而該等交易或事件由非居民法團或非居民個人或一組人士(由非居民法團、非居民個人或非居民信託的任何組合組成)控制，而就本規則而言，該等人士或團體彼此之間並無保持一定距離的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，而該等交易或事件或一系列交易或事件包括由非居民法團或非居民個人或一組人士(由非居民法團、非居民個人或非居民信託的任何組合組成)控制，而該等交易或事件或事件包括收購要約股份(Viii)在加拿大及其他地方經營或當作經營保險業務；或。(Ix)獲授權的外地人士。
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税法中定義的銀行？關於發行的股票。該等持有人及所有其他有特殊身份或特殊情況的持有人(包括非居民持有人)應向其本身的税務顧問諮詢關於對已發行股票的投資。
就税法而言，所有與收購、持有或處置已發售股份(包括股息、經調整成本基數及處置收益)有關的金額均須以加元表示，而有關匯率須根據税法在這方面的詳細規則釐定。以任何其他貨幣計價的金額必須根據加拿大銀行就適用日期所報的匯率或國家税務部長(加拿大)可接受的其他匯率換算成加元。
本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。持有人(包括非居民持有人)應就其特殊情況諮詢各自的税務顧問。
加拿大居民
本摘要的這一節適用於就税法而言，並且在任何相關時間都是或被認為是加拿大居民的持有人(居民持有人)。就税法而言為加拿大居民且其要約股份否則可能不符合資本財產資格的持有人，在某些情況下，可有權作出税法第39(4)款規定的不可撤銷選擇，使其要約股份及其他加拿大證券(定義見税法)在該選擇的課税年度及其後所有年度由該持有人擁有。這些加拿大居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特定情況下是否可行和/或是否可取。
已發行股份的股息
居民持有者將被要求在計算其納税年度的收入時計入從發行的股票中收到或被視為收到的任何應税股息。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，則此類股息將遵守根據税法通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税抵免規則。從應税加拿大公司收到的、被公司指定為合格股息的應税股息，將根據税法中的規則受到增強的毛利和税收抵免制度的約束。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。就屬法團的居民持有人而言，在計算其在該課税年度的應納税所得額時，該等應課税股息的款額一般可予扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。居民持有人如屬公司，應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。
處置已發行股份
居民持有人處置或就税法而言被視為已處置要約股份(公司除外，除非公司以任何公眾人士通常在市場上購買股份的方式在公開市場購買)，一般將在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，其數額等於處置收益大於(或小於)以下各項的總和：(I)根據緊接税法前居民持有要約股份持有人的調整成本計算的資本收益(或資本虧損)的總和：(I)出售所得收益大於(或小於)以下總和的金額：(I)根據緊接在緊接税法之前的已發行股份的居民持有人在公開市場上購買的方式購買的經調整成本：(I)出售所得收益大於(或小於)以下總和的資本收益(或資本虧損)：及(Ii)任何合理的處置費用。根據本次發售收購的已發售股份的居民持有人的經調整成本基數將通過將該等已發行股份的經調整成本基數與居民持有人當時持有的所有其他普通股(如有)的經調整成本基數作為資本財產平均化而確定。
居民持有人通常被要求在計算其在納税處置年度的收入時，包括在該年度實現的任何資本利得(税法定義的應税資本利得)金額的一半。根據税法的規定，居民持有者通常被要求扣除
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在處置同一納税年度實現的應税資本收益的納税年度內實現的任何資本損失(税法定義的允許資本損失)金額的一半。允許超額資本損失在税法規定的範圍和情況下，處置課税年度的應税資本利得一般可以在前三個課税年度的任何一個課税年度結轉並扣除，或在隨後的任何課税年度結轉並從該課税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。
如果居民持有人是一家公司，在某些情況下，因處置或被視為處置已發行股份而變現的任何資本損失，可減去該等已發行股份(或已取代已發行股份)已收受或被視為已收受的任何股息的金額。類似的規則可能適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或直接或間接通過合夥企業或信託擁有已發行股票的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
其他税種
根據税法的定義，居民持有人是私營公司或主題公司，一般有責任在税法第IV部分就所發行股份收到或被視為收到的股息支付額外税款，只要該等股息在計算居民持有人本年度的應納税所得額時是可以扣除的。在某些情況下，這筆附加税可能會退還。這類居民持有人應就這方面諮詢自己的税務顧問。
居民持有人如果在整個相關課税年度都是加拿大控制的私人公司(定義見税法)，則可能有責任為其投資收入總額(如税法所定義)支付該年度的額外税款，包括出售發售股份所實現的應税資本收益。在某些情況下，這些附加税可以退還。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。
作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的資本收益和應税股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。這類居民持有人應就這方面諮詢自己的税務顧問。
非居民持有人
本節摘要適用於就税法而言，且在任何相關時間：(I)不是也不被視為加拿大居民；及(Ii)在加拿大經營業務的過程中沒有使用或持有、也不被視為使用或持有已發行股份的持有人(非居民持有人)。
分紅
本公司就發售股份向非居民持有人支付或貸記(或被視為根據税法支付或貸記)的股息，須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非該税率因適用税務條約的條款而減少。根據經修訂的“加拿大-美國税務公約(1980)”(“條約”)，就“條約”而言，向居住在美國並完全有權享有“條約”利益的非居民持有人(美國持有人)支付或貸記股息的預扣税税率一般限於股息總額的15%(如果美國持有人是一家實益擁有我們至少10%有表決權股份的公司)，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內(如果美國持有人是一家實益擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內；如果美國持有人是實益擁有我們至少10%有表決權股份的公司，則預扣税税率一般限制在股息總額的15%以內)。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税條約有權獲得減免。
處置已發行股份
非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置要約股份而變現的資本收益繳税，除非：(I)就税法而言，要約股份構成非居民持有人的應税加拿大財產；及(Ii)根據適用的税務條約條款，非居民持有人無權獲得寬免。此外，根據税法，處置或當作處置要約股份所產生的資本損失將不會根據税法確認，除非要約股份就税法而言構成非居民持有人的應税加拿大財產。
只要發行的股票是在税法(目前的税法)中定義的指定證券交易所上市
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包括多倫多證券交易所和納斯達克)，在處置時，要約股份將不會構成非居民持有人當時的應税加拿大財產，除非在緊接的60個月期間的任何時候在出售前，同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人、(B)非居民持有人未與之保持距離交易的人士或(C)非居民持有人或非居民持有人未與之保持距離的人士(直接或通過一個或多個合夥企業間接)擁有本公司任何類別或系列已發行股份25%或以上的會員權益中的一個或任何組合；及(Ii)本公司股份的公平市價超過50%直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)或(D)與上述任何財產的權益或民法有關的選擇權(不論該財產是否存在)的其中一項或任何組合，而本公司股份的公平市值超過50%來自(A)位於加拿大的不動產或不動產、(B)加拿大資源財產(定義見税法)、(C)木材資源財產(定義見税法)或(D)有關上述財產的權利的選擇權。儘管如上所述，根據税法的其他規定，要約股份也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。
如果非居民持有人處置(或被視為已處置)屬於(或被視為)加拿大應税財產的要約股份給該非居民持有人，並且該非居民持有人無權根據適用的税收條約獲得豁免，則上述標題下討論的所得税後果加拿大居民配置已發行股票一般適用於非居民持有人。非居民持有者如果提供的股票可能是加拿大的應税財產，應該諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是與美國持有者(定義見下文)有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要，這些考慮因素是由於收購、擁有和處置根據本次發行獲得的已發售股票而產生的。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果，這些後果可能與普通股的收購、所有權和處置有關。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該美國持有人的影響。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論外，本摘要不討論適用的所得税報告要求。本摘要不涉及收購、所有權和處置發售股票的美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果。每個潛在的美國持有者都應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方的問題諮詢其自己的税務顧問。以及與收購、所有權和處置已發行股票相關的非美國税收後果。
沒有要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)關於收購、所有權和處置所提供股份的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。
每個美國持有者還應審查上述關於加拿大所得税考慮因素的單獨討論加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.
本摘要的範圍
當局
本摘要基於修訂後的1986年國税法(法典)、財政部法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、條約和適用的美國法院裁決，以及在每個情況下，截至本合同日期的有效和可用的情況。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能被追溯或前瞻性地應用，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論潛在的影響，無論是
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目錄
任何擬議的立法，如果獲得通過，可以追溯或預期適用，則對其不利或有利。
美國持有者
就本摘要而言，術語美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的在發售中收購的要約股票的實益所有者：
·是美國公民或居民的個人；
·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或根據美國聯邦所得税分類為公司的其他實體)；
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
·符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督>並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選舉，被視為美國人。
受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決
本摘要不涉及適用於受本守則特別規定約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是選擇應用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商；。(D)擁有美元以外的功能貨幣；。(E)擁有要約股份，作為跨境、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；。(F)在行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償的情況下，收購要約股份；。(G)持有守則第1221條所指的資本資產以外的已發售股份(一般而言，為投資目的而持有的財產)；或(H)須遵守特別税務會計規則；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)已發行股份總投票權或總價值的10%或以上。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民、雙重居民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, 或(D)就本條約而言在加拿大設有常設機構的人士；或(C)被視為或將被視為使用或持有與在加拿大經營業務有關的已發售股份的人士；或(D)就本條約而言在加拿大設有常設機構的人士。受守則特別條款約束的美國持股人，包括但不限於上述美國持有者，應就與收購、擁有和處置發售的股票有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或安排持有要約股份，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的合夥人(或其他所有者或參與者)的後果通常將取決於該實體或安排的活動以及此類合作伙伴(或所有者或參與者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者或參與者)的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或直通實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者或參與者)應諮詢其自己的税務顧問，瞭解因收購、所有權和處置要約股份而產生的美國聯邦所得税後果。
已發行股份的所有權和處分
下面的討論全部受制於以下標題下所述的規則？被動型外商投資公司規則.
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分派的課税
收到關於所提供股份的分派(包括推定分派)的美國持有者將要求將此類分配的金額作為股息包括在毛收入中(不因此類分配中預扣的任何外國所得税而減少)，直至公司當前或累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而計算的。如果分派超過本公司當前和累計的收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有人在發售股份中的免税資本返還，然後被視為出售或交換該等發售股份的收益(參見下面的發售股份出售或其他應税處置)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算收益和利潤，因此，每個美國持有者都應假定公司就發行的股票進行的任何分配都將構成普通股息收入。從已發行股票上收到的股息通常沒有資格獲得收到的股息扣除。
在適用限制的規限下，以及只要本公司有資格享有本條約的利益或發售的股份可隨時在美國證券市場交易，本公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息一般將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是某些持有期和其他條件得到滿足，包括本公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義見下文)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
出售已發行股份或以其他應税方式處置已發行股份
美國持有者一般將確認出售或其他應税處置發售股票的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有者在出售或以其他方式處置的此類發售股票中的納税基礎之間的差額(如果有)。任何該等收益或虧損一般將為資本收益或虧損，如果在出售或其他處置時，該等發售股份持有時間超過一年，則該等收益或虧損將為長期資本收益或虧損。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。
被動型外商投資公司規則
如果公司在美國持股人持有期間的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税因收購、擁有和處置發售的股票而給美國持有者帶來的後果。該公司認為，在上一納税年度，它不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，公司預計本納税年度不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。
然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證該公司在美國持有者持有已發行股票的任何納税年度從未、現在和將來都不會成為PFIC。
此外，在本公司被歸類為PFIC的任何一年，持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。
根據守則第1297條，如果在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(？收入測試？)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(？資產測試？)，則本公司將成為PFIC，條件是：(A)根據該等資產的公平市場價值的季度平均值計算，本公司的總收入為被動收入的75%或以上(？？收入測試？)；或(B)公司資產價值的50%或以上為產生被動收入而持有(？資產測試？)。？毛收入？通常包括所有銷售額
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收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部運營或來源的收入，被動收入通常包括，例如，股息、利息、某些租金和特許權使用費。出售股票和證券的收益，以及商品交易的某些收益。
此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括公司從相關人士那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所定義)，只要這些項目可以適當分配給該相關人士的非被動收入，並且滿足某些其他要求。
根據某些歸屬規則，如果本公司是PFIC，美國持有人將被視為擁有本公司同時是PFIC的任何子公司(另一家子公司PFIC)的比例份額，並將因(I)子公司PFIC的股份分配或(Ii)子公司PFIC的股份處置而繳納美國聯邦所得税，就像持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。
如果本公司在任何納税年度是PFIC，並且美國持有人持有發售的股份，則該持有人通常將遵守守則第1291條關於公司對發售的股份進行的超額分派以及處置發售的股份的收益的特別規則。？超額分派通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的已發行股票的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個納税年度內從公司收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人對已發行股份的持有期(視適用情況而定)。通常，美國持有者將被要求在其持有期內按比例分配任何多餘的分配或從出售發售的股票中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的這類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於，守則第1295節下的QEF選舉和守則第1296節下的按市值計價選舉)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。
美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。
如果公司是PFIC，則某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。敦促美國持有人就PFIC規則對已發行股票的所有權和處置的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税收選舉，諮詢他們自己的税務顧問。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或出售、交換或其他應税處置所提供的股票，通常將等於基於收到之日適用的匯率的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。任何接受外幣付款並從事隨後的外匯兑換或其他處置的美國持有者
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貨幣可能有外幣匯兑損益，將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於以下美國持有者使用税務會計的權責發生制。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上面討論的PFIC規則，就發行股票支付的股息支付(無論是直接支付還是通過預扣)加拿大所得税的美國持有人在該美國持有人的選舉中將有權獲得已支付的加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有人的美國聯邦所得税負擔，而扣除將減少美國持有人應繳納美國聯邦所得税的收入。(注：通常情況下，抵免將減少美國持有人應繳納美國聯邦所得税的收入，而扣除額將減少美國持有人繳納美國聯邦所得税的收入。)在符合上述PFIC規則的情況下，通常情況下，就發行股票支付的股息支付(無論是直接支付還是通過預扣)加拿大所得税的美國持有人，將有權在該美國持有人的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構開立的賬户中持有的，否則還包括由非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益。美國持有者可能受到這些報告要求的約束，除非他們發行的股票是在某些金融機構的賬户中持有。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的出售或其他應税處置發售股票的股息和收益，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正確的美國納税人識別號，則通常需要繳納信息報告和後備預扣税(目前税率為24%)；(B)如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税，並受到偽證處罰。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。
上述討論並不涵蓋對美國持有者可能重要的所有美國税務事項。強烈鼓勵潛在的美國持有者根據他們的特定情況，就購買、擁有和處置發售的股票對他們造成的聯邦、州、當地、非美國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，並審查上文在DEF3項下單獨討論的加拿大所得税考慮因素加拿大聯邦所得税的某些考慮因素.
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目錄
危險因素
在作出投資決定之前，發售股份的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所描述的信息。投資於發售股份有若干固有風險，包括下列因素，以及本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程中以參考方式併入的文件所述的任何其他風險因素，投資者在投資前應審慎考慮這些風險因素。以下因素與本招股章程增刊及隨附的貨架招股説明書中以參考方式併入的文件中所述的風險因素相互關聯，因此，投資者應將該等風險因素作為一個整體來看待。本招股章程增刊、隨附的貨架招股説明書及以引用方式併入本章程及文件中的風險描述若干目前已知的重大因素，其中任何一項均可能對本公司的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果發生下列或其他風險，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能大幅下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。(C)如果發生以下風險或其他風險，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響，投資者可能會損失全部或部分投資。人們還認為，這些因素可能會導致實際結果與預期結果不同。本公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的額外風險及不確定因素，亦可能對本公司的業務、前景產生重大不利影響。, 財務狀況和經營成果。該公司不能向潛在買家保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因發生本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的任何風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。該公司目前競爭的市場競爭非常激烈，變化很快。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測它們，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。潛在購買者不應依賴前瞻性陳述作為對未來結果的預測。除了本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書(包括通過引用方式併入本文和其中的文件)中描述的風險外，還應考慮本公司面臨的以下風險。
與發售相關的風險
投資普通股是投機性的，投資者可能會失去全部投資。
對發行股票的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資所發行的股票。
我們將對發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會以預期的方式使用收益。
管理層將有權酌情決定此次發行所得資金的使用以及支出的時間。因此，投資者將依賴管理層的判斷來應用發行收益。管理層可使用標題下所述以外的發售淨收益收益的使用如果他們認為這樣做最符合我們的利益，而且是以投資者可能認為不可取的方式這樣做的話。收益的運用效果和效果尚不確定。如果收益得不到有效的運用，我們的經營結果可能會受到影響。.
未來出售或發行證券可能會降低現有證券的價值，包括髮行的股票，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。
我們可能會在未來增發普通股或可轉換為普通股的證券，這可能會稀釋股東在本公司的持股。我們的條款允許發行不限數量的普通股，已發行股票的購買者將沒有與進一步發行相關的優先購買權。我們的董事有權決定進一步發行的價格和條款。此外，我們可能會發布
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目錄
根據我們的綜合購股權計劃和綜合股份分配計劃行使期權的額外普通股。
普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會受到波動的影響。
普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師預期的下調、一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化、我們或我們的競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
我們不能向您保證普通股的市場價格不會從目前的水平大幅波動。除了一般的經濟、政治和市場條件外，普通股的價格和交易量可能會因許多因素而大幅波動，包括：
·我們的產品安全或有效性方面的問題，包括政府審批、預期的政府審批或撤回延遲，或者公共或監管機構對我們產品的安全或有效性的擔憂；不會導致我們的產品安全或有效性下降，也不會影響到我們的政府審批，推遲預期的政府審批或撤回，或者公共或監管機構對我們產品的安全或有效性的擔憂；
·在產品開發期間，加拿大、美國或其他外國監管政策發生變化；
·加拿大、美國或外國政治環境的變化以及影響產品開發業務的法律(包括税收、環境或其他法律)的通過；
·我們的專利或其他專有權方面的發展，包括任何第三方對我們知識產權的挑戰；
·蘋果、蘋果宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新；
·由於開發費用水平等因素，我們的經營業績可能出現實際或預期的變化；
·*，關注證券分析師財務預估的變化，以及我們的盈利是否達到或超過預估；以及
·中國能源、天然氣等行業的發展狀況和趨勢。
從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動特別影響到公司股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響
我們目前不打算支付現金股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。在可預見的將來，公司預計不會向普通股(包括已發行股票)支付現金股息。未來的現金股息(如果有的話)的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。因此，只有當所發行股票的價值升值時，投資者才會看到他們的投資回報。
財務結果的潛在波動使財務預測變得困難
我們的收入、現金流和其他經營業績可能因季度而異。由於一般經濟條件、市場相關因素、合同安排的意外變化和競爭因素，銷售額和利潤率可能低於預期。由於向客户收取現金的時間不同，每個季度的現金收入也可能有所不同。因此，對營收、現金流和其他經營業績進行季度間比較可能沒有意義。此外，由於氫燃料電池產品市場的早期發展，以及我們與第三方的許可和銷售合同，我們不能準確地預測其未來的收入，現金。
S-28
目錄
運作的流程或結果。很可能在未來的一個或多個季度，財報將低於證券分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。
法律事務
與本招股説明書增刊提供的股份有關的某些法律事宜將由(I)Stikeman Elliott LLP就加拿大法律事宜和(Ii)Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜向我們傳遞。(I)Stikeman Elliott LLP將就加拿大法律事宜和(Ii)Dorsey&Whitney LLP就美國法律事宜向我們交代。此外，與此次發售有關的某些法律問題將由(I)Borden Ladner Gervais LLP就加拿大法律問題和(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律問題向代理人轉交。(I)Borden Ladner Gervais LLP涉及加拿大法律問題；(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP關於美國法律問題。Stikeman Elliott LLP和Borden Ladner Gervais LLP各自的合夥人、律師和合夥人分別作為一個集團，直接和間接實益擁有我們已發行證券的不到1%。
審計師
Ballard的核數師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)表示，根據適用於加拿大所有省份和地區的核數師的專業操守規則，他們是獨立於本公司的，根據所有相關的美國專業監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。
轉讓代理和登記員
普通股的登記和轉讓代理是Computershare Investor Services Inc。設在安大略省多倫多的辦事處和設在馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company N.A.是普通股的美國聯合轉讓代理。
豁免
根據財務委員會於2020年6月2日作出的決定，本公司獲得永久豁免，毋須將貨架招股説明書、本招股説明書副刊及以引用方式併入其中的文件翻譯成法文，並在此提交與市場分銷有關的文件。授予此項豁免的條件是，如果本公司就與發售相關的發售向魁北克購買者提供證券(定義見擱板招股章程)，則貨架招股章程和任何招股説明書補充資料(與市場分銷有關的除外)必須翻譯成法語，而不是與市場分銷相關的證券。
作為登記聲明的一部分提交的文件
架子招股説明書或本招股説明書附錄中提及的下列文件已經或將(通過生效後的修訂或通過引用合併)作為表格F-10的註冊聲明(文件編號333-238982)的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書附錄和架子招股説明書是其中的一部分：
(I)*標題下提及的文件引用成立為法團的文件？在本招股章程補編和書架招股説明書中；
(Ii)*；
(Iii)*；及
(Iv)根據本公司與代理商之間於2020年9月1日訂立的“股權分配協議”，簽署本公司與代理商之間的股權分配協議。
法定的撤銷權和撤銷權
加拿大一些省和地區的證券立法規定，證券購買者有權退出購買證券的協議，並有權在招股説明書、招股説明書附錄和與購買者購買的證券有關的任何修訂沒有送交或交付給購買者的情況下，獲得撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的補救措施。然而，根據以下條款分配的普通股的購買者
S-29
目錄
本公司的市面分銷無權退出購買普通股的協議，也無權撤銷或在某些司法管轄區對未交付招股説明書、招股説明書副刊的價格或損害賠償以及與該購買者購買的普通股有關的任何修訂進行修改，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該購買者購買的普通股有關的任何修訂將不會按照NI 44-102第9部分的允許發送或交付，這是因為根據NI 44-102第9部分的允許，該公司在市場上的分銷沒有權利退出購買普通股的協議，也沒有撤銷或在某些司法管轄區對未交付招股説明書、招股説明書補編和與該購買者購買的普通股有關的任何修訂的價格或損害賠償.
加拿大一些省和地區的證券法例進一步規定，如果招股説明書、招股説明書副刊和與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則可就撤銷或在某些司法管轄區修訂價格或損害賠償向買方提供補救。這些補救措施必須由購買者在證券法規定的期限內行使。如果招股説明書、招股説明書副刊以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則根據證券法例，本公司或其代理人可能根據證券法例對本公司或其代理人提出的撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的任何補救措施將不會受到上述招股説明書未能交付的影響。在某些司法管轄區，如果招股説明書、招股説明書副刊和與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則該等補救措施將不會受到上述招股説明書未能交付的影響。
購買者應參考適用的證券法規瞭解這些權利的細節，並諮詢法律顧問。
本招股説明書補編中有關買方法定撤銷權和撤銷權的前述陳述取代標題下所載的陳述。法定的撤銷權和撤銷權在日期為2020年6月12日的貨架招股説明書中，僅與產品有關。
美國投資者民事責任的可執行性
本公司是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。除兩名外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書增刊中點名的所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的已發行股份持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。居住在美國的已發售股份持有人亦可能難以根據美國聯邦證券法根據本公司的民事責任及其董事、高級職員和專家的民事責任而作出的美國法院判決而變現。
您不應假設加拿大法院會執行在針對我們或該等人士的訴訟中獲得的美國法院判決，這些判決基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款，或會在最初的訴訟中強制執行以美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法律為基礎的針對我們或該等人士的責任。我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP已告知我們，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的承認的管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已向證券交易委員會提交了一份F-X表格的代理送達委託書，與我們的F-10表格註冊聲明同時提交。在F-X表格中，吾等委任CT Corporation System作為吾等在美國的法律程序代理，以處理SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股章程補編項下發售股份而引起、有關或涉及本公司在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。
S-30
目錄
簡體基礎架子招股説明書
巴拉德電力系統公司。
750,000,000美元
普通股
優先股
權證
債務證券
單位
巴拉德電力系統公司。(？巴拉德、公司、我們或我們？)可以不時提供和發行公司的普通股(普通股)、公司的優先股(優先股，以及與普通股一起發行的普通股)、購買普通股(認股權證)、債務證券(？債務證券)或其任何組合(？單位和與上述所有股票合計)的認股權證，最多不超過美元的初始發行價(？單位和與上述所有股票合計的？證券？)，最高可達美元的初始發行價總和(？仍然有效。證券可按金額、價格和條款提供，具體金額、價格和條款將根據銷售時的市場狀況確定，並在一個或多個隨附的招股説明書附錄中列出(根據情況，共同或個別地，招股説明書補充手冊)。
所有要求包括在簡明招股説明書中但根據適用法律允許在本招股説明書中省略的信息將包含在一個或多個招股説明書補充材料中，這些補充材料將與本招股説明書一起交付給買家，除非有此類交付要求的豁免。每份招股章程副刊將以引用方式併入本招股章程，以供證券立法之用，僅供發行招股章程副刊所涉及的證券之用。
已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(TSX)和納斯達克全球市場(NASDAQ)上市交易，代碼為BLDP？除非適用的招股章程副刊另有規定，普通股以外的證券不會在任何證券交易所上市。除普通股外，並無任何市場可出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及任何適用的招股章程副刊購買的該等證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性，以及發行人監管的程度。請參見？危險因素？？本協議項下的證券發行須經斯蒂克曼·埃利奧特有限責任公司(Stikeman Elliott LLP)(涉及加拿大法律事務)和多爾西·惠特尼律師事務所(Dorsey&Whitney LLP)(涉及美國法律事務)代表公司批准某些法律事項。
投資證券涉及重大風險。投資者應該仔細閲讀這份報告。危險因素？從第5頁開始的本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件和適用的招股説明書附錄中的？節。
目錄
此次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。投資者應該意識到，這樣的要求與美國的要求不同。本文包含的截至2019年12月31日的年度財務報表是根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。我們的財務報表按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，我們的審計師同時遵守加拿大審計師獨立性標準和PCAOB和美國證券交易委員會(SEC)的審計師獨立性標準。
投資者根據美國聯邦證券法強制執行民事責任可能會因以下事實而受到不利影響：我們是根據外國法律註冊成立或組織的；我們的部分或所有高級管理人員和董事可能是外國居民；本招股章程或任何招股章程補編中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民；以及本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。
美國證券交易委員會沒有批准或不批准這些證券，美國任何州的證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
關於特定發行的證券的具體條款將在適用的招股説明書補編中列出，並可在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的股票數量、發行價、貨幣、股息率(如果有的話)和任何其他特定於所發行普通股的條款；(Ii)(如屬優先股)特定類別的指定及(如適用的話)發售的股份數目、發行價、貨幣、股息率(如有的話)，以及任何其他特定於所要約的優先股的條款；。(Iii)如屬認股權證，則為在行使認股權證時可發行的普通股的指定、數目及條款、發行價、貨幣、任何會導致該等數目調整的程序、行使價格、行使日期及期間，。(Iii)如屬認股權證，則為可在行使認股權證時發行的普通股的指定、數目及條款、發行價、貨幣、任何會導致調整該等數目的程序、行使價格、行使日期及期間。(Iv)就債務證券而言，債務證券的指定、債務證券本金總額的任何限額、到期日、債務證券的付款是否優先於或從屬於本公司的其他負債及義務、債務證券是否會以本公司的任何資產作抵押或由任何其他人擔保，以及任何其他與所提供的債務證券有關的條款，以及債務證券是否會計息、利率或釐定利率的方法等；及(Iv)如屬債務證券，債務證券的指定、債務證券本金總額的任何限額、到期日、債務證券的付款是否優先於本公司的其他負債及義務、債務證券是否會以本公司的任何資產作抵押或由任何其他人擔保，以及債務證券是否會計息、利率或釐定利率的方法債務證券附帶的任何轉換或匯率，公司是否可以根據其選擇權和任何其他特定條款贖回債務證券；(V)(如屬單位)指定、組成單位的證券數目、發行價、貨幣及任何其他特定於所發售單位的條款。招股説明書補充條款可能包括與證券有關的特定可變條款，這些條款不在本招股説明書規定的備選方案和參數範圍之內。在法規、法規或政策要求的情況下，以及在以加元以外的貨幣提供證券的情況下, 適用於該證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述該證券的招股説明書補編中。
投資者應該意識到，本文所述證券的收購、持有或處置可能在美國和加拿大產生税收後果。對居住在美國和加拿大的投資者或美國和加拿大公民的此類後果可能不會在本文或任何適用的招股説明書副刊中完整描述。您應該閲讀適用的招股説明書增刊中包含的關於特定證券發行的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。
沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。
本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，並且僅由獲準出售證券的人員公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，公司可以向承銷商或通過承銷商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。與由此發行的每期證券有關的招股説明書副刊將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商或代理人的姓名，並將列出證券發售的條款、證券的分銷方法，在適用的範圍內，包括支付給本公司的收益、應付給承銷商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合市場分銷的條件(該術語在National Instrument 44-102中定義貨架分佈).
II
目錄
對於證券的任何發行(除非招股説明書補編中另有規定)，除市場分銷外，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或中止。請參見？配送計劃.
本文引用的文件中包含的公司財務信息以美元表示。本招股説明書中提到的$和美元是指美元。加元由符號？CDN$？表示。
公司註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Park Place 666室1700室V6C 2X8，公司主要執行和總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比Glenlyon Parkway 9000 V5J 5J8。
在那裏您可以找到更多信息
本招股説明書中的信息來自加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件的副本可以免費向公司祕書索取，電話是：加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比，Glenlyon Parkway，9000Glenlyon Parkway，Burnaby，V5J 5J8，或者電話：604-454-0900，也可以從www.sedar.com獲得電子版本。
本公司遵守修訂後的1934年美國證券交易法(美國交易法)的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。根據MJDS，這類報告和其他資料可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。潛在投資者可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀公司向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的任何文件，資料室位於華盛頓特區NE.100F街1580室，郵編：20549。這些文件的副本也可以通過付費從證券交易委員會的公共資料室獲得。有關公共資料室的更多信息，請致電1-800-SEC-0330與證券交易委員會聯繫，或訪問其網站www.sec.gov。公司的文件也可以從證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統(通常縮寫為EDGAR，可在www.sec.gov訪問)以及商業文件檢索服務中以電子方式獲得，也可以從美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統中獲得，該系統通常被稱為首字母縮寫EDGAR，可在www.sec.gov上訪問，也可以從商業文件檢索服務獲得。
三、
目錄
目錄
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描述 |
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頁碼 |
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有關前瞻性陳述的警示説明 |
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5 |
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金融信息和貨幣 |
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公司 |
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7 |
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危險因素 |
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8 |
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收益的使用 |
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合併資本化 |
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股本説明 |
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23 |
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手令的説明 |
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債務證券説明 |
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單位説明 |
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27 |
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價格區間和交易量 |
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前期銷售額 |
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28 |
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配送計劃 |
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加拿大聯邦所得税考慮因素 |
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34 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
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34 |
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以引用方式併入的文件 |
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39 |
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作為登記聲明的一部分提交的文件 |
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41 |
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專家的利益 |
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41 |
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轉讓代理和登記員 |
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41 |
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法律事務 |
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41 |
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法律程序文件送達代理 |
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41 |
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審計師 |
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42 |
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民事責任的可執行性 |
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42 |
C-1
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含根據適用的加拿大和美國證券法定義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性陳述)，這些前瞻性信息和前瞻性陳述基於公司當前的內部預期、估計、預測、假設和信念。這類陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如預期、可能、可能、將、應該、意向、或預期、潛在的、提議的、估計和其他類似的詞語，包括否定的和語法的變體，或某些事件或條件可能發生的陳述，或將發生的某些事件或條件的陳述，或者通過戰略討論來識別的陳述，這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，如預期、可能的、可能的、將要發生的、或者預期的、潛在的、提議的、估計的和其他類似的詞語，包括否定的和語法的變體，或者通過戰略討論來識別。前瞻性陳述包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標、指導或其他非事實陳述。此類前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，或在通過引用併入本文的任何文件的情況下，截至每份此類文件的日期作出。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
·我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途、展望、戰略、積壓訂單、預期交貨量、未來產品成本和售價、未來產品銷售額、未來生產量、我們產品的市場、費用/成本、合資運營和研發活動的貢獻和現金需求；我們的目標、目標、流動性、資金來源和用途、展望、戰略、積壓訂單、預期交貨量、未來產品銷售額、未來生產量、我們產品的市場、費用/成本、對合資運營和研發活動的貢獻和現金需求；
·*，支持我們的計劃，即通過開發、製造、銷售和服務行業領先的燃料電池產品，滿足選定目標市場客户的需求，為股東創造價值；
·*；
·*；
·美國、日本、日本等國對我們產品的需求和市場接受度；
·中國製造燃料電池產品的有限經驗；
·*保修索賠可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響；
·*；
·在我們的某些市場，包括工程服務市場和材料搬運市場，我們的客户依賴單一客户；
·我們關注全球經濟形勢對我們的業務以及我們的主要供應商和客户的影響；
·*；
·*，支持我們通過收購擴大業務；
·我們把重點放在加強現金儲備上，繼續努力降低產品成本和管理運營費用基礎上；
·金融危機、國際運營固有風險；
·我們關注匯率波動對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力的影響；
·*表示，大宗商品價格波動，尤其是鉑金價格，超出我們的控制範圍，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性不利影響；
·我們的供應商、供應商，以及我們對系統集成商和原始設備製造商(OEM/OEM)的依賴程度；
·*，加強我們與第三方供應商之間的持續關係，以及我們對他們的依賴，為我們的產品和服務提供關鍵材料和部件；
·蘋果、蘋果、蘋果，以及我們與競爭對手和他們的技術競爭的能力；
·中國、中國、日本、中國、日本、中國、中國吸引和留住人才的能力；
·*；
·中國的知識產權保護、擴大和利用能力得到提升；中國的知識產權保護、擴張和利用能力得到提升；中國的知識產權保護能力不斷增強，知識產權的開發和利用能力不斷增強；我們的知識產權保護能力不斷增強，知識產權保護能力不斷增強，知識產權拓展能力不斷增強，知識產權利用能力不斷增強；
·我們的環境保護標準要求我們遵守日益嚴格的環境法律法規，包括對我們的研發或製造作業造成的環境損害承擔責任；
·*
·*，包括與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響有關的主要聲明，以及政府、我們的客户和合作夥伴、合資企業、供應商和本公司對我們業務和運營的相關反應；以及
·我們在中國上市，在完成和我們使用任何股票發行所得的過程中提供資金。
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目錄
前瞻性陳述基於我們管理層做出的一系列關鍵預期和假設，包括但不限於：
·我們的目標是提高我們創造新銷售的能力；
·我們的目標是提高我們以預期價格生產、交付和銷售預期產品量的能力；
·我們的目標是提高我們控制成本的能力；
·中國市場對我們產品的需求增加；
·*；
·目標是實現當前產品開發計劃和銷售時間表的目標；
·關注原材料、勞動力和用品的可用性和成本；
·中國政府決定是否有額外資本可用；以及
·中國決定了總體經濟和金融市場狀況。
本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述基於本招股説明書中描述的假設。儘管管理層認為此類前瞻性表述中反映的預期是合理的，但前瞻性表述是基於管理層在作出表述之日的意見、假設和估計，會受到各種已知和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性表述中預測的大不相同。這些因素包括但不限於：
·*；
·我們的產品或相關生態系統的大規模採用率，包括性價比高的氫氣的可用性，是我們的產品、或相關生態系統的大規模採用率的最高標準，包括高性價比的氫氣的可用性；
·*，產品或服務定價或成本變動；
·*；
·我們為客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱，是指我們為客户提供產品或服務的價值主張的相對強弱；
·蘋果公司、蘋果公司、包括電池和燃料電池技術在內的競爭技術的變化；
·我們的產品安全、責任或保修問題；我們的技術和產品開發活動中的挑戰或延誤；
·*產品開發延遲；
·*；
·我們的技術和產品開發活動面臨挑戰或延誤，我們的技術和產品開發活動面臨挑戰或延誤；
·*；
·*；
·*，支持不斷變化的政府或環境法規，包括與採用氫和燃料電池等清潔能源產品相關的補貼或激勵措施；
·我們的財務和業務業績可能出現波動，這使得預測變得困難，並可能限制我們為商業化計劃獲得資金；
·金融危機、金融危機，以及我們面臨的國際化經營固有風險；
·我們可以獲得資金，並有能力提供產品開發、運營和營銷工作所需的資金，營運資金要求，以及合資企業出資所需的資金，這些都是我們獲得資金的途徑，也是我們提供產品開發、運營和營銷工作所需資金、營運資金要求和合資資本出資的能力；
·中國，我們有能力保護我們的知識產權；
·*；
·*
·*，*
·*危險因素.
這些因素並不代表可能影響公司的因素的完整清單；但是，潛在投資者應該仔細考慮這些因素。對以下風險進行更詳細的評估
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目錄
可能導致實際事件或結果與我們目前的預期大不相同的信息可在標題下找到危險因素在本招股説明書中。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。儘管巴拉德試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計、描述或預期的不同。
許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中預測的大不相同。前瞻性陳述的目的是向讀者提供對管理層期望的描述，此類前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。您不應過度依賴本招股説明書或通過引用合併於此的任何文件中包含的前瞻性陳述。儘管該公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它不能保證這些預期將被證明是正確的。除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書和前述警告性聲明的文件進行限定。
金融信息和貨幣
本招股説明書中引用的本公司財務報表以美元報告。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表(以引用方式併入本招股章程)乃根據“國際財務報告準則”編制。
本招股説明書中提到的$和美元是指美元。加元由符號？CDN$？表示。
下表列出了(I)在所述期間結束時有效的以美元表示的加元匯率；(Ii)在這些期間內每個月最後一天的加元平均匯率；(Iii)在這些期間內以美元表示的加元匯率的高低，每個匯率均基於加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的每日匯率(視適用情況而定)：(I)在上述期間內，加元的平均匯率為每月最後一天的平均匯率；(Iii)在這些期間內，以美元為單位的加元匯率的高低均以加拿大銀行報告的加元兑換美元的每日匯率為基礎：
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截至12月31日的財政年度 |
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2020年1月1日至3月31日 |
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2019 |
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2018 |
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期末匯率 |
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0.7049 |
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0.7699 |
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$ |
0.7330 |
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期間平均匯率 |
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$ |
0.7443 |
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$ |
0.7537 |
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$ |
0.7721 |
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期間最高利率 |
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$ |
0.7710 |
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$ |
0.7699 |
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$ |
0.8138 |
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期間最低費率 |
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$ |
0.6898 |
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$ |
0.7353 |
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$ |
0.7330 |
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2020年6月11日，加拿大央行報價的加元兑美元收盤匯率為1加元=0.7378美元。
公司
在巴拉德，我們的願景是為一個可持續的星球提供燃料電池動力。我們被公認為在質子交換膜(PEM)燃料電池和電力系統開發和商業化方面的世界領先者。
我們的主要業務是各種應用的PEM燃料電池產品的設計、開發、製造、銷售和服務，重點是我們的重型動力(包括巴士、卡車、鐵路和海洋應用)、便攜式電源/無人機、材料搬運和後備電源的電力產品市場，以及
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目錄
技術解決方案，包括工程服務、技術轉讓，以及我們廣泛的知識產權組合和各種PEM燃料電池應用的基礎知識的許可和銷售。
燃料電池是一種環境清潔的電化學裝置，它將氫燃料和氧氣(從空氣中)結合起來發電。氫燃料可以從天然氣、煤油、甲醇或其他碳氫燃料中獲得，也可以通過電解從水中獲得。Ballard的PEM燃料電池產品具有高燃油效率、低工作温度、低噪音和低振動、體積緊湊、對電氣需求變化的快速響應和模塊化設計等特點。每個Ballard PEM燃料電池產品中都嵌入了一組採用Ballard專利技術設計的單元電池，其中包括膜電極組件、催化劑、極板和其他關鍵組件，這些電池利用了我們在PEM燃料電池電堆設計、操作、生產流程和系統集成關鍵領域的專利組合的知識產權以及豐富的經驗和專業知識。
我們致力於通過開發、製造、銷售和服務零排放、行業領先的PEM燃料電池技術產品和服務，為我們的股東創造價值，以滿足我們選定目標市場客户的需求。
我們的方法是雙管齊下，通過銷售和服務電力產品以及提供技術解決方案來建立股東價值。在電力產品銷售方面，我們的重點是通過提供高價值、高可靠性、高質量和創新的PEM燃料電池產品來滿足客户的電力需求。通過技術解決方案，我們的重點是通過提供定製的、高價值的捆綁技術解決方案(包括專業工程服務)、通過許可或銷售獲得我們的知識產權組合和技術訣竅，以及通過提供技術組件供應，使我們的客户能夠解決他們的技術和業務挑戰或應對新的商機，並加快燃料電池技術的採用。
最近的事態發展--新冠肺炎
公司成立了內部特別工作組，評估、監測和處理新冠肺炎對我們業務的影響，並在公司範圍內共享信息。我們繼續調整我們的運營，並採取行動保護我們員工、客户、供應商和遊客的健康。
隨着新冠肺炎病毒的傳播，我們制定了協議、評估工具和指導文件，以幫助我們所有的製造設施以及工程、研發、銷售和其他辦公室。我們還為我們的員工分發了健康篩查工具和隔離指南，對我們員工羣體中任何已知的病毒病例進行了接觸者追蹤，制定了淨化程序，併為員工購買和安裝或分發了個人防護設備。在整個過程中，我們一直遵守公共衞生部門的命令和指導，以促進員工的安全和重返工作崗位的信心。我們正在制定重返工作崗位的協議，這些協議涉及廣泛的主題，例如：我們設施中的社會距離；應急管理團隊；個人防護設備要求；自我評估和設施評估；清潔和消毒協議；以及員工培訓和溝通。
新冠肺炎疫情和相關限制導致中國、歐洲和北美的許多供應商生產設施暫時停產。到目前為止，該公司一直維持其製造業務，對生產水平沒有實質性影響。
我們繼續積極監測情況，並根據政府命令和我們經營的每個市場的法律要求調整我們的計劃。在法律要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商或其他適用利益相關者利益的情況下，我們可能會在生產方面採取進一步行動。
鑑於新冠肺炎帶來的高度業務不確定性，我們在2020年5月5日的新聞稿中宣佈2020年第一季度財務業績時撤回了收入預期。另請參閲？危險因素.
危險因素
在作出投資決定之前，投資者應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊以及本文引用的文件中所描述的信息。
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目錄
在這裏。對證券的投資存在某些固有風險，包括下列因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些風險因素。以下因素與本招股章程及任何適用的招股章程補充文件中以參考方式併入的文件中所述的風險因素相互關聯，因此，投資者應將該等風險因素視為整體。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中描述的風險描述了某些目前已知的重大因素，這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生下列或其他風險，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能大幅下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。(C)如果發生以下風險或其他風險，可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格產生重大不利影響，投資者可能會損失全部或部分投資。人們還認為，這些因素可能會導致實際結果與預期結果不同。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司不能向潛在買家保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理措施將避免因發生本招股説明書中描述的任何風險而造成的未來損失。, 任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中的風險或其他不可預見的風險。該公司目前競爭的市場競爭非常激烈，變化很快。有時會出現新的風險，管理層可能無法預測它們，或者無法預測它們可能如何導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。潛在購買者不應依賴前瞻性陳述作為對未來結果的預測。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(包括通過引用方式併入本文和其中的文件)中描述的風險外，還應考慮本公司面臨的以下風險。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法成功執行我們的商業計劃。
我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰，並建立在一些假設的基礎上。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們的計劃出現嚴重的成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些研究和開發活動可能會被推遲或取消，從而導致我們的商業化計劃發生變化或延誤，或者我們可能被迫獲得額外的資金(可能可用也可能不可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們的業務計劃的好處也可能發生變化。此外，我們可能會考慮將我們的業務擴展到目前我們的商業計劃中所考慮的範圍之外。根據潛在收購或新產品機會的融資需求，我們可能需要通過發行股票或債券來籌集額外資本。如果我們無法以可接受的條件籌集額外資本，我們可能無法尋求潛在的收購或新產品機會。
在我們的重型動力市場，我們的大部分收入依賴於有限數量的客户，並面臨與燃料電池巴士、卡車、鐵路和船舶應用相關的早期市場活動相關的風險。
在我們的重型動力市場，我們的大部分收入依賴於有限數量的客户，並面臨與燃料電池巴士、卡車、鐵路和船舶應用相關的早期市場活動相關的風險。在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計有限的客户數量將在未來幾年內持續下去。我們未來的成功取決於這些客户對我們產品的持續購買。這些客户預期需求的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
如果我們不能擴大我們的客户基礎並擴大與其他潛在客户的關係，我們在重型動力市場的業務將繼續受到由於我們對這些客户的依賴而出現的意想不到的需求波動的影響。意想不到的需求波動可能會對我們的收入和業務產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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目錄
此外，在我們的重型動力市場中，我們對少數客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：(I)客户部署我們的產品的速度放緩或延遲，可能會顯著減少對我們產品的需求，並由於購買槓桿的增加而增加對我們產品的定價壓力；(Ii)客户的具體因素導致我們選擇另一種技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致庫存過剩；(Iv)當前或未來的經濟狀況可能對我們的主要客户產生負面影響，並導致這些客户選擇替代技術或供應商；(Iii)減少少數客户的預測和需求可能導致庫存過剩；(Iv)當前或未來的經濟狀況可能會對我們的主要客户產生負面影響，並導致他們(V)應收賬款信用風險集中，如果我們的一個主要客户宣佈破產或延遲支付應收賬款，可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響；及。(Vi)政府改變對零排放車輛的支持，可能會對裝有我們重型動力產品的車輛的最終用户成本產生不利影響。
在我們的重型動力市場，我們很大一部分收入依賴於中國客户，我們受到與中國經濟狀況和政府做法相關的風險的影響。
我們在重型動力市場向中國客户銷售我們的大部分產品，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。中國經濟的任何重大放緩，中國政府圍繞零排放汽車補貼或氫氣燃料基礎設施的政策變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，宏觀經濟狀況，包括政府補貼計劃以及中國資本市場的重大風險和波動性，可能會對我們的中國客户獲得資本和項目計劃產生不利影響，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，成功地大規模部署零排放汽車將需要對氫氣燃料基礎設施進行足夠的投資，並對氫氣燃料進行有競爭力的定價。氫燃料基礎設施不足和/或氫燃料成本過高可能會對燃料電池驅動的零排放汽車的部署產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們在中國的表現取決於我們本地化的商業模式，包括我們本地化合作夥伴的實力和表現。
在我們的重型汽車市場上，相當大一部分業務是由中國的合資企業進行的，我們不能只為自己的利益而運營。
我們戰略的一個關鍵部分是基於與合資夥伴的堆疊和模塊生產的本地化，在這一點上，我們不控制合資企業。中國重型動力市場的堆疊製造將由廣東協同巴拉德氫能有限公司(The Synergy-Ballard JV？)進行。濰柴巴拉德Hy-Energy Technologies Co.(濰柴巴拉德合資公司)正計劃生產我們的下一代FCgen®-LCS燃料電池組和基於FCgen®-LCS的電源模塊，用於公共汽車、商用卡車和叉車應用。我們與一方或多方共享Synergy-Ballard合資公司的所有權和管理權，這些人可能與我們擁有不同的目標、戰略、優先事項或資源，並可能在合資企業之外與我們競爭。同樣，我們與一方或多方共享濰柴-巴拉德合資公司的所有權和管理權，這些人可能與我們的目標、戰略、優先事項或資源不同，並可能在合資企業之外與我們競爭。
合資企業的目的是為了所有共同所有者的平等利益，而不是為了我們的獨家利益。以合資企業的形式經營企業通常需要額外的組織手續，以及分享信息和做出決策的耗時程序。如果共同所有人發生變化或關係惡化，我們在合資企業中的成功可能會受到實質性的不利影響。此外，由於我們擁有少數股權，我們對Synergy-Ballard合資公司和濰柴-巴拉德合資公司各自的行動控制有限。因此，我們可能無法阻止Synergy-Ballard合資公司和濰柴-Ballard合資公司的不當行為或其他違反適用法律的行為。如果另一方作出對Synergy-Ballard合資企業或濰柴-Ballard合資企業產生負面影響的決定，或者在這兩家合資企業內部出現內部控制問題，我們可能不得不採取回應或其他行動，或者我們可能會因這些活動而受到處罰、罰款或其他相關行動。
在我們的技術解決方案市場，我們的大部分收入依賴於有限數量的客户，並面臨與這些客户對其燃料電池計劃的持續承諾相關的風險。
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目錄
包括在一個重要客户的情況下，向該客户承諾繼續致力於燃料電池乘用車的商業化。
我們在技術解決方案市場的大部分服務提供給兩個客户，大眾集團和濰柴-巴拉德合資公司，在我們不斷尋求擴大客户基礎的同時，我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。我們未來在這個市場的成功取決於這些客户的持續需求和我們客户基礎的擴大。由於任何原因，這些客户或其他客户的任何需求下降或損失都可能對我們的收入產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
具體地説，就大眾集團而言，我們依賴於其對燃料電池乘用車商業化的持續承諾。特別是濰柴-巴拉德合資公司，我們依賴於濰柴動力有限公司對重型汽車PEM燃料電池技術的持續承諾。
此外，我們在這個市場對數量有限的客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：當前或未來的經濟狀況可能會對我們的主要客户產生負面影響，導致他們大幅減少運營或申請破產。
在我們的材料搬運市場中，我們的大部分收入依賴於一個客户，並受到該客户內部燃料電池組開發和商業化計劃的風險。
我們在材料搬運市場上向單一客户Plug Power銷售我們的大部分產品，雖然我們正在不斷尋求擴大我們的客户基礎，但我們預計這種情況將在可預見的未來持續下去。Plug Power已經開發了自己的燃料電池組，以集成到他們的材料處理產品中。如果Plug Power決定只使用自己的燃料電池組，那麼這些燃料電池組可能會取代我們的燃料電池組。與該客户的任何業務下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未來的成功取決於這個客户對我們產品的持續購買。該客户或其他客户的任何需求波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們無法擴大我們的客户基礎並擴大與其他潛在客户的關係，由於我們對單一客户的依賴，我們在這個市場的業務將繼續受到意想不到的需求波動的影響。意想不到的需求波動可能會對我們的收入和業務產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們在這個市場上對單一客户的依賴使我們面臨許多其他風險，包括：(I)客户部署我們的產品的速度放緩或延遲，可能會顯著減少對我們產品的需求，並由於採購槓桿的增加而增加產品的定價壓力；(Ii)客户預測和需求的減少可能會導致庫存過剩；(Iii)當前或未來的經濟狀況可能會對客户產生負面影響，導致其大幅減少運營或申請破產；(Ii)客户預測和需求的減少可能導致庫存過剩；(Iii)當前或未來的經濟狀況可能會對客户產生負面影響，導致其大幅減少運營或申請破產；(Iv)應收賬款信用風險集中，如果客户宣佈破產或延遲支付應收賬款，可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大不利影響；及(V)由於客户自己採取戰略行動雙重採購燃料電池組，導致需求減少。
新出現的疾病，如新冠肺炎，可能會對我們的運營、我們的供應商、我們的客户或我們的合資企業產生不利影響。
新出現的疾病，如冠狀病毒病2019年(新冠肺炎)，以及政府應對這些疾病的行動，可能會對我們的運營、我們的供應商、我們的客户或我們的合資企業產生不利影響。
地方性、地區性、全國性或國際性的流行病，包括新冠肺炎疫情，可能會阻止或導致延遲購買我們的產品組件、生產我們的產品、提供我們的服務、完成我們的產品或服務的銷售，無論是對我們的運營造成直接影響，還是對我們的供應商、客户或金融市場的運營造成影響。我們的合資企業也可能同樣受到影響。
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目錄
新冠肺炎大流行繼續迅速發展，因此，很難準確評估其持續的規模、結果和持續時間，但它可能：
·我們的經濟狀況可能會惡化，這可能會對各國政府和/或我們的客户在燃料電池技術部署方面的投資水平產生負面影響；
·我們認為，中國的鋼鐵工業將影響我們的生產水平，包括我們的製造設施全部或部分關閉所造成的影響；(編者注：由於我們的製造設施全部或部分關閉，可能會對我們的生產水平產生影響，包括我們的製造設施全部或部分關閉；
·可能會影響我們的客户或合資企業的產量水平，包括計劃外工廠長時間關閉的結果；
·我們的客户、供應商或合資企業的員工可能會出現潛在的員工短缺，無法為我們的設施或我們的客户、供應商或合資企業的設施配備員工；
·金融危機可能導致關鍵部件長時間中斷，包括一家或多家供應商因經濟狀況惡化而破產/資不抵債；或
·金融危機導致政府監管對我們的業務產生不利影響，金融危機將導致政府監管對我們的業務產生不利影響。
所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，這可能是迅速和意想不到的。
我們預計，由於未來的運營虧損、營運資本要求、資本支出、對我們在中國的合資企業的資本貢獻以及我們業務的潛在收購和其他投資，我們的現金儲備將會減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多長時間，或者我們將能夠在必要時獲得額外的資本。
我們預計將繼續虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來支付成本。此外，我們有義務根據商定的業務計劃按比例為我們在濰柴-巴拉德合資公司中的份額提供資金。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。由於下面更詳細討論的原因，我們實現和維持盈利能力存在很大的不確定性。我們預計，由於未來的運營虧損、營運資金要求和對濰柴-巴拉德合資公司的資金義務，我們的現金儲備將會減少，我們無法確定我們的現金儲備將持續多久，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。
我們財務和業務結果的潛在波動使預測變得困難，並可能限制我們為商業化計劃獲得資金。
我們的收入、現金流和其他經營業績可能因季度而異。由於一般經濟條件、市場相關因素、合同安排的意外變化和競爭因素，銷售額和利潤率可能低於預期。由於向客户收取現金的時間不同，每個季度的現金收入也可能有所不同。因此，對營收、現金流和其他經營業績進行季度間比較可能沒有意義。此外，由於氫燃料電池產品市場還處於早期發展階段，以及我們與第三方簽訂的許可和銷售合同，我們無法準確預測其未來的收入、現金流或運營業績。很可能在未來的一個或多個季度，財報將低於證券分析師和投資者的預期。如果發生這種情況，我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴原始設備製造商和系統集成商來購買我們的某些產品。
為了實現商業用途，我們的燃料電池產品必須集成到系統集成商和原始設備製造商生產的產品中。我們不能保證系統集成商或原始設備製造商將生產合適、耐用或安全的產品，或者，如果他們確實生產此類產品，也不能保證他們會選擇使用我們的燃料電池產品。系統集成商或原始設備製造商遇到的任何集成、設計、製造或營銷問題都可能對我們燃料電池產品的市場和我們的財務業績產生不利影響。
我們直接或通過我們所參與的合資企業，在中國的重型動力市場和經驗有限的相對較小的系統集成商客户中銷售我們的很大一部分產品
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目錄
在商業基礎上開發燃料電池系統產品。我們不知道這些客户是否能夠成功地開發、製造或向他們的客户推銷產品。此外，我們在這個市場上對這類客户的依賴增加了他們產品集成、設計、製造或營銷困難的風險；中國當前或未來的宏觀經濟狀況可能會對他們產生負面影響，導致他們大幅減少運營或申請破產。
我們的技術和產品可能不符合市場要求，包括性能、集成和/或成本方面的要求.
市場對我們產品的需求變化很快，我們的技術也是如此。我們現有的和計劃中的產品可能無法滿足市場對許多特性的要求，包括性能、集成特性、成本、防凍、防進入和耐用性。
我們可能無法按照我們預期的時間表在商業上可行的基礎上銷售我們的產品，或者根本不能。
我們不能保證我們能夠按照我們預期的時間表開發出商業上可行的燃料電池產品，或者根本不能保證。在商業上可行的基礎上銷售我們的燃料電池產品需要技術進步，以提高這些產品的耐用性、可靠性和性能，併為這些產品開發商業批量生產工藝。這還取決於我們降低這些產品成本的能力，因為它們目前比基於現有技術的產品(如內燃機和電池)更貴。我們可能無法在不降低性能、可靠性和耐用性的情況下充分降低這些產品的成本，這將對消費者購買我們產品的意願產生不利影響。我們不能保證我們能夠在商業上可行的基礎上在內部開發必要的技術來銷售我們的燃料電池產品，也不能保證我們能夠從第三方獲得或許可所需的技術。
此外，在我們將任何產品投放市場之前，我們都會對其進行多次實地測試。這些實地測試可能會因為一些原因而遇到問題和延誤，其中許多原因是我們無法控制的。如果這些現場測試顯示我們的產品存在技術缺陷或未達到性能目標，我們預期在商業上可行的基礎上銷售我們的產品的時間可能會推遲，潛在的購買者可能會拒絕購買我們的產品。
我們產品的大眾市場可能永遠不會發展，或者可能需要比我們預期的更長的時間來發展。
我們的燃料電池產品代表新興市場，我們不知道終端用户是否想要將其投入商業批量使用。在這些新興市場，對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。我們燃料電池產品大眾市場的發展可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括更新的、更具競爭力的技術和產品的出現、我們產品使用的燃料的成本、監管要求、消費者對我們產品和相關燃料安全性的看法，以及最終用户不願購買新產品。
如果大眾市場不能發展，或者發展得比我們預期的要慢，我們可能永遠不會實現盈利。此外，如果銷售水平不支持產品的延續，我們不能保證我們將繼續開發、製造或營銷我們的產品。
我們面臨着國際經營固有的風險，包括限制貨幣兑換和限制資金匯回，包括匯出中國。
我們的成功取決於我們獲得國際客户的能力，以及從我們參與的國際客户和合資企業獲得付款的能力。
我們在國際商業活動中面臨許多挑戰，包括限制貨幣兑換、限制資金匯回、戰爭、叛亂、內亂、罷工和其他政治風險、與政府實體談判合同、監管和其他法律要求的意外變化、匯率波動、較長的應收賬款要求和收款，以及管理困難。
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目錄
國際經營，潛在的不利税收後果，以及遵守各種國際法的負擔。
貿易爭端和貿易壁壘，無論是關税還是非關税，都可能阻止我們在關鍵的地理市場銷售我們的產品，使我們的產品與當地競爭對手缺乏競爭力，並阻止我們採購產品的關鍵部件。
我們在目標市場開發和製造符合外國法規和商業要求的產品的經驗有限。
上述任何因素都可能對我們的業務、經營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
監管機構可能會要求我們修改或終止現有的投資、收購或合資企業，並可能推遲或阻止未來的機會。
我們目前和未來的投資、收購和合資機會受到或可能受到創新、科學和經濟發展部(以下簡稱創新、科學和經濟發展部)根據“加拿大投資法”(以下簡稱“高鐵法案”)的管轄，美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和司法部根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(“高鐵法案”)和相關法律法規、美國外國投資委員會(以下簡稱CFIUS法案)和其他類似監管機構的管轄。ICA對非加拿大人收購加拿大企業的控制權進行了監管，並要求某些交易在獲準完成之前必須經過愛爾蘭電信的審查。高鐵法案監管影響美國商業的某些交易，並要求某些交易在獲準關閉之前必須向聯邦貿易委員會和美國司法部報告。CFIUS對涉及美國國家安全擔憂的非美國人在美國企業的投資擁有管轄權，這些擔憂可能會隨着時間的推移而變化或演變，以應對政治、經濟或其他事件。與ICA和HSR Act不同，如果交易各方不自願或要求向CFIUS提交申請，CFIUS可能會在交易結束之前或之後幹預交易。
由於我們是一家總部位於不列顛哥倫比亞省的公司，在美國有業務和資產，在中國和丹麥有合資企業，在中國有大股東，因此我們會不時收到並回復這些機構的詢問。我們可能會收到來自這些機構的額外詢問，或在未來被要求向這些機構提交備案。這些機構中的任何一家都可以推遲或阻止我們參與未來的投資、收購或合資機會，或者可能要求我們採取措施，解決監管機構對現有投資或合資企業確定的擔憂。這些監管機構中的每一家都擁有廣泛的自由裁量權，可以調查和幹預屬於各自監管權限範圍的交易。此外，如果CFIUS確定有必要解決美國國家安全問題，而不管交易是否按照適用法律完成和運營，CFIUS可以幹預我們之前完成的交易，並要求我們修改或修改這些交易的條款，或者終止或解除全部或部分交易。如果這些監管機構修改、推遲、阻止或終止我們參與這些投資、收購和合資企業，我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
我們在商業基礎上製造燃料電池產品的經驗有限，我們的經驗僅限於相對較低的生產量。
到目前為止，我們在商業基礎上製造燃料電池產品的經驗有限，我們的經驗僅限於相對較低的生產量。我們不能確定我們是否能夠開發出高效、低成本、大批量的自動化流程，使我們能夠實現我們的成本目標和盈利預測。雖然我們目前有足夠的生產能力在短期內完成客户訂單，但我們預計將根據市場需求增加產能。我們不能肯定我們將能夠實現任何計劃中的產能增加，或者與我們的製造過程相關的不可預見的問題不會發生。即使我們成功地開發了大量的自動化流程並實現了計劃中的產能增加，我們也不能確定我們是否能及時做到這一點，以滿足我們的產品商業化時間表或滿足客户需求。如果我們的業務增長不像預期的那樣快，我們現有的和計劃中的製造設施將在一定程度上代表過剩的產能，我們可能無法收回成本。
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目錄
在這種情況下，我們的收入可能不足以支持我們承諾的成本和計劃中的增長，我們的毛利率和業務戰略將受到不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
保修索賠、產品性能保證或賠償索賠可能會對我們的毛利率和財務業績產生負面影響。
存在保修應計估計不足的風險，我們可能會確認超出我們當前預期的保修索賠導致的額外費用，包括與訴訟相關的費用。此類保修索賠可能需要更改我們的產品或製造流程和/或產品召回，所有這些都可能損害我們的聲譽和我們產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響。雖然我們試圖通過產品開發、質量保證以及客户支持和服務流程來降低這些風險，但不能保證這些流程是足夠的。即使在沒有任何保修索賠的情況下，也可能會發現產品缺陷，如設計或製造缺陷，從而需要召回產品或採取其他糾正措施，這可能會損害我們的聲譽和產品的聲譽，並可能對我們的財務業績和/或未來的銷售產生不利影響。
新產品可能與以前的產品具有不同的性能特徵。此外，我們對現有商業產品的現場經驗有限，無法據此估算保修應計費用。
我們可能會受到與收購和投資相關的風險的不利影響。
我們未來可能會尋求通過收購和投資資本設備和新業務流程來擴大我們的業務。
收購將在一定程度上取決於管理層在新的和現有的市場上識別、收購和開發合適的收購目標的能力。在某些情況下，可能沒有可接受的收購目標。收購涉及一些風險，包括：(1)我們作為繼任者所有者可能在法律上和財務上對以前所有人的債務負責；(2)我們支付的價格可能超過被收購公司或資產的價值；(3)與完成收購和攤銷任何被收購的無形資產相關的額外費用；(4)整合被收購企業的業務和人員的困難；(5)在整個被收購企業中實施統一的標準、控制、程序和政策的挑戰；(6)無法整合、培訓和攤銷任何被收購的無形資產；(4)整合被收購企業的業務和人員的困難；(5)在整個被收購企業中實施統一的標準、控制、程序和政策的挑戰；(6)無法整合、培訓和攤銷任何被收購的無形資產以及(Vii)對我們正在進行的業務的潛在幹擾，以及管理層對我們日常運營的分心。
雖然對我們業務的增長是必要的，但對資本設備和新業務流程的投資涉及基於未來預期的資源分配，這些預期可能是正確的，也可能是錯誤的。對資本設備和新業務流程的投資可能無法滿足未來目標市場的要求，並可能導致此類投資的回報低於預期。
上述風險和困難如果成為現實，可能會擾亂我們正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加費用，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的知識產權，如果我們不能保護知識產權，可能會對我們預期的未來增長和成功產生不利影響。
如果不能保護我們現有的知識產權，可能會導致我們失去對我們技術的專有權或使用權。如果我們不能充分確保我們使用某些技術的自由，我們可能要為使用他們的知識產權的權利付錢給別人，為侵權或挪用支付損害賠償，或者被禁止使用這些知識產權。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法來保護我們的知識產權。我們的一些知識產權不在任何專利或專利申請範圍內，我們目前擁有權利的專利將在2020年至2038年之間到期。我們現在或將來頒發的專利可能不會保護我們的技術領先地位，我們的專利組合可能不會以同樣的速度繼續增長。
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目錄
速度和過去一樣。此外，我們的專利地位受到複雜的事實和法律問題的影響，這些問題可能會導致特定專利的有效性、範圍和可執行性的不確定性。因此，不能保證：(I)我們擁有的任何專利或第三方許可給我們的其他專利不會被宣佈無效、規避、挑戰、無法強制執行或許可給他人；或(Ii)我們的任何待決或未來的專利申請將按照我們要求的索賠範圍(如果有的話)予以發佈。(I)我們擁有的任何專利或第三方許可給我們的其他專利不會被無效、規避、挑戰、無法強制執行或許可給其他人；或(Ii)我們的任何待決或未來的專利申請都將按照我們要求的範圍發放。此外，在某些國家，有效的專利、商業祕密、商標和版權保護可能無法獲得、受到限制或沒有申請。
我們還尋求保護我們的專有知識產權，包括可能無法獲得專利或不可申請專利的知識產權，部分是通過保密協議，如果適用，還包括與我們的戰略合作伙伴和員工簽訂的發明人權利協議。我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違反行為有足夠的補救措施，也不能保證這些人或機構不會主張因這些關係而產生的知識產權權利。
我們的某些知識產權是在非排他性的基礎上從第三方獲得許可的，這些第三方也可能將此類知識產權許可給其他人，包括我們的競爭對手。如果有必要或可取，我們可以根據他人的專利或其他知識產權申請更多許可。不過，我們可能得不到這些牌照，或所提供的牌照條款可能不為我們所接受。如果我們使用的知識產權未能從第三方獲得許可，可能會導致我們承擔重大責任，並暫停產品的製造或發貨，或暫停我們使用需要使用此類知識產權的工藝。
我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯了別人的知識產權，或者對我們認為侵犯我們權利的人提起訴訟。我們捲入知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論此類訴訟的解決是否對我們有利。
我們的信息技術基礎設施和系統可能受到網絡安全威脅，以及未經授權試圖訪問我們的專有或機密信息，我們的客户、供應商、分包商和合資夥伴可能也是如此。
我們依靠內部託管和外包的信息技術基礎設施和系統(IT系統)來處理、傳輸和存儲電子數據和財務信息(包括專有或機密信息)，並管理業務運營。我們的業務要求適當和安全地使用屬於我們的員工、客户和合作夥伴的敏感、機密或個人數據或信息。此外，Ballard專有或機密信息可能存儲在我們的供應商、客户和合作夥伴的IT系統中。不斷增加的全球網絡安全漏洞、威脅以及更復雜和更有針對性的網絡相關攻擊對Ballard及其客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的安全以及Ballard及其客户和合作夥伴的數據或信息的機密性、可用性和完整性構成風險。雖然我們已經為應對這些威脅進行了投資，包括監控網絡和系統、聘請專家、員工培訓和員工安全政策，但我們在預測和實施足夠的預防措施方面可能會面臨困難，並且仍然存在潛在的脆弱性。我們必須依靠我們自己的保障措施，以及我們的供應商、客户和合作夥伴制定的保障措施來減輕威脅。我們的內部系統由第三方安全公司對網絡安全漏洞進行審計，以確保我們為應對新的和新出現的威脅做好準備。我們的供應商、客户和合作夥伴擁有不同級別的網絡安全專業知識和保障措施，大多數都有每年一次的合規性審計，可根據要求提供。
IT系統故障或不可用、網絡攻擊或系統安全遭到破壞可能會擾亂我們的運營，導致敏感、機密或個人數據或信息的丟失、損壞或未經授權訪問，或使我們面臨監管調查、訴訟或合同處罰。我們的客户、合作伙伴或政府當局可能會質疑網絡安全流程和程序的充分性，這可能會對現有業務或未來機會產生負面影響。此外，鑑於網絡安全威脅或中斷的高度演變性質及其頻率的增加，未來任何事件的影響都不容易預測或減輕，與此類威脅或中斷相關的成本可能無法通過其他方式獲得充分保險或賠償。
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目錄
全球宏觀經濟狀況超出我們的控制範圍，可能會對我們的業務或我們的主要供應商和/或客户產生不利影響。
目前的全球經濟狀況，包括中國的動盪，可能會對我們產品的銷售發展產生不利影響，從而推遲我們產品的商業化。客户和/或供應商可能無法成功執行他們的業務計劃；產品開發活動可能會被推遲或取消；新產品的推出可能會被推遲或取消；最終用户需求可能會減少；以及一些公司可能無法繼續在商業上可行。
我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭，許多當前和未來的競爭對手可能擁有明顯更多的資源。
由於燃料電池產品具有取代現有電力產品的潛力，對我們產品的競爭將來自當前的電力技術、對現有電力技術的改進以及新的替代能源技術，包括其他類型的燃料電池。我們的每個目標市場目前都由擁有現有客户和供應商的現有製造商提供服務。這些製造商使用經過驗證並被廣泛接受的技術，如內燃機和電池，以及煤炭、石油和核電發電機。
此外，在我們的每個目標市場，都有競爭對手致力於開發PEM燃料電池以外的技術(如其他類型的燃料電池和先進電池)。其中一些技術與PEM燃料電池一樣能夠滿足現有和擬議的監管要求。
在PEM燃料電池市場，我們也有大量的競爭對手。世界各地的公司、國家實驗室和大學都在積極參與PEM燃料電池產品和部件的開發和製造。這些競爭對手中的每一個都有潛力在我們的每個目標市場佔據市場份額。
我們的許多競爭對手擁有雄厚的財力、客户基礎、製造、營銷和銷售能力，以及業務或其他資源，這使他們比我們具有顯著的競爭優勢。
我們可能會失去或無法吸引到經營我們業務所需的人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵的管理、工程、科學、營銷、製造和運營人員的能力。隨着我們發展更多的製造能力和擴大我們的業務範圍，我們將需要更多的熟練人員。為燃料電池行業招聘人才競爭激烈。我們可能無法繼續吸引和留住我們業務所需的合格的行政、管理和技術人員。如果我們不能吸引或留住合格的人才，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
公共政策和監管變化可能會損害我們產品和服務的市場。
現有政府法規的改變和有關燃料電池產品的新法規的出現可能會損害我們產品和服務的市場。環境法律法規推動了人們對燃料電池的興趣。我們不能保證這些法律和政策，包括與採用清潔能源產品相關的補貼或激勵措施，不會改變。這些法律和其他法律和政策的變化，或者這些法律和政策未能變得更加普遍，可能會導致製造商放棄對燃料電池產品的興趣，或者傾向於替代技術。此外，隨着燃料電池產品被引入我們的目標市場，各國政府可能會對燃料電池產品的使用施加繁重的要求和限制，這可能會減少或消除對我們的部分或全部產品和服務的需求。
政府預算限制可能會通過限制公共交通機構和軍隊可用的資金來減少對我們產品的需求。我們不能保證目前政府對我們產品的直接和間接財政支持將繼續下去。
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目錄
我們依賴第三方供應商為我們的產品和服務提供關鍵材料和部件。
我們已經與第三方供應商建立了關係，我們依賴他們為我們的產品提供材料和部件。供應商未能及時提供材料或組件，或未能提供符合我們質量、數量或成本要求的材料和組件，或我們無法及時或按我們可接受的條件獲得這些材料和組件的替代來源，可能會損害我們製造產品的能力。此外，由於我們的產品開發計劃依賴於提供的材料或組件的開發，因此我們不能保證能夠利用我們與供應商的關係來支持這些計劃。如果我們的供應商用來製造材料和部件的工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商獲得類似的材料或部件，這可能會對我們生產可行的燃料電池產品的能力產生不利影響，或者顯著提高我們生產此類產品的成本。
匯率波動是我們無法控制的，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們以美元報告我們的財務業績。我們的業務支出特別受到加元和美元匯率波動的影響。我們的大部分收入是以美元計算的，而我們的大部分運營支出是以加元計算的。因此，加元相對於美元價值的任何增長都會增加報告的運營支出，超過收入和毛利的任何相應增長。匯率波動是我們無法控制的，未來加元兑美元可能會升值，這將導致更高的運營支出和更低的淨收入。為了減少加元走強的潛在負面影響，我們偶爾會進行各種對衝計劃。無論如何，如果加元升值，與運營成本較低的司法管轄區的其他燃料電池產品製造商相比，這將對我們的財務業績和競爭地位產生負面影響。
商品價格波動是我們無法控制的，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。
大宗商品價格，特別是鉑金和鈀的價格，影響着我們的成本。鉑和鈀是我們燃料電池產品的關鍵成分。鉑和鈀是稀缺的自然資源，我們依賴於這些商品的充足供應。雖然我們預計鉑或鈀的供應近期或長期不會出現重大短缺，但此類短缺可能會對我們生產商業上可行的燃料電池產品的能力產生不利影響，或大幅提高我們生產此類產品的成本。為了減少鉑金價格波動的影響，我們偶爾會進入各種對衝計劃。
我們可能對我們的研究、開發或製造業務造成的環境損害負責。
我們的業務使我們面臨有害物質逃逸到環境中，導致人身傷害或生命損失、財產損壞或破壞以及自然資源破壞的風險。根據索賠的性質，我們目前的保險單可能不足以補償我們解決環境損害索賠所產生的費用，在某些情況下，我們可能根本得不到補償。我們的業務受到眾多法律法規的約束，這些法律法規規範着環境保護和人類健康與安全。這些法律法規在過去經常變化，預計未來會有更多更嚴格的變化，這是合理的。我們的運營可能不符合未來的法律法規，可能需要我們做出重大的意想不到的資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境法律和法規，政府當局可能會對我們處以罰款和處罰，或者撤銷或拒絕發放或更新運營許可證，而私人當事人可能會向我們尋求損害賠償。在這種情況下，我們可能會被要求縮減或停止運營，進行現場補救或其他糾正行動，或支付鉅額損失索賠。
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目錄
如果完成，潛在的併購活動可能無法實現交易的預期收益，包括潛在的運營中斷、高於預期的整合成本和努力，以及關鍵人員的流失。
合併和收購活動對管理層造成幹擾，合併或收購交易的預期收益受到許多風險的影響，包括我們日常運營的中斷、未能實現預期的收入增長、在假設的時間框架內實現預期的成本節約，以及整合成本高於預期。
此外，實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用，整合計劃的預期效益可能無法實現。無法充分實現合併或收購交易的預期收益，以及在整合過程中遇到的任何延誤，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的產品使用易燃燃料，有些產品會產生高電壓，這可能會使我們的業務受到產品責任索賠的影響。
我們的業務使我們面臨潛在的產品安全、產品責任和類似的索賠，這些都是電氣產品和使用氫或富氫重整燃料的產品固有的。高壓電力造成潛在的電擊危險，而氫是一種易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及我們產品或其他氫基產品的事故都可能嚴重阻礙市場對我們燃料電池產品的廣泛接受和需求。捲入訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對我們產品的開發和銷售產生不利影響，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論訴訟結果是否對我們有利。此外，我們可能要對超出我們保險範圍的損失負責。我們也不能預測我們是否能夠在可接受的條件下維持我們的保險範圍。
與我們的證券相關的風險
投資證券是投機性的，投資者可能會失去他們的全部投資。
對證券的投資是投機性的，可能導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面有經驗並有能力承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資證券。
我們目前不打算支付現金股息。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會向普通股支付現金股息。未來現金股息(如果有的話)的支付將由Ballard董事會酌情決定，並將取決於Ballard的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。因此，只有當我們的證券升值時，投資者才會看到他們的投資回報。
普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會受到波動的影響。
普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素是我們無法控制的。這種波動可能會影響普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師預期的下調、一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化、我們或我們的競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
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目錄
我們不能向您保證普通股的市場價格不會從目前的水平大幅波動。除了一般的經濟、政治和市場條件外，普通股的價格和交易量可能會因許多因素而大幅波動，包括：
·我們的產品安全或有效性方面的問題，包括政府審批、預期的政府審批或撤回延遲，或者公共或監管機構對我們產品的安全或有效性的擔憂；不會導致我們的產品安全或有效性下降，也不會影響到我們的政府審批，推遲預期的政府審批或撤回，或者公共或監管機構對我們產品的安全或有效性的擔憂；
·在產品開發期間，加拿大、美國或其他外國監管政策發生變化；
·加拿大、美國或外國政治環境的變化以及影響產品開發業務的法律(包括税收、環境或其他法律)的通過；
·我們的專利或其他專有權方面的發展，包括任何第三方對我們知識產權的挑戰；
·蘋果、蘋果宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新；
·由於開發費用水平等因素，我們的經營業績可能出現實際或預期的變化；
·*，關注證券分析師財務預估的變化，以及我們的盈利是否達到或超過預估；以及
·中國能源、天然氣等行業的發展狀況和趨勢。
從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動特別影響到公司股權證券的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響
沒有可以出售優先股、認股權證、債務證券或單位的市場。
沒有可以出售優先股、認股權證、債務證券或單位的市場。不能保證上述證券會發展成活躍的交易市場，或者如果發展起來，這樣的市場會維持在當時的價格水平。該等證券的交易市場的流動性，以及該等證券的市場報價，除其他事項外，可能會受到以下因素的不利影響：
·*；
·*巴拉德的財務業績或前景發生變化；
·Ballard的信用度發生變化或感知到的變化；
·*；
·*；
·*提高了證券交易商為這些證券做市的興趣；以及
·美聯儲、美聯儲、和主流利率。
不能保證交易價格的波動不會對我們籌集股權融資的能力產生重大不利影響，而不會對現有股東造成重大稀釋，或者根本不會。
未來出售或發行證券可能會降低現有證券的價值，稀釋投資者的投票權，並降低巴拉德的每股收益。
我們可能會在隨後的發行中出售額外的證券，並可能發行額外的證券來為運營、收購或其他項目融資。我們的條款允許發行不限數量的普通股。。此外，在行使綜合購股權計劃和綜合股份分配計劃下的期權時，我們可能會發行額外的普通股。我們無法預測未來證券銷售和發行的規模或該等未來證券銷售和發行對證券市場價格的影響(如果有的話)。我們的董事有權決定進一步發行的價格和條款。大量證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對當前的情況產生不利影響。
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目錄
證券市場價格。隨着普通股的任何額外出售或發行(包括可轉換為普通股的證券)，投資者的投票權將受到稀釋，並可能經歷巴拉德每股收益的稀釋。
董事會可以不經股東批准，發行權利和優先權可能優於普通股的優先股。這樣的發行可能會推遲或阻止控制權的變更。
雖然目前沒有發行的優先股，但巴拉德的條款允許以一個或多個系列發行優先股。根據多倫多證券交易所、納斯達克證券交易所和任何適用的監管部門的批准，董事會可以在不經股東批准的情況下自行決定任何系列優先股的權利和優惠。這些優先股的權利和優先權可能優於普通股。因此，發行優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，並可能產生推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會剝奪Ballard的股東本來可能在收購Ballard時實現的控制權溢價。
美國投資者可能無法獲得針對我們的民事責任的強制執行。
投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們受商業公司法我們在加拿大(不列顛哥倫比亞省)的管理人員和董事中，大多數是加拿大居民或以其他方式居住在美國以外，並且他們的全部或很大一部分資產和我們的大部分資產都位於美國境外。根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，投資者可能無法在美國境內向我們的某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們或我們的某些董事和高級管理人員的判決。
對於美國法院的判決是否完全基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款，是否可以在加拿大針對我們或我們的董事和高級管理人員執行，存在一些疑問。還存在疑問的是，是否可以在加拿大對我們或我們的董事和高級管理人員提起原始訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任。
如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
部分基於目前的運營和財務預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會成為被動的外國投資公司(PFIC)。不過，我們每年都要根據我們所賺取的收入類別，以及資產的類別和價值來釐定我們是否為私人資產投資公司，而這些都是可能會改變的因素，所以我們每年都要根據我們所賺取的收入類別、資產的類別和價值，來決定我們是否屬於私人資產投資公司。因此，我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們都不會成為PFIC。一家非美國公司一般將被視為任何納税年度的PFIC，條件是(1)至少75%的總收入是被動收入，或(2)其資產價值的至少50%(基於納税年度資產季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。我們資產的市場價值可能在很大程度上由普通股的市場價格決定，普通股的市場價格可能會波動。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們籌集的任何現金的影響。如果我們在您持有普通股的任何納税年度被視為PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。
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目錄
作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的美國股東公開獲得的信息。
根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守修訂後的美國交易所法案以及相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。因此，我們不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管我們將被要求向SEC提交或向SEC提交根據加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和短期搖擺利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣普通股，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告期較長。此外，作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案下的委託書規則的約束。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會給我們帶來巨大的額外成本和開支。
為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，除非我們還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果大多數普通股在美國持有，而我們不能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為有資格使用MJDS的加拿大外國私人發行人所產生的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克公司治理要求豁免的能力。
我們將對證券銷售收益的使用擁有廣泛的酌處權，我們可能不會以預期的方式使用收益。
管理層將有權酌情決定出售證券所得款項的使用以及支出的時間。因此，投資者將依賴管理層的判斷來運用出售證券的收益。管理層可以使用出售證券所得的淨收益，而不是標題下所述的用途。收益的使用如果他們認為這樣做最符合我們的利益，而且是以投資者可能認為不可取的方式這樣做的話。收益的運用效果和效果尚不確定。如果收益得不到有效的運用，我們的經營結果可能會受到影響。.
收益的使用
除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則我們打算將出售證券所得款項淨額用於營運資金要求或其他一般公司目的，包括但不限於將我們的產品和服務商業化所需的產品開發和市場開發活動的投資。有關出售證券所得款項用途的更詳細信息將在適用的招股説明書補編中説明。除根據本招股説明書發行證券外，我們可不時發行普通股或其他證券。
截至2019年12月31日的年度，我們發生了運營虧損和負運營現金流。我們預計將出售證券的淨收益用於實現我們正在進行的總體業務目標。為此，出售證券的淨收益的很大一部分預計將分配給營運資金需求，以及繼續開發和營銷我們的專有技術和核心產品。在我們未來有負營運現金流的情況下，我們可能需要動用出售證券所得淨額和/或現有營運資本的一部分，為該等負現金流提供資金。請參閲風險因素。
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目錄
合併資本化
不同於本協議第(？)項下的規定前期銷售額？自2020年3月31日以來，公司股本無實質性變化。
由於發行根據本招股説明書可能派發的證券，本公司的股本最多可增加750,000,000美元。
股本説明
普通股
我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，其中244,001,991股已發行，截至本招股説明書之日已發行和發行的普通股中，有244,001,991股已發行。有未償還的期權，可以購買最多4449,071股普通股，價格從1.6764加元到14.5019加元不等。贖回已發行的限制性股票單位最多可發行1,015,709股普通股，贖回已發行的遞延股票單位最多可發行806,148股普通股。普通股持有人在所有由該等股東表決的事項上有權按普通股一票表決，並在優先股持有人的權利和優先權的規限下，有權收取董事會可能宣佈的股息，並在清盤、清盤或解散的情況下，在清償所有未清償債務後，收取我們的剩餘財產。
股利政策
到目前為止，我們還沒有支付普通股的任何股息。我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們目前預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何股息。
優先股
我們被授權發行不限數量的優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行和已發行的優先股。優先股可以連續發行，董事會有權決定每一系列優先股的指定、優先、權利、條件、限制、限制和禁止。
手令的説明
以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程增刊中包括的額外信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證將由購買普通股的認股權證組成，並可能分系列發行。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股章程可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股章程附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股章程補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
一般信息
認股權證可以根據我們與認股權證受託人(認股權證受託人)之間的一個或多個認股權證契約(認股權證契約)的條款發行並受其管轄，如果適用，我們將在相關招股説明書附錄中指名該認股權證受託人(認股權證受託人)。每個權證受託人將是根據加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。
這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股説明書中有關任何認股權證契約(如有)的陳述，以及根據本招股章程將發出的認股權證，均為某些預期條文的摘要，並不自稱是完整的，須受其全部規限，並受其全部規限。
23
目錄
通過參考，擔保契約的所有條款(如果有)和擔保證書。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲認股權證契約(如有)及與所發行的特定認股權證有關的認股權證證書。如適用，吾等將提交認股權證契約，説明吾等發售的認股權證的條款及條件，同時提交適用的招股章程副刊，以提供該等認股權證。
與吾等提供的任何認股權證有關的適用招股章程副刊將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。此描述將包括(如果適用)：
·*；
·*；
·*；
·*；
·*，包括行使每份認股權證時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格和一種或多種貨幣；
·*，包括將與任何證券一起提供權證的指定和條款(如果有的話)，以及將與每種證券一起提供的權證數量；
·*
·*
·*
·*；
·*擁有認股權證的後果；以及
·*
持有人在行使權利之前的權利
在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。
認股權證的行使
每份認股權證將使持有人有權按適用的招股章程副刊所述的行使價購買普通股。除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股章程補充文件中規定的到期日為止。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使的認股權證證書，並向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用而定)以適用招股章程副刊所規定的即時可動用資金支付所需金額。吾等將在認股權證證書及適用的招股章程副刊中列明認股權證持有人須向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用而定)遞交的資料。
吾等收到所需款項及於認股權證受託人的公司信託辦事處(如有)向吾等的主要辦事處(視何者適用而定)或適用的招股章程副刊指明的任何其他辦事處妥為填妥及籤立認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如吾等在適用的招股章程副刊中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。
24
目錄
反稀釋
認股權證契約(如有)及認股權證證書將列明，普通股拆分、合併、重新分類或其他重大變動或吾等全部或幾乎全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後，認股權證將證明持有人有權於緊接該等事件發生後收取可供換取或轉換普通股或就普通股而交付之證券、財產或現金之權利。同樣，向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股數量的調整。
環球證券
我們可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書附錄中指明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。
修改
認股權證契約(如果有的話)和認股權證證書將規定通過權證持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意，對根據該等憑證發出的認股權證作出修改和更改。通過該決議或簽署該書面同意所需的認股權證持有人人數將在認股權證契約(如果有)和認股權證證書中規定。
吾等可未經認股權證持有人同意而修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。
認股權證的合同撤銷權
認股權證(如由本公司另行提供)的原始購買者將就該等認股權證的行使向本公司享有合約上的撤銷權。如果本招股説明書(補充)包含失實陳述，合同撤銷權將使這些原始購買者有權在原始購買認股權證時支付的金額之外，獲得行使認股權證時交出因行使認股權證而收到的相關普通股時支付的金額，並且規定：
(一)根據本招股章程購買認股權證之日起計180天內，政府同意行使該等認股權證；及
(二)自購買本招股説明書項下認股權證之日起180天內行使撤銷權。
債務證券説明
以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程增刊中包括的額外信息，概述了我們根據本招股章程可能提供的債務證券的重要條款和規定，該等債務證券可能會分一個或多個系列發行。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。
一般信息
債務證券將在公司與一個或多個受託人(受託人)之間簽訂的契約(契約)下分一個或多個系列發行，受託人將在招股説明書補編中被指定為
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目錄
債務證券系列。在適用的範圍內，該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。即將簽訂的契約表格的副本已經或將作為註冊聲明的證物提交給證券交易委員會，並將在簽署時提交給加拿大的證券委員會或類似機構。本條對本契約的某些條文的描述並不宣稱是完整的，而是受本契約條文的約束，並通過參照本契約的條文而對其整體作出限定。本概述中使用的術語未在本文中另行定義，其含義與義齒中賦予它們的含義相同。招股章程副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關招股章程副刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：
·*；
·*，對債務證券的本金總額沒有任何限制；
·*；
·債券包括債券、債券，包括髮行債務證券的貨幣，以及支付本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的貨幣；
·債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；
·債務證券將承擔利息(如果有的話)或或有利息(如果有)的一個或多個利率(可能是固定的或可變的)，以及利息的產生日期、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)、付息對象(如果不是記錄日期的登記持有人)，以及在任何付款日期應付利息的記錄日期；
·根據任何要求的償還條款，債務證券可以根據任何要求的償還條款，或根據任何回購或贖回條款，可以回購、贖回或償還的日期和價格，以及任何此類可選回購或贖回或要求償還的其他條款和規定；
·*及適用於債務證券的公約；
·*，允許債務證券持有人有權(如果有)將其轉換為普通股或其他證券，包括任何或有轉換條款以及任何旨在防止這些轉換權被稀釋的條款；
·債務證券的償付將優先於或從屬於本公司的其他債務和義務的支付的範圍和方式(如果有的話)；
·*；
·*
·*，如果債務證券因違約而加速到期，則應支付的債務證券本金的百分比；
·*，負責評估我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對債務證券和契約(如果有)的影響，並視情況適用；
·債務證券是以登記形式或無記名形式發行，還是同時以無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對無記名形式的債務證券的發售、銷售和交付以及登記形式和無記名形式之間的交換有何限制；*；
·*，包括公司是否會將債務證券作為全球證券發行，如果會，還包括全球證券託管人的身份；
·*；
·*；
·如果不是美元，債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣以外的貨幣，也就是我們將用來支付債務證券的貨幣，也就是我們將用來支付債務證券的貨幣，也就是美國國債，也就是我們將用來支付債務證券的貨幣；
·*擁有債務證券的美國和加拿大聯邦所得税後果；以及
·*及其他任何實質條款或條件。
吾等可按與先前發行的債務證券不同的條款發行債務證券，而無須持有人同意，吾等可重新發行先前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券(除非重開在創建該系列時受到限制)。
26
目錄
持有人在行使權利之前的權利
在任何債務證券可轉換為本公司普通股或其他證券的範圍內，在該等債務證券轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該等債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等相關證券的投票權。
環球證券
我們可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行債務證券，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種證券都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。
單位説明
以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於本招股章程下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股章程補充資料中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。
我們將在提交提供該系列單元的適用招股説明書補充材料的同時，提交我們與單元代理(單元代理)之間的單元協議(？單元協議)(如果有)的形式，該協議描述了我們提供的系列單元的條款和條件，以及任何補充協議。以下各單位的主要條款及規定摘要須受單位協議(如有)及適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。
一般信息
我們可以任何組合的方式發行由一種或多種證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。可根據其發行單位的單位協議可規定，單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。
我們會在適用的招股章程補編中説明該系列單位的條款，包括：
·*，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；
·*
·*，沒有任何有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的規定。
本節中描述的規定，以及第？節中描述的規定股本説明？和？手令的説明？將分別適用於每個單位和每個單位中包含的任何安全措施。
27
目錄
連載發行
我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。
價格區間和交易量
普通股在多倫多證交所和納斯達克上市交易，交易代碼為BLDP。下表列出了在本招股説明書日期前12個月普通股的報告價格區間和日均交易量。
|
|
|
甲硫氨酸
(價格以加元計算) |
|
納斯達克
(價格以美元計) |
|
|
|
|
價格範圍(低)
-高) |
|
平均值
體積 |
|
價格範圍
(低-高) |
|
平均值
體積 |
|
|
2020年6月1日-11 |
|
$15.33 - $19.41 |
|
934,000 |
|
$11.37 $14.58 |
|
3,338,000 |
|
|
2020年5月 |
|
$13.11- $14.85 |
|
700,000 |
|
$9.31 - $10.81 |
|
1,784,000 |
|
|
2020年4月 |
|
$10.35 - $14.56 |
|
695,000 |
|
$7.26 - $10.46 |
|
1,810,000 |
|
|
2020年3月 |
|
$10.51 - $14.22 |
|
1,578,000 |
|
$7.33 - $10.64 |
|
4,158,000 |
|
|
2020年2月 |
|
$12.06 - $18.66 |
|
1,621,000 |
|
$8.44 - $14.14 |
|
4,697,000 |
|
|
2020年1月 |
|
$10.13 - $16.29 |
|
1,791,000 |
|
$7.81 - $12.04 |
|
4,611,000 |
|
|
2019年12月 |
|
$7.98 - $9.30 |
|
331,000 |
|
$6.07 - $7.18 |
|
1,232,000 |
|
|
2019年11月 |
|
$7.38 - $9.57 |
|
477,000 |
|
$5.64 - $7.26 |
|
1,844,000 |
|
|
2019年10月 |
|
$6.34 - $7.95 |
|
392,000 |
|
$4.78 - $6.10 |
|
1,336,000 |
|
|
2019年9月 |
|
$5.96 - $7.45 |
|
781,000 |
|
$4.48 - $5.64 |
|
1,673,000 |
|
|
2019年8月 |
|
$5.49 - $6.19 |
|
260,000 |
|
$4.15 - $4.68 |
|
930,000 |
|
|
2019年7月 |
|
$5.20 - $5.58 |
|
142,000 |
|
$3.99 - $4.24 |
|
848,000 |
|
|
2019年6月 |
|
$4.62 - $5.55 |
|
193,000 |
|
$3.50 - $4.17 |
|
838,000 |
|
2020年6月11日，普通股在多倫多證交所和納斯達克的收盤價分別為16.38加元和12.03美元。
前期銷售額
在本招股説明書日期之前的12個月內，公司發行了以下證券：
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
普通股： |
|
|
|
|
|
|
2019年6月12日(²) |
|
1.33-2.36美元 |
|
18,499 |
|
|
2019年6月13日(²) |
|
加元1.80-2.98美元 |
|
1,500 |
|
|
2019年6月14日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
3,333 |
|
|
2019年7月3日(²) |
|
加元1.22-2.67美元 |
|
8,833 |
|
|
2019年7月4日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
666 |
|
|
2019年7月22日(²) |
|
加元1.80-3.63美元 |
|
1,667 |
|
|
2019年7月31日(²) |
|
加元1.80-3.63美元 |
|
10,002 |
|
|
2019年8月1日(²) |
|
2.00美元 |
|
1,600 |
|
28
目錄
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
2019年8月6日(²) |
|
美元2.00-2.36美元 |
|
2,397 |
|
|
2019年8月7日(²) |
|
加元1.22-2.98美元 |
|
16,581 |
|
|
2019年8月8日(²) |
|
加元1.22-4.82美元 |
|
18,333 |
|
|
2019年8月9日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2019年8月13日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
8,500 |
|
|
2019年8月14日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,500 |
|
|
2019年8月15日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年8月20日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2019年8月21日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年8月22日(²) |
|
加元1.22美元 |
|
9,000 |
|
|
2019年8月23日(²) |
|
加元1.80-2.67美元 |
|
15,833 |
|
|
2019年8月26日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年8月27日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
333 |
|
|
2019年8月28日(²) |
|
0.83美元 |
|
10,000 |
|
|
2019年9月3日(²) |
|
1.23美元-3.63加元 |
|
4,000 |
|
|
2019年9月5日(²) |
|
加元2.67-3.63美元 |
|
9,166 |
|
|
2019年9月6日(²) |
|
0.83美元-1.80加元 |
|
15,500 |
|
|
2019年9月9日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
23,233 |
|
|
2019年9月10日(²) |
|
加元1.22-1.23美元 |
|
56,667 |
|
|
2019年9月11日(²) |
|
加元1.22-4.82美元 |
|
103,298 |
|
|
2019年9月12日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
8,666 |
|
|
2019年9月13日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
26,832 |
|
|
2019年9月16日(²) |
|
加元1.22-2.98美元 |
|
29,134 |
|
|
2019年9月17日(²) |
|
加元1.22-3.74美元 |
|
176,295 |
|
|
2019年9月18日(²) |
|
加元1.22-3.73美元 |
|
46,184 |
|
|
2019年9月19日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
174,865 |
|
|
2019年9月20日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
36,167 |
|
|
2019年9月23日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
3,333 |
|
|
2019年9月24日(²) |
|
加元1.22-3.63美元 |
|
29,666 |
|
|
2019年9月25日(²) |
|
CDN$3.63-$4.82 |
|
13,332 |
|
|
2019年9月26日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
8,332 |
|
|
2019年10月1日(²) |
|
CDN$3.63-$4.82 |
|
13,332 |
|
|
2019年10月22日(²) |
|
CDN$2.98-$4.82 |
|
4,000 |
|
|
2019年10月23日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
4,667 |
|
|
2019年10月24日(²) |
|
CDN$2.98-$3.73 |
|
1,000 |
|
|
2019年10月25日(²) |
|
CDN$2.98-$4.82 |
|
1,334 |
|
|
2019年10月28日(²) |
|
加元1.80-3.63美元 |
|
4,678 |
|
|
2019年10月31日(²) |
|
加元1.80-2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2019年11月1日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2019年11月6日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
32,333 |
|
|
2019年11月8日(²) |
|
加元4.82-3.74美元 |
|
13,333 |
|
29
目錄
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
2019年11月12日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
6,666 |
|
|
2019年11月13日(²) |
|
加元1.22-4.82美元 |
|
382,066 |
|
|
2019年11月14日(²) |
|
1.23美元-4.82加元 |
|
79,545 |
|
|
2019年11月15日(²) |
|
1.23美元-4.82加元 |
|
34,788 |
|
|
2019年11月18日(²) |
|
加元1.22-4.82美元 |
|
77,612 |
|
|
2019年11月19日(²) |
|
加元1.80-3.74美元 |
|
53,431 |
|
|
2019年11月20日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
103,899 |
|
|
2019年11月21日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
10,166 |
|
|
2019年11月22日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
1,500 |
|
|
2019年11月26日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年11月27日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
25,000 |
|
|
2019年11月28日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2019年11月29日(²) |
|
2.36-3.35美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年12月2日(²) |
|
3.35美元 |
|
1,000 |
|
|
2019年12月6日(²) |
|
加元3.83美元 |
|
3,964 |
|
|
2019年12月12日(²) |
|
加元2.98-3.63美元 |
|
2,666 |
|
|
2019年12月16日(²) |
|
加元1.80-3.83美元 |
|
2,916 |
|
|
2019年12月17日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
1,250 |
|
|
2019年12月18日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
117,997 |
|
|
2019年12月19日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2019年12月20日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
1,266 |
|
|
2019年12月27日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
4,000 |
|
|
2019年12月30日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
3,400 |
|
|
2019年12月31日(²) |
|
CDN$2.67-$2.98 |
|
2,990 |
|
|
2020年1月2日(？) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
250 |
|
|
2020年1月3日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
2,333 |
|
|
2020年1月6日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
4,666 |
|
|
2020年1月7日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
3,000 |
|
|
2020年1月8日(²) |
|
加元1.22-2.36美元 |
|
6,050 |
|
|
2020年1月9日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
5,434 |
|
|
2020年1月10日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
6,000 |
|
|
2020年1月13日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年1月14日(²) |
|
加元1.80-3.74美元 |
|
12,933 |
|
|
2020年1月15日(²) |
|
CDN$2.98-$3.73 |
|
4,500 |
|
|
2020年1月16日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
66 |
|
|
2020年1月17日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
5,000 |
|
|
2020年1月20日(？) |
|
加元2.98美元 |
|
1,125 |
|
|
2020年1月21日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
25,194 |
|
|
2020年1月22日(？) |
|
加元2.67-3.63美元 |
|
3,166 |
|
|
2020年1月23日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年1月24日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
19,000 |
|
30
目錄
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
2020年1月29日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
500 |
|
|
2020年1月30日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年1月31日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月7日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年2月12日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月13日(²) |
|
加元1.22美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年2月19日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
666 |
|
|
2020年2月20日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
4,067 |
|
|
2020年2月21日(²) |
|
加元2.98-3.35美元 |
|
5,500 |
|
|
2020年2月24日(²) |
|
加元1.80美元 |
|
700 |
|
|
2020年2月26日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年3月2日(²) |
|
1.19美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年3月4日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年3月5日(²) |
|
加元2.98-3.74美元 |
|
31,333 |
|
|
2020年3月6日(²) |
|
2.00-3.74美元 |
|
6,667 |
|
|
2020年3月6日(²) |
|
加元13.01-9.72美元 |
|
261,655 |
|
|
2020年3月9日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
1,268 |
|
|
2020年3月10日(²) |
|
加元1.22-4.82美元 |
|
149,168 |
|
|
2020年3月11日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
96,284 |
|
|
2020年3月12日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
23,335 |
|
|
2020年3月13日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
334 |
|
|
2020年3月13日(3) |
|
加元4.82美元 |
|
7,608 |
|
|
2020年3月13日(4) |
|
9.20美元 |
|
391,240 |
|
|
2020年3月16日(2) |
|
加元4.08美元 |
|
1,229 |
|
|
2020年3月16日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
6,667 |
|
|
2020年3月16日(4) |
|
8.20美元 |
|
185,348 |
|
|
2020年3月17日(²) |
|
加元1.8-3.73美元 |
|
28,400 |
|
|
2020年3月17日(4) |
|
8.29美元 |
|
250,000 |
|
|
2020年3月18日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年3月18日(4) |
|
8.03美元 |
|
408,800 |
|
|
2020年3月19日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
5,250 |
|
|
2020年3月19日(4) |
|
8.00美元 |
|
244,317 |
|
|
2020年3月20日(²) |
|
加元4.08美元 |
|
5,333 |
|
|
2020年3月23日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
11,000 |
|
|
2020年3月23日(4) |
|
7.58美元 |
|
214,738 |
|
|
2020年3月24日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
48,166 |
|
|
2020年3月24日(4) |
|
8.05美元 |
|
292,182 |
|
|
2020年3月25日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
8,149 |
|
|
2020年3月25日(4) |
|
7.82美元 |
|
385,000 |
|
|
2020年3月26日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
15,334 |
|
|
2020年3月26日(4) |
|
8.24美元 |
|
1,000,000 |
|
31
目錄
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
2020年3月27日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
32,400 |
|
|
2020年3月27日(4) |
|
8.58美元 |
|
1,430,000 |
|
|
2020年3月30日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年3月30日(4) |
|
8.24美元 |
|
1,100,000 |
|
|
2020年3月31日(4) |
|
7.81美元 |
|
656,000 |
|
|
2020年4月1日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
6,333 |
|
|
2020年4月1日(4) |
|
7.67美元 |
|
480,000 |
|
|
2020年4月2日(4) |
|
7.65美元 |
|
1,160,000 |
|
|
2020年4月2日(²) |
|
CDN$2.67-$2.98 |
|
3,107 |
|
|
2020年4月9日(²) |
|
3.06美元 |
|
3,333 |
|
|
2020年4月14日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
5,000 |
|
|
2020年4月16日(²) |
|
1.04美元-2.98加元 |
|
3,534 |
|
|
2020年4月17日(²) |
|
加元2.67美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年4月20日(²) |
|
加元4.08美元 |
|
2,000 |
|
|
2020年4月21日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
1,334 |
|
|
2020年4月27日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
10,000 |
|
|
2020年4月29日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年5月1日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,222 |
|
|
2020年5月6日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
1,000 |
|
|
2020年5月11日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
41,583 |
|
|
2020年5月11日(²) |
|
0.71美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年5月12日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
16,666 |
|
|
2020年5月13日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,222 |
|
|
2020年5月13日(²) |
|
加元1.80-4.08美元 |
|
8,000 |
|
|
2020年5月14日(²) |
|
CDN$2.67-$4.82 |
|
21,832 |
|
|
2020年5月18日(²) |
|
1.04美元 |
|
2,223 |
|
|
2020年5月21日(²) |
|
加元2.98美元 |
|
700 |
|
|
2020年5月22日(²) |
|
加元1.80-4.08美元 |
|
7,416 |
|
|
2020年5月28日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
29,316 |
|
|
2020年6月1日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
3,000 |
|
|
2020年6月1日(²) |
|
1.33美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年6月2日(²) |
|
CDN$3.73-$4.08 |
|
7,466 |
|
|
2020年6月3日(²) |
|
CDN$2.98-$4.08 |
|
4,500 |
|
|
2020年6月5日(²) |
|
加元4.82美元 |
|
13,333 |
|
|
2020年6月8日(²) |
|
加元2.67-3.73美元 |
|
1,834 |
|
|
2020年6月8日(²) |
|
3.74美元 |
|
3,333 |
|
|
2020年6月8日(2) |
|
加元3.81美元 |
|
1,317 |
|
|
2020年6月9日(2) |
|
加元4.33美元 |
|
13,526 |
|
|
2020年6月9日(²) |
|
CDN$2.67-$4.08 |
|
4,783 |
|
|
2020年6月9日(²) |
|
1.33美元 |
|
10,000 |
|
|
2020年6月10日(²) |
|
加元3.73美元 |
|
250 |
|
|
2020年6月11日(²) |
|
加元1.80-4.82美元 |
|
154,147 |
|
|
購買普通股的選擇權： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月6日 |
|
CDN$5.99 |
|
57,000 |
|
|
2020年3月6日 |
|
加元14.22-10.64美元 |
|
1,351,919 |
|
|
限售股單位： |
|
|
|
|
|
|
2019年9月5日 |
|
CDN$5.99 |
|
5,008 |
|
|
2020年3月5日 |
|
加元14.22-10.64美元 |
|
148,375 |
|
|
遞延股份單位： |
|
|
|
|
|
32
目錄
|
批出/發出日期 |
|
每種證券價格(美元) |
|
證券數量
已發佈 |
|
|
2019年6月28日 |
|
加元5.35美元 |
|
17,229 |
|
|
2019年9月30日 |
|
加元6.47美元 |
|
14,245 |
|
|
2019年12月31日 |
|
加元9.28美元 |
|
9,930 |
|
|
2020年3月31日 |
|
加元10.67美元 |
|
9,926 |
|
注：
(1)關於行使之前授予的期權而發佈的報告。
(二)綜合配股方案中此前授予的限制性股票單位行使問題公告。
(三)綜合股份分配方案中已授予遞延股票單位行使時發行的股票。
(四)根據市場發行發行的股票。
配送計劃
一般信息
我們可以單獨或一起提供和出售證券：(A)向一個或多個承銷商；(B)通過一個或多個代理；或(C)直接向一個或多個其他購買者。根據任何招股章程副刊發售的證券可不時在一項或多項交易中按以下價格出售：(I)一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；(Ii)銷售時的市價；(Iii)與該等當時市價相關的價格；或(Iv)其他協定價格，包括在被視為市面分銷的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。吾等僅可在本招股章程(包括對本章程的任何修訂)保持有效期間，根據招股章程補充條款提供及出售證券。據此發售的任何證券的招股説明書補充資料將列明發售該等證券的條款，包括所發售的證券的種類、任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、出售給吾等的收益、任何承銷佣金或折扣，以及構成承銷商賠償的其他項目。只有招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其提供的證券相關的承銷商。
承銷商
如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自費收購，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除招股章程副刊另有規定外，承銷商購買該等證券的義務將受若干條件規限，但如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買招股章程副刊所提供的所有證券。本公司可透過以主承銷商為代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售證券。公司可以同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從我們的普通公司基金中支付。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。
根據金融監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的所有賠償的最高合計價值將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的毛收入的8%。如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。
33
目錄
按座席
證券也可以通過我們指定的代理商進行銷售。所涉及的任何代理將被點名，我們支付給該代理的任何費用或佣金將在適用的招股説明書副刊中列出。任何此類費用或佣金將從我們的一般公司基金中支付。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
直銷
我們也可以按我們與買方商定的價格和條款直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與此次發行。
一般資料
根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商或代理人可能有權就某些責任(包括加拿大各省及美國證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等承銷商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商或代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易，或為我們提供服務。
我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如適用的招股章程補充文件指出，就該等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及適用的招股章程補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，第三方可使用吾等質押或向吾等或其他人借入的證券結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。
一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補編有此指示，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。
參與適用加拿大證券法定義的市場分銷的任何承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都不會在發行我們的證券時超額配售我們的證券，也不會進行任何旨在穩定我們證券市場價格的其他交易。
對於任何證券發行(市場分銷除外)，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格在高於公開市場可能盛行的水平的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。
加拿大聯邦所得税考慮因素
適用的招股説明書補充説明書可能會説明加拿大聯邦所得税對獲得根據該説明書提供的任何證券的投資者的某些後果。
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是與根據本招股説明書獲得的普通股的收購、所有權和處置有關的、與美國持有者(定義如下)有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。
本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持有者的所有潛在的美國聯邦所得税後果，這些後果可能與
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普通股的收購、所有權和處分。此外，本摘要沒有考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該美國持有人的影響。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。除以下討論外，本摘要不討論適用的所得税報告要求。本摘要不涉及美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。
沒有要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。
本摘要的範圍
當局
本摘要基於1986年的“國內税法”(“税法”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税收公約”)以及截至本文件日期有效且可用的美國法院裁決。本摘要所依據的任何機構都可以在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，並且任何此類變更都可以追溯或預期應用。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，可以追溯或預期地適用。
美國持有者
就本摘要而言，術語美國持有者是指根據本招股説明書收購的普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：
·*；
·它是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)；它是指根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或其他實體，出於美國聯邦所得税的目的，被視為公司的其他實體)；
·*
·美國聯邦法院、聯邦法院和聯邦法院建立了一個信託關係，即(A)接受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有實質性決定，或者(B)根據適用的財政部法規，進行有效的選舉，將其視為美國人對待。
非美國持有者
就本摘要而言，非美國持有人是普通股的實益所有者，該普通股不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。本摘要不涉及因普通股的收購、所有權和處置而對非美國持有者產生的和與之相關的美國聯邦所得税後果。因此，非美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及外國税收後果(包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問。
受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決
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本摘要不涉及適用於受“守則”特別規定約束的美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有人；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司的美國持有人；(C)適用於受“守則”特別規定約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)屬於免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户的美國持有者；(C)選擇應用按市值計價的證券或貨幣的經紀自營商、交易商或交易商的美國持有人；(D)擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有人；(E)作為跨境、對衝交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分而擁有普通股的美國持有人；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而收購普通股的美國持有人；(G)持有非守則第1221條所指資本資產的普通股的美國持有人(一般指為投資目的而持有的財產)；(H)須遵守特別税務會計規則的美國持有人；或(I)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)本公司已發行股份總合並投票權或價值10%或以上的美國持有人。本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據税法已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有的人。, (D)普通股構成税法規定的加拿大應税財產的人；或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言在加拿大擁有常設機構的人；或(E)在加拿大擁有或將被視為使用或持有與在加拿大開展業務相關的普通股的人；或(E)就“加拿大-美國税務公約”而言，普通股構成加拿大應税財產的人。受“守則”特別條款約束的美國持有者，包括但不限於上述美國持有者，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體和該合夥企業的合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該合夥企業的活動和該等合夥人的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業的實體或安排的合夥人應就普通股的收購、所有權和處置產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
普通股的所有權和處分權
下面的討論全部受制於以下標題下所述的規則？被動型外商投資公司規則.
分派的課税
收到關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(不能因此類分配中預扣的任何外國所得税而減少)，直至公司當前或累計的收益和利潤，這是為美國聯邦所得税目的而計算的。如果分派超過公司當前和累計的收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在普通股中的免税資本返還，然後被視為出售或交換該普通股的收益(請參見？)；如果分派超過了公司當前和累計的收益和利潤，則該分派將首先被視為美國持有者在普通股中的免税資本返還，然後被視為出售或交換該普通股的收益(參見普通股的出售或其他應税處置(見下文？？)。然而，公司可能不會按照美國聯邦所得税原則來計算收益和利潤，因此，每個美國持有者都應假定公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息通常沒有資格獲得收到的股息扣除。
在適用的限制下，如果公司有資格享受加拿大-美國税收公約的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場上交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括公司在分配或交易的納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。
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在上一納税年度。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
普通股的出售或其他應税處置
美國持有者將確認出售普通股或其他應税處置普通股的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額(如果有)。任何這樣的收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，此類普通股持有時間超過一年，則這些收益或損失將是長期資本收益或損失。
優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。
被動型外商投資公司規則
如果公司在美國持股人持有期間的任何一年組成PFIC，那麼某些潛在的不利規定將影響美國聯邦所得税因普通股的收購、所有權和處置而給美國持有者帶來的後果。該公司認為，在上一納税年度，它不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，公司預計本納税年度不會成為PFIC，在可預見的未來也不會成為PFIC。尚未獲得或目前計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問意見或裁決。
然而，PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。因此，不能保證該公司在美國持有者持有普通股的任何納税年度從未、現在和將來都不會成為PFIC。
此外，在本公司被歸類為PFIC的任何一年，持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)可以評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括每年提交IRS表格8621的要求。
根據守則第1297條，如果在一個納税年度，(A)本公司在該納税年度的總收入的75%或以上為被動收入(？收入測試？)或(B)本公司資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(？資產測試？)，則本公司將成為PFIC，條件是：(A)根據該等資產的公平市場價值的季度平均值計算，本公司的總收入為被動收入的75%或以上(？？收入測試？)；或(B)公司資產價值的50%或以上為產生被動收入而持有(？資產測試？)。？毛收入通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上投資和附帶或外部運營或來源的收入，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益。
此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。此外，為了上述PFIC收入測試和資產測試的目的，並假設滿足某些其他要求，被動收入不包括公司從相關人士那裏收到或應計的某些利息、股息、租金或特許權使用費(如守則第954(D)(3)節所定義)，只要這些項目可以適當分配給該相關人士的非被動收入，並且滿足某些其他要求。
根據某些歸屬規則，如果公司是PFIC，美國持有者將被視為擁有同時是PFIC(美國子公司PFIC的子公司)的公司任何子公司的比例份額，並將受美國
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(I)對子公司PFIC的股份進行分配或(Ii)對子公司PFIC的股份進行處置的聯邦所得税，兩者都如同持有人直接持有該子公司PFIC的股份一樣。
如果本公司在任何納税年度是PFIC，並且美國持有人持有普通股，則該持有人通常將遵守守則第1291節關於本公司對普通股進行的超額分配以及普通股處置收益的特別規則。(2)如果本公司在任何納税年度是PFIC，並且美國持有人持有普通股，則該持有人通常將遵守守則第1291條關於本公司對普通股進行的超額分配以及關於處置普通股的收益的特別規則。？超額分配通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股的超額分配，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一年內從公司收到的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有普通股的期限(如果適用)。通常，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何多餘的分配或從出售普通股中獲得的收益。分配給處置或超額分配當年的這類金額將作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的金額將作為普通收入按每一年的有效最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。
雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括但不限於，守則第1295節下的QEF選舉和守則第1296節下的按市值計價選舉)，但此類選舉在有限的情況下可用，必須及時進行。
美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將滿足PFIC的記錄保存要求，也不能保證它將向美國持有人提供這些美國持有人就公司或任何子公司PFIC進行QEF選舉所需的信息。敦促美國持有者就PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税收選舉，諮詢他們自己的税務顧問。
其他注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於基於收到之日適用的匯率的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到之日的美元價值相等的外幣基礎。任何接受外幣付款並隨後進行外幣兑換或其他處置的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。
外國税收抵免
根據上面討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者通常將有權在該美國持有者的選舉中獲得所支付的該加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將在美元對美元的基礎上減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉是按年進行的，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。
外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。
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備份扣繳和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)被強加給持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非這些賬户是由金融機構開立的賬户中持有的，否則還包括由非美國人發行的任何股票或證券、為投資而持有的任何金融工具或合同，以及在外國實體中的任何權益。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股的股息和銷售或其他應税處置所得的收益，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則通常需要繳納信息報告和備用預扣税(目前税率為24%)，(B)如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者的正確美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，(B)提供不正確的美國納税人識別碼，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別號，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税，並受到偽證處罰。(C)美國國税局通知該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。但是，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有者及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。
上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。
上述討論並不涵蓋對美國持有者可能重要的所有美國税務事項。強烈鼓勵潛在的美國持有者就信息報告和備份預扣規則諮詢他們自己的税務顧問。
以引用方式併入的文件
本招股説明書中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似監管機構(加拿大證券監管機構)的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件副本可免費從加拿大不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省Glenlyon Parkway，Burnaby，9000Glenlyon Parkway，Burnaby，Canada V5J 5J8索取，也可在www.sedar.com以電子方式獲得。
本公司向加拿大證券管理機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
(一)提交本公司截至2019年12月31日的年度信息表，日期為2020年3月5日的本公司年度信息表由本公司財務總監、財務總監、財務報表組成；
(B)本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日經審計的綜合財務狀況表及截至2019年12月31日及2018年12月31日的相關綜合虧損及全面收益(虧損表)、權益及現金流量變動表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；
(C)管理層於2020年3月5日對截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，包括管理層對本公司截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析；(三)管理層對本公司截至2019年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析；
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(D)本公司截至2020年3月31日止三個月之未經審核中期綜合財務狀況表及截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月之相關綜合虧損及其他全面虧損、權益變動表及現金流量表附註，包括本公司截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月之未經審核中期合併財務狀況表及相關綜合虧損及其他全面損益表、權益變動表及現金流量表附註；
(E)*，對截至2020年3月31日止三個月的臨時管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析；
(六)簽署本公司關於2020年6月3日召開的年度股東大會的2020年4月6日的管理委託書，包括股東大會、股東大會、股東大會等；
(g
就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的任何文件中的任何陳述均應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該先前陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出變通或取代陳述，不得當作承認經修改或被取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該重要事實是必須述明的，或為防止作出的陳述在作出時的情況下屬虛假或具誤導性的，是必須述明的或為防止該陳述在作出的情況下屬虛假或具誤導性的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書的一部分。
上述類型的任何文件或類似材料以及國家儀器44-101要求的任何文件簡式招股章程分佈本公司於本招股説明書日期後及本招股章程生效期間，以參考方式納入簡短招股章程，包括任何年度資料表格、所有重大變動報告(不包括機密報告(如有))、所有年度及中期財務報表及管理層與其相關的討論及分析，或本公司向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的資料通函或修訂，將被視為以參考方式併入本招股章程，並將自動更新及取代以參考方式併入本招股章程的資料，而本公司於本招股章程日期後及在本招股章程生效期間向加拿大任何證券事務監察委員會或類似監管機構提交的資料通函或修訂將被視為以參考方式併入本招股章程，並將自動更新及取代以參考方式併入本招股章程的資料。以引用方式併入或視為以引用方式併入本章程的文件包含與本公司有關的有意義的重大信息，讀者應審閲本招股説明書中包含的所有信息，以及以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件。
自本招股説明書發佈之日起至所有證券出售前，公司根據美國交易所法案向證券交易委員會提交的Form 40-F年度報告中的文件和信息應被視為已通過引用納入本招股説明書和本招股説明書構成的註冊説明書中。以引用方式併入本招股章程的任何文件或資料，如包括在本招股章程日期後提交或提交給證券交易委員會的表格20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K(或任何相應的後續表格)的任何報告內，則該文件或資料須當作以引用方式併入作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物(如屬表格6-K的報告，則在該報告明文規定的範圍內)此外，如果招股説明書或註冊説明書中有明確規定，我們可以在本招股説明書或其構成部分的註冊説明書中引用我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交或提交的文件中的其他信息。
在以引用方式併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用不會通過引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書，我們拒絕通過引用方式將該等信息併入本招股説明書。
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作為登記聲明的一部分提交的文件
以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，根據證券交易委員會的表格F-10的要求，本招股説明書是其中的一部分：
·*下列出的文件。引用成立為法團的文件？在本招股説明書中；
·*；
·在徵得公司加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP同意的情況下，該公司的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP同意；
·公司董事和某些高級管理人員的授權書；以及
·中國企業集團、中國企業集團採用Indenture的形式。
擔保契約表格的副本將通過生效後的修訂或通過參考根據美國交易所法案向證券交易委員會提交或提供的文件而合併的方式提交。
專家的利益
截至本文發佈之日，作為一個集團，Stikeman Elliott LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有我們不到1%的證券。上述人士並無收取或將收取本公司或本公司任何聯營或聯營公司任何其他財產的直接或間接權益。
轉讓代理和登記員
我們的登記和轉讓代理是Computershare Investor Services Inc.，地址是安大略省多倫多大學大道100號8樓M5J 2Y1。
法律事務
與發售證券有關的某些法律問題將由不列顛哥倫比亞省温哥華的Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事務)和華盛頓州西雅圖的Dorsey&Whitney LLP(美國法律事務)代表公司傳遞。在適用的招股説明書副刊中指定的律師將為任何承銷商或代理人傳遞法律事務。
法律程序文件送達代理
本公司董事Le Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin醬先生均居住在加拿大境外，並已各自委任以下代理人在加拿大送達法律程序文件：
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人名 |
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座席的名稱和地址 |
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Duy-Loan Le Marty Neese先生
孫謝爾曼先生
蔣凱文先生 |
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152928加拿大公司
C/o Stikeman Elliott LLP
巴拉德街666號1700號套房
温哥華，BC V6C 2X8 |
買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
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審計師
我們截至2019年12月31日和2018年12月31日以及通過引用併入本招股説明書的各年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)審計，如其日期為2020年3月4日的報告所示，這些報告也通過引用併入本招股説明書，並依賴於所述公司作為會計和審計專家的權威在此合併。本公司的核數師畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用的法律或法規所規定的相關規則及相關解釋，他們就本公司而言是獨立的，並且根據所有相關的美國專業及監管標準，他們是與本公司有關的獨立會計師。
民事責任的可執行性
本公司是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。除四名之外，我們所有的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家送達文件。根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決也可能難以使美國投資者意識到這一點。
您不應假設加拿大法院會執行在針對我們或該等人士的訴訟中獲得的美國法院判決，這些判決基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款，或會在最初的訴訟中強制執行以美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法律為基礎的針對我們或該等人士的責任。我們的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP已告知我們，美國法院根據美國聯邦證券法純粹以民事責任為依據的判決，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的承認的管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大可執行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已向證券交易委員會提交了一份F-X表格的代理送達委託書，與我們的F-10表格註冊聲明同時提交。在F-X表格中，我們指定CT Corporation System作為我們在美國的法律程序代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及在美國法院對公司提起的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由此次發售引起的、與此次發售相關的或與此次發售有關的。
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招股説明書副刊
2020年9月1日