目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的Axi季度報告

截至2020年7月31日的季度報告

或

O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

委託檔案編號：001-32839

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Avid 生物服務公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

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(714) 508-6100

(註冊人電話號碼， 含區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，斧頭否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是，斧頭否o

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司 。參見交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法規則12b-2所定義)。是，不是，是，不是

截至2020年8月24日，註冊人 已發行普通股數量為56,602,792股。

Avid BioServices，Inc.

表格10-Q

截至2020年7月31日的季度

目錄

頁
否

第 部分i-財務信息

Avid Bioservices，Inc.

壓縮合並資產負債表 表

(未經審計) (單位為千，面值除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

壓縮 合併經營報表和全面收益(虧損)

(未經審計) (單位為千，每股信息除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計) (單位為千，每股信息除外)

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Biosservices， Inc.

現金流量壓縮合並報表

(未經審計)(單位：千)

下表對未經審計的精簡合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金合計為上述 相同金額的總和：

請參閲精簡合併財務報表的附註 。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1-公司説明 和提交依據

我們是專門的合同開發和製造組織(“CDMO”)，為生物技術和製藥公司提供從工藝開發到 當前良好製造規範(“CGMP”)臨牀和商業製造的全面服務，專注於生物製藥藥物 源自哺乳動物細胞培養的物質。

陳述的基礎

隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 與Form 10-Q季度報告相關的規則和規定編制的，因此，它們不包括美國GAAP要求的年度財務報表 的所有信息和披露。這些未經審計的簡明綜合財務報表及其附註 應與我們於2020年6月30日提交給證券交易委員會的表格 10-K財年報告中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文中列示的 中期的未經審計財務信息反映管理層認為為公平列報列報期間的財務狀況和經營結果 所需的所有調整，此類調整僅包括正常的 經常性調整。本Form 10-Q季度報告涵蓋的中期運營結果不一定 指示整個會計年度或任何其他中期的運營結果。

未經審計的精簡 合併財務報表包括Avid Bioservices，Inc.的賬户。和它的子公司。所有公司間賬户 和合並實體之間的交易已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。

根據美國GAAP編制財務 報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 ，並在財務報表和附註中披露承諾和或有事項。實際結果可能 與這些估計和假設大不相同。

附註2-主要會計政策摘要

有關我們的重要會計政策的信息 包含在我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要” 中。

收入確認

根據我們的客户合同從提供的服務中確認的收入 細分為製造和工藝開發收入流。

製造業收入

製造收入通常表示 使用輸入法制造隨時間確認的客户產品的收入，該輸入法將累計在製品成本 與履約義務整個成本的最新估計進行比較。根據製造 合同，訂購一定數量的生產運行，並根據客户的規格 生產產品，通常只包括一項性能義務。每一次生產運行都代表一項單獨銷售的獨特服務 ，對客户具有獨立的價值。這些產品是專為特定客户製造的，不可替代 使用。客户在整個製造過程中保持對其產品的控制，並可根據其要求更改過程或 規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止包括利潤率 元素的進展情況。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

流程開發收入

流程開發收入通常指與客户 產品的製造流程和分析方法的自定義開發相關的服務收入。隨着時間的推移，使用輸入法確認流程開發收入，該輸入法將迄今累計在製品成本 與績效義務整個成本的最新估計進行比較。根據流程開發合同， 客户擁有產品詳細信息和流程，沒有替代用途。這些流程開發項目為每個客户定製 以滿足其規格，通常只包括一項性能義務。每個流程代表 一項單獨銷售並對客户具有獨立價值的獨特服務。客户還保留對其 產品的控制權，因為產品是由我們的服務創建或增強的，並且可以根據 請求更改其流程或規格。根據這些協議，我們有權考慮到目前為止的進展情況，其中包括利潤率的因素。

下表彙總了我們的製造 和流程開發收入流(以千為單位)：

收入確認、開票 和現金收款的時間安排導致開票貿易應收賬款、合同資產(未開票應收賬款)和合同負債(客户 存款和遞延收入)。當我們的對價權利以時間以外的其他條件 為條件時，將記錄合同資產。當我們的權利變為無條件時，合同資產將重新分類為資產負債表上的應收賬款。 合同負債是指在我們履行履行義務之前開具和/或收到的客户存款和遞延收入 。當我們履行合同規定的義務時，合同負債就會轉化為收入。

在截至 2020和2019年7月31日的三個月內，我們分別確認了1640萬美元和620萬美元的收入，其中合同責任 已在上期記錄。

根據我們的客户合同提供的服務的交易價格 反映了我們對我們有權獲得的對價金額的最佳估計，以換取 向我們的客户提供商品和服務。在確定交易價格時，我們考慮了可變 對價的不同來源，包括但不限於折扣、積分、退款、價格優惠或其他類似項目。我們利用最可能的方法，將 部分或全部可變對價計入交易價格，只有在與可變對價相關的不確定性 隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才會計入 。最終收到的實際對價金額可能 不同。

管理層可能需要在估算待確認收入時做出 判斷。在確定履約義務、估算 交易價格、估算已確定履約義務的獨立售價以及估算履行履約義務的進度 時需要判斷。如果未來的實際結果與我們的估計不同，估計將進行 調整，這將影響此類差異已知期間的收入。

我們適用ASC 606中可用的實際權宜之計 ，允許我們不披露原始預期 期限為一年或更短的合同的未履行履行義務的價值。截至2020年7月31日，我們不認為有超過一年的合同 有任何未履行的履約義務。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

受限現金

根據與我們的設施有關的經營租約(注4)的條款，我們必須在租賃期內保留信用證作為抵押品。在2020年7月31日和2020年4月30日，在信用證項下質押了40萬美元的限制性現金作為抵押品。

租約

我們在開始時確定安排是否為租約或包含租約 。我們期限超過一年的經營租賃包括在經營租賃使用權資產中， 經營租賃負債和經營租賃負債減去我們精簡合併資產表中的流動部分。 使用權資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務 。經營租賃使用權資產和負債在租賃開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。在確定租賃 付款的淨現值時，我們使用遞增借款利率，該利率代表我們在租賃開始日以抵押方式借入 等值資金所需支付的估計利率。

我們的經營租賃可能包括選項 ，在合理確定我們將行使續訂選擇權的情況下延長租賃期限。 運營租賃費用在預期租賃期限內以直線方式確認。

我們選擇了過渡後實用 權宜之計，不將所有現有租賃的租賃組成部分與非租賃組成部分分開。我們還選擇了一項政策，不將 ASC 842的認可要求應用於短期租賃。

盤存

存貨由原材料存貨 組成，按先入先出法或可變現淨值確定的成本中較低者計價。我們定期審查 原材料庫存是否存在潛在減值，並根據對未來 使用的估計將庫存調整為其可變現淨值，並在認為必要時降低庫存的賬面價值。

財產和設備

財產和設備 按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷採用直線 法計算相關資產的預計使用壽命，一般如下：

在建工程 表示與建造主要與我們的製造設施相關的各種設備和租賃改進的直接成本 ，在資產完成並投入使用之前不會折舊。截至2020年7月31日和2020年4月30日，沒有利息 或作為在建工程資本化。我們的所有財產和設備都位於 美國境內。財產和設備包括以下內容(以千計)：

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的折舊和攤銷費用 分別為80萬美元和70萬美元。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

損損

根據有關減值或處置長期資產的權威指引，對長期資產進行 減值審查。對長期資產 進行審查，以發現表明其賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。長期資產 如果存在減值指標，則以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月 ，沒有我們長期資產價值的減值指標，也沒有截至2020年7月31日確認的累計 減值損失。

基於股票的薪酬

我們根據 權威的基於股票的薪酬指導，對股票 期權、限制性股票單位和根據我們的股權薪酬計劃授予的其他基於股票的獎勵進行核算。授予員工用於交換服務的股票期權的估計公允價值 在授予日使用基於公允價值的方法(如Black-Scholes期權估值模型)進行計量， 在必要的服務期內以直線方式確認為費用。限制性股票單位的公允價值 在授予日根據我們普通股在授予日的收盤價計量，在歸屬期間按直線確認為 費用。沒收確認為發生時基於股票的補償費用的減少 。截至2020年7月31日和2020年4月30日，在市場或業績條件下沒有未完成的股票獎勵 。

綜合收益 (虧損)

綜合收益 (虧損)是指在一段時期內，來自非所有者來源的交易和其他事件和情況導致的權益變化。綜合 收益(虧損)等於我們所有期間的淨收益(虧損)。

公允價值計量

公允價值定義 為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。指導意見將計量公允價值時使用的投入按以下層次排列優先順序：

截至2020年7月31日和2020年4月30日，我們沒有任何2級或3級金融資產或負債，我們的現金等價物主要是 投資於一家主要商業銀行的貨幣市場基金，根據相同 證券的報價市場價格(1級投入)按公允價值列賬。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

近期會計公告

2016年6月，財務會計 準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失”(話題326)：金融工具信用損失計量 (“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。該標準改變了衡量金融工具信貸損失的方法 以及記錄此類損失的時間。作為一家較小的報告公司，ASU 2016-13和 其後續更新在2022年12月15日之後的財年有效，2022年12月15日之後的財年將是我們從2023年5月1日開始的2024財年；但是，允許提前採用。我們目前正在評估此標準將對我們的精簡 合併財務報表產生的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU編號 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 (“ASU 2018-13”)，取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求 。實體將不再被要求披露公允價值層次結構中第一級和第二級之間轉移的金額和原因，但上市公司將被要求披露用於為第三級公允價值計量制定 重大不可觀察投入的範圍和加權平均。ASU 2018-13財年和這些年度內的過渡期 從2019年12月15日之後開始生效。我們於2020年5月1日採用了ASU 2018-13。採用此標準 並未對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-15， 無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算 (“亞利桑那州立大學2018-15”)。新指南將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的 要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括 內部使用軟件許可證的託管安排)所產生的實施成本的要求 保持一致。ASU 2018-15在財政年度和這些年度內的過渡期內有效，從2019年12月14日之後 開始。我們於2020年5月1日採用了ASU 2018-15。採用此標準並未對我們的精簡合併財務報表 產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並改進主題740的某些領域的一致性應用，簡化了所得税的會計處理。 ASU 2019-12在財年有效，這些財年內的過渡期從2020年12月15日開始， 將是我們從2021年5月1日開始的2022財年。允許提前收養。我們目前正在評估 採用ASU 2019-12對我們的精簡合併財務報表和相關披露的時機和影響。

附註3-應付票據

2020年4月17日，我們 與貸款人City National Bank簽訂了一張本票(“票據”)，證明根據 向美國小企業管理局(“SBA”)的“2020年援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的Paycheck Protection Program(“PPP”)提供的一筆約440萬美元的無擔保貸款。 我們申請並收到了PPP貸款。

2020年4月23日，小企業管理局在與財政部協商後發佈了新的指導意見，該指導意見對購買力平價貸款的資格要求 造成了不確定性(“新指導意見”)。根據新的指導意見，我們認為償還PPP貸款的全部金額 是合適的。因此，我們在2020年5月12日全額償還了PPP 貸款的本金和利息，導致票據終止。

附註4-租契

我們目前根據三個不可取消的獨立運營租賃協議在四棟建築中租賃辦公、製造、 實驗室和倉庫空間。我們所有租賃的 設施都位於加利福尼亞州塔斯汀，距離很近，原始租賃期限從7年到12年不等，包含兩個多年續訂選項，計劃每年或兩年租金上漲3%。確定我們兩個租約的使用權資產和租賃負債時包括多年續訂 選項，因為我們認為合理地 確定我們將行使此類續訂選項。此外，我們的兩個租約提供免租期、出租人改進 和租户改進津貼，其中某些改進已被歸類為租賃改進， 將在改進的預計使用年限或租約剩餘期限中較短的時間內攤銷。我們附帶的簡明綜合資產負債表中包含的運營 租賃使用權資產和負債主要與 這些設施租賃相關。

我們的某些設施租賃需要 我們支付物業税、保險和公共區域維護費用。雖然這些付款不包括在我們的租賃負債中，但 它們在發生期間被確認為可變租賃成本。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

我們隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的綜合收益(虧損)包括 租賃成本的組成部分如下(以千為單位)：

截至2020年7月31日和2020年4月30日，與我們的經營租賃相關的補充合併資產負債表和其他信息 如下(以千為單位，預期加權平均數據)：

截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，租賃負債計量 中包含的金額支付的現金分別為70萬美元和80萬美元， 包括在我們附帶的未經審計的簡明綜合現金流量表的經營活動中使用的淨現金中。

截至2020年7月31日， 我們的經營租賃負債的到期日如下(以千計)，其中包括我們認為合理確定將行使的租約續訂期權衍生的負債：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註 5-股東權益

E系列優先股 股票

每股已發行的 和已發行的10.50%E系列可轉換優先股每股面值0.001美元(“E系列優先股”) 可隨時根據持有人的選擇權轉換為若干普通股，方法是將 每股25美元的清算優先權除以E系列優先股加上任何應計和未支付股息(無論是否賺取 或宣佈)，除以當時每股的當前轉換價格(目前為每股21美元)，即可轉換為若干普通股。 每股25美元的清算優先股加上任何應計和未支付的股息(無論是否賺取 或宣佈的股息)，均可隨時根據持有人的選擇權轉換為若干普通股。如果我們E系列優先股的所有已發行和流通股都以每股21.00美元的轉換價格 轉換，我們E系列優先股的持有者將獲得總計1,978,783股我們的普通股。 但是，由於我們E系列優先股的轉換價格可能會根據我們公司註冊證書的適用條款而不時調整，我們保留了轉換我們的公司股票時可以發行的普通股的最大數量 假設我們的普通股 是以每股5.985美元或更低的代價收購的。在此方案中，我們 E系列優先股的每股流通股將轉換為4.14股我們的普通股，或總計6,826,435股。

E系列優先股 沒有規定的到期日或強制贖回，優先於我們所有其他證券。我們可以全部或部分現金贖回 E系列優先股，方法是支付每股25.00美元的贖回價格，外加到贖回日為止的任何應計和未支付的 股息。E系列優先股的持有者沒有投票權，但2014年2月12日提交給特拉華州國務卿的權利和優惠指定證書 中定義的除外。

我們 E系列優先股的持有者有權根據清算優先權 每股25美元或每股每年2.625美元，以每年10.50%的速度獲得累計股息，並在每年1月1日、 4月、7月和10月的第一天左右以現金按季度支付。 E系列優先股的持有者有權根據清算優先權 每股25美元或每股每年2.625美元獲得每年10.50%的累計股息，並在每年1月1日、 4月、7月和10月左右以現金支付。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月中，我們為E系列優先股的已發行和流通股支付了總計110萬美元的現金股息 。

附註 6-股權薪酬計劃

股票激勵計劃

截至2020年7月31日， 我們共有6,853,052股普通股根據我們的股票激勵計劃預留供發行，其中4,190,908股 股票取決於已發行的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，還有2,662,144股可用於未來的股票獎勵 。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

股票期權

以下摘要 截至2020年7月31日的三個月我們的股票期權交易活動：

限售股單位

以下摘要 截至2020年7月31日的三個月我們的RSU交易活動：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

員工購股計劃

The Avid Bioservices， Inc.2010年員工股票購買計劃(“ESPP”)是股東批准的計劃，根據該計劃，符合條件的員工可以 根據他們薪酬的一定百分比購買我們普通股的股票，但有一定的限制。每股收購價 等於我們普通股在發售期間的第一個交易日 或在六個月發售期間的最後一個交易日的公允市值的85%中的較低者。在截至2020年7月31日的三個月內，根據ESPP以每股5.58美元的收購價購買了32,197股我們的普通股 。截至2020年7月31日，我們有1,116,538股普通股根據ESPP預留供發行。

基於股票的薪酬

截至2020年7月31日和2019年7月31日的 三個月的股票薪酬費用包括以下內容(以千為單位)：

截至2020年7月31日，與非既得性股票期權和非既得性RSU相關的未確認補償成本估計總額分別為690萬美元和350萬美元。 這些成本預計將分別在3.02年和3.39年的加權平均歸屬期內確認。

附註7-每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收益(虧損) 的計算方法是將我們的普通股股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將本公司 歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數 加上期內股票期權、未授予RSU、根據我們的ESPP預計將發行的普通股 以及期內已發行E系列優先股的潛在稀釋效應之和。

普通股股東應佔淨收益(虧損) 代表我們的淨收益(虧損)加上E系列優先股累計股息。E系列優先股 股票累計股息包括該期間已宣佈的股息(無論是否已支付股息) 和該期間累計的股息(無論是否已宣佈股息)。

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

期內根據我們的ESPP預計將發行的股票期權、未授予RSU和普通股的潛在攤薄影響 根據庫存股方法計算 ，但如果它們的影響是反攤薄的，則不包括在內。在此期間，我們的E系列未償還優先股的潛在稀釋效應 是使用IF轉換方法計算的，假設E系列優先股在報告的最早期間或發行之日的轉換 (如果較晚)，但如果它們的 效應是反稀釋的，則將其排除在外。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，計算的基本和稀釋每股普通股淨收益(虧損)的分子和分母的對賬如下(以千為單位，預期每股金額)：

下表列出了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括的證券，因為納入這些證券的效果將是反稀釋的(以千為單位)：

Avid Bioservices，Inc.

簡明合併財務報表附註(未經審計)

附註8--承付款和或有事項

2020年3月，世界衞生組織 宣佈全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施 。自宣佈以來，我們一直密切關注這一情況，雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的運營 產生重大影響，但疫情的最終持續時間和嚴重程度及其對經濟環境和我們業務的影響 非常不確定。因此，我們不能保證新冠肺炎疫情不會 對我們的運營或未來的業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們未來業務、戰略舉措、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和死灰復燃，新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和員工的影響，以及地方和聯邦政府採取的補救措施和刺激措施，以及正常的經濟和運營條件能夠在多大程度上恢復。

注9-後續 事件

2020年8月31日，我們的 董事會宣佈，我們已發行的E系列優先股的季度現金股息為每股0.65625美元。股息 支付相當於每股10.50%的年化股息，基於聲明的每股25.00美元的清算優先權，從2020年7月1日至2020年9月30日累計 。現金股息將於2020年10月1日支付給2020年9月14日登記在冊的E系列優先股的持有者 。

下面對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 應與Avid Bioservices，Inc.的財務報表和相關注釋 一起閲讀。包括在本季度報告第一部分的Form 10-Q第1項中，以及我們經審計的綜合財務報表 中，以及我們在截至2020年4月30日的財年的Form 10-K年度報告中包含的相關附註。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性表述，包括持續的新冠肺炎全球 大流行對我們業務運營的預期未來影響，這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，以及假設如果這些前瞻性表述從未實現 或被證明是錯誤的，可能會導致我們的運營結果與此類前瞻性 表述或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的10-Q表格中非純粹歷史性的陳述屬於“前瞻性 陳述”，符合修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”項目、“”尋求“”、“應該”、“”目標“”、“將“將” 以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述基於我們管理層的信念 和基於管理層當前可獲得的信息的假設。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們在截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險 因素”一節中描述的風險和不確定因素，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-Q季度報告中的其他部分以及我們可能不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險和不確定因素。更有甚者, 我們在 不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層無法 預測所有風險因素和不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定，除法律要求外， 不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性聲明。

概述

我們是一家專門的CDMO ，提供從工藝開發到CGMP臨牀和商業製造的全面服務， 專注於從哺乳動物細胞培養中提取的生物製藥物質。憑藉27年生產單克隆抗體和重組蛋白的經驗，我們的服務包括CGMP臨牀和商業產品製造、批量包裝、釋放和 穩定性測試以及監管提交支持。我們還提供各種流程開發服務，包括上下游開發和優化、分析方法開發、測試和表徵。

戰略目標

我們已經制定並目前正在執行以下 個戰略目標：

第一季度亮點

以下是截至2020年7月31日的第一季度精選亮點 ：

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織 宣佈全球新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行。到目前為止，新冠肺炎疫情 沒有對我們的運營產生重大影響，因為我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為我們的客户提供 基本服務。此外，為了保護我們員工的健康和安全，並遵守 國家規定，我們為可以在異地履行工作職能的員工制定了在家工作政策，實施了 社會距離要求和其他措施，允許生產人員和其他對生產至關重要的人員在我們的製造設施內繼續工作 ，並暫停了所有非必要的員工出差。

新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於 高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息， 為遏制或處理其影響而採取的行動，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。我們將 繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響。 有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的潛在風險的進一步討論，請參閲“第一部分，第 1A項-風險因素”在截至2020年4月30日的財年Form 10-K年度報告中。

績效和財務指標

在評估業務績效時， 我們會考慮各種績效和財務指標。衡量我們業務財務狀況和經營業績的關鍵指標 是收入、毛利、銷售、一般和行政費用以及營業收入。

我們打算通過此次討論 為讀者提供有助於理解我們的合併財務報表、這些合併財務報表中某些關鍵項目在不同期間的變化，以及導致這些變化的主要因素的信息。

營業收入

收入來自根據我們的客户合同提供的服務 ，並分解到製造和工藝開發收入流中。製造業 收入流通常代表客户產品的製造收入，這些產品來自通過商業生產運行的覆蓋 臨牀的哺乳動物細胞培養。流程開發收入流通常表示與客户產品的製造流程和分析方法的自定義開發相關的服務 的收入。

毛利

毛利潤等於收入減去 收入成本。收入成本反映了人工、間接費用和材料成本的直接成本。直接人工成本包括製造、流程和分析開發、質量保證、質量控制、驗證、供應鏈 和設施職能方面的人員 成本。間接費用包括租金、公共區域維護、水電費、財產税、安全、材料 以及所有制造和實驗室地點的用品、軟件、小型設備和棄用成本。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A”) 由公司級別的費用組成，包括執行 管理、財務和會計、業務開發、法律、人力資源、信息技術、項目管理和 其他集中服務等公司職能的人員和支持成本。SG&A費用包括公司法律費用、審計和會計費用、投資者關係費用、 非員工董事費用、公司設施相關費用以及與我們的一般管理、行政、 項目管理和業務發展活動相關的其他費用。SG&A費用通常與收入不成正比， 但我們預計此類費用將隨着時間的推移而增加，以支持我們不斷增長的公司的需求。

運營結果

下表比較了截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表 (單位：千)：

截至2020年7月31日的三個月與截至2019年7月31日的三個月相比

營業收入

截至2020年7月31日的三個月的收入 為2540萬美元，而去年同期為1530萬美元， 增長了1010萬美元，增幅為66%。收入增長可歸因於製造收入增加1,110萬美元 主要是因為與上年同期相比，本年度期間正在進行和/或完成的生產運行的數量和規模有所增加 ，但部分被工藝開發收入的減少所抵消。此外，本年度 期間製造業收入的增長包括從客户那裏收到的310萬美元費用，該客户已達到其庫存 要求，但生產運行少於預期，因此沒有利用計劃在2021財年第三季度 的所有預留產能。收入的增長歸功於我們收入流的以下組成部分：

此外， 本年度製造業收入的增長還補充了完成某些 生產運行帶來的430萬美元，這些生產運行之前由於之前披露的與特定設備問題有關的 生產中斷而在2020財年下半年推遲。此外，我們在2020財年第四季度為解決此設備問題而實施的補救活動 在本年度期間得到驗證， 使用此類設備成功完成了多個創收生產活動。

毛利

截至2020年7月31日的三個月的毛利為850萬美元，而去年同期為110萬美元，增加了約750萬美元，這兩個時期的毛利率分別為34%和7%。本年度毛利潤增加了750萬美元，這主要歸因於收入的增加，其中包括與客户310萬美元的未使用容量相關的前述 費用，但與 工資和福利相關的計劃增長成本以及與設施和設備相關的成本增加部分抵消了這一增長。

銷售、一般和管理費用

截至2020年7月31日的三個月，SG&A費用為 380萬美元，而去年同期為450萬美元，減少了約60萬美元，降幅為14%。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比分別為15%和29%。SG&A費用的淨減少歸因於以下組成部分：

營業收入(虧損)

截至2020年7月31日的 三個月的營業收入為470萬美元，而去年同期的營業虧損為340萬美元。營業收入(虧損)同比增長810萬美元主要歸功於毛利潤增加750萬美元 以及SG&A費用減少約60萬美元。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是 我們現有的現金和現金等價物。截至2020年7月31日，我們擁有2820萬美元的現金和現金等價物。我們為運營提供 資金的能力取決於手頭的現金量，以及我們產生正現金流以維持當前 運營的能力。

我們目前預計，我們截至2020年7月31日的現金和 現金等價物，加上我們預期收集的現有應收賬款和根據我們現有客户合同提供的服務的預計現金 收入，將足以為我們的運營提供至少 從本季度報告日期起的未來12個月的資金。

如果我們無法 產生足夠的現金流來支持我們當前的運營，我們可能需要在股票市場籌集額外資本，以便 為我們未來的運營提供資金。我們可以通過發行債券或公開發行證券來籌集資金。 不能保證這些融資將以可接受的條款提供，或者根本不能保證。我們在股票和債券市場籌集額外資本的能力 取決於許多因素，包括但不限於市場對我們普通股的需求 。我們普通股的市場需求或流動性受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於我們的財務業績、經濟和市場狀況以及全球金融危機和經濟低迷，包括 那些由廣泛的公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)造成的危機，這可能會導致資本和信貸市場的極端波動和中斷 。如果我們無法通過這些來源為我們的持續運營提供資金，我們可能需要對我們的運營進行重組， 或停止運營。此外，即使我們能夠籌集到額外的資本，也可能不是以對我們有利的價格或條件 。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景造成實質性損害 。

下表顯示了我們截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：

___________

經營活動中使用的淨現金

在截至2020年7月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金減少了20萬美元，從截至2019年7月31日的三個月中在運營活動中使用的淨現金 減少到230萬美元。

截至2020年7月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金是運營資產和負債淨變化860萬美元的結果， 被470萬美元的淨收入和與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬相關的160萬美元淨收入的非現金調整所抵消。

截至2019年7月31日的三個月，運營 活動中使用的淨現金是320萬美元淨虧損的結果，但與折舊和攤銷以及基於股票的薪酬相關的非現金調整 淨虧損130萬美元，以及運營資產和負債淨變化 產生的現金流為60萬美元。

投資活動中使用的淨現金

在截至2020年7月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金增加了50萬美元，從截至2019年7月31日的三個月用於投資活動的淨現金 增加到50萬美元。

截至2020年7月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金包括50萬美元，用於購買主要與我們的製造和開發業務相關的財產和設備 。

截至2019年7月31日的三個月，用於投資 活動的淨現金包括不到10萬美元的財產和設備收購。

融資活動中使用的淨現金

在截至2020年7月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金增加了440萬美元，從截至2019年7月31日的三個月用於融資活動的淨現金 增加到530萬美元。

在截至2020年7月31日的三個月中，用於資助 活動的現金淨額主要包括440萬美元的現金，用於全額償還根據Paycheck Protection計劃發行的期票 (如簡明合併財務報表附註3中進一步描述的)，以及110萬美元的現金，用於向E系列優先股持有人支付優先股息，部分 被我們員工購股計劃下發行普通股所得的20萬美元所抵消

截至2019年7月31日的三個月，用於融資 活動的現金淨額主要包括用於向我們 系列優先股持有人支付優先股息110萬美元的現金，部分被行使股票期權的收益30萬美元所抵消。

合同義務

在截至2020年7月31日的三個月內，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，如我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第 7項所述。

關鍵會計政策和估算

我們對綜合財務狀況和經營結果的討論和分析 以我們的綜合財務報表為基礎， 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們的合併財務報表的編制 要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。我們 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設進行估計，這些假設的結果 構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從 其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與我們預期的不同，對未來的不同假設或估計可能會改變我們報告的結果 。在截至2020年7月31日的三個月內，我們之前在截至2020年4月30日的財務年度Form 10-K年度報告第II部分第7項中披露的關鍵會計政策沒有重大變化 。

最近的會計聲明

有關最近適用於我們的 會計聲明的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要，在隨附的我們未經審計的簡明合併財務報表的 附註中。

積壓

我們的積壓代表 截至某個時間點，根據已簽署的合同尚未完成的工作的未來收入。截至2020年7月31日，我們的積壓金額為 約6,000萬美元，而截至2020年4月30日的積壓金額約為6,500萬美元。雖然我們預計我們的大部分 積壓訂單將在未來十二(12)個月內確認為收入，但我們的積壓訂單受到許多風險和不確定因素的影響， 包括客户在我們開始製造服務之前及時取消其承諾的風險，在這種情況下，我們可能需要退還根據這些取消的承諾預先支付給我們的部分或全部金額； 客户可能會遇到其計劃延遲或其他情況的風險，這可能會導致以及，我們可能無法成功執行所有客户項目的風險，這些項目中的任何一個都可能對我們的流動性、報告的積壓和未來收入產生負面影響 。

在截至2020年7月31日的三個月內，在截至2020年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露 ”部分中描述的市場風險沒有發生重大變化。

對披露控制和程序進行評估

我們根據交易法維持披露 控制程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保 根據交易法提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告 ，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定 在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的參與下， 對截至2020年7月31日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。 在此監督下，並在管理層的參與下，評估了截至2020年7月31日，也就是本季度報告涵蓋的期限結束時，我們披露控制程序和程序的設計和運行的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序自2020年7月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年7月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大變化， 或合理地很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

在正常的業務過程中，我們有時會遇到各種法律訴訟和糾紛。我們在 很可能已發生負債且損失金額可以合理估計的情況下，為負債撥備。此類條款(如果有) 至少每季度審查一次，並進行調整，以反映任何和解談判、司法和行政裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。我們目前不參與 任何法律程序，管理層認為，這些法律程序的不利結果將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的 。

我們在快速 變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和現金流產生重大負面影響。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們截至2020年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的第I部分， 項IA，“風險因素”。我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有 重大變化。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。