目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-221370​
招股説明書副刊
(截至2017年11月15日的招股説明書)
​
500萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/315131/000110465920100986/lg_panhandle-4c.jpg<notrans>]</notrans>
潘漢德石油天然氣公司(PanHandle Oil and Gas Inc.)
普通股
​
我們提供500,000,000股普通股，每股票面價值0.01666美元。我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼是“PHX”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價是在2020年8月26日，為每股2.17美元。
根據慣例成交條件，我們打算將此次發行的淨收益用於尚未完成的收購(如本文定義)，並用於一般公司用途。
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投資我們的普通股涉及一定的風險。請參閲本招股説明書增刊的第 S-5頁和隨附的招股説明書第 3頁開始的“風險因素”。
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​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價 ​ ​ ​ $ 1.6300 ​ ​ ​ ​ $ 8,150,000 ​ ​
承保折扣(1) ​ ​ ​ $ 0.1141 ​ ​ ​ ​ $ 570,500 ​ ​
費用前收益 ​ ​ ​ $ 1.5159 ​ ​ ​ ​ $ 7,579,500 ​ ​
​
(1)
有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。
​
我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書補充之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買最多750,000股我們的普通股。
​
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
​
承銷商預計在2020年9月1日左右交割我們普通股的股票。
聯合賬簿管理經理
斯蒂菲爾德·諾斯蘭資本市場(Stifield Northland Capital Markets)
招股説明書附錄日期為2020年8月28日。
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目錄
​ ​ ​ ​ ​ ​ 頁 ​ ​
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招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
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我們引用的信息
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
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有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
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風險因素
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
普通股價格和股利政策
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
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針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​   ​ ​ ​
​
頁
 ​ ​
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招股説明書
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
關於PanHandle石油天然氣公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
您可以在這裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
 
S-I
目錄​
關於本招股説明書副刊
我們在兩個單獨的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。這份招股説明書增刊描述了我們在此提供的普通股的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如本招股説明書補充資料與隨附的招股説明書資料不符，應以本招股説明書補充資料為準。
您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。閣下不應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程或任何以參考方式併入的文件所載資料於該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們沒有，承銷商也不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。
本招股説明書中提及的術語“我們”、“我們”、“公司”或其他類似術語指的是狹長柄石油天然氣公司。及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。
 
S-II
目錄​
您可以在哪裏找到更多信息
公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.panhandleoilandga.com上獲得。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何證券交易委員會文件外，公司網站上提供的信息不是本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。
 
S-III
目錄​
我們通過引用合併的信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着：
•
合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；
​
•
我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息；以及
​
•
我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和公司備案文件中包含的信息。
​
我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)向證券交易委員會提交的下列文件作為參考併入：
•
截至2019年9月30日的財年Form 10-K年度報告；
​
•
我們於2020年1月23日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終 委託書，通過引用具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；
​
•
我們截至2019年12月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q和截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q/A；以及
​
•
我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告提交於 2020年1月17日， 2020年2月25日， 2020年3月9日， 2020年3月10日， 2020年4月3日， 2020年5月8日， 2020年6月25日， 2020年7月29日和 2020年8月14日。
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我們還將我們在本招股説明書附錄日期或之後、本招股説明書附錄下的發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的每份文件作為參考。然而，我們不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用任何未被視為“提交”給證券交易委員會的文件或其中的部分，包括在本招股説明書附錄日期之後根據我們當前的Form 8-K報表第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非且除該等當前報告中指定的範圍外，也不會在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含任何被視為“存檔”的文件或部分文件。
如果您通過寫信或致電以下地址或電話向我們提交申請，我們將免費向您提供其中任何一份文件的副本(這些文件中的證物除外，除非通過引用明確將該證物併入所請求的文件中)：
狹長柄石油天然氣公司
1601西北高速公路，1100套房
俄克拉何馬城，俄克拉何馬州73118
注意：公司祕書
電話：(405)948-1560
 
S-IV
目錄​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些陳述是前瞻性陳述，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中通過引用結合的文件中包含的有關我們未來經營和行業狀況的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。
前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。諸如“預期”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”以及類似的表述都是前瞻性表述，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表達的大不相同。本公司的期望、信念和預測是真誠表達的，並且本公司認為它們有合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信念或預測將會產生或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，在公司看來，以下是可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素：
•
我們執行業務戰略的能力；
​
•
已實現的石油和天然氣價格波動；
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•
我們物業的生產水平；
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•
石油、天然氣和天然氣儲量的估計數量和各自的價值；
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一般經濟或行業情況；
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•
公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，以及企業和政府採取的任何相關行動；
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法律或法規要求；
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證券市場行情；
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我們的融資能力；
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•
會計原則、政策或準則發生變化；
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•
金融或政治不穩定；
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•
全球政治和經濟發展，包括美國總統大選的結果以及由此產生的任何能源和環境政策；
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戰爭或恐怖主義行為；
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•
我們投資的物業存在所有權缺陷；
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•
影響我們物業、運營或價格的其他經濟、競爭、政府、法規或技術因素；以及
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本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的或通過公司提交給SEC的文件作為參考納入的其他風險，包括截至2019年9月30日的本公司10-K年度報告的第I部分， 截至2019年9月30日的年度報告 年報的第II部分，截至2020年3月31日的季度報告的第10-Q/A表第11A項“風險因素”，以及 季度報告的Form 10-Q季度報告中的第I部分，第1A項“風險因素”，以及 截至2020年3月31日的季度報告中的第II部分，第10-Q表年報的第11A項“風險因素”，以及 2020年。
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有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”和本文引用的文件中的“風險因素”。
本招股説明書附錄中包含並歸因於我們的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容均受本警示聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除法律另有要求外，本公司不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。
 
S-v
目錄​
 
摘要
此摘要重點介紹了本招股説明書附錄提供的有關我們和我們的普通股的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們建議您閲讀本招股説明書增刊，包括本招股説明書增刊中通過引用方式併入的信息以及我們向您推薦的其他文件。
狹長柄石油天然氣公司
狹長柄石油天然氣公司是一家總部位於俄克拉何馬城的公司，專注於全美資源領域的永久石油和天然氣礦產所有權。此外，作為我們作為一家公司發展的一部分，我們擁有租賃面積的權益和石油和天然氣資產的非經營性權益。我們的主要業務是通過積極管理來最大化我們現有礦產和特許權使用費資產的價值，並通過收購更多的礦產和特許權使用費權益來擴大我們的資產基礎。
於2019年底，本公司作出戰略決定，停止在其礦產及租賃面積上持有任何工作權益頭寸，亦不打算採取任何未來行動。因此，雖然我們以前一直是在我們的礦產和租賃面積上鑽探的油井的積極工作利益參與者，但我們決定通過在信譽良好和資本充裕的運營商積極開發的區域的核心地區進行礦產收購，以及通過開發我們核心重點區域的大量礦產面積庫存，包括俄克拉何馬州的勺子/堆疊和Arkoma Stack Play，德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地，以及北達科他州的Bakken/Three Forks Play，專注於增長。該公司在2020財年沒有作為工作利益合作伙伴參與任何新油井的開發。
礦產和特許權使用費權益提供了參與石油和天然氣基礎資產的有機產量增長和自由現金流的機會，而不會產生開發或租賃運營成本。這些權益是一種差異化的投資機會，使所有者有權獲得權益下種植面積生產的碳氫化合物的固定收入權益，通常包括所有礦物深度的權利，使我們有權獲得從基礎種植面積生產的全部碳氫化合物資源潛力的收益權益。缺乏資本成本和租賃運營費用導致相對於勘探和生產公司更高的運營和現金流利潤率。這種利潤率差異使我們能夠在各種大宗商品價格週期中產生可觀的現金流。
截至2020年6月30日，我們報告截至2020年6月30日的三個月的平均估計淨產量約為20.9Mmcfe/d，我們擁有約258,405英畝的永久淨礦產英畝，詳見下表：
播放
​ ​
淨英畝
​ ​
%生產
​ ​
%租賃
但不是
正在製作
​ ​
%未租賃
​ ​
毛收入
PDP
油井
​ ​
%的
生產
(Mmcfe/d)
​
剷鬥/堆疊
​ ​ ​ ​ 11,875 ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 660 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
巴肯/三叉
​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
Arkoma堆棧
​ ​ ​ ​ 11,576 ​ ​ ​ ​ ​ 64% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
二疊紀
​ ​ ​ ​ 38,796 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 77% ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
費耶特維爾
​ ​ ​ ​ 9,871 ​ ​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 1,344 ​ ​ ​ ​ ​ 23% ​ ​
鷹福特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 183,192 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 79% ​ ​ ​ ​ ​ 3,699 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
合計： ​ ​ ​ ​ 258,405 ​ ​ ​ ​ ​ 24% ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 71% ​ ​ ​ ​ ​ 6,818 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
S-1
目錄
 
我們相信以下屬性使公司能夠實現其目標並吸引投資：
•
通過增值礦物收購實現增長。我們打算通過增值收購高度經濟、資源豐富的業務核心的目標資產來擴大我們的礦產足跡，我們預計運營商將繼續部署鑽井平臺和資本，以開發我們現有的礦產和特許權使用費權益，即使在大宗商品價格較低的環境下也是如此。此外，我們只關注礦產和特許權使用費所有權的戰略決定為我們提供了在不招致重大額外成本的情況下發展業務的能力。
​
•
以完整的技術評估為基礎的增長。我們擁有一支擁有20多年行業經驗的管理和技術團隊，這使我們能夠在健全的技術、地質和工程框架的基礎上進行交易評估。在做出投資決策時，我們打算堅持我們的主要收購標準，其中包括通過現有生產進行地質驗證，通過資本充足的運營商從活動到開發的視線，以及超過我們資本成本的回報。
​
•
具有采購和關閉增值交易記錄的管理。我們的管理和技術團隊在有條不紊地分配資本方面經驗豐富，專注於增加儲量和產量，同時確定和執行收購。自我們轉向礦產戰略以來，截至2020年6月30日，我們的礦產和特許權使用費權益淨增長了7,004英畝(“NRA”)，表明我們有能力快速有效地擴大規模。我們預計將繼續利用技術專長以及與礦產和特許權使用費所有者的關係，通過談判實現現金流和上行收益的最佳組合，擴大我們的礦產和特許權使用費權益所有權，並提供高於平均水平的回報。
​
•
能源下行週期提供了利用我們的公共貨幣進行整合的機會。我們認為，礦產和特許權使用費領域高度分散，有多傢俬人、家族所有或贊助商支持的礦產運營商。我們打算利用我們的公共貨幣進行收購，因為由於缺乏強勁的資本市場背景，潛在的礦產賣家正在努力實現貨幣化。
​
企業信息
公司主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州73118號俄克拉荷馬城1100室1601NW高速公路，電話號碼是(4059481560)。
最近的發展
待完成的礦產收購
2020年8月24日，我們與某些礦產和特許權使用費資產的未披露所有者簽訂了兩項買賣協議，根據這些協議，我們同意在獨家新聞和海恩斯維爾劇團中收購795個NRA(“收購”)。在收購結束時交付給賣家的總對價將包括640萬美元的現金和大約50萬美元的PanHandle普通股，這取決於慣例的調整。我們預計收購將在PanHandle的2021年第一財季完成，前提是具體的完成條件得到滿足。收購的生效時間為2020年6月1日。
我們估計，在收購中購買的資產(“收購資產”)將擁有1.7Mmcfe/d的NTM產量(按6：1計算)，NTM現金流為110萬美元，包括0.24口已探明已開發生產井淨額(101毛)、0.13口已鑽井但未完成井淨額(44口毛)和0.02口淨(9毛)許可地點。我們還估計，截至2020年6月1日，收購的資產包括0.25淨額(114毛)已確定的未開發地點。截至2020年6月1日，收購資產的主要運營商為大陸資源、馬拉鬆石油公司、Comstock Resources、Aethon Energy和Rockcliff Energy。
收購資產的預計儲量為7.4Bcfe(10%的石油，3%的天然氣和87%的天然氣)。
位於獨家實演中的收購資產部分包括格雷迪縣跳板地區286個NRA的最高特許權使用費權益(“ORRI”)。286 NRA的所有28個區段都有生產井和按生產持有的租約，目前有兩個鑽井平臺正在進行補償
 
S-2
目錄
 
節。目前有78口總油井和21口總油井在進行中。目前平均淨產量為18boe/d，其中61%是石油。
位於Haynesville Play的收購資產的一部分由509個NRA組成，這些NRA來自哈里森、帕諾拉和納科多奇縣的礦產權益。目前有23口PDP毛油井和23口毛油井在進行中。目前有四個鑽井平臺在海恩斯維爾地區2.5英里內運行。目前平均淨產量為1032mcf/d，其中100%是天然氣。
下表彙總了待定收購的關鍵信息。
播放
​ ​
淨額
版税
種植面積
​ ​
每天
生產
(Mmcfe/d)
​ ​
毛收入
正在製作
油井
​ ​
淨額
正在製作
油井
​ ​
毛收入
已鑽孔，但
未完成
油井
​ ​
淨額
已鑽孔，但
未完成
油井
​ ​
毛收入
允許
地點
​ ​
淨額
允許
地點
​ ​
活動
臺鑽機
​
獨家新聞
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
海恩斯維爾 ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合計： ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我們打算用此次發售的收益為收購價格的現金部分提供資金。請參閲“收益的使用”。
 
S-3
目錄
 
產品
下面的摘要描述了本次發行我們普通股的主要條款。有關我們普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中題為“股本説明”的部分。本節中使用的術語“我們”、“我們”或“我們”指的是狹長柄石油和天然氣公司。而不是它的任何子公司。
發行商
俄克拉荷馬州的潘漢德石油天然氣公司。
已發售普通股
五百萬股。
承銷商購買額外股票的選擇權
最多750,000股。
本次發行後將發行的普通股
21,413,718股(如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則為22,163,718股)。
收益使用情況
我們估計，扣除承銷折扣和佣金，但在扣除我們為此次發行應支付的估計發售費用之前，我們從此次發行中獲得的淨收益約為758萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為872萬美元)。根據慣例的成交條件，我們打算利用此次發行的淨收益為本文所述的未決收購提供資金，並用於一般公司目的。
紐約證券交易所代碼
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“PHX”。
風險因素
請參閲本招股説明書附錄第 S-5頁開始的“風險因素”，以及本文引用的文件中的“風險因素”，瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。
本次發行後的流通股數量基於截至2020年8月26日的16,413,718股已發行普通股，該數字不包括根據我們的股權補償計劃可發行的任何普通股。
 
S-4
目錄​
風險因素
投資我們的普通股涉及風險。在考慮您是否應該投資我們的普通股時，您應該考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用合併的所有信息。特別是，您應該仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2019年9月30日的財年的 Form 10-K年度報告中，在第I部分的第1A項“風險因素”下，以及我們在截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q/A季度報告中，以及在我們的 截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告中，在第II部分的第1A項“風險因素”下。在決定投資我們的普通股之前，您還應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的文件。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。
與我們業務相關的風險
持續的新冠肺炎疫情，以及歐佩克+產油國之間的關係和最近達成的協議，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎的本質導致了全球範圍內的停擺，商業和人際活動的減少，以及消費者行為的改變。為了試圖控制新冠肺炎的傳播，世界各國政府實施了原地避難令、隔離令、行政令和類似的限制措施。因此，全球經濟的特點是明顯放緩和不確定性，這反過來又導致油價因應需求減少而急劇下跌，2020年第一季度的OPEC+價格戰和全球儲存短缺進一步加劇了油價的下滑。這些事件的匯合導致石油和天然氣生產商的前景明顯黯淡，包括運營和資本預算減少，以及市場對整個行業生存能力的信心減弱。儘管OPEC+產油國已同意在有限程度上減產，但大宗商品價格的下行壓力依然存在，並可能在可預見的未來持續下去。我們目前無法預測新冠肺炎疫情蔓延的持續時間或嚴重程度或其不利影響，包括大流行導致的全球經濟衰退，或歐佩克+自願調產的持續性或有效性(或其條款或遵守情況)。
如果經濟和行業狀況沒有改善，除其他因素外，還存在這樣的風險：
•
公司的收入、現金流和盈利能力可能大幅下降，這也可能通過減少可用於收購未來礦產和特許權使用費權益的資金數量，間接影響預期產量；
​
•
公司獲取資金來源可能受到限制，這可能導致流動性減少；
​
•
與本公司生產資產相關的儲量可能會變得不經濟，從而導致生產資產減值；以及
​
•
運營商和其他工作權益所有者可能無法執行其鑽井和勘探計劃，從而導致產量降低或無法證明非生產資產的儲量。
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其中某些事件的發生可能會對公司的業務和財務業績產生重大不利影響。我們無法預測價格何時會改善或企穩。新冠肺炎疫情還可能加劇我們在截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至3月31日的季度Form 10-Q/A季度報告中披露的其他風險因素中描述的風險
 
S-5
目錄
2020，以及截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的額外影響。
未能在未來期間保持有效的內部控制可能會影響公司準確、及時地報告我們的財務狀況和運營結果的能力。
我們遵守1934年修訂的“證券交易法”、2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(“SOX”)和紐約證券交易所規則和條例的報告要求。除其他事項外，SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據SOX第404節的要求，在我們每年的Form 10-K備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們此前在財務報告方面發現了與公司石油、NGL和天然氣銷售收入應計項目的完整性和準確性有關的重大缺陷，這些弱點在截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告中存在，並在我們的季度報告中報告。為彌補這一重大弱點，本公司隨後對內部控制進行了修改，以確認本公司在新油井中的權益。具體地説，管理層實施了額外的控制，要求通過審查新油井收入應計項目的來源文件來確認權益所有權，控制管理層認為新油井收入應計項目現在正在有效運行。
雖然我們相信我們已經彌補了截至2020年6月30日的重大缺陷，但我們不能向您保證，此缺陷或任何其他重大缺陷不會繼續存在、不會發生或將來不會以其他方式被發現。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能導致我們未來的財務報表出現重大缺陷或重大錯報。任何此類失敗都可能損害我們的財務狀況和經營業績，並可能導致股東對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們證券的交易價格產生負面影響，包括我們普通股的股票。
由於2020年的美國大選，未來的立法或監管變化可能會導致成本增加，收入、現金流和流動性減少。
運營我們擁有工作權益的油井的公司受到廣泛的聯邦監管。因此，本公司作為營運權益擁有人，間接受該等規例規管。新的或變化的法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，與水力壓裂或温室氣體(“GHGs”)相關的法律或法規的變化可能會大幅增加資本、合規和運營成本，並推遲或停止進一步開發公司物業上的石油和天然氣儲量。
一名或多名競選2020年美國總統職位的候選人發表的關鍵聲明包括禁止對油井和天然氣井進行水力壓裂，禁止在聯邦財產上租用新的礦產生產租約，以及扭轉美國退出巴黎協定的局面。如果採用這些或其他與水力壓裂工藝或排放温室氣體相關的聯邦限制或禁令，我們的運營商可能會招致額外成本或需要遵守此類聯邦要求的許可要求，這些要求可能非常重要，並可能導致勘探、開發或生產活動的額外限制、延誤或取消。
與收購相關的風險
我們可能不會完成收購，本次發行不以完成收購為條件。
如果收購完成，我們打算使用本次發售的淨收益為收購的現金收購價格提供資金，並支付與收購相關的費用和開支。有關更多信息，請參閲“ - 最新發展摘要”和“收益的使用”。然而，此次發行並不以完成收購為條件。此外，收購須滿足或豁免慣常的成交條件，我們不能向您保證收購將在預期時間框架內完成或根本不會完成。
 
S-6
目錄
收購事項的完成並不以本次普通股發售是否成功完成為條件，儘管根據買賣協議，在本次發售未完成或未達到本次發售的某些淨收益門檻的情況下，吾等與賣方有權終止買賣協議。
我們僅對收購中包括的物業進行了有限的調查。收購的完成受制於特定的成交條件，以及一方或多方終止交易的權利，包括在需要調整與所有權缺陷有關的現金購買價格超過商定門檻的情況下。如果一個或多個成交條件未得到滿足，收購可能無法完成。其中一些條件超出了我們的控制範圍，我們可以選擇不採取必要的措施來滿足這些條件，或者確保交易不會以其他方式終止。
由於本次發行不以完成收購為條件，本次發行結束後，無論收購是完成、推遲還是終止，您都將成為我們普通股的持有者。如果收購被推遲、終止或完成的條款與本文描述的條款不同，我們普通股的市場價格可能會下降，以至於我們的普通股價格反映了市場假設，即收購將按照本文描述的條款完成，或者根本不會。此外，失敗的交易可能會導致我們在投資界的負面宣傳或負面印象，並可能影響我們與業務夥伴的關係。有關收購的更多信息，請參閲“Summary - Recent Developments - Acquisition”。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股交易價格可能會波動。因此，股東可能會損失全部或部分投資。
我們的普通股交易價格可能會波動，可能會因以下因素而波動：
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油氣價格波動；
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財務狀況和經營業績的實際或預期波動；
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我們的歷史和預期經營業績；
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我們的實際業績與分析師和投資者預期之間的差異，或證券分析師對財務估計和建議的變化；
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普通股成交量水平不一致導致的股價和成交量波動；
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宣佈我們或我們的競爭對手提議的收購，包括與未來收購相關的挑戰以及從未來收購中獲得收益的能力；
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關於額外債務或股權融資交易的公告或預期；
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宣佈或實施限制性政府行為；以及
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投資者對我們公司和可比上市公司的看法。
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波動可能與公司業績無關或不成比例。這些波動可能會導致我們普通股的交易價格大幅下降，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。此外，本次發行中我們普通股的價格將由我們和承銷商協商，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。
證券或行業分析師發佈的報告，包括報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的股價和交易量產生不利影響。
研究分析師發佈他們自己對我們運營業績的季度預測。這些預測可能大相徑庭，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們不能達到證券研究分析師的預測，我們的股價可能會下跌。同樣，如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發表了不利的研究報告
 
S-7
目錄
關於我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
未來出售或處置大量普通股可能會影響我們普通股的市場價格。
我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力可能會受到以下任何情況的不利影響：無論是我們還是我們的任何證券持有人，未來向公開市場出售大量我們的普通股或其他可轉換或可交換為我們普通股的股票，包括行使期權或認股權證或歸屬限制性股票單位時發行的股票；與潛在的收購或業務合併相關的其他重大處置我們的普通股或其他此類可轉換或可交換的證券我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。
此外，大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票)可能會稀釋您對我們的所有權。例如，在完成收購方面，我們預計將額外發行50萬美元的普通股。
我們的董事會可以在沒有我們普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。
我們的董事會可以在沒有我們普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這一能力可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低這些持有人獲得股息支付的可能性。任何此類發行都可能產生降低我們普通股市場價格的效果。發行優先股，甚至發行優先股的能力，也可能具有推遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。
如果我們不能滿足紐交所繼續上市的要求，紐交所可能會將我們的普通股摘牌。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市。將來，如果我們無法滿足紐交所繼續上市的要求，其中包括(I)在連續30個交易日內維持每股最低平均收盤價1.00美元的要求，以及(Ii)在30個交易日內保持平均市值不低於5000萬美元，同時股東權益不低於5000萬美元的要求，我們就會低於合規標準，並有被摘牌的風險。此外，如果我們的普通股股價異常低和/或我們未能在30個交易日內保持至少1500萬美元的平均市值，我們將根據紐約證券交易所的規則立即退市，沒有任何機會治癒。我們的普通股退市可能會給我們帶來負面影響，其中包括：
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導致公司股票轉讓到比紐約證券交易所更有限的市場，這可能會影響該等股票的市場價格、成交量、流動性和轉售價格；
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減少願意持有或收購我們普通股的投資者(包括機構投資者)的數量，這可能會對我們籌集股本的能力產生負面影響；
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減少與我們相關的新聞和分析師覆蓋量；
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限制我們發行額外證券、獲得額外融資或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力；以及
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影響我們的聲譽，從而影響我們的業務。
​
 
S-8
目錄​
大寫
下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及合併資本：
•
按實際計算；
​
•
為實施本次發行中我們普通股的發行和出售而進行的調整，不包括佣金和發售費用(假設不行使承銷商的選擇權)；
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•
進一步調整，使收購的現金收購價生效。
​
您應將本表與本招股説明書附錄中以引用方式併入的綜合財務報表、其註釋以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的其他財務數據一併閲讀。
​ ​ ​
截至2020年6月30日
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​ ​ ​
實際
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調整後的
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進一步調整後的
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現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 2,025,081 ​ ​ ​ ​ $ 9,604,581 ​ ​ ​ ​ $ 3,172,388 ​ ​
短期債務(2)(4)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
長期債務(3)(4)
​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,000,000 ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01666美元；24,000,500股
授權；於2020年6月30日發佈16,897,306(5)
​ ​ ​ ​ 281,509 ​ ​ ​ ​ ​ 364,809 ​ ​ ​ ​ ​ 364,809 ​ ​
超出面值的資本(5)
​ ​ ​ ​ 3,375,400 ​ ​ ​ ​ ​ 10,871,600 ​ ​ ​ ​ ​ 10,871,600 ​ ​
遞延董事薪酬
​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,829,786 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​ ​ ​ ​ 58,244,355 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 63,731,050 ​ ​ ​ ​ ​ 71,310,550 ​ ​ ​ ​ ​ 71,310,550 ​ ​
減去庫存股，成本價：483,588股，截至2020年6月30日
​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​ ​ ​ ​ (7,229,006) ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 56,502,044 ​ ​ ​ ​ $ 64,081,544 ​ ​ ​ ​ $ 64,081,544 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 91,724,110 ​ ​ ​ ​ $ 99,303,610 ​ ​ ​ ​ $ 99,303,610 ​ ​
​
(1)
截至2020年8月19日，現金和現金等價物為310萬美元。
​
(2)
截至2020年8月19日，短期債務為22.5億美元。
​
(3)
截至2020年8月19日，長期債務為2700萬美元。
​
(4)
短期和長期債務包括公司2億美元的信貸安排。信貸安排下的借款基數為3200萬美元，包括於2020年7月15日開始的季度承諾額減少，據此借款基數每年4月15日、7月15日、10月15日和1月15日減少10億美元。於2020年6月30日，公司有3000萬美元的未償還借款(其中200萬美元因季度承諾額減少而被歸類為短期債務)，並在信貸安排下有200萬美元的借款基數可用，有效利率為4.25%。
​
(5)
不包括預計將因完成收購而發行的500,000美元PanHandle普通股。
​
 
S-9
目錄​
收益使用情況
公司估計，扣除承銷折扣和公司在此次發行中應支付的預計費用後，本次發行的淨收益約為718萬美元(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則為832萬美元)。
公司打算使用發行和出售普通股所得的淨收益為本文所述的未決收購提供資金，但須遵守慣例的成交條件，並用於一般公司目的。雖然我們預計將完成懸而未決的收購，但不能保證懸而未決的收購將完成。
在最終使用之前，我們可以將本次發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。
 
S-10
目錄​
普通股價格與股利政策
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PHX”。截至2020年8月26日，我們的普通股已發行股票有16,413,718股，我們普通股的記錄持有人約為1,273人。
2020年8月11日，我們的董事會批准向2020年8月27日登記在冊的股東支付每股1美分的季度股息，於2020年9月11日支付。未來股息的宣佈和數額由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、現金流、前景、行業狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素和限制。我們不需要支付股息，我們的股東也不會得到保證，也不會有合同或其他權利獲得股息。
2020年8月26日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為2.17美元。
 
S-11
目錄​
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税注意事項
常規
以下是與根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義如下)擁有和處置我們普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。本討論假設非美國持有者將持有根據此次發行發行的我們普通股的股份，作為守則第291221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定投資者個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括(I)所得税法以外的任何美國聯邦税法，例如贈與法或遺產税法，(Ii)州、地方或非美國的税收考慮因素，或(Iii)可能適用於某些投資者的税收考慮因素，包括但不限於銀行或其他金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或其中的投資者、經紀商、證券交易商或交易商、設保人信託選擇按市值計價的納税人、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、繳納替代最低税額的責任人、養老金計劃、前美國公民或長期居民，或將持有或處置我們普通股作為跨境、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分的人。此外，討論沒有考慮為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排的税收待遇，或者其他通過S分章公司(或此類實體或安排的投資者)的實體的税收待遇。
本討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的適用庫房條例、司法意見和美國國税局(“國税局”)公佈的裁決，所有這些條款均在本條例生效之日生效，所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有，也不會尋求美國國税局就此處討論的税務考慮因素作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局不會採取與下文討論的税務考慮相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去，也不能保證美國國税局不會採取與下文討論的税收考慮相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。
在本討論中，“美國人”是指任何個人或實體，就美國聯邦所得税而言，該個人或實體是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；或(Iv)如果(A)信託的管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有者，也就是美國聯邦所得税而言，是指非美國人的個人、公司、財產或信託基金。
就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排(及其每個合夥人或其他成員)的税收待遇通常取決於合夥企業和此類合夥人或成員的地位和活動。考慮投資我們普通股的實體或安排(及其任何合夥人或成員)應就適用於我們普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅彙總了與我們普通股的所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者都應該就擁有和處置我們普通股的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、當地和非美國所得税或其他税法和任何適用的税收條約的適用性和效力。
 
S-12
目錄
與投資本公司普通股有關的税務考慮
本公司普通股股份分配
如果我們向普通股的持有者進行現金或財產分配，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果在未來幾年內，分配超過了我們目前和累計的收益和利潤，超出的部分通常將首先被視為免税資本回報，將適用於並減少(但不低於零)非美國持有者在我們普通股股票中的調整税基。那麼，任何剩餘的超額部分(每股單獨確定)將被視為出售或交換我們普通股的收益，並將按照下文“-出售、交換或其他應納税處置我們普通股的收益”中所述處理。
根據下面關於備份預扣和FATCA的摘要，向非美國持有人支付的普通股股息，如果與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按30%或適用所得税條約指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。希望根據適用的所得税條約申請降低預扣税率的非美國持有者通常需要(I)正式填寫並簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的繼任者表格)，並在偽證的處罰下證明該持有人不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處，或(Ii)如果我們的普通股股票是通過某些外國中介持有的，則證明該持有人不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處，或者(Ii)如果我們的普通股股票是通過某些外國中介持有的，則需要證明該持有人不是美國人，並且有資格享受適用的税收條約的好處，或者(Ii)如果我們的普通股股票是通過某些外國中介持有的這些表單可能需要定期更新。
根據適用的所得税條約，有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申請該條約好處的方式(包括但不限於需要獲得美國納税人的識別號)。
出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA的摘要，非美國持有人在出售或其他應税處置我們普通股股票時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持可歸因於該收益的常設機構)，(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(Iii)我們的普通股由於我們在美國聯邦所得税方面作為“美國房地產控股公司”(USRPHC)的地位而構成美國房地產利益，在處置前的五年期間或非美國持有人對我們普通股的持有期中較短的一段時間內的任何時間，我們的普通股構成美國房地產權益(以下簡稱“USRPHC”)，或(Iii)我們的普通股在處置前的五年期間或非美國持有人對我們普通股的持有期中的較短時間內的任何時間，由於我們作為“美國房地產控股公司”(“USRPHC”)的地位而構成美國房地產利益。
上文(Ii)中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單，則該税率可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。
我們認為，在可預見的未來，我們目前是美國聯邦所得税用途的USRPHC，我們預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易(在適用的財政部法規範圍內)，我們的普通股將被視為美國不動產權益，只有在實際或建設性地持有(在處置前的五年期間或非美國持有者的持有期中較短的任何時候)該等定期交易的股票超過5%的非美國持有者才會被視為美國不動產權益。非美國持有者應就這一常規交易例外的應用諮詢他們自己的税務顧問。
 
S-13
目錄
除非適用的所得税條約另有規定，在正常交易的例外情況不適用於非美國持有人的範圍內，非美國持有人確認的收益一般將按通常適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。非美國持有者通常需要提交美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應該就我們成為USRPHC的後果諮詢他們自己的税務顧問。
收入和收益有效關聯
如果非美國持有者的普通股收入和收益與美國貿易或業務的開展有效相關，並且如果適用的税收條約規定，此類收入和收益可歸因於美國常設機構，則該非美國持有者將按照與美國持有者大致相同的方式定期繳納美國聯邦所得税，並將適用美國聯邦所得税申報要求。此外，非美國公司持有者可能需要按30%(或適用的較低條約税率)的税率對其在納税年度的有效關聯調整後收益和利潤徵收分行利得税。要獲得與美國貿易或商業行為有效相關的普通股股息扣繳豁免，非美國持有者通常必須向扣繳代理人提供適用的IRS表格W-8ECI或後續表格。
信息報告和備份扣留
我們通常必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該非美國持有人的普通股股息金額，以及就這些股息預扣的税款(如果有)。報告這些股息和任何預扣的信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關，該國家的税務機關是居民或根據適用的所得税條約或協議的規定組織的。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)出售我們普通股的收益和其他應税處置的收益的信息報告通常也是必需的。
在某些情況下，財政部法規要求對我們普通股的應報告付款(包括股息和銷售收益或其他應税處置)預扣美國聯邦所得税，目前税率為24%。非美國持有者通常可以通過在正式填寫並簽署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的繼任者表格)上提供其非美國身份的證明，在偽證的懲罰下，或通過以其他方式確立豁免，來消除信息報告(如上所述關於股息的要求除外)和備份扣繳的要求。
備份預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局(IRS)。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否適用備用預扣，以及是否可以獲得備用預扣的豁免(以及獲得豁免的程序)。
FATCA
《恢復就業招聘獎勵法案》(一般稱為“FATCA”)的“外國賬户税收合規法”條款在適用時，對向外國金融機構、投資基金和其他非美國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，這些款項未能遵守有關其直接和間接美國證券持有人和/或美國會計師的信息報告和盡職調查要求，除非適用特定的豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。這樣的支付將包括就我們普通股支付的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們普通股的可能影響。
 
S-14
目錄​
承銷
根據2020年8月28日的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意將以下各自數量的股票出售給以下指定的承銷商(Stifel，Nicolaus S&Company，Inc.為其代表)：
承銷商
​ ​
股數
​
Stifel，Nicolaus&Company，股份有限公司
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
Northland Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
承銷協議規定，承銷商單獨而不是共同有義務購買發行中的所有股票(以下所述期權涵蓋的股票除外)。
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按本招股説明書補充説明書封面上規定的發行價購買總計750,000股額外股票。承銷商自本招股説明書增發之日起有30天的時間行使該選擇權。如果使用此選項購買任何股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。
佣金和折扣
承銷商已告知吾等，他們初步建議按本招股説明書補充頁所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該發售價格減去不超過每股0.0685美元的出售優惠，向選定的交易商發售股份。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。下表彙總了我們將支付的薪酬和預計費用：
​ ​ ​
每股
​ ​
沒有
選項
練習
​ ​
與
選項
練習
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 1.6300 ​ ​ ​ ​ $ 8,150,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,372,500 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 0.1141 ​ ​ ​ ​ $ 570,500 ​ ​ ​ ​ $ 656,075 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 1.5159 ​ ​ ​ ​ $ 7,579,500 ​ ​ ​ ​ $ 8,716,425 ​ ​
我們估計此次活動的自付費用約為400,000美元。我們還同意賠償承保協議中規定的某些費用。我們預計這些可報銷的費用約為20萬美元。
類似證券不得銷售
吾等與吾等的董事及行政人員同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，吾等及彼等未經Stifel，Nicolaus&Company，Inc.事先書面同意，(1)不得(1)直接或間接發行、出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽等值頭寸或清算或減少(2)(2)就本公司而言，(2)就本公司而言，根據與發售及出售任何普通股或本公司任何其他證券有關的法令，提交或使其生效的登記聲明，與本公司的任何普通股或本公司實質上類似的任何其他證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或任何認股權證或其他購買普通股的權利)，(2)就本公司而言，根據證券交易委員會的規則及規例，可被視為由吾等或彼等實益擁有的普通股，或與普通股實質上相似的本公司任何其他證券，或任何可轉換為或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買普通股的權利)或購買普通股的任何認股權證或其他權利，(3)訂立將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，無論上文第(1)款或第(3)款所述的任何此類交易是否結算
 
S-15
目錄
以現金或其他方式交付普通股或其他證券股份，或(4)公開披露實施上述任何行為的意圖。
Stifel，Nicolaus Co&Company，InCorporation酌情可以在任何時候全部或部分釋放普通股和其他證券的股份，但須遵守上述鎖定協議。在確定是否從鎖定協議中釋放普通股和其他證券時，Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation可能會考慮持有者要求釋放的原因以及請求釋放的普通股或其他證券的股票數量等因素。
這些鎖定限制受某些特定例外情況的約束，包括，就高管和董事而言，(I)股份轉讓作為真正的饋贈，前提是股份接受者以書面形式同意受轉讓或其他處置的相同限制的約束，以及(Ii)為該持有人或該持有人的直系親屬的直接或間接利益而將股份處置給任何信託，前提是該信託以書面形式同意受轉讓或其他處置的同樣限制的約束。
我們已同意賠償承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。
紐約證交所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PHX”。2020年8月26日，我們普通股的收盤價為2.17美元。
穩定價格，做空
承銷商可以根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規定，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和被動做市活動。
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穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
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超額配售涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股，從而形成辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的普通股數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的普通股數量。在裸空倉中，涉及的普通股數量大於超額配售選擇權中的普通股數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買普通股來平倉任何回補空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉普通股的來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的普通股價格與他們通過超額配售選擇權購買普通股的價格的比較。如果承銷商出售的股票超過了超額配售選擇權(一種裸空頭頭寸)可以覆蓋的範圍，那麼只能通過在公開市場購買普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買經紀/交易商最初出售的普通股股票以回補空頭頭寸時，從該經紀/交易商那裏收回出售特許權。
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在被動做市中，作為承銷商或潛在承銷商的普通股做市商在有限制的情況下可以出價或購買我們的普通股，直到有穩定出價的時候(如果有的話)。
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S-16
目錄
這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。
參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上可能會提供電子格式的招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的普通股，出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已經收到並將獲得慣常的補償，未來也可能會提供這些服務，並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有多種投資，並積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或金融工具，而這些投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。在這些投資和證券活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。Northland Capital Markets是Northland證券公司的某些資本市場和投資銀行部門的商標名，該公司是FINRA和SIPC的成員。
銷售限制
經濟區和英國零售投資者
這些證券不打算提供或出售給歐洲經濟區(“EEA”)或英國的任何散户投資者，也不應提供或出售給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，其中該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格；或(Ii)是指令(EU)2016/97(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。(EU)第1286/2014號規例(經修訂，“PRIIPs規例”)並無就向歐洲經濟區或英國的散户投資者發售或出售任何範圍內的工具或以其他方式向散户投資者提供該等工具而擬備關鍵資料文件。提供或出售證券或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的任何零售投資者可能是非法的。
歐洲經濟區和英國
就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書向公眾發售屬於本招股説明書所擬發行的股票(“股份”)，這些招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都是按照“招股説明書”的規定進行的。但根據招股説明書規例的以下豁免，可隨時向有關州的公眾提出股票要約：
(a)
向招股説明書規定的合格投資者的法人單位；
​
 
S-17
目錄
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或
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(c)
招股説明書第1條第(4)款規定範圍內的其他情形
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惟該等股份要約不會導致本公司或承銷商須根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，“向公眾要約”一詞就任何有關國家的任何股份而言，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。
上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充。
英國
承銷商已聲明並同意：
(a)
在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，其僅傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年金融服務和市場法案(“FSMA”)第21節的含義)；以及
​
(b)
其已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股票所做的任何事情。
​
致英國投資者的通知
本招股説明書僅分發給並僅面向(I)在英國以外的人或(Ii)在與投資有關的事項上具有專業經驗並符合“2005年金融服務和市場法令2005(金融促進)令”(下稱“命令”)第19(5)條或(Iii)高淨值公司所指的投資專業人士的人，以及其他可能合法傳達本招股説明書的人，屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而修訂的2000年金融服務及市場法第21節所指的從事投資活動的邀請或誘因可能以其他方式合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等股份的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何非相關人士均不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
加拿大
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。股票的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。
 
S-18
目錄
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，股票不得以(I)以外的任何文件進行要約或出售。32，香港法例)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情況下，或(Iii)在其他情況下，該文件不是“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關該等股份的廣告、邀請或文件，不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的而發出或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售予香港以外的人或證券所指的“專業投資者”的股份則不在此限，而與該等股份有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，則不在此限。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法案第274節向機構投資者提供，或(Ii)根據新加坡證券及期貨法第289章SFA向相關人士或任何人士提供(SFA第275節中規定的或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件另行規定的。
股份是由有關人士根據第(275)節認購或購買的，而該有關人士是：(A)其唯一業務是持有投資而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者)；或(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的股份、債權證及若干單位的股份及債權證，或受益人在該信託中的權利及權益，在該法團或該信託根據第(275)節取得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)節向有關人士或任何人轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)條向任何人轉讓：(1)根據“證券及期貨條例”第274條向機構投資者或根據第(2)條向有關人士或任何人轉讓：(二)未作轉讓對價的；(三)法律實施的。
日本
這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)或《金融工具和交易法》註冊，承銷商已同意不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人提供或出售任何證券，以進行再發行或轉售除非獲得豁免，不受“金融工具和交易法”以及日本任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的約束，並在其他方面遵守該法律、法規和指導方針。
瑞士潛在投資者須知
股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發佈招股説明書的披露標準。652A或ART。1156
 
S-19
目錄
瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行、本公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且股份發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。
 
S-20
目錄​​
專家
狹長柄石油天然氣公司的財務報表潘漢德石油和天然氣公司截至2019年9月30日的年度報告(Form 10-K)中所列的財務報告和截至2019年9月30日的潘漢德石油和天然氣公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永有限責任公司(Ernst&Young LLP)進行審計，其報告中所載內容包括在本文中，並通過引用併入本文。這些財務報表以會計和審計專家等公司的權威報告為依據，以引用的方式併入。
本招股説明書附錄中通過參考公司截至2019年9月30日的年度報告表格 10-K而併入的有關公司石油、NGL和天然氣儲量的信息，是根據DeGolyer和獨立石油工程諮詢公司MacNaughton(一家獨立石油工程諮詢公司)經該公司授權作為石油工程專家提供的報告而納入的。
法律事務
Derrick&Briggs，LLP將為我們傳遞普通股的有效性。與發行我們的普通股有關的某些法律問題將由Baker&Hostetler LLP轉交給我們，並將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。
 
S-21
目錄
招股説明書
狹長柄石油天然氣公司
$75,000,000
普通股
優先股
認股權證
債務證券
個單位
我們可能會不時以一個或多個類別或系列發售和出售上述證券，其金額、價格和條款將由我們在發售時確定。我們可能會連續或延遲地直接或通過不時指定的一家或多家承銷商、交易商和/或代理人、通過這些方法的組合或通過適用的招股説明書附錄中規定的任何其他方法，向購買者提供和出售這些證券。招股説明書副刊將列出可能涉及的承銷商、交易商或代理人(如果有)以及他們將獲得的賠償。
本招股説明書為您提供了可能提供的證券的一般説明。每次發行證券時，我們都會提供招股説明書補充資料。招股説明書副刊將包含有關此次發行和所發行證券條款的更具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在本招股説明書的“哪裏可以找到更多信息”一節中引用的文件，以瞭解有關我們和我們財務報表的信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“PHX”。2017年11月3日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為每股23.85美元。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供任何證券(普通股除外)在任何證券交易所上市的信息。
本招股説明書提供的證券存在風險。如本招股説明書第 頁“風險因素”所述，閣下應仔細考慮適用的招股説明書附錄中所述以及我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件中所述的與我們證券投資相關的風險。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2017年11月15日
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目錄
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關於本招股説明書
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關於PanHandle石油天然氣公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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有關前瞻性陳述的警示聲明
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您可以在這裏找到更多信息
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通過引用合併某些信息
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風險因素
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收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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收益使用情況
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股本説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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債務證券説明
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認股權證説明
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單位説明
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配送計劃
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法律事務
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專家
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您應僅依賴本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中包含的信息，包括本文或其中引用的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊或任何以引用方式併入的文件中的信息在首頁日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期以來發生了變化。本招股説明書或任何招股説明書補編均不構成出售或邀請購買其相關證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或任何招股説明書補編也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總額最高可達75,000,000美元。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。它包含本文描述的一些文檔中包含的某些規定的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。
每次我們出售證券時，我們都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發售條款以及我們在該發售中提供的證券的具體信息。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。招股説明書附錄還可能包括對適用於該發行證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果本招股説明書中的信息或以引用方式併入本招股説明書附錄中的任何信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。
在購買本招股説明書下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入上述內容的任何信息，以及“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。
本招股説明書中使用的術語“公司”、“狹長柄”、“我們”和“我們”是指俄克拉荷馬州的狹長柄石油天然氣公司。
關於潘漢德石油天然氣公司
我們是一家獨立的石油和天然氣公司，1926年在俄克拉何馬州得克薩斯州的蘭奇成立，名為狹長柄合作特許權公司。我們一直以合作社的形式經營，直到1979年，我們併入狹長柄版税公司，我們的股票開始公開交易。2007年4月2日，我們更名為PanHandle石油天然氣公司。
我們參與非運營石油和天然氣資產的收購、管理和開發，包括位於我們礦產和租賃面積上的油井。我們的礦產和租賃物業主要位於阿肯色州、新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。我們的大部分石油、天然氣液體和天然氣生產來自位於阿肯色州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的油井。
我們的辦公室位於俄克拉荷馬城格蘭德大道北5400N，Grand Centre，Suite300，OK，73112；電話： - (405)9481560；傳真： - (405)9482038。
有關我們的業務、物業和財務狀況的其他信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”中引用的文檔。
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書和任何招股説明書附錄包含或引用了構成“前瞻性陳述”的陳述，這些陳述符合修訂後的“1933年證券法”(下稱“證券法”)和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第29A節和第21E節的含義。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和任何招股説明書附錄中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和目標或管理，或涉及我們預期或預期未來將或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述外，均為前瞻性陳述。當在本招股説明書或任何招股説明書補編中使用時，“預算”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“目標”和類似的表述旨在標識前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。所有前瞻性陳述
 
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僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄發佈之日發表聲明；我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期一定會實現。我們在“風險因素”項下以及本招股説明書和任何招股説明書附錄的其他部分披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。
可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有此類前瞻性聲明以及隨後的任何書面或口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守“交易法”的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。提交給證券交易委員會的材料可在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號。有關公共資料室運作的信息，可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。證券交易委員會還設有一個因特網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的有關公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
應收到本招股説明書副本的任何人(包括任何實益擁有人)的口頭或書面請求，我們將免費向該人提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，但不包括那些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。您應直接向我們索取文件，地址為：PanHandle Oil and Gas Inc.，地址：俄克拉荷馬城格蘭德大道北5400N，Suite300，Oklahoma City，OK，73112-5688，請注意：公司祕書，或致電(4059481560)。這些文件也可以在我們的網站(www.panhandleoilandgas.com)上找到。本公司網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書，閣下不應將本公司網站所載資料視為本招股説明書的一部分。
我們已根據證券法向證券交易委員會提交了註冊説明書，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明。本招股説明書中包含的關於文件規定的陳述必然是此類文件的摘要，每個此類陳述都通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本進行了完整的限定。登記聲明的副本在證券交易委員會的辦公室存檔，可在證券交易委員會辦公室按上述地址免費查閲，並可按規定的費率從證券交易委員會獲得副本。註冊聲明已通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)以電子方式提交，並可通過證券交易委員會的網站獲得。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用方式併入我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需將具體信息實際包括在此招股説明書中，讓您參考這些文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。因此，在您決定投資於此貨架註冊項下的特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的報告。以下先前提交給證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書。
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我們於2016年12月12日向SEC提交的截至2016年9月30日的財年Form 10-K年度報告；
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我們於2017年1月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的 最終委託書，通過引用具體併入我們截至2016年9月30日的財年的10-K表格年度報告中的信息；
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我們截至2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的季度Form 10-Q季度報告分別於2017年2月6日、2017年5月5日和2017年8月7日提交給SEC；
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我們當前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於 2016年12月14日， 2017年1月13日， 2017年1月19日， 2017年3月9日， 2017年3月17日， 2017年5月22日， 2017年8月1日， 2017年10月27日和 2017年11月6日。
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在本招股説明書和任何適用的招股説明書補編項下終止發售之前，根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)節向SEC提交的所有未來文件(這些文件中被視為已提交且未按照SEC規則提交的部分，包括第2.02項和第7.01項下提供的當前表格8-K報告)，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自發布之日起成為本招股説明書的一部分。
在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中所包含或以引用方式併入的所有信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請閲讀“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中引用的文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。當吾等根據招股説明書副刊發售及出售任何證券時，吾等可能會在招股説明書副刊加入與該等證券相關的額外風險因素。
收益與固定費用比率
我們計算了以下每個時期的收益與固定費用的比率。您應將以下比率與我們的財務報表以及本招股説明書中引用的財務報表附註一併閲讀。由於我們沒有已發行的優先股，因此本報告所列期間的收益與合併固定費用和優先股息的比率與收益與固定費用的比率相同，因此也沒有股息要求。
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截至2009年9月30日的年度
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截至9個月
2017年06月30日
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2012
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2013
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2014
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2015
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2016
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收益與固定費用比率
​ ​ ​ ​ 42.09 ​ ​ ​ ​ ​ 74.93 ​ ​ ​ ​ ​ 55.79 ​ ​ ​ ​ ​ 8.74 ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 3.48 ​ ​
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(1)
截至2016年9月30日的財年，我們的收入不足以支付14,968,651美元的固定費用。
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收益使用情況
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以將出售發售證券的淨收益用於補充我們的運營現金流，用於各種業務目的，包括資本支出、營運資金、債務或其他公司債務的減少、償還或再融資以及其他一般公司目的。我們還可能將出售所提供證券的淨收益的一部分用於戰略收購，以補充我們的業務。然而，我們目前沒有任何此類收購的協議或承諾。我們將在此次發行中對淨收益的使用擁有廣泛的酌處權。在出售發售證券所得款項運用前，吾等可將所得款項投資於短期有價證券或貨幣市場債券。
將發行證券的淨收益分配給特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在與該發行相關的適用招股説明書附錄中進行説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求，以及其他融資選擇的可用性、靈活性和成本。如任何發售所得款項中有任何重大金額用於清償債務，有關須償還的債務的資料將於適用的招股説明書附錄內提供。
股本説明
常規
以下是我們認為最重要的股本條款和股東的一些權利的説明。本摘要連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的股本的重要條款和規定。這份摘要並不聲稱是完整的，它可能沒有描述我們股本的每一個方面、我們股東的權利或其他可能對您很重要的信息。我們的公司註冊證書及附例(經修訂並統稱為我們的“約章文件”)的規定完全符合本公司註冊證書及附例的規定，並以引用方式併入本招股説明書中。有關我們股本的完整描述，我們敦促您閲讀我們的憲章文件和俄克拉荷馬州法律的適用條款，包括“俄克拉何馬州一般公司法”(“OGCA”)，因為它們而不是本描述定義了您作為我們股本持有人的權利。有關如何獲取我們的憲章文件副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們目前未獲授權發行優先股。我們被授權發行最多24,000,500股普通股。我們的授權普通股包括24,000,000股A類普通股，每股票面價值0.01666美元，以及500股B類普通股，每股票面價值1美元。除法律另有規定外，我們的B類普通股沒有投票權。截至2017年11月3日，我們A類普通股有16,783,182股，我們B類普通股沒有發行和流通股。普通股的所有流通股均已全額支付且不可評估。根據我們2010年限制性股票計劃，我們還保留了206,090股A類普通股供發行。
優先股
我們的公司證書目前沒有授權發行優先股，但我們可能會選擇在將來修改我們的公司證書，以授權發行一個或多個系列的優先股。如果我們決定發行優先股或可轉換為優先股的證券，我們將採取適當的步驟，並獲得我們的憲章文件和OGCA所要求的必要批准。對於我們可能提供的任何特定系列優先股，適用的招股説明書附錄將描述該系列優先股的具體條款，包括：
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具體名稱；
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發行股數；
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進價；
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股息率、期限、支付日期及股息計算方法(如有)；
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清算優先金額(如果有)；
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投票權(如果有)；
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該系列可轉換為或可交換為其他證券或財產(如果有)的條款；
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贖回條款(如果有)；
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優先股是否將在任何證券交易所或市場上市；
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優先股持有人是否擁有註冊權；
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優先股持有人是否擁有優先購買權；以及
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適用於該系列優先股的任何其他特定條款。
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如果我們根據本招股説明書發行優先股，這些股票將得到全額支付和免税。
我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止任何數量的普通股持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能會因他們持有的我們普通股的股票而獲得高於我們普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，或使我們普通股的清算權從屬於我們的普通股。由於這些和其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
普通股
投票權
我們A類普通股(有投票權的普通股)的持有者在提交股東投票的所有事項上，每股有權投一票。除非適用法律要求，否則我們B類普通股的持有者無權投票。普通股持有人沒有累計投票權。
除非我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的有表決權普通股的每股流通股將有權就提交股東大會表決的每個事項投一票。除OGCA或我們的章程文件另有規定外，如果出席法定人數：(A)在無競爭選舉董事的股東大會上，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的普通股股份的過半數票選出，並有權就董事選舉投票；(B)在有爭議的董事選舉的股東大會上，董事應由親自出席或由受委代表出席的普通股股份的多數票選舉產生。及(C)就選舉董事以外的任何事宜採取的行動，須由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該行動投票的本公司普通股股份以過半數票通過。
{br]我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。每一級董事的任期每年屆滿，每一級董事的任期為三年，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。
如一名或多名列明所採取行動的書面同意，股東可在會議上採取的任何行動，須在該行動之前或之後，由有權就該行動投票的吾等普通股持有人簽署及註明日期，並須在所有有權就該行動投票的股份均出席並投票的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署及註明日期。同意書應提交給我們，以便記錄在會議紀要中或存檔到公司記錄中。我們將通知任何未給予書面同意的股東採取的任何行動。根據我們在2017年11月1日前生效的章程和俄克拉何馬州法律，一致同意
 
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只要我們有一類證券在國家交易所上市，並且至少有1,000名股東登記在冊，我們就需要得到我們已發行的有表決權普通股持有人的同意才能採取書面同意，而不是召開股東大會。然而，OGCA的第1073.B.節已被修訂，自2017年11月1日起生效，取消了一致同意的要求。我們預計，我們將對我們的章程進行任何必要的修訂(如果有)，以與修訂後的OGCA第1073.B.節保持一致。
此外，OGCA第1056.B.節規定，只有在一致同意或“在行動生效時舉行的年度會議上可選出董事的所有董事職位空缺並由行動填補”的情況下，才可使用書面同意選舉董事，以代替召開股東周年大會。
本公司章程可由全體董事會多數成員或持有662/3%有投票權普通股流通股的持有人採納、修訂或廢除。
清算
在清算、解散或清盤的情況下，普通股的每股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和為任何類別的股票(如有)提供優先於普通股的撥備後剩餘的所有資產。
分紅
普通股持有人有權在董事會宣佈從合法可供派息的資金中收取股息，但須受OGCA所載的限制和優先股的任何已發行股份(如有)的股息優惠所規限。
贖回、轉換權和優先購買權
我們普通股的持有者不擁有贖回權、轉換權或優先購買權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
其他規定
任何適用的招股章程副刊將發售的普通股已獲或將獲本公司正式及有效授權，並在根據適用的招股章程副刊發行及出售時，將正式及有效地發行、繳足股款及免税。
傳輸代理
我們普通股的轉讓代理和註冊商是Computershare。它的地址是肯塔基州路易斯維爾S.4街462S.4大街的梅丁格大廈，郵編是40202，電話號碼是(502301-6000.
列表
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“PHX”。
我們憲章文件中的反收購條款
俄克拉荷馬州法律和我們的憲章文件中的一些條款包含可能會使某些交易(如收購)變得更加困難的條款。下面概述的這些規定可能還會起到防止我們管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易，這些規定可能會使交易更難完成或可能阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。因此，這些規定可能會對我們證券的價格產生不利影響。
這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先進行談判
 
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和我們一起。我們認為，加強保護的好處以及我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力，超過了阻止這些提議的壞處。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定，尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人擔任董事的股東必須將其提議及時以書面通知公司祕書。關於董事提名，股東通知必須及時交付或郵寄至我們的主要執行辦公室，(I)關於將在年度股東大會上舉行的董事選舉，不遲於公司上一次年度股東大會的委託書週年日之前90天或不超過120天，以及(Ii)關於將在股東特別大會上舉行的董事選舉，不得遲於特別會議召開前90天或不超過120天，也不遲於特別會議日期首次公告之日後第十天。關於將提交年度股東大會的其他業務，為及時起見，股東通知必須在不遲於公司前一次年度股東大會的委託書週年日之前90天或不超過120天向我們的主要執行辦公室交付或郵寄和接收。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事，或可能阻止或阻止潛在收購方徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
無累計投票
OGCA規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書沒有明確規定累積投票權。根據累積投票，持有某一類別股份足夠百分比的小股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。
俄克拉荷馬州企業合併法規
根據OGCA，俄克拉荷馬州公司幾乎所有資產的合併、合併和出售通常必須由有權就此投票的股票的大多數流通股持有人投票批准。我們受“俄克拉荷馬州上市公司條例”第1090.3條的約束，該條款限制俄克拉荷馬州公司(或其多數股權子公司)與持有公司15%或以上已發行有表決權股票的持有人及其聯屬公司或聯營公司之間的某些交易(不包括在1991年9月1日為15%股東的人，或僅因公司行動而成為這樣的人)。
一般而言，“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止“有利害關係的股東”與我們進行“業務合併”，除非：
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在該人成為利害關係人之前，我公司董事會批准了利害關係人成為利害關係人的交易或批准了企業合併；
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在導致利益股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有在交易開始時至少擁有全部投票權85%的股票，不包括我們兼任高級管理人員的董事持有的股票和某些員工股票計劃持有的股票；或
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在該人成為有利害關係的股東的交易當日或之後，該企業合併由我公司董事會批准，並經股東大會以持有不屬於該有利害關係的股東所擁有的股份的三分之二表決權的贊成票批准。
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“利益股東”通常被定義為擁有我們全部投票權15%或以上的任何股票的任何人，在確定利益股東身份之前的三年期間內的任何時間擁有我們全部投票權15%或以上的任何人，以及該人的任何附屬公司或聯繫人。
“業務組合”包括：
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涉及我們和感興趣的股東的任何合併或合併；
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我們資產10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或與利益相關股東的其他處置；
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除某些例外情況外，任何導致我們向感興趣的股東發行或轉讓我們的股票的交易；
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任何涉及我們的交易，其效果是增加感興趣股東擁有的任何類別或系列股票的比例份額或投票權；
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有利害關係的股東收到由我們或通過我們提供的任何貸款、擔保、質押或其他財務利益；或
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感興趣的股東根據OGCA第1090.1節進行的任何股份收購。
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OGCA允許公司通過對其註冊證書進行修訂，使自己免於遵守OGCA第1090.3節的要求。我們沒有采納這樣的修正案。
俄克拉荷馬州控股法
俄克拉荷馬州法律在OGCA的第1145至1155節中包含控制權股份收購條款。一般而言，OGCA第1145節將“控制權股份”定義為我們的已發行和流通股，在沒有俄克拉荷馬州控制權股份法規的情況下，這些股份在與我們所有由收購人直接或實益擁有或收購人有能力行使投票權的所有其他股票相加時將具有投票權，這將使收購人有權在收購股票後立即在以下任何投票權範圍內的董事選舉中行使或指示行使此類投票權：
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總投票權的五分之一(1/5)或以上但不到三分之一(1/3)；
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三分之一(1/3)或以上但少於全部投票權多數；或
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所有投票權的多數。
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“控制權股份收購”是指任何人對“控制權股份”的所有權或指示行使投票權的權力的收購。控制權收購發生後，收購人對該控制權股份的投票權受到限制。具體而言，《OGCA》第1149節規定，在大多數控制權股份收購情況下，“擁有全部投票權五分之一(五分之一)或以上投票權的控制權股份的投票權降至零，除非發行公共公司的股東根據該等股份在成為控制權股份前所擁有的相同投票權批准決議案。”《OGCA》第1153條規定了就“取得人”的決議案取得股東同意的程序，以決定在控制權股份收購中取得或將取得的股份將獲授予的投票權。
交錯板
{br]我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。每一級董事的任期每年屆滿，每一級董事的任期為三年，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。我們的章程和OGCA第1027條只允許在有原因的情況下罷免我們董事會的任何成員。這些條款可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者對我們的普通股提出收購要約。
 
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此外，我們的附例規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由在任董事的過半數填補，即使不足法定人數。
股東大會
我們的章程規定，除俄克拉荷馬州法律要求的股東特別大會外，只能由董事會召開或應董事會要求召開特別股東大會。
債務證券説明
以下是我們可能不時提供的債務證券的一般説明。我們還可能出售結合了債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵的混合證券。當您閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您購買的債務證券。
常規
我們可能發行的債務證券(“債務證券”)將是我們的優先債務證券(“高級債務證券”)或我們的次級債務證券(“次級債務證券”)。吾等預期，優先債務證券及次級債務證券將根據吾等與一名或多名受託人(每名受託人均為“受託人”)訂立的獨立契據發行，而該等契據可在籤立後不時予以補充或修訂，該等受託人將於適用的招股説明書附錄中指名為受託人(各為“受託人”)。優先債務證券將在“高級契約”下發行，次級債務證券將在“附屬契約”下發行。高級義齒和從屬義齒統稱為“義齒”。契約形式賦予吾等廣泛權力，以設定根據該等表格發行的每一系列債務證券的特定條款，包括但不限於修改契約所載若干條款的權利。此外，我們預計每個受託人將協商改變我們的契約形式。
債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。招股説明書增刊所提供的每個系列的特定條款將在招股説明書增刊中説明。我們可能發行的債務證券可能構成公司的債權證、票據、債券或其他負債證明。
“企業債券”規定，債務證券可以不時單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。
次級債務證券的償付權將排在“-次級債務證券的從屬地位”和適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述的我們所有優先債務的優先償還權之後。如果招股説明書補充説明瞭這一點，債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股。
我們總結了以下義齒的精選條款。摘要並不完整，完全受作為包括本招股説明書的註冊説明書證物的適用契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定的約束和限制。您應該閲讀契約、任何補充契約以及證明適用的債務證券的證書，以瞭解可能對您重要的條款。本摘要中使用的大寫術語具有Indentures中指定的含義。
您可以在招股説明書副刊中找到信息
與所發售的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄、適用的公債契約和補充公契(如果有)將包括與發售相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：
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債務證券的名稱；
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債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，請列出相關的從屬條款；
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債務證券本金總額的任何限制；
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債務證券本金的每個應付日期；
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債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；
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將支付債務證券付款的每個地點；
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根據我們的選擇可以全部或部分贖回債務證券的任何條款；
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我們有義務贖回或以其他方式回購債務證券的任何償債基金或其他撥備；
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債務證券在申報加速到期時應支付的本金部分(如果不是全部)；
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債務證券是否廢止；
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違約事件的任何新增或更改；
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債務證券是否可以轉換為我們的普通股或優先股，如果可以，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換比率及其任何調整和轉換期限；
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適用於債務證券的契約中的任何補充或更改；以及
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債務證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。
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債務證券，包括規定到期金額低於本金的債務證券(“原發行貼現證券”)，可以低於本金大幅折價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮因素可在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的美國聯邦特別所得税或其他考慮因素可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。
次級債證券從屬關係
次級債務證券證明的債務，在附屬契約或任何補充契約就每一系列次級債務證券規定的範圍內，優先於我們所有優先債務(包括高級債務證券)的優先償付權，也可能優先於我們任何或所有其他次級債務的償付權或從屬於我們的任何或所有其他次級債務。(Br)附屬債務證券證明的債務將在附屬契約或任何補充契約中規定的範圍內，優先於我們的所有優先債務(包括高級債務證券)，也可能優先於我們的任何其他次級債務或所有其他次級債務的償付權，而次級債務證券的償還權將低於我們所有優先債務(包括高級債務證券)的優先償付權。與任何次級債務證券有關的招股説明書補編將概述適用於該系列的附屬公司的附屬條款，包括：
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在任何清算、解散或其他清盤之後，或為債權人利益或其他資產整理或任何破產、資不抵債或類似程序而進行的任何轉讓之後，此類規定對與該系列有關的任何支付或分配的適用性和效力；
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此類規定在任何優先債務發生特定違約的情況下的適用性和效力，包括我們將被禁止支付次級債務證券的情況和期限；以及
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適用於該系列的次級債務證券的優先債務的定義，如果該系列是以優先順序發行的，則還包括適用於該系列的次級債務的定義。
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招股説明書附錄還將描述截至最近的日期，該系列的次級債務證券將從屬的優先債務的大致金額。
由於招股説明書附錄中描述的附屬公司的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項的，將不會
 
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目錄
 
可解釋為防止因任何此類不付款而導致的次級債務證券違約事件的發生。
上述從屬條款將不適用於從與“-法律上的失敗和契約上的失敗”中描述的次級債務證券的任何法律失敗或契諾失敗相關而設立的失敗信託中就次級債務證券支付的款項。
表單、交換和轉賬
每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，除非適用的招股説明書補編另有規定，否則只能發行1,000美元及其整數倍的面值。
在符合適用的契約條款和適用於環球證券的限制的情況下，債務證券可以在證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交進行轉讓或交換的登記(正式簽署或簽署的轉讓或交換表格)。
任何轉讓或交換債務證券的登記都不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。該交換或轉讓將在證券註冊處處長或該轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件後進行。證券註冊處及我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。
如任何系列(或任何系列及指定期限)的債務證券須部分贖回，本行將無須(1)在該系列(或該系列及指定期限)的任何債務證券(或該系列及指定期限(視屬何情況而定)的贖回通知郵寄當日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該等債務證券，而該等債務證券可被選擇贖回，並於該日的營業時間結束時結束)，本公司將無須(1)發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列及指定期限的債務證券)的任何債務證券(或該系列及指定期限的債務證券，視屬何情況而定)。或(2)登記轉讓如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但該等債務證券中部分贖回的未贖回部分除外。
環球證券
任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個本金總額等於其所代表的債務證券的全球證券代表。每隻全球證券將以適用招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人的名義登記，將存放於該託管人或代名人或其託管人，並將附有下文提及的對轉讓的交換和登記限制以及根據適用契約可能規定的任何其他事項的圖示。
儘管本招股説明書中描述的契約或任何債務證券有任何規定，全球證券不得全部或部分交換登記的債務證券，全球證券的全部或部分轉讓不得以該全球證券的託管人或該託管人以外的任何人的名義進行登記，除非：
•
託管人已通知我們，它不願意或無法繼續擔任此類全球證券的託管人，或已不再有資格按照適用的契約的要求行事，在任何一種情況下，我們都未能在90天內指定繼任託管人；
​
•
此類Global Security所代表的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人已收到託管機構的書面請求，要求發行有證書的債務證券；
​
 
11
目錄
 
•
根據託管人的規定，我們將選擇通過託管人終止記賬系統；或者
​
•
除上述情況之外或作為上述情況的替代，還存在適用的招股説明書附錄中可能描述的其他情況。
​
為換取全球證券或其任何部分而發行的所有憑證式債務證券將以託管機構指示的名稱註冊。
只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，託管人或該代名人(視情況而定)將被視為該全球證券及其在債務證券和適用契約項下就所有目的所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的擁有人將無權擁有以其名義登記的該等全球證券或其所代表的任何債務證券，將不會收到或有權以實物交付憑證式債務證券以換取該等權益，且不會被視為該等全球證券或其所代表的任何債務證券的擁有人或持有人，而該等債務證券或債務證券或適用的契約在任何目的下代表該等全球證券或任何債務證券，且不會被視為該等全球證券或其所代表的任何債務證券的擁有人或持有人。全球證券的所有付款將支付給作為證券持有人的託管機構或其指定人(視情況而定)。一些司法管轄區的法律可能要求債務證券的一些購買者以憑證的形式實物交付此類債務證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全中的利益的能力。
全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人(“參與者”)有帳户的機構，以及可能通過參與者持有實益權益的個人。在發行任何全球證券時，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到其參與者的賬户中。全球擔保中實益權益的所有權僅顯示在由託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人員的利益)保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄來實現，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過由託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人員的利益)保存的記錄來實現。支付、轉讓、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項可能會受到託管機構不時採用的各種政策和程序的約束。吾等、受託人或吾等的代理人或受託人均不會對託管機構或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面或就因該等實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。
支付和支付代理
除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何付息日期的債務證券利息將支付給該債務證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義註冊的人。
除非適用的招股説明書補編另有説明，特定系列的債務證券的本金及任何溢價和利息將在吾等為此目的而不時指定的付款代理或付款代理的辦事處支付，除非吾等選擇以證明形式支付債務證券的任何利息，支票可以郵寄至有權獲得該地址的人士的地址(該地址出現在證券登記冊上)。除非適用招股章程補編另有説明，否則高級契約項下受託人的公司信託辦事處將被指定為就每個系列的高級債務證券付款的唯一付款代理，而附屬契約項下的受託人公司信託辦事處將被指定為就每個系列的次級債務證券付款的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。吾等可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦事處的變更，但我們將被要求在每個特定系列債務證券的付款地點維持一名付款代理人。
 
12
目錄
 
吾等為支付任何債務抵押的本金或任何溢價或利息而向付款代理支付的所有款項，如在該本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人申索，將向吾等償還，此後該債務抵押的持有人只可向我們要求付款。
資產合併、合併、出售
除非招股説明書附錄另有規定，否則我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，也不得允許任何人與我們合併或合併，除非：
•
繼承人(如果不是我們)是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並承擔我們在債務證券和契約下的義務；
​
•
緊接在給予交易形式效力之前和之後，沒有違約事件，也沒有在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續；以及
​
•
滿足其他幾個條件，包括與適用的招股説明書附錄中指定的任何特定債務證券相關的任何附加條件。
​
根據適用的契約，繼承人(如果不是我們)將取代我們，其效力與其是該契約的最初一方具有相同的效力，並且，除非是租賃，否則我們將被免除該契約和債務證券項下的任何進一步義務。
默認事件
除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下每一項都將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：
1.
未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價，無論是否就附屬債務證券而言，附屬公司的附屬條款禁止此類支付；
​
2.
到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論次級債務證券是否受附屬契約的附屬條款禁止支付；
​
3.
對於該系列的任何債務證券，到期未交存任何償債基金付款，不論附屬債務證券是否受附屬契約的附屬條款禁止交存；
​
4.
未履行或遵守“-資產合併、合併和出售”項下的規定；
​
5.
未履行我們在該等契約中的任何其他契諾(該契約中包括的契約僅為該系列以外的其他系列的利益而包括的契約除外)，在適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人按照該契約的規定發出書面通知後60天內持續；
​
6.
任何債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未償還，或因違約而由其持有人加速償還，且未償還或加速償還的債務總額超過2000萬美元；
​
7.
任何超過2000萬美元的判決或判令均對我們不利，在作出判決後連續60天內懸而未決，不解除、放棄或暫緩執行；和
​
8.
影響我們的某些破產、資不抵債或重組事件。
​
 
13
目錄
 
適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。
除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則，如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該債務證券條款中規定的該債務證券本金的一部分)可以通過通知聲明該系列的債務證券的本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該債務證券條款中規定的該債務證券本金的一部分)，則適用受託人或該系列未償還債務證券本金金額的至少25%的持有人可以通過契約規定的通知來聲明該系列的債務證券的本金金額連同其任何應累算及未付利息。在加速及其後果之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些情況下，如果該系列的所有違約事件(不支付加速本金(或其他指定金額))已按照適用契約的規定得到治癒或豁免，則該系列的大部分本金持有人可撤銷和取消該加速。有關放棄違約的信息，請參閲下面的“-修改和放棄”。
在符合契約有關受託人責任的規定下，如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用的契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向該受託人提供合理的擔保或彌償。(br}除該等持有人已向該受託人提供合理保證或彌償外，任何受託人均無義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用的契約下的任何權利或權力。在受託人賠償條款的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該等受託人可獲得的任何補救或就該系列的債務證券行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。在該等條文的規限下，任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有者無權就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求採取任何其他補救措施，除非：
1.
該持有人先前已根據適用的契約向受託人發出書面通知，説明該系列債務證券的持續違約事件；
​
2.
該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面要求，並已提供合理的擔保或賠償，以受託人身份提起訴訟；和
​
3.
受託人未提起訴訟，且在該通知、請求和要約發出後60個月內，未收到該系列未償還債務證券的過半數本金持有人與該請求不符的指示。
​
然而，此類限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求強制在債務證券規定的適用到期日或之後支付該債務證券的本金或任何溢價或利息，或在適用的情況下轉換該債務證券。
我們將被要求每年向每個受託人提交一份聲明，由我們的某些高級人員提供，據他們所知，説明我們是否在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有此類已知的違約行為。
修改和豁免
在某些情況下，我們可以在未徵得債務證券任何持有人同意的情況下修改或修改契約，包括：
•
證明另一人在契約下對我們的繼承，並規定我們承擔對債務證券持有人的義務；
​
•
為債務證券持有人的利益增加我們的任何附加契諾或不會在任何實質性方面對債務證券持有人在契約項下的權利造成不利影響的任何變更；
​
 
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目錄
 
•
添加任何其他默認事件；
​
•
提供未認證票據，以補充或取代已認證票據；
​
•
擔保債務證券；
​
•
確定任何系列債務證券的形式或條款；
​
•
提供證據，並規定接受繼任受託人的契約任命；
​
•
消除任何歧義、缺陷或不一致；或
​
•
在任何次級債務證券的情況下，對限制或終止適用於任何優先債務持有人的福利的從屬條款進行任何更改。
​
經受該修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的多數本金持有人同意，吾等和適用的受託人可以對契約進行其他修改和修訂；但是，未經受此影響的每個未償還債務證券的持有人同意，不得進行該等修改或修訂：
•
更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期規定的到期日；
​
•
降低任何債務證券的本金或任何溢價或利息；
​
•
降低原發行貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金金額；
​
•
更改任何債務證券的本金支付地點或貨幣，或任何債務證券的溢價或利息；
​
•
損害提起訴訟強制執行任何債務擔保到期付款或任何轉換權的權利；
​
•
以不利於次級債務證券持有人的方式修改次級債務證券的從屬條款，或修改任何轉換條款；
​
•
降低任何系列未償債務證券的本金百分比，修改或修改契約需徵得持有人同意；
​
•
降低放棄遵守本公司某些條款或放棄某些違約所需的任何系列未償還債務證券本金的百分比；
​
•
修改有關修改、修訂或豁免的規定；或
​
•
在根據該契約中的契約向任何持有人提出購買債務證券的要約後，以不利於該持有人的方式修改該契約。
​
持有任何系列未償債務證券本金多數的持有者可以放棄遵守適用契約的某些限制性條款。任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人均可免除任何適用契約過去的任何違約，但如未經該系列的每一份未償還債務證券的持有人同意，不得修訂該契約的本金、溢價或利息及若干契諾和條文。
每份契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人在任何日期是否根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：
•
原發行貼現證券被視為未償還的本金金額為到期加速至該日期時到期應付的本金金額；
​
•
如果截至該日期，債務證券規定到期日的應付本金不能確定(例如，因為它是基於指數的)，則該債務的本金金額
​
 
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目錄
 
截至該日期被視為未償還的保證金將是按照該債務保證金規定的方式確定的金額；
•
將被視為未償還的以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金金額，將是該債務證券的本金金額(如果是上述兩個條款所述的債務證券，則為該條款所述的金額)的等值美元，並按該債務證券的規定方式在該日期確定；和
​
•
某些債務證券，包括由我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券，將不被視為未償還。
​
除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權按照本契約規定的方式和限制，根據適用的契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人將採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期是該系列的未償還債務證券持有人的人才可以採取該行動。該行動必須由持有該等債務證券所需本金的持有人在記錄日期後的指定期間內採取，方可生效。對於任何特定的記錄日期，這一期限將是180天或由我們(或受託人，如果它設定了記錄日期)指定的其他期限，並且可以不時縮短或延長(但不超過180天)。
滿意與解脱
在下列情況下，每份契約將被解除，並對根據該契約發行的任何系列的所有未償還債務證券不再具有進一步效力：
•
任一：
​
•
已認證的該系列的所有未償還債務證券(已更換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券和之前已將支付款項存入信託並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或
​
•
所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付或將在一年內到期並在其規定的到期日到期並應支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，在任何情況下，我們已不可撤銷地將款項作為信託基金存入受託人，金額足以支付未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，本金、溢價(如果有的話)，以及
​
•
我們已經支付或安排支付我們根據契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及
​
•
我們已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明就該系列債務證券清償和解除契約的所有先決條件均已滿足。
​
法律上的失敗和公約上的失敗
在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以隨時選擇根據與失效和清償債務有關的條款(我們稱之為“法律失效”)，或與適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分的某些限制性契諾的失效有關的條款(我們稱之為“契約失效”)，解除我們的義務。
法律上的失敗。契約規定，一旦我們行使選擇權(如果有)將法律無效條款適用於任何系列的債務證券，我們將被解除所有
 
16
目錄
 
債務證券，如果該等債務證券是附屬債務證券，則附屬契約中關於從屬債務證券的規定將不再有效(但轉換或登記債務證券轉讓、更換被盜、丟失或殘缺不全的債務證券、維持付款機構以及以信託方式持有資金以供信託支付的某些義務除外)，一旦該等債務證券(貨幣或美國政府債務的持有人)通過支付本金和/或以信託方式存入該等債務證券的持有人的利益，則附屬契約中關於從屬債務證券的規定將停止生效，但不包括轉換或登記債務證券的轉讓、更換被盜、遺失或殘缺的債務證券、維持支付機構和以信託方式支付款項的某些義務。根據適用的契約及該等債務證券的條款，該等債務證券的本金及任何溢價及利息將根據適用的契約及該等債務證券的條款，以足夠的金額(國家認可的獨立公共會計師事務所的意見)支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息，以支付該等債務證券的本金及任何溢價及利息。只有在以下情況下才可能發生此類失效或解職：
•
我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們收到了美國國税局的裁決，或者美國國税局發佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者都不會因為這種存款和法律上的失敗而確認聯邦所得税的目的，並將按與此類存款和證券相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税
​
•
任何違約事件或隨時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件，均不得在存款時發生並繼續發生，或對於因我方破產、無力償債或重組而導致的任何違約事件，在存款後121天內的任何時間內均不會發生和繼續；
​
•
此類押金和法律上的失效不會導致違反或違反我們作為當事人或受我們約束的任何協議或文書(適用的契約除外)，或構成違約；
​
•
就次級債務證券而言，在存入時，任何高級債務的全部或部分本金(或溢價，如有)或利息的支付不會發生違約，並且不會繼續發生；違約事件不會導致任何優先債務加速，任何優先債務的其他違約事件也不會發生，並且在通知或時間流逝或兩者兼而有之後繼續發生；和
​
•
我們已向受託人提交了律師的意見，大意是該存款不應導致受託人或如此設立的信託受1940年“投資公司法”的約束。
​
聖約人失敗。契約規定，當吾等行使選擇權(如有)將契約失效條款應用於任何債務證券時，吾等可能未能遵守某些限制性契約(但不包括轉換，如適用)，包括適用的招股章程附錄中可能描述的契約，以及上文第(5)款(與該等限制性契約有關)和第(6)款及第(7)款中所述的某些違約事件，以及“違約事件”下可能出現的任何違約事件，而該等限制性契約條款適用於任何債務證券時，吾等可能不遵守該等限制性契約(但不包括轉換，如適用)，以及在上文第(5)款(就該等限制性契約而言)和第(6)款及第(7)款中所述的任何違約事件。將不會被視為違約事件或導致違約，若該等債務證券為次級債務證券，則附屬契約中有關從屬債務證券的條文將在每種情況下對該等債務證券失效。為了行使該選擇權，吾等必須為該等債務證券的持有人以信託形式存入金錢或美國政府債務，或兩者兼而有之，並按照其條款支付有關款項的本金和利息，以提供足夠的資金(國家認可的獨立會計師事務所認為)，按照適用的契約和該等債務證券的條款，在各自規定的到期日支付該等債務證券的本金及任何溢價和利息。只有當我們向適用的受託人遞交了一份律師的意見，大意是該債務證券的持有者不會因為該存款和契約失效而確認用於聯邦所得税目的的損益，並且將繳納相同金額的聯邦所得税時，這種契約失效才可能發生。, 其方式和時間與上述繳存和契諾失效不發生時的情況相同，並符合上述第二至第五項項目符號條款中所列的要求。如果我們對任何一系列債務證券行使此選擇權，而此類債務證券因發生任何違約事件而被宣佈到期並應支付，則如此存放在信託中的資金和美國政府債務將足以支付在其各自規定的到期日到期的債務證券的金額，但可能不足以支付金額
 
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目錄
 
在此類違約事件導致的任何加速情況下，此類債務證券將到期。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。
董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任
本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、發起人、股東、成員、合夥人或受託人對本公司在債務證券或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人應被視為已放棄並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行債務證券的對價的一部分。這項豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。
通知
向債務證券持有人發出的通知將郵寄至證券登記冊上可能出現的持有人的地址。
標題
吾等、受託人及吾等的任何代理人或受託人可將以其名義登記債務抵押的人士視為債務抵押的絕對擁有人(不論該債務抵押是否已逾期)，以付款及所有其他目的。
受託人
我們預計，我們將與一名或多名根據修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)有資格行事的受託人，以及由我們選擇並在特定系列債務證券的補充契約中指定的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與我們的受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。
受託人辭職或免職。如果受託人擁有或獲得“信託契約法”所指的衝突利益，則受託人必須按照“信託契約法”和適用的契約的規定和規定，以信託契約法和適用的契約的規定和方式，消除其衝突的利益，或者辭職。任何辭職都需要根據適用的契約的條款和條件，根據該契約的條款和條件任命一名繼任受託人。
我們可以就一個或多個債務證券系列辭去受託人職務或將其免職，並可就任何此類系列任命繼任受託人。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免去該系列債務證券的受託人職務。
如果受託人是我們的債權人，則對其進行限制。每份契約將對受託人在成為我們的債權人的情況下，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現(如抵押或其他)的權利作出若干限制。
須向受託人提供的證書和意見。每份契約將規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求受託人採取行動的每一份申請都必須附有高級職員證書，聲明簽字人認為我們已經遵守了該行動的所有先決條件。
 
18
目錄​
 
認股權證説明
我們可能會發行認股權證來購買我們的債務證券、一個或多個系列的普通股或優先股，或這些證券的任意組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券，或與該等證券分開。預期每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。以下概述我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和規定。認股權證的其他條款和適用的認股權證協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。以下描述以及招股説明書附錄中包含的對認股權證的任何描述可能不完整，並受適用的認股權證協議的條款和條款的約束和限制，我們將就任何認股權證的發售向證券交易委員會提交該協議。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何系列認股權證的條款，包括(如果適用)以下條款：
•
該認股權證的名稱；
​
•
此類認股權證的總數；
​
•
該等權證的發行價；
​
•
該認股權證行使時可購買的證券或者其他權利以及該證券或者其他權利的行使價格；
​
•
該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的到期日期；
​
•
任何時候可以行使的此類認股權證的最低或最高金額；
​
•
此類權證的反稀釋條款；
​
•
關於行權價格變動或調整的規定；
​
•
該等認股權證的贖回或催繳條款；
​
•
發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；
​
•
該等權證及相關證券可分別轉讓的日期(如有)；
​
•
有關入賬程序的信息(如果有)；
​
•
討論美國聯邦所得税的任何重要考慮因素；以及
​
•
該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
​
持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。在權證持有人按照招股説明書補充説明的方式行使權證之前，權證持有人將不享有可在行使時購買的證券持有人的任何權利，也無權：
•
收到可在行使時購買的任何債務證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有)的支付；
​
•
收到與任何標的股本有關的股息(如果有的話)；或
​
•
行使行使時可購買的任何股本的投票權。
​
此認股權證某些條款的摘要不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列的認股權證協議。
 
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目錄​​
 
單位説明
我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的單元協議簽發的單元證書來證明每個系列的單元。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。如果適用，我們將在適用的招股説明書附錄中註明與特定系列單位有關的單位代理的名稱和地址。
以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的所有單位的一般特徵，這些單位可能不完整，並受適用單位協議的條款和條款的約束和限制。你應該閲讀任何招股説明書副刊以及包含所有單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的所有單位相關的每個單位協議的格式作為證物。
如果我們提供任何產品，該系列產品的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：
•
這些單位和我們組成這些單位的任何債務證券、普通股、優先股或認股權證的條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易，以及在什麼情況下可以單獨交易；
​
•
管理這些單位的任何協議的條款説明；
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•
發行單位的一個或多個價格；
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•
各單位支付、結算、轉賬或交換的撥備説明；
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討論任何重要的美國聯邦所得税考慮事項(如果適用)；以及
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•
這些單位及其組成證券的任何其他條款。
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配送計劃
我們可能會不時使用本招股説明書和隨附的任何招股説明書補充資料，以下列一種或多種方式出售我們的證券：
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通過承銷商；
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通過經銷商；
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•
通過經紀人；
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直接給採購商；
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通過代理；
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向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或其他方式的“在市場上提供產品”；
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•
不涉及做市商或既定交易市場的交易，包括直銷或私下協商的交易；
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通過任何這些方法的組合；以及
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通過適用法律允許的任何其他方法。
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在發行證券時，在證券法要求的範圍內，將分發招股説明書附錄，其中可能包括以下信息：
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發行條款，包括髮行證券的總數或金額以及證券的購買價格；
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•
任何承銷商、交易商或代理人的姓名，包括任何一家或多家主承銷商(如果有)的姓名；
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20
目錄
 
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我們通過出售證券獲得的淨收益；
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任何延遲交貨安排；
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構成我們賠償的任何承保折扣、佣金或其他項目；
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任何公開發行價；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣、佣金或優惠；以及
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支付給代理商的任何佣金。
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本招股説明書中描述的證券可能會不時以一個或多個固定價格或可能改變的價格，按銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或協商價格在一筆或多筆交易中分銷。任何一個價格都可能比現行市場價格有折扣。
代理商和承銷商
我們指定的代理可以不定期直接徵求購買我們證券的報價。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與要約或出售我們證券的代理的名稱，並説明我們應支付給這些代理的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則這些代理人在委任期內將盡最大努力行事。
如果承銷商參與銷售，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力收購證券，並自有賬户轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。承銷商可以通過一個或者多個主承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券，也可以直接由一個或者多個承銷商代表的承銷團向社會公開發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商可以隨時改變任何公開發行價格，以及允許、再轉租或支付給交易商的任何折扣或優惠。
我們將在適用的招股説明書附錄中列出承銷商的名稱和交易條款，承銷商將使用這些補充條款對本招股説明書向公眾交付的我們的證券進行轉售。
經銷商
如果我們利用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。
直銷
證券也可以由我們直接銷售。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。
機構投資者
我們可以將我們的證券直接出售給機構投資者或可能被視為證券法中定義的承銷商的其他人。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。機構投資者可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
交易市場
除非適用的招股説明書另有説明，否則每一系列發行的證券都是新發行的，除了我們普通股的股份 外，不會有既定的交易市場。
 
21
目錄​​
 
在紐約證券交易所上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，關於這些其他證券的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄中説明。我們不能向您保證這些其他證券是否會形成活躍的交易市場。
一般信息
我們將承擔所有根據招股説明書註冊的證券的相關費用，本招股説明書是其中的一部分。
任何與我們一起參與證券分銷的交易商、代理或其他人士可能被視為承銷商，他們在轉售證券時收到的任何佣金或實現的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何承銷商、交易商或代理人都將被確定，並在招股説明書附錄中説明他們的補償。截至本招股説明書的日期，吾等並不是任何承銷商、代理人或交易商與吾等就根據本招股説明書進行的要約或出售或證券的任何協議、安排或諒解的一方。
我們可能同意賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求支付的與這些責任相關的款項。我們的承銷商、經銷商、代理商或他們的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。
法律事務
對於未來我們證券的特定發行，如果在適用的招股説明書附錄中註明，這些證券的有效性可能會由Phillips Murrah P.C.以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商、交易商或代理人傳遞。
專家
獨立會計師
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們當前8-K表中包含的截至2016年9月30日的年度財務報表，以及我們截至2016年9月30日對財務報告的內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。
石油工程師
本招股説明書中引用的對本公司石油和天然氣儲量以及相關未來淨現金流及其現值的估計，是基於DeGolyer和MacNaughton截至2016年9月30日和2017年3月31日編制的儲量報告。此處引用的所有此類信息均依賴於該公司作為石油工程專家的權威。
 
22
目錄
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500萬股
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潘漢德石油天然氣公司(PanHandle Oil and Gas Inc.)
普通股
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招股説明書副刊
2020年8月28日
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聯合賬簿管理經理
硬質合金
北國資本市場
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