美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-Q
(馬克一)
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年6月30日的季度
或
|
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：001-39394
蒙特羅斯環境集團有限公司
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
|
特拉華州 |
46-4195044 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
|
公園廣場1號，1000套房 加利福尼亞州歐文 |
92614 |
|
(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(949)988-3500
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每一類的名稱 |
|
交易 符號 |
|
每間交易所的註冊名稱 |
|
普通股，每股票面價值0.000004美元 |
|
梅格 |
|
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
大型加速文件管理器 |
|
☐ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件管理器 |
|
|
規模較小的新聞報道公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。**是*
截至2020年8月28日，註冊人擁有24,955,430股普通股，每股面值0.000004美元，已發行。
目錄
|
|
|
頁 |
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
第1項 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
|
未經審計的簡明合併財務狀況表 |
1 |
|
|
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
|
可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東(虧損)股權未經審計的簡明合併報表 |
3 |
|
|
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
29 |
|
項目3. |
關於市場風險的定量和定性披露 |
44 |
|
項目4. |
管制和程序 |
44 |
|
|
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第1項 |
法律程序 |
45 |
|
第1A項 |
危險因素 |
45 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
45 |
|
項目3. |
高級證券違約 |
46 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
46 |
|
第五項。 |
其他資料 |
46 |
|
第6項 |
陳列品 |
47 |
|
簽名 |
48 |
|
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明綜合財務狀況表
(單位為千，共享數據除外)
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和限制性現金 |
|
$ |
44,814 |
|
|
$ |
6,884 |
|
|
應收賬款-淨額 |
|
|
43,255 |
|
|
|
45,927 |
|
|
合同資產 |
|
|
22,775 |
|
|
|
13,605 |
|
|
預付和其他流動資產 |
|
|
10,194 |
|
|
|
6,823 |
|
|
流動資產總額 |
|
|
121,038 |
|
|
|
73,239 |
|
|
非流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備--網絡 |
|
|
34,771 |
|
|
|
27,036 |
|
|
商譽 |
|
|
273,096 |
|
|
|
127,058 |
|
|
其他無形資產-淨額 |
|
|
169,274 |
|
|
|
102,549 |
|
|
遞延税項資產 |
|
|
1,465 |
|
|
|
— |
|
|
其他資產 |
|
|
3,132 |
|
|
|
1,956 |
|
|
複合嵌入選項 |
|
|
8,605 |
|
|
|
— |
|
|
總資產 |
|
$ |
611,381 |
|
|
$ |
331,838 |
|
|
負債，可贖回A-1系列優先股， 可轉換和可贖回系列A-2優先股和 股東虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
$ |
30,225 |
|
|
$ |
29,585 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
|
15,230 |
|
|
|
11,032 |
|
|
認股權證期權 |
|
|
46,978 |
|
|
|
16,878 |
|
|
業務收購或有對價 |
|
|
36,395 |
|
|
|
8,614 |
|
|
長期債務的當期部分 |
|
|
4,653 |
|
|
|
7,143 |
|
|
流動負債總額 |
|
|
133,481 |
|
|
|
73,252 |
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
10,993 |
|
|
|
379 |
|
|
遞延税項負債--淨額 |
|
|
— |
|
|
|
3,530 |
|
|
或有看跌期權 |
|
|
14,125 |
|
|
|
7,100 |
|
|
長期債務--扣除遞延融資費用後的淨額 |
|
|
198,089 |
|
|
|
145,046 |
|
|
總負債 |
|
|
356,688 |
|
|
|
229,307 |
|
|
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回系列A-1優先股$0.0001面值- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權、已發行和流通股：2020年6月30日和12月31日為12,000股， 2019年；截至2020年6月30日，清算優先權合計為152,199美元和141,898美元 和2019年12月31日 |
|
|
139,881 |
|
|
|
128,822 |
|
|
可轉換和可贖回A-2系列優先股0.0001美元 面值- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權、已發行和流通股：截至2020年6月30日的17,500股和0股 分別為2019年12月31日；總清算優先權為181,213美元和 2020年6月30日和2019年12月31日分別為0美元。 |
|
|
152,928 |
|
|
|
— |
|
|
股東赤字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值0.000004美元；授權股份：25,000,000股；已發行和 流通股：截至2020年6月30日，流通股分別為9,164,746股和8,370,107股 分別於2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
54,405 |
|
|
|
38,153 |
|
|
累積赤字 |
|
|
(92,428 |
) |
|
|
(64,404 |
) |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(93 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
股東虧損總額 |
|
|
(38,116 |
) |
|
|
(26,291 |
) |
|
總負債，可贖回系列A-1優先股， 可轉換和可贖回系列A-2優先股 和股東虧損 |
|
$ |
611,381 |
|
|
$ |
331,838 |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的簡明合併經營報表和
綜合損失
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
六月三十日， |
|
|
六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
收入 |
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
134,797 |
|
|
$ |
108,355 |
|
|
收入成本(不包括折舊和 攤銷如下所示) |
|
|
45,889 |
|
|
|
39,349 |
|
|
|
90,287 |
|
|
|
76,444 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
23,301 |
|
|
|
11,156 |
|
|
|
44,232 |
|
|
|
21,603 |
|
|
關聯方費用 |
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
119 |
|
|
|
279 |
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
9,784 |
|
|
|
6,401 |
|
|
|
17,344 |
|
|
|
12,850 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
(5,208 |
) |
|
|
375 |
|
|
|
(17,185 |
) |
|
|
(2,821 |
) |
|
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(費用) |
|
|
21,933 |
|
|
|
(1,228 |
) |
|
|
(7,897 |
) |
|
|
(1,179 |
) |
|
利息支出-淨額 |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(7,853 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
其他費用合計-淨額 |
|
|
16,673 |
|
|
|
(2,409 |
) |
|
|
(15,750 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
所得税受益前的收益(虧損) |
|
|
11,465 |
|
|
|
(2,034 |
) |
|
|
(32,935 |
) |
|
|
(6,460 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(1,759 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
(896 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
外幣權益調整 翻譯 |
|
|
(90 |
) |
|
|
23 |
|
|
|
(53 |
) |
|
|
23 |
|
|
綜合損失 |
|
|
13,134 |
|
|
|
(299 |
) |
|
|
(28,077 |
) |
|
|
(5,541 |
) |
|
可贖回系列A-1的增值優先 股票 |
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(4,777 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(9,311 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
|
7,580 |
|
|
|
(5,099 |
) |
|
|
(39,083 |
) |
|
|
(14,875 |
) |
|
加權平均普通股 傑出-基本 |
|
|
10,649 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
9,718 |
|
|
|
8,602 |
|
|
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) 股東-基本信息 |
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(4.02 |
) |
|
$ |
(1.73 |
) |
|
加權平均普通股 突出-稀釋 |
|
|
19,139 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
9,718 |
|
|
|
8,602 |
|
|
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) 股東-稀釋後的 |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(4.02 |
) |
|
$ |
(1.73 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的可贖回A-1系列優先股、可轉換和可贖回A-2系列優先股和股東(虧損)權益簡明合併報表
(單位為千，共享數據除外)
|
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換和 可兑換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
系列A-1 |
|
|
系列A-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
從… |
|
|
綜合 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
(赤字) |
|
|||||||||||
|
餘額-2019年12月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
128,822 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
38,153 |
|
|
$ |
(64,404 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(40 |
) |
|
$ |
(26,291 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,248 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,248 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股至 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
5,415 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,415 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,415 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,150 |
|
|
累計其他綜合 損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37 |
|
|
|
37 |
|
|
餘額-2020年3月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
134,237 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,370,107 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33,888 |
|
|
$ |
(105,652 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(3 |
) |
|
$ |
(71,767 |
) |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,224 |
|
|
可贖回的增值 系列A-1優先股至 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
5,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,644 |
) |
|
發行可轉換債券和 可贖回系列A-2 優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,500 |
|
|
|
152,928 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,140 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
794,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,021 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,021 |
|
|
累計其他綜合 損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(90 |
) |
|
|
(90 |
) |
|
餘額-2020年6月30日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
139,881 |
|
|
|
17,500 |
|
|
$ |
152,928 |
|
|
|
|
9,164,746 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,405 |
|
|
$ |
(92,428 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(93 |
) |
|
$ |
(38,116 |
) |
|
|
|
可兑換 |
|
|
可兑換和 可兑換 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注意事項 |
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
系列A-1 |
|
|
系列A-2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||||
|
|
|
優先股 |
|
|
優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
累積 |
|
|
從… |
|
|
綜合 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股東 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
權益(赤字) |
|
|||||||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
109,206 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,137,771 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
47,869 |
|
|
$ |
(40,847 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
6,900 |
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,242 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,242 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股至 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
4,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,534 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,534 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,228 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,775 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
|
餘額-2019年3月31日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
113,740 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,139,546 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
44,569 |
|
|
$ |
(46,089 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(1,642 |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(322 |
) |
|
可贖回的增值 系列A-1優先股至 可贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,777 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,777 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294 |
|
|
已發行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
138,781 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,452 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,452 |
|
|
累計其他綜合 收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
|
餘額-2019年6月30日 |
|
|
12,000 |
|
|
$ |
118,517 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
8,278,327 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
44,538 |
|
|
$ |
(46,411 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
23 |
|
|
$ |
(1,972 |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
蒙特羅斯環境集團有限公司。
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位：千)
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
經營活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬撥備 |
|
|
6,263 |
|
|
|
547 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
17,344 |
|
|
|
12,850 |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,290 |
|
|
|
2,522 |
|
|
或有看跌期權的公允價值變動 |
|
|
7,025 |
|
|
|
— |
|
|
複合嵌入期權中的公允價值變動 |
|
|
756 |
|
|
|
— |
|
|
或有負債的公允價值變動 |
|
|
3,983 |
|
|
|
(926 |
) |
|
遞延所得税 |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
(896 |
) |
|
雲計算成本 |
|
|
(1,346 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
其他 |
|
|
983 |
|
|
|
1,506 |
|
|
營業資產和負債變動-扣除收購後的淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款和合同資產 |
|
|
7,427 |
|
|
|
(5,642 |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(789 |
) |
|
|
(91 |
) |
|
應付賬款和其他應計負債 |
|
|
(8,296 |
) |
|
|
130 |
|
|
應計工資總額和福利 |
|
|
1,886 |
|
|
|
51 |
|
|
支付或有對價和承擔的其他購價債務 |
|
|
(6,175 |
) |
|
|
— |
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(1,584 |
) |
|
|
4,391 |
|
|
投資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買財產和設備 |
|
|
(3,160 |
) |
|
|
(1,179 |
) |
|
專有軟件開發 |
|
|
(155 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
與收購相關的淨營運資本調整收益 |
|
|
2,819 |
|
|
|
— |
|
|
為收購支付的現金-扣除獲得的現金 |
|
|
(173,473 |
) |
|
|
(26,699 |
) |
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(173,969 |
) |
|
|
(27,941 |
) |
|
融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸額度收益 |
|
|
104,390 |
|
|
|
64,628 |
|
|
按信用額度付款 |
|
|
(176,980 |
) |
|
|
(40,628 |
) |
|
定期貸款收益 |
|
|
175,000 |
|
|
|
— |
|
|
償還定期貸款 |
|
|
(48,750 |
) |
|
|
— |
|
|
支付或有對價和承擔的其他購價債務 |
|
|
(6,005 |
) |
|
|
(532 |
) |
|
償還資本租約 |
|
|
(1,249 |
) |
|
|
(821 |
) |
|
延期發行成本的支付 |
|
|
(1,462 |
) |
|
|
— |
|
|
發債成本 |
|
|
(4,866 |
) |
|
|
— |
|
|
清償債務成本 |
|
|
(351 |
) |
|
|
— |
|
|
發行普通股所得款項 |
|
|
21 |
|
|
|
95 |
|
|
發行可轉換及可贖回A-2系列優先股及認股權證 |
|
|
173,664 |
|
|
|
— |
|
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
213,412 |
|
|
|
22,742 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
|
37,859 |
|
|
|
(808 |
) |
|
外匯對現金餘額的影響 |
|
|
71 |
|
|
|
(4 |
) |
|
現金、現金等價物和限制性現金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年初 |
|
|
6,884 |
|
|
|
2,489 |
|
|
期末 |
|
$ |
44,814 |
|
|
$ |
1,677 |
|
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
6,539 |
|
|
$ |
2,025 |
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
72 |
|
|
$ |
859 |
|
|
非現金投融資的補充披露 活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備的應計購置額 |
|
$ |
814 |
|
|
$ |
555 |
|
|
根據資本租賃購買的財產和設備 |
|
$ |
1,704 |
|
|
$ |
2,136 |
|
|
可贖回系列A-1優先股增值為可贖回價值 |
|
$ |
11,059 |
|
|
$ |
9,311 |
|
|
收購未償或有負債 |
|
$ |
44,994 |
|
|
$ |
5,388 |
|
|
為收購新業務而發行的普通股 |
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
3,363 |
|
|
計入應付賬款和其他應計負債的要約成本 |
|
$ |
941 |
|
|
$ |
— |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
蒙特羅斯環境集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
1.業務説明及呈報依據
業務描述-Montrose環境集團，Inc.Montrose(“Montrose”或“公司”)是根據特拉華州法律於2013年11月成立的公司。該公司在美國、加拿大和澳大利亞擁有大約70個辦事處，擁有1700多名員工。Montrose的收購慾望很強，截至2020年6月30日，自成立以來已經完成了54筆收購。
Montrose是一家環境服務公司，通過以下三個細分市場為包括財富500強公司以及聯邦、州和地方政府在內的不同客户羣的經常性環境需求提供服務：
評估、許可和響應--通過其評估、許可和響應部門，Montrose提供科學諮詢和諮詢服務，以支持環境評估、環境應急響應和環境審計，併為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供許可。蒙特羅斯公司的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估，以及在應對環境破壞期間提供的支持。Montrose幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。
測量和分析-Montrose的團隊通過其測量和分析部門對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人體健康的毒理影響。蒙特羅斯公司提供的服務包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測和修復(“LDAR”)以及先進的分析實驗室服務，如空氣、暴雨水、廢水和飲用水分析。
補救和再利用--通過其補救和再利用部門，Montrose向客户提供工程、設計、實施以及運營和維護(“O&M”)服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中產生沼氣。本公司並不擁有實施這些項目的物業或設施或相關負債，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，本公司協助客户設計解決方案、管理項目並減輕其所在地的環境風險和責任。
首次公開發售-於2020年7月27日，公司完成了首次公開發行普通股，出售了11,500,000股普通股，其中包括根據承銷商於2020年7月24日全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的1,500,000股，向公眾公佈的價格為每股15.00美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計公司應支付的發售費用後，公司獲得的淨收益約為1.613億美元。該公司的普通股於2020年7月23日在紐約證券交易所開始交易。
列報基準-未經審核的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的經營情況。這些簡明綜合財務報表的編制符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並且是根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制的，該規則和條例允許在中期內減少披露。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的所有賬目，管理層認為，包括所有經常性調整和正常應計項目，以公平反映本公司在所列日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2019年12月31日止年度及截至該年度的經審計財務報表一併閲讀。中期的結果不一定表明本年度剩餘時間或任何未來期間的預期結果。所有公司間交易、賬户和利潤都已在簡明合併財務報表中沖銷。
2.新會計公告摘要
最近通過的會計聲明-本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)定義的新興成長型公司的資格，因此打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據“就業法案”，公司已選擇使用這一延長的過渡期。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。
2018年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-07年度會計準則更新(ASU)-薪酬-股票薪酬：對非員工股份支付會計的改進。根據經修訂的
5
在指導意見中，發放給非員工的獎勵的核算將類似於員工獎勵的核算。新的指導方針在2019年12月15日之後開始的財年有效。該準則自2020年1月1日起採用，並未對本公司的精簡綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU-2017-04，無形資產-商譽和其他(主題為350)：簡化商譽減值會計。修訂後的指引取消了當前商譽減值分析測試的第二步，該測試要求假設收購價格分配來衡量商譽減值。商譽減值損失將以報告單位的賬面金額超過其公允價值，而不超過商譽賬面金額計量。經修訂的指引於2020年1月1日採納，對本公司的精簡綜合財務報表並無重大影響。
最近發佈的尚未通過的會計公告-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換的債務和其他期權(子主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)-實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，沒有單獨核算嵌入式轉換功能。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋後每股淨收入的計算。新的指導方針適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則對簡明綜合財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU-2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04號決議為將GAAP應用於合約、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易受到預期從預計將停止的參考利率(如LIBOR)過渡的影響。亞利桑那州立大學2020-04年度合同自發布之日起生效。公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。該公司正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU-2019-12年度所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU在2019-12年度刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了某些指導方針，以促進一致的應用。ASU 2019年-12年的規定從2021年1月1日開始對公司的年度和中期有效，允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。該公司正在評估該準則對其簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了2016-13年的ASU，其中包括金融工具-信貸損失(話題326)。該標準引入了一種基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具信用損失的新模型，並將適用於應收貿易賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。本公司目前正在評估採用該準則對簡明綜合財務報表的影響。
2016年2月，FASB發佈了2016-2年度美國會計準則(ASU)-租賃(主題842)，以改善有關租賃交易的財務報告。ASU主要影響承租人的會計，因為它要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和負債，這些資產和負債最初以租賃付款的現值計量，根據以前的指導被歸類為經營租賃。新的租賃標準在2021年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。新的租賃標準要求修改後的追溯過渡期。本公司目前正在評估採用最新準則對簡明綜合財務報表的影響。
3.收入和應收賬款
該公司的主要收入來源來自以下收入來源：
評估、許可和響應收入-評估、許可和響應收入來自多學科環境諮詢服務。大多數合同都是固定價格或基於時間和材料的。
測量和分析收入-測量和分析收入來自排放採樣、測試和報告服務、泄漏檢測服務、環境空氣監測服務和實驗室測試服務。大多數合同都是固定價格或以時間和材料為基礎的。
補救和再利用收入-補救和再利用收入來自運營與維護服務(沼氣和水處理設施)，以及補救、監測和環境合規服務。為大多數運營部提供服務
6
合同是根據長期和固定費用合同提供的。大多數補救、監測和環境合規合同都是以固定價格或時間和材料為基礎的。
收入分類-公司按其經營部門分解收入。公司相信，將收入分類到這些類別實現了披露目標，以描述收入和現金流的性質、金額和不確定性如何受到經濟因素的影響。分類收入披露在附註20，分部信息中提供。
合同餘額-公司在簡明的綜合財務狀況報表上分別列報合同資產和應付帳款及應計費用中的未開賬單應收賬款(合同資產)、客户預付款、存款和遞延收入(合同負債)的合同餘額。根據商定的合同條款，隨着工作的進展，金額通常按定期間隔(例如，每週、每兩週或每月)計費。本公司利用實際權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額，因為本公司向客户轉讓服務與客户支付該等服務之間的期間為一年或更短時間。記錄為未開票應收賬款的金額通常是本公司無權根據時間推移開具賬單的服務。在某些合同下，在收入確認之後進行記賬，從而產生合同資產。公司有時會在確認收入之前從客户那裏收到預付款或押金，從而產生合同債務。
下表顯示了公司的合同餘額：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
合同資產 |
|
$ |
22,775 |
|
|
$ |
13,605 |
|
|
合同責任 |
|
|
7,736 |
|
|
|
3,314 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，通過業務收購獲得的合同資產分別為650萬美元和70萬美元。截至2019年12月31日，通過業務收購獲得的合同負債達220萬美元。截至2020年6月30日，通過業務收購獲得的合同負債並不重要。截至2020年6月30日的三個月和六個月確認的收入，包括在年初合同負債餘額中的收入分別為30萬美元和160萬美元。從合同負債確認的收入包括公司在正常業務過程中履行履約義務。
在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，從與先前期間履行的履約義務相關的交易價格變化中確認的收入金額並不重要。
未履行的履約餘額--未履行的履約債務是指已授予的和正在進行的合同上要完成的工作的總美元價值。剩餘的未履行履約金額隨着新合同或現有合同的增加而增加，隨着收入在現有合同上確認而減少。當達成可強制執行的協議時，合同包括在剩餘未履行的履約義務金額中。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與未履行的履約義務相關的未來預計確認收入分別約為1,530萬美元和1,300萬美元。截至2020年6月30日，公司預計明年將確認其中約1400萬美元為收入，後年確認為130萬美元。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的應收賬款淨額-應收賬款淨額包括以下內容：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
應收賬款，開票 |
|
$ |
50,359 |
|
|
$ |
46,643 |
|
|
應收賬款，其他 |
|
|
1,402 |
|
|
|
611 |
|
|
壞賬準備 |
|
|
(8,506 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
|
應收賬款-淨額 |
|
$ |
43,255 |
|
|
$ |
45,927 |
|
本公司在正常業務過程中向客户提供無息商業信貸。應收賬款在簡明的綜合財務狀況表上顯示，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。2019年12月31日之後，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在全球範圍內爆發，新冠肺炎疫情給某些應收賬款的收款增加了不確定性，尤其是在受疫情重創的行業。因此，該公司在2020年第一季度記錄了630萬美元的壞賬準備金。壞賬調整包括為一個客户預留550萬美元，用於公司的補救和再利用
7
截至2020年3月31日，管理層結束停止部分服務線路的細分市場(注：20)。在報告的所有期間，沒有客户的收入或應收賬款佔淨額的10%以上。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的壞賬準備包括以下內容：
|
|
|
起頭 天平 |
|
|
壞賬 費用 |
|
|
收費至 津貼 |
|
|
其他(1) |
|
|
收尾 天平 |
|
|||||
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
$ |
1,327 |
|
|
$ |
6,263 |
|
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
1,038 |
|
|
$ |
8,506 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|
453 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
(556 |
) |
|
|
184 |
|
|
|
1,327 |
|
|
(1) |
這一數額包括因業務收購而增加的津貼。 |
4.預付及其他流動資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的預付和其他流動資產包括以下內容：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
存款 |
|
$ |
662 |
|
|
$ |
605 |
|
|
預付費用 |
|
|
1,288 |
|
|
|
1,235 |
|
|
預付保險 |
|
|
2,539 |
|
|
|
170 |
|
|
供應品 |
|
|
2,313 |
|
|
|
2,368 |
|
|
報價成本 |
|
|
2,403 |
|
|
|
1,240 |
|
|
應收所得税 |
|
|
989 |
|
|
|
1,205 |
|
|
預付和其他流動資產 |
|
$ |
10,194 |
|
|
$ |
6,823 |
|
5.財產和設備
財產和設備按通過企業合併獲得的資產的成本或估計公允價值列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法計提的。租賃改進使用直線法在剩餘租賃期(包括被視為合理保證的期權或改進的估計使用年限)中較短的時間內攤銷。
截至2020年6月30日和2019年12月31日的財產和設備淨額包括以下內容：
|
|
|
估計數 使用壽命 |
|
2020年6月30日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
|
實驗室和測試設備 |
|
7年 |
|
$ |
17,219 |
|
|
$ |
14,810 |
|
|
車輛 |
|
5年 |
|
|
12,658 |
|
|
|
11,073 |
|
|
裝備 |
|
3-7年 |
|
|
30,747 |
|
|
|
29,922 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
7年 |
|
|
2,798 |
|
|
|
1,119 |
|
|
租賃權的改進 |
|
7年 |
|
|
6,633 |
|
|
|
5,954 |
|
|
飛機 |
|
10年 |
|
|
834 |
|
|
|
— |
|
|
建房 |
|
39歲 |
|
|
2,975 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
73,864 |
|
|
|
62,878 |
|
|
土地 |
|
|
|
|
725 |
|
|
|
— |
|
|
在建 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
796 |
|
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
(39,818 |
) |
|
|
(36,638 |
) |
|
財產和設備合計-淨額 |
|
|
|
$ |
34,771 |
|
|
$ |
27,036 |
|
截至2020年6月30日的3個月和6個月，簡明綜合經營報表中包括的總折舊費用分別為200萬美元和400萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，簡明綜合經營報表中包括的總折舊費用分別為190萬美元和380萬美元。
6.業務收購
根據公司的戰略增長舉措，公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內收購了幾項業務。收購的每一項業務的結果都包括在壓縮的綜合財務中。
8
從各自收購日期開始的聲明。每筆交易都有資格作為一項業務收購，並作為一項業務合併入賬。所有的收購都導致了商譽的確認。該公司支付了這些溢價，從而產生了這樣的商譽，原因有很多，包括預期的協同效應，即被收購方與本公司的業務合併，同時還擴大了本公司的客户基礎，收購了集結的勞動力，擴大了其在某些市場的存在，以及擴大和推進了其產品和服務供應。本公司於收購日期將收購的資產及承擔的負債計入公允價值，收購淨資產的公允價值與收購代價之間的差額反映為商譽。
用於收購的可識別無形資產採用客户關係的超額收益法貼現現金流量法、商號、專利和外部專有軟件的特許權使用費減免方法、契約不競爭的“有無”方法以及內部專有軟件的重置成本法進行估值，方法為納入ASC 820公允價值層次結構下描述的第3級投入。這些不可觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者在非經常性基礎上為資產定價時將使用哪些假設的假設。這些資產將在其各自的估計使用壽命內攤銷。
其他採購價格債務(主要是遞延購買價格負債和目標營運資本負債)和收購未償還的或有對價計入任何營運資本赤字應收餘額的簡明綜合財務狀況表中的應付賬款和其他應計負債、其他非流動負債和應收賬款淨額。如果達到一定的業績門檻，這些義務將按計劃清償。
本公司在釐定或有代價負債是否為收購價的一部分時，會考慮若干因素，包括：(I)其收購的估值並非完全由支付的初步代價支持，(Ii)與本公司其他主要僱員的薪酬相比，仍擔任關鍵僱員的被收購公司的前股東是否獲得或有代價以外的合理水平的補償，及(Iii)或有代價款項不受僱傭終止影響。本公司於各報告期審核及評估或有對價的估計公允價值。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與業務合併相關的外部交易成本分別為380萬美元和110萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為250萬美元和90萬美元。這些成本在隨附的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中支出。
收購毒理學和環境健康中心有限責任公司(“CTEH”)的現金支付通過發行可轉換和可贖回A-2系列優先股(附註17)籌集資金，收購價格的普通股部分通過發行791,139股普通股籌集資金。在截至2019年6月30日的六個月內，為收購業務而支付的現金通過本公司先前的優先擔保信貸安排提供資金(附註13)。
在截至2020年6月30日的6個月內完成收購
毒理學和環境健康中心，LLC-2020年4月，該公司通過收購其100%的會員權益完成了對CTEH的收購。CTEH是一家總部位於阿肯色州的環境諮詢公司，專門從事環境響應和毒理學研究，該交易符合收購一項業務的資格，並作為一項業務合併入賬。下表彙總了CTEH購進價格的構成要素：
|
|
|
現金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 購進 價格 組分 |
|
|
或有條件 考慮 電流 |
|
|
或有條件 考慮 長期 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
||||||
|
CTEH |
|
$ |
175,000 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(2,884 |
) |
|
$ |
34,451 |
|
|
$ |
10,543 |
|
|
$ |
242,110 |
|
CTEH收購的收購價中的或有對價因素與收益相關，收益是基於截至收購之日預期實現的收入或收益門檻，其最大潛在金額是有限的。第一年的派息將計算為CTEH 2020年EBITDA(根據購買協議的定義)的12倍，超過1830萬美元，第一年的最高派息和付款為5000萬美元。第二年的盈利成本將按CTEH 2021年EBITDA超過2020年實際EBITDA的10倍計算(2020年實際EBITDA最低為1,830萬美元，最高為2,250萬美元)，第二年最高盈利支付金額為3,000萬美元。2020年派息最初100%以普通股支付，但由於本公司首次公開招股(附註23)完成，2020年任何派息款項的50%將以現金支付，50%將由本公司選擇以現金或普通股支付。這個
9
2021年的收入，如果有的話，100%以現金支付。或有對價的當前部分記入應付賬款和其他應計負債。或有對價的長期部分記錄在其他非流動資產負債中。
可歸因於此次收購的初步收購價格分配如下：
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
1,527 |
|
|
應收帳款 |
|
|
17,059 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
1,265 |
|
|
流動資產 |
|
|
19,851 |
|
|
物業廠房和設備 |
|
|
7,042 |
|
|
客户關係 |
|
|
56,000 |
|
|
商品名稱 |
|
|
4,200 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
|
4,000 |
|
|
專有軟件 |
|
|
14,700 |
|
|
商譽 |
|
|
146,038 |
|
|
總資產 |
|
|
251,831 |
|
|
流動負債 |
|
|
9,721 |
|
|
總負債 |
|
|
9,721 |
|
|
購貨價格 |
|
$ |
242,110 |
|
自收購之日起，CTEH的運營結果已與本公司的結果合併。該公司截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合營業報表包括與收購CTEH相關的收入和税前淨收入分別為1,460萬美元和120萬美元。CTEH包括在公司的評估、許可和響應部分。
此次收購的客户關係和內部專有軟件的加權平均使用壽命分別為15年和3年。此次收購的商標、不競爭契約和外部專有軟件的加權平均使用壽命為5年。
與收購CTEH相關的商譽可以從所得税中扣除。
截至2019年6月30日的6個月內完成的收購
Golden Specialty，Inc.-2019年3月，公司收購了Golden Specialty，Inc.的所有資產和業務。(“黃金”)，德克薩斯州的一家空氣測試實驗室。戈爾登公司擴大了該公司在墨西哥灣沿岸地區的空氣測量和分析能力。
Target Emission Services Inc.-2019年4月，公司收購了Target Emission Services，Inc.已發行和已發行股本的100%。加拿大排放檢測公司(“TES”)。TES擴大了公司的激光雷達業務，增加了在加拿大的地理足跡，並啟動了對國際市場的增長。
10
Target Emission Services USA LP-2019年4月，本公司收購了美國排放檢測公司Target Emission Services USA LP(現為Target Emission Services USA LLC)100%的已發行和已發行股本。TESUS將公司的激光雷達業務擴展到美國各地。
空氣水土實驗室，Inc.-2019年6月，公司收購了空氣水土實驗室，Inc.已發行和已發行股本的100%。(“AWS”)，一家大西洋中部地區的空氣、水和土壤測試提供商。AWS擴大了公司在東海岸的空氣、水和土壤環境實驗室服務。
下表彙總了截至2019年6月30日的六個月內完成的收購的收購價格要素：
|
|
|
現金 |
|
|
普普通通 股票 |
|
|
其他 購進 價格 部件 |
|
|
或有條件 考慮 |
|
|
總計 購進 價格 |
|
|||||
|
金黃 |
|
$ |
1,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
477 |
|
|
$ |
1,977 |
|
|
TES |
|
|
2,359 |
|
|
|
322 |
|
|
|
25 |
|
|
|
4,911 |
|
|
|
7,617 |
|
|
TESUS |
|
|
18,683 |
|
|
|
3,041 |
|
|
|
1,495 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,219 |
|
|
AWS |
|
|
6,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,170 |
|
|
|
|
$ |
28,562 |
|
|
$ |
3,363 |
|
|
$ |
1,670 |
|
|
$ |
5,388 |
|
|
$ |
38,983 |
|
該等收購的收購價之或然對價元素與盈利有關，該等盈利乃基於適用業務於收購日期預期達致之收入或盈利門檻，而可賺取之最高潛在金額一般不受限制。
可歸因於收購的收購價格分配如下：
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
1,863 |
|
|
應收帳款 |
|
|
2,670 |
|
|
其他流動資產 |
|
|
31 |
|
|
流動資產 |
|
|
4,564 |
|
|
財產和設備 |
|
|
2,450 |
|
|
客户關係 |
|
|
11,823 |
|
|
商品名稱 |
|
|
463 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
|
1,661 |
|
|
專有軟件 |
|
|
2,560 |
|
|
商譽 |
|
|
17,893 |
|
|
總資產 |
|
|
41,414 |
|
|
流動負債 |
|
|
748 |
|
|
非流動負債 |
|
|
1,683 |
|
|
總負債 |
|
|
2,431 |
|
|
購貨價格 |
|
$ |
38,983 |
|
這些收購的客户關係、商號、不競爭契約和專有軟件的加權平均使用壽命分別為10年、1.5年、4年和3年。
於截至2019年6月30日止六個月內完成的收購，自收購日期起的經營業績已與本公司的經營業績合併。本公司截至2019年6月30日止三個月及六個月的簡明綜合經營報表，分別包括與該等收購相關的收入160萬美元及税前淨收入80萬美元。TES、TESUS和AWS收購包括在公司的測量和分析部門。
在截至2019年6月30日的六個月內完成的收購相關商譽不得在所得税方面扣除。
11
補充未經審計的預計財務信息-下表中彙總的未經審計的簡明合併財務信息使CTEH收購和上文討論的2019年收購生效，假設它們發生在2019年1月1日。這些未經審計的合併預計經營業績不會受到預期的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。這些未經審計的合併預計經營業績僅供説明之用，並不表明如果收購發生在2019年1月1日將實現的經營業績，該信息也不旨在反映任何未來時期的業績。
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
105,019 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
59,565 |
|
|
$ |
116,966 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
|
13,224 |
|
|
|
10,288 |
|
|
|
23,512 |
|
|
|
(322 |
) |
|
|
19,971 |
|
|
|
19,649 |
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
|
據報 |
|
|
收購 形式上的 (未經審計) |
|
|
固形 形式上的 (未經審計) |
|
||||||
|
營業收入 |
|
$ |
134,797 |
|
|
$ |
31,253 |
|
|
$ |
166,050 |
|
|
$ |
108,355 |
|
|
$ |
88,908 |
|
|
$ |
197,263 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(28,024 |
) |
|
|
10,288 |
|
|
|
(17,736 |
) |
|
|
(5,564 |
) |
|
|
25,959 |
|
|
|
20,395 |
|
7.商譽及無形資產
截至2020年6月30日和2019年12月31日的商譽相關金額如下：
|
|
|
評估， 允許的 和響應 |
|
|
量測 和 分析 |
|
|
補救 和 再利用 |
|
|
總計 |
|
||||
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
15,173 |
|
|
$ |
68,628 |
|
|
$ |
43,257 |
|
|
$ |
127,058 |
|
|
期內取得的商譽 |
|
|
146,038 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
146,038 |
|
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
$ |
161,211 |
|
|
$ |
68,628 |
|
|
$ |
43,257 |
|
|
$ |
273,096 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日的有限壽命無形資產相關金額如下：
|
2020年6月30日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
|
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
7-15年 |
|
$ |
164,782 |
|
|
$ |
44,665 |
|
|
$ |
120,117 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
29,832 |
|
|
|
19,424 |
|
|
|
10,408 |
|
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
16,943 |
|
|
|
11,518 |
|
|
|
5,425 |
|
|
專有軟件 |
|
3-5年 |
|
|
19,561 |
|
|
|
2,865 |
|
|
|
16,696 |
|
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
851 |
|
|
|
16,628 |
|
|
其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
248,597 |
|
|
$ |
79,323 |
|
|
$ |
169,274 |
|
|
2019年12月31日 |
|
估計數 使用壽命 |
|
毛 天平 |
|
|
累積 攤銷 |
|
|
總計 無形的 資產-淨額 |
|
|||
|
有限活無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
7-10年 |
|
$ |
108,782 |
|
|
$ |
36,700 |
|
|
$ |
72,082 |
|
|
不競爭的契諾 |
|
4-5年 |
|
|
25,832 |
|
|
|
17,572 |
|
|
|
8,260 |
|
|
商品名稱 |
|
1-5年 |
|
|
12,738 |
|
|
|
10,230 |
|
|
|
2,508 |
|
|
專有軟件 |
|
3年 |
|
|
3,885 |
|
|
|
1,359 |
|
|
|
2,526 |
|
|
專利 |
|
16歲 |
|
|
17,479 |
|
|
|
306 |
|
|
|
17,173 |
|
|
其他無形資產總額-淨額 |
|
|
|
$ |
168,716 |
|
|
$ |
66,167 |
|
|
$ |
102,549 |
|
12
壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如果有的話)列報。這些無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法攤銷。
截至2020年6月30日的前三個月和前六個月的攤銷費用分別為780萬美元和1330萬美元，截至2019年6月30日的前三個月和前六個月的攤銷費用分別為450萬美元和910萬美元。
今後五年及以後每年的攤銷費用估計如下：
|
十二月三十一號， |
|
|
|
|
|
2020(剩餘) |
|
$ |
15,106 |
|
|
2021 |
|
|
28,043 |
|
|
2022 |
|
|
23,958 |
|
|
2023 |
|
|
20,005 |
|
|
2024 |
|
|
16,929 |
|
|
此後 |
|
|
65,233 |
|
|
|
|
$ |
169,274 |
|
8.應付賬款及其他應計負債
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應付賬款和其他應計負債包括以下內容：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
應付帳款 |
|
$ |
12,255 |
|
|
$ |
15,034 |
|
|
應計費用 |
|
|
9,931 |
|
|
|
10,733 |
|
|
合同責任 |
|
|
7,736 |
|
|
|
3,314 |
|
|
其他流動負債 |
|
|
303 |
|
|
|
504 |
|
|
應付賬款總額和其他應計負債 |
|
$ |
30,225 |
|
|
$ |
29,585 |
|
9.應計薪金及福利
截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計工資和福利包括以下內容：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
應計獎金 |
|
$ |
3,810 |
|
|
$ |
3,449 |
|
|
應計帶薪休假 |
|
|
2,206 |
|
|
|
2,154 |
|
|
應計工資總額 |
|
|
7,174 |
|
|
|
4,470 |
|
|
應計其他 |
|
|
2,040 |
|
|
|
959 |
|
|
應計工資總額和福利總額 |
|
$ |
15,230 |
|
|
$ |
11,032 |
|
10.入息税
該公司根據會計準則彙編主題270、中期報告(“ASC 270”)和ASC 740計算其中期所得税撥備。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月，本公司持續經營業務的有效税率(“ETR”)分別為(15.3%)%及84.2%，截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月分別為14.9%及14.0%，本公司於截至2020年6月30日及2019年6月30日止三個月分別錄得180萬美元及170萬美元的所得税優惠，截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的所得税優惠分別為490萬美元及90萬美元。ETR與聯邦法定税率21%之間的差異主要歸因於GAAP記錄的項目，但由於美國聯邦所得税、州和外國所得税條款以及全球無形低税收入(“GILTI”)的目的，這些項目是永久不允許的。
當公司的一些遞延税項資產可能無法變現時，計入估值津貼。在評估是否需要估值免税額時，本公司會作出重大判斷，而本公司在作出評估時會考慮未來應課税收入、現有遞延税項資產及負債的沖銷，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司預計其遞延税淨資產更有可能實現，沒有記錄估值津貼。
13
本公司根據ASC 740，所得税，記錄不確定的税務頭寸，依據一個分兩步走的過程，在此過程中，(I)本公司根據該頭寸的技術優點確定是否更有可能維持該税收頭寸，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的50.0%以上的最大税收優惠金額。(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，本公司將確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50.0%以上的最大税收優惠金額。該公司已確定，截至2020年6月30日，它沒有不確定的税收狀況。該公司將不確定税收狀況下確認的利息和罰款歸類為所得税費用的一個組成部分。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括與淨運營虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。根據ASC 740，新法例的效力在制定時即予確認。因此，CARE法案的影響已納入截至2020年6月30日的六個月的所得税撥備計算。這些規定對所得税規定沒有實質性影響。本公司預計，在CARE法案允許的情況下，2020年剩餘時間支付的工資將推遲僱主方的社會保障付款。
11.認股權證期權
2018年10月，關於發行可贖回系列A-1優先股，本公司發行了一份可拆卸認股權證，自該工具發行之日起十年內，在任何給定時間以每股0.01美元的價格收購534,240股普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，該權證的公允價值被確定為1,690萬美元。認股權證期權將在每個報告期內進行公允估值，直到行使為止。截至2020年6月30日的三個月和截至2019年6月30日的六個月，在簡明合併報表的其他收入(費用)中記錄的公允價值調整分別為150萬美元，而截至2019年6月30日的三個月和六個月的公允價值調整分別為150萬美元。認股權證已於2020年7月30日全面行使，以換取現金(注23)。
2020年4月，在發行可轉換和可贖回的A-2系列優先股方面，公司發行了一份可拆卸的認股權證，在符合條件的首次公開募股(IPO)、出售公司或全額贖回A-1系列優先股(每個都是“調整事件”)發生後的任何時間，以每股0.01美元的價格收購1,351,960股普通股(每個都是“調整事件”)，到期日自票據發行之日起十年。認股權證相關並可在行使時發行的股票數量可能會根據調整事件發生時普通股的每股價格進行調整(附註17)，以反映總計價值3000萬美元。截至2020年6月30日，該權證的公允價值被確定為3010萬美元。認股權證期權將在每個報告期內進行公允估值，直到行使為止。在截至2020年6月30日的三個月中，在簡明綜合報表的其他收益(費用)中記錄的公允價值調整並不重要。認股權證已於2020年7月30日全面行使，以換取現金(注23)。
12.或有看跌期權
截至2019年6月30日，本公司確定與可贖回系列A-1優先股相關的或有看跌期權的公允價值無關緊要，因為行使該功能的可能性被認為微乎其微。截至2020年6月30日和2019年12月31日，與可贖回系列A-1優先股相關發行的或有看跌期權的公允價值分別為1410萬美元和710萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的價值變化2260萬美元和700萬美元計入其他收入(費用)。或有認沽期權於2020年7月贖回(附註23)。
13.債項
截至2020年6月30日和2019年12月31日的債務包括以下內容：
|
|
|
六月三十日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
定期貸款安排 |
|
$ |
175,000 |
|
|
$ |
48,750 |
|
|
循環信貸額度 |
|
|
25,000 |
|
|
|
97,590 |
|
|
資本租賃 |
|
|
3,899 |
|
|
|
3,765 |
|
|
其他租約 |
|
|
5 |
|
|
|
12 |
|
|
設備信用額度 |
|
|
3,420 |
|
|
|
3,124 |
|
|
減少遞延債務發行成本 |
|
|
(4,582 |
) |
|
|
(1,052 |
) |
|
債務總額 |
|
|
202,742 |
|
|
|
152,189 |
|
|
長期債務的較少流動部分 |
|
|
(4,653 |
) |
|
|
(7,143 |
) |
|
長期債務，減少流動部分 |
|
$ |
198,089 |
|
|
$ |
145,046 |
|
14
遞延融資成本-與債務發行相關的成本已遞延，並以相對於相關債務工具的貼現方式列示。這些成本按相關債務工具的條款攤銷為利息支出。
循環信貸額度和定期貸款安排-於2020年4月13日，公司簽訂了Unitranche信貸協議(“新信貸安排”)，規定提供225.0美元的新信貸安排，其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排，並償還了先前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。由於與公司首次公開募股相關的公司可贖回A-1系列優先股已全部贖回，該貸款將於2025年4月到期(附註23)。定期貸款和左輪手槍的利息分別為LIBOR加5.0%，LIBOR下限為1.0%或基本利率加4.0%，LIBOR加3.5%或基本利率加2.5%。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。這筆定期貸款從2020年9月30日開始季度償還50萬美元，2021年9月30日增加到110萬美元，2022年9月30日進一步增加到160萬美元，剩餘的未償還本金將在到期日到期。在某些條件(包括借款人形式上遵守新信貸安排下的金融契約)得到滿足的情況下，本公司可以選擇借入本金總額高達100.0美元的增量定期貸款。在實施任何此類增量定期貸款後，單位貸款機構必須共同持有信貸安排下所有貸款機構所有同等債務的至少70%。現有的貸款人沒有義務參與任何增量定期貸款安排。
新信貸安排包括多項對本公司業務施加若干限制的契諾，包括(其中包括)對本公司產生債務、預付或修訂其他債務、設立留置權、作出若干基本改變(包括合併或解散)、就股本支付股息及其他付款、作出若干投資、出售資產、改變本公司業務範圍、與聯屬公司訂立交易及其他公司行動的限制。新的信貸安排還包含金融契約，要求公司保持在4.25倍的最高綜合總槓桿率以下，從2021年12月31日起降至4.00倍，然後從2022年12月31日起降至3.75倍，最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。新信貸安排包含在發生若干事件時的強制性預付款特徵，包括某些資產出售的收益、發行任何債務的收益以及為解決財務契約違約而貢獻的出資額的收益。新信貸安排還包括超額現金流減去定期貸款自願預付款的50.0%的強制性預付款，如果公司截至2020年12月31日的年度的綜合總槓桿率大於或等於3.25倍，則僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內，左輪手槍，以及在此後的任何年度，如果槓桿率低於3.00倍，任何此類強制性預付款的金額應降至超額現金流的25.0%。
截至2020年6月30日的新信貸安排加權平均利率為5.91%。
新信貸安排載有多項慣常的違約事件，當中包括不支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述或保證不準確、某些破產事件、其他債務違約或加速付款，以及某些控制權變更事件。在發生違約的情況下，根據某些違約事件的不同救治期限和權利，所需的貸款人可以根據自己的選擇，宣佈終止為信貸安排提供資金的承諾。
本公司在信貸安排下的債務由本公司若干現有及未來的直接及間接附屬公司擔保，而該等債務以本公司幾乎所有資產(包括該等附屬公司的股本或其他股權)作抵押。
優先優先擔保信貸安排-截至2019年12月31日，公司的優先優先擔保信貸安排(“優先高級信貸安排”)由5,000萬美元定期貸款和130.0美元循環信貸安排組成。
信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)貸款人A的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲美元利率(使用一個月期加1.0%)加上適用保證金中的最高者)計息，由公司選擇。適用保證金是指截至2019年12月31日，根據下表確定的每年百分比：
15
|
定價層 |
|
固形 槓桿率 |
|
承諾 收費 |
|
|
歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址： 信用費 |
|
|
每日 漂浮 利率貸款 |
|
|
率 貸款 |
|
||||
|
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
2 |
|
≤3.75to1.0，但>3.00to1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
3 |
|
≤3.00to1.0，但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
|
截至2019年12月31日，本公司屬於定價二級以內，固定費用覆蓋率大於1.25，綜合總槓桿率低於4.00。截至2020年3月31日，優先高級信貸安排的加權平均利率為4.95%。
優先高級擔保信貸安排於2020年4月13日通過發行新信貸安排的收益全額償還。由此產生的清償損失為140萬美元，其中40萬美元與已支付的費用有關，100萬美元與未攤銷債務發行費用有關。滅火損失總額計入截至2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表內的利息支出淨額。
設備信用額度-2019年3月12日，公司提高了設備信用額度，用於購買設備和相關運費、安裝費和額外支付的税款，金額不超過200萬美元。2019年5月16日，本公司簽訂了一項加拿大設備信貸額度，金額不超過100萬加元。信貸額度的利息是根據融資時的三年期掉期利率確定的。
資本租賃義務-資本租賃協議項下的資產和負債按最低租賃付款現值或資產公允價值中的較低者入賬。這些資產將在其相關租賃期限或其估計使用壽命中較短的一段時間內攤銷，期限從四年到六年不等。截至2020年6月30日和2019年12月31日的資本租賃資產總額分別為730萬美元和690萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的資本租賃資產攤銷分別為60萬美元和110萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的攤銷分別為30萬美元和60萬美元，並計入簡明綜合經營報表的折舊和攤銷。所有資本租賃(包括通過公司的設備信貸額度購買的資本租賃)將於2025年到期，具體如下：
|
六月三十日， |
|
付款 |
|
|
利息 |
|
|
校長 |
|
|||
|
2021 |
|
$ |
2,863 |
|
|
$ |
397 |
|
|
$ |
2,466 |
|
|
2022 |
|
|
2,424 |
|
|
|
300 |
|
|
|
2,124 |
|
|
2023 |
|
|
1,872 |
|
|
|
182 |
|
|
|
1,690 |
|
|
2024 |
|
|
940 |
|
|
|
57 |
|
|
|
883 |
|
|
2025 |
|
|
158 |
|
|
|
2 |
|
|
|
156 |
|
|
|
|
$ |
8,257 |
|
|
$ |
938 |
|
|
$ |
7,319 |
|
以下是根據截至2020年6月30日的信貸安排、資本租賃義務和設備信用額度的條款，在簡明綜合財務狀況表上呈現的長期債務年度總到期日的時間表：
|
六月三十日， |
|
|
|
|
|
2021 |
|
$ |
4,653 |
|
|
2022 |
|
|
2,130 |
|
|
2023 |
|
|
1,690 |
|
|
2024 |
|
|
883 |
|
|
2025 |
|
|
197,968 |
|
|
總計 |
|
$ |
207,324 |
|
16
14.金融工具的公允價值
截至2020年6月30日和2019年12月31日，以下金融資產和負債使用重大不可觀察到的投入(第3級)按公允價值經常性計量。
|
|
|
六月三十日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
3級資產 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
複合嵌入選項 |
|
$ |
8,605 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第3級負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付或有對價，當期 |
|
$ |
36,395 |
|
|
$ |
8,614 |
|
|
長期應付或有對價 |
|
|
9,117 |
|
|
|
379 |
|
|
或有看跌期權 |
|
|
14,125 |
|
|
|
7,100 |
|
|
認股權證期權 |
|
|
46,978 |
|
|
|
16,878 |
|
|
總計 |
|
$ |
98,010 |
|
|
$ |
32,971 |
|
上文所示的估計公允價值金額不一定表明本公司在出售時將變現的金額，也不表明本公司處置該金融工具的意圖或能力。
下表列出了本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月中按公允價值經常性計量的金融工具：
|
|
第3級 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
複合 嵌入式 選擇權 |
|
|
或有條件 考慮 電流(1) |
|
|
或有條件 考慮 長期(2) |
|
|
或有條件 看跌期權 |
|
|
搜查令 選項 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
餘額-2018年12月31日 |
$ |
— |
|
|
$ |
2,754 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,818 |
|
|
$ |
15,572 |
|
|
收購 |
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31 |
|
|
計入收益的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
(926 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
623 |
|
|
餘額-2019年6月30日 |
$ |
— |
|
|
$ |
1,859 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
14,367 |
|
|
$ |
16,226 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額-在2019年12月31日 |
$ |
— |
|
|
$ |
8,614 |
|
|
$ |
379 |
|
|
$ |
7,100 |
|
|
$ |
16,878 |
|
|
$ |
32,971 |
|
|
支付或有代價 應付 |
|
— |
|
|
|
(12,250 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,250 |
) |
|
應急外幣折算 代價付款 |
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
|
收購 |
|
|
|
|
|
34,451 |
|
|
|
10,543 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,994 |
|
|
系列A-2複合嵌入式選件 |
|
9,361 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,361 |
) |
|
發行認股權證選擇權 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,099 |
|
|
|
30,099 |
|
|
將長期應急措施重新分類為短期應急措施 負債 |
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
(180 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
計入收益的公允價值變動 |
|
(756 |
) |
|
|
5,608 |
|
|
|
(1,625 |
) |
|
|
7,025 |
|
|
|
1 |
|
|
|
11,765 |
|
|
餘額-在2020年6月30日 |
$ |
8,605 |
|
|
$ |
36,395 |
|
|
$ |
9,117 |
|
|
$ |
14,125 |
|
|
$ |
46,978 |
|
|
$ |
98,010 |
|
|
(1) |
或有對價的當前部分記入應付賬款和其他應計負債。 |
|
(2) |
或有對價的長期部分記錄在其他非流動資產負債中。 |
關於使用重大不可觀察投入以公允價值經常性計量的資產和負債的量化信息(第3級)：
應付或有對價-CTEH的或有對價應付公允價值在假設波動性、無風險利率和股息率的情況下，在風險中性框架下使用蒙特卡洛模擬分析進行估值。其他收購的或有對價應付賬款的公允價值是根據預期目標實現金額計算的，該預期目標實現金額按季度計量，然後根據目標計量日期的實際情況進行調整。
由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於為這些負債定價的方法被認為是第3級。投入是盈利門檻的預期實現。
17
複合嵌入期權--與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的複合嵌入期權的公允價值是用“有無”方法估計的。“有無”方法包括按原樣對整個工具進行估值，然後在沒有嵌入衍生功能的情況下對工具進行估值。與沒有嵌入衍生特徵的工具相比，具有嵌入衍生特徵的整個儀器之間的差異是衍生的公允價值。無法觀察到的輸入是基於IPO事件和IPO日期的100%概率。複合嵌入期權的相當大的可量化投入包括：(I)複合嵌入期權的未來價值；(Ii)可轉換和可贖回A-2系列優先股的公允價值；(Iii)總工具的現值，以及複合嵌入特徵的現值加上工具的公允價值；以及(Iv)無風險、貼現率、轉換日期和最高轉換金額。
或有看跌期權-與發行可贖回A-1系列優先股相關的或有看跌期權的公允價值是使用“有和沒有”方法估計的。“有無”方法包括按現狀對整個工具進行估值，然後在沒有個別嵌入的或有看跌期權的情況下對該工具進行估值。包含或有看跌期權的整個工具與沒有嵌入或有看跌期權的工具之間的差異是衍生品的公允價值，記錄為或有看跌期權負債。無法觀察到的輸入是基於IPO事件和IPO日期的100%概率。或有認沽期權負債中相當大的可量化投入是：(I)認沽期權的未來價值，(Ii)可贖回A-1系列優先股的公允價值，(Iii)總工具的現值，以及或有認沽期權特徵的現值加上工具的公允價值，以及(Iv)無風險和貼現率。或有認沽期權於2020年7月贖回(附註22)。
權證期權-與發行可贖回系列A-1優先股相關的權證期權的公允價值是根據Black-Sholes定價模型使用以下假設計算的：
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
普通股價值(每股) |
|
$ |
31.60 |
|
|
$ |
26.90 |
|
|
預期波動率 |
|
|
43.64 |
% |
|
|
49.17 |
% |
|
無風險利率 |
|
|
0.66 |
% |
|
|
2.00 |
% |
|
預期壽命(年) |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的權證期權的公允價值是根據蒙特卡洛模擬分析計算的，該分析假設了(I)股價、(Ii)基於公開上市可比公司股價回報歷史波動性中值的波動性、(Iii)基於美國國債收益率的無風險利率和(Iv)股息率。
由於用於確定公允價值的不可觀察投入(普通股價值和預期波動率)的主觀性質，用於為這些負債定價的方法被認為是第三級。
15.承擔及或有事項
經營租賃-公司按不同期限租賃辦公設施，租期至2028年。其中一些經營租約包含租金上升條款。該公司還有到2025年到期的辦公設備租約。以下為截至2020年6月30日租約項下按年計算的未來最低租金額時間表：
|
六月三十日， |
|
租金 |
|
|
辦公室 裝備 |
|
|
總計 |
|
|||
|
2021 |
|
$ |
6,095 |
|
|
$ |
344 |
|
|
$ |
6,439 |
|
|
2022 |
|
|
4,846 |
|
|
|
311 |
|
|
|
5,157 |
|
|
2023 |
|
|
3,513 |
|
|
|
201 |
|
|
|
3,714 |
|
|
2024 |
|
|
2,030 |
|
|
|
62 |
|
|
|
2,092 |
|
|
2025年及其後 |
|
|
1,573 |
|
|
|
3 |
|
|
|
1,576 |
|
|
|
|
$ |
18,057 |
|
|
$ |
921 |
|
|
$ |
18,978 |
|
截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營租賃總租金支出分別為2.1美元和4.2美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的租金總支出分別為1.8美元和3.6美元
其他承諾-本公司在新信貸安排、其設備信貸額度和資本租賃義務下有承諾(附註14)。
18
或有事項--公司受到與某些收購相關的收益相關的或有收購價格的影響(附註6)。
法律-在正常的業務過程中，公司有時會受到未決和威脅的法律行動的影響。管理層認為，因解決該等事宜而導致的任何潛在虧損預計不會對本公司的濃縮綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
16.可贖回系列A-1優先股
2018年10月19日，公司發行了12,000股可贖回A-1系列A-1優先股，每股票面價值0.0001美元，以及購買534,240股本公司普通股的可拆卸權證。每股優先股都是作為一個單位的一部分發行的，該單位由可贖回系列A-1優先股的一股組成，每股價格為10萬美元。
2020年4月13日，公司對本公司可贖回系列A-1優先股指定證書進行了修改和重述。修訂中最重大的變化包括(I)可贖回系列A-1優先股與可轉換和可贖回系列A-2優先股成為同等優先股(注17)，(Ii)到期日延長至2024年10月；(Iii)*本公司可動用最多5,000萬美元的債務或手頭現金贖回可贖回A-1系列A-1優先股，及(Iv)於首次公開招股時，最多50.0%的累計股息可以普通股支付，及(V)若與發行A-1系列A-1優先股有關而發行的認股權證悉數贖回，本公司可選擇將三年整筆罰款減至兩年整筆罰款在部分贖回未贖回的A-1系列優先股後，剩餘的可贖回A-1系列A-1優先股的股息率將相對於可贖回A-1系列優先股的比例按比例降低(在15.0%至9.0%之間)，應計股息與現金支付的股息的股息率將額外增加1.0%。根據本公司進行的定性評估，可贖回A-1系列優先股修訂並不代表對該工具原有條款的重大長期變化，因此，該工具的會計沒有變化。
可贖回系列A-1優先股包含限制性契約。截至2020年6月30日和2019年12月31日，截至截至到期日的任何財季末，本公司的綜合總槓桿率(包括可贖回系列A-1優先股的未償還本金和應計股息)限制在10.0倍以下。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司遵守了公約。可贖回系列A-1優先股的清算優先權為每股10萬美元。
可贖回系列A-1優先股每季度應計股息，對於任何以現金支付的股息，年率為15.0%，對於應計股息，年率為14.2%。在首次公開募股發生時贖回的情況下，持有人將獲得最少兩年的股息保證，或者如果發生與IPO相關的可選贖回事件，持有人將獲得最少三年的股息保證。在首次公開募股發生時，持有人將獲得至少兩年的股息保證，或者如果發生與IPO相關的可選贖回事件，持有人將獲得最少三年的股息保證。截至2020年6月30日和2019年12月31日，應計和未支付股息總額分別為3220萬美元和2190萬美元。
截至2020年6月30日，總增加額為3430萬美元。發行時，本公司決定可拆卸認股權證及或有認沽期權須分別入賬(附註11及12)。包括保證最低股息在內的可贖回A-1系列優先股已於2020年7月27日全部贖回(注23)。
17.可轉換和可贖回系列A-2優先股
2020年4月13日，本公司達成協議，發行17,500股可轉換和可贖回A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，以及購買壽命為10年的本公司普通股股票的可拆卸認股權證，以換取1.75億美元的毛收入，扣除130萬美元的債務發行成本。每股可轉換和可贖回A-2系列優先股每年以15.0%的速度應計股息，對於現金支付的股息，每年以14.2%的速度應計紅利，對於應計的紅利，每股優先股的應計股息為每年14.2%。可轉換和可贖回A-2系列優先股包含限制性契約，其中包括：(I)最高4.0倍的債務發生測試和(Ii)總槓桿上限的10.0倍(包括可轉換和可贖回A-2系列優先股的未償還餘額)。
公司可以在任何一個或多個日期根據其選擇權，以現金贖回全部或最低部分((I)可轉換和可贖回A-2系列優先股的聲明價值總計5000萬美元和(Ii)當時已發行的所有可轉換和可贖回A-2系列優先股)。如果公司在發行日三年前贖回全部或部分可轉換和可贖回的A-2系列優先股，贖回金額應包括本金、應計但未支付的利息和支付全部款項，以使贖回總額反映三年的股息。
19
當(I)(X)在導致可贖回A-1系列優先股全部贖回的非公開發行之前、截止日期的四年半週年或(Y)導致可贖回A-1系列優先股全部贖回的非公開發行之後、(Ii)控制權變更、(Iii)出售本公司、(Iv)不符合資格的首次公開募股後發生：(I)(X)導致可贖回A-1系列優先股全部贖回的非公開發行；(Ii)控制權變更；(Iii)出售本公司；(Iv)不符合資格的首次公開募股，(V)公司的任何資本重組(可贖回A-1系列優先股除外)或(Vi)A-2系列指定證書定義的不合規事件(每個，“強制性贖回事件”)，公司應在可轉換和可贖回A-2系列優先股的多數持有人的選擇下，以現金方式贖回所有可轉換和可贖回A-2系列優先股的股份，以現金形式贖回A-2系列優先股
在符合條件的首次公開募股(隨後可贖回A-1系列優先股全部贖回)後，可轉換和可贖回A-2系列優先股條款自動更新為以下內容：(I)不強制贖回，(Ii)除非發生某些明確的清算事件，否則不承擔本金現金償還義務，(Iii)只能由公司選擇贖回。(Iv)該工具自發行四週年起可轉換為普通股，較普通股市場價格有15.0%的折扣(可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元，有資格在發行七週年前的任何60天期間轉換)，以及符合轉換資格的可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值金額在第5年至12,000萬美元之間不得超過6,000萬美元(包括5年內符合轉換資格的可轉換和可贖回A-2系列優先股的陳述價值上限為6,000萬美元和12,2000萬美元)(其中包括有資格在發行7週年前的任何60天期間轉換的可轉換和可贖回系列A-2優先股的陳述價值上限為6,000萬美元和12,2000萬美元)優先股和任何可轉換和可贖回系列A系列優先股的本金中增加的任何應計但未支付的股息)在-2\f25 6-2\f6年內轉換為-2\f25-2\f25 5-2\f6年-2\f6。(V)股息率降至每年9.0%，並要求每季度支付現金；(Vi)債務發生測試比率增加至4.5倍(除非可贖回A-1系列優先股部分以債務償還，但僅在該等債務仍未償還的情況下)及(Vii)取消總槓桿上限契約。就可轉換及可贖回A-2系列優先股(附註23)的條款而言，本公司於2020年7月的首次公開發售(IPO)構成合資格首次公開發售。
關於在三年前贖回任何可轉換和可贖回A-2系列優先股的任何股份，本公司將被處以全額罰款，保證可轉換和可贖回A-2系列優先股的持有人獲得相當於未償還本金加上三年應計或應計股息的最低還款。
在非公開發行之後，可贖回A-1系列優先股被全部贖回，可轉換和可贖回A-2系列優先股條款自動更新為以下內容：(I)強制性贖回日期自發行之日起延長至5年，(Ii)股息率降至每年9.0%(僅以現金支付)，並要求每季度支付現金，(Iii)總槓桿上限契約被取消，以及(Iv)債務發生測試比率增加至4.5倍(除非可贖回系列除外
在部分贖回已發行的可贖回A-1系列優先股之後，可轉換和可贖回A-2系列優先股的股息率相對於可贖回A-1系列優先股的比例降低(在15.0%至9.0%之間)，股息率額外增加1.0%，因為股息是應計股息，而不是現金支付。本公司於2020年7月27日完成首次公開發售及贖回A-1系列優先股後，A-2系列優先股股息率改為每年9.0%，該等股息按日累算，按季複利(注23)。
該公司將可轉換和可贖回的A-2系列優先股歸類為夾層股權，因為該工具不符合“ASC 480-區分負債與股權”對負債的定義，並且該工具可在發生不完全在公司控制範圍內的事件時贖回。鑑於本公司已確定該票據不可能成為可贖回票據(該票據只可於清盤/或控制權變更時贖回)，則無須其後調整該票據的賬面價值。截至2020年6月30日，可轉換和可贖回系列A-2優先股的總清算優先級為181.2美元。
可轉換和可贖回系列A-2優先股包含需要分開的嵌入式特徵，並且需要與工具本身分開進行會計處理。這些嵌入式特徵包括(I)與首次公開發行(IPO)時股息率降低相關的或有股息特徵，以及(Ii)優先股自發行日四週年起轉換為普通股的選擇權。截至2020年6月30日，這些嵌入式功能的公允淨值為860萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的價值變化80萬美元計入了其他收入(費用)。或有股息率特徵和轉換期權被捆綁在一起，作為一項資產或負債，作為單一的複合嵌入衍生品。
在發行時，公司確定可轉換和可贖回A-2系列優先股和可拆卸權證也需要單獨核算(附註11)。
20
18.股東赤字
法定股本-公司獲授權發行25,000,000股普通股，截至2020年6月30日和2019年12月31日每股面值0.000004美元。
認股權證-2015年5月，本公司向配售代理髮行認股權證，以每股約17.19美元的價格收購116,350股普通股，作為支持2015年5月完成融資的對價。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月內，這些權證沒有相關變化。
普通股發行和回購-在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，公司發行了791,139股普通股，平均每股價格為31.60美元，與CTEH業務收購有關，併發行了3,500股普通股，平均價格為每股6.03美元，與行使某些員工股票期權有關。在截至2019年6月30日的三個月內，公司發行了125,031股普通股，平均每股價格為26.90美元，與TES和TESUS業務收購有關，發行了13,750股普通股，平均價格為每股7.38美元，與行使某些員工股票期權有關。在截至2019年6月30日的六個月內，公司發行了125,031股普通股，平均每股價格為26.90美元，用於TES和TESUS業務收購，以及15,000股普通股，平均價格為每股6.71美元，與行使某些員工股票期權有關。
員工股權激勵計劃-公司有兩個計劃，根據這兩個計劃發放了基於股票的獎勵：(I)Montrose修訂和重新啟動的2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)和(Ii)Montrose修訂後的和重新啟動的2013年股票期權計劃(“2013計劃”)(統稱為“計劃”)。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，與計劃授予的未歸屬期權和限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額分別為650萬美元和680萬美元。這種未確認的費用預計將在未來兩年內確認。截至2020年6月30日和2019年6月30日，以下數量的股票被授權發行並可供授予：
|
|
|
2020年6月30日 |
|
|||||
|
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
||
|
獲授權發行的股份 |
|
|
1,066,160 |
|
|
|
2,050,244 |
|
|
可供授予的股份 |
|
|
20,817 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2019年6月30日 |
|
|||||
|
|
|
2017年計劃 |
|
|
2013年計劃 |
|
||
|
獲授權發行的股份 |
|
|
981,800 |
|
|
|
2,074,604 |
|
|
可供授予的股份 |
|
|
201,183 |
|
|
|
— |
|
這些計劃的股票薪酬費用總額如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
342 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
61 |
|
|
$ |
403 |
|
|
$ |
205 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
147 |
|
|
$ |
352 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
299 |
|
|
|
370 |
|
|
|
68 |
|
|
|
737 |
|
|
|
145 |
|
|
|
110 |
|
|
|
687 |
|
|
|
942 |
|
|
|
|
$ |
641 |
|
|
$ |
370 |
|
|
$ |
129 |
|
|
$ |
1,140 |
|
|
$ |
350 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
834 |
|
|
$ |
1,294 |
|
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
|
2017年度計劃 |
|
|
2013年度計劃 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
|
選項 |
|
|
限制性股票 |
|
|
選項 |
|
|
總計 |
|
||||||||
|
收入成本 |
|
$ |
697 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
131 |
|
|
$ |
828 |
|
|
$ |
345 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
293 |
|
|
$ |
638 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
586 |
|
|
|
740 |
|
|
|
136 |
|
|
|
1,462 |
|
|
|
272 |
|
|
|
212 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
1,884 |
|
|
|
|
$ |
1,283 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
267 |
|
|
$ |
2,290 |
|
|
$ |
617 |
|
|
$ |
212 |
|
|
$ |
1,693 |
|
|
$ |
2,522 |
|
21
Montrose修訂並重新制定的2017年股票激勵計劃
限制性股票-在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月內，公司向某些2017計劃參與者發行了33,229股和30,000股限制性股票，公平市值分別為每股31.60美元和24.00美元，作為董事薪酬。該等於截至2020年6月30日止六個月授出的限制性股票歸屬於授出日期起計一年，而於截至2019年6月30日止六個月授出的限制性股票歸屬於三年以上，或在每種情況下於控制權變更時全數歸屬，惟須受參與者在該日期期間繼續擔任董事的規限，或於退任時歸屬。從會計角度看，獲得股票薪酬的董事會成員被視為僱員。截至2020年6月30日至2019年6月30日的六個月內，沒有限制性股票歸屬，並作為普通股的非限制性股票釋放。截至2020年6月30日和2019年6月30日，已發行的限制性股票分別為273,122股和242,025股。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月和三個月內，沒有沒收、取消或到期限售股。
期權-根據2017年計劃授予的所有期權，自發行日期(或董事會確定的更早的歸屬開始日期)起計四年內發放給所有期權受讓人的期權如下：一半在授予日期的兩週年，其餘一半在授予日期的四週年，但某些高管的某些年度授予除外，這些高管在3年內每年授予一次。以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月2017計劃的期權活動摘要：
|
|
|
選項至 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 千人) |
|
|||||
|
截至2018年12月31日的未償還金額 |
|
|
257,762 |
|
|
$ |
20 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
1,151 |
|
|
授與 |
|
|
308,990 |
|
|
|
24 |
|
|
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收/取消 |
|
|
(14,800 |
) |
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年6月30日未償還 |
|
|
551,952 |
|
|
|
23 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,136 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日未償還 |
|
|
617,852 |
|
|
|
24 |
|
|
|
12 |
|
|
|
7.82 |
|
|
|
4,696 |
|
|
授與 |
|
|
160,712 |
|
|
|
32 |
|
|
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
沒收/取消 |
|
|
(5,500 |
) |
|
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2020年6月30日未償還 |
|
|
773,064 |
|
|
|
26 |
|
|
|
12 |
|
|
|
8.03 |
|
|
|
4,651 |
|
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
773,064 |
|
|
$ |
26 |
|
|
|
|
|
|
|
8.57 |
|
|
$ |
4,651 |
|
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月的Black-Sholes期權定價模型計算中使用了以下加權平均假設：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
六月三十日， 2019 |
|
||
|
普通股價值(每股) |
|
$ |
31.60 |
|
|
$ |
26.90 |
|
|
預期波動率 |
|
|
45.26 |
% |
|
|
48.42 |
% |
|
無風險利率 |
|
|
0.49 |
% |
|
|
2.19 |
% |
|
預期壽命(年) |
|
|
7 |
|
|
|
7 |
|
|
罰沒率 |
|
無 |
|
|
無 |
|
||
|
股息率 |
|
無 |
|
|
無 |
|
||
22
Montrose修訂和重新調整的2013年股票期權計劃-以下是截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月2013年計劃的活動摘要：
|
|
|
選項至 購進 普普通通 股票 |
|
|
加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
|
|
加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 |
|
|
加權 平均值 剩餘 合同期限 (以年為單位) |
|
|
集料 內在性 價值 在- 錢幣 選項(在 千人) |
|
|||||
|
截至2018年12月31日的未償還金額 |
|
|
1,900,404 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
1 |
|
|
|
7.30 |
|
|
|
33,290 |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(12,600 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
(4,475 |
) |
|
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(11,385 |
) |
|
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
283 |
|
|
截至2019年6月30日未償還 |
|
|
1,871,944 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6.87 |
|
|
|
38,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2019年12月31日未償還 |
|
|
1,855,469 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
6.40 |
|
|
|
46,617 |
|
|
沒收/取消 |
|
|
(1,250 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
過期 |
|
|
(8,550 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已行使 |
|
|
(3,500 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
89 |
|
|
在2020年6月30日未償還 |
|
|
1,842,169 |
|
|
|
6 |
|
|
|
1 |
|
|
|
5.91 |
|
|
|
46,276 |
|
|
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
1,842,169 |
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
5.43 |
|
|
|
46,276 |
|
截至2020年6月30日和2019年12月31日，已行使期權的流通股總數為205,100股和201,600股。
預留給未來發行的普通股-在2020年6月30日和2019年6月30日，公司已預留了某些授權但未發行的普通股，以備未來可能發行，涉及以下方面：
|
|
|
六月三十日， 2020 |
|
|
十二月三十一號， 2019 |
|
||
|
權證 |
|
|
2,002,550 |
|
|
|
650,590 |
|
|
Montrose 2013股票激勵計劃 |
|
|
2,050,244 |
|
|
|
2,058,619 |
|
|
Montrose 2017股票激勵計劃 |
|
|
1,066,160 |
|
|
|
997,785 |
|
|
預留供未來發行的普通股 |
|
|
5,118,954 |
|
|
|
3,706,994 |
|
19.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數量。
每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和稀釋性普通股等價股的加權平均數，採用庫存股法或折算後普通股法計算。與認股權證有關的可發行股份(附註11)在計算每股淨收益(虧損)時被視為已發行普通股，因為它們不包含持有人必須滿足的任何條件才能行使認股權證。潛在攤薄股票由限制性股票和普通股股份組成，根據購買普通股的計劃和認股權證(認股權證除外)，已發行的股票期權和認股權證(認股權證除外)。
23
下表彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月公司普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
以千計，每股淨虧損除外 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
可贖回優先股的增值 |
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(4,777 |
) |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(9,311 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 然後稀釋 |
|
|
7,580 |
|
|
|
(5,099 |
) |
|
|
(39,083 |
) |
|
|
(14,875 |
) |
|
加權平均已發行普通股- 基本型 |
|
|
10,649 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
9,718 |
|
|
|
8,602 |
|
|
普通股股東每股淨收益(虧損)- 基本型 |
|
$ |
0.71 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(4.02 |
) |
|
$ |
(1.73 |
) |
|
加權平均已發行普通股- 稀釋 |
|
|
19,139 |
|
|
|
8,647 |
|
|
|
9,718 |
|
|
|
8,602 |
|
|
普通股股東每股淨收益(虧損)- 稀釋 |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
$ |
(4.02 |
) |
|
$ |
(1.73 |
) |
以下股權不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為在記錄淨虧損的期間，它們的影響將是反稀釋的：
|
|
|
六月三十日， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
股票期權 |
|
|
2,685,439 |
|
|
|
1,960,887 |
|
|
限制性股票 |
|
|
24,362 |
|
|
|
168,001 |
|
|
權證 |
|
|
116,350 |
|
|
|
116,350 |
|
20.細分市場信息
該公司有三個運營和報告部門：評估、許可和響應、測量和分析以及補救和再利用。這些部門分別由管理層根據預算和前一年的業績進行監測，並與內部財務報告保持一致。該公司的經營部門是根據提供的主要服務、生產過程的性質、客户類型、銷售產品的方法和監管環境的性質來組織的。
部門調整後的EBITDA是衡量所有三個經營部門經營業績的主要指標。分部調整後EBITDA是計算後的公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)，調整後不包括某些交易，如基於股票的薪酬、收購成本和金融工具的公允價值變化等。首席運營決策者(“CODM”)不會將分部資產作為衡量分部業績的指標。
公司及其他包括與一般公司管理費用相關的成本(包括行政、法律、財務、安全、人力資源、營銷和IT相關成本)，這些成本與支持運營沒有直接關係。與支持業務(如保險、軟件、許可證、共享服務和工資處理成本)直接相關的管理費用在合理近似這些服務使用估計的基礎上分配給運營部門。
24
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的部門收入和調整後的EBITDA如下：
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
|
|
|
|
|
線段 |
|
||||
|
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
|
線段 |
|
|
調整後 |
|
||||||||
|
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
|
營業收入 |
|
|
EBITDA |
|
||||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
18,631 |
|
|
$ |
4,989 |
|
|
$ |
5,028 |
|
|
$ |
2,002 |
|
|
$ |
23,161 |
|
|
$ |
6,431 |
|
|
$ |
9,603 |
|
|
$ |
3,996 |
|
|
測量與分析 |
|
|
37,036 |
|
|
|
11,615 |
|
|
|
34,617 |
|
|
|
7,979 |
|
|
|
73,476 |
|
|
|
19,176 |
|
|
|
62,948 |
|
|
|
12,112 |
|
|
修復和再利用 |
|
|
18,099 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
17,756 |
|
|
|
2,399 |
|
|
|
38,160 |
|
|
|
4,481 |
|
|
|
35,804 |
|
|
|
4,875 |
|
|
總運營細分市場 |
|
|
73,766 |
|
|
|
18,979 |
|
|
|
57,401 |
|
|
|
12,380 |
|
|
|
134,797 |
|
|
|
30,088 |
|
|
|
108,355 |
|
|
|
20,983 |
|
|
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(5,084 |
) |
|
|
|
|
|
|
(3,842 |
) |
|
|
|
|
|
|
(10,640 |
) |
|
|
|
|
|
|
(7,373 |
) |
|
總計 |
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
8,538 |
|
|
$ |
134,797 |
|
|
$ |
19,448 |
|
|
$ |
108,355 |
|
|
$ |
13,610 |
|
以下是公司部門指標與截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月所得税收益(虧損)的對賬：
|
|
|
在截至的三個月內 六月三十日， |
|
|
在截至以下日期的六個月內 六月三十日， |
|
||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
總計 |
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
8,538 |
|
|
$ |
19,448 |
|
|
$ |
13,610 |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
|
|
(7,853 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
1,759 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
4,911 |
|
|
|
896 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
(9,784 |
) |
|
|
(6,401 |
) |
|
|
(17,344 |
) |
|
|
(12,850 |
) |
|
以股票為基礎的薪酬 |
|
|
(1,140 |
) |
|
|
(1,294 |
) |
|
|
(2,290 |
) |
|
|
(2,522 |
) |
|
創業虧損和對新服務的投資 |
|
|
(296 |
) |
|
|
(143 |
) |
|
|
(675 |
) |
|
|
(457 |
) |
|
採購成本 |
|
|
(2,454 |
) |
|
|
(857 |
) |
|
|
(3,761 |
) |
|
|
(1,072 |
) |
|
或有看跌期權的公允價值變動 |
|
|
22,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,025 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證的公允價值變動 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(1,549 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1,549 |
) |
|
複合嵌入期權中的公允價值變動 |
|
|
(756 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(756 |
) |
|
|
— |
|
|
或有負債的公允價值變動 |
|
|
(3,983 |
) |
|
|
926 |
|
|
|
(3,983 |
) |
|
|
926 |
|
|
短期購進會計公允價值調整 遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(243 |
) |
|
|
— |
|
|
IPO準備成本 |
|
|
— |
|
|
|
(73 |
) |
|
|
(531 |
) |
|
|
(86 |
) |
|
中斷的服務 (i) |
|
|
(1,078 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,496 |
) |
|
|
— |
|
|
其他費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
— |
|
|
與融資交易相關的費用 |
|
|
(277 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(277 |
) |
|
|
— |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
(I)於2020年第一季度，本公司決定減少其位於加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的佔地面積，並退出其非專業市政供水工程服務線和餐廚垃圾沼氣工程服務線。作為停止服務項目的一部分，該公司決定計入額外的壞賬準備金，這與與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性有關(注3)。現已確定，停止這些服務項目並不代表對本公司的運營產生(或將會產生)重大影響的戰略轉變，因此，財務結果不符合被歸類為非持續運營的要求。
21.關聯方交易
本公司聘請關聯方就收購目標提供高質量的收益報告。本公司在截至2020年6月30日的六個月內向該關聯方支付了約10萬美元，在截至2020年6月30日的三個月內沒有支付任何款項，在截至2019年6月30日的三個月和六個月內都沒有就其服務支付10萬美元。這項費用包括在精簡合併經營報表的關聯方費用中。截至2020年6月30日及2019年12月31日，本公司並無付予該關聯方的重大未付發票，該等發票將/會計入簡明綜合財務狀況表上的應付賬款及其他應計負債。本公司使用的關聯方由本公司董事會若干成員控制的投資工具部分擁有。
25
22.固定繳款計劃
2014年1月1日，公司成立蒙特羅斯環境集團401(K)儲蓄計劃。截至2020年6月30日和2019年12月31日，計劃參與者最高可推遲支付當年符合條件的工資的85.0%，最高可達美國國税局(IRS)的美元限額，並追趕法律允許的繳費。截至2020年5月22日，公司向僱主提供相當於參賽者薪酬前3.0%的100.0%和參賽者選擇性延期的50.0%的等額供款，超過參賽者薪酬的3.0%，但不超過參賽者薪酬的4.0%。自2020年5月22日起，本公司暫時停止向僱主供款。截至2020年6月30日的三個月和六個月的僱主繳費分別為40萬美元和120萬美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的僱主繳費分別為70萬美元和130萬美元，幷包括在精簡綜合運營報表的銷售、一般和行政費用中。
23.後續事件
2020年7月14日，本公司修訂並重述了其公司註冊證書，其中包括將本公司授權發行的普通股數量增加到1.9億股。
2020年7月27日，公司完成首次公開募股。在首次公開招股中，公司發行和出售了11,500,000股普通股，包括根據承銷商於2020年7月24日全面行使其增發股份選擇權而發行的1,500,000股，向公眾公佈的價格為每股15美元，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的約980萬美元的發售費用後，公司獲得的收益淨額約為1.613億美元。所有發行和出售的股票均根據證監會於2020年7月22日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件第333-239542號)進行登記。
該公司使用1.318億美元的收益和1,786,739股普通股全額贖回了公司可贖回A-1系列優先股的所有流通股。
由於首次公開招股價格為每股15.00美元，與發行可轉換和可贖回系列A-2優先股相關的認股權證根據其條款進行了調整，在首次公開募股完成時，相當於購買1,999,999股普通股的權證(增加了648,039股)。2020年7月30日，與可贖回A-1系列和可轉換和可贖回A-2系列優先股相關的權證持有人全面行使了認股權證，並以現金向公司支付了總計0.03萬美元的現金，以換取2534239股普通股。
26
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含修訂後的1933年“證券法”第27A節或修訂後的“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用諸如“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“可能”、“計劃”、“位置”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”“將”和類似的術語和短語，以識別本文件中的前瞻性陳述。我們的所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：
|
|
• |
我們有限的經營歷史； |
|
|
• |
我們的虧損歷史和實現盈利的能力； |
|
|
• |
全球總體經濟、商業和其他條件，我們行業的週期性，以及影響我們業務的事件的重大波動； |
|
|
• |
新冠肺炎疫情對我們的商業運作以及對本地、國家和全球經濟的影響； |
|
|
• |
我們的業務部分依賴於難以預測的自然或人為事件，以及由此導致的我們收入和客户集中度的波動； |
|
|
• |
我們業務的高度競爭性； |
|
|
• |
我們有能力執行我們的收購戰略，併成功整合和實現我們收購的好處； |
|
|
• |
我們有能力推廣和發展我們的品牌； |
|
|
• |
我們維持和擴大客户基礎的能力； |
|
|
• |
我們有能力在不同的司法管轄區保持必要的認證和其他授權； |
|
|
• |
重大的環境政府管制； |
|
|
• |
吸引和留住合格的管理和技術人才的能力； |
|
|
• |
與安全有關的問題； |
|
|
• |
關於遵守專業標準、職責和法定義務以及我們提供準確結果的能力的指控； |
|
|
• |
與我們的許多客户缺乏正式的長期協議； |
|
|
• |
我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力； |
|
|
• |
我們適應不斷變化的技術、行業標準或法規要求的能力； |
|
|
• |
政府客户和合同； |
|
|
• |
我們維持價格和管理成本的能力；> |
|
|
• |
我們保護自己知識產權的能力或聲稱我們侵犯了他人的知識產權； |
|
|
• |
處理機密信息的法律法規； |
|
|
• |
我們的網絡和系統中的任何故障或破壞； |
|
|
• |
我們的國際業務； |
|
|
• |
產品相關風險； |
|
|
• |
環境法規和責任；以及 |
|
|
• |
我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中討論了其他因素。 |
27
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的情況。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化(其中許多因素是我們無法控制的)，以及我們在2020年7月22日的最終招股説明書中的“風險因素”中描述的其他因素，實際結果可能與這些預期大不相同。此外，這些因素中的許多都被新冠肺炎大流行放大了，而且可能會繼續放大。
可能導致我們實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性表述中所表達或暗示的內容存在實質性差異，因此，您不應將任何前瞻性表述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內成功實現此類前瞻性表述中所表達的預期、計劃或目標的陳述或保證，或者根本不應將其視為前瞻性表述中所表達的預期、計劃或目標。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性陳述僅限於我們發表聲明之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
28
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們歷史上已審計和未審計的綜合財務報表和相關附註以及本文件中其他地方以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包括的其他信息一起閲讀，包括截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合財務報表和附帶的附註，包括第一部分第1項中所列的未經審計的合併財務報表和相關附註。本季度報告中的“財務報表”為Form 10-Q。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在題為“前瞻性陳述”的章節中討論的因素，以及本文件和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的其他部分。
概述
自2012年成立以來，我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。今天，在一個價值1.25萬億美元的高度分散和不斷增長的全球環境產業中，我們已經成為增長最快的公司之一。
我們的細分市場
我們通過評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為客户提供環境服務。
評估、許可和迴應
通過我們的評估、許可和響應部門，我們提供科學諮詢和諮詢服務，為當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目提供環境評估、環境應急響應、環境審計和許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括法規遵從性支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估，以及在應對環境破壞期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。除環境毒理學外，截至2020年6月30日，我們的科學家和響應團隊已幫助客户解決了約200多個獨立項目中與新冠肺炎相關的需求，並繼續幫助客户導航新冠肺炎感染的準備和應對。
測量與分析
通過我們的測量和分析部門，我們的高資質團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度以及污染物對動植物和人類健康的毒理影響。我們提供的服務包括源和環境空氣測試和監測、泄漏檢測以及先進的分析實驗室服務，如空氣、暴雨水、廢水和飲用水分析。
修復和再利用
通過我們的修復和再利用部門，我們為客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從廢物中創建沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。
這些運營部門的結構和組織方式與我們看待和管理業務的方式保持一致，同時考慮到客户目標環境問題和需求的整個生命週期。在每個細分市場中，我們涵蓋類似的服務產品、監管框架、內部運營結構和客户類型。與部門業績沒有直接關係的公司活動，包括一般公司費用、利息和税款，單獨報告。
29
新冠肺炎
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括對我們客户、員工和供應商的影響。雖然新冠肺炎沒有對我們2020年上半年的報告業績產生實質性的不利影響，但我們確實經歷了一些業務運營的變化。這些變化主要包括客户推遲現場環境符合性測試，推遲項目開始日期，推遲或重新安排科學報告和銷售訪問的格式。我們認為這些影響是暫時的，因此，我們已經制定了臨時成本緩解措施，如有限的休假和減少部分受影響員工的不可計費時間。我們暴露在商業廚餘和非專業市政供水工程項目中的業務也出現了或正在經歷更多的重大中斷，因此，我們在第一季度退出了這些服務線，如下所述。另一方面，考慮到客户對其毒理學和反應服務的需求，我們最近收購CTEH已經從新冠肺炎那裏受益。總體而言，到目前為止，我們的大部分業務和我們對2020年的展望基本上沒有受到影響。我們的現金收入並沒有大幅下降，因此，來自運營的現金流沒有受到實質性的不利影響。此外，在第二季度，我們加入了一項新的信貸安排，取代了以前的高級擔保信貸安排，因此增加了手頭現金和借款能力。我們預計我們的流動資金來源將足以滿足我們未來12個月的運營需求。請參閲“流動性和資本資源”。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”或“CARE法案”頒佈。CARE法案包括幾項針對公司的重要條款，包括與淨運營虧損、利息扣除和工資税優惠有關的條款。我們預計將利用其中的某些條款，包括推遲僱主方為2020年剩餘時間支付的工資支付社會保障，我們預計這將推遲到2021年和2022年支付約500萬美元。
很難預測新冠肺炎未來可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生什麼影響。我們可能受到影響的程度將在很大程度上取決於未來和迅速發展的事態發展，包括關於大流行嚴重程度的新信息，病毒的潛在測試、治療或疫苗，以及各政府當局為遏制大流行和減輕其影響而採取的行動。我們打算密切關注新冠肺炎對我們業務的影響，並將在我們認為合適的情況下做出迴應。
影響我們業務和業績的關鍵因素
我們的經營業績和財務業績受到各種內外部趨勢等因素的影響。下面將簡要討論一些更重要的因素。
收購
我們一直是，並預計將繼續是一家有收購意識的公司。自2017年1月1日以來，我們已經收購了22項業務(最近三個財年每年7項業務，2020年第二季度1項)。
收購擴大了我們在所有三個細分市場的環境服務能力，我們獲得技術的機會，以及我們在美國、加拿大和澳大利亞的地理覆蓋範圍。2020年4月，我們收購了CTEH，2019年第二季度我們收購了三項業務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，約2650萬美元和190萬美元，或分別佔我們收入的19.7%和1.8%，是在適用期間進行的收購產生的。我們在2020年第一季度沒有收購任何公司。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6。來自被收購公司的收入不包括公司間收入，因為這些收入在合併部門和公司層面上被剔除，因此不包括運營部門內業務線之間實現的收入協同效應。我們預計我們的收入增長將繼續在很大程度上受到收購的推動，特別是我們最近對CTEH的收購。
由於我們的收購，商譽和其他無形資產佔我們總資產的很大比例，無形資產的攤銷在歷史上一直是一項重要的費用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，攤銷費用分別為780萬美元和450萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，攤銷費用分別為1330萬美元和910萬美元。我們的歷史財務報表還包括其他與收購相關的成本，包括與外部法律支持、盡職調查和估值服務以及其他交易和整合相關事宜相關的成本。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，與收購相關的總成本分別為250萬美元和90萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，與收購相關的總成本分別為380萬美元和110萬美元。此外，在任何一年，與或有對價相關的賺取公允價值變化的損益都可能是巨大的。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，或有對價公允價值的變化導致淨費用為400萬美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，或有對價公允價值的變化導致淨收益90萬美元。此外，我們可能需要在未來兩年內支付與我們最近收購CTEH相關的高達8000萬美元的賺取款項，其中一部分將在
30
我們普通股的股份形式。請參閲“流動性和資本資源”。我們預計，假設我們繼續收購，可識別無形資產的攤銷和其他與收購相關的成本將繼續大幅增加。
有機生長
我們已經實現了有機增長，並預計將繼續這樣做。我們將有機增長定義為收購之日後前12個月不包括收購收入的收入變化。管理層將有機增長作為評估我們運營結果的手段之一。然而，有機增長不是根據GAAP計算的收入衡量標準，應該與根據GAAP計算的收入增長一起考慮。
停產服務線
我們定期或在情況允許的情況下評估業務服務的性能，以確保性能和前景與預期一致。在2020年第一季度，作為評估的一部分，我們決定縮減我們在加利福尼亞州伯克利的環境實驗室的運營，並退出我們的非專業市政水工程服務線和我們的餐廚垃圾沼氣工程服務線，統稱為停產服務線。這些決定背後的因素被新冠肺炎病毒大流行加速和放大，例如，這使得收集用於生物消化器的商業食物垃圾變得不那麼一致，並推遲了某些依賴市政或國家資金的項目的批准或啟動。作為停止這些服務項目的一部分，這一過程已於2020年第二季度完成，我們取消了選定的人員，並在2020年第一季度計入了額外的壞賬準備金，原因是與這些服務項目相關的應收賬款收款能力的不確定性增加。我們的非專業市政供水工程服務線路和餐廚垃圾沼氣工程的收入，包括在我們的補救和再利用部門的結果中，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月分別為40萬美元和390萬美元，截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月分別為130萬美元和740萬美元。我們伯克利實驗室的收入(包括在我們的測量和分析部門的結果中)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中分別為90萬美元和190萬美元，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中分別為250萬美元和360萬美元, 分別。在截至2020年6月30日的三個月後，我們將不會從停產服務線中產生任何收入。
收入組合
我們的部門產生不同水平的盈利能力，因此，部門之間收入組合的變化可能會影響我們每年的綜合報告淨收入、營業利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註20。各部門內業務線之間的公司間收入已被消除。
融資成本
融資成本，主要與我們債務的利息支出有關，繼續是我們經營業績的重要組成部分。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們分別產生了530萬美元和120萬美元的利息支出。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，我們分別產生了790萬美元和250萬美元的利息支出。於2020年4月13日，我們簽訂了Unitranche信貸協議，提供了一項225.0美元的新信貸安排，其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排，並用由此獲得的收益全額償還了我們之前的優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。我們在這次再融資交易中產生了140萬美元的債務清償成本。我們預計，與2019年相比，由於我們新的信貸安排下的利率更高，利息支出將增加，隨着我們繼續利用我們的信貸安排來支持我們的運營和未來的收購，這仍將是一項重大成本。
企業和運營基礎設施投資
我們的歷史經營業績反映了我們對公司基礎設施的持續投資的影響，以支持我們的增長。我們已經並預計將繼續對我們的業務平臺進行投資，我們相信這些投資已經為持續增長奠定了基礎。在物流、質量、風險管理、銷售和營銷、安全、人力資源、研發、金融和信息技術等領域的投資使我們能夠支持持續增長。這些投資使我們能夠提高營業利潤率。
季節性
由於一個或多個財季對環境服務的需求不是由特定或可預測的模式驅動的，因此我們的業務根據年度結果進行了更好的評估。此外，我們的經營業績還經歷了一些季度波動。剔除來自新收購的收入和收益的影響，我們通常會產生略低的收入和較低的收益
31
第一季度和第四季度，第二季度和第三季度的整體收入和收益較高。從歷史上看，季度變化是由天氣模式驅動的，天氣模式通常會影響我們的實地團隊在冬季月份的行動能力。隨着我們不斷髮展和擴展到新的地域和服務線，季度變異性可能會偏離歷史趨勢。
收益波動性
我們預計，由於我們的補救和再利用部門贏得大筆合同的時機安排，我們的年度和季度收入和收益波動性將會增加。此外，收購CTEH使我們面臨潛在的重大收入和收益波動，這些波動與事件或自然災害後大型環境應急項目的時間安排有關。因此，我們在一個季度或一年中的收入和收益可能不能預示未來的業績。
運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
|
|
|
在這三個月裏 |
|
|||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
57,401 |
|
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
45,889 |
|
|
|
39,349 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
23,301 |
|
|
|
11,156 |
|
|
關聯方費用 |
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
9,784 |
|
|
|
6,401 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(5,208 |
) |
|
$ |
375 |
|
|
其他收入(費用) |
|
|
21,933 |
|
|
|
(1,228 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(5,260 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
11,465 |
|
|
|
(2,034 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(1,759 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
可贖回優先股的增值 |
|
|
(5,644 |
) |
|
|
(4,777 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
7,580 |
|
|
$ |
(5,099 |
) |
|
每股收益(虧損) |
|
$ |
0.40 |
|
|
$ |
(0.59 |
) |
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
7,979 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(1) |
|
|
18.8 |
% |
|
|
13.9 |
% |
|
(1) |
非GAAP衡量標準。有關非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬，請參閲題為“非GAAP財務信息”的小節。 |
營業收入
截至2020年6月30日的三個月，我們的收入為7380萬美元，比截至2019年6月30日的三個月增加了1640萬美元，增幅為28.5%。收入的增長是由2019年第二季度末及之後完成的收購推動的，這些收購在截至2020年6月30日的三個月中為收入貢獻了2040萬美元，以及不包括停產服務線的影響的有機增長。這一增長部分被來自非持續服務線的收入下降450萬美元所抵消。所有部門都受到新冠肺炎的影響，主要表現為項目開工日期延誤。
在截至2020年6月30日的三個月裏，我們的評估、許可和響應部門產生了1860萬美元，佔總收入的25.3%，我們的測量和分析部門產生了3700萬美元，佔總收入的50.2%，我們的補救和再利用部門產生了1810萬美元，佔總收入的24.5%。截至2019年6月30日的三個月，我們的收入為5740萬美元，其中我們的評估、許可和響應部門產生了500萬美元，佔總收入的8.8%，我們的測量和分析部門產生了3460萬美元，佔總收入的60.3%，我們的補救和再利用部門產生了1780萬美元，佔總收入的30.9%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自停產服務線的收入分別為130萬美元和580萬美元，其中90萬美元和190萬美元分別屬於我們的測量和分析部門，40萬美元和390萬美元分別屬於我們的補救和再利用部門。
32
收入成本
收入成本包括提供服務所需的所有直接成本，包括固定和可變直接勞動力成本、設備租賃和其他外部服務、實地和實驗室用品、車輛成本和與旅行相關的費用。
截至2020年6月30日的三個月，收入成本為4590萬美元，佔收入的62.2%，而截至2019年6月30日的三個月，收入成本為3930萬美元，佔收入的68.6%。收入成本佔收入百分比的下降主要是由於設備成本降低，這是受2020年第一季度末決定退出停產服務線的推動，以及為應對圍繞新冠肺炎的不確定性而採取的臨時成本控制措施的結果，這些措施主要與我們測量和分析部門的直接勞動力成本有關。
在截至2020年6月30日的三個月裏，收入成本包括直接勞動力3020萬美元，外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運和其他外部服務)650萬美元，現場用品、測試用品和設備租金510萬美元，與項目相關的差旅費220萬美元和其他直接成本190萬美元。
在截至2019年6月30日的三個月裏，收入成本包括直接勞動力2260萬美元，外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運和其他外部服務)880萬美元，現場用品、測試用品和設備租金440萬美元，與項目相關的差旅費210萬美元和其他直接成本140萬美元。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括一般公司管理費用，包括行政、法律、財務、安全、風險管理、人力資源、營銷和信息技術相關成本，以及人工、租金、保險和基於股票的薪酬等間接運營成本。
截至2020年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2,330萬美元，比截至2019年6月30日的三個月增加1,210萬美元或108.9，其中690萬美元來自我們在2019年第二季度末及之後收購的公司的現有銷售、一般和行政費用。增加的原因還包括與或有對價公允價值調整有關的費用增加490萬美元。
在截至2020年6月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用包括900萬美元的間接勞動力，290萬美元的設施成本，70萬美元的股票薪酬，400萬美元的或有對價的公允價值調整相關費用，250萬美元的收購相關成本，以及420萬美元的其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)。
截至2019年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,120萬美元，其中包括間接勞動力400萬美元，設施成本260萬美元，基於股票的薪酬90萬美元，壞賬費用50萬美元，與收購相關的成本90萬美元，以及其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)320萬美元。截至2019年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用還包括與或有對價公允價值調整相關的90萬美元信貸。
我們預計，由於額外的保險、法律、會計、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將會增加。
關聯方費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的關聯方費用分別為零和10萬美元，代表向關聯方支付的收購相關盡職支持費用。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註21。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為980萬美元，其中包括因我們的收購活動而產生的780萬美元的有限壽命無形資產攤銷，以及200萬美元的財產和設備折舊。截至2019年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用為640萬美元，其中包括450萬美元的有限壽命無形資產攤銷以及190萬美元的財產和設備折舊。截至2020年6月30日的三個月的折舊和攤銷比截至2019年6月30日的三個月都有所增加，這主要是收購的結果。
其他收入(費用)
截至2020年6月30日的三個月的其他收入為2190萬美元，主要是由與A系列A-1優先股或有看跌期權相關的公允價值調整推動的。截至2019年6月30日的三個月的120萬美元的其他費用是
33
主要受與A-1系列優先股權證期權相關的公允價值調整推動。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註11和16。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的三個月淨髮生的利息支出為530萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為120萬美元。利息支出的增加是由於設備信貸額度下的未償還債務餘額增加和借款增加，以及平均利率上升，這是因為我們使用Unitranche信貸安排的收益償還了我們之前的優先擔保信貸安排，而Unitranche信貸安排的收益帶來了更高的利率。截至2020年6月30日的三個月的利息支出還包括與償還我們之前的優先擔保信貸安排相關的付款和遞延債務發行成本註銷的140萬美元。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註13。
所得税優惠
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，所得税優惠分別為180萬美元和170萬美元。税收優惠的增加主要歸因於我們在所得税前的累計虧損，但部分被美國聯邦所得税用途永久不允許的減税增加所抵消，這些減税目的包括但不限於不可抵扣的按市場計價的調整和全球無形低税收入以及州和外國所得税規定。
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
|
|
|
在過去的六個月裏 |
|
|||||
|
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
(單位為千，每股數據除外) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
運營報表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
$ |
134,797 |
|
|
$ |
108,355 |
|
|
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
|
90,287 |
|
|
|
76,444 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
44,232 |
|
|
|
21,603 |
|
|
關聯方費用 |
|
|
119 |
|
|
|
279 |
|
|
折舊攤銷 |
|
|
17,344 |
|
|
|
12,850 |
|
|
運營損失 |
|
$ |
(17,185 |
) |
|
$ |
(2,821 |
) |
|
其他費用 |
|
|
(7,897 |
) |
|
|
(1,179 |
) |
|
利息支出，淨額 |
|
|
(7,853 |
) |
|
|
(2,460 |
) |
|
所得税前虧損 |
|
|
(32,935 |
) |
|
|
(6,460 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
(896 |
) |
|
淨損失 |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
可贖回優先股的增值 |
|
|
(11,059 |
) |
|
|
(9,311 |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(39,083 |
) |
|
$ |
(14,875 |
) |
|
每股虧損 |
|
$ |
(4.02 |
) |
|
$ |
(1.73 |
) |
|
其他財務數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA(1) |
|
$ |
19,448 |
|
|
$ |
12,653 |
|
|
調整後的EBITDA利潤率(1) |
|
|
14.4 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
(1) |
非GAAP衡量標準。有關非GAAP衡量標準及其與最直接可比GAAP衡量標準的對賬，請參閲題為“非GAAP財務信息”的小節。 |
34
營業收入
截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為1.348億美元，比截至2019年6月30日的6個月增加了2640萬美元，增幅為24.4%。收入的增長是由2019年第二季度末及之後完成的收購推動的，在截至2020年6月30日的六個月中，這些收購為收入貢獻了2650萬美元，以及我們的測量和分析以及補救和再利用部門的增長。這些增長被來自非持續服務線的收入下降720萬美元以及我們的評估、許可和響應部門的收入下降部分抵消。所有部門都受到新冠肺炎的影響，主要表現為項目開工日期的延誤，從2020年3月開始。
在截至2020年6月30日的6個月中，我們的評估、許可和響應部門產生了2320萬美元，佔總收入的17.2%，我們的測量和分析部門產生了7350萬美元，佔總收入的54.5%，我們的補救和再利用部門產生了3820萬美元，佔總收入的28.3%。截至2019年6月30日的6個月，我們的收入為108.4美元，其中評估、許可和響應部門產生了960萬美元，佔總收入的8.9%，測量和分析部門產生了6,290萬美元，佔總收入的58.1%，我們的補救和再利用部門產生了3,580萬美元，佔總收入的33.0%。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，來自停產服務線的收入分別為380萬美元和1100萬美元，其中250萬美元和360萬美元分別屬於我們的測量和分析部門，130萬美元和740萬美元分別屬於我們的補救和再利用部門。
收入成本
截至2020年6月30日的6個月，收入成本為9030萬美元，佔收入的67.0%，其中包括5720萬美元的直接人工，1570萬美元的外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運和其他外部服務)，930萬美元的現場用品、測試用品和設備租金，380萬美元的項目相關差旅費用和430萬美元的其他直接成本。在截至2020年6月30日的六個月裏，收入成本佔收入的百分比比上年下降了3.5%，原因是勞動力和現場供應佔收入的比例下降，但部分被外部服務成本上升所抵消。這些驅動因素主要是由於部門組合的變化，以及與新冠肺炎相關的臨時成本緩解努力帶來的與勞動力相關的節省。
截至2019年6月30日的6個月，收入成本為7640萬美元，佔收入的70.5%，其中包括直接人工4460萬美元，外部服務(包括建築、實驗室、航運和貨運和其他外部服務)1660萬美元，現場用品、測試用品和設備租金850萬美元，與項目相關的差旅費用380萬美元和其他直接成本290萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2020年6月30日的六個月，銷售、一般和行政費用為4,420萬美元，比上年增加2,260萬美元或104.7，其中850萬美元來自與我們在2019年第二季度末及之後收購的公司有關的銷售、一般和行政費用。其餘1,410萬美元的增長主要是由於壞賬增加了570萬美元，主要與非持續服務線有關，與或有對價的公允價值調整相關的費用增加了490萬美元，與收購相關的成本增加了270萬美元，準備首次公開募股的成本增加了50萬美元，以及對企業基礎設施的投資(主要是財務、銷售和營銷、安全、IT和人力資源)。
在截至2020年6月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用包括1500萬美元的間接勞動力，580萬美元的設施成本，150萬美元的股票薪酬，250萬美元的收購相關成本，630萬美元的壞賬支出，與或有負債公允價值變化相關的費用400萬美元，與我們首次公開募股(IPO)準備相關的成本50萬美元，以及其他成本(包括軟件、旅行、保險、法律、諮詢和審計服務)860萬美元。
截至2019年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用2160萬美元，包括間接勞動力830萬美元，設施成本520萬美元，股票薪酬180萬美元，收購相關成本110萬美元，壞賬支出50萬美元，其他成本(包括軟件、差旅、保險、法律、諮詢和審計服務)560萬美元。這些費用由因或有對價公允價值減少90萬美元而記錄的貸項部分抵消。
我們預計，由於額外的保險、法律、會計、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，我們的一般和行政費用將會增加。
35
關聯方費用
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的關聯方費用分別為10萬美元和30萬美元，代表向關聯方支付的收購相關盡職支持費用。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註21。
折舊及攤銷
截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為1730萬美元，其中包括因我們的收購活動而產生的1330萬美元的有限壽命無形資產攤銷，以及400萬美元的財產和設備折舊。截至2019年6月30日的6個月的折舊和攤銷費用為1290萬美元，其中包括910萬美元的有限壽命無形資產攤銷以及380萬美元的財產和設備折舊。截至2020年6月30日的6個月的折舊和攤銷比截至2019年6月30日的6個月都有所增加，這主要是收購的結果。
其他費用
截至2020年6月30日的6個月的其他支出為790萬美元，主要是由與A-1系列優先股或有看跌期權相關的公允價值調整推動的。截至2019年6月30日的6個月的120萬美元其他費用主要與A-1系列權證期權的公允價值調整有關。見本公司未經審計簡明綜合財務報表附註12及附註16。
利息支出，淨額
截至2020年6月30日的6個月期間發生的淨利息支出為790萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為250萬美元。利息支出的增加是由於設備信貸額度下的未償還債務餘額和借款增加，以及平均利率上升，這是由於我們於2020年4月使用Unitranche信貸安排的收益償還了我們之前的優先擔保信貸安排，該貸款的利率較高。截至2020年6月30日的6個月的利息支出還包括與償還我們之前的優先擔保信貸安排相關的付款和遞延債務發行成本註銷的140萬美元。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註13。
所得税優惠
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，所得税優惠分別為490萬美元和90萬美元。税收優惠的增加主要歸因於我們所得税前虧損的增加，但部分被美國聯邦所得税、州和外國所得税條款以及全球無形低税收入的永久不允許減税增加所抵消。
細分市場的運營結果
截至2020年6月30日的三個月與截至2019年6月30日的三個月相比
|
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
營業收入 |
|
|
調整後 EBITDA(1) |
|
|
調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
|
營業收入 |
|
|
調整後 EBITDA(1)(3) |
|
|
調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
18,631 |
|
|
$ |
4,989 |
|
|
|
26.8 |
% |
|
$ |
5,028 |
|
|
$ |
2,002 |
|
|
|
39.8 |
% |
|
測量與分析 |
|
|
37,036 |
|
|
|
11,615 |
|
|
|
31.4 |
% |
|
|
34,617 |
|
|
|
7,979 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
修復與再利用 |
|
|
18,099 |
|
|
|
2,375 |
|
|
|
13.1 |
% |
|
|
17,756 |
|
|
|
2,399 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
總運營細分市場 |
|
$ |
73,766 |
|
|
$ |
18,979 |
|
|
|
25.7 |
% |
|
$ |
57,401 |
|
|
$ |
12,380 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(5,084 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
(3,842 |
) |
|
不適用 |
|
||
|
(1) |
為了評估部門利潤，公司首席運營決策者審查調整後的EBITDA，以此作為做出分配資源和評估業績的決定的基礎。見我們未經審計的簡明合併財務報表附註20. |
|
(2) |
表示調整後的EBITDA佔收入的百分比。 |
36
|
(3) |
由於綜合水平的調整，不包括與非持續服務線相關的收益，因此總金額不符合本文件中其他地方披露的綜合金額。請參閲“非GAAP財務信息”和我們未經審計的簡明合併財務報表的附註20。 |
營業收入
截至2020年6月30日的三個月，評估、許可和響應部門的收入為1860萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為500萬美元。這一增長是由2020年第二季度收購CTEH推動的，這擴大了我們的產品組合和我們的科技諮詢服務足跡。
截至2020年6月30日的三個月，測量和分析部門收入為3700萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的收入3460萬美元增加了240萬美元，增幅為7.0%。這一增長主要是由2019年第二季度末及之後完成的收購推動的，這些收購為2020年第二季度的收入貢獻了210萬美元，以及不包括停產服務線的影響的有機增長。這一增長部分被來自非持續服務線的收入下降100萬美元所抵消。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，測量和分析部門停產服務線的收入分別為90萬美元和190萬美元。
截至2020年6月30日的三個月，補救和再利用部門的收入為1810萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的收入1780萬美元增加了30萬美元，增幅為1.9%。這一增長是由2019年第二季度之後的收購推動的，這些收購為2020年第二季度的收入貢獻了370萬美元，但部分被停產服務線收入下降350萬美元所抵消。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自停產服務線的收入分別為40萬美元和390萬美元。
調整後的EBITDA
截至2020年6月30日的三個月，評估、許可和響應部分調整後的EBITDA為500萬美元，而截至2019年6月30日的三個月為200萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，調整後EBITDA利潤率分別為26.8%和39.8%。調整後EBITDA的增加和較低的調整後EBITDA利潤率主要是由於2020年第二季度收購了CTEH，CTEH的利潤率通常低於我們的傳統細分業務。
截至2020年6月30日的三個月，衡量和分析部門調整後的EBITDA為1,160萬美元，比截至2019年6月30日的三個月的調整後EBITDA增加360萬美元，為800萬美元。截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA利潤率為31.4%，而去年同期為23.0%。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的改善主要是由於收入增加、業務組合有利以及2020年第二季度為應對新冠肺炎而採取的臨時成本緩解措施。
補救和再利用調整後的EBITDA在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中相對持平，為240萬美元。截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA利潤率為13.1%，而截至2019年6月30日的六個月為13.5%。調整後EBITDA利潤率的下降是由於預期增長和地理擴張導致的固定成本增加，以及上一年來自停產服務線的收益為50萬美元。
截至2020年6月30日的三個月，公司和其他成本為510萬美元，佔收入的6.9%，而截至2019年6月30日的三個月，公司成本為380萬美元，佔收入的6.7%。成本增加的推動因素是，在第二季度之後，2019年在銷售和營銷、人力資源、信息技術、安全和財務方面增加了員工人數，以支持更高的預期收入。
37
截至2020年6月30日的6個月與截至2019年6月30日的6個月相比
|
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||||||||||||||||
|
(千) |
|
營業收入 |
|
|
調整後 EBITDA |
|
|
調整後 EBITDA 邊距(1) |
|
|
營業收入 |
|
|
調整後 EBITDA(1)(3) |
|
|
調整後 EBITDA 邊距(2) |
|
||||||
|
評估、許可和迴應 |
|
$ |
23,161 |
|
|
$ |
6,431 |
|
|
|
27.8 |
% |
|
$ |
9,603 |
|
|
$ |
3,996 |
|
|
|
41.6 |
% |
|
測量與分析 |
|
$ |
73,476 |
|
|
|
19,176 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
62,948 |
|
|
|
12,112 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
修復與再利用 |
|
$ |
38,160 |
|
|
|
4,481 |
|
|
|
11.7 |
% |
|
|
35,804 |
|
|
|
4,875 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
總運營細分市場 |
|
$ |
134,797 |
|
|
$ |
30,088 |
|
|
|
22.3 |
% |
|
$ |
108,355 |
|
|
$ |
20,983 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
公司和其他 |
|
|
|
|
|
|
(10,640 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
(7,373 |
) |
|
不適用 |
|
||
|
(1) |
為了評估部門利潤，公司首席運營決策者審查部門調整後的EBITDA，以此作為做出分配資源和評估業績的決定的基礎。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註20，該附註包括在本文件的其他部分。 |
|
(2) |
表示調整後的EBITDA佔收入的百分比。 |
|
(3) |
由於綜合水平的調整，不包括與非持續服務線相關的收益，因此總金額不符合本文件中其他地方披露的綜合金額。請參閲“非GAAP財務信息”和我們未經審計的簡明合併財務報表的附註20。 |
營業收入
截至2020年6月30日的6個月，評估、許可和響應部門的收入為2320萬美元，而截至2019年6月30日的6個月為960萬美元。增長141.2%的原因是在2020年第二季度收購了長洲國際的業務。
截至2020年6月30日的6個月，測量和分析部門收入為7350萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的收入6290萬美元增加了1060萬美元，增幅16.7%。增長是由有機增長推動的，不包括停產的服務線的影響，我們持續的業務，以及在2019年第二季度末或之後完成的收購，為2020年的收入貢獻了420萬美元。這一增長被來自非持續服務線的收入下降了110萬美元所部分抵消。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月裏，測量和分析部門停產服務線的收入分別為250萬美元和360萬美元。
截至2020年6月30日的6個月，補救和再利用部門的收入為3,820萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的收入3,580萬美元相比，增長了240萬美元或6.6%。這一增長是由2019年第二季度之後完成的收購推動的，這些收購為2020年的收入貢獻了770萬美元，部分被停產服務線收入下降610萬美元所抵消。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，停產服務線的收入分別為130萬美元和740萬美元。
調整後的EBITDA
截至2020年6月30日的6個月，評估、許可和響應部分調整後的EBITDA為640萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，在收入增長的推動下，調整後的EBITDA為400萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，調整後EBITDA利潤率分別為27.8%和41.6%。調整後EBITDA利潤率下降的主要原因是與2020年第二季度收購CTEH相關的一次性成本增加，以及CTEH通常以低於我們傳統細分業務的利潤率運營。
截至2020年6月30日的6個月，衡量和分析部門調整後的EBITDA為1920萬美元，比截至2019年6月30日的6個月的調整後EBITDA 1210萬美元增加了710萬美元。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA利潤率為26.1%，而去年同期為19.2%。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的改善是由於收入增長、有利的業務組合以及2020年第二季度為應對新冠肺炎而採取的臨時成本緩解舉措。
截至2020年6月30日的6個月，修復和再利用部門調整後的EBITDA為450萬美元，與截至2019年6月30日的6個月的調整後EBITDA 490萬美元相比減少了40萬美元。截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA利潤率為11.7%，而截至2019年6月30日的6個月為13.6%。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的下降是由於預期進一步增長和地理擴張導致的固定成本增加，以及上一年來自非持續服務線的收益為70萬美元，但部分被收入增長所抵消。
38
截至2020年6月30日的6個月，公司和其他成本為1,060萬美元，佔收入的7.9%，而截至2019年6月30日的6個月，公司成本為740萬美元，佔收入的6.8%。這一增長是由於銷售和營銷、人力資源、信息技術、安全和財務方面的勞動力成本上升，以及軟件、保險、營銷和不可資本化IPO相關成本的增加，這些成本是2019年為支持預期的收購和收入增長而做出的。
流動性與資本資源
流動性描述了一家公司產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流(包括我們信貸安排下的可用性)考慮流動性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的主要流動資金來源一直是我們信貸安排下的借款、優先擔保信貸安排和其他借款安排以及經營活動產生的現金。從歷史上看，我們的運營和收購資金來自運營產生的現金、我們信貸安排下的定期借款、優先擔保信貸安排以及其他先前有擔保和無擔保的借款以及發行普通股和優先股的收益。我們的主要現金需求是日常運營，為營運資金需求提供資金，為我們的收購戰略提供資金，支付債務和A-2系列優先股的利息和本金，以及進行資本支出。此外，CTEH收購協議包括一項盈利條款，規定根據CTEH 2020年和2021年的結果支付或有對價，總金額不超過8000萬美元，每筆付款相當於CTEH相關年度超過指定目標的EBITDA的指定倍數。2020財年和2021財年的任何盈利將分別上限為5,000萬美元和3,000萬美元，2020財年的任何付款將由我們酌情完全以普通股支付，或50%的現金和50%的普通股支付，以及2021財年的任何現金付款。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6。
我們預計將繼續通過我們信貸安排下運營和借款產生的現金，為我們的流動性需求提供資金，包括收購CTEH可能需要的任何現金收益支付。我們相信這些來源將足以滿足我們未來12個月的現金需求。有關大流行對我們流動性的影響的討論，請參見上面的“新冠肺炎”。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
|
|
|
截至六個月 六月三十日， |
|
|||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
合併現金流量表數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(1,584 |
) |
|
$ |
4,391 |
|
|
投資活動所用現金淨額 |
|
|
(173,969 |
) |
|
|
(27,941 |
) |
|
籌資活動提供的現金淨額 |
|
|
213,412 |
|
|
|
22,742 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金的變動 |
|
|
37,859 |
|
|
$ |
(808 |
) |
經營活動
經營活動的現金流可能會因收益、營運資本需求以及或有對價、税收、獎金支付和其他經營項目的支付時間影響報告的現金流而在不同時期波動。截至2020年6月30日的6個月，運營活動使用的淨現金為160萬美元，比截至2019年6月30日的6個月運營活動提供的淨現金440萬美元減少了600萬美元。截至2020年6月30日的6個月經營活動現金流的減少主要反映了與上年相比，或有對價支付增加了620萬美元，利息支付增加了450萬美元，與收購相關的成本增加了270萬美元，雲計算成本增加了130萬美元(與實施新的ERP(企業資源規劃)和CRM(客户關係管理)系統有關)，這主要是因為與前一年相比，或有對價支付增加了620萬美元，利息支付增加了450萬美元，與收購相關的成本增加了270萬美元，雲計算成本增加了130萬美元。這些較高的付款被營運資本減少660萬美元部分抵消，這是由於應收賬款減少，但由於供應商付款的時間安排，應付賬款減少，與截至2019年6月30日的六個月相比，獎金支付增加，以及支付的税款減少90萬美元，部分抵消了這些增加的支付。
39
投資活動
截至2020年6月30的6個月，投資活動中使用的現金淨額為174.0美元，主要是由於收購華僑銀行支付的現金(扣除收購的現金淨額)1.707億美元，以及以現金對價購買財產和設備320萬美元。
截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2790萬美元，主要原因是收購支付的現金(扣除收購的現金淨額)2670萬美元，以及以現金對價購買財產和設備120萬美元。
籌資活動
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為213.4-600萬美元。融資活動提供的現金是由Unitranche信貸機制下的借款推動的，其中包括定期貸款項下的1.75億美元和左輪手槍項下的2500萬美元，以及發行A-2系列優先股的1.737億美元的淨收益。Unitranche信貸安排的收益主要用於償還先前優先信貸安排下未償還的1.775億美元，而發行A-2系列優先股的收益則用於為收購CTEH提供部分資金。融資活動的現金還用於支付與收購相關的或有對價600萬美元，與我們先前優先擔保信貸安排下的定期貸款相關的攤銷130萬美元，償還資本租賃120萬美元，以及支付債務發行和債務清償成本670萬美元。
截至2019年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為2,270萬美元。融資活動提供的現金是由我們先前的優先擔保信貸安排項下淨借款增加2,400萬美元推動的，但部分被支付與收購相關的或有對價50萬美元和償還資本租賃80萬美元所抵消。
信貸安排
於2020年4月13日，我們簽訂了Unitranche信貸協議，規定了一項225.0美元的新信貸安排，其中包括175.0美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸安排，並用新信貸安排的一部分收益償還了先前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額。信貸安排將於(A)至2025年4月13日(B)中最早的日期到期，只要我們的A-1系列優先股尚未全部贖回或未轉換為Montrose普通股，即A-1系列優先股強制贖回日期之前180天，除非在該日期之前，A-1系列優先股強制贖回日期已延長至不早於4月13日後180(180)天的日期，(C)只要我們的A-2系列優先股尚未全部贖回或未轉換為Montrose普通股，則A-2系列優先股強制贖回日期為A-2系列優先股強制贖回日期之前180天，除非在該日期之前，A-2系列優先股強制贖回日期已延長至不早於2025年4月13日後一百八十(180)天。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆息加5.0%(以1%的倫敦銀行同業拆借利率下限為準)或基本利率加4.0%。左輪手槍的利息是倫敦銀行同業拆借利率加3.5%或基本利率加2.5%。左輪手槍還需繳納0.35%的未使用承諾費。定期貸款開始按季度攤銷，截至2020年9月30日的財季，要求償還(A)截至2020年9月30日的財季和截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的每個其他財季，(B)截至2021年9月30日的財季和截至2021年6月30日(包括2021年6月30日)的每個其他財季，需要償還110萬美元, 以及(C)在此之後結束的每個財政季度增加160萬美元。我們可以選擇借入本金總額不超過100.0美元的增量定期貸款，條件是滿足某些條件，包括借款人形式上遵守信貸安排下的金融契約。在實施任何此類增量定期貸款後，單位貸款機構必須共同持有信貸安排下所有貸款機構所有同等債務的至少70%。現有的貸款人沒有義務參與任何增量定期貸款安排。
我們在新信貸安排下的債務由我們現有和未來的某些直接和間接子公司擔保，這些債務幾乎由我們所有的資產擔保。信貸安排包括多項對我們的業務施加某些限制的契諾，其中包括對我們產生債務、提前償還或修訂其他債務、設立留置權、進行某些根本性改變(包括合併或解散)、支付股息和支付與股本有關的其他付款、進行某些投資、出售資產、改變我們的業務線、與關聯公司進行交易以及其他公司行動的限制。信貸安排還包含金融契約，要求我們將最高綜合總槓桿率保持在4.25倍以下，從2021年12月31日起降至4.00倍，然後從2022年12月31日起降至3.75倍，最低綜合固定費用覆蓋率為1.25倍。
新的信貸安排包含在許多情況下的強制性預付款功能，包括某些資產出售的收益、發行任何債務的收益以及為治癒財務契約違約而貢獻的出資額的收益。信貸安排還包括強制性預付超額現金流的50.0%減去定期貸款的自願預付款，並在以下情況下僅在伴隨循環承諾永久減少的範圍內包括循環貸款。
40
我們截至2020年12月31日的年度的綜合總槓桿率大於或等於3.25倍，此後任何一年，如果槓桿率低於3.00倍，任何此類強制性預付金額應降至超額現金流的25.0%。截至2020年6月30日，公司在新信貸安排下的槓桿率為2.73倍。截至2020年6月30日的新信貸安排加權平均利率為5.71%。
我們之前的優先擔保信貸安排包括5,000萬美元的定期貸款和130.0美元的循環信貸安排。
先前優先擔保信貸安排下的借款按(I)LIBOR加適用保證金或(Ii)基本利率(等於(A)聯邦基金利率加0.5%，(B)北卡羅來納州美國銀行的最優惠利率和(C)基於LIBOR的歐洲貨幣利率(使用一個月期加1.0%)加上適用保證金中的最高者)計息。適用保證金是指按照下表確定的每年百分比：
|
定價層 |
|
固形 槓桿率 |
|
承諾 收費 |
|
|
歐洲美元 利率貸款 和LIBOR 信件地址： 信用費 |
|
|
每日 漂浮 利率貸款 |
|
|
率 貸款 |
|
||||
|
1 |
|
>3.75至1.0 |
|
|
0.50 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
4.00 |
% |
|
|
3.00 |
% |
|
2 |
|
≤3.75to1.0，但>3.00to1.0 |
|
|
0.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
3.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
3 |
|
≤3.00to1.0，但>2.25to1.0 |
|
|
0.40 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
3.00 |
|
|
|
2.00 |
|
|
4 |
|
|
|
0.30 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
2.50 |
|
|
|
1.50 |
|
|
截至2020年3月31日，優先擔保信貸安排的加權平均利率為4.95%。之前優先擔保信貸安排下的所有未償還金額已於2020年4月13日償還。
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註13。
系列A-1優先股
2018年10月19日，我們發行了1.2萬股A-1系列優先股。A-1系列優先股每季度應計股息，相對於任何以現金支付的股息，年率為15.0%，對於應計股息，年率為14.2%。在贖回的情況下，根據贖回的性質，持有者將獲得至少兩年或三年的股息保證。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，應計和未支付股息總額分別為2,700萬美元、2,190萬美元和340萬美元。A-1系列優先股在任何時候都可以由我們的選擇權贖回，在某些情況下，包括首次公開募股(IPO)，可以由A-1系列已發行優先股的大多數持有人選擇贖回。A-1系列優先股還包含某些限制性契約。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的最高合併總槓桿率，包括A-1系列優先股的未償還本金和應計股息，在到期前的任何財季末均為10.0倍。截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們遵守了公約。2020年7月27日，我們贖回了A-1系列優先股的全部已發行和流通股，贖回了公司首次公開發行(IPO)和發行普通股所得資金的一部分。
請參閲我們2020年6月30日未經審計的簡明合併財務報表的附註16。
系列A-2優先股
2020年4月13日，公司發行了17,500股A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，併發行了購買普通股的權證，換取1.75億美元。在本公司首次公開募股生效之前，A-2系列優先股每股應計股息，對於以現金支付的股息，每年為15.0%，對於非公開發行前的應計和複利，每年為14.2%(在某些情況下)，導致年度股息率為15.0%，在首次公開募股或非公開發行之後(在某些情況下)，每年為9.0%。公司首次公開發行完成後，A-2系列優先股不到期或有現金償還義務；但可由公司選擇贖回。從A-2系列優先股發行四週年開始，A-2系列優先股就可以轉換為我們的普通股。在發行四週年時，A-2系列優先股的持有人可以折扣率至成交量加權平均交易值的85.0%的轉換率將高達6,000萬美元的此類股票轉換為我們的普通股，允許轉換的A-2系列A-2優先股數量在發行後的每個週年日增加，直至六週年，之後所有A-2系列A-2優先股都可以由持有人選擇轉換。在完成本公司的
41
首次公開發行和贖回A-1系列優先股2020年7月27日，A-2系列優先股股息率改為每年9.0%，這樣的股息每天累加，每季度複利。如果我們現有的債務安排允許，我們必須每季度以現金支付A-2系列優先股股息。
對於在2023年4月13日之前贖回任何A-2系列優先股的任何股票，本公司將受到全額罰款，其中持有人將被保證就贖回金額支付至少三年的股息。
見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註17。
表外安排
在此期間，我們沒有，目前也沒有任何潛在的表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外融資安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們於2020年7月22日提交給證券交易委員會的最終招股説明書包括我們認為對幫助理解我們的財務業績最重要的關鍵會計政策的摘要。該等披露的重要會計政策並無重大變動。
就業法案會計選舉
根據“就業法案”的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
非GAAP財務信息
除了我們在GAAP下的業績外，管理層還使用GAAP沒有要求或根據GAAP呈報的其他財務業績補充衡量標準，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們將調整後的EBITDA計算為扣除利息費用、所得税費用(利益)和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，經某些其他項目的影響進行調整，包括基於股票的薪酬費用和與收購相關的成本，詳見下表。調整後的EBITDA利潤率是指調整後的EBITDA佔給定時期收入的百分比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的財務業績並將其與我們的同行進行比較、評估我們業務戰略的有效性、做出預算和資本分配決定以及與我們的高管激勵薪酬相關的兩個主要指標。這些衡量標準也經常被分析師、投資者和其他感興趣的各方用來評估我們行業的公司。此外，我們認為，它們有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它們允許對不同時期的財務業績進行更一致的比較，因為它們排除了本質上屬於非營業性質或管理層無法控制的損益，以及可能根據有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而存在重大差異的項目。
然而，這些非GAAP業績衡量標準確實有一定的侷限性，不應被視為淨收益或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到我們可能會進行調整的不尋常或非經常性項目的影響。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能無法與本行業或跨不同行業的其他公司使用的同名衡量標準相比較，其他公司可能不會提出這些或類似的衡量標準。管理層通過使用這些衡量標準作為補充財務指標，並與我們根據公認會計原則準備的結果相結合，彌補了這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的衡量標準，並結合相關的GAAP衡量標準來查看調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。
42
以下是我們的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：
|
|
|
在這三個月裏 截至6月30日 |
|
|
在過去的六個月裏 截至6月30日 |
|
||||||||||
|
(千) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
13,224 |
|
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(28,024 |
) |
|
$ |
(5,564 |
) |
|
利息支出 |
|
|
5,260 |
|
|
|
1,181 |
|
|
|
7,853 |
|
|
|
2,460 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
(1,759 |
) |
|
|
(1,712 |
) |
|
|
(4,911 |
) |
|
|
(896 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
9,784 |
|
|
|
6,401 |
|
|
|
17,344 |
|
|
|
12,850 |
|
|
EBITDA |
|
$ |
26,509 |
|
|
$ |
5,548 |
|
|
$ |
(7,738 |
) |
|
$ |
8,850 |
|
|
以股票為基礎的薪酬(1) |
|
|
1,140 |
|
|
|
1,294 |
|
|
|
2,290 |
|
|
|
2,522 |
|
|
創業虧損和對新服務的投資(2) |
|
|
296 |
|
|
|
48 |
|
|
|
675 |
|
|
|
169 |
|
|
採購成本(3) |
|
|
2,454 |
|
|
|
857 |
|
|
|
3,761 |
|
|
|
1,072 |
|
|
或有看跌期權的公允價值變動 (4) |
|
|
(22,602 |
) |
|
|
— |
|
|
|
7,025 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證的公允價值變動(4) |
|
|
4 |
|
|
|
1,549 |
|
|
|
2 |
|
|
|
1,549 |
|
|
複合嵌入期權中的公允價值變動(5) |
|
|
756 |
|
|
|
— |
|
|
|
756 |
|
|
|
— |
|
|
或有負債的公允價值變動(6) |
|
|
3,983 |
|
|
|
(926 |
) |
|
|
3,983 |
|
|
|
(926 |
) |
|
短期購進會計公允價值調整 遞延收入 (7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
— |
|
|
IPO準備成本(8) |
|
|
— |
|
|
|
73 |
|
|
|
531 |
|
|
|
86 |
|
|
停產服務線(9) |
|
|
1,078 |
|
|
|
(464 |
) |
|
|
7,496 |
|
|
|
(669 |
) |
|
其他損失和費用(10) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147 |
|
|
|
— |
|
|
與融資交易相關的費用(11) |
|
|
277 |
|
|
|
|
|
|
|
277 |
|
|
|
|
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
13,895 |
|
|
$ |
7,979 |
|
|
$ |
19,448 |
|
|
$ |
12,653 |
|
|
(1) |
代表與向員工發放的期權獎勵和向董事發放的限制性股票授予相關的非現金和基於股票的薪酬支出。 |
|
(2) |
代表與以下方面有關的啟動損失：(I)擴大實驗室檢測方法和實驗室能力，包括進入新的地區，(Ii)在新法規出臺之前擴大我們在加拿大的檢測能力，以及(Iii)在新法規推動的項目之前向歐洲擴張。 |
|
(3) |
收購成本包括與我們的收購活動相關的財務和税務調查、諮詢、法律、估值、會計和差旅成本以及與收購相關的激勵措施。 |
|
(4) |
金額涉及A-1系列股票附帶的或有看跌期權以及A-1系列和A-2系列優先股附帶的權證期權的公允價值變化。 |
|
(5) |
金額與A-2系列複合嵌入衍生產品的公允價值變動有關。 |
|
(6) |
或有負債價值的公允價值變動，反映收購結束時與收購相關的收益支付的預期結算值與相關期末收益的預期(或實際)價值之間的差額。 |
|
(7) |
對遞延收入的採購會計公允價值調整是指截至收購ECT2之日，公允價值調整對遞延收入賬面價值的影響。 |
|
(8) |
首次公開招股準備成本與我們為公司首次公開募股做準備而產生的費用有關。 |
|
(9) |
表示停產服務行的(收益)虧損。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業務和結果的關鍵因素”一節。 |
|
(10) |
代表因放棄租賃而產生的非營業費用。 |
|
(11) |
與發行可轉換和可贖回A-2系列優先股權證相關的不可資本化支出。 |
43
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們的信貸安排的利率變化帶來的市場風險敞口，以倫敦銀行同業拆借利率為基準計息。根據我們截至2020年6月30日未償還可變利率債務的總體利率敞口，利率每提高1.0%，所得税前的年度收入(虧損)將增加約200萬美元。由於定期貸款條款下的LIBOR下限為1.0%，以及2020年6月30日左輪手槍上生效的LIBOR利率為0.16%，LIBOR利率的任何降低對所得税前的年度收入(虧損)的好處都是微乎其微的。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需預算的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)是微不足道的。然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)條的定義)的設計和操作的有效性進行了評估，截至2020年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告涵蓋的期限結束時。基於上述，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，也就是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告的內部控制
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對管制效力的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制系統能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計或操作如何完善，都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保內部控制系統的目標得以實現。我們管制系統的設計反映了資源的限制，而這種管制系統的效益必須與其成本相對來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制失敗和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過個人的故意行為、通過兩個或更多人的串通或通過控制的管理超越來規避控制。任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何特定管制的設計，在所有潛在的未來情況下，都會成功達致其目標。
44
第II部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們在正常的商業活動中不時會遇到各種法律訴訟，包括涉及勞動就業、反歧視、商業糾紛和其他事項的訴訟。我們不是任何訴訟的一方，如果訴訟結果對我們不利，有理由預計其結果將個別或總體上對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項風險因素。
與我們在2020年7月22日提交的與我們首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們在最終招股説明書中描述的風險，以及本10-Q表格季度報告中列出的其他信息，並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二條股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
未登記的股權證券銷售
A-2系列優先股
2020年4月13日，我們發行了總計17,500股A-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元，以及一份可拆卸的認股權證，購買1,351,960股普通股，經調整，有效期為10年，總對價為1.75億美元。本次發行所得款項用於支付收購CTEH時收購價的現金部分。見第I部第2項。《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--流動性和資本資源--A-2系列優先股》，討論A-2系列優先股的轉換特徵。認股權證的行使價為每股普通股0.01美元，在我們完成首次公開募股的同時，認股權證相關的普通股數量根據條款向上調整至1,999,999股。權證於2020年7月30日全面行使。根據證券法第4(A)(2)條的規定，A-2系列優先股和購買普通股的認股權證的發行不受證券法第4(A)(2)條的註冊要求的限制，這是發行人的一項不涉及任何公開發行的交易。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註17。
CTEH收購
2020年4月13日，我們向一名認可投資者發行了總計791,139股普通股，作為收購CTEH所支付代價的一部分。根據證券法第4(A)(2)條的規定，此次發行作為發行人的一項不涉及任何公開發行的交易免除了證券法的註冊要求。見我們未經審計的簡明綜合財務報表附註6。
收益的使用
關於我們的首次公開募股，我們於2020年6月29日提交了S-1表格(文件編號333-239542)的註冊聲明。經修訂的註冊説明書登記了最多11,500,000股我們將由我們發行和出售的普通股。SEC宣佈註冊聲明於2020年7月22日生效。在首次公開發行中，我們以每股15.00美元的公開發行價出售了我們全部11,500,000股普通股，扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得的毛收入總額為1.725億美元，淨收益總額約為1.613億美元。我們用980萬美元的淨收益來支付發售費用和員工獎金，我們用1.318億美元的淨收益來支付我們A-1系列優先股所有流通股的部分贖回價格，所有這些股票都由橡樹資本的附屬公司OCM Montrose Holdings，L.P.持有，OCM Montrose Holdings，L.P.及其附屬公司是我們普通股的超過10%的實益所有者。系列A-1優先股總贖回價格的剩餘餘額以普通股支付。此次發行於2020年7月27日結束。承銷商是美國銀行證券公司、威廉·布萊爾公司、法國巴黎銀行證券公司、Capital One證券公司、Stifel、Nicolaus&Company和Needham&Company，LLC。
45
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全資料披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
46
第六項展品
|
陳列品 數 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官認證。 |
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
101.INS |
|
XBRL實例文檔 |
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
|
* |
謹此提交。 |
|
** |
證物是提供的，不應被視為根據交易法第18節的目的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
47
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
|
|
|
蒙特羅斯環境集團有限公司 |
|
|
|
|
|
|
|
日期：2020年8月31日 |
|
依據： |
/s/s艾倫·迪克斯 |
|
|
|
|
艾倫·迪克斯 |
|
|
|
|
首席財務官 |
48