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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(Mark One) |
| |
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2020年8月1日
|
| |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號 1-7562
這個 GAP, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
| | |
特拉華 | | 94-1697231 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | | (美國國税局僱主識別號) |
福爾鬆街二號
舊金山, 加利福尼亞 94105
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號: (415) 427-0100
根據該法第12(b)條註冊的證券:
|
| | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值0.05美元 | | 全球定位系統 | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☑ 沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☑沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
| | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☑ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的☐沒有☑
截至目前,註冊人已發行普通股的數量 2020年8月24日是 373,593,071.
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款中的前瞻性陳述。除純粹的歷史陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 之類的詞語以及類似的表達方式也可以識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
| |
• | COVID-19 對編制季度財務報表時使用的假設和估計值以及我們的經營業績、財務狀況和流動性的潛在影響; |
| |
• | 如果由 COVID-19 造成的經濟狀況惡化超過管理層目前的估計,則可能產生的影響; |
| |
• | 遵守2023年票據、2025年票據、2027年票據和ABL融資機制下的適用財務契約; |
| |
• | 訴訟、訴訟、爭議和索賠的結果,包括此類行動對我們財務業績的影響; |
| |
• | 我們的新資本結構有能力提供足夠的流動性以繼續應對 COVID-19 疫情; |
| |
• | 必要時能夠使用我們的18.675億美元資產循環信貸額度或其他可用的市場工具來補充短期流動性; |
| |
• | 來自我們運營以及2023年票據、2025年票據、2027年票據發行的當前現金餘額和現金流足以支持我們的業務運營; |
| |
• | 提供始終符合品牌要求且符合潮流的產品,客户接受度高; |
| |
• | 通過簡化運營和流程以及利用規模,更加註重改善運營紀律和效率; |
| |
• | 預計我們將在未來幾個月內與房東就暫停支付暫時關閉的門店的租金達成更多協議; |
| |
• | 對Gap和Banana Republic品牌進行合理化改造,重點是全球特種車隊,以創建更健康的業務; |
| |
• | 未來我們的信用評級下調會導致未來借款的利息支出增加;以及 |
由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因此有些重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於以下幾點:
| |
• | 與 COVID-19 疫情相關的整體全球經濟環境和風險; |
| |
• | 我們或我們的加盟商無法成功衡量服裝趨勢和改變消費者偏好的風險; |
| |
• | 全球經濟狀況或消費者支出模式的變化可能對我們的經營業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 參與或尋求參與受各種風險和不確定性影響的戰略交易; |
| |
• | 未能維護、增強和保護我們的品牌形象可能會對我們的經營業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 未能管理關鍵高管的繼任和留任以及未能繼續吸引合格人員可能對我們的運營業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 我們在客户、數字和全渠道購物計劃上的投資可能無法實現我們預期的結果的風險; |
| |
• | 如果我們無法有效管理庫存,我們的毛利率將受到不利影響的風險; |
| |
• | 與全球採購和製造相關的業務風險,包括我們的成本和供應鏈; |
| |
• | 我們面臨數據或其他安全漏洞的風險,這些漏洞可能導致成本增加、違法、重大法律和財務風險以及對我們的安全措施失去信心,這可能會對我們的經營業績和聲譽產生不利影響; |
| |
• | 我們的信息技術(“IT”)系統的故障、更新或變更可能會中斷我們運營的風險; |
| |
• | 我們的國際擴張努力面臨的風險,包括我們在經驗較少的地區開展業務的能力; |
| |
• | 我們或我們的加盟商無法成功確定、談判和確保新門店位置以及有效續訂、修改或終止現有門店租約的風險; |
| |
• | 從國外進口商品給我們的聲譽或運營帶來的風險,包括我們的供應商未能遵守我們的《供應商行為準則》; |
| |
• | 我們的加盟商經營特許經營商店的風險不在我們的直接控制範圍內,可能會損害我們品牌的價值; |
| |
• | 貿易事務可能增加成本或減少我們可用的服裝供應並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 外幣匯率波動可能對我們的財務業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 我們的信用狀況變化或市場狀況惡化可能會限制我們進入資本市場並對我們的財務狀況或業務計劃產生不利影響的風險; |
| |
• | 監管或行政格局的變化可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 自然災害、公共衞生危機(類似於幷包括持續的 COVID-19 疫情)、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件可能對我們或我們的加盟商或供應商的運營和財務業績產生不利影響的風險; |
| |
• | 與自有品牌和聯名信用卡相關的信用卡安排產生的收入和現金流減少可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響的風險; |
| |
• | 我們不回購我們預計根據回購計劃購買的部分或全部股票的風險;以及 |
| |
• | 我們可能無法成功地為各種訴訟、訴訟、爭議和索賠進行辯護。 |
有關可能導致業績差異的因素的更多信息,請參閲這份10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
可能影響淨銷售額和盈利能力的未來經濟和行業趨勢很難預測。這些前瞻性陳述基於截至的信息 2020年8月31日,即使經驗或未來的變化清楚地表明,其中所表達或暗示的任何預期業績都不會實現,我們也沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。
我們建議將本文件與截至財年的10-K表年度報告中包含的管理層討論和分析一起閲讀 2020年2月1日.
THE GAP, INC.
目錄
|
| | |
| | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| | |
| 截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| | |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的十三週和二十六週的簡明合併運營報表 | 2 |
| | |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的十三週和二十六週的簡明合併綜合收益(虧損)報表 | 3 |
| | |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的十三週和二十六週簡明合併股東權益表 | 4 |
| | |
| 截至2020年8月1日和2019年8月3日的二十六週簡明合併現金流量表 | 6 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| | |
| 第二部分-其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 30 |
第一部分 — 財務信息
THE GAP, INC.
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | |
(美元和百萬股,面值除外) | 八月 1, 2020 | | 二月 1日 2020 | | 八月 3, 2019 |
資產 | | | | | |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 2,188 |
| | $ | 1,364 |
| | $ | 1,177 |
|
短期投資 | 25 |
| | 290 |
| | 294 |
|
商品庫存 | 2,242 |
| | 2,156 |
| | 2,326 |
|
其他流動資產 | 882 |
| | 706 |
| | 770 |
|
流動資產總額 | 5,337 |
| | 4,516 |
| | 4,567 |
|
財產和設備,扣除5,933美元、5,839美元和5,926美元的累計折舊 | 2,895 |
| | 3,122 |
| | 3,141 |
|
經營租賃資產 | 4,689 |
| | 5,402 |
| | 5,807 |
|
其他長期資產 | 795 |
| | 639 |
| | 528 |
|
總資產 | $ | 13,716 |
| | $ | 13,679 |
| | $ | 14,043 |
|
負債和股東權益 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付賬款 | $ | 1,629 |
| | $ | 1,174 |
| | $ | 1,246 |
|
應計費用和其他流動負債 | 1,124 |
| | 1,067 |
| | 908 |
|
經營租賃負債的流動部分 | 856 |
| | 920 |
| | 946 |
|
應繳所得税 | 40 |
| | 48 |
| | 34 |
|
流動負債總額 | 3,649 |
| | 3,209 |
| | 3,134 |
|
長期負債: | | | | | |
長期債務 | 2,212 |
| | 1,249 |
| | 1,249 |
|
長期經營租賃負債 | 5,179 |
| | 5,508 |
| | 5,644 |
|
租賃激勵措施和其他長期負債 | 423 |
| | 397 |
| | 391 |
|
長期負債總額 | 7,814 |
| | 7,154 |
| | 7,284 |
|
承付款和或有開支(見附註9) |
| |
| |
|
股東權益: | | | | | |
普通股面值0.05美元 | | | | | |
所有報告期的授權股份 2,300 股;已發行和流通的 374、371 和 376 股 | 19 |
| | 19 |
| | 19 |
|
額外的實收資本 | 39 |
| | — |
| | — |
|
留存收益 | 2,173 |
| | 3,257 |
| | 3,551 |
|
累計其他綜合收益 | 22 |
| | 40 |
| | 55 |
|
股東權益總額 | 2,253 |
| | 3,316 |
| | 3,625 |
|
負債和股東權益總額 | $ | 13,716 |
| | $ | 13,679 |
| | $ | 14,043 |
|
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併運營報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(美元和百萬股,每股金額除外) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
淨銷售額 | $ | 3,275 |
| | $ | 4,005 |
| | $ | 5,382 |
| | $ | 7,711 |
|
銷售商品的成本和佔用費用 | 2,126 |
| | 2,449 |
| | 3,965 |
| | 4,811 |
|
毛利 | 1,149 |
| | 1,556 |
| | 1,417 |
| | 2,900 |
|
運營費用 | 1,076 |
| | 1,274 |
| | 2,588 |
| | 2,302 |
|
營業收入(虧損) | 73 |
| | 282 |
| | (1,171 | ) | | 598 |
|
債務消滅造成的損失 | 58 |
| | — |
| | 58 |
| | — |
|
利息支出 | 58 |
| | 19 |
| | 77 |
| | 39 |
|
利息收入 | (2 | ) | | (8 | ) | | (6 | ) | | (14 | ) |
所得税前收入(虧損) | (41 | ) | | 271 |
| | (1,300 | ) |
| 573 |
|
所得税 | 21 |
| | 103 |
| | (306 | ) | | 178 |
|
淨收益(虧損) | $ | (62 | ) | | $ | 168 |
| | $ | (994 | ) | | $ | 395 |
|
加權平均股票數量-基本 | 374 |
| | 378 |
| | 373 |
| | 378 |
|
加權平均股票數量——攤薄 | 374 |
| | 379 |
| | 373 |
| | 380 |
|
每股收益(虧損)-基本 | $ | (0.17 | ) | | $ | 0.44 |
| | $ | (2.66 | ) | | $ | 1.04 |
|
每股收益(虧損)——攤薄 | $ | (0.17 | ) | | $ | 0.44 |
| | $ | (2.66 | ) | | $ | 1.04 |
|
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
綜合收益(虧損)的簡明合併報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
淨收益(虧損) | $ | (62 | ) | | $ | 168 |
| | $ | (994 | ) | | $ | 395 |
|
其他綜合收益(虧損),扣除税款 | | | | | | | |
外幣折算 | (10 | ) | | — |
| | (19 | ) | | (1 | ) |
扣除税收(税收優惠)後的衍生金融工具公允價值變動(税收優惠)分別為1美元、1美元、1美元和5美元 | (8 | ) | | 1 |
| | 11 |
| | 10 |
|
衍生金融工具收益的重新分類調整,扣除税款(1)美元、(3)美元、(1)美元和(5)美元 | (6 | ) | | (3 | ) | | (10 | ) | | (7 | ) |
其他綜合收益(虧損),扣除税款 | (24 | ) | | (2 | ) | | (18 | ) | | 2 |
|
綜合收益(虧損) | $ | (86 | ) | | $ | 166 |
| | $ | (1,012 | ) | | $ | 397 |
|
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明的股東權益合併報表
(未經審計) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累積的 其他 全面 收入 | | |
(美元和百萬股,每股金額除外) | | 股份 | | 金額 | | 總計 |
截至2020年5月2日的餘額 | | 373 |
| | $ | 19 |
| | $ | 17 |
| | $ | 2,235 |
| | $ | 46 |
| | $ | 2,317 |
|
截至2020年8月1日的十三週淨虧損 | | | | | | | | (62 | ) | | | | (62 | ) |
扣除税款的其他綜合虧損 | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | (10 | ) | | (10 | ) |
衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | (8 | ) | | (8 | ) |
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (6 | ) | | (6 | ) |
發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | — |
| | — |
| | 6 |
| | | | | | 6 |
|
普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 1 |
| | — |
| | (1 | ) | | | | | | (1 | ) |
扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 17 |
| | | | | | 17 |
|
普通股分紅 (1) | | | | | | | | — |
| | | | — |
|
截至 2020 年 8 月 1 日的餘額 | | 374 |
| | $ | 19 |
| | $ | 39 |
| | $ | 2,173 |
| | $ | 22 |
| | $ | 2,253 |
|
| | | | | | | | | | | | |
截至2019年5月4日的餘額 | | 378 |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 3,495 |
| | $ | 57 |
| | $ | 3,571 |
|
截至2019年8月3日的十三週的淨收入 | | | | | | | | 168 |
| | | | 168 |
|
其他綜合收益(虧損),扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | — |
| | — |
|
衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | 1 |
| | 1 |
|
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (3 | ) | | (3 | ) |
普通股的回購和退休 | | (3 | ) | | — |
| | (29 | ) | | (21 | ) | | | | (50 | ) |
發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | — |
| | — |
| | 7 |
| | | | | | 7 |
|
普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 1 |
| | — |
| | (1 | ) | | | | | | (1 | ) |
扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 23 |
| | | | | | 23 |
|
申報和支付的普通股股息(每股0.2425美元) | | | | | | | | (91 | ) | | | | (91 | ) |
截至2019年8月3日的餘額 | | 376 |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 3,551 |
| | $ | 55 |
| | $ | 3,625 |
|
THE GAP, INC.
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累積的 其他 全面 收入 | | |
(美元和百萬股,每股金額除外) | | 股份 | | 金額 | | 總計 |
截至 2020 年 2 月 1 日的餘額 | | 371 |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 3,257 |
| | $ | 40 |
| | $ | 3,316 |
|
截至2020年8月1日的二十六週淨虧損 | | | | | | | | (994 | ) | | | | (994 | ) |
其他綜合收益(虧損),扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | (19 | ) | | (19 | ) |
衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | 11 |
| | 11 |
|
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (10 | ) | | (10 | ) |
發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | 1 |
| | — |
| | 12 |
| | | | | | 12 |
|
普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 2 |
| | — |
| | (8 | ) | | | | | | (8 | ) |
扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 35 |
| | | | | | 35 |
|
普通股股息(每股0.2425美元)(1) | | | | | | | | (90 | ) | | | | (90 | ) |
截至 2020 年 8 月 1 日的餘額 | | 374 |
| | $ | 19 |
| | $ | 39 |
| | $ | 2,173 |
| | $ | 22 |
| | $ | 2,253 |
|
| | | | | | | | | | | | |
截至 2019 年 2 月 2 日的餘額 | | 378 |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 3,481 |
| | $ | 53 |
| | $ | 3,553 |
|
與租賃有關的會計原則變更的累積影響 | | | | | | | | (86 | ) | | | | (86 | ) |
截至2019年8月3日的二十六週的淨收入 | | | | | | | | 395 |
| | | | 395 |
|
其他綜合收益(虧損),扣除税款 | | | | | | | | | | | | |
外幣折算 | | | | | | | | | | (1 | ) | | (1 | ) |
衍生金融工具公允價值的變化 | | | | | | | | | | 10 |
| | 10 |
|
從累計其他綜合收益中重新分類的金額 | | | | | | | | | | (7 | ) | | (7 | ) |
普通股的回購和退休 | | (5 | ) | | — |
| | (44 | ) | | (56 | ) | | | | (100 | ) |
發行與股票期權和員工股票購買計劃相關的普通股 | | 1 |
| | — |
| | 17 |
| | | | | | 17 |
|
普通股的發行和與股票單位歸屬相關的預扣税款 | | 2 |
| | — |
| | (20 | ) | | | | | | (20 | ) |
扣除沒收後的股份薪酬 | | | | | | 47 |
| | | | | | 47 |
|
申報和支付的普通股股息(每股0.485美元) | | | | | | | | (183 | ) | | | | (183 | ) |
截至2019年8月3日的餘額 | | 376 |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 3,551 |
| | $ | 55 |
| | $ | 3,625 |
|
__________
(1) 2020年3月4日,公司宣佈2020財年第一季度股息為每股0.2425美元。2020年3月26日,公司宣佈,股息將在2021年4月28日當天或之後支付給2021年4月7日營業結束時的登記股東。應付股息金額是根據截至2020年8月1日的登記股東估算的。
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併現金流量表(未經審計) |
| | | | | | | |
| 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨收益(虧損) | $ | (994 | ) | | $ | 395 |
|
為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 256 |
| | 277 |
|
基於股份的薪酬 | 35 |
| | 47 |
|
經營租賃資產的減值 | 361 |
| | — |
|
門店資產減值 | 127 |
| | 3 |
|
債務消滅造成的損失 | 58 |
| | — |
|
債務發行成本的攤銷 | 4 |
| | 1 |
|
非現金和其他物品 | — |
| | 6 |
|
出售建築物的收益 | — |
| | (191 | ) |
遞延所得税 | (125 | ) | | 46 |
|
運營資產和負債的變化: | | | |
商品庫存 | (91 | ) | | (166 | ) |
其他流動資產和其他長期資產 | 134 |
| | 29 |
|
應付賬款 | 467 |
| | 147 |
|
應計費用和其他流動負債 | (40 | ) | | (14 | ) |
應付所得税,扣除應收賬款和其他税收相關項目 | (232 | ) | | 43 |
|
租賃激勵措施和其他長期負債 | 1 |
| | 24 |
|
經營租賃資產和負債,淨額 | (48 | ) | | (64 | ) |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | (87 | ) | | 583 |
|
來自投資活動的現金流: | | | |
購買財產和設備 | (208 | ) | | (324 | ) |
購買建築物 | — |
| | (343 | ) |
出售建築物的收益 | — |
| | 220 |
|
購買短期投資 | (59 | ) | | (150 | ) |
出售和到期短期投資的收益 | 325 |
| | 146 |
|
收購 Janie 和 Jack | — |
| | (69 | ) |
其他 | 2 |
| | — |
|
由(用於)投資活動提供的淨現金 | 60 |
| | (520 | ) |
來自融資活動的現金流: | | | |
循環信貸額度的收益 | 500 |
| | — |
|
循環信貸額度的付款 | (500 | ) | | — |
|
發行長期債務的收益 | 2,250 |
| | — |
|
償還債務的款項 | (1,307 | ) | | — |
|
償還債務發行成本 | (61 | ) | | — |
|
根據基於股份的薪酬計劃發行的收益 | 12 |
| | 17 |
|
與股票單位歸屬相關的預扣税款 | (8 | ) | | (20 | ) |
回購普通股 | — |
| | (100 | ) |
支付的現金分紅 | — |
| | (183 | ) |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 886 |
| | (286 | ) |
外匯匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 1 |
| | (2 | ) |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加(減少) | 860 |
| | (225 | ) |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 1,381 |
| | 1,420 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 2,241 |
| | $ | 1,195 |
|
現金流信息的補充披露: | | | |
在此期間為利息支付的現金 | $ | 39 |
| | $ | 38 |
|
在此期間支付的所得税現金,扣除退款 | $ | 53 |
| | $ | 90 |
|
參見簡明合併財務報表的附註
THE GAP, INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。會計政策
演示基礎
截至目前的簡明合併資產負債表 2020年8月1日和 2019年8月3日,以及簡明合併運營報表、簡明合併綜合收益(虧損)報表和簡明合併股東權益表 十三週和二十六週結束 2020年8月1日和 2019年8月3日,以及簡明合併現金流量表 二十六週結束 2020年8月1日和 2019年8月3日,由The Gap, Inc.(“公司”、“我們” 和 “我們的”)編寫。管理層認為,此類報表包含所有必要的正常和經常性調整(除非另行披露),這些調整是公允列報我們截至目前的財務狀況、經營業績、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流所必需的 2020年8月1日和 2019年8月3日並適用於所列的所有時期。截至目前的簡明合併資產負債表 2020年2月1日來自我們經審計的財務報表。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會的細則和條例編制的。因此,這些中期財務報表中省略了通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表附註中的某些信息和披露,儘管公司認為披露足以使這些信息不具有誤導性。我們建議您閲讀這些簡明合併財務報表以及截至財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註 2020年2月1日.
的操作結果 十三週和二十六週結束 2020年8月1日不一定代表截至52周的預期經營業績 2021年1月30日.
新冠肺炎
2020年3月,世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(“COVID-19”)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。因此,我們暫時關閉了北美零售商店和全球大量門店。2020年5月,我們開始根據當地政府的指導方針安全地重新開放暫時關閉的門店。在截至的十三週內,該公司還採取了多項行動 2020年8月1日,以提高我們的流動性狀況,例如完成優先擔保票據的發行 $2.25十億並簽訂第三份經修訂和重述的基於優先擔保資產的循環信貸協議(“ABL Facility”),初始本金總額最高為 $1.8675十億。截至目前,ABL融資機制下沒有借款 2020年8月1日。參見 注意事項 3查看簡明合併財務報表附註,瞭解更多詳情。在結束的二十六週內 2020年8月1日,我們還暫停了股票回購和分紅,並推遲了2020財年第一季度的分紅。
從2020年4月開始,我們暫停了根據租約支付暫時關閉的門店的租金,目前正在與房東就這些租約進行談判。我們考慮了財務會計準則委員會(“FASB”)最近關於因 COVID-19 的影響而修改租賃的指導方針,並選擇使用臨時的實用權宜之計,將租賃變更記作可變租金,除非修正案導致公司的租賃義務發生重大變化。截至目前 2020年8月1日,應用臨時實用權宜之計對我們的簡明合併財務報表的影響並不大。
為應對 COVID-19,世界各地的政府已經頒佈或正在頒佈措施,為受疫情負面影響的企業提供救濟。2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARES法案”)在美國簽署成為法律。CARES法案通過經濟援助計劃和修改某些工資和所得税條款為美國公司提供救濟。該公司還在考慮CARES法案的某些優惠條款,包括淨營業虧損結轉條款。請參見 注意事項 7查看簡明合併財務報表附註,以瞭解有關CARES法案對所得税的估計影響的更多信息。
我們將繼續考慮 COVID-19 對編制這些季度財務報表時使用的假設和估計的影響,包括庫存估值、租賃會計影響、所得税以及長期門店資產和經營租賃資產的減值。隨着當前形勢的演變或新事件的發生以及其他信息的獲得,這些假設和估計可能會發生變化。如果 COVID-19 造成的經濟狀況惡化得超出管理層目前的估計,則未來的此類變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。
限制性現金
任何受法律限制使用的現金都被歸類為限制性現金。如果限制性現金的目的與收購長期資產、清算長期負債有關,或者自資產負債表之日起超過一年的時間內不可用,則限制性現金將包含在我們的簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。否則,限制性現金將包含在我們的簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。
截至 2020年8月1日,限制性現金主要包括作為正常業務過程中發生的某些債務和費用以及我們的保險義務的抵押品的對價。下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的總額的對賬情況:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 二月 1日 2020 | | 八月 3, 2019 |
根據簡明合併資產負債表,現金和現金等價物 | $ | 2,188 |
| | $ | 1,364 |
| | $ | 1,177 |
|
限制性現金包含在其他流動資產中 | 33 |
| | — |
| | — |
|
限制性現金包含在其他長期資產中 | 20 |
| | 17 |
| | 18 |
|
根據簡明合併現金流量表,總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 2,241 |
| | $ | 1,381 |
| | $ | 1,195 |
|
最近通過的會計公告
ASU 第 2018-15 號,客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算
2018年8月,財務會計準則委員會發布了第2018-15號會計準則更新(“ASU”),即《客户對服務合同雲計算安排中產生的實施成本的會計核算》。ASU旨在使雲計算安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與內部使用軟件的現有指導方針保持一致。我們於2020年2月2日潛在地採用了這個亞利桑那州立大學。該準則的採用沒有對我們的簡明合併財務報表或相關披露產生重大影響。
會計公告尚未通過
除下文所述外,公司已經考慮了最近的所有會計公告,並得出結論,根據目前的信息,最近的會計聲明不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
亞利桑那州立大學第 2019-12 號,簡化所得税會計
2019年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號,簡化了所得税的會計。作為財務會計準則委員會簡化計劃的一部分,亞利桑那州立大學旨在加強和簡化ASC 740中所得税會計指導的各個方面。該指南對2020年12月15日之後開始的財政年度和過渡期有效,允許提前採用。公司目前正在評估該指引可能對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
注意事項 2.收入
該公司的收入包括門店、在線和特許經營協議的商品銷售,以及新推出的企業對企業(“B2B”)計劃。我們還通過自有品牌和聯名信用卡的信用卡協議獲得收入分成,以及與我們的禮品卡、信用券和未償積分相關的破損收入。破損收入根據歷史兑換模式進行確認。對於在線銷售,公司已選擇將運輸和處理視為履行活動,而不是單獨的履約義務。因此,我們在商品控制權移交給客户時(通常是在發貨時)確認與在線銷售相關的單一履約義務的收入。我們還根據我們的歷史回報模式和管理層認為合理的其他各種假設記錄了估計回報備金。列報的收入扣除從客户那裏收取的任何税款,然後匯給政府當局。
我們的信用卡協議規定向我們支付某些款項,包括從履行信用卡組合中獲得的收入份額和忠誠度計劃折扣的報銷。我們已經確定了與信用卡協議相關的單獨履行義務,包括提供許可證和兑換根據忠誠度獎勵計劃發放的忠誠度積分的義務。當後續的銷售或使用發生時,我們履行了提供許可證的義務,我們兑換忠誠度積分的義務將推遲到兑換這些忠誠度積分之後。在我們的簡明合併運營報表中,與我們的信用卡協議相關的收入被歸類為淨銷售額。
我們還與非關聯加盟商簽訂了特許經營協議,在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲的多個國家經營 Gap、Banana Republic 和 Old Navy 門店。根據這些協議,第三方經營或將要經營以我們的品牌名稱銷售服裝和相關產品的商店。我們已經確定了與特許經營協議相關的單獨履行義務,包括向我們的特許經營合作伙伴提供許可證和向特許經營合作伙伴提供我們的商品的義務。當隨後的銷售或使用發生時,我們提供許可證的義務得到履行,而當控制商品轉讓時,我們向特許經營合作伙伴提供商品的義務即得到履行。截至本季度末 2020年8月1日和 2019年8月3日,有 不與我們的特許經營協議相關的重大合同責任。
如果在履約之前收到與我們的禮品卡、信用券、未償積分以及與信用卡協議相關的忠誠度計劃折扣報銷的未履行債務的現金付款,我們會推遲收入。在截至的十三週內 2020年8月1日,這些債務遞延收入的期初餘額為 $198百萬,其中 $63百萬被確認為該期間的收入。對於 二十六週結束 2020年8月1日,這些債務遞延收入的期初餘額為 $226百萬,其中 $118百萬被確認為該期間的收入。這些債務遞延收入的期末餘額為 $189百萬截至2020年8月1日。
我們預計,截至本季度末,我們的大部分收入都將延期 2020年8月1日,當我們的履約義務得到履行後,將在未來十二個月內確認為收入。
在截至2019年8月3日的十三週內,這些債務的遞延收入的期初餘額為 $206百萬,其中 $71百萬被確認為該期間的收入。在截至2019年8月3日的二十六週內,這些債務遞延收入的期初餘額為 $227百萬,其中 $134百萬被確認為該期間的收入。這些債務遞延收入的期末餘額為 $195百萬截至2019年8月3日。
截至的十三週和二十六週按門店和在線銷售分列的淨銷售額 2020年8月1日和 2019年8月3日如下所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 | | 2020年8月1日 | | 2019年8月3日 |
商店銷售 (1) | $ | 1,642 |
| | $ | 3,166 |
| | $ | 2,750 |
| | $ | 5,989 |
|
在線銷售 (2) | 1,633 |
| | 839 |
| | 2,632 |
| | 1,722 |
|
淨銷售總額 | $ | 3,275 |
| | $ | 4,005 |
| | $ | 5,382 |
| | $ | 7,711 |
|
__________
參見 注意事項 10簡明合併財務報表附註,用於按品牌和地區進一步分列收入。
注意事項 3. 債務和信貸設施
簡明合併資產負債表上記錄的長期債務包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 二月 1日 2020 | | 八月 3, 2019 |
2021 年注意事項 | $ | — |
| | $ | 1,249 |
| | $ | 1,249 |
|
2023 注意事項 | 500 |
| | — |
| | — |
|
2025 年筆記 | 750 |
| | — |
| | — |
|
2027 注意事項 | 1,000 |
| | — |
| | — |
|
減去:未攤銷的債務發行成本 | (38 | ) | | — |
| | — |
|
長期債務總額 | $ | 2,212 |
| | $ | 1,249 |
| | $ | 1,249 |
|
2020 年 6 月 6 日,我們兑換了我們的 $1.25十億本金總額 5.95百分之2021年4月到期的票據(“2021年票據”)。我們在償還債務後蒙受的損失為 $58百萬,其中主要包括整筆溢價,該溢價記錄在簡明合併運營報表中。在贖回我們的2021年票據之前,2021年票據的本金總額在簡明合併資產負債表中記為長期債務,扣除未攤銷的折扣。贖回後,我們在2021年票據下的義務被解除。
2020年5月7日,我們以私募方式向合格買家完成了2023年到期的優先擔保票據(“2023年票據”)、2025年到期的優先擔保票據(“2025年票據”)和2027年到期的優先擔保票據(“2027年票據”)(統稱為 “票據”)的發行,總收益為 $2.25十億。在發行票據的同時,該公司對現有的無抵押循環信貸額度進行了修訂,ABL貸款計劃於今年到期 2023 年 5 月。我們錄製了大約 $61百萬簡明合併資產負債表上的長期債務和其他長期資產中與票據和資產負債貸款機制相關的債務發行成本,這些成本將在相關工具的有效期內通過利息支出進行攤銷。
票據的預定到期日如下:
|
| | | | | | | | |
預定到期日(百萬美元) | 校長 | | 利率 | | 利息支付 |
優先擔保票據 (1) | | | | | |
2023年5月15日 | $ | 500 |
| | 8.375 | % | | 每半年一次 |
2025年5月15日 | 750 |
| | 8.625 | % | | 每半年一次 |
2027年5月15日 | 1,000 |
| | 8.875 | % | | 每半年一次 |
總髮行量 | $ | 2,250 |
| | | | |
__________
| |
(1) | 包括隨時調用全部或部分票據的選項,但需支付全額保費。 |
截至 2020年8月1日,這些票據的估計公允價值為 $2.50十億並基於截至相應財政季度最後一個工作日的每張票據(1級投入)的報價市場價格。票據的本金總額在簡明合併資產負債表中記為長期債務,扣除未攤銷的債務發行成本。
ABL 設施有一個 $1.8675十億借貸能力和按基準利率(通常是倫敦銀行同業拆借利率)加上保證金,具體取決於借款基礎的可用性。我們還可以在我們的ABL設施上籤發信用證。截至 2020 年 8 月 1 日,我們有 $48百萬在ABL融資機制下籤發的備用信用證中。有 不截至目前ABL融資機制下的借款 2020年8月1日.
票據由公司的不動產和知識產權以及設備和無形資產擔保。票據包含的契約限制了公司在以下方面的能力:(i)授予或產生抵押品留置權;(ii)承擔、承擔或擔保額外債務;(iii)進行出售和回租交易;(iv)出售或以其他方式處置作為抵押品的資產;(v)進行某些限制性付款或其他投資。本票據還受某些與違約有關的條款的約束,如果觸發,可能導致票據的到期日加快。
ABL 融資協議由特定資產擔保,包括對庫存、應收賬款和銀行賬户的第一留置權。票據還由為ABL融資機制提供擔保的某些資產的第二優先留置權作為擔保,其中包括存貨、應收賬款和銀行賬户的擔保權益,但某些例外情況和允許的留置權除外。此外,ABL融資協議由擔保票據的某些資產的第二筆留置權作為擔保。ABL Facility包含限制公司及其子公司活動的慣例契約,包括限制出售資產、進行合併或其他根本性變革、簽訂資本租賃或某些不屬於正常業務過程的租賃、進行涉及關聯方或衍生品的交易、承擔或預付債務、對其資產授予留置權或負面質押、提供貸款或其他投資、支付股息或再投資的能力購買股票或其他證券,擔保第三方債務,進行銷售和回租交易,並改變其公司結構。這些契約也有例外,有些條款僅在未用可用性低於指定閾值時適用。此外,作為財務契約,ABL Facility包括一項臨時固定費用覆蓋率,該比率是在可用性低於規定閾值時產生的。
截至 2020年8月1日,我們遵守了適用的財務契約,預計將在未來十二個月內保持合規狀態。
我們還與第三方簽訂了多項協議,為我們在國外的業務提供無抵押循環信貸額度(“外國設施”)。外國設施未投入使用,總容量為 $56百萬截至 2020年8月1日。截至 2020年8月1日,有 不在外國融資機制下借款。有 $15百萬截至目前已發行和未償還的銀行擔保,主要與外國設施下的商店租賃有關 2020年8月1日.
我們有未承諾且沒有到期日的雙邊無抵押備用信用證協議。截至2020年8月1日,沒有根據這些協議簽發任何重要的備用信用證。
注意事項 4. 公允價值測量
公司經常按公允價值衡量某些金融資產和負債,包括衍生品和可供出售的債務證券。公司根據考慮相關估值技術的三級層次結構對以公允價值記賬的金融資產和負債進行分類。
有 不與週期性第 3 級測量相關的購買、銷售、發行或結算 十三週和二十六週結束 2020年8月1日要麼 2019年8月3日。有 不在此期間,將金融資產或負債轉入或移出1級、2級和3級 十三週和二十六週結束 2020年8月1日和 2019年8月3日.
金融資產和負債
經常性以公允價值計量的金融資產和負債以及現金等價物如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 使用報告日的公允價值測量 |
(百萬美元) | 2020年8月1日 | | 的報價 的活躍市場 相同的資產 (第 1 級) | | 重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | | 意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
資產: | | | | | | | |
現金等價物 | $ | 368 |
| | $ | — |
| | $ | 368 |
| | $ | — |
|
短期投資 | 25 |
| | — |
| | 25 |
| | — |
|
衍生金融工具 | 6 |
| | — |
| | 6 |
| | — |
|
遞延薪酬計劃資產 | 46 |
| | 46 |
| | — |
| | — |
|
其他資產 | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
總計 | $ | 447 |
| | $ | 46 |
| | $ | 399 |
| | $ | 2 |
|
負債: | | | | | | | |
衍生金融工具 | $ | 19 |
| | $ | — |
| | $ | 19 |
| | $ | — |
|
| | | 使用報告日的公允價值測量 |
(百萬美元) | 2020年2月1日 | | 的報價 的活躍市場 相同的資產 (第 1 級) | | 重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | | 意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
資產: | | | | | | | |
現金等價物 | $ | 311 |
| | $ | 19 |
| | $ | 292 |
| | $ | — |
|
短期投資 | 290 |
| | 117 |
| | 173 |
| | — |
|
衍生金融工具 | 10 |
| | — |
| | 10 |
| | — |
|
遞延薪酬計劃資產 | 51 |
| | 51 |
| | — |
| | — |
|
其他資產 | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
總計 | $ | 664 |
| | $ | 187 |
| | $ | 475 |
| | $ | 2 |
|
負債: | | | | | | | |
衍生金融工具 | $ | 10 |
| | $ | — |
| | $ | 10 |
| | $ | — |
|
| | | 使用報告日的公允價值測量 |
(百萬美元) | 2019年8月3日 | | 的報價 的活躍市場 相同的資產 (第 1 級) | | 重要的其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | | 意義重大 無法觀察 輸入 (第 3 級) |
資產: | | | | | | | |
現金等價物 | $ | 312 |
| | $ | 31 |
| | $ | 281 |
| | $ | — |
|
短期投資 | 294 |
| | 131 |
| | 163 |
| | — |
|
衍生金融工具 | 27 |
| | — |
| | 27 |
| | — |
|
遞延薪酬計劃資產 | 51 |
| | 51 |
| | — |
| | — |
|
其他資產 | 2 |
| | — |
| | — |
| | 2 |
|
總計 | $ | 686 |
| | $ | 213 |
| | $ | 471 |
| | $ | 2 |
|
負債: | | | | | | | |
衍生金融工具 | $ | 9 |
| | $ | — |
| | $ | 9 |
| | $ | — |
|
我們的高流動性投資被歸類為現金等價物,主要存放在定期存款、貨幣市場基金和商業票據中。除下文提及的可供出售投資外,我們按其原始收購價格加上按規定利率累計的利息對這些投資進行估值。
我們的可供出售證券包括對債務證券的投資。這些證券使用市場價格按公允價值入賬。截至目前 2020年8月1日和 2019年8月3日,該公司持有 $25百萬和 $294百萬分別為簡明合併資產負債表上短期投資中到期日大於三個月且少於兩年的可供出售債務證券。此外,截至目前 2020年8月1日,該公司持有 不簡明合併資產負債表上的現金和現金等價物中購買時到期日少於三個月的可供出售的重大債務證券。截至目前 2019年8月3日,該公司持有 $15百萬在簡明合併資產負債表上以現金和現金等價物購買時到期日少於三個月的可供出售債務證券。截至目前,累計其他綜合收益中包含的可供出售債務證券的未實現收益和虧損並不重要 2020年8月1日和 2019年8月3日.
公司定期審查其可供出售的債務證券是否存在臨時減值以外的減值。對於 十三週和二十六週結束 2020年8月1日和 2019年8月3日,該公司不認為其任何證券受到暫時減值,因此未確認任何減值損失。
衍生金融工具主要包括外匯遠期合約。公司衍生金融工具的公允價值是使用基於當前市場匯率的定價模型確定的。請參見 注意事項 5簡明合併財務報表附註中有關貨幣兑美元套期保值的信息。
我們維持Gap, Inc.遞延薪酬計劃(“DCP”),該計劃允許符合條件的員工在最大百分比內推遲基本薪酬和獎金,並允許非僱員董事推遲收到部分董事會費用。計劃投資由參與者指導,按市值入賬,指定用於DCP。公司DCP資產的公允價值根據報價市場價格確定,這些資產記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。
非金融資產
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,我們都會審查長期資產的賬面金額是否存在減值。長期資產的公允價值是使用3級投入確定的,並基於資產或資產組的貼現未來現金流,使用與風險相稱的貼現率。資產組被定義為可識別現金流的最低水平,在很大程度上獨立於其他資產組的現金流,對於我們的零售商店而言,這些現金流位於商店層面。
COVID-19 的影響導致了與我們商店長期資產相關的減值的定性指標。對於商店地點,我們分析了商店資產的可回收性。有 不在截至的十三週內記錄的長期資產的重大減值費用 2020年8月1日。在結束的二十六週內 2020年8月1日,該公司記錄的門店資產減值為 $127百萬以及運營租賃資產的減值為 $361百萬。商店資產的減值減少了適用的長期資產的賬面金額 $131百萬按其公允價值計算 $4百萬。經營租賃資產的減值減少了適用的長期資產的賬面金額 $1,369百萬按其公允價值計算 $1,008百萬。減值費用記入簡明合併運營報表中的運營費用。
在 十三週和二十六週結束 2019年8月3日,有 不記錄長期資產的重大減值費用。
我們每年都會對商譽和其他無限期無形資產的賬面金額進行減值審查,每當事件或情況變化表明賬面金額很可能無法收回時,我們都會審查賬面金額的減值。
有 不為商譽或其他無限期無形資產記錄的減值費用 十三週和二十六週結束 2020年8月1日要麼 2019年8月3日.
注意事項 5. 衍生金融工具
我們在國外開展業務,這使我們面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。我們使用衍生金融工具來管理我們的外幣匯率風險敞口,並且不會出於交易目的簽訂衍生金融合約。根據我們的風險管理準則,我們使用外匯遠期合約對衝了與國外業務商品購買和某些公司間交易相關的部分交易。這些合同是與信譽良好的大型金融機構簽訂的,這些機構受到交易對手風險的監控。對衝美元變動的貨幣是加元、日元、英鎊、墨西哥比索、歐元和臺幣。在簡明合併現金流量表中,來自衍生金融工具的現金流被歸類為來自經營活動的現金流。
現金流套期保值
我們將以下外匯遠期合約指定為現金流套期保值:(1)用於對衝本位幣為本位幣的國際子公司以美元計價的預測商品購買和相關成本的遠期合約;(2)用於對衝本位幣為美元的實體收到的以外幣計價的預測公司間特許權使用費付款的遠期合約;(3)用於對衝與之相關的預測公司間收入交易的遠期合約從我們的區域採購實體(本位幣為美元)以當地貨幣向某些國際子公司出售的商品。為對衝預測的商品購買和相關成本、公司間特許權使用費支付和公司間收入交易而簽訂的外匯遠期合約的期限通常最長為24個月。衍生金融工具收益或虧損的有效部分作為其他綜合收益的一部分列報,並在標的交易影響簡明合併運營報表期間確認為淨收益(虧損)。
淨投資套期保值
我們還可能使用外匯遠期合約對衝國際子公司的淨資產,以抵消與我們在這些子公司投資相關的外幣折算和經濟風險。
未被指定為對衝工具的其他衍生品
對於某些公司間餘額,我們使用外匯遠期合約對衝與外幣匯率波動相關的市場風險敞口,這些餘額以公司間餘額的實體本位幣以外的貨幣計價。代表經濟套期保值的衍生金融工具的收益或虧損以及基礎公司間餘額的重新計量影響記錄在同期簡明合併運營報表的運營費用中,通常相互抵消。
未繳名義金額
我們的未償外匯遠期合約名義金額如下: |
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 二月 1日 2020 | | 八月 3, 2019 |
被指定為現金流對衝的衍生品 | $ | 214 |
| | $ | 501 |
| | $ | 652 |
|
未指定為對衝工具的衍生品 | 727 |
| | 689 |
| | 1,046 |
|
總計 | $ | 941 |
| | $ | 1,190 |
| | $ | 1,698 |
|
關於衍生金融工具的量化披露
外匯遠期合約的公允價值如下: |
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 二月 1日 2020 | | 八月 3, 2019 |
被指定為現金流對衝的衍生品: | | | | | |
其他流動資產 | $ | 3 |
| | $ | 6 |
| | $ | 15 |
|
其他長期資產 | — |
| | — |
| | 1 |
|
應計費用和其他流動負債 | 1 |
| | 2 |
| | 1 |
|
租賃激勵措施和其他長期負債 | — |
| | — |
| | 1 |
|
| | | | | |
未被指定為對衝工具的衍生品: | | | | | |
其他流動資產 | 3 |
| | 4 |
| | 11 |
|
應計費用和其他流動負債 | 18 |
| | 8 |
| | 7 |
|
| | | | | |
資產頭寸中的衍生品總數 | $ | 6 |
| | $ | 10 |
| | $ | 27 |
|
處於負債狀況的衍生品總額 | $ | 19 |
| | $ | 10 |
| | $ | 9 |
|
截至目前為止,來自指定現金流套期保值的所有未實現損益 2020年8月1日將在未來十二個月內按當時的價值計入淨收益(虧損),該價值可能與截至目前的公允價值不同 2020年8月1日如上所示。
我們的外匯遠期合約受與每個交易對手之間的主淨額結算安排的約束,如果合同違約或提前終止,此類安排是可以執行的。我們不選擇在簡明合併資產負債表上抵消衍生金融工具的公允價值,因此,上面顯示的公允價值代表總額。截至目前,受可執行的主淨額結算安排約束的金額並不重要 2020年8月1日, 2020年2月1日,以及 2019年8月3日,分別地。
參見 注意事項 4簡明合併財務報表附註,用於披露我們的衍生金融工具的公允價值衡量標準。
按税前計算,現金流套期保值關係中指定的外匯遠期合約的收益和虧損的有效部分記錄在其他綜合收益中,如下所示:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 |
| 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
其他綜合收益中確認的收益(虧損) | $ | (9 | ) | | $ | 2 |
| | $ | 12 |
| | $ | 15 |
|
與衍生工具相關的淨收益(虧損)中確認的税前金額如下: |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損)中確認的(收益)虧損的地點和金額 |
| 13 周已結束 2020年8月1日 | | 13 周已結束 2019年8月3日 |
(百萬美元) | 售出商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 | | 售出商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 |
記錄衍生品影響的簡明合併運營報表中列報的支出細列項目總額 | $ | 2,126 |
| | $ | 1,076 |
| | $ | 2,449 |
| | $ | 1,274 |
|
| | | | | | | |
在淨收益(虧損)中確認(收益)虧損 | | | | | | | |
被指定為現金流對衝的衍生品 | (7 | ) | | — |
| | (6 | ) | | — |
|
未指定為對衝工具的衍生品 | — |
| | 32 |
| | — |
| | (3 | ) |
淨收益(虧損)中確認的虧損合計(收益) | $ | (7 | ) | | $ | 32 |
| | $ | (6 | ) | | $ | (3 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損)中確認的收益地點和金額 |
| 26 周已結束 2020年8月1日 | | 26 周已結束 2019年8月3日 |
(百萬美元) | 售出商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 | | 售出商品的成本和佔用費用 | | 運營費用 |
記錄衍生品影響的簡明合併運營報表中列報的支出細列項目總額 | $ | 3,965 |
| | $ | 2,588 |
| | $ | 4,811 |
| | $ | 2,302 |
|
| | | | | | | |
淨收入(虧損)中確認的收益 | | | | | | | |
被指定為現金流對衝的衍生品 | (11 | ) | | — |
| | (12 | ) | | — |
|
未指定為對衝工具的衍生品 | — |
| | (11 | ) | | — |
| | (12 | ) |
淨收益(虧損)中確認的總收益 | $ | (11 | ) | | $ | (11 | ) | | $ | (12 | ) | | $ | (12 | ) |
注意事項 6. 股票回購
股票回購活動如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(美元和百萬股,每股平均成本除外) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
回購的股票數量 (1) | — |
| | 2.7 |
| | — |
| | 4.6 |
|
總成本 | $ | — |
| | $ | 50 |
| | $ | — |
| | $ | 100 |
|
包括佣金在內的平均每股成本 | $ | — |
| | $ | 18.41 |
| | $ | — |
| | $ | 21.54 |
|
__________
2019 年 2 月,董事會批准了一項新的 $1.0十億股票回購授權(“2019年2月回購計劃”)。2019 年 2 月的回購計劃有 $800百萬截至目前為止剩餘 2020年8月1日。2020年3月12日,該公司宣佈決定在2020財年之前暫停股票回購。
截至目前為止,所有股票回購均已支付 2020年2月1日和 2019年8月3日。所有回購的普通股都將立即退出。
注意事項 7. 所得税
2020年3月27日,CARES法案在美國簽署成為法律。CARES法案包括某些影響我們所得税的條款,包括臨時的五年淨營業虧損結轉條款、對利息扣除限制的修改以及對合格租賃權益改善措施的折舊的技術更正。
有效所得税税率為負 51.2截至的十三週的百分比 2020年8月1日,與 38.0截至的十三週的百分比 2019年8月3日。有效所得税税率為 23.5截至二十六週的百分比 2020年8月1日,與 31.1截至二十六週的百分比 2019年8月3日。與2019財年相應時期相比,有效税率的下降主要是由於CARES法案的淨營業虧損結轉條款、國內和國際業務之間税前收入結構的變化以及2019財年針對2017年《減税和就業法》(“TCJA”)發佈的額外指導方針的調整所產生的影響。
該公司在全球開展業務,因此在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。在正常業務過程中,我們要接受世界各地税務機關的審查,包括美國、加拿大、法國、英國、中國、香港、日本和印度等主要司法管轄區。在 2009 年之前的財政年度,我們不再需要接受美國聯邦所得税審查,除少數例外,在 2008 年之前的財政年度,我們也不再接受美國州、地方或非美國的所得税審查。
在正常業務過程中,公司正在與税務機關就美國和外國各個司法管轄區的税務問題進行持續討論。截至目前 2020年8月1日,我們很有可能在未來十二個月內確認未確認的税收優惠總額的減少 $12百萬,這主要是由於審計的結束。如果我們確實意識到這種下降,那麼對簡明合併運營報表的淨影響將不會很大。
注意事項 8. 每股收益(虧損)
用於每股收益(虧損)的加權平均股票數量如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬股) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
加權平均股票數量-基本 | 374 |
| | 378 |
| | 373 |
| | 378 |
|
普通股等價物 (1) | — |
| | 1 |
| | — |
| | 2 |
|
加權平均股票數量——攤薄 | 374 |
| | 379 |
| | 373 |
| | 380 |
|
__________
與股票期權和其他股票獎勵相關的反稀釋股票被排除在攤薄後的加權平均股數的計算範圍之外為 16百萬和 17百萬對於 十三週已結束 2020年8月1日和 2019年8月3日,分別和 15百萬和 13百萬對於 二十六週結束 2020年8月1日和 2019年8月3日,因為納入它們將對每股收益(虧損)產生反稀釋作用。
注意事項 9. 承付款和或有開支
我們是各種合同協議的當事方,根據這些協議,我們可能有義務就某些事項向另一方提供賠償。這些合同主要與我們的商業合同、經營租賃、商標、知識產權、財務協議和其他各種協議有關。根據這些合同,我們可能會提供與陳述和擔保(例如,資產所有權、環境或税收賠償)或人身傷害事宜相關的某些常規賠償。這些賠償的條款期限各不相同,可能沒有明確定義。一般而言,沒有明確規定此類賠償項下的最高義務,因此,無法合理估計這些債務的總額。從歷史上看,我們沒有為這些賠償支付大筆款項。我們認為,如果我們在這些問題上蒙受損失,則損失不會對我們的整個簡明合併財務報表產生重大影響。
作為一家跨國公司,我們在正常業務過程中受到各種行為的約束。這些訴訟中有許多提出了複雜的事實和法律問題,存在不確定性。截至目前 2020年8月1日,針對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠,包括集體訴訟。在某些訴訟中,原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟,或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段,有些訴訟部分由保險承保。截至目前 2020年8月1日, 2020年2月1日,以及 2019年8月3日,如果預計某項行動的結果將導致被認為可能且可以合理估計的損失,則我們記錄了對估計損失的負債。截至記錄的負債 2020年8月1日, 2020年2月1日,以及 2019年8月3日,對於任何個別行動或總體而言,都不是實質性的。之後 2020年8月1日,截至本10-Q表季度報告的提交日期,沒有任何信息表明需要進行對我們的整體簡明合併財務報表具有重要意義的變更。
我們無法確信地預測對我們提起的訴訟的結果。但是,我們認為當前任何行動的結果都不會對我們的整個簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 10. 細分信息
我們根據管理和評估業務活動的方式來確定我們的運營部門。截至目前 2020年8月1日,我們的運營部門包括:老海軍環球、Gap Global、Banana Republic Global、Athleta和Intermix。每個運營部門都有一位品牌總裁,負責不同的地域和渠道。我們的每個品牌都通過其商店和在線渠道為客户提供服務,這使我們能夠執行全渠道戰略,使客户可以在零售商店以及通過臺式機或移動設備在線無縫地購買我們所有品牌的商品。我們已經確定,我們的每個運營部門具有相似的經濟和其他定性特徵,因此將運營部門的業績彙總為 一截至可報告的細分市場 2020年8月1日。我們會根據權威指南持續監控和審查我們的分部報告結構,以確定是否發生了任何可能影響我們應報告的細分市場的變化。
按品牌和地區劃分的淨銷售額如下: |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國全球 | | 其他 (3) | | 總計 |
截至 2020 年 8 月 1 日的 13 周 | | | | | |
美國 (1) | | $ | 1,726 |
| | $ | 473 |
| | $ | 236 |
| | $ | 328 |
| | $ | 2,763 |
|
加拿大 | | 145 |
| | 63 |
| | 27 |
| | — |
| | 235 |
|
歐洲 | | — |
| | 70 |
| | 2 |
| | — |
| | 72 |
|
亞洲 | | 2 |
| | 158 |
| | 14 |
| | — |
| | 174 |
|
其他地區 | | 8 |
| | 19 |
| | 4 |
| | — |
| | 31 |
|
總計 | | $ | 1,881 |
| | $ | 783 |
| | $ | 283 |
| | $ | 328 |
| | $ | 3,275 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國環球版 (2) | | 其他 (4) | | 總計 |
截至 2019 年 8 月 3 日的 13 周 | | | | | |
美國 (1) | | $ | 1,794 |
| | $ | 645 |
| | $ | 530 |
| | $ | 331 |
| | $ | 3,300 |
|
加拿大 | | 148 |
| | 85 |
| | 53 |
| | — |
| | 286 |
|
歐洲 | | — |
| | 131 |
| | 4 |
| | — |
| | 135 |
|
亞洲 | | 11 |
| | 201 |
| | 23 |
| | — |
| | 235 |
|
其他地區 | | 19 |
| | 24 |
| | 6 |
| | — |
| | 49 |
|
總計 | | $ | 1,972 |
| | $ | 1,086 |
| | $ | 616 |
| | $ | 331 |
| | $ | 4,005 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國全球 | | 其他 (3) | | 總計 |
截至 2020 年 8 月 1 日的 26 周 | | | | | |
美國 (1) | | $ | 2,675 |
| | $ | 784 |
| | $ | 481 |
| | $ | 584 |
| | $ | 4,524 |
|
加拿大 | | 222 |
| | 97 |
| | 51 |
| | — |
| | 370 |
|
歐洲 | | — |
| | 124 |
| | 5 |
| | — |
| | 129 |
|
亞洲 | | 3 |
| | 266 |
| | 26 |
| | — |
| | 295 |
|
其他地區 | | 19 |
| | 36 |
| | 9 |
| | — |
| | 64 |
|
總計 | | $ | 2,919 |
| | $ | 1,307 |
| | $ | 572 |
| | $ | 584 |
| | $ | 5,382 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | | 老海軍全球 | | 蓋普全球 | | 香蕉共和國環球版 (2) | | 其他 (4) | | 總計 |
截至 2019 年 8 月 3 日的 26 周 | | | | | |
美國 (1) | | $ | 3,435 |
| | $ | 1,253 |
| | $ | 1,017 |
| | $ | 617 |
| | $ | 6,322 |
|
加拿大 | | 276 |
| | 154 |
| | 100 |
| | 1 |
| | 531 |
|
歐洲 | | — |
| | 252 |
| | 7 |
| | — |
| | 259 |
|
亞洲 | | 21 |
| | 434 |
| | 49 |
| | — |
| | 504 |
|
其他地區 | | 39 |
| | 45 |
| | 11 |
| | — |
| | 95 |
|
總計 | | $ | 3,771 |
| | $ | 2,138 |
| | $ | 1,184 |
| | $ | 618 |
| | $ | 7,711 |
|
__________
| |
(2) | Banana Republic Global2019財年的淨銷售額包括從2019年3月4日開始的珍妮和傑克品牌。 |
| |
(3) | 主要包括Athleta、Intermix和Hill City品牌的淨銷售額。從2020財年開始,珍妮和傑克的淨銷售額也包括在內。Athleta 的淨銷售額 十三週和二十六週結束 2020年8月1日是 $267百萬和 $472百萬,分別地。 |
| |
(4) | 主要包括Athleta、Intermix和Hill City品牌的淨銷售額以及與我們的信用卡協議相關的部分收入。Athleta 的淨銷售額 十三週和二十六週結束 2019年8月3日是 $252百萬和 $475百萬,分別地。 |
按地區劃分的淨銷售額是根據客户支付和接收商品的商店位置或發貨產品的配送中心或商店進行分配的。
注意事項 11. 門店關閉和其他運營成本
在2019財年,該公司宣佈計劃在2019財年和2020財年重組特種車隊並振興Gap品牌。該公司認為,這些行動將推動更健康的特種車隊,併為品牌振興奠定更合適的基礎。為了應對 COVID-19,該公司將重點轉移到適應 COVID-19 的挑戰上,因此,在2020財年上半年,重組成本並不大。
| |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
我們的業務
我們是一家全球零售商,為男士、女士和兒童提供服裝、配飾和個人護理產品,旗下有一系列生活方式品牌——Old Navy、Gap、Banana Republic、Athleta、Intermix、Janie and Jack以及Hill City。我們在美國、加拿大、英國、法國、愛爾蘭、日本、意大利、中國、香港、臺灣和墨西哥設有公司經營的門店。我們的產品還可以通過公司擁有的網站以及通過使用提供物流和配送服務的第三方在線向客户提供。我們與非關聯加盟商簽訂了特許經營協議,在亞洲、歐洲、拉丁美洲、中東和非洲經營 Gap、Banana Republic 和 Old Navy 門店。根據這些協議,第三方經營或將要經營以我們的品牌名稱銷售服裝和相關產品的商店。除了在專業渠道、直銷渠道、在線渠道和特許經營渠道開展業務外,我們還利用我們的全渠道能力在數字世界和實體店之間架起橋樑,進一步增強我們為客户提供的購物體驗。我們的全渠道服務,包括路邊提貨、店內在線提貨、店內訂購、店內找貨和店內發貨,以及增強的移動體驗,都是針對我們的品牌組合量身定製的。以我們品牌名稱出售的大多數產品都是由我們設計並由獨立來源製造的。我們還銷售由品牌第三方設計和製造的產品,主要是我們的Intermix品牌。
概述
2020 年 3 月,世界衞生組織宣佈 COVID-19 為全球疫情,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。因此,我們暫時關閉了我們的北美零售商店和全球的大量門店。我們暫時對大多數公司員工實施了在家辦公的政策。2020年5月,我們開始安全地重新開放門店,為客户和員工採取行業領先的安全措施,截至2020年8月1日,我們已根據當地政府的指導方針重新開放了全球約90%的門店。儘管疫情導致淨銷售額大幅下降,但通過利用我們的全方位配送能力(包括路邊提貨和到店發貨)來滿足客户需求,我們的在線銷售額顯著增加。
在2020財年的第二季度,公司宣佈啟動一項B2B計劃,重點為大型組織提供高質量、可重複使用的非醫療級布制口罩,供其員工使用。我們利用深厚的供應鏈關係和敏捷的運營,為私營和公共部門的公司提供這些口罩。
我們在2020財年的上半年採取了多項行動,以改善我們的流動性狀況,以應對COVID-19。2020年5月7日,公司完成了22.5億美元票據的發行。我們還簽訂了ABL貸款,初始本金總額高達18.675億美元。發行票據的收益用於兑換我們的2021年票據。我們在償還債務後蒙受了5,800萬美元的損失,這主要與整體保費有關,該溢價記錄在簡明合併運營報表中。此外,在2020財年的第二季度,我們償還了 5 億美元在我們之前的無抵押循環信貸額度下,這筆款項尚未償還。有關進一步討論,請參閲 “流動性和資本資源” 部分。
由於 COVID-19,由於門店暫時關閉,我們從 2020 年 4 月開始暫停支付租金,目前正在與房東就這些租約進行談判。迄今為止,我們已經就一些租賃協議進行了談判,預計未來幾個月還會有更多協議。
在結束的二十六週內 2020年8月1日,該公司的門店資產減值為1.27億美元,經營租賃資產為3.61億美元,這主要是由於COVID-19,來自門店的現金流減少以及房地產(尤其是購物中心)的估計公允價值降低。請參見 注意事項 4載於本表10-Q第一部分第1項的簡明合併財務報表附註,以獲取有關減值的更多信息。
在2020財年第一季度,公司記錄的庫存相關減值成本為2.35億美元,主要與關閉時滯留在門店的季節性庫存或計劃用於門店銷售的配送中心的季節性庫存有關。這些成本還包括未來季節性產品的減損服裝和麪料承諾成本。與2020財年第一季度相比,2020財年第二季度的銷售趨勢有了顯著改善,公司在2020財年第二季度轉移了大量庫存,沒有記錄任何與材料庫存相關的減值成本。此外,為了通過 COVID-19 戰略性地管理庫存,精選的夏季產品將存儲在場外設施和我們的配送中心,預計將在2021財年出售。
在2019財年,該公司宣佈計劃在2019財年和2020財年重組特種車隊並振興Gap品牌。該公司仍然相信,這些行動將推動更健康的特種車隊發展,並將為品牌振興奠定更合適的基礎。A由於 2020 財年上半年的 COVID-19,公司將重點轉移到適應 COVID-19 的挑戰上 因此,2020財年上半年的重組成本並不重要。
在 COVID-19 對我們預計的客户需求和供應鏈的持續影響方面,我們仍然面臨一段不確定時期,因此我們仍將重點放在以下戰略優先事項上:
| |
• | 提供始終符合品牌要求且符合潮流的產品,具有較高的客户接受度和適當的價值認知; |
| |
• | 通過簡化整個組織的運營和流程並利用我們的規模,更加註重改善運營紀律和效率; |
| |
• | 合理調整Gap和Banana Republic品牌,重點是全球特種車隊,以創建更健康的業務;以及 |
| |
• | 繼續將社會和環境可持續性納入商業實踐,以支持長期增長。 |
我們將繼續監測迅速變化的疫情形勢以及來自包括聯邦、州和地方公共衞生機構在內的國際和國內當局的指導,並可能根據他們的建議採取更多行動。在這種情況下,可能會出現我們無法控制的事態發展,需要我們調整運營計劃。因此,鑑於這種情況的動態性質,公司無法合理估計 COVID-19 對我們未來經營業績、現金流和流動性的影響。
的財務業績 2020財年第二季度和 2019財年第二季度如下所示:
| |
• | 的淨銷售額 2020財年第二季度與之相比下降了18% 2019財年第二季度. |
| |
• | 的在線銷售 2020財年第二季度與之相比增加了95% 2019財年第二季度以及門店的銷售額 2020財年第二季度與之相比下降了48% 2019財年第二季度. |
| |
• | 的毛利 2020財年第二季度為11.5億美元,而該數字為15.6億美元 2019財年第二季度。的毛利率 2020財年第二季度為35.1%,而該比例為38.9% 2019財年第二季度. |
| |
• | 的營業收入 2020財年第二季度為7,300萬美元,而該數字為2.82億美元 2019財年第二季度. |
| |
• | 的有效所得税税率 2020財年第二季度為負51.2%,而該指數為38.0% 2019財年第二季度. |
| |
• | 的淨虧損 2020財年第二季度是 (62) 百萬美元與淨收入相比 1.68 億美元對於 2019財年第二季度. |
| |
• | 攤薄後的每股虧損為 $(0.17)對於 2020財年第二季度與攤薄後的每股收益相比 $0.44對於 2019財年第二季度. |
操作結果
淨銷售額
參見 注意事項 2和 注意事項 10本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註,用於淨銷售額分解。
可比銷售額(“比較銷售額”)
Comp Sales 包括公司運營門店的業績和通過在線渠道進行的銷售。Gap Inc. Comp Sales的計算包括珍妮和傑克、希爾城和Intermix的業績,但不包括我們的特許經營業務的業績。
如果商店已開業並運營了至少一年,並且在過去的一年中銷售面積變化不超過15%,則該門店將包含在Comp Sales的計算中。一家門店在實現可比去年銷售額的第一天即被包括在Comp Sales的計算中。由於改造、擴建或減少而導致銷售平方英尺變化15%或以上的門店在獲得可比上一年度銷售額的第一天之前,不包括在Comp Sales的計算中。
如果公司開業和運營不到一年,或者在過去一年內銷售面積變化了15%或以上,則該商店被視為無與倫比的商店(“非競爭門店”)。
如果商店連續暫時關閉三天或更長時間,或者永久關閉,則該商店被視為 “關閉”。當暫時關閉的商店重新開放時,該商店將處於關閉之前的COMP/Non-Comp狀態。如果商店在上一年處於已關閉狀態三天或更長時間,則該商店將在下一年的同一天處於非競爭狀態。
本年度的外匯匯率適用於本年度和上一年度的Comp Sales,以獲得一致的比較基礎。
在截至2020年8月1日的十三週內,任何因 COVID-19 而暫時關閉超過三天的門店都不包括在比較銷售額的計算中。門店重新開業後,隨後的銷售被計入臨時關閉之前的COMP/Non-Comp狀態。在線銷售繼續包含在每個時期的比較銷售額計算中。
按全球品牌和The Gap, Inc.劃分的比較銷售額的百分比變化如下:
|
| | |
| 13 周已結束 |
| 8月1日 2020 (1) |
老海軍全球 | 24 | % |
蓋普全球 | 12 | % |
香蕉共和國全球 | (27 | )% |
Athleta | 19 | % |
The Gap, Inc. | 13 | % |
__________
| |
(1) | 截至2020年8月1日的十三週內,Comp Sales反映了在線銷售的增長,更多詳情請參閲淨銷售額討論。 |
|
| | |
| 13 周已結束 |
| 八月 3, 2019 |
老海軍全球 | (5 | )% |
蓋普全球 | (7 | )% |
香蕉共和國全球 | (3 | )% |
Athleta | 10 | % |
The Gap, Inc. | (4 | )% |
我們歷來都會報告每平方英尺的淨銷售額,但由於新冠肺炎(COVID-19)導致門店大量臨時關閉,該指標對2020財年上半年沒有意義,因此我們將其省略了。
我們門店的門店數量、開業、關閉時間和平方英尺如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年2月1日 | | 截至 2020 年 8 月 1 日的 26 周 | | 2020年8月1日 |
| 的數量 商店地點 | | 的數量 門店已開業 | | 的數量 門店已關閉 (1) | | 的數量 商店地點 | | 平方英尺 (單位:百萬) |
北美老海軍 | 1,207 |
| | 14 |
| | 8 |
| | 1,213 |
| | 19.5 |
|
亞洲老海軍 | 17 |
| | — |
| | 17 |
| | — |
| | — |
|
Gap 北美 | 675 |
| | 2 |
| | 66 |
| | 611 |
| | 6.5 |
|
亞洲 Gap | 358 |
| | 10 |
| | 10 |
| | 358 |
| | 3.2 |
|
Gap 歐洲 | 137 |
| | 3 |
| | 11 |
| | 129 |
| | 1.1 |
|
北美香蕉共和國 | 541 |
| | 2 |
| | 45 |
| | 498 |
| | 4.2 |
|
亞洲香蕉共和國 | 48 |
| | 4 |
| | 5 |
| | 47 |
| | 0.2 |
|
Athleta 北美 | 190 |
| | 8 |
| | 2 |
| | 196 |
| | 0.8 |
|
Intermix 北美 | 33 |
| | — |
| | 1 |
| | 32 |
| | 0.1 |
|
珍妮和傑克北美 | 139 |
| | — |
| | 8 |
| | 131 |
| | 0.2 |
|
公司經營的門店總數 | 3,345 |
| | 43 |
| | 173 |
| | 3,215 |
| | 35.8 |
|
專營權 | 574 |
| | 35 |
| | 10 |
| | 599 |
| | 不適用 |
|
總計 | 3,919 |
| | 78 |
| | 183 |
| | 3,814 |
| | 35.8 |
|
比上年減少 | | | | | | | (1.6 | )% | | (3.5 | )% |
| | | | | | | | | |
| 2019年2月2日 | | 截至 2019 年 8 月 3 日的 26 周 | | 2019年8月3日 |
| 的數量 商店地點 | | 的數量 門店已開業 | | 的數量 門店已關閉 | | 的數量 商店地點 | | 平方英尺 (單位:百萬) |
北美老海軍 | 1,139 |
| | 28 |
| | 1 |
| | 1,166 |
| | 19.0 |
|
亞洲老海軍 | 15 |
| | 2 |
| | — |
| | 17 |
| | 0.2 |
|
Gap 北美 | 758 |
| | 3 |
| | 28 |
| | 733 |
| | 7.6 |
|
亞洲 Gap | 332 |
| | 29 |
| | 19 |
| | 342 |
| | 3.1 |
|
Gap 歐洲 | 152 |
| | 1 |
| | 2 |
| | 151 |
| | 1.3 |
|
北美香蕉共和國 | 556 |
| | 5 |
| | 7 |
| | 554 |
| | 4.7 |
|
亞洲香蕉共和國 | 45 |
| | 3 |
| | 1 |
| | 47 |
| | 0.2 |
|
Athleta 北美 | 161 |
| | 10 |
| | — |
| | 171 |
| | 0.7 |
|
Intermix 北美 | 36 |
| | — |
| | 1 |
| | 35 |
| | 0.1 |
|
珍妮和傑克北美 (2) | — |
| | — |
| | — |
| | 140 |
| | 0.2 |
|
公司經營的門店總數 | 3,194 |
| | 81 |
| | 59 |
| | 3,356 |
| | 37.1 |
|
專營權 | 472 |
| | 66 |
| | 17 |
| | 521 |
| | 不適用 |
|
總計 | 3,666 |
| | 147 |
| | 76 |
| | 3,877 |
| | 37.1 |
|
比上年增加 | | | | | | | 6.9 | % | | 1.4 | % |
__________
| |
(1) | 這代表已永久關閉的門店,而不是因 COVID-19 而暫時關閉的門店。 |
| |
(2) | 2019 年 3 月 4 日,我們收購了 Gymboree Group, Inc. 與 Janie 和 Jack 相關的精選資產。收購的140家門店未被列為2019財年的門店開業量;但是,截至2019年8月3日,它們已包含在門店的最後數量中。 |
直銷店和工廠商店反映在每個相應的品牌中。
淨銷售額
我們的淨銷售額 2020財年第二季度下降 7.3 億美元,或 18%,相比之下 2019財年第二季度,反映了2020財年第二季度與COVID-19相關的部分關閉,導致門店銷售額下降了48%;由於利用我們的全方位配送能力來滿足客户需求,在線銷售額增長95%,部分抵消了這一增長。
我們的淨銷售額 2020財年的上半年下降 23 億美元要麼 30%,相比之下 2019 財年上半年主要是由於 COVID-19 導致的商店臨時關閉。儘管 COVID-19 以及由此導致的門店暫時關閉對我們的財務業績產生了負面影響 2020財年的上半年,我們的在線銷售額大幅增長 2020財年的上半年與 2019 財年上半年.
商品銷售成本和佔用費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
銷售商品的成本和佔用費用 | $ | 2,126 |
| | $ | 2,449 |
| | $ | 3,965 |
| | $ | 4,811 |
|
毛利 | $ | 1,149 |
| | $ | 1,556 |
| | $ | 1,417 |
| | $ | 2,900 |
|
銷售商品成本和佔用費用佔淨銷售額的百分比 | 64.9 | % | | 61.1 | % | | 73.7 | % | | 62.4 | % |
毛利率 | 35.1 | % | | 38.9 | % | | 26.3 | % | | 37.6 | % |
銷售成本和入住費用佔淨銷售額的百分比增加了3.8個百分點 2020財年第二季度與 2019財年第二季度.
| |
• | 銷售成本佔淨銷售額的百分比增加了2.7個百分點 2020財年第二季度與 2019財年第二季度,這主要是由在線銷售增長以及與門店發貨相關的成本增加所推動的;Gap Global、Old Navy Global和Athleta的促銷活動減少部分抵消了這一點。 |
| |
• | 入住費用佔淨銷售額的百分比增加了1.1個百分點 2020財年第二季度與 2019財年第二季度主要是由門店銷售額下降所致,這主要是由於關閉 COVID-19 門店,固定佔用費用的減少幅度很小,但在線銷售的增長部分抵消了這一點,而對固定佔用費用的影響微乎其微。 |
銷售的商品成本和入住費用佔淨銷售額的百分比增加了11.3個百分點 2020財年的上半年與 2019 財年上半年.
| |
• | 銷售的商品成本佔淨銷售額的百分比增加了6.9個百分點 2020財年的上半年與 2019 財年上半年,主要是由在線銷售增長導致的在線運輸成本上漲以及門店關閉導致的庫存減值增加以及 COVID-19 導致的零售流量減少所致。 |
| |
• | 入住費用佔淨銷售額的百分比增加了4.4個百分點 2020財年的上半年與 2019 財年上半年主要是由門店銷售額下降所致,這主要是由於關閉 COVID-19 門店,固定佔用費用的減少幅度很小,但在線銷售的增長部分抵消了這一點,而對固定佔用費用的影響微乎其微。 |
運營費用
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
運營費用 | $ | 1,076 |
| | $ | 1,274 |
| | $ | 2,588 |
| | $ | 2,302 |
|
運營費用佔淨銷售額的百分比 | 32.9 | % | | 31.8 | % | | 48.1 | % | | 29.9 | % |
營業利潤率 | 2.2 | % | | 7.0 | % | | (21.8 | )% | | 7.8 | % |
運營費用減少 1.98 億美元但佔淨銷售額的百分比增加了1.1個百分點 2020財年第二季度與 2019財年第二季度主要歸因於以下幾點:
| |
• | 由於所有品牌的 COVID-19 臨時門店關閉,門店工資和福利以及其他門店運營費用減少;以及 |
| |
• | 2019財年第二季度產生的離職相關費用和特種機隊重組成本。 |
運營費用增加 2.86 億美元或佔淨銷售額的百分比為18.2個百分點 2020財年的上半年與 2019 財年上半年主要歸因於以下幾點:
| |
• | 2020財年上半年產生的與商店資產和運營租賃資產相關的4.88億美元減值費用,主要是由於 COVID-19 的影響; |
| |
• | 2019財年第一季度與出售建築物相關的收益;以及 |
| |
• | 3,500萬美元的遣散費與總部工作人員的裁減有關;部分抵消了 |
| |
• | 由於所有品牌的 COVID-19 臨時門店關閉,門店工資和福利以及其他門店運營費用減少;以及 |
| |
• | 2019財年上半年產生的離職相關費用和特種機隊重組成本。 |
債務消滅造成的損失
2020年5月7日,公司完成了22.5億美元票據的發行,並將所得款項用於贖回我們的2021年票據。我們在償還債務後蒙受了5,800萬美元的損失,這主要與整體保費有關,該溢價記錄在簡明合併運營報表中。
利息支出
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
利息支出 | $ | 58 |
| | $ | 19 |
| | $ | 77 |
| | $ | 39 |
|
在此期間,利息支出增加了3,900萬美元,增長了205% 2020財年第二季度與 2019財年第二季度與2019財年上半年相比,2020財年上半年增加了3,800萬美元,佔97%,這主要是由於2020年5月7日發行票據導致未償債務總額增加和利率上升。與我們的票據相關的未償本金總額從截至2019年8月3日的12.5億美元增加到截至2020年8月1日的22.5億美元。此外,新票據的利息分別為8.375%、8.625%和8.875%,而我們之前的2021年票據為5.95%。
所得税
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 13 周已結束 | | 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 | | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
所得税 | $ | 21 |
| | $ | 103 |
| | $ | (306 | ) | | $ | 178 |
|
有效税率 | (51.2 | )% | | 38.0 | % | | 23.5 | % | | 31.1 | % |
2020年3月27日,CARES法案頒佈為法律,其中包括某些影響我們所得税的條款,包括臨時的五年淨營業虧損結轉條款、對利息扣除限制的修改以及對合格租賃權益改善的技術更正。
與2019財年同期相比,2020財年第二季度和2020財年上半年的有效税率有所下降,這主要是由於CARES法案的淨營業虧損結轉條款、國內和國際業務税前收入組合的變化以及2019財年調整發布的有關TCJA的額外指導意見所產生的影響。
流動性和資本資源
我們將繼續應對2020財年 COVID-19 的影響及其對我們的運營和流動性的影響。在2020財年的上半年,我們採取了多項行動來改善我們的財務狀況並增加我們的流動性,包括進行新的債務融資,減少資本支出,以及在本財年的剩餘時間內暫停季度現金分紅和股票回購。
2020年5月7日,我們完成了票據的發行,總收益為 22.5 億美元。在發行票據的同時,該公司簽訂了ABL融資,初始本金總額高達18.675億美元,該融資計劃於當年到期 2023 年 5 月。此外,2020年5月7日,我們償還了之前在無抵押循環信貸額度下未償還的5億美元,並且沒有在ABL融資機制下借入任何資金。2020年6月6日,我們兑換了2021年票據。該公司目前認為,其新的資本結構為繼續駕駛 COVID-19 提供了足夠的流動性。
截至 2020年8月1日,我們認為以下是我們衡量流動性和資本資源的主要指標: |
| | | | | | | | | | | |
(百萬美元) | 流動性來源 | | 未償債務 | | 可用流動性總額 |
現金及現金等價物 (1) | $ | 2,188 |
| | $ | — |
| | $ | 2,188 |
|
短期投資 (1) | 25 |
| | — |
| | 25 |
|
2023 注意事項 | 500 |
| | 500 |
| | — |
|
2025 年筆記 | 750 |
| | 750 |
| | — |
|
2027 注意事項 | 1,000 |
| | 1,000 |
| | — |
|
總計 | $ | 4,463 |
| | $ | 2,250 |
| | $ | 2,213 |
|
__________
| |
(1) | 截至2020年8月1日,我們的大部分現金、現金等價物和短期投資都存放在美國,通常可以不受任何限制地獲取。 |
如有必要,我們還能夠使用我們的ABL Facility或其他可用的市場工具來補充短期流動性。
我們最大的運營現金流來源是銷售商品所得的現金。我們使用現金的主要用途包括購買商品庫存、佔用成本、人事相關費用、購買財產和設備以及繳納税款。我們認為,當前的現金餘額和來自我們運營的現金流將足以支持我們未來十二個月的業務運營。
來自經營活動的現金流
與2019財年上半年相比,經營活動提供的淨現金在2020財年上半年減少了6.7億美元,這主要是由於以下原因:
淨收益(虧損)
非現金物品
| |
• | 與2019年上半年相比,2020財年上半年的門店資產和經營租賃資產的非現金減值費用增加了4.85億美元;以及 |
| |
• | 由於2019財年上半年因出售建築物而獲得收益,增加了1.91億美元; |
經營資產和負債的變化
| |
• | 與應付賬款相關的3.2億美元增加了3.2億美元,這主要是由於因 COVID-19 而暫時關閉的商店暫停租金所致;部分抵消了 |
| |
• | 減少2.75億美元與應付所得税(扣除應收賬款和其他税收相關項目)有關,這是由於淨所得税應收賬款減少了2.75億美元,這主要是由於2020財年上半年的應納税虧損結轉以及與税收相關的付款的時間安排造成的。 |
我們通過運營活動產生的現金流和可用現金為正常和高峯時期的庫存支出提供資金。我們的業務通常遵循季節性模式,銷售額在年終假期達到頂峯。除了 COVID-19 的影響外,我們運營的季節性可能導致某些資產和負債賬户在財年末和隨後的過渡期之間出現重大波動。
來自投資活動的現金流
與2019財年上半年相比,投資活動提供的淨現金在2020財年上半年增加了5.8億美元,這主要是由於以下原因:
| |
• | 與2019財年上半年相比,2020財年上半年的可供出售證券淨收益增加了2.7億美元; |
| |
• | 由於2019財年上半年與購買和出售建築物相關的淨活動,增加了1.23億美元;以及 |
| |
• | 與2019年上半年相比,2020財年上半年的房地產和設備購買量減少了1.16億美元。 |
來自融資活動的現金流
2020財年上半年融資活動提供的淨現金與2019財年上半年相比增加了11.72億美元,這主要是由於以下原因:
| |
• | 2020財年上半年收到的與發行長期債務相關的22.5億美元收益;以及 |
| |
• | 由於2020財年上半年暫停現金分紅和股票回購,增加了2.83億美元;部分抵消了 |
| |
• | 在2020財年上半年,為償還債務支付了13.07億美元。 |
自由現金流
自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。我們認為,自由現金流是一個重要的指標,因為它可以衡量扣除資本支出後公司有多少現金可用於全權和非全權項目,因為我們需要定期資本支出來建造和維護門店以及購買新設備以改善我們的業務和基礎設施。我們在內部使用這個指標,因為我們相信我們產生自由現金流的持續能力是價值創造的重要驅動力。但是,這項非公認會計準則財務指標無意取代或取代我們的GAAP業績。
下表核對了自由現金流(一種非公認會計準則財務指標)與公認會計準則財務指標。
|
| | | | | | | |
| 26 周已結束 |
(百萬美元) | 八月 1, 2020 | | 八月 3, 2019 |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | (87 | ) | | $ | 583 |
|
減去:購買的財產和設備 (1) | (208 | ) | | (324 | ) |
自由現金流 | $ | (295 | ) | | $ | 259 |
|
__________
債務和信貸設施
2020年5月7日,公司完成了22.5億美元票據的發行。我們還簽訂了ABL貸款,初始本金總額高達18.675億美元。出售票據的收益用於贖回我們的2021年12.5億美元票據。
有關截至2020年8月1日公司債務和信貸額度的更多財務信息,請參閲中的 “債務和信貸額度” 注意事項 3本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
股息政策
在確定是否宣佈分紅以及在什麼水平上宣佈分紅時,我們會考慮許多因素,包括可持續性、經營業績、流動性和市場狀況。
2020年3月26日,公司宣佈,先前宣佈的第一季度股息將在2021年4月28日當天或之後支付給2021年4月7日營業結束時的登記股東,但公司有權進一步推遲記錄和支付日期。除其他因素外,進一步的延期可能取決於 COVID-19 的進展、業務表現和宏觀經濟環境。此外,該公司在2020財年之前暫停了定期的季度現金分紅。該公司認為,在 COVID-19 持續且不確定的持續時間以及對其運營的影響持續且不確定的背景下,採取這些行動符合公司的最大利益,以保持流動性。公司打算根據事態發展審查其季度現金分紅政策。
股票回購
2020年3月,由於包括 COVID-19 在內的多種因素帶來的經濟不確定性,該公司宣佈決定在2020財年之前暫停股票回購。
有關公司股票回購的某些財務信息列在 “股票回購” 標題下 注意事項 6本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註。
關於合同現金義務和商業承諾的摘要披露
除了本10-Q表第一部分第1項所包含的簡明合併財務報表附註3中討論的債務融資外,截至目前,我們在10-K表年度報告中披露的合同義務和商業承諾沒有重大變化 2020年2月1日,但正常業務過程中發生的情況除外。見 注意事項 9本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註,用於披露承付款和意外開支。
關鍵會計政策與估計
正如我們在截至財年的10-K表年度報告中討論的那樣,我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化 2020年2月1日。參見 注意事項 1本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註,用於披露會計政策。
截至目前我們的市場風險狀況 2020年2月1日,已在我們的10-K表年度報告中披露,除下文所述外,沒有重大變化。請參見 附註 3、4 和 5本10-Q表第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註,用於披露我們的債務、投資和衍生金融工具。
2020年5月7日,我們完成了票據的發行,總收益為 22.5 億美元。這些票據具有固定利率,面臨的利率風險僅限於公允價值的變化。利率的變化不會影響我們的現金流。票據的預定到期日如下:
|
| | | | | | | | |
預定到期日(百萬美元) | 校長 | | 利率 | | 利息支付 |
優先擔保票據 (1) | | | | | |
2023年5月15日 | $ | 500 |
| | 8.375 | % | | 每半年一次 |
2025年5月15日 | 750 |
| | 8.625 | % | | 每半年一次 |
2027年5月15日 | 1,000 |
| | 8.875 | % | | 每半年一次 |
總髮行量 | $ | 2,250 |
| | | | |
__________
| |
(1) | 包括隨時調用全部或部分票據的選項,但需支付全額保費。 |
結合我們的融資,我們獲得了穆迪新的長期高級無抵押信用評級。2020年3月26日,穆迪將我們的高級無抵押評級從Baa2下調至Ba1,並將其前景從穩定改為負面。2020年4月23日,穆迪將我們的企業信用評級從Ba1下調至Ba2,展望為負面,標準普爾將我們的信用評級從BB下調至BB-,展望為負面。未來穆迪和標準普爾評級的任何下調都可能導致我們未來借款的利息支出增加。
此外,我們在2020財年出售了大部分可供出售的債務證券,有效降低了與短期投資相關的整體市場風險。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條)的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估,首席執行官兼首席財務官得出結論,該公司的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在公司2020財年第二季度,公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響。儘管由於 COVID-19,我們的大多數員工都在遠程辦公,但我們的財務報告內部控制並未受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估 COVID-19 對我們內部控制的影響,以最大限度地減少對其設計和運營效率的影響。
第二部分 — 其他信息
作為一家跨國公司,我們面臨在正常業務過程中產生的各種訴訟、訴訟、爭議和索賠。這些訴訟中有許多提出了複雜的事實和法律問題,存在不確定性。不時對我們提起的訴訟包括商業、知識產權、客户、就業和數據隱私索賠,包括集體訴訟。在某些訴訟中,原告尋求未指明的損害賠償或禁令救濟,或兩者兼而有之。訴訟處於不同的程序階段,有些訴訟部分由保險承保。
我們無法確信地預測對我們提起的訴訟的結果。因此,在此類開發、定居點或解決方案的季度內,可能會發生開發、定居點或解決方案,並對運營產生影響。但是,我們認為當前任何行動的結果都不會對我們的財務業績產生實質性影響。
與截至2020年5月2日的季度期間的10-Q表季度報告第二部分第1A項中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
| |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
下表顯示了在此期間購買公司普通股的信息 十三週已結束 2020年8月1日由公司或任何關聯購買者根據《交易法》第10b-18 (a) (3) 條的定義:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 的數量 股份 已購買 (1) | | 平均值 已支付的價格 每股 包括 佣金 | | 總數 的股份 以身份購買 的一部分 公開 已宣佈 計劃或 程式 | | 最大值 數字(或 近似 的美元金額) 那年五月的股票 還沒被購買 根據計劃 或程序 |
月 #1 (5 月 3 日至 5 月 30 日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 800 | 百萬 |
#2 月(5 月 31 日至 7 月 4 日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 800 | 百萬 |
月 #3 (7 月 5 日至 8 月 1 日) | — |
| | $ | — |
| | — |
| | $ | 800 | 百萬 |
總計 | — |
| | $ | — |
| | — |
| | |
__________
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(1) | 不包括為結算與股票單位歸屬相關的員工法定預扣税而扣留的股份。 |
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| | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 字段/ 配有傢俱 在此附上 |
3.1 | | 經修訂和重述的公司註冊證書 (P) | | 10-K | | 1-7562 | | 3.1 | | 1993年4月26日 | | |
3.2 | | 經修訂和重訂的公司註冊證書修訂證書 | | 10-K | | 1-7562 | | 3.2 | | 2000年4月4日 | | |
3.3 | | 經修訂和重述的章程(2020 年 3 月 23 日生效) | | 8-K | | 1-7562 | | 3.1 | | 2020年3月5日 | | |
4.1 | | 契約,截止2020年5月7日,由註冊人、擔保人當事方和作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.1 | | 2020年5月8日 | | |
4.2 | | 2023年到期的8.375%優先擔保票據表格,作為契約附錄A-1包含在附錄4.1中 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.2 | | 2020年5月8日 | | |
4.3 | | 2025年到期的8.625%優先擔保票據表格,作為契約附錄A-2包含在附錄4.1中 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.3 | | 2020年5月8日 | | |
4.4 | | 2027年到期的8.875%優先擔保票據表格,作為契約附錄A-3包含在附錄4.1中 | | 8-K | | 1-7562 | | 4.4 | | 2020年5月8日 | | |
10.1* | | 截至2020年5月7日的第三次經修訂和重述的循環信貸協議 | | 8-K | | 1-7562 | | 10.1 | | 2020年5月8日 | | |
10.2† | | Teri List-Stoll 與註冊人之間的協議和發佈日期為 2020 年 6 月 12 日 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) The Gap, Inc. 首席執行官的認證(2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條) | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) The Gap, Inc. 首席財務官的認證(2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條) | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對The Gap, Inc.首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對Gap, Inc.的首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
101 | | 以下材料來自The Gap, Inc.截至2020年8月1日的季度10-Q表季度報告,格式為XBRL(可擴展業務報告語言):(i)簡明合併資產負債表,(ii)簡明合併運營報表,(iii)綜合收益(虧損)簡明合併報表,(iv)簡明合併股東權益表;(v)簡明合併報表的現金流量;以及 (vi) 簡明合併財務報表附註 | | | | | | | | | | X |
_____________________________
| |
* | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項,某些附表和附錄已被省略。公司同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏附表或附錄的副本。 |
| |
(P) | 該展覽最初以紙質形式提交。因此,沒有提供超鏈接。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
| | | |
| | THE GAP, INC. |
| | | |
日期: | 2020年8月31日 | 由 | /s/ Sonia Syngal |
| | | Sonia Syngal |
| | | 首席執行官 |
| | | |
日期: | 2020年8月31日 | 由 | /s/ 卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 卡特里娜·奧康奈爾 |
| | | 執行副總裁兼首席財務官 |