附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由 註冊人提交,由 註冊人☐以外的其他方提交
選中相應的複選框:
☐ | 初步委託書 | |
☐ | 保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) | |
最終委託書 | ||
☐ | 確定的附加材料 | |
☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 |
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
支付 申請費(勾選相應的框):
不需要任何費用。 | ||||
☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
(1) | 交易適用的每類證券的名稱:
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(2) | 交易適用的證券總數:
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(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算 申請費的金額並説明其確定方式):
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(4) | 建議的交易最大合計價值:
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(5) | 已支付的總費用:
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☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
☐ | 如果按照交易法規則240.0-11的規定抵銷了費用的任何部分,請選中此複選框,並標識之前支付了 抵消費的申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 | |||
(1) | 以前支付的金額:
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(2) | 表格、附表或註冊聲明編號:
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(3) | 提交方:
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(4) | 提交日期:
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世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
普魯士國王大道201號,600號套房
賓夕法尼亞州拉德諾市,郵編:19087
股東周年大會通知
將於2020年10月9日舉行
茲通知,世邦魏理仕全球房地產收入基金(簡稱世邦魏理仕)股東年會將於美國東部時間2020年10月9日上午10:00在世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司(世邦魏理仕證券有限責任公司)辦公室舉行,地址為201King of Prussia Road,Suite600,Radnor,Pennsylvania 19087。召開年會的目的是考慮以下提出的建議,並 處理可能適當提交年會的其他事務。
1. | 為信託選出兩名受託人,任期為所附委託書中規定的任期,直至其繼任者 當選並獲得資格為止。 |
2. | 處理在年會或其任何延期或延期之前適當到來的其他事務。 |
信託董事會(董事會),包括獨立受託人,一致 建議您投票支持該提案。
我們鼓勵您免費聯繫信託基金,地址為1-888-711-4272從上午9點開始到東部時間下午5點,如果你有任何問題的話。董事會已將2020年8月14日的收盤時間 定為確定有權在年會上通知和投票的股東的記錄日期。我們懇請您在郵資已付的信封中填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書,以便 您的股票將出席年會。委託書還可以在www.proxyvote.com網站上查閲。
年會目前計劃在實際地點舉行。然而,由於對冠狀病毒或新冠肺炎,信託基金正在計劃年會可能 通過遠程通信或網絡直播的方式虛擬舉行,並有可能虛擬出席。如果信託採取這一步驟,信託將在新聞稿中公開宣佈這一決定,該新聞稿也將作為最終的額外徵集材料提交給美國證券交易委員會(SEC),信託將在其網站上公佈公告和其他信息,網址為Https://www.cbreclarion.com/global-re-income-fund-igr/在年會之前,在切實可行的範圍內儘快舉行會議。信託基金建議您監視此網站是否有更新
相關信息,請在年會召開前查看本網站以確認年會狀態,然後再計劃親自出席。
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金 | ||||||
根據書院校董會的命令 | ||||||
羅伯特·S·圖爾(Robert S.Tull),III,部長 | ||||||
2020年9月3日 |
您的股票必須親自或委託代表出席年會,這一點很重要。無論您是否計劃參加年會,請填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回。委託書還可以在www.proxyvote.com網站上查閲。如果您出席年會 並希望親自投票,您將可以這樣做,並且您在年會上的投票將撤銷您之前可能提交的任何委託書。您的投票是極其重要的。無論您持有多少股份或多少股份,請今天發送您的 代理卡。您可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書。
2
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
代理語句
年度股東大會
將於2020年10月9日舉行
本委託書(委託書)是與世邦魏理仕Clarion全球房地產收入基金(世邦魏理仕)的 受託人(董事會和受託人)董事會徵集委託書有關的,該受託人將在2020年10月9日舉行的信託年度股東大會及其任何 休會或延期(年會)上投票表決。年會將在世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司(世邦魏理仕克拉里昂證券有限責任公司或顧問)的辦公室舉行,地址為19087賓夕法尼亞州拉德諾市普魯士路之王第600室。本委託書和隨附的委託卡將於2020年9月3日左右首次發送給股東。
這份委託書將為您提供就隨附的股東年會通知(年會通知)上列出的提案進行投票所需的信息。 本委託書中的大部分信息是美國證券交易委員會(SEC)規則要求的;其中一些是技術性的。如果您有什麼不明白的地方,請撥打我們的免費電話1-888-711-4272.
徵集委託書的費用將由信託承擔。此外,信託的某些高級管理人員、董事和員工、顧問和信託管理人(任何人都不會因此獲得 額外補償)可以通過電話或郵件徵集委託書。
應要求,信託公司將免費向 股東提供其年度報告的副本或在年度報告之後的較新的半年度報告。信託基金的年度或半年度報告可致電1-888-711-4272.信託公司根據1940年修訂的“投資公司法” 註冊為封閉式管理投資公司(1940年法案),信託公司的股票根據修訂後的1933年證券法註冊。
一般信息
為什麼要召開股東大會?
信託的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市,這要求信託召開 年度股東大會。
將對什麼提案進行投票表決?
正如本委託書中更詳細地描述的那樣,信託的股東被要求選舉兩名一級受託人( 提案)。
3
我的投票會有影響嗎?
是!您的投票很重要,無論您擁有多少股份,都將對信託的治理產生影響。
誰在要求我投票?
董事會現徵集隨附的委託書,以供於二零二零年十月九日舉行的股東周年大會上使用,如股東周年大會延期或延期,則為所附股東周年大會通告所述的 目的而於其後的任何會議上使用。
我該怎麼投票?
如果您預計不會出席股東周年大會並希望投票表決您的股份,請按照隨附的委託卡上的 説明投票。如果您的委託書已正確退還,其所代表的股份將按照您的指示在年會上投票表決。但是,如果委託書上沒有指定指示, 委託書將投票通過提案,並根據被任命為代表的人對可能提交年會的任何其他事項的判斷。股東可以在 投票前的任何時間通過提交註明日期的委託書來撤銷其委託書。
如果您希望在年會上投票或撤銷之前的代表 ,並且您通過持有您的股票的銀行、經紀交易商或其他第三方中介機構持有您的股票,則您必須向銀行、經紀交易商或其他第三方中介機構申請合法的委託書。之前簽署的任何 委託書將被撤銷,除非您親自出席年會並投票或合法指定另一名委託書代表您投票,否則您的投票將不會被計算在內。
董事會如何建議股東對該提案進行投票?
董事會一致建議您投票支持該提案。
誰有資格 投票?
在2020年8月14日收盤時登記在冊的信託股東(登記日期 )有權出席年會或其任何延期或延期並投票。每股有權投一票。由正式簽署的委託書所代表的股票將按照您的指示進行投票。 如果您在委託書上簽名,但沒有填寫投票表,您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果有任何其他業務提交年會,除非您在委託書中另有規定,否則您的股票將由指定為代表的人員 酌情投票表決。
4
截至記錄日期,該信託基金的已發行股票有多少?
截至記錄日期,該信託公司有116,590,494股已發行普通股。
建議:選舉受託人
信託受託人的提名人是誰?
信託受託人 分為三類,如下所述。
第I類受託人
T.Ritson Ferguson先生和Heidi Stam女士是一級受託人。弗格森先生代表斯塔姆女士作為新任命的受託人將在年會上參選為受託人,她將在年會上再次當選為受託人,而斯塔姆女士作為新任命的受託人將在年會上競選為受託人。
二級受託人
中原明日香先生是II類董事 。目前預計中原先生將參選在2021年年度股東大會上連任。
第III級受託人
John R.Bartholdson先生和 Leslie E.Greis女士是三類受託人。目前預計Bartholdson先生和Greis女士將代表在2022年年度股東大會上連任。
信託的每一位一級受託人(被提名人)的任期為三年,或直到他或她的繼任者 當選並獲得資格為止。信託的其他受託人將繼續按照目前的條款任職,預計將被提名為如上所述,在隨後的 股東年會上連任。每名被提名人目前都是該信託基金的受託人。除非拒絕授權,否則委託書中指定的人的意圖是投票選舉每個被提名人的委託書。每位被提名人均已 表示,如果在年會上當選,他或她已同意擔任受託人。但是,如果被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉,委託書授予其中指定的人自由裁量權,以投票支持一名或多名替代被提名人 。
有關受託人(包括每位被提名人)的某些信息列在下表 中。除表中所示外,每個人在過去五年中均在同一公司擔任所示職位或其他職位。?感興趣的?受託人(如1940年 法案第2(A)(19)節所定義)用星號(*)表示。獨立受託人是指那些不是信託或世邦魏理仕的利害關係人,並遵守獨立定義(如規則 所定義)的人經修訂的1934年“證券交易法”10A-3(
5
交易法))(獨立受託人法)。自信託於2004年2月18日開始運作以來,除巴索爾森先生、格雷斯女士和斯塔姆女士之外的每一位受託人都曾擔任過這樣的職務。Bartholdson先生、Greis女士和Stam女士分別於2004年8月23日、2019年1月1日和2020年6月1日被任命為信託公司董事會成員。預計每位受託人的任期為三年,與他或她所服務的受託人類別同時任職。每位受託人的營業地址是賓夕法尼亞州拉德諾市19087號600室普魯士國王路201號。
姓名(年齡) 感興趣的受託人 |
擔任的職位 與信託基金合作 |
主要職業 在過去5年內 |
擔任的其他董事職務 | |||
T.Ritson Ferguson*(61) | 受託人、總裁兼首席執行官 | 首席執行官和世邦魏理仕Clarion Securities LLC聯席首席投資官(自1995年以來);世邦魏理仕全球投資者首席執行官兼全球首席投資官 (2016-2019年) | 杜克管理公司(DUMAC)(自2018年以來) |
* | ?1940年法案定義的信託的利害關係人。弗格森先生是一個感興趣的人,因為他受僱於 The Advisor。 |
姓名(年齡) 獨立的 受託人 |
擔任職位
|
主要職業 在過去5年內 |
擔任的其他董事職務 | |||
中原明日香(64歲) | 受託人 | 賓夕法尼亞大學沃頓商學院Zell-Lurie房地產中心副主任(自1999年以來);賓夕法尼亞大學沃頓商學院房地產實踐教授(自1999年以來);Triton Atlantic Partners合夥人(自2009年以來) | 康卡斯特公司(自2017年2月起) | |||
約翰·R·巴瑟爾森(76歲) | 受託人/審計委員會財務專家 | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管,凱旋集團(Triumph Group,Inc.)董事。(1993-2007)(退休) | Berwyn Cornerstone基金、Berwyn Income Fund和Berwyn Fund(2013-2016);Old Mutual Advisor基金、Old Mutual Fund、II和Old Mutual Insurance系列基金 (2004-2012) | |||
萊斯利·E·格雷斯(62歲) | 受託人 | Peryear Capital Advisors LLC創始人兼管理成員(自2013年以來) | AIM相互保險公司(自2016年以來);Kinefac公司(自2009年以來) | |||
海蒂·斯塔姆(63歲) | 受託人 | 先鋒董事總經理兼總法律顧問(2005-2016)(退休) | 美國證券交易委員會投資者諮詢委員會(自2017年以來);國家裁決委員會,FINRA(自2017年以來) |
在任何重要的待決法律程序中,任何被提名人都不是對信託或其任何附屬公司不利的一方,任何被提名人也沒有對信託有實質性不利的利益。
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信託基金的官員是誰?
關於信託公司主要行政人員的信息如下。自 信託開始運作以來,弗格森先生一直擔任這樣的職務。布洛姆先生於2006年2月16日被任命為首席財務官。塔爾先生於2019年12月3日被任命為祕書兼首席合規官。信託的每位高級職員還 擔任顧問的高級職員。信託基金每名官員的營業地址是19087賓夕法尼亞州拉德諾市普魯士國王路第600號套房。
姓名(年齡) |
職位 |
主要職業 | ||
T·裏特森·弗格森(61歲) |
總裁兼首席執行官 | 世邦魏理仕全球投資者首席執行官(自2016年以來);世邦魏理仕Clarion Securities LLC首席執行官兼全球首席投資官(自 1995年以來) | ||
喬納森·A·布洛姆(43歲) |
首席財務官 | 世邦魏理仕Clarion Securities LLC首席財務官兼運營總監(自2011年以來) | ||
羅伯特·S·圖爾,III(43) |
祕書兼首席合規官 | 世邦魏理仕Clarion Securities LLC首席合規官(自2008年以來);世邦魏理仕全球投資者首席合規官(2017-2018) |
董事會有哪些委員會?
受託人委員會認為,信託事務的高效率處理使得將某些具體事務的責任下放給董事會的委員會是可取的。委員會 可在必要時召開會議,可以與董事會定期會議一起召開,也可以通過其他方式召開。
審計委員會。 信託有一個審計委員會,根據交易法第3(A)(58)(A)節成立,由獨立受託人組成,他們是獨立的,這一術語在紐約證券交易所的上市標準中定義如下:封閉式基金,並根據1940年法案的定義。審計委員會負責(I)監督信託的財務報表及其獨立審計,以及(Ii)為信託挑選和 評估獨立會計師事務所,並與會計師一起審查會計事項。審計委員會受書面章程管轄,該章程作為附錄A附在本委託書之後。
審計委員會提交以下報告:
審計委員會履行了以下職能:(I)審計委員會與信託管理層審查和討論了信託的經審計財務報表;(Ii)審計委員會與信託管理層討論了
7
(Br)審計委員會收到上市公司會計監督委員會要求的獨立審計師的書面披露和函件,並已與會計師討論會計師的獨立性;及(Iv)審計委員會向信託董事會建議 將財務報表納入信託公司上一會計年度的年度報告。
提名委員會。 信託設有提名委員會,履行信託提名委員會章程規定的職能。提名委員會由信託的所有獨立受託人組成。提名委員會章程作為附錄B附在本委託書之後。
作為其職責的一部分,提名委員會提名個人為 董事會獨立受託人成員。提名委員會將考慮股東推薦的受託人候選人。在考慮股東提交的候選人時,提名委員會將考慮董事會的需要 和候選人的資格。
提名委員會還可以考慮推薦股東持有的 股數量和持有這些股票的時間長度。要讓提名委員會考慮候選人,股東必須提交書面推薦,其中必須包括以下 信息:
| 股東名稱和該人對信託股份的所有權證明,包括所擁有的股份數量和 所有權時間;以及 |
| 候選人姓名、候選人簡歷或他/她作為信託受託人的資格清單,以及被提名人 同意被提名為受託人(如果由提名委員會選擇並由董事會提名)。 |
上述 股東推薦和相關信息必須發送至信託的祕書C/o the Advisor,地址為賓夕法尼亞州拉德諾爾市雷德諾市普魯士國王路19087號Suite201,並必須在信託最近的年度股東大會週年紀念日前不少於 120日由祕書收到。提名委員會認為,作為信託受託人的最低資格是候選人 在其領域內表現出顯著成就,有能力為董事會監督信託的業務和事務做出有意義的貢獻,並在 他或她的專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外,提名委員會根據提名委員會章程中描述的其他承諾、潛在的利益衝突、獨立於管理層和信託以及其他屬性,審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。
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作為附錄B附上。提名委員會還尋求讓董事會代表不同的背景和經驗。信託不向任何第三方支付費用以協助 確定和評估候選人的過程。
信託是否有關於受託人出席 年會的政策?
根據政策,信託基金不要求參加年會選舉的受託人 必須出席該年會。受託人沒有出席2019年10月8日舉行的信託年會。
股東如何向董事會發送通信?
股東和其他相關方可以郵寄方式與董事會或任何 董事會成員聯繫。要與董事會或任何董事會成員溝通,通信地址應寫給董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的董事會成員。所有此類信件應 發送c/o給信託祕書,地址為19087賓夕法尼亞州拉德諾爾600室普魯士國王路201號。
受託人是否擁有 信託的股份?
下表顯示了截至2020年6月30日或更近的日期,由感興趣的受託人和 每個獨立受託人實益擁有的股權證券的美元範圍。披露的美元金額範圍由證券交易委員會確定。?受益所有權?根據 確定交易法第16a-1(A)(2)條。
受託人姓名或名稱 |
美元範圍為 股權證券 在信託基金中 |
|||
感興趣的受託人 |
||||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
$100,001-$500,000 | |||
獨立受託人 |
||||
中原明日香(Asuka Nakahara) |
$50,001-$100,000 | |||
約翰·R·巴瑟爾森(John R.Bartholdson) |
$10,001-$50,000 | |||
萊斯利·E·格雷斯 |
$0 | |||
海蒂·斯塔姆 |
$10,001-$50,000 |
截至2020年6月30日,每位受託人以及信託的受託人和高級職員作為一個集團擁有不到信託流通股的 %。
下表顯示了截至2020年7月31日或更近的日期,世邦魏理仕的獨立受託人或其直系親屬,或與顧問或信託主承銷商共同控制、控制或共同控制的任何人實益擁有或登記在案的證券。
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受託人姓名或名稱 |
船東姓名或名稱及 與以下對象的關係 受託人 |
公司 | 班級名稱 | 價值 有價證券 |
百分比: 班級 |
|||||||||
中原明日香(Asuka Nakahara) |
相同 | 特拉梅爾烏鴉(Trammel Crow) 公司 收購II, L.P. (?TCC,LP?) |
有限 夥伴關係 利息 |
$ | (2,601 | )* | 0.38 | %* |
* | 顯示的值是截至2020年3月31日的值。中原先生於2006年4月首次獲得TCC,LP的權益。TCC LP的普通 合作伙伴被世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)收購。二零零六年十二月。世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)擁有顧問公司的多數股權。 |
受託人會議 多久召開一次?
董事會在截至2019年12月31日的日曆年度內舉行了四次會議。在截至2019年12月31日的日曆年度內,信託審計委員會舉行了兩次 次會議。在截至2019年12月31日的日曆年度內,信託提名委員會舉行了四次會議。每位受託人 出席截至2019年12月31日止歷年內舉行的董事會(及其所服務的任何委員會)至少75%的會議,但獲委任為董事會成員的Stam女士除外 2020年6月1日起生效。
受託人的服務報酬是多少?
下表列出了截至2019年12月31日的日曆年度支付給每個感興趣的受託人的總薪酬。
有利害關係的受託人姓名或名稱 |
集料 補償 從 托拉斯 |
退休金或 退休福利 作為以下項目的一部分應計 公司費用 |
每年估計數 帶來的好處 退休 |
|||||||||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
$ | 0 | 不適用 | 不適用 |
下表列出了截至2019年12月31日的日曆年度支付給每位獨立受託人的總薪酬 。
獨立受託人的姓名或名稱 |
集料 補償 從 托拉斯 |
退休金或 退休福利 作為以下項目的一部分應計 公司費用 |
每年估計數 帶來的好處 退休 |
|||||||||
中原明日香(Asuka Nakahara) |
$ | 50,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
約翰·R·巴瑟爾森(John R.Bartholdson) |
$ | 53,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
萊斯利·E·格雷斯 |
$ | 50,000 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
海蒂·斯塔姆 |
$ | 0 | * | 不適用 | 不適用 |
* | 斯塔姆女士被任命為董事會成員,自2020年6月1日起生效。 |
10
受託人的資格是什麼?
董事會的結論是,根據每位受託人個人的經驗、資歷、屬性和技能,並與其他受託人的經驗、資歷、屬性和技能相結合,每位受託人均符合資格,並應繼續擔任該等職務。在確定某位受託人曾經並將繼續有資格擔任受託人時,董事會考慮了各種 標準。此外,董事會已考慮到每名受託人在其任期內的實際服務、承諾和參與情況,以得出每名受託人應繼續任職的結論。關於每個受託人的具體經驗、 技能、屬性和資格的信息,在每種情況下都導致董事會得出結論,受託人應繼續擔任信託受託人,詳情如下:
董事會的結論是,Bartholdson先生應該繼續擔任受託人,因為他具有一般的財務敏鋭,包括 他作為上市公司首席財務官獲得的經驗。Bartholdson先生在上市公司會計和審計方面擁有豐富的經驗和知識。Bartholdson先生自2004年起擔任受託人,對信託公司的業務有了更多的 瞭解。Bartholdson先生曾擔任其他在美國註冊的投資公司的受託人,這為他提供了有關信託基金運營和管理的其他視角。
董事會的結論是,弗格森先生應該繼續擔任受託人,因為他 在建立和領導顧問業務方面獲得了經驗。弗格森先生於1991年與Jarrett Kling先生和Ken Campbell先生一起創立了The Advisor,目前擔任該公司首席執行官兼全球首席投資官。弗格森先生在房地產投資管理業務方面擁有豐富的經驗,並自2004年起擔任受託人,對信託公司的業務有了更多的瞭解。
董事會的結論是,Greis女士應繼續擔任受託人,因為她擁有房地產投資背景, 包括她作為一家專門投資私人房地產的獨立投資管理公司創始人兼首席投資官的行業經驗,以及她自2019年1月以來擔任受託人的經驗 。
董事會的結論是,中原先生應繼續擔任受託人,因為他在房地產方面的背景 ,包括他的學術和行業經驗、他對金融服務業的知識以及他自2004年以來擔任受託人的經驗。
董事會的結論是,斯塔姆女士應該擔任受託人,因為她作為一家註冊投資顧問的執行董事和總法律顧問 以及作為證券交易委員會的高級工作人員擁有豐富的經驗。Stam女士在投資管理行業、投資公司監管和運營、股東關係和基金治理方面擁有豐富的經驗和知識,這為她提供了對信託基金運營和管理的更多視角。
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董事會相信,總的來説,受託人具備適當的經驗、資格、屬性和技能,使董事會能夠在管理信託基金和保護股東利益方面有效運作。所有受託人共有的經驗、資格、屬性和/或技能包括 嚴格審查、評估和討論提供給他們的信息的能力,與其他受託人以及顧問、其他服務提供商、法律顧問和信託的獨立註冊會計師事務所的代表進行有效互動的能力,解決財務和法律問題並做出合理商業判斷的能力,以及致力於代表信託及其股東的利益。
在定期評估董事會的效力時,董事會會考慮個別受託人在 董事會整體組成的更廣泛背景下的技能和經驗,以便董事會作為一個機構擁有適當(和適當多樣化的)技能和經驗來監督信託的業務。
未來,當董事會決定增加新的受託人或更換即將離任的受託人時,董事會不僅打算考慮候選人的經驗、資格、屬性和技能,還打算考慮候選人的背景是否會增加董事會的多樣性。
*************************
董事會主席弗格森先生不是 獨立受託人。他還擔任信託公司的總裁兼首席執行官。作為主席,弗格森先生的職責包括與信託的其他官員(受僱於顧問)以及信託的外部法律顧問、獨立受託人的法律顧問、審計師和管理人協商,制定每次董事會會議的議程。弗格森先生還主持每次董事會會議,在董事會會議之間與信託的其他高級職員會面,並促進受託人、信託高級職員和顧問的其他員工之間的溝通、協調以及信息和投入的有序和高效流動。信託尚未任命牽頭 獨立受託人。Bartholdson先生擔任信託審計委員會主席,也是審計委員會的財務專家。中原先生擔任信託基金提名委員會主席。受託人已確定 董事會由弗格森先生擔任董事會主席,Bartholdson先生和Nakahara先生分別擔任審計委員會主席和提名委員會主席的領導是適當的,因為他們 認為這恰當地反映了受託人、顧問和信託的其他高級管理人員之間的關係。受託人在評估和管理信託與顧問的關係以及信託高級管理人員和其他服務提供商的表現時行使獨立判斷力。
如上所述,中原先生擔任 獨立受託人。他的女婿,馬丁·斯文寧(Martin Svenning)是The Advisor的一名員工。
12
信託機構的風險管理程序是什麼?
該信託基金受到投資、合規和運營風險等方面的影響。與大多數投資公司一樣,日復一日信託的業務,包括風險管理,由第三方服務提供商執行,例如顧問和信託的管理人。 受託人負責監督信託的服務提供商,並相應地監督適用於信託的各自風險管理實踐。每個服務提供商都有自己的風險管理實踐,其 風險管理政策和方法在優先級設置、可用資源或相關控制的有效性方面可能與信託不同。
顧問負責在信託的投資目標、策略和指導方針的參數範圍內降低投資風險。顧問在每次季度董事會會議上提供有關 投資業績的詳細報告。除其他事項外,董事會還審查有關信託投資的信息,包括投資組合持有量、投資業績和 期間影響業績的因素。
合規風險源於未遵守(或認為未遵守)法律、法規或標準。在 首席合規官的指導下,該信託維持一個全面的合規計劃,旨在確保合規遵守適用於其業務的法律,從而降低合規風險。信託的首席合規官 定期向董事會報告合規問題,並至少每年向董事會提供一份報告,審查信託及其服務提供商(包括顧問和信託的管理人)的政策和程序的充分性和有效性。 該報告説明自上次報告日期以來信託和每個服務提供商的政策和程序的運作情況;自上次報告日期以來對政策和程序的任何重大更改 ;對政策和程序進行重大更改的任何建議;以及自上次報告日期以來的任何重大合規性問題。
信託的管理人、轉讓代理和託管人向信託提供詳細説明其各自操作控制 和程序的報告。信託的官員在信託的背景下審查這些報告日復一日運營、編制財務報告和遵守適用法規 。這些幹事向委員會提供與業務控制和程序有關的簡要報告。受託人還直接從管理人那裏接收與估值、財務 報告和投資組合合規性等事項相關的報告,並從託管人那裏接收與信託託管安排相關的報告。顧問向受託人提供公允估值的季度報告,受託人批准此類證券的估值。
獨立註冊會計師事務所每年都會與審計委員會一起審查其對信託 財務報表的審計,重點關注信託遇到的主要風險領域,並注意到信託內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點。
13
董事會認識到,並非所有可能影響信託的風險都可以識別和/或 量化,消除或減輕某些風險可能不切實際或成本效益不高,可能需要承擔某些風險(例如與投資相關的風險)才能實現信託的目標,而且處理某些風險所採用的流程、 程序和控制措施的有效性可能有限。
是否有涉及 信託高管或受託人的法律程序?
下表列出了過去十年中涉及信託公司高管、受託人和受託人提名人的某些法律行動。此類訴訟包括:(I)因參與任何 商業實體的郵件或電信欺詐或欺詐而導致的任何司法或行政訴訟;(Ii)基於違反聯邦或州證券、商品、銀行或保險法律法規的任何司法或行政訴訟,或此類行動的任何和解;以及(Iii)任何由股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的紀律 制裁或命令。
名字 |
行動 |
討論 | ||
約翰·R·巴瑟爾森(John R.Bartholdson) |
在Re:Alliance,Franklin Templeton,Bank of America,and Pilgrim Baxter(醫學博士)2004)。 | 2004年,身為PBHG Funds董事會成員的Bartholdson先生在一起訴訟中被列為被告,訴訟指控PBHG基金的市場時機不當和交易延遲。此案於2011年了結。 | ||
萊斯利·E·格雷斯 |
無 | |||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) |
無 | |||
中原明日香(Asuka Nakahara) |
無 | |||
海蒂·斯塔姆 |
無 |
提案所需的票數是多少?
信託普通股的持有人將擁有平等的投票權(即,每股一票),並將就弗格森先生和斯塔姆女士的當選一起 個班級投票。在出席法定人數的年會上,需要信託公司出席的多數股份投贊成票才能批准該提案。
董事會,包括獨立受託人,
一致建議你們投票
_表示支持建議書。
14
附加信息
投資顧問
世邦魏理仕擔任信託基金的投資顧問 。世邦魏理仕Clarion負責日復一日信託資產的管理。世邦魏理仕克拉里昂位於賓夕法尼亞州拉德諾市19087,600室普魯士王路201號。
截至2020年6月30日,世邦魏理仕Clarion管理的資產約為65億美元。 世邦魏理仕是世邦魏理仕集團(CBRE Group,Inc.)間接持有多數股權的子公司。(世邦魏理仕),一家財富500強和標準普爾500指數成份股公司,總部設在加利福尼亞州洛杉磯。世邦魏理仕是一家面向商業地產投資者和居住者的全球綜合服務提供商。 世邦魏理仕的主要營業地址是加利福尼亞州洛杉磯25樓希望南大街400號,郵編90071。世邦魏理仕Clarion是世邦魏理仕獨立運營的房地產投資管理業務部門世邦魏理仕全球投資者(CBRE Global Investors)的一部分。截至2020年6月30日,世邦魏理仕全球投資者管理的資產總額約為1096億美元。
管理員
紐約梅隆銀行(地址:One Wall Street,New York,New York 10286)擔任信託的管理人。
獨立審計師
畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)已被信託審計委員會選為獨立核數師,並獲信託董事會多數成員(包括大多數獨立受託人親自投票)批准 ,以審核信託於截至2020年的財政年度及期間的賬目。該信託不知道畢馬威在該信託中有任何直接或 間接的財務利益。
畢馬威的代表預計不會出席 年會發表聲明或回答股東的問題。然而,預計這些代表將通過電話迴應股東在年會期間提出的問題(如果有的話)。
審計費
畢馬威為審計信託截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的年度財務報表而向信託支付的專業服務的 總費用分別為50,000美元和50,000美元, 。
與審計相關的費用
畢馬威向信託收取的與信託截至2019年12月31日和2018年12月31日止日曆年度 的年度財務報表審計業績合理相關的保證及相關服務費用總額分別為1,849美元和0美元。
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税費
畢馬威向信託收取的截至2019年12月31日和2018年12月31日的日曆年為税務合規、税務建議和税務規劃提供的專業服務的總費用分別為24,000美元和24,000美元。
所有其他費用
畢馬威在截至2019年12月31日和2018年12月31日的日曆年向信託收取的上述服務以外的費用總額分別為15,300美元和13,200美元 。
集料非審計費
集合體在截至2019年12月31日和2018年12月31日的日曆年度,畢馬威向信託、顧問或由顧問控制或與顧問共同控制的任何實體收取的非審計費用分別為412,950美元和396,600美元。
審計委員會審批前的政策和程序
信託審計委員會已通過審批前的政策和程序 包含在審計委員會章程中,作為本協議的附錄A。審計委員會已預先批准畢馬威為 信託提供的所有審計和非審計服務,以及畢馬威向顧問或任何控制、控制或與顧問共同控制向信託提供持續服務的實體提供的所有非審計服務,這些服務 與信託的運作有關。畢馬威聘請會計師審計信託基金在上述期間的財務報表所花費的任何時間都不是由於主要會計師 的全職永久僱員以外的其他人員所做的工作。
主要股東
截至記錄日期,據信託所知,沒有任何人實益擁有信託任何類別 證券中超過5%的有表決權證券。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易法第16(A)節和1940年法案第30(H)節要求信託高級管理人員和受託人、顧問的某些 高級管理人員、顧問的關聯人員以及實益擁有信託股份超過10%的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交某些所有權報告(第16條備案)。 根據信託對影響其收到的第16條備案的此類表格副本的審查,信託相信在截至2019年12月31日的財政年度內,所有適用於此類人員的備案均已完成並歸檔。
16
股東提案截止日期
根據規則擬包括在信託公司與2021年股東年會有關的委託書中的股東提案 根據交易法規定的14A-8必須在2021年5月8日之前在信託的主要執行辦公室收到。為了使交易法規則14a-8以外的建議及時被視為符合交易法規則14a-4(C)的含義,信託必須在不遲於2020年7月22日收到 信託的主要執行辦公室的此類建議。
信託基金的隱私權原則
信託基金致力於維護股東的隱私並保護他們的 非公開的個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解信託收集哪些個人信息、信託如何保護這些信息,以及為什麼在某些情況下,信託可以與選定的其他方共享信息。
一般來説,信託基金不會收到任何與其股東有關的非公開個人信息,儘管信託可能會獲得其股東的某些非公開個人信息。信託 不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息,除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如,向轉讓代理或第三方管理人)。
信任限制對 的訪問將有關股東的非公開個人信息提供給有合法業務需要的顧問員工。信託基金擁有實體、電子和程序保障 ,旨在保護其股東的非公開個人信息。
投票
董事會已將2020年8月14日的收盤日期定為確定有權通知年會並在年會上投票的信託股東 的記錄日期。在該日期,信託的股東將有權就信託將投票表決的每個事項就持有的每股股份投一票,並有權就 無累計投票權的零碎股份投零碎的一票。擁有有權就任何事項投票的過半數股份的股東親身或委派代表出席,構成年度 會議處理業務的法定人數。
如果出席股東年會的股東人數不足法定人數,大會可由 親自或委派代表出席的大多數股東宣佈休會,直至達到法定人數。如果沒有足夠的票數批准該提案,根據適用的法律,被指定為代理人的人士可以提議年會休會一次或多次,以便有額外的 時間徵集代理人。延期的會議必須在最初確定的會議日期之後的合理時間內舉行(但不能超過
17
比原定會議日期晚六個月以上)。可以繼續徵集投票,沒有任何義務提供任何關於休會的額外通知,但 任何延期的會議不得晚於記錄日期後120天舉行。被指定為代理人的人將根據其酌情決定權投票贊成此類休會。
為確定出席年會的交易法定人數,標記為棄權和經紀人的已簽署委託書 -無投票權(即來自經紀人或被提名人的委託書,表明此等人士尚未收到實益擁有人或其他有權就經紀人或被提名人沒有酌情決定權的特定 事項投票的股份的指示)將被視為出於法定人數目的而存在但尚未投票的股份。因此,棄權和代理 未投票實際上將是選舉被提名人的投票扣留權。
年會目前計劃在實際地點舉行。然而,由於對冠狀病毒或新冠肺炎,信託基金正在計劃年會可能 通過遠程通信或網絡直播的方式虛擬舉行,並有可能虛擬出席。如果信託採取這一步驟,信託將在新聞稿中公開宣佈這一決定,該新聞稿也將作為最終的額外徵集材料提交給證券交易委員會 ,信託將在其網站上公佈公告和其他信息,網址為 Https://www.cbreclarion.com/global-re-income-fund-igr/在年會之前,在切實可行的範圍內儘快舉行會議。信託基金建議您 關注本網站以獲取最新信息,並在計劃親自出席之前,請在年會之前查看本網站以確認年會的狀態。
其他事項
除上述事項外,預計不會有其他 事項提交股東周年大會,但如果年會進行過程中出現任何附帶事項或有關年會休會的任何問題, 所附委託書所指名的人士將根據他們為信託利益而作出的最佳判斷就此進行表決。
18
有權出席股東周年大會並有權投票的股東名單將 放在賓夕法尼亞州雷德諾市19087號普魯士國王路2 0 1號Suite600的顧問辦公室 ,供任何股東在年會日期前10天開始的正常營業時間內查閲。
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金 | ||||||||||
根據書院校董會的命令 | ||||||||||
裏特森·弗格森(T.Ritson Ferguson) | ||||||||||
總裁兼首席執行官 | ||||||||||
日期:2020年9月3日 |
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附錄A
修訂和重述
審計委員會章程1
的
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
一、審計委員會的宗旨
世邦魏理仕全球房地產收入基金(以下簡稱信託基金)董事會(以下簡稱董事會)審計委員會(審計委員會)的目的是監督信託的會計和財務報告流程,並監督信託財務報表的審計。特別是,正如本審計委員會章程(憲章)第IV、V和IX節更全面地規定的那樣,審計委員會將:
(a) | 協助董事會監督: |
(i) | 信託財務報表的完整性; |
(Ii) | 信託機構遵守法律和法規要求的情況; |
(三) | 信託的獨立審計師(獨立審計師)的資格和獨立性;以及 |
(四) | 信託的內部審計職能和獨立審計師的履行情況; |
(b) | 根據美國證券交易委員會(SEC)的規則監督審計委員會報告的準備工作,以納入信託的年度委託書; |
(c) | 直接負責批准、補償、保留和監督獨立審計師的工作,並確保 獨立審計師直接向審計委員會報告。董事會和信託的股東有權按照適用法律的要求批准、批准和更換獨立審計師;以及 |
(d) | 協助董事會履行其義務,確保審計委員會的運作方式符合 2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、SEC根據該法案頒佈的規則和規定以及紐約證券交易所 頒佈的上市標準(紐約證券交易所公司指南)的要求。 |
1 | 本審計委員會章程於2006年8月30日首次由信託董事會批准,並於2007年9月12日、2012年9月5日和2018年2月12日修訂和重述。 |
A-1
二、審計委員會的組成
審計委員會應由董事會不時通過決議決定的三名或三名以上受託人組成。審計委員會的每位成員 應為:
(a) | 不是經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年投資公司法”)第2(A)(19)節所界定的信託的利害關係人的受託人(獨立受託人);以及 |
(b) | 董事會認定的受託人與信託沒有實質性關係,不會干擾 獨立判斷的行使。 |
受託人在任何其他上市公司的董事會/受託人任職 (或多家公司)不得妨礙該受託人在審計委員會任職的資格,除非董事會認定這樣的任職會削弱該受託人在審計委員會有效服務的能力,或者 除非這樣的任職會使該受託人無法達到本憲章規定的資格標準。
審計委員會的每位成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表,包括信託的 資產負債表、損益表和現金流量表。此外,董事會必須確定至少一名審計委員會成員為審計委員會財務專家(該詞在SEC根據該法頒佈的規則和法規 中定義)。
審計委員會主席由 董事會以多數票指定。
審計委員會的任何空缺應在該空缺發生後的下一次審計委員會會議上由董事會 成員的多數成員投贊成票。審計委員會成員不得被免職,除非獲得董事會過半數成員的贊成票。
三、審計委員會會議
審計委員會應制定自己的議事規則,該規則應與信託的信託聲明(或信託的其他章程文件)、 信託章程及本審計委員會章程。審計委員會應定期召開會議,並在情況需要時由審計委員會主席或審計委員會成員以多數票酌情召開特別會議。 審計委員會主席或審計委員會成員以過半數票通過召開特別會議。審計委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議(或部分會議),並在必要時提供相關信息 。
審計委員會應定期並至少每年分別與獨立審計師舉行會議。審計委員會應由審計委員會酌情決定
A-2
審計委員會並根據其在本憲章下的授權,會見(A)信託首席財務官、負責信託內部審計職能和/或協助編制信託財務報表的信託高級管理人員(統稱為財務 高級管理人員)和/或信託的投資顧問。該等會議亦須由審核委員會酌情 定期在任何或所有其他管理層代表出席的情況下單獨舉行,並將在獨立核數師或財務官 希望與審核委員會私下討論任何事項時另行舉行。 如果獨立核數師或財務總監 希望與審核委員會私下討論任何事項,則該等會議亦須在任何其他管理層代表出席的情況下定期舉行。
審計委員會的大多數成員 親自出席或通過會議電話或其他通訊設備出席,所有參與會議的人員都可以通過這些設備進行交流,構成法定人數。審計委員會還可以經其多數成員的書面同意採取行動 ,但符合以下條件的除外根據1940年的法案,面對面的會面是必要的。
審核委員會須安排保存所有會議的會議紀錄及與該等會議有關的紀錄,並向董事會及信託提供該等會議紀錄的副本。
IV.主管當局
審計委員會有權履行本審計委員會章程規定的職責, 對涉嫌不當行為進行調查,並聘請獨立律師或尋求審計委員會認為適當的專家和顧問的協助。該等權力包括但不限於: 安排信託提供由審核委員會釐定的所需資金(I)補償獨立核數師及由審核委員會聘用或按其指示聘用的任何顧問、專家或顧問,及(Ii)支付審核委員會認為為執行審核委員會的職責而必需或適當的其他審核委員會行政開支。
五、審計委員會的職責
在履行職責時,審計委員會的政策和程序將保持靈活性,以便能夠對不斷變化的環境或條件做出最好的反應或迴應 。以下是審計委員會的職責:
(A)監督審計員的參與/獨立性
(i) | 批准 的遴選和保留(須經大多數獨立受託人批准)、終止和補償 |
A-3
獨立審計師審計信託及其子公司每個會計年度的賬簿和帳目(如果有); |
(Ii) | 審查並全權酌情批准獨立審計師與任何審計有關或被允許的年度聘書非審計服務,包括審計或交付非審計服務開始前的擬議費用; |
(三) | 預先審批 |
(A) | 獨立審計師將向信託提供的所有審計服務;以及 |
(B) | 所有合約(承保)非審計業務) 由獨立審計師提供的非審計服務 |
(i) | 致信託基金;及/或 |
(Ii) | 信託投資顧問或任何控制、由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的實體(相關實體);提供 |
1. | 這樣的話只需對 非審計服務(I)與信託的運作和財務報告直接相關,以及(Ii)提供給向信託提供持續服務的相關實體進行預先審批; |
2. | 這樣的話預先審批不適用於提供給主要是投資組合管理並與另一投資顧問分包或由另一投資顧問監督的任何分顧問的非審計服務 ; |
3. | 那審核委員會對此類非審核服務的預先批准應按照第六節中描述的預先批准程序進行。 |
4. | 在下列情況下,不得違反本憲章在根據美國證券交易委員會(SEC)或紐約證券交易所(NYSE)根據 薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)頒佈的適用規則免除預先批准要求的情況下,不能獲得任何此類 非審計服務的預先批准。 |
(四) | 確保收到正式書面聲明,説明獨立審計師與信託基金之間的所有關係,符合上市公司會計監督委員會通過的適用標準(PCAOB標準?); |
(v) | 保留區 |
(六) | 關於預先批准由獨立審計師提供給信託的審計服務,審查資格, |
A-4
獨立審計員的業績和獨立性,以期在 情況允許時作為決定保留、更換或終止獨立審計員的依據; |
(七) | 除其他外,通過以下方式監督獨立審計師的獨立性: |
(A) | 就可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計師進行對話,並採取適當行動,以使自己滿意獨立審計師的獨立性; |
(B) | 收到獨立審計師的定期報告,説明獨立審計師是否遵守該法和證券交易委員會頒佈的規則和條例中所載的審計夥伴輪換要求 ; |
(C) | 制定明確的招聘政策,以便信託、其投資顧問和獨立審計師遵守該法及其所頒佈的證券交易委員會頒佈的規則和條例中包含的 員工利益衝突要求,這些政策可能在獨立審計師進行審計所依據的聘書條款中闡述,並如審計委員會批准的 所述;以及 |
(D) | 考慮應否定期輪換獨立審計師;以及 |
(八) | 指示獨立審計師,獨立審計師最終向審計委員會負責,審計委員會 負責保留、補償和終止獨立審計師。 |
(B)監督審計
(i) | 定期審查獨立審計師的年度審計計劃,包括審計活動的範圍,監督該計劃的進度、變化 和結果,並定期審查信託年終審計,包括獨立審計師的任何意見或建議; |
(Ii) | 至少每年從獨立審計員處獲得一份報告,並審查一份報告,説明: |
(A) | 信託所使用的所有重要會計政策和做法; |
(B) | 獨立審計師的內部質量控制程序; |
A-5
(C) | 最近一次內部質量控制審查或獨立審計師同行審查提出的任何重大問題; |
(D) | 政府或專業機構在過去五年內就獨立審計師進行的一項或多項獨立 審計進行的任何查詢或調查,以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟; |
(E) | (評估獨立審計師的獨立性)獨立審計師與信託之間的所有關係; |
(F) | 美國境內與信託管理層討論過的與重大項目相關的政策和做法的所有替代處理辦法 ,包括(1)使用此類替代披露和處理的後果,以及(2)獨立審計師首選的處理方式;以及 |
(G) | 獨立審計師與信託管理層之間的其他書面溝通材料,如任何管理信函或未調整差異的時間表 ; |
(三) | 在審計委員會認為適當履行其監督職能時,與獨立審計師、信託首席財務官 以及可能負責信託內部審計職能並協助編制信託財務報表的信託其他高級人員或其投資顧問進行審查: |
(A) | 信託年度審計財務報表、中期財務報表及其相關重大事項; |
(B) | 信託的關鍵會計政策和其他被認為適合審計委員會審查的會計政策 在任何臨時或提交給SEC或其他監管機構的年終文件,包括可能對信託的財務報表產生重大影響的任何財務報告問題; |
(C) | 監管、會計和財務報告舉措對信託財務報表的影響;以及 |
(四) | 與獨立審計師定期審查獨立審計師在任何審計工作過程中遇到的任何問題或困難,包括管理層對此的迴應、對獨立審計師活動範圍或獲取所需信息的任何限制,以及與管理層的任何重大分歧。在 這方面,審計委員會將與獨立審計師審查以下事項: |
(A) | 獨立審計師注意到或提議但被管理層拒絕的任何會計調整(認為不重要或 其他原因); |
A-6
(B) | 審計組與獨立審計師的國家辦公室之間有關該項目提出的審計或會計問題的任何通信 ;以及 |
(C) | ?獨立審計師向信託發出或建議發出的任何管理信函或內部控制信函; |
(v) | 嘗試解決獨立審計師和管理層在財務報告方面的所有分歧;以及 |
(六) | 根據修訂後的1934年“證券交易法”第10A條審查從獨立審計師處獲得的信息。 |
(C)監督內部審計職能和控制程序
(i) | 在審計委員會根據其監督職能認為適當的範圍和時間,與信託的首席執行官、首席財務官和獨立審計師定期審查以下事項: |
(A) | 與信託和任何相關 實體的財務報告有關的內部控制設計或操作中的所有重大缺陷,或據該等人士所知,與其他服務提供商有關的所有重大缺陷,這些缺陷可能會對信託記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響,包括獨立審計師發現的任何內部控制方面的重大缺陷 ; |
(B) | 涉及信託的管理層或其他員工、相關實體,或(據該 人所知)在信託的內部控制中發揮重要作用的信託的其他服務提供商的任何欺詐(無論是否重大);以及 |
(C) | 與財務報告相關的內部控制的任何重大變化,或其他可能對財務報告內部控制產生重大影響的因素 ,包括與信託、相關實體或(據該等人士所知)信託的其他服務提供商相關的重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。 |
(D)遵守規定
(i) | 在董事會、審計委員會、獨立審計師和信託管理層(包括首席財務官、信託投資顧問的管理層和信託的其他相關服務提供商的管理層)之間建立和保持自由和開放的溝通方式,並確保此等程序為此等各方提供適當的 機會,以便在審計委員會認為必要或適當的情況下,定期單獨私下與審計委員會會面; |
A-7
(Ii) | 制定以下步驟的程序: |
(A) | 接收、保留和處理信託收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 以及 |
(B) | 信託投資顧問和負責此類 服務的其他服務提供商或其他人員就有問題的會計或審計事項提交的保密匿名意見; |
(三) | 根據本章程第IV節所載審計委員會的權力,在審計委員會認為合適的範圍內向 尋求獨立專家意見,包括在董事會進一步批准或不經董事會進一步批准的情況下保留獨立律師、會計師、顧問或其他人,以協助審計委員會履行其職責和 責任,該等獨立專家顧問的費用將由信託承擔。 |
(四) | 討論有關風險評估和風險管理的政策;以及 |
(v) | 一般討論信託的股息新聞稿,以及向分析師和 評級機構提供的相關財務信息和指導(如果有)。 |
(E)雜項
審計委員會應:
(i) | 執行審計委員會或董事會認為必要或適當的審計委員會或董事會認為必要或適當的職責範圍內的其他活動,並審議其他事項;以及 |
(Ii) | 對審計委員會進行年度績效評估。 |
六、預先審批政策/程序
所有審核和非審計服務應由審計委員會特別預先批准提供給信託,或 在本章程第五節規定的範圍內提供給其投資顧問和/或任何相關實體。
申請獨立審計師和將為其提供非審計服務的相關實體的首席財務官應向審計委員會提交所涵蓋的非審計活動的預先批准 。此類請求應包括一項聲明,説明在獨立審計師和該官員看來(A)請求是否符合SEC關於審計師獨立性的規則,以及(B)所請求的服務是否是SEC禁止的非審計服務。(B)獨立審計師和該官員認為,(A)請求的服務是否符合SEC關於審計師獨立性的規則,以及(B)所請求的服務是否是SEC禁止的非審計服務。在審計委員會預定會議之間提交的請求 應説明在審計委員會下一次定期會議之前尋求批准的原因。
A-8
在審計委員會定期會議期間,委員會主席或審計委員會財務專家有權預先批准所涵蓋的非審計業務,前提是與此類業務相關的費用不超過 $10,000,並且所提供的服務不涉及獨立審計師提供以下任何服務:(I)與審計客户的會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務; (Ii)財務信息系統的設計和實施;(Iii)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告; (4)精算服務;(5)內部審計外包服務;(6)管理職能;(7)人力資源;(7)經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務;(9)法律服務;或 (X)與審計無關的專家服務。
七、報道
審計委員會應定期向董事會報告其活動,以便董事會及時瞭解其活動 。就此,審計委員會將與董事會一起審查與信託財務報表的質量或完整性、信託遵守相關法律或法規要求、獨立審計師的業績和獨立性或信託內部審計職能的履行有關的任何問題。特別是,審核委員會亦會就審核委員會認為關注或董事會要求的 事項向董事會報告其結論。向董事會提交的報告可以是審計委員會主席或審計委員會指定的任何其他審計委員會成員口頭報告的形式。
審計委員會應批准證券交易委員會規則要求列入信託年度委託書的審計委員會聲明,並確定審計委員會已:(A)與信託管理層審查和討論經審計的財務報表; (B)與獨立審計師討論適用的PCAOB準則要求討論的事項;(C)收到適用的PCAOB準則要求的書面披露和獨立審計師的信函 ,並已與獨立審計師討論以及(D)向董事會建議是否應將財務報表包括在提交給證券交易委員會的上一財年信託年度報告中( )。
Viii.資源
董事會應確保審計委員會有足夠的資源(由審計委員會決定)來履行其職責,包括支付 (A)補償(I)給為編制或發佈審計報告而聘用的任何獨立審計師事務所,或
A-9
為信託執行其他審計、審查或見證服務,及(Ii)審計委員會認為履行其職責所需的任何顧問,包括獨立律師、顧問或其他顧問,及(B)審計委員會為履行其職責所需或適當的一般行政費用。
IX.審計委員會的角色限制
委員會的職能是監督;管理層有責任維持適當的財務報告會計和內部控制制度,獨立審計員有責任規劃和實施適當的審計。具體而言,管理層負責:(1)信託財務報表的編制、列報和完整性;(2)維護適當的 會計和財務報告原則和政策;以及(3)維護財務報告和其他程序的內部控制,以確保遵守會計準則和相關法律法規。 獨立審計師負責按照適用的法律和專業標準及其聘書條款規劃和執行審計。本章程的任何規定均不得解釋為減輕信託服務提供者(包括獨立審計師)的責任 或責任。
委員會對信託 財務報表的審查不是審計,委員會的審查也不能取代管理層編制財務報表的責任或獨立審計師審計財務報表的責任。委員會成員 不是信託的全職僱員,在委員會任職期間,他們不是,也不會自稱是會計師或審計師。因此,委員會或其成員沒有義務或責任進行實地工作或其他類型的審計或會計審查或程序。
在履行職責時,委員會成員有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表,包括財務報表和其他財務數據:(1)委員會成員合理地認為在所提事項上可靠和稱職的一名或多名信託官員;(2)法律顧問、會計師或其他有關委員會成員合理地認為屬於其專業或專家權限範圍內的事項的人;或(3)委員會成員所在的董事會委員會。 委員會成員有權依賴下列人員編制或提交的信息、意見、報告或報表:(1)委員會成員有理由相信在其專業或專家權限範圍內的一名或多名信託官員;或(3)委員會成員所屬的董事會委員會。
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附錄B
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
提名委員會章程
世邦魏理仕Clarion Global Real Estate Income Fund(基金)董事會應有一個提名委員會(委員會),該委員會應由1940年“投資公司法”第2(A)(19)節所界定的不是基金利害關係人的所有基金受託人組成(獨立受託人)。
提名委員會的職能在本章程中作了説明。基金 受託人董事會(董事會),包括至少大多數獨立受託人,已通過本憲章,董事會應批准對本憲章的任何修改。
董事會組成和程序
委員會應就董事會的組成和程序向 董事會提供建議。為促進此目的,委員會應定期與董事會一起檢討整個董事會的規模和組成,並在必要時建議應採取的措施,以使 董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡,並至少包含法律規定的最低獨立受託人人數。
獨立受託人提名
提名委員會應評估候選人擔任獨立受託人的資格,以及他們獨立於基金和基金投資顧問及其他主要服務提供者的獨立性 。在評估所有獨立受託人候選人時,委員會應考慮其認為相關的其他因素:
| 受託人是否願意並有能力投入履行受託人職責所需的時間; |
| 根據適用的法律法規,該人是否具有擔任受託人的資格; |
| 在考慮該人的業務和 專業經驗、董事會經驗、教育程度和委員會單獨認為相關的其他因素的情況下,該人可預期對董事會和基金作出的貢獻; |
| 該人的品格和正直; |
| 不論該人是否為1940年法令所界定的利害關係人; |
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| 此人是否有任何可能損害其獨立性的關係,例如與 基金管理公司、基金的投資顧問或任何其他主要基金服務提供商或其關聯公司之間的任何業務、財務或家庭關係;以及 |
| 無論此人是否在競爭的金融服務機構或其相關共同基金 聯合體的董事會中任職,或以其他方式與其有關聯。 |
雖然委員會單獨負責獨立受託人的遴選和提名 ,但委員會可在其認為合適的情況下接受基金投資顧問和基金股東的獨立受託人提名。希望推薦被提名人的股東可以向基金祕書提交他們的推薦,並附上 個人簡歷和關於被提名人資格的聲明。
委員會決定挑選和提名一名人士為獨立受託人後,委員會應將其建議提交董事會審議。
獨立受託人薪酬
委員會應定期審查獨立受託人的薪酬。
自我評估
委員會應監督董事會受託人(包括其委員會)進行的年度評估, 評估應考慮委員會認為適當的因素。
在年度自我評估中,委員會應審查董事會任何委員會的職責、每個委員會是否持續需要、是否需要增加董事會委員會、委員會是否應該合併或重組,以及董事會所有委員會的成員和主席身份。委員會應向全體董事會提出有關上述任何行動的建議。
其他權力和責任
委員會應由出席其至少半數成員的會議的 過半數成員或經過半數成員書面同意採取行動。
委員會有權諮詢獨立律師和其他服務提供商,並訂閲或以其他方式獲得其認為對履行職責有用的信息。
委員會應每年審查和重新評估本憲章的充分性,並提出任何修改建議供董事會批准 。
上次修改日期:2017年2月13日
B-2
世邦魏理仕Clarion證券 普魯士國王大道201號,600號套房 賓夕法尼亞州拉德諾市,郵編:19087 |
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在互聯網上投票 | ||||
1)閲讀委託書,並準備好下面的代理卡 。 | ||||
2)進入網站www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼 | ||||
3)按照網站提供的説明操作。 | ||||
通過電話投票 | ||||
1)閲讀委託書,並準備好下面的代理卡 。 | ||||
2)致電1-800-690-6903 | ||||
3)按照説明操作。 | ||||
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郵寄投票 | |||
1)閲讀委託書。 | ||||
2)勾選下面代理卡上的相應複選框。 | ||||
3)在代理卡上簽名並註明日期。 | ||||
4)將代理卡放在提供的信封中退回。 |
要投票,請按如下方式用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:
D20289-P42764 保留此部分作為您的記錄
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分離並僅退回此部分
建議書
1.要選舉 受託人: |
為 全 |
預扣 全 |
為所有人 除 |
要保留投票給任何個別被提名人的權限,請標記所有被提名人,但不能投票,並將 名被提名人的姓名寫在下面的一行上。 | ||||||
世邦魏理仕全球房地產 收入 基金I類 受託人 |
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☐ |
☐ |
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01)T.Ritson Ferguson |
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02) Heidi Stam |
如果簽署得當,本委託書將按照以下籤署的 股東指示的方式進行投票。如無指示,本委託書將投票選出被提名人為受託人。有關該提案的討論,請參閲委託書。 |
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請註明日期,簽名,並用隨附的郵資已付信封迅速寄回。 | ||
您在此代理上的簽名應與您的一個或多個姓名在此代理上顯示的完全相同。如果以律師、 遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名,請將您的全稱打印在您的簽名旁邊。 |
簽名[請在方框內簽名] | 日期 | 簽名[共同所有人] |
日期 |
有關年會代理材料可用性的重要通知 :
代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。
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D20290-P42764
世邦魏理仕Clarion全球房地產收益基金
由受託人委員會徵集的委託書
上述基金(特拉華州法定信託基金)的簽名持有人特此任命 Jonathan A.Blome和Robert S.Tull III為簽名人的律師和代理人,擁有全面的替代和撤銷權,代表簽名人並代表簽名人有權在2020年10月9日上午10:00舉行的基金股東年會(基金會議)上 投票的股份投票。(##*_。(東部時間)及其任何休會。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知 和委託書,並特此指示上述代表和委託人投票表決上述股份。根據他們的酌情權,委託人有權就會議可能適當處理的其他事務進行表決。出席並親自出席會議的 名代表中的大多數(或,如果只有一名出席,則該名代表)將擁有並可以行使本協議項下該等代表的所有權力和授權(或,如果只有一名代表出席,則由該名代表代為出席),並可以行使該等代表的所有權力和授權。以下簽字人特此撤銷之前授予的任何委託書 。
請在背面簽名並註明日期。