美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度

☐ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 文件號：001-34591

共享 經濟國際公司。

(註冊人在其章程中規定的確切名稱 )

伊頓公學大廈3樓，M302，

希慎道8號

香港銅鑼灣 灣

(主要執行機構地址 )

(852) 35832186

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)， 用複選標記表示註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則提交併發佈每個互動的 數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是，☐否

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

註明 截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。截至2020年8月16日，已發行和發行普通股7,222,853,342股 。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

表格 10-Q

2020年3月31日

目錄表

前瞻性陳述

本 報告包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。 諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性 陳述，但並不被視為本 報告中指出的識別前瞻性陳述的包羅萬象的手段。此外，有關未來事項的陳述是前瞻性陳述。

雖然本報告中的 前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同 。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們提交給證券交易委員會的10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、在本10-Q表格中的“管理層討論 和財務狀況和經營結果分析”標題下具體闡述的那些 ，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告 中包含的信息。懇請您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅以本報告日期的 為準。

我們 向證券交易委員會提交報告。SEC維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明、 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的其他信息。您還可以閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何材料 您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製，地址是華盛頓特區20549，NE街100F街。您可以撥打SEC免費電話1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室運作的其他 信息。我們的證券交易委員會文件可通過我們的網站http://www.seii.com/investor-relations/sec-filings. 查閲

我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後 可能發生的任何事件或情況，除非法律另有要求。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中所披露的各種 信息，這些信息旨在向感興趣的各方提供有關風險 以及可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的因素的建議。

第 1部分-財務信息

共享 經濟國際公司。及附屬公司

壓縮 合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

壓縮 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡 合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

共享 經濟國際公司。及附屬公司

精簡合併財務報表附註

截至2020年3月31日的 三個月

(未經審計)

注 1-業務和組織描述

共享經濟國際公司 (“本公司”)於1987年6月24日在特拉華州註冊成立，名稱為Malex， Inc.2007年12月18日，公司更名為中國風電系統股份有限公司。2011年6月13日， 公司更名為Cleantech Solutions International，Inc.2012年8月7日，該公司轉變為 一家內華達州公司。2018年1月8日，公司更名為共享經濟國際公司。

隨着其在中國的業務於2019年關閉，本公司的最新業務舉措側重於通過開發在線平臺和租賃業務合作伙伴關係， 瞄準技術和全球共享經濟市場，通過經濟租賃業務模式推動 共享的全球發展。針對新的業務計劃， 本公司組建或收購了以下子公司：

2020年3月24日，本公司出售了其在AnyWorkspace Limited的80% 股權，代價約為8,251美元，處置虧損為70,901美元。

正在關注

該等簡明綜合財務報表乃 以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔 。如所附簡明綜合財務報表所示，截至2020年3月31日的三個月，公司持續經營虧損約676,642美元，截至當日累計虧損66,574,745美元。截至2020年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額約為365,392美元 。管理層認為，其資本資源目前不足以從本報告日期起繼續運營和維持其業務 戰略12個月。本公司可能尋求通過額外的債務和/或股權融資 籌集資金，為其未來的運營提供資金。儘管該公司歷來通過出售股權和 銀行貸款籌集資金，但不能保證它將能夠繼續這樣做。如果公司在不久的將來無法籌集額外的 資本或獲得額外的貸款，管理層預計公司將需要縮減或停止運營。

管理層 認為，這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的 簡明綜合財務報表不包括與 記錄資產金額的可回收性和分類或負債分類相關的任何調整，如果本公司無法作為 持續經營企業繼續經營，這些調整可能是必要的。

列表 狀態

2018年11月26日，共享經濟國際公司。(“本公司”)收到 納斯達克證券市場(“納斯達克”)發出的員工決定通知本公司，由於未能遵守納斯達克上市規則第5635(C)條(“本規則”)規定的 股東批准要求，根據2018年10月26日提交的合規計劃，員工決定拒絕 公司繼續上市的請求。公司的普通股於2018年12月5日開盤時從納斯達克退市。該公司的普通股目前在場外交易市場交易，代碼為“SEII”。2020年1月2日，該公司在場外交易市場(OTCQB)交易。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表由管理層根據美國普遍接受的會計 原則(“GAAP”)以及表格10-Q的説明和規則 S-X的規則10-01編制。按照公認會計原則編制的經審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或省略，儘管本公司相信 所披露的信息足以使信息不具誤導性。

在 管理層的意見中，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內 。截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。未經審計的簡明綜合財務報表應 與截至2019年12月31日的已審計綜合財務報表及其腳註 一併閲讀，幷包括在公司於2020年7月24日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。本文中包含的截至2019年12月31日的綜合資產負債表 源自截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。(“美國 GAAP”)。

合併原則

公司未經審計的簡明合併財務報表包括其全資子公司和 控股子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都已取消。

使用預估的

按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層作出估計和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表日期和報告期內資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。截至2020年和2019年3月31日止三個月的重大估計 包括應收賬款及其他應收賬款的壞賬準備、財產及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產估值以及基於股票的補償價值。

現金 和現金等價物

公司將購買的期限在三個月或以下且貨幣市場賬户為 的所有高流動性工具視為現金等價物。現金等價物包括購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資。 金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。相信本公司 通過投資或通過主要金融機構來降低此類風險。

金融工具的公允價值

公司採用ASC主題820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了 公允價值計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下 ：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似 資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的投入 。

級別3-輸入是不可觀察的輸入，反映報告 實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債定價時使用的假設的假設。

簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他應收賬款、短期銀行貸款、 應付可轉換票據、應付票據、應付賬款、應計負債、應付關聯方金額及應付所得税 按該等工具的短期到期日計算的賬面價值接近其公平市價。

ASC 主題825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和 負債(公允價值選項)。公允價值期權可以逐個票據選擇，並且 不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果某一工具選擇公允價值選項，則該工具的未實現損益 應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權 應用於任何未償還票據。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定 此類公允價值的估值方法的公允價值層次。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司沒有 任何在經常性基礎上至少每年按公允價值在財務報表中確認或披露的非金融資產和負債，也沒有任何在非經常性基礎上按公允價值計量的資產或負債 。

信用風險集中度

公司的業務在香港進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到香港政治、經濟和法律環境的影響。本公司在香港的業務 會受到特定考慮和重大風險的影響，而北美的公司通常不會這樣做。 本公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金和貿易應收賬款 。該公司幾乎所有的現金都存放在香港的國有銀行，這些存款沒有 包含在保險範圍內。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信其銀行賬户中的現金不會 面臨任何風險。本公司很大一部分銷售是賒銷， 主要面向客户，這些客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟狀況；然而，由於一般付款期限較短，貿易應收賬款的信用風險集中度 有限。該公司還對其客户進行 持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。

應收賬款

應收賬款 是扣除壞賬準備後列報的。本公司對 估計損失的可疑賬户保留備抵。本公司定期審核應收賬款，並在 對個人餘額的可收回性有疑問時，給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時， 公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。 公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信用狀況和當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集之後，帳目被註銷了。於2020年3月31日 及2019年12月31日，本公司根據對其未償還餘額的審核，分別設立了金額為0美元和48,952美元的壞賬準備 。

物業 和設備

財產 和設備按成本計價，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。 維修和維護費用按發生的費用計入；重大更換和改進計入資本化。當資產 報廢或處置時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益 計入處置年度的營業報表。當事件或環境變化反映固定資產的記錄價值可能無法收回時，本公司會研究固定資產價值是否會減少。 固定資產的減值損失已在本期入賬。 本期間發生的事件或情況的變化反映了固定資產的記錄價值可能無法收回。 當期已記錄減值損失。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，持續運營的折舊 費用分別為33,842美元和6,245美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，停產業務的折舊費用分別為0美元和689,286美元 。

長期資產和無形資產減值

根據ASC主題360，只要發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，本公司都會審查長期資產的減值情況。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值虧損 。減值金額 以資產的估計公允價值與賬面價值之間的差額計量。於2020年3月31日 和2019年12月31日，本公司根據ASC主題360中確立的 準則對物業、設備和無形資產進行了減值評估，以確定截至2020年3月31日和2019年12月31日的物業、設備和無形資產的估計公平市價 。此類分析考慮了此類設備的未來使用情況、與設備經銷商的協商、隨後出售的待售設備價格以及其他行業因素。完成年度減值 分析後，本公司在截至2019年3月31日、2020年和2019年3月31日的三個月記錄了與其非持續運營相關的長期資產減值費用0美元和13,586,059美元。

收入 確認

在 2014年5月，FASB發佈了最新會計準則更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立會計 準則編碼(“ASC”)主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09經華碩隨後就該主題進行了修訂，為實體建立了單一的綜合模型，用於核算來自與客户的合同產生的收入 ，並取代了現有的大部分收入確認指導。本標準 在2017年12月15日之後的財年的中期和年度報告期有效，要求實體 確認收入，以反映實體預期有權獲得的對價 以換取這些商品或服務向客户轉讓的金額，並且還要求進行某些額外披露。 本公司於2018年採用修改後的追溯法採用此標準，這要求將新標準 應用於截至生效日期尚未完成的所有現有合同，並記錄截至採用會計年度開始的留存 收益的累計效果調整。根據對ASU 2014-09年度對 公司收入來源影響的評估，公司得出結論，ASU 2014-09年度對客户收入確認的流程、 時間安排、呈報和披露沒有實質性影響。

繼續 操作

公司在一定期限內通過出售特許經營權和廣告權獲得收入。公司採用 以下五個步驟，以確定在履行其每項協議下的義務時應確認的適當收入金額 ：

已停止 個操作

公司在裝運和所有權轉讓時確認設備銷售收入。其他要素可能包括安裝 ，通常還包括一年保修。設備安裝收入基於完成安裝所需的預計服務人員小時數進行估值 ，並在人工完成且設備已被客户驗收時確認，通常是在設備交付後的幾天內確認。保修收入根據完成服務的預計服務人員 小時計算，通常在合同期內確認。

具有客户特定驗收條款的所有 其他產品銷售將在客户驗收並交付 部件或服務時確認。與備件銷售相關的收入在裝運或交貨時根據貿易條件確認。

基於股票的 薪酬

基於股票的 薪酬根據ASC主題718的基於股票的支付主題的要求入賬，該主題要求在財務報表中確認 在歸屬期間收到的員工和董事服務成本，以換取授予股權工具的費用 ，如果完全授予且不可沒收，則立即確認 。財務會計準則委員會(“FASB”) 還要求根據授予日期 獎勵的公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。

外幣 貨幣折算

本公司的報告貨幣為美元。 母公司本位幣為美元，本公司運營子公司本位幣 為人民幣(“人民幣”)或港幣(HKD)。對於功能貨幣 為人民幣或港幣的子公司和關聯公司，經營成果和現金流按期內平均匯率折算，資產和 期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算 。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符 。將當地貨幣財務報表折算成美元的過程產生的折算調整包括在確定全面損失中。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，累計換算 對現金的匯率調整和影響分別為19,919美元和169,449美元， 。

公司沒有進行任何外幣的重大交易。交易損益沒有也不會 對本公司的經營業績產生實質性影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日期間，已按以下匯率將人民幣和港元金額折算為美元 ：

普通股每股虧損

基本 每股淨虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋性證券的加權平均數 。 本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內沒有任何普通股等價物或潛在稀釋性普通股已發行。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，本公司沒有任何普通股等價物或潛在稀釋性普通股。在本公司出現淨虧損期間，所有潛在攤薄證券均不計入 已發行稀釋股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。

下表顯示了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬情況：

綜合損失

全面虧損包括淨虧損和股東權益表的所有變動 ，但因股東投資、實收資本變動和 分配給股東的變動除外。對於本公司而言，截至2020年和2019年3月31日的三個月的全面虧損收入包括 淨虧損、有價證券公允價值變動的未實現虧損和外幣換算調整的未實現收益 。

重新分類

上期合併財務報表中進行了某些 重新分類，以符合本年度的 財務報告。重新分類對以前報告的淨虧損沒有影響。

最近 會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃(主題842)”。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在開始日期確認 所有租賃(短期租賃除外)，包括租賃負債和使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人 按折扣價計算的支付租賃款項的義務；以及使用權(ROU)資產， 是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利的資產。期限不超過12個月的租賃 將與現有的運營租賃指導類似地入賬。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月和2020年3月，FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20 和ASU 2019-01，其中包含對ASU 2016-02的修改和改進。修正案為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選)過渡方法 。在可選過渡法下，實體 最初在採用日應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額 的累計影響調整。2019年1月1日，公司採用修改後的追溯 方法採用ASC主題842，並選擇使用可選過渡方法。此外，本公司選擇土地地役權過渡 為實際的權宜之計，如果現有或過期的土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬，則不會重新評估該土地地役權是否為租約或包含租約 。此次採用沒有影響公司之前報告的合併財務報表 ，也沒有導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬 。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計處理與授予員工的基於股份的付款 的會計處理一致。公司在2018年第四季度提前採用了ASU編號2018-07，並且採用沒有累積效果 。採用此ASU不會對我們的財務狀況、運營結果、現金流 或其列報產生實質性影響。

注 2-停止運營

於2019年12月30日，本公司董事會批准與華陽公司訂立與華陽公司於二零零七年十月十二日終止 諮詢服務協議、經營協議、股權質押協議、期權協議、投票權代理協議 有關的VIE終止協議。華陽公司在中國的業務已於2019年12月31日關閉並全部註銷。 華陽公司的資產和負債已在本公司的合併 和綜合資產負債表中作為停產業務入賬 。與這些業務相關的經營結果已 計入公司所有期間的合併和綜合經營報表中的非持續經營 。

2020年3月24日，公司出售了其在AnyWorkspace Limited的80%股權。AnyWorkspace 公司的資產和負債已在公司的合併和合並資產負債表中計入 所有期間的停產業務。與這些業務線相關的經營結果已計入非持續經營 本公司所有期間的合併和綜合經營報表中。

本公司未經審計的經營簡明合併報表 中包含的停產經營的 彙總經營結果如下：

附註 3-無形資產

截至2020年3月31日和2019年12月31日，無形資產包括：

可歸屬於未來期間的無形資產攤銷 如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，持續運營無形資產攤銷 分別為50,748美元和67,723美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月， 非連續性業務的無形資產攤銷分別為0美元和20,882美元。

附註4-銀行貸款

5,069,557美元的銀行貸款是欠香港一家金融機構的金額 ，期限為30年，按360個月分期付款，利息按最優惠利率減去2.5%的 年利率收取。

循環信貸額度4,558,749美元預計將在未來12個月內償還，並按港元最優惠貸款利率的 年利率3.2625釐收取利息。

於2020年3月31日，本公司的銀行融資由 以下各項擔保：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，銀行貸款包括以下內容：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，與持續運營的銀行貸款相關的利息 分別為95,831美元和90,815美元 。截至2020年和2019年3月31日的三個月，與停產業務的銀行貸款相關的利息分別為0美元和41,998美元。所有利息均計入隨附的經營簡明合併報表的利息支出 。

票據 5-可轉換應付票據

證券 購買協議及相關可轉換票據和認股權證

於2018年5月2日，根據一項證券購買協議，本公司完成與Iliad Research and Trading，L.P.(“投資者”)的私募證券配售，據此，投資者按下列條款及限制及條件購買一張原始本金為900,000美元的可轉換為本公司普通股(“普通股”)的可轉換本金票據(“Iliad 票據”)。以及一份兩年期認股權證 ，以每股7.18美元的行使價購買134,328股普通股(“認股權證”)。就伊利亞特票據 而言，本公司支付了150,000美元的原始發行折扣和45,018美元的發行成本，這些費用將 反映為債務折扣並在伊利亞特票據期限內攤銷。伊利亞特票據的利息為年息10%，無擔保， ，到期日期為2018年5月2日起15個月。認股權證將在發行日期兩週年的月份 的最後一個日曆日到期。2018年11月8日，本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為27,811美元和47,189美元，轉換為普通股總數為36,621股。 於2019年1月11日，本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別為34,103美元和15,897美元，轉換為其普通股266,667股。 本公司將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別轉換為36,621股普通股。 本公司於2019年1月11日將伊利亞特票據的已發行本金和利息總額分別轉換為266,667股普通股。

投資者有權在2018年5月2日之後的任何時間將全部或任何 未償還餘額全部或任何 部分轉換為公司普通股，轉換價格為每股6.70美元(“貸款人 轉換價格”)。貸款人轉換價格受伊利亞特註釋中規定的某些調整的影響。每次贖回轉換的轉換 價格(“贖回轉換價格”)應以(A)貸款人轉換 價格和(B)市價中較低者為準；但除非本公司放棄轉換價格下限，否則在任何情況下，贖回轉換價格均不得低於每股2.00美元 (“轉換價格下限”)。

此 債務工具包括嵌入式組件，包括看跌期權。公司對這些嵌入式組件進行評估，以確定 它們是否屬於ASC 815範圍內的嵌入式衍生品，應按公允價值單獨列示。ASC 815-15-25-1 提供指導，説明何時應將嵌入式組件與其主機儀器分開，並將其作為 派生項單獨入賬。基於此分析，本公司認為認沽期權與債務工具有明確而密切的關係 ，並不符合衍生工具的定義。因此，本公司就伊利亞特票據記錄了債務 折扣，原因是(A)原始發行折扣150,000美元，(B)已發行權證的相對公允價值152,490美元和(C) 與伊利亞特票據相關支付的律師費和其他費用共計45,018美元。此伊利亞特筆記上沒有有益的轉換功能 。債務貼現應在本伊利亞特票據期限內直線遞增。

截至2020年3月31日和2019年12月31日 ，可轉換債券包括以下內容：

截至 2020和2019年3月31日的三個月沒有攤銷折扣。截至2020年3月31日和2019年12月31日，應計利息分別為85,803美元和63,303美元。

注 6-關聯方交易

應付關聯方

於2019年至2018年期間，本公司不時收取本公司主要股東陳天賜家族有限公司(前身為YSK 1860 Co.，Limited)的墊款，作為營運資金用途。這些預付款不計息 ，按需支付。於截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止三個月內，本公司分別從陳天賜家族有限公司收取墊款共310,493美元及820,061美元，並分別向陳天賜家族有限公司償還共0美元及31,604美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，欠陳田智 家族有限公司的金額分別為2,356,455美元和2,045,962美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，應付關聯公司的金額分別為377,389美元和319,542美元。

金額為無擔保、免息且無固定還款條款。

注7-股東赤字

2020年3月，批准了對本公司 公司章程的修訂，將本公司被授權發行的普通股數量從250,000,000股 增加到7,450,000,000股。公司隨後於2020年4月向Peak Equity股東發行了剩餘的7,018,360,787股普通股 。

截至2020年3月31日，公司 法定股份為74.5億股普通股，每股票面價值0.001美元，包括5000萬股優先股 和74億股普通股。

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為199,418,592股和199,418,592股。

注 8-濃度

顧客

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月內，沒有客户佔公司收入的10%以上。

賣主

在截至2020年3月31日 和2019年3月31日的三個月內，沒有供應商佔公司採購量的10%以上。

附註 9-承付款和或有事項

訴訟：

於2019年4月25日，聯交所附屬公司ECPpower(HK)Company Limited(“EC Power”)就雙方於2017年9月至2018年2月期間於香港7-11間網點的電池租賃業務合作協議向奶場 有限公司(“奶場”)提出索償。索賠總額為1,395,000港元(約合178,846美元)，其中包括(I)45,000港元(約合5,769美元)作為因奶場拖延支付EC Power的租金收入份額而產生的利息和行政費用的賠償 和(2)1,350,000港元(約合173,077美元)作為奶場在沒有任何有效證據的情況下提前終止合作協議的賠償 。

法律程序：

2020年6月10日，本公司的子公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)(環球共享有限公司(前身為Ecrent Holdings Limited)的全資子公司)收到了由Wilkinson&Grist 先生代表Michael Andrew Berman先生和Eric Hans Israel先生發出的傳票(“傳票”)，曾任Ecrent(America)Company Limited(“Ecrent America”)和Ecrent(USA)Company Limited(“Ecrent USA”)的前首席執行官和首席財務官。 Ecrent America和Ecrent USA均為環球共享有限公司的前子公司。同日，傳票亦 送交聯交所大股東陳天智先生及其配偶袁慧明女士。根據紐約州拿騷縣最高法院於二零一九年九月二十五日作出的美國判決 ，傳票要求Ecrent Worldwide、 陳天琦先生及Deborah袁偉明女士分別向Berman 先生及伊斯雷爾先生足額支付約241,706美元及103,841美元，作為未支付的薪金、福利、開支及獎勵獎金。經濟局局長打算就這些 訴訟提出異議，認為美國的判決在香港司法管轄區內不能強制執行。

根據適用的會計準則，本公司記錄其若干未決法律訴訟、調查 或可能發生負債時的索賠的應計項目，並可合理估計損失金額。本公司 按季度評估可能影響任何 應計金額的法律訴訟、調查或索賠的發展情況，以及可能導致或有虧損且可合理評估的任何發展情況。如果財務報表具有誤導性，本公司將披露應計金額 。

當或有虧損 既不可能也不能估計時，公司不會確定應計負債。但是，如果該損失(或超過應計項目的額外 損失)至少是合理的可能性和實質性的，則本公司披露了對 可能損失或損失範圍的估計(如果該估計可以作出或披露不能作出估計)。

注 10-後續事件

公司目前在伊利亞特票據項下違約，截至2019年12月31日的未償還本金為838,571美元，應計利息為63,303美元 。2020年4月，贖回並轉換了502,955股本公司普通股 ，金額為100,000美元。截至2020年4月30日，伊利亞特票據的未償還餘額為1,269,464美元。截至備案之日，雙方尚未 達成雙方協議。

2020年4月5日，本公司與綠洲資本有限責任公司(“OASIS”) 達成股權購買協議，OASIS將以市價的85%向本公司購買最多400萬美元(400萬美元)的 公司普通股。2020年4月15日，本公司向綠洲發行了40萬股普通股 作為承諾股。

於2020年4月7日，本公司與Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”)訂立證券購買協議， 據此，本公司向Power Up發行本金為83,000美元的票據(“Power Up票據”)，並在未來十二(12)個月內額外 批出總額高達1,000,000美元的額外 批，惟須由雙方酌情決定。 加電票據是一種可轉換為本公司普通股的票據，其價格相當於截至轉換日期前最後一個 完整交易日的二十(20)個交易日期間本公司普通股的兩個 (2)最低交易價的平均值的65%。

於2020年4月8日，本公司與OOB HK Media HK Limited(“OOB HK”)股東訂立換股協議， 據此，本公司將發行239,387,189股A系列可轉換優先股，每股作價0.33美元，以交換持有OB Media(四川)有限公司69.6%股權的OOB HK 100%股權 。

於2020年4月14日，本公司與Black Ice Advisors，LLC(“Black Ice”)訂立證券購買協議， 據此，本公司向Black Ice發行本金為110,000美元的票據(“Black Ice Note”)，以交換 ，總投資額為100,000美元。黑冰票據是一種可轉換為本公司普通股的票據，價格 相當於本公司收到轉換通知當日(包括 )前十五(15)個交易日本公司普通股最低交易價的60%。

2020年4月21日，本公司與StockVest(“StockVest”) 簽訂了諮詢、公關和營銷信函協議，StockVest將為SEII提供覆蓋範圍併發起市場宣傳活動，並提供各種公共和投資者關係服務，包括但不限於新聞發佈、 創建和分發投資者信息、雙重選擇電子郵件活動、互聯網簡介和社交媒體饋送。 2020年4月29日，公司向StockVest發行40萬股普通股作為手續費。

在 2020年5月，批准對我們普通股的已發行和流通股進行1：50的反向股票拆分。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

概述

從歷史上看， 我們的主要業務包括設計、製造和分銷紡織行業專有的高低温染色 和整理機械，該系列已於2019年12月終止。

隨着 製造業務的終止，我們正在積極探索未來可能為我們的業務 做出貢獻的其他新企業和機會。

鑑於我們的製造業務終止 ，我們繼續為公司尋求我們認為的高增長機會，特別是 我們的新業務部門專注於開發公司內的共享經濟平臺和相關租賃業務。 這些計劃仍處於早期階段，很大程度上依賴於資本的可用性來為其未來的增長提供資金。 我們在2019年或截至2020年3月31日的三個月內沒有從我們的共享經濟業務計劃中產生大量收入。

最近的發展

激勵工作室

在此期間，由勵志工作室有限公司(“勵志工作室”)開發的共享經濟移動平臺BuddiGo 不斷向香港本地市場推廣其服務。BuddiGo提供廣泛的差事服務。目前，收到的訂單中約有百分之八十是文件，鮮花，蛋糕等物品的按需緊急送貨。還提供送餐服務 。在2018年6月至2019年3月31日期間，已有1200多人正式註冊 為賣方夥伴，他們在2018年6月至2020年3月31日期間完成了600多份發貨訂單，其中大部分訂單發生在2018年第三季度。此外，BuddiGo還與許多當地業務合作伙伴簽約，為這些客户提供持續的 送貨服務。BuddiGo的目標是與社區建立聯繫，並提供具有BuddiGo核心功能和優勢的本地化內容。BuddiGo正在積極尋找戰略投資者或協作方，這些投資者或合作方 對其商業模式充滿熱情，能夠幫助實現其業務目標，並向不同的國家擴張。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服務提供商， 為房地產、酒店和室內設計行業開發虛擬旅遊。3D Discovery的空間捕捉和 建模技術已被香港一些領先的房地產機構使用，為他們的客户提供真正身臨其境的第一手物理空間體驗，同時節省他們的時間和金錢。根據高盛(Goldman Sachs)的預測，房地產虛擬現實(“VR”)行業預計將在2025年達到26億美元，這將得到一些全球最大市場的潛在 註冊房地產經紀人 用户羣的支持。除了現有的盈利業務 外，3D Discovery還在開發一款移動應用程序Autocap，它允許用户使用手機攝像頭 創建物理空間的交互式虛擬之旅 。

3D Discovery在 年內成功完成了多個項目。首先，2018年，其“香港3D虛擬之旅”產生了約1，37.1萬人次的印象。此外，3D Discovery與香港最大的房地產中介之一美聯地產(Midland Realty)合作，成立了“Creation 200 3D Virtual Tours”。

EC廣告 有限公司

我們開始與那裏的一些潛在客户 會面，預計該廣告公司將與他們確認幾個營銷 活動。為了最大限度地擴大我們對中國大陸潛在客户的曝光率，我們正在制定一項戰略媒體計劃 ，該計劃將覆蓋中國大陸的主要城市，如北京、上海、廣州和深圳。各大銀行、房地產開發商 以及消費品製造商和零售商是我們的目標客户。更重要的是，我們在中國大陸的業務可以 促進我們業務部門特許經營計劃的推出，這是公司的收入來源之一。

ECrent平臺業務

2019年12月，我們收購了 ECrent全球業務。

展望未來， 我們將通過發展在線平臺和租賃業務合作伙伴關係，繼續瞄準技術和全球共享經濟市場 我們將通過經濟租賃業務模式推動全球共享發展。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併的 財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬、庫存、長期資產回收、所得税和股權交易估值有關的估計 。

我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果 構成了對從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額 發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。 我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。

應收帳款

我們有一個政策 ，根據我們對現有應收賬款中可能的信用損失金額的最佳估計，為無法收回的賬款撥備 。我們定期審查我們的應收賬款，以根據對過期賬款和其他可能表明帳户實現可能存在疑問的因素的分析 來確定是否需要撥備。認為 無法收回的帳户餘額在用盡所有收集手段並且認為恢復的可能性很小 之後計入備用金。

作為 估計收款可能性的基礎，我們在確定無法收回的 帳户的準備金時會考慮多個因素。我們相信，我們使用合理可靠的方法來估計我們的應收賬款的可收回性。我們 至少每季度審查一次我們的壞賬撥備。我們還會考慮歷史上的經濟狀況 是否可以與當前的經濟狀況相媲美。如果我們的客户或與我們有業務關係的其他方的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，則可能需要 額外的津貼。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊按資產的預計使用年限採用直線法計算。 資產的預計使用壽命如下：

維修費用 和維護費用按發生的費用計入；主要更換和改進計入資本。當資產報廢或處置 時，成本和累計折舊從賬户中扣除，由此產生的損益計入處置年度的 損益表和綜合收益表。

當事件或環境變化反映其記錄的 價值可能無法收回時，我們會檢查固定資產價值減少的 可能性。當預期未貼現的未來現金流總和小於資產賬面金額時，我們確認減值損失。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據ASC 718基於股票支付主題的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認 在歸屬期間為換取股權工具獎勵而收到的員工和董事服務成本，如果獎勵不可沒收，則立即確認 。會計準則編撰還要求根據獎勵的授予日期公允價值計量為換取獎勵而收到的員工和董事服務成本 。

此外，自2017年1月1日起， 公司通過了會計準則更新號2016-09(“ASU 2016-09”)，對員工股份支付會計進行了改進 。ASU 2016-09允許為沒收基於股票的支付獎勵選擇會計政策， 以在沒收發生時確認沒收，或估計獎勵歸屬期內的沒收。本公司已選擇 確認發生的沒收，此變更的累計影響不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生任何影響。 本公司已選擇在發生沒收時確認沒收，此變更的累計影響不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生任何影響。

截至2018年9月30日，根據 ASC 505-50-“向非員工支付股權”，所有向非員工支付的基於股票的付款，包括授予 股票期權，都在合併財務報表中確認為 諮詢安排服務期內的補償費用，或直到預期滿足業績條件為止。本公司定期重新評估非僱員股份支付的公允價值 ，直至符合服務條件為止，服務條件一般與權益 工具的歸屬期間一致，本公司會相應調整綜合財務報表中確認的費用。2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07《非員工股份支付會計的改進》，通過將ASC 718中基於股票的薪酬指南的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股票的支付交易，簡化了非員工股票支付交易的幾個方面。 ASC 718中的股票薪酬指導 擴展了股票支付交易的範圍，從而簡化了非員工股票支付交易的會計處理。ASU No.2018-07 在2018年12月15日之後的年度期間生效，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前採用 ，但在採用ASC 606中的新收入確認指南之前，實體不得采用。公司在2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07，採用沒有累積效果。

貨幣兑換率

我們的本位幣 是美元，運營子公司的本位幣是人民幣和港幣

我們面臨的 外匯風險主要與簽訂銷售 合同和結算這些合同之間的時間差異導致的貨幣損益有關。此外，我們還將以其他貨幣計價的貨幣資產和負債 轉換為運營子公司的本位幣人民幣。我們的經營業績和現金流在期末按平均匯率換算，資產和負債按統一匯率換算。 此過程產生的換算調整包括在我們的 股東權益表中的累計其他全面收益中。我們沒有使用任何遠期合約、貨幣期權或借款來對衝我們面臨的外匯兑換風險 。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響，未來可能會 招致淨外匯損失。

我們的財務 報表以美元表示，美元是我們母公司的本位幣。我們 運營子公司和關聯企業的本位幣是人民幣和港幣就我們持有的以美元計價的資產而言， 人民幣或港幣對美元的任何升值都可能導致我們的運營報表中發生費用，並導致我們以美元計價的資產價值縮水 。另一方面，人民幣或港幣對美元的貶值 可能會減少我們財務業績的美元等值金額。

近期會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， “租約(主題842)”。根據ASU 2016-02，承租人將被要求在開始日期確認所有租賃(短期 租賃除外)，包括租賃負債和使用權(ROU)資產，租賃負債是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項(br}，按折扣價計算)；使用權(ROU)資產是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的 權利的資產。租期為12個月或以下的租約將 與現有的運營租約指導類似地入賬。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月，FASB分別發佈了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含對ASU 2016-02的修改和改進。修正案為實體提供了採用新租賃標準的附加(和可選) 過渡方法。在可選過渡法下，實體在採用日最初應用新租賃 標準，並確認在採用 期內對留存收益期初餘額的累計影響調整。2019年1月1日，公司採用修改後的回溯法採用ASC主題842，並選擇 使用可選過渡方法。此外，本公司選擇了土地地役權過渡實際權宜之計， 沒有重新評估現有或過期的土地地役權是否為租約或包含租約(如果該土地地役權在歷史上沒有作為租約入賬) 。此次採用沒有影響公司之前報告的合併財務報表，也沒有 導致對截至2019年1月1日的留存收益進行累計影響調整。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主題718)：改進非員工股票薪酬。ASU 2018-07將授予非員工的基於股份的付款的會計 與授予員工的基於股份的付款的會計 相一致。公司在2018年第四季度提前採用了 ASU No.2018-07，採用沒有累積效果。採用此ASU並未 對我們的財務狀況、運營結果、現金流或其列報產生實質性影響。

行動結果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月我們的運營結果 ：

收入。

在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認的共享經濟業務收入為26,447美元，而截至2019年3月31日的三個月為3,789美元，增長22,658美元，增幅為598.0%。

收入成本。

收入成本包括佣金成本。 截至2020年3月31日的三個月，收入成本為781美元，而截至2019年3月31日的三個月為21,214美元。 減少了20,433美元，降幅為96.3%。

毛利(虧損)和毛利。

截至2020年3月31日的三個月，我們的毛利潤為25,666美元，而截至2019年3月31日的三個月的毛虧損為17,425美元，毛利率分別為97%和460%。截至2020年3月31日的三個月，我們毛利的增長主要歸因於支付給代理商的佣金規模減少。

運營費用。

截至2020年3月31日的三個月， 運營費用為606,043美元，而截至2019年3月31日的三個月為2,211,129美元，減少1,605,086美元， 或72.6%，原因是銷售、一般和管理費用減少，主要與基於股票的薪酬支出 1,557,288美元有關。

運營損失。

由於上述因素， 截至2020年3月31日的三個月，運營虧損為580,377美元，而截至2019年3月31日的三個月 為2,228,554美元。

其他收入(費用).

其他收入(費用)包括利息 收入、利息費用、外幣交易損益、子公司處置虧損和其他收入。截至2020年3月31日的三個月，淨其他費用總額為96,265美元，而截至2019年3月31日的三個月為92,298美元，增加了3,967美元，增幅為4.3%。其他費用淨額的增加主要是由於截至2020年3月31日的三個月發生的虧損 ，與出售一家子公司的虧損70,901美元有關。

所得税 撥備。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，所得税支出為0美元。

持續運營虧損。 由於上述原因，截至2020年3月31日的三個月，我們的持續運營虧損為676,642美元，或每股虧損(基本及稀釋後) ，而截至2019年3月31日的三個月，持續運營虧損為2,320,852美元，或每股虧損(0.28美元) ，減少1,644,210美元，或70.8%。

停止運營造成的虧損，扣除所得税後的淨額 。截至2020年3月31日的三個月，我們的非持續運營虧損為0美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.00美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的非持續運營虧損為22,601,645美元，或每股(基本和稀釋後)虧損2.78美元。

停產業務的彙總經營結果包括 我們的濃縮合並經營報表如下：

淨虧損。

由於上述原因，截至2020年3月31日的三個月，我們的淨虧損 為676,642美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.00美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損 為24,922,497美元，或每股(基本及稀釋後)虧損3.06美元，變動約24,245,855美元， 或97.3%。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日的三個月 與截至2019年3月31日的三個月相比

截至2020年3月31日和2019年12月31日， 我們的現金和現金等價物分別約為45,708美元和83,667美元。

下表彙總了 我們在指定時期的現金流：

下表彙總了我們的營運資本在2019年12月31日至2020年3月31日期間的變化 (以千美元為單位)：

流動資金 。截至2020年3月31日，營運資本總額約為負560萬美元，而截至2019年12月31日，營運資本總額約為負300萬美元。營運資本惡化主要是由於淨資產下降。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為365,392美元，主要包括經摺舊和攤銷調整後的2,677,655美元的淨虧損 84,590美元，註銷的預付款122,514美元， 有價證券的減值虧損2,001,013美元和一家子公司的處置虧損70,901美元，應收賬款增加 9,561美元，a

截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為134,697美元，主要包括淨虧損 2,320,852美元，經摺舊和攤銷調整後為73,968美元，基於股票的薪酬1,557,288美元，債務攤銷 折扣69,502美元，應收賬款減少40,989美元，預付費用和其他應收賬款減少242,912美元淨 非連續性業務在經營活動中使用的現金流為251,849美元。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金流為8,251美元，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金流反映了從出售子公司 收到的現金8,251美元。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流 為339,101美元，而截至2019年3月31日的三個月 為95,060美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們從關聯方收到了368,340美元的預付款，通過償還約29,239美元的銀行貸款抵消了 。在截至2019年3月31日的三個月內，我們從 關聯方收到了135,691美元的預付款，並從出售普通股中獲得了200,100美元的收益，但被關聯方預付款 預付款31,604美元所抵消。用於非連續性業務融資活動的淨現金流為209127美元。

我們歷來 通過運營和銀行貸款提供的現金流為我們的資本支出提供資金。我們打算通過主要從過去與我們有業務往來的當地銀行機構獲得 融資來為成本提供資金。我們相信 與當地銀行的關係良好，我們在從當地銀行獲得所需借款方面沒有遇到困難。

合同義務和表外安排

合同義務

我們有某些固定的合同義務 和包括未來預計付款在內的承諾。我們業務需求的變化、取消撥備、利率變化 以及其他因素可能會導致實際付款與預估不同。我們無法確定 付款的時間和金額。我們在下面彙總了在確定表格中顯示的金額時使用的最重要的假設 ，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查此信息 。下表彙總了我們截至2020年3月31日的合同義務(以千美元為單位)，以及這些義務預計將對我們未來 期間的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

我們沒有簽訂任何其他財務 擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生 合同，這些合同已編入我們的股票索引並歸類為股東權益，或未反映在我們的合併 財務報表中。此外，我們在轉移到作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併 實體的資產中沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併的 實體中沒有任何可變權益 。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響不大 。

項目3.關於市場風險的定量 和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制 和程序

披露 控制和程序

根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的 管理層，包括我們的首席執行官Anthony Che Chung Chan和我們的首席財務官Ka Man Lam，評估了我們的披露控制和程序的設計和運行截至2020年3月31日的有效性。 我們的管理層，包括我們的首席執行官Anthony Che Chung Chan和我們的首席財務官Ka Man Lam，評估了截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性。

披露控制和程序是指控制和其他程序，旨在確保我們根據“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 高級管理人員和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和 評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層需要 在評估和實施可能的控制和程序時應用其判斷。

管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下對披露控制和程序進行了評估 。基於該評估， 管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制無效，如下所述，截至2020年3月31日，我們的 披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的 報告

我們的管理層負責根據證券 交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還必須根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。我們的管理層發現了 與以下方面有關的重大弱點：(I)會計職能缺乏職責分工，(Ii)缺乏美國GAAP方面的會計專業知識 ，以及(Iii)就美國GAAP和SEC準則的要求和應用而言，會計和財務報告的書面政策和程序不足 。我們對財務報告的內部控制在2020年3月31日未生效。

由於目前的業務規模和性質， 分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行，我們繼續依賴 第三方編制我們的財務報表。因此，我們無法 採取措施改善財務報告的內部控制。但是，我們將盡可能實施程序 ，以確保交易的發起、資產保管和交易記錄將由不同的 個人執行。

重大缺陷(在PCAOB審計準則第5號的含義 內)是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 得到及時預防或發現。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的 人員的注意。

鑑於這些重大缺陷， 我們進行了額外的分析和程序，以得出結論：本Form 10-Q季度報告中包含的截至2020年3月31日的三個月的合併財務報表與美國GAAP相符。因此， 管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但我們截至2020年3月31日的三個月的合併財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計準則。

財務報告的內部控制變更

我們對財務報告的內部控制 在本報告涵蓋的期間內沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的 內部控制產生重大影響的變化(包括針對重大缺陷或重大弱點的糾正 措施)。

第二部分-其他 信息

項目5.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

28