美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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形式10-K

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þ根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度6月30日, 2020

或

¨根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號0-5151

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FLEXSTEEL實業公司

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

貝爾街385號

迪比克, IA 52001-0877

(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)

(563) 556-7730

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是。¨ 不是的 þ

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。“是”¨ 不是的 þ

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：是 þ沒有。¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件(如果有)。他説：是 þ沒有。¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司，還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。

大型加速文件服務器¨ 加速文件管理器 þ非加速文件管理器¨規模較小的報告公司：þ新興成長型公司：¨

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨沒有。þ

根據2019年12月31日(也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)的上一次銷售價格計算，非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$155,778,962.

以引用方式併入的文件

目錄

‎

第一部分

與1995年“私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款相關的前瞻性信息的警示聲明

公司及其代表可以不時就公司的長期目標或預期結果發表書面或口頭的前瞻性陳述，包括公司提交給證券交易委員會的文件和提交給股東的報告中的陳述。

本年度報告中的陳述，包括Form 10-K中的陳述，既不是歷史事實，也不是當前事實，是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的“前瞻性陳述”。某些重要因素可能導致該公司的結果與本文中的一些陳述所預期的大不相同。提醒投資者，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。一些可能影響結果的因素包括傢俱行業的週期性、供應鏈中斷、訴訟、新產品推出和分銷渠道的有效性、銷售的產品組合、定價壓力、原材料和燃料的成本、關鍵員工的留住和招聘、政府的行動(包括法律、法規、税收和關税)、銷售額和利潤率、(美國和外國的)競爭、與客户的信貸敞口、參與多僱主養老金計劃、實施重組的時機、新冠肺炎疫情的影響以及總體經濟狀況。有關這些風險和不確定因素的詳細信息，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”部分。

該公司明確拒絕承擔公開修改任何前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述是為了反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生而作出的。

第一項：商業銀行業務

一般信息

Flexsteel Industries，Inc.而子公司(“本公司”)是美國最大的住宅傢俱和產品製造商、進口商和在線營銷商之一。提供的產品包括各種軟墊傢俱，如沙發、雙人椅、椅子、躺椅和搖椅、旋轉搖椅、沙發牀、可轉換牀上用品單元、休閒桌、辦公桌、餐桌椅和卧室傢俱。大多數軟墊傢俱的一個特色部件是一個獨特的鋼製插入式座椅彈簧，“Flexsteel”這個名字就是由此而來的。該公司通過其電子商務渠道和經銷商網絡在美國各地分銷其產品。

截止到2020年6月30日，該公司已經基本完成了從商務辦公室和定製設計的酒店產品線的退出。2020年4月28日，該公司宣佈將退出車輛座椅和其餘酒店產品線，隨後關閉了愛荷華州杜布克和密西西比州斯塔克維爾的製造設施。該公司預計在2021財年完成與車輛座椅和其餘酒店產品線退出相關的重組活動。

該公司經營一個可報告的部門，即傢俱產品。該公司的傢俱產品業務涉及為住宅和合同市場分銷製造和進口產品，包括一系列軟墊和木製傢俱。以下是過去三個會計年度的信息，顯示了該公司在每個應用領域的淨銷售額：

製造業和離岸採購

在截至2020年6月30日的財政年度內，該公司在佐治亞州、華雷斯、墨西哥、愛荷華州和密西西比州經營製造工廠(愛荷華州和密西西比州的工廠均從2020年6月30日起停止運營)。這些正在進行的製造業務是公司產品供應和分銷戰略不可或缺的一部分，因為它們提供了更廣泛的產品選擇中更小和更頻繁的產品系列。該公司識別並消除生產效率低下的問題，並每天調整生產計劃以滿足客户要求。公司與主要供應商建立了合作關係，以確保優質零部件的及時交付。該公司的生產包括使用從海外採購的選定零部件，以提高市場價值。

該公司將製成品與從滿足質量規格和進度要求的海外供應商獲得的成品整合在一起。該公司將繼續推行和完善這一混合戰略，向客户提供製成品、利用進口零部件製造的產品和現成的進口產品。這種對產品的混合關注使公司能夠提供範圍廣泛的價位、款式和產品類別，以滿足客户的要求。

競爭

傢俱行業競爭激烈，包括大量的美國和外國製造商和分銷商，沒有一家主導市場。該公司在與大量相對較小的製造商競爭的市場中競爭，然而，某些競爭對手的銷售量比本公司大得多。本公司的產品在款式、質量、價格、交貨期、服務和耐用性方面具有競爭力。該公司相信，其專利、終身保證的藍鋼彈簧、製造和採購能力、設施位置、對客户的承諾、產品質量、交付、服務、價值和經驗豐富的生產、銷售、營銷和管理團隊，是其一些競爭優勢。

季節性

該公司的業務不被認為是季節性的。

國外業務

該公司的出口銷售額很低。截至2020年6月30日，該公司在亞洲約有60名員工，以確保達到Flexsteel的質量標準，並協調採購產品的交付。該公司利用合同工租賃並運營墨西哥華雷斯的兩家制造工廠。華雷斯的兩個設施總面積為35.6萬平方英尺。該公司還在越南平陽租賃了一個51,000平方英尺的保税倉庫，以促進高效的合併和向其美國倉庫和客户發貨。自2020年8月起，該公司退出位於越南平陽的保税倉庫。

客户積壓

截至本財年末和前兩個財年，據信確定的客户訂單的大致積壓情況如下(以千計)：

原料

本公司採用各種木材、織物、皮革、填充材料、高碳彈簧鋼、棒材、線材、聚氨酯等原料製造傢俱。雖然該公司從眾多美國和外國的外部供應商購買這些材料，但它不依賴任何單一的供應來源。某些原材料的價格波動很大，但所有的原材料都是現成的。

營運資金實踐

有關公司營運資本實踐的討論，請參閲本年度報告10-K表格第7項中的“流動性和資本資源”。

行業因素

本公司有可能受到包括關税在內的政府行動的影響，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。

政府規章

公司受各種地方、州和聯邦法律、法規和機構的約束，這些法律、法規和機構普遍影響企業，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。

環境問題

公司必須遵守有關產品含量和工業廢物的環境法律法規，見本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”和本年度報告第3項中的“法律訴訟”。

商標和專利

該公司擁有Flexsteel保證終身的藍鋼彈簧(全鉚接、高碳、鋼帶座椅平臺，使軟墊和皮革傢俱具有經久耐用的強度和舒適性)的美國改進專利，以及可轉換牀的專利。該公司擁有與其傢俱產品相關的專利和某些商標，這些產品將於2020-2036年到期。

傢俱設計獲得專利在傢俱行業並不常見。如果一家傢俱製造商的特定設計在市場上被很好地接受，其他製造商通常會模仿相同的設計，而沒有最初引入該設計的傢俱製造商的追索權。傢俱產品是由公司自己的設計人員通過第三方設計師的服務來設計的。傢俱的新款式、新款式、新面料不斷推陳出新。

僱員

截至2020年6月30日，該公司擁有636名員工，其中包括9名受集體談判協議覆蓋的員工。管理層認為自己與員工關係良好。

可用的信息

在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交材料或將其提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修訂本，在合理可行的情況下，儘快可在我們的網站(www.flesteel.com)上免費獲取，這些報告的副本可在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，儘快在我們的網站(www.flesteel.com)上免費獲得。此外，證券交易委員會還設有一個因特網網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。我們網站上的信息或鏈接到我們網站的信息不會以引用方式併入本年度報告。

項目1A：各種風險因素

本公司面臨各種風險。您應結合本10-K表格年度報告中包含的其他信息仔細考慮下面詳細説明的風險因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，公司的業務、財務狀況和未來前景都可能受到負面影響。可能存在本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的其他因素，這些因素可能會影響其業務。

持續的全球新冠肺炎疫情對非必需品零售業造成了重大幹擾，並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈當前的冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情為全球大流行。針對這一聲明和新冠肺炎在美國境內的迅速傳播，全國各地的聯邦、州和地方政府對社會和商業活動施加了不同程度的限制，以促進社會疏遠，努力減緩疾病的傳播。這些措施對包括非必需品零售業在內的許多經濟領域都產生了重大的不利影響。新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的運營、供應鏈、製造和分銷系統產生不利影響。我們已經經歷並預計將繼續經歷對我們產品的需求不可預測的減少，這主要是由於我們的客户關閉了他們的門店。我們暫時關閉了在美國和墨西哥的製造工廠，我們的許多公司員工都在遠程工作。截至本文件提交之日，我們已經重新開放了我們的生產設施。雖然大多數州和地方政府已經開始放鬆對商業零售活動的限制，但新冠肺炎案件的捲土重來可能會促使該縣某些地區恢復更嚴格的限制。此外，我們可能有一名或多名員工感染新冠肺炎的風險，這可能導致需要在較長時間內關閉製造或經銷地點，從而中斷對我們客户的業務服務。如果新冠肺炎在我們所在的地理位置激增，當地政府可能會強制關閉我們的一個或多個運營地點，這可能會中斷對我們客户的服務。更有甚者, 大流行帶來的經濟衰退可能會對消費者對我們產品的需求產生持續的不利影響。我們預計這場大流行將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生持續的實質性不利影響，但目前我們無法預測這些未來影響的程度或性質。

業務信息系統可能會受到中斷和安全漏洞的影響。

該公司採用信息技術系統來支持其全球業務。安全漏洞和公司信息技術基礎設施的其他中斷可能會干擾運營，危及公司及其客户和供應商的信息，並使公司承擔可能對公司業務和聲譽產生不利影響的責任。在正常業務過程中，公司依靠信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程和活動。此外，公司收集和存儲某些數據，包括專有業務信息，並且可能可以訪問其業務某些領域的機密或個人信息，這些信息受隱私和安全法律、法規和客户強加的控制的約束。雖然公司的信息技術網絡和基礎設施可能會發生安全漏洞和其他中斷，但到目前為止還沒有發生過對公司產生實質性影響的事件。任何此類事件都可能導致法律索賠或訴訟、隱私法規定的責任或處罰、運營中斷以及公司聲譽受損，從而可能對公司業務造成不利影響。

此外，由於新冠肺炎的流行，我們已經允許我們的某些員工選擇在家工作。雖然我們繼續實施強有力的物理和網絡安全措施，以確保我們的業務運營保持正常運行，並確保向客户提供不間斷的服務，但我們的系統和運營仍然容易受到網絡攻擊和其他中斷的影響，這是由於持續的新冠肺炎疫情導致我們的大部分員工遠程工作的事實，我們不能確定我們的緩解努力是否有效。

實施新的業務信息系統可能會擾亂業務。

該公司計劃在2021財年第二季度將某些模塊從其傳統ERP系統轉換為SAP，其中包括收入、支出、固定資產和財務會計模塊。如果新的企業資源規劃系統實施不力，可能會導致以下情況：

中斷公司的國內和國際供應鏈；

不能準確、及時地完成客户訂單；

無法處理對供應商和供應商的付款；

對財務業績的負面影響；

不能及時、準確地滿足聯邦、州和地方的納税申報要求；

對管理層和員工的要求增加，損害了其他公司的倡議。

公司全面重組方案的執行情況。

2019年6月18日，本公司宣佈完成分析和規劃過程，並制定了全面的轉型計劃，包括之前宣佈的活動、重組和相關費用，預期持續和一次性的收益將在兩年內執行。截止到2020年6月30日，該公司已經基本完成了與商務辦公室和定製設計的酒店產品線退出相關的重組活動部分。2020年4月28日，該公司宣佈將退出車輛座椅和其餘酒店產品線，隨後關閉了愛荷華州杜布克和密西西比州斯塔克維爾的製造設施。該公司預計在2021財年完成與車輛座椅和其餘酒店產品線退出相關的重組活動。由於這些計劃中的行動，公司預計在這兩年的時間框架內將產生大約5600萬至5800萬美元的税前重組和相關開支，其中2500萬至2600萬美元為現金，3100萬至3200萬美元為非現金。在截至2020年6月30日的一年中，該公司記錄的重組成本累計總額為5520萬美元。見注5重組請參閲本年報10-K表格內的綜合財務報表附註，以獲取更多資料。

重組計劃的延遲或錯過執行或實施可能導致下列情況：

艾娜能夠及時完成客户訂單，造成銷售損失；

實施的一次性成本增加；

商業模式不夠優化，導致持續成本較高，盈利能力較低；

實現的儲蓄機會減少；

對財務業績的整體負面影響，包括運營現金流；以及

減縮D為企業的日常運營提供資金的流動資金。

未來的成功取決於公司管理其全球供應鏈的能力。

該公司從美國和外國的外部供應商那裏採購原材料、零部件和某些成品。這些供應商中的許多都依賴於他們所在國家以外的其他供應商。這種全球相互依賴

本公司供應鏈內的產品在交貨、供應、質量和定價方面都會受到延誤的影響。包括關税在內的國際貿易政策的變化可能會擾亂供應鏈，增加成本，降低競爭力。這些供應商的貨物交付可能會受到海關、勞工問題、與新冠肺炎疫情相關的地緣政治壓力、政治、經濟和社會條件的變化、天氣和法律法規的延誤。這些產品的價格、國際貿易政策、質量、交貨和供應方面的不利波動可能會對公司滿足客户需求的能力產生不利影響，並對公司的成本結構、盈利能力和現金流造成負面影響。

最近頒佈的關税，以及未來可能提高從中國進口的製成品的關税，可能會對我們的業務產生不利影響。自2018年9月24日起，本屆美國政府對從中國進口到美國的商品徵收10%的關税，包括所有在中國製造的傢俱和傢俱零部件。自2019年5月10日起，對2019年6月1日及以後進口的傢俱關税提高至25%。隨着美國和中國之間的貿易談判仍在繼續，目前尚不清楚美國政府是否會採取進一步的關税行動，或者可能會對已經採取的行動給予減免。如果不能降低收購成本或通過提價轉嫁，可能會對銷售量、收益和流動性產生不利影響。同樣，與其他受關税影響較小的傢俱製造商相比，價格上漲可能會對公司產品的競爭力產生不利影響，還可能對銷量、收益和流動性造成不利影響。

此外，來自國外的供應中斷可能會對我們及時滿足客户訂單的能力產生不利影響，並降低我們的銷售額、收益和流動性。我們的主要國外貨源是越南、中國、泰國和墨西哥。2020年初，新冠肺炎在中國的爆發導致我們供應商的工廠暫時關閉或產能減少。因此，我們經歷了一些缺貨，但在某些情況下，我們能夠提供手頭庫存、在途庫存和國內倉庫的替代產品，但不足以完全減少銷售損失。我們的許多供應商的工廠都恢復了生產，然而，由於政府的規定，新冠肺炎疫情已經造成了旅行限制。旅行限制已經導致我們越南供應商的勞動力短缺，因為從其他周邊國家獲得工人的機會有限。因此，我們可能會遇到某些產品的短缺。目前尚不清楚新冠肺炎會如何進一步影響我們的供應鏈，還有許多未知因素，包括我們將受到多長時間的影響，影響的嚴重程度，以及新冠肺炎或類似的地區性或全球性流行病再次發生的可能性。如果我們無法從其他來源或以可比成本獲得這些產品，我們供應鏈的中斷可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

來自美國和外國成品製造商的競爭可能會對業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

傢俱行業競爭非常激烈，而且非常分散。該公司與美國和外國的製造商和分銷商競爭。因此，該公司可能無法維持或提高其產品的價格，以應對競爭壓力或不斷增加的成本。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，該公司可能無法將其產品(通過造型、飾面和其他施工技術)與其競爭對手的產品顯著區分開來。

此外，我們的大部分銷售是通過依賴實體店銷售商品和銷售我們產品的分銷渠道進行的，消費者偏好向在線購買產品的重大轉變可能會對我們的銷售和運營利潤率產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情可能會通過改變客户購物模式和行為，包括降低消費者訪問實體零售點的意願，加速或增加向在線傢俱購買的轉變。

這些和其他競爭壓力可能導致我們失去市場份額、收入和客户，增加支出或降低價格，任何這些都可能對我們的運營業績或流動性產生實質性的不利影響。

合規的未來成本各種法律法規可能會對未來的經營業績產生不利影響。

本公司的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規可能對運營產生重大影響，遵守這些法律法規的成本可能會對公司的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，不經意間未能遵守此類法律法規可能會產生負面後果，從而可能對公司的運營產生不利影響。

公司參與多僱主養老金計劃可能在這些計劃下有風險敞口，這可能超出其對其員工的義務。

該公司參與並定期向三個涵蓋工會員工的多僱主養老金計劃繳費。多僱主養老金計劃由參與的僱主和工會代表組成的受託人委員會管理，參與多僱主養老金計劃的僱主共同負責維持該計劃的資金要求。根據本公司可獲得的最新信息，其中一個多僱主養老金計劃的精算應計負債的現值大大超過了以信託形式持有的用於支付福利的資產的價值。由於該公司的參與，它可能會在整個養老金籌資義務方面經歷更大的波動性。公司的義務可能是

受計劃的資金狀況、計劃的投資業績、參與者人口結構的變化、繳費僱主的財務穩定性以及精算假設的變化的影響。見附註12福利和退休計劃欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註。

未來的結果可能會受到各種法律程序和合規風險的影響，包括涉及產品責任、環境或其他事項的風險。

如果使用其任何產品導致人身傷害或財產損失，公司將面臨產品責任索賠的風險。如果公司的任何產品被證明是有缺陷的，可能會被要求召回或重新設計該等產品。本公司還受與環境保護和向環境排放材料有關的各種法律法規的約束。由於不遵守環境法或根據環境法承擔清理或其他費用或損害責任，公司可能會招致包括法律費用在內的大量成本。鑑於訴訟固有的不確定性，這些不同的法律程序和合規事項可能會對業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。見附註14承諾和或有事項 有關詳細信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K合併財務報表附註.

該公司的成功取決於其在競爭激烈的勞動力市場中招聘和留住關鍵員工和高技能工人的能力。

如果公司未能成功招聘和留住關鍵員工和高技能員工，或遭遇這些員工的意外流失，可能會對運營造成負面影響。

此外，我們現在和將來都將繼續依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵人員。失去我們管理團隊的一名或多名關鍵成員或其他關鍵人員的服務可能會對我們的運營造成不利影響。此外，新冠肺炎增加了某些高管或董事會成員生病的風險，導致他們因長期缺勤而喪失工作能力或無法履行職責。此外，由於疾病的性質，多個人在近距離工作也可能同時生病，這可能導致同一部門長時間缺勤。這可能會對整個公司的流程和內部控制的效率和有效性產生負面影響。

我們對某些員工實施了在家工作的政策。我們在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，並擾亂我們的業務，其程度在一定程度上將取決於限制的持續時間和嚴重程度，以及對我們正常開展業務的能力的其他限制。

如果不能及時預測或響應消費者或設計師品味和時尚的變化，可能會對公司的業務造成不利影響，並減少銷售和收益。

傢俱是一種有風格的產品，受到消費者和最終用户趨勢和品味的快速變化，並具有高度的時尚性。如果公司不能獲得足夠的面料品種，或者如果公司無法預測或應對時尚趨勢的變化，它可能會失去銷售，不得不降價出售多餘的庫存。

該公司的產品被認為是消費者在經濟低迷時期可以推遲購買的產品。長期的負面經濟狀況可能會影響業務。

經濟低迷和長期的負面經濟狀況可能會降低對家居和合同產品的整體需求，從而影響消費者的消費習慣。這些事件可能會影響零售商、娛樂座椅和醫療保健業務，從而影響公司的業務。由於家居和合同產品採購的可推遲性質和相對較高的成本，公司銷售額的復甦可能會大大落後於總體經濟復甦。

集體談判協議的條款和勞動力中斷可能會對運營結果產生不利影響。

妨礙公司有效競爭的集體談判協議條款可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。本公司致力於與這些團體合作，在衝突發生時避免或解決它們。然而，不能保證這些努力會成功。

我們可能無法收回欠我們的款項。

我們給大多數客户30天的付款期限。由於新冠肺炎的流行，一些客户要求延長付款期限，或通知我們他們不會在商定的條款內支付金額。我們的一些客户已經經歷過，將來也可能會遇到與現金流和信貸相關的問題。如果新冠肺炎的負面經濟影響持續或類似的話

如果發生大流行病或另一個具有負面經濟影響的重大意外事件，我們可能無法收回欠我們的款項，或者這種付款可能只有在嚴重延誤之後才會發生。雖然我們對客户進行信用評估，但這些評估可能無法阻止壞賬應收賬款。信用評估涉及到重要的管理勤奮和判斷，特別是在當前的環境下。如果遇到流動性問題的客户比我們預期的要多，如果沒有及時收到付款，或者如果客户宣佈破產或關閉門店，我們可能難以收回這些客户欠我們的金額，這可能會對我們的銷售、收益、財務狀況和流動性產生不利影響。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.酒店物業

截至2020年6月30日，公司擁有以下設施：

(1)自2020年6月30日起，設施被歸類為持有待售。見附註6持有待售資產，包括在本年報的10-K表格內，以披露持有以供出售的資產。該公司在阿肯色州哈里森有兩家工廠，其中一家工廠於2020年8月14日出售。

(2)2020年6月30日之後，該設施被掛牌出售。截至2020年6月30日，蘭開斯特房產的總賬面淨值為80萬美元。該公司預計出售將在2021財年第一季度完成。

自2020年6月30日起，公司租賃以下設施：

⁽¹⁾ 截至2020年6月30日，該公司騰出了High Point展廳的一部分空間，並騰出了整個拉斯維加斯的展廳空間。本公司仍有責任支付租賃期結束時的租賃款。見注2租約，包括在本10-K表格年度報告中，以進一步討論使用權租賃資產的減值問題。

項目3.第三項法律訴訟

環境問題-2016年3月，公司收到美國環境保護局(EPA)關於位於印第安納州埃爾克哈特的連街地下水超級基金場地(“連街場地”)的一般通知函。2016年4月，EPA發佈了他們提出的地下水污染清理計劃，並徵求公眾意見。該公司於2016年5月迴應了公眾發表意見的請求。EPA在2016年8月發佈了一份選擇補救措施的決定記錄，估計補救的總成本為360萬美元。2017年7月，EPA向公司發出特別通知函，要求公司執行選定的補救措施，並支付補救費用和過去的響應費用550萬美元。2017年10月12日，本公司在

與其保險公司協商，向EPA提供了一筆可由保險範圍全額償還的金額，以解決這一問題。2017年11月6日，2017年10月12日延期的和解提議被駁回。

2018年4月，美國環保署發佈了針對該公司的單方面補救設計和補救行動行政命令(簡稱“命令”)。該命令是根據“綜合環境響應、補償和責任法”(CERCLA)第106(A)條(“美國法典”第42編第9606(A)節)發佈的。該命令指示公司對連街工地進行補救設計和補救行動。該命令將於2018年5月29日生效。為了確保補救工作的完成，EPA要求如上所述，這是補救工作的估計成本。本公司認為不需要財務保證，因為它符合訂單中規定的相關財務測試標準。2018年5月，美國環保署同意暫停執行該命令，以便公司可以根據同意行政命令(AOC)對其前製造地點進行環境測試升級。2019年4月24日，本公司與EPA簽署了AOC進行升級調查。本公司就2019年升級物業的現場准入進行了為期幾個月的談判，隨後於2019年9月28日至29日完成了對該物業的抽樣活動。繼2019年11月至2020年初的多次交流之後，本公司於2020年6月17日向EPA提交了關於升級調查結果的最終補充報告。*2020年7月13日，該公司進一步簽訂了第二個修訂的收費協議，該協議規定EPA的潛在索賠的訴訟時效至2021年2月24日。該公司在截至2018年6月30日的財年合併資產負債表中反映了360萬美元的負債。儘管該公司的立場是，它既沒有造成污染，也沒有助長污染, 根據財務會計準則委員會發布的規定，公司將繼續在截至2020年6月30日的財政年度的綜合資產負債表中反映這一負債資產報廢和環境義務(ASC 410-30)。該公司繼續評估訂單、其法律選擇和保險範圍，以維護其辯護，並收回與這一問題相關的當前和未來費用。

僱傭事宜-這起訴訟的標題是Juan Hernandez等人。V.Flexsteel Industries，Inc.. (“赫爾南德斯一世)，由前僱員Juan Hernandez和Richard Diaz(統稱“原告”)於2019年2月21日向河濱縣高級法院提起訴訟。2019年4月29日，原告向河濱縣高級法院提起第二起同名訴訟(“赫爾南德斯二世”).  赫爾南德斯二世是由同一名律師提起的赫爾南德斯一世根據“私人總檢察長法案”(“PAGA”)規定的民事處罰的單一訴訟理由。Flexsteel同意解決這兩個問題赫爾南德斯一世和赫爾南德斯二世原則上和在整個班級的基礎上為50萬美元。這一和解將有助於解決兩名原告以及班級剩餘的大約270名成員的索賠，除非個別班級成員要求被排除在外。目前，和解的實質性條款包含在一份長格式的和解協議中。Flexsteel預計，從法院獲得各方和解的最終批准將需要至少六個月甚至可能更長時間，因此在截至2021年6月30日的財年之前不會支付任何和解款項，和解金額50萬美元已在截至2019年6月30日的財年在其他流動負債中應計，並繼續在截至2020年6月30日的財年的合併資產負債表中反映這一負債。

其他法律程序-公司不時會受到各種其他法律程序的影響，包括因經營公司業務而引起和附帶的訴訟。本公司並不認為目前個別或整體待決的任何其他訴訟對其業務有重大影響，或可能對其綜合經營業績、財務狀況或現金流造成重大影響。

項目4.煤礦安全信息披露情況

沒有。

第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

股票投資業績

下圖顯示了過去五年中投資價值100美元的變化：(1)Flexsteel的普通股(FLXS)；(2)納斯達克全球市場；(3)以下行業同行集團：美國伍德馬克公司、巴塞特傢俱公司、卡爾普公司、迪克西集團、伊森·艾倫室內公司、HNI公司、胡克傢俱公司、約翰遜户外公司、金球國際公司、Knoll公司。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FLXS。

該公司估計，截至2020年6月30日，約有278名公司普通股持有者。未來現金股息的支付由公司董事會酌情決定，除其他因素外，將取決於公司的收益、資本要求以及運營和財務狀況。

購買股票證券

2020年6月1日，公司董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，直至2021年6月9日。下表總結了截至2020年6月30日的一年中該計劃下的普通股回購活動。

繼2020年6月30日之後，公司董事會於2020年8月21日批准了一項新的股票回購計劃，授權公司購買總額高達800萬美元的公司普通股。上表不包括800萬美元的新股票回購計劃。

出售未註冊證券

2020年4月6日，該公司授予新任首席財務官兼首席運營官一項股票期權，以每股9.97美元的行使價購買78,884股普通股。這一期權是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條和修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條在綜合股票計劃之外進行的一種激勵授予。該期權的期限為10年，並於2023年4月6日授予。認購權的歸屬取決於該僱員在適用的歸屬日期之前是否繼續為本公司服務。公司打算在S-8表格上提交一份登記聲明，以登記作為這一期權基礎的普通股股份。

第六項：精選財務數據

以下所選財務數據應與本年度報告第8項(Form 10-K)和本年度報告第7項(Form 10-K)中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一起閲讀，並與本年度報告第8項(Form 10-K)中包含的公司合併財務報表及其附註一起閲讀。本公司選定的綜合收益表數據來源於本公司的綜合財務報表。

五年檢討

項目7、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

一般信息

以下對公司經營結果和財務狀況的分析應與本年度報告(Form 10-K)中其他地方的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

新冠肺炎大流行

世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行。我們正在監測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務業績的影響。對我們業務的影響將取決於大流行的持續時間和當地政府的法規。我們已採取預防措施保護員工的健康和安全，包括讓員工在家工作。新冠肺炎疫情仍不穩定，對我們業務的影響程度可能很大，但我們目前無法預測這些影響的程度或性質。

業務動態

2020年4月28日，我們宣佈退出我們的車輛座椅和其餘的酒店產品線，隨後關閉了愛荷華州杜布克和密西西比州斯塔克維爾的製造工廠。我們預計在2021財年完成與退出我們的車輛座椅和其餘酒店產品線相關的重組活動。這兩個產品線加起來不到該公司截至2020財年總淨銷售額的8%。

2020年6月1日，我們宣佈董事會批准了一項600萬美元的股票回購計劃，直至2021年6月9日。繼2020年6月30日之後，公司董事會於2020年8月21日批准了一項新的股票回購計劃，授權公司購買總額高達800萬美元的公司普通股。不能保證本公司將回購的股份的確切數量或價值，並且本公司可以在管理層認為不需要額外回購的任何時候停止回購。

運營結果

下表旨在幫助您在比較的基礎上了解公司截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年的運營結果。列報的金額是公司淨銷售額的百分比。

2020財年與2019財年的比較

2020財年的淨銷售額為3.669億美元，而上一財年為4.436億美元，下降了17.3%。在截至2020年6月30日的財年，住宅淨銷售額為3.319億美元，而截至2019年6月30日的財年為3.745億美元，下降了11.4%。住宅淨銷售額下降的主要原因是從中國進口的傢俱數量減少，原因是25%的關税和相關的市場價格上漲，加上新冠肺炎疫情。我們通過電子商務銷售的準備組裝傢俱的增加部分抵消了這一下降，主要是由於需求的增加，同比增長了35.7%。

截至2020年6月30日的年度，合同淨銷售額為3500萬美元，比截至2019年6月30日的年度6910萬美元的淨銷售額下降了49.3%。合同淨銷售額下降的主要原因是我們決定退出商務辦公室和定製設計的酒店產品線，加上醫療保健和車輛座椅產品因需求而下降。2020年4月，我們宣佈退出我們的車輛座椅和其餘的酒店產品線。

截至2020年6月30日的財年毛利率為14.5%，而去年同期為15.8%，下降130個基點(Bps)。130個基點的下降主要是由於數量和產品組合減少導致280個基點的下降，由於改善交貨時間的成本增加而下降了60個基點，部分被本財年收取的外國增值税估值津貼120個基點和重組成本改善的80個基點所抵消。

截至2020年6月30日的12個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用減少了890萬美元，降至7240萬美元，而截至2019年6月30日的年度為8130萬美元。在截至2020年6月30日的一年中，SG&A佔淨銷售額的百分比為19.7%，而去年同期為18.3%。SG&A佔淨銷售額的百分比的增加主要是由於客户破產和當前經濟環境導致的500萬美元的壞賬支出增加，290萬美元的使用權租賃資產減值，但被本年度重組節省的資金和減少銷量的支出部分抵消。

在截至2020年6月30日的財年中，作為我們之前宣佈的全面轉型計劃的一部分，我們發生了3420萬美元的重組費用，主要用於減值、設施關閉、專業費用、養老金提取負債和員工離職成本的資產減記。見注5重組如欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K“合併財務報表附註”。

在截至2020年6月30日的財年中，我們以2050萬美元的銷售價格完成了我們位於加利福尼亞州河濱的房產的出售，在按慣例結算成本、比例和佣金後產生了1960萬美元的淨收益。這帶來了1890萬美元的公認税前銷售收益。

在2020年6月30日之後，該公司於2020年8月14日出售了其位於阿肯色州哈里森的一家工廠，售價為70萬美元。

截至2020年6月30日的12個月，有效税率為20.5%，而去年同期為23.5%。2020年和2019年税率之間的差異與以35%的聯邦税率記錄本年度福利有關，而不是由於下文討論的結轉福利而按當前法定税率21%。此外，我們還為1060萬美元的聯邦和州遞延税資產記錄了840萬美元的估值津貼。

2020年3月27日，針對新冠肺炎全球大流行，制定並簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE法》)。CARE法案的某些條款影響了本2020財年。CARE法案允許2018、2019年和2020納税年度(公司2019、2020和2021財年)發生的淨營業虧損(NOL)100%抵消應税收入，並結轉到之前五個納税年度的每一年，以退還之前支付的所得税。本公司評估了CARE法案在截至2020年6月30日的年度的影響，並記錄了450萬美元的應收所得税用於結轉2020財年NOL，820萬美元的應收所得税用於結轉2019財年NOL。由於公司將虧損追溯到2018年1月1日之前的年份，應收賬款按之前35%的聯邦税率記錄，而不是目前21%的法定税率。

上述因素導致2020財年淨虧損2680萬美元，或每股稀釋後虧損3.37美元，而上一財年淨虧損3260萬美元，或每股稀釋後虧損4.13美元。

2019財年與2018財年比較

2019財年的淨銷售額為4.436億美元，而上一財年為4.892億美元，下降了9.3%。截至2019年6月30日的財年，住宅淨銷售額為3.745億美元，而截至2018年6月30日的財年為4.137億美元，下降了9.5%。對從中國進口的傢俱徵收10%的關税，然後將關税提高到25%，這推動了住宅淨銷售額總體收縮的大約45%。另外38%的住宅淨銷售額下降是由於2018財年第四季度初實施ERP系統造成的重大中斷，導致通過我們的電子商務渠道銷售的產品份額損失。在2019財年，公司繼續致力於穩定ERP系統，改善服務水平、庫存狀況和促銷活動，以在2019財年第二季度末重新獲得份額地位。此外，公司還為公司的電子商務戰略和執行引入了新的領導層，並引入了一名新的首席信息官，以推動包括ERP解決方案在內的信息技術骨幹，以促進渠道的成功。與2018財年相比，住宅淨銷售額剩餘的下降歸因於總體市場疲軟以及2018財年兩個強勁的比較季度。

截至2019年6月30日的年度合同淨銷售額為6910萬美元，比截至2018年6月30日的年度7550萬美元的淨銷售額下降了8.5%。商務辦公產品的減少緊隨其後的是酒店產品，推動了大部分同比下降。2019年5月，公司宣佈退出商務辦公和定製設計的酒店產品線。我們的車輛座椅產品線同比增長14%，部分抵消了這些產品線的下降。

截至2019年6月30日的財年毛利率為15.8%，而上一年同期為20.1%，下降了430個基點(Bps)。利潤率下降的主要驅動因素是一次性的，例如與重組活動導致的庫存減值相關的費用為770萬美元(170個基點)，外國增值税估值津貼為260萬美元(60個基點)，以及Dubuque製造設施的搬遷成本為100萬美元(20個基點)。

截至去年的其餘惡化主要是由於定價改善(80個基點)，被更高的材料和投入成本(180個基點)以及隨着銷量下降(50個基點)而提高過剩和陳舊的庫存估值津貼所抵消。

截至2019年6月30日的12個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用佔淨銷售額的18.3%，而去年同期佔淨銷售額的14.7%。SG&A在淨銷售額中所佔百分比的增加主要是由於銷量下降、與實施和穩定新的ERP系統相關的IT成本增加(380萬美元)、DMI養老金終止(250萬美元)、首席執行官換屆成本(200萬美元)以及營銷和廣告成本(150萬美元)增加所致。

截至2018年6月30日的12個月中，包括與2018年4月25日美國環境保護局(EPA)就位於印第安納州埃爾克哈特的萊恩街地下水超級基金地點發布的綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)106(A)令(下稱“命令”)有關的360萬美元，該命令在“環境補救”中報道。《環境補救》報告的税後基礎為250萬美元或每股0.32美元。該公司完成了價值650萬美元的設施出售，並在2018財年確認了180萬美元的税前收益。在“出售設施的收益”中報告的税後基礎是130萬美元，或每股0.16美元。

截至2019年6月30日的12個月包括在“ERP減值”中報告的2,130萬美元，涉及與業務信息系統的不可用元素相關的廢棄組件和開發工作的減值。《ERP減值》中報告的2019財年税後基礎為1,630萬美元或每股2.06美元。2019年財年在“重組費用”項下報告的是與公司於2019年5月15日首次宣佈的重組計劃相關的1000萬美元。本公司一直在執行重組計劃。2019財年，《重組費用》中報告的税後基礎為770萬美元，合每股0.97美元。在2019財年，“法律和解(費用)報銷”項下報告的與僱傭事宜相關的税後基準為50萬美元，“法律和解(費用)報銷”項下報告的税後基準為40萬美元或每股0.05美元。

截至2019年6月30日的12個月，有效税率為23.5%，而去年同期為29.7%。除了截至2019年6月30日的財年淨運營虧損外，2019財年的業績還受到2018財年減税和就業法案的全年影響。

上述因素導致2019財年淨虧損(3260萬美元)或每股稀釋後收益(4.13美元)，而上一財年同期淨收益為1770萬美元或每股稀釋後收益2.23美元。

流動性與資本資源

新冠肺炎更新

由於新冠肺炎事件造成的不確定性持續存在，我們實施了增強流動性狀況和改善營運資金的措施。在2020財年第四季度，我們將季度股息從每股0.22美元降至0.05美元。我們將首席執行官和首席財務官/首席運營官減薪25%，董事會現金薪酬減50%延長至2020年10月1日。為了進一步增強流動性，2020年8月28日，我們與Dubuque Bank&Trust Company達成了一項協議，提供2500萬美元的擔保信貸安排，期限為兩年。2500萬美元的信貸安排沒有借款。

截至2020年6月30日的營運資本(流動資產減去流動負債)為1.284億美元，而截至2019年6月30日的營運資本為1.182億美元。營運資本增加1,020萬美元的原因是現金增加2,600萬美元，主要是出售加州河濱工廠的收益增加2,050萬美元，持有的待售資產增加1,230萬美元，其他流動資產增加660萬美元，重組負債減少420萬美元，但被庫存管理和SKU合理化活動導致的庫存減少2,310萬美元、銷售減少導致的貿易應收減少590萬美元以及應收賬款增加部分抵消

經營、投資和融資現金流彙總如下表所示：

經營活動提供的淨現金

截至2020年6月30日的12個月，經營活動提供的現金淨額為1830萬美元，主要包括經非現金折舊調整後的淨虧損2680萬美元，非現金折舊調整後的840萬美元，出售資本資產的收益1900萬美元，基於股票的補償490萬美元，資產減值費用2040萬美元，遞延所得税的變化550萬美元，應收賬款和增值税免税額的變化50萬美元。營業資產和負債提供的淨現金為2560萬美元。營業資產和負債提供的現金為2560萬美元，主要原因是存貨和應收賬款分別減少2310萬美元和440萬美元，加上應付賬款增加930萬美元，但被應計負債減少600萬美元部分抵消。

截至2019年6月30日的12個月，經營活動提供的現金淨額為670萬美元，其中主要包括淨虧損3260萬美元，經非現金折舊調整後為740萬美元，基於股票的薪酬為140萬美元，ERP資產減值費用為2130萬美元，遞延所得税變化為610萬美元，增值税津貼為260萬美元，固定福利計劃終止為250萬美元。營業資產和負債提供的淨現金為670萬美元。營業資產和負債提供的現金為1040萬美元，主要原因是存貨和應收賬款分別減少250萬美元和310萬美元，加上應付賬款和應計負債增加，但被其他資產增加610萬美元部分抵消。

投資活動提供(用於)的現金淨額

在截至2020年6月30日的12個月裏，投資活動提供的淨現金為1680萬美元，這是由於出售我們位於加利福尼亞州河濱的設施和其他資本資產的收益為2050萬美元，但部分被370萬美元的資本支出所抵消。

截至2019年6月30日的12個月，投資活動中使用的現金淨額為520萬美元，原因是資本支出為2130萬美元，資本資產處置收益為20萬美元，投資淨收益為1590萬美元。

用於融資活動的現金淨額

在截至2020年6月30日的12個月中，用於融資活動的現金淨額為910萬美元，主要是由於支付了700萬美元的股息，購買了160萬美元的庫存股，以及為員工既有限制性股票支付了60萬美元的税款。

截至2019年6月30日的12個月，用於融資活動的淨現金為700萬美元，主要是由於支付了690萬美元的股息。

信用額度

2020年8月28日，我們簽訂了2500萬美元的擔保積分與Dubuque銀行和信託公司的T貸款，期限兩年，利率為1.50%，另加LIBOR，下限為3.0%。這項信貸安排將於2022年8月28日到期。信貸安排基本上由公司的所有資產(不包括不動產)擔保，並要求公司遵守某些金融和非金融契約。“2500萬美元的信貸安排沒有借款。

我們與富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)簽訂了一項無擔保信貸協議。(“富國銀行”)，提供高達1,000萬美元的短期資本融資，利息為LIBOR加1%。信貸協議於2020年6月30日到期，截至2020年6月30日沒有餘額。截至2020年6月30日，富國銀行的未償還信用證總額為120萬美元，其中我們在富國銀行持有的130萬美元現金被質押為抵押品。

我們在MidwestOne銀行有一個額外的1000萬美元的無擔保信貸額度，利息是最優惠的負2%，下限是3.75%。信貸協議於2020年6月30日到期，截至2020年6月30日沒有餘額。

合同義務

下表彙總了我們在2020年6月30日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響(單位：千)：

截至2020年6月30日，我們沒有資本租賃義務，也沒有原材料或製成品的購買義務。

融資安排

見注9信貸安排本年度報告合併財務報表附註(Form 10-K)

展望

新冠肺炎全球大流行在2021年財政期間帶來了前所未有的挑戰。我們2021財年的重點將是保存現金和流動性，改善我們的成本結構，在較低的銷售水平上恢復盈利，並提高我們的資本效率。

在2021財年，該公司預計將花費300萬至400萬美元用於資本支出。該公司相信它有足夠的營運資金來滿足這些要求。

關鍵會計政策

對我們的綜合財務報表和經營結果的討論和分析是基於根據美國公認會計原則(GAAP)編制的綜合財務報表。編制這些合併財務報表需要使用影響報告結果的估計和判斷。我們使用基於現有最佳信息的估計來記錄業務運營產生的交易和餘額。估算值用於貿易應收賬款的應收賬款和存貨估值等項目。在不同的假設或條件下，最終結果可能與這些估計不同。

應收賬款備抵-我們設立應收賬款免税額，將應收賬款減至合理接近其可變現淨值的數額。我們的應收賬款準備包括壞賬準備，它是通過審查未結賬款、歷史收款和歷史註銷金額而建立的。應收貿易賬款最終變現的金額可能與合併財務報表中估計的金額不同。

盤存-我們以成本或可變現淨值中較低的值對庫存進行估值。我們的庫存估價反映了超出預期變現金額的成本的減值，並考慮了過時和過剩的庫存。降價為公司的存貨建立了一個新的成本基礎。事實或情況的後續變化不會導致先前記錄的減值或新建立的成本基礎的增加。

長期資產的估值-我們定期審查長期資產的賬面價值和估計的折舊或攤銷壽命，以確保持續的適當性。該審核基於對預期未來現金流的預測，並在發生事件或環境變化表明資產賬面價值可能無法收回或估計可折舊或可攤銷壽命可能發生變化時進行。對於持有待售資產，如果資產的賬面淨值大於其估計公允價值減去出售成本，則就賬面淨值超過估計公允價值減去出售成本計入減值。我們在2020財年和2019年分別記錄了2040萬美元和2130萬美元的減值。2020財年記錄的2040萬美元減值包括與我們租用兩個展廳空間相關的290萬美元。2018財年沒有記錄減值。

重組成本-公司將退出或處置成本義務分為三類：非自願員工解僱福利、終止合同的成本和其他相關成本。非自願員工離職福利必須是一次性福利，此重組成本要素在將計劃傳達給確定的員工時確認為已發生。終止合同的成本在與提供商達成終止協議時確認。其他相關重組成本在發生時計入費用。任何因重組活動而產生的存貨減值成本均計入貨物銷售成本。

最近發佈的會計公告

見本公司合併財務報表附註1項目8。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

一般信息-市場風險是指由利率、匯率和股票價格波動引起的金融工具(無論是衍生工具還是非衍生工具)價值變化的風險。如下文所述，公司管理層不認為這些因素的變化會導致公司的經營業績或現金流出現重大波動。進口傢俱產品的能力可能會受到供應商所在國家的政治問題以及與運輸距離和與港口員工談判相關的中斷的不利影響。與傢俱產品進口相關的其他風險包括政府實施法規和/或配額；對進口產品徵收關税、税收或關税；以及美元兑外幣匯率的大幅波動。這些因素中的任何一個都可能中斷供應，增加成本，減少收益。

外幣風險-在2020財年、2019財年和2018財年，公司沒有銷售，但有以外幣計價的採購和其他費用。與貨幣匯率和價格相關的市場風險被認為並不重大。

利率風險-該公司在金融工具方面的主要市場風險敞口是利率的變化。截至2020年6月30日，公司沒有任何未償債務。

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項目8.財務報表及補充數據

合併財務報表索引

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獨立註冊公眾的報告會計師事務所

致Flexsteel Industries，Inc.股東和董事會.

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的Flexsteel Industries，Inc.的合併資產負債表。及附屬公司(“本公司”)於2020年6月30日及2019年6月30日，收入截至2020年6月30日的三個年度內各年度的綜合收益、股東權益變動和現金流量，相關附註到整合財務報表，以及“索引”第15項所列的附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制內部控制-綜合框架(2013)由天橋贊助組織委員會發出 選委會 和 我們的 報告 日期是2020年8月28日， vbl.表示 一個 不合格 意見 在……上面 這個 公司的 內部 控制 超過 財務 報道。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求 那 我們 平面圖 和 vt.執行，執行 這個 審計 至 獲得 合情合理 保證 約 是否 財務報表沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計 包括 表演 程序 至 評量 這個 風險 的 材料 對財務報表的錯誤陳述 聲明， 是否 到期 至 錯誤 或 詐騙， 和 表演 程序 那 響應 那些 風險。 諸如此類 程序 包括 檢查， 在……上面 a 測試 基礎上， 證據 關於 金額 和 披露 在……裏面 這個 財務 發言。 我們的 審計 也 包括 評估 使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了 a 合情合理 基礎 為 我們的 意見。

/s/德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年8月28日

自1965年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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獨立註冊公眾的報告會計師事務所

對股東來説 和Flexsteel Industries，Inc.的董事會。

財務報告內部控制之我見

我們對軟鋼實業有限公司的財務報告內部控制進行了審計。及附屬公司(“本公司”)截至2020年6月30日，根據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2020年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年6月30日及截至2020年6月30日年度的綜合財務報表和財務報表附表，我們於2020年8月28日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維護有效的財務內部控制 報告 和 為 它的 評估 的 這個 實效性 的 內部 控制 超過 財務報告，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的職責是就公司財務報告的內部控制發表意見 基於 在……上面 我們的 審計。 我們 是 a 公眾 會計學 公司 註冊 使用 這個 PCAOB 根據美國聯邦證券法和證券交易所的適用規則和條例，必須對公司保持獨立 選委會 和 這個 PCAOB。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的界定及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確、公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄；

(2)提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產的行為；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2020年8月28日

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FLEXSTEEL實業公司及附屬公司

合併資產負債表

(金額以千為單位)