K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格：10-K

截至的財政年度六月三十日，2020

或

委託文件編號：001-34628

昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

塔巷950號, 6樓

福斯特市, 加利福尼亞94404

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(650) 587-7700

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐    不是的  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是的  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90天內，註冊人是否一直遵守這樣的備案要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2019年12月31日，根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報告的公司普通股在該日期的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為$716,784,346。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或更多的股東，除非有事實和情況表明該等股東對我們公司行使任何控制權，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。高管或附屬公司地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

截至2020年8月24日已發行普通股數量：52,659,296

引用成立為法團的文件：

註冊人的最終委託書中與其2020年度股東大會有關的部分通過引用併入本年度報告第III部分的表格10-K(如有説明)。.

昆斯特里特公司(QuinStreet，Inc.)

截至2020年6月30日的財年

目錄

2

第I部分

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“可能”、“目標”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素除其他外，包括第一部分第11A項所列的風險和不確定因素。本年度報告的10-K表格和本報告其他部分的“風險因素”，例如但不限於：

除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，我們用這些警告性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

我公司

我們在性能市場產品和技術方面處於領先地位。我們採用專有性能營銷技術的方法允許客户使用高意圖的數字媒體或來自各種設備類型(例如移動、臺式機、平板電腦)、多種格式或類型的媒體(例如搜索引擎、大大小小的媒體資產或網站、電子郵件)以及廣泛的按行動計價或CPA形式的流量。這些聯繫方式是我們向客户銷售的主要“產品”，包括合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序和客户。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務、教育和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。

3

我們通過向客户提供可衡量的在線營銷結果來創造收入。給我們的客户帶來的好處包括性價比高和可測量的客户獲取成本，以及高度有針對性但高度分散的在線媒體資源的管理，以及對我們世界級專有技術的訪問。我們主要以協商或市場驅動的“按點擊”、“按線索”或其他“按行動”的方式支付費用，這與我們客户的客户獲取成本目標保持一致。我們承擔支付互聯網搜索公司、第三方出版商、戰略合作伙伴和其他在線媒體來源的費用要生成合格的點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序 或者是我們客户的客户。

我們的競爭優勢包括我們的媒體購買力、專有技術、在績效營銷方面的廣泛數據和經驗，以及在我們服務的市場或垂直市場中佔有相當大的在線媒體市場份額。我們在在線媒體購買方面的優勢是我們商業模式的關鍵，來自於我們能夠有效地將高意圖、無品牌的媒體或流量(客户獲取的最大流量來源之一)有效地細分並匹配到多達數百個客户或客户產品，在大多數情況下，將這些訪問者匹配到多個客户，這也滿足了訪問者在備選方案中進行選擇和購買多種產品的願望。總而言之，能夠將任何給定流量或媒體流中的更多訪問者與客户產品相匹配，並且多次這樣做，與單個客户或這些類型媒體的其他買家相比，這將構成顯著的媒體購買優勢。

在過去的21年裏，我們開發了專有技術，使我們能夠對媒體或流量進行最佳細分和匹配，為我們的客户提供優化的結果，並以低成本高效地運營我們的大容量和高度複雜的渠道。

我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗反映了隨着時間的推移，我們在這些活動上花費了數十億美元的媒體的執行力、知識和學習。這是一條陡峭而昂貴的學習曲線。這些學習涉及數百萬種媒體來源的排列，創意和內容銷售的混合和排序，以及匹配和細分互聯網訪問者的方法，以優化他們的體驗和客户的結果。總而言之，這些經驗使我們能夠以我們可以接受的媒體成本和利潤率，同時為我們的客户開展數以千計的活動，並具有成本效益。

由於我們在經營財務上成功的績效營銷計劃方面擁有深厚的專業知識和能力，我們能夠有效地競爭高意圖、無品牌媒體的來源和合作夥伴，我們在這種媒體的客户垂直市場中的市場份額是巨大的。我們的媒體來源包括擁有和運營的有機或搜索引擎優化(“SEO”)網站、有針對性的搜索引擎營銷(“SEM”)或按點擊付費(“PPC”)活動、社交媒體和移動程序、內部電子郵件數據庫、呼叫中心運營、與大型和小型在線媒體公司的合作伙伴關係等。我們的集體媒體存在導致在這些市場或垂直市場中與相當大份額的在線訪問者接觸，這導致我們被包括在客户在線媒體購買中。

我們於1999年4月16日在加利福尼亞州註冊成立，並於2009年12月31日在特拉華州重新註冊。我們一直是在互聯網上開發和應用可計量營銷的先驅。客户付錢給我們，是因為遊客或客户的實際選擇加入行動，這些行動是我們代表他們進行營銷活動的結果，而不是傳統的基於印象的廣告和營銷模式，在這種模式中，廣告商為廣大受眾對廣告的曝光率付費。

市場機會

市場營銷策略和方法的變化

我們認為，隨着預算從線下、模擬廣告媒體轉向互聯網營銷等數字廣告媒體，營銷方式正在發生變化。這些不斷變化的方法要求從根本上轉變為新的能力，包括：

從定性的印象驅動型營銷到分析型的數據驅動型營銷

互聯網營銷的增長使廣告能夠更多地以數據為導向。在線營銷的可測量性使營銷者能夠收集大量關於其營銷活動績效的詳細數據，包括廣告格式和位置的有效性以及用户反應。然後，可以對這些數據進行分析，並將其用於提高營銷活動績效和成本效益，而且週期比傳統線下媒體短得多。

4

從基於賬户管理的客户關係到基於結果的客户關係

營銷者正變得越來越專注於交付具體、可衡量的結果的戰略。例如，營銷人員正試圖更好地理解他們的營銷支出如何產生可衡量的目標，如實現每個新客户的目標營銷成本。隨着營銷人員更多地採用以結果為基礎的方法，客户與營銷服務提供商的關係基礎正在從更多地以賬户管理為基礎轉變為更多地以結果為導向。

從推送受眾的營銷信息到自我導向的受眾拉動的營銷信息

傳統的營銷信息，如電視和廣播廣告，被廣播給廣泛的受眾。互聯網使市場營銷更具自主性和針對性。例如，當互聯網訪問者點擊PPC搜索廣告時，他們表示對與該廣告相關的產品或服務的信息感興趣並主動參與其中。自我導向營銷的增長，主要是通過在線渠道，使營銷人員能夠向購買過程中邁出第一步的潛在客户提供更有針對性和潛在更相關的營銷信息，這反過來可以提高營銷人員支出的有效性。

從專注於大型媒體收購的營銷支出到針對碎片化媒體進行優化的營銷支出

我們認為，媒體正變得越來越分散，營銷策略正在改變，以適應這一趨勢。中國有數百萬個互聯網站，其中數以萬計的訪問者數量可觀。雖然這種碎片化可能會給營銷人員帶來挑戰，但它也可以改善受眾細分和傳遞高度有針對性的營銷信息，但考慮到更多媒體碎片化導致的日益複雜的情況，有效管理營銷需要創新的技術和方法。

網絡營銷的複雜性與日俱增

網絡營銷是一種動態的、日益複雜的廣告媒體。營銷者有許多在線渠道來接觸潛在客户，包括搜索引擎、互聯網門户網站、垂直內容網站、附屬網絡、展示和上下文廣告網絡、電子郵件、視頻廣告和社交媒體。我們將這些和其他營銷渠道稱為媒體。這些渠道中的每一個都可能涉及多種廣告形式和不同的定價模式，放大了在線營銷的複雜性。我們認為，由於我們的能力以及我們在管理和優化多個渠道的在線營銷計劃方面的經驗，這種複雜性增加了對我們垂直營銷和媒體服務的需求。此外，營銷人員和代理機構通常缺乏我們聚合來自同一行業垂直領域多個客户的產品的能力，這種方法使我們能夠覆蓋廣泛的訪問者細分市場，並提供更多潛在的匹配來滿足訪問者的需求。這種方法可以讓我們將更多的互聯網訪問者轉化為來自目標媒體來源的合格點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或客户，從而使我們在購買該媒體或將其貨幣化時具有優勢。

我們的業務模式

我們向我們的客户提供可衡量且經濟高效的營銷結果，通常以合格點擊、銷售線索、查詢、呼叫、申請或客户的形式。點擊、銷售線索、查詢、呼叫和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的比率為客户銷售。當我們提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或我們與客户的協議定義的客户時，我們通常由客户付費。客户交付指的是銷售或完成的客户交易(例如，有約束力的保險單或客户與客户的預約)。因為我們承擔媒體成本，我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本，為我們提供良好的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序和客户，通常我們：

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媒體成本，或吸引目標互聯網訪問者的成本，是我們向客户提供可衡量的營銷結果的最大成本投入。平衡我們客户的客户獲取成本和轉換目標-或我們交付給他們的點擊、線索、查詢、呼叫或應用程序轉化為客户的速率-與我們的媒體成本和收益目標之間的平衡，是我們業務模式中的主要挑戰。我們通過專注於我們的媒體來源和創意能力，開發專有技術和優化能力，並通過應用我們在績效營銷方面的廣泛數據和經驗，努力不斷改善遊客與客户的細分和匹配，從而有效地平衡了這些相互競爭的需求。我們還尋求通過主要在收入分成的基礎上與第三方出版商和媒體所有者合作來降低媒體成本風險，這使得這些成本可變，並提供風險管理。在收入分成的基礎上購買的媒體代表了我們媒體成本的大部分，以及我們將互聯網訪問者轉換為合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或客户的大部分，這對我們保持盈利能力做出了重大貢獻。

媒體和互聯網訪問者組合

我們是一個以客户為導向的組織。我們尋求成為客户行業垂直市場中互聯網上可測量的營銷結果的最大提供商之一，我們通過滿足客户對結果、可靠性和數量的需求來服務。由於網絡媒體的動態性，滿足這些客户的需求要求我們保持多樣化和靈活的互聯網訪問者來源組合。我們的媒體組合隨着互聯網訪問者使用模式的變化而變化。我們不斷適應這些變化，並主動調整我們的垂直媒體來源組合，以響應客户或垂直媒體的特定情況，並實現我們的財務目標。一般而言，我們的互聯網訪客來源包括：

我們的戰略

我們的目標是繼續成為互聯網上最大和最成功的表演營銷公司之一，並最終成為其他數字化媒體形式的公司。我們相信，我們正處於一個非常巨大和長期的市場機會的早期階段。我們追求這一機遇的戰略包括以下關鍵組成部分：

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客户

在2020、2019年和2018財年，我們有一個客户，進步公司，佔淨收入的21%、22%和23%。在2020、2019和2018財年，沒有其他客户佔淨收入的10%或更多。我們排名前20位的客户在2020財年、2019財年和2018財年分別佔淨收入的55%、54%和57%。自2001年首次提供我們的服務以來，我們已經建立了廣泛的客户基礎，建立了許多多年的合作關係。我們與我們的客户簽訂了互聯網營銷合同，其中大多數合同可以在很少或沒有事先通知的情況下取消。此外，這些合同不包含在合同期限結束前取消的懲罰性條款。

銷售及市場推廣

我們有一個內部銷售團隊，由專注於簽約新客户的員工和客户經理組成，他們維持並尋求增加我們與現有客户的業務。我們的銷售人員和客户經理每個人都專注於特定的垂直客户，以便他們在該特定垂直客户的營銷需求方面具備專業知識。

技術和基礎設施

我們開發了一套技術來管理、改進和衡量我們為客户提供的營銷計劃的結果。我們結合使用專有和第三方軟件以及來自成熟技術供應商的硬件。我們使用專門的軟件進行客户管理、建立和管理網站、獲取和管理媒體、管理我們的第三方出版商，並使用數據和優化工具將互聯網訪問者與我們的營銷客户進行最佳匹配。我們已經在這些技術上投入了大量資金，並計劃繼續這樣做，以滿足我們客户和互聯網訪問者的需求，提高我們運營的可擴展性，並增強我們運營中的管理信息系統和分析能力。我們的開發團隊與我們的營銷和運營團隊密切合作，開發可在整個業務中使用的應用程序和系統。在2020財年、2019財年和2018財年，我們在產品開發上的支出分別為1420萬美元、1230萬美元和1380萬美元。

我們的主數據中心位於加利福尼亞州舊金山的第三方託管中心。系統的所有關鍵組件都是宂餘的，我們在內華達州拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們已經實施了這些備份系統和宂餘，以最大限度地降低與地震、火災、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件相關的風險。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商業祕密、商標和版權法，以及保密協議和技術措施來保護我們專有權利的機密性。為了保護我們的商業祕密，我們控制對我們專有系統和技術的訪問，並與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議。QuinStreet是美國和其他司法管轄區的註冊商標。我們還擁有許多網站名稱的註冊和未註冊商標，我們擁有許多網站域名的域名註冊。

我們的競爭對手

我們的主要競爭對手分為兩類：廣告和直銷服務機構，以及在線營銷和媒體公司。我們根據一系列因素競爭業務，這些因素包括營銷支出回報、價格、目標媒體的可獲得性、提供大量或精確類型的潛在客户的能力，以及可靠性。

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廣告和直銷服務機構

線上和線下廣告和直銷服務機構控制着我們主要競爭的大客户營銷支出的大部分。因此，雖然他們有時是我們的競爭對手，但代理機構也往往是我們的客户。我們與代理競爭，以吸引營銷預算或支出從線下表格轉移到互聯網，或者一旦指定用於在線消費，就會與我們競爭，與代理競爭，或者由代理與其他人一起消費。當在網上消費時，代理商與我們、門户網站、其他網站和廣告網絡一起消費。

在線營銷和媒體公司

我們以多種形式與其他互聯網營銷和媒體公司爭奪在線營銷預算。這些競爭對手中的大多數都在一個客户垂直領域與我們競爭。示例包括金融服務客户端垂直領域的LendingTree和教育客户端垂直領域的Education ationDynamics，LLC。我們的一些競爭對手還來自直接與較大網站或門户網站(包括Google、Yahoo！還有微軟。

政府監管

我們通過許多不同的線上和線下渠道提供服務。因此，我們受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括對使用未經請求的商業電子郵件的限制，如CAN-Spam法案和州電子郵件營銷法，以及對使用電話進行的營銷活動的限制，包括電話營銷銷售規則和電話消費者保護法。我們的業務還受聯邦和州法律法規的約束，涉及主動提供的商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的商品內容和質量以及税收等。

此外，我們還為一些在高度監管的行業運營的客户提供服務，特別是在我們的金融服務和教育垂直領域。在我們的金融服務垂直領域，我們的網站和營銷服務受到各種聯邦、州和地方法律的約束，包括州許可法、禁止不公平行為和做法的聯邦和州法律，以及聯邦和州廣告法。此外，我們在所有50個州都是有執照的保險代理。在我們的教育客户垂直領域，幾乎所有的收入都來自高等教育機構。高等教育機構受到廣泛的聯邦和州法規以及認證機構標準的約束，包括修訂後的1965年“高等教育法”(“HEA”)、HEA下的教育部法規、各州高等教育法規，以及聯邦貿易委員會和消費者金融保護局(Consumer Finance Protection Bureau)和其他聯邦機構的法規。這樣的州和聯邦法規管理着這些客户運營的許多方面，包括營銷和招聘活動，以及學校是否有資格參加第四章聯邦學生資助計劃，這是我們許多教育客户的主要資金來源。雖然我們不是高等教育機構，但由於我們是高等教育機構的供應商，我們可能需要直接或間接地通過與客户的合同安排來遵守這些教育法律和法規。自2010年以來，監管機構對這些規定進行了重大補充和修改，並加大了執法力度。此外，國會正在考慮對HEA進行修改。這些變化通常可能會給專上學校帶來額外的監管負擔。, 而具體的舉措可能會針對像我們這樣為高等教育機構服務的公司。近年來，營利性高等教育機構受到了特別高水平的監管和立法審查，其中幾家機構是客户。遵守這些規定和新法律的成本將來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任。

僱員

截至2020年6月30日，我們擁有員工592人，其中產品開發員工163人，銷售和市場營銷員工26人，一般和行政員工42人，運營員工361人。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及SEC要求的其他文件。在這些材料以電子方式提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，我們在合理可行的情況下儘快通過www.quinstreet.com上的投資者關係頁面在我們的網站上免費提供這些報告和文件。我們還在http://investor.quinstreet.com.的投資者關係頁面上網絡直播我們與投資界成員共同舉辦的財報電話會議和某些活動。我們網站的內容不打算通過引用的方式併入本報告或我們提交的任何其他報告或文件中，對本網站和本報告中包括的其他網站的任何提及僅作為非主動的文本參考。

8

公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F。市民可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。證交會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和本定期報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的工商業有關的風險

我們面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性，這可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、大流行或其他此類不可預見和廣泛的公共衞生危機有關。

我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎影響的不利影響。除了對我們的業務產生負面的宏觀經濟影響、消費者對我們客户提供的某些系列產品的需求減少以及客户預算減少之外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率下降，對我們業務的幹擾可能會持續或在很長一段時間內惡化。我們客户和第三方媒體出版商(包括戰略合作伙伴)的業務也受到了負面影響，可能會繼續受到需求減少、消費信貸下降、違約率上升、曠工、隔離以及對員工工作能力的限制、辦公室關閉和旅行或健康相關限制的幹擾。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或從包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商獲得優質媒體的影響，我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流可能會受到不利影響。

此外，新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑，從而已經並可能繼續對我們客户提供的某些系列產品的營銷和廣告支出或媒體可用性或業績產生負面影響。例如，某些在信用卡和個人貸款等信貸驅動市場運營的公司受到了疲軟的經濟和就業條件的負面影響。新冠肺炎的這種持續影響以及其他類似影響已經並可能繼續導致營銷和廣告支出減少或媒體可用性或業績下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證新冠肺炎造成的任何收入或利潤率的下降會被後續期間收入或利潤率的增加所抵消，也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將與疫情前的預期和/或業績保持一致。

此外，我們可能會遇到由於隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及員工執行工作的能力受到限制，這可能會影響我們的銷售和營銷活動，以及我們及時設計、開發或交付我們的產品和服務或履行客户承諾的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們之前宣佈，我們暫停了財務顧問主導的流程，以審查戰略選擇，這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情造成的市場不確定性。

此外，就新冠肺炎疫情或由此導致的全球商業和經濟環境惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的程度而言，它還可能增加或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們客户的在線營銷支出減少有關的風險、客户流失或廣告收益下降、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商的依賴、與交易對手有關的風險、我們運營業績的年度和季度波動、利率波動的影響等，這些風險可能會加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們客户的在線營銷支出減少有關的風險、客户流失或廣告收益下降、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商的依賴、與交易對手有關的風險、我們運營業績的年度和季度波動、利率波動的影響等。我們從客户那裏收回應收賬款的能力，以及與我們在需要時籌集額外資本的能力相關的風險。

9

鑑於新冠肺炎對我們業務和運營的影響的規模和持續時間尚不確定，新冠肺炎的持續傳播或其他流行病的發生，以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們所在的行業仍在發展中，並且有一個不斷髮展的相對較新的商業模式，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

我們所有的收入都來自在線營銷和媒體服務的銷售，這仍然是一個發展中的行業，在其相對較短的歷史中經歷了快速而戲劇性的變化，其特點是互聯網媒體和廣告技術快速變化，行業標準不斷髮展，監管不確定性，以及遊客和客户需求的變化。我們相信，我們在整個業務中實施增強型產品和媒體戰略還處於相對早期的階段。例如，我們最近為保險代理人推出了新的QuinStreet評級平臺(“QRP”)產品。因此，我們面臨風險和不確定因素，例如但不限於：

如果我們不能應對這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。

市場狀況和監管環境的負面變化在過去和將來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。

不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們客户支出的減少或延遲，並可能損害我們創造收入的能力和我們的運營結果。此外，到目前為止，我們的大部分收入來自我們金融服務和教育客户垂直市場的客户。宏觀經濟狀況的變化，包括總體經濟下滑，或這兩個高度監管的客户垂直市場的市場狀況和監管環境的變化，在過去已經並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，因此影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。

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我們、我們的第三方出版商和我們客户的企業在高度監管的行業中運營，遵守許多法律和法規要求，包括有關主動提供的商業電子郵件、電話營銷、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的內容和商品質量以及税收等方面的法律和法規。我們的每一項金融服務、教育和其他垂直客户也受到各種法律法規的約束，我們代表客户的營銷活動也受到監管。其中許多法律法規經常變化，可能會受到反覆無常的解釋和強調，未來政府監管的程度和演變也是不確定的。因此，使我們的業務符合或使我們的業務符合新法律的要求可能代價高昂，影響我們的收入，並損害我們的財務業績。我們認為，在數據隱私領域，以及適用於個人身份信息的徵集、收集、保留、刪除和處理、共享或使用的法律和法規方面，可能會繼續加強監管。例如，加利福尼亞州頒佈了於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA適用於我們的商業和營銷活動。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供關於其數據收集、使用和共享做法的新披露，除了有限的商業例外，CCPA賦予這些消費者新的權利，要求刪除收集到的關於他們的數據，以及選擇退出某些數據共享做法。此外，2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)等外國法律法規可能適用於我們向歐盟用户提供的業務和營銷活動。GDPR制定了一系列新的遵守義務，對不遵守的處罰意義重大。上述情況可能會影響我們使用和共享數據的能力，並可能導致支出，以確保我們根據適用的法律法規存儲、使用、處理和共享數據的能力。 我們、我們的第三方出版商或我們的客户違反或被指控的違法行為可能會導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不良宣傳和對我們運營能力的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於我們客户的新法律或法規或現有法律或法規的執行變化可能會影響我們客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降。

例如，聯邦通信委員會修訂了“電話消費者保護法”(“TCPA”)，影響包括短信或短信在內的電話營銷電話。該條例的某些條款於2012年7月生效，要求某些類型的電話營銷電話必須事先獲得明確書面同意的附加規定於2013年10月生效。我們為遵守TCPA所作的努力，並沒有對交通轉換率產生實質影響。然而，根據未來的流量和產品組合，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響，包括增加我們和我們的客户在執法行動和訴訟中的風險敞口。TCPA規定的變化導致了針對營銷公司涉嫌違反TCPA的個人和集體訴訟的增加。此外，我們產生用户提供電話號碼的線索，大量收入來自我們內部呼叫中心的呼叫，在某些情況下，還來自第三方出版商的呼叫中心的呼叫。我們還從第三方出版商購買部分領先數據，不能保證這些第三方將遵守規定。我們或我們賴以進行電話營銷、電子郵件營銷和其他銷售線索產生活動的第三方出版商未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有法規和不斷變化的法規要求，可能會導致法律和金錢責任、鉅額罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。更有甚者, 我們的客户可能會根據他們自己對TCPA的經驗做出商業決策，而不考慮我們的產品和我們為遵守新規定而實施的更改。這些決定可能會對我們的收入或盈利能力產生負面影響。

關於我們自己的和我們的第三方出版商為我們的客户產生流量的電子郵件活動，我們受到各種州和聯邦法律的約束，這些法律規範着商業電子郵件通信，包括聯邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我們的幾個客户在加州反垃圾郵件訴訟中被列為被告，訴訟涉及據稱來自我們和我們的第三方出版商的商業電子郵件。雖然這件事最終得到了對我們的客户有利的解決，但我們仍然有義務賠償我們的某些客户在為這類案件辯護時產生的費用。此外，外國法律和法規，如加拿大反垃圾郵件法，也可能適用於我們的商業活動，只要我們是在外國司法管轄區與消費者做生意或向他們進行營銷。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或法規的任何規定，我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟，以及與我們的客户有關的賠償義務。此類監管行動或訴訟的任何負面結果，包括罰款或損害賠償，都可能對我們的財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、違規索賠和訴訟，其中任何人都可能指控違反法律要求。例如，2012年6月，我們在多個州的總檢察長對我們與教育客户垂直市場相關的某些營銷行為進行民事調查後，簽訂了自願合規保證協議。如果未來的任何調查、審計、查詢、索賠或訴訟的結果對我們不利，我們可能會被要求支付罰款或罰款，或者對我們的業務施加限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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聯邦和州法規以及加強對我們教育垂直領域客户的監督已經並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，任何或所有這些都可能降低我們客户與我們的業務水平，從而對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們很大一部分收入來自我們的教育客户垂直市場，幾乎所有的收入都來自高等教育機構。高等教育機構受到廣泛的聯邦和州法規和認證標準(包括“高等教育法”、教育部法規和個別州高等教育法規)的約束，並受到各種監管執法機構(包括教育部、聯邦貿易委員會、消費者金融保護局和州總檢察長)的監督。這些規定管理着這些客户運營的許多方面，包括營銷和招聘活動，以及私人學生貸款和學校參加第四章聯邦學生資助計劃的資格，這是我們許多教育客户的主要資金來源。此外，近年來，這些法規發生了重大變化，並進行了高度的監管審查和執法活動(例如，對我們的客户和其他高等教育機構進行調查)。在高等教育部門，加強監管活動以及立法和監管審查可能會繼續下去。這種活動和審查可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們的管理層可能需要投入大量的時間和資源在這些事項上，而這些事項可能會導致客户營銷支出減少。

例如，2014年1月，教育部啟動了對當時美國一家上市的前營利性教育客户的調查，內容涉及其招生活動和就業安置等，2014年7月，教育部與同一家教育提供商簽署了一項協議，要求其關閉或出售校園。

同樣，2015年7月，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)就另一家當時在美國上市的前營利性教育客户的招聘和招生行為啟動了調查，2016年1月，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)就其廣告行為對另一家當時在美國上市的前營利性教育客户提起訴訟。2016年9月，教育部採取行動，導致另一家大型營利性教育提供商關閉。2019年1月，一家美國營利性教育公開交易客户與來自48個州和哥倫比亞特區的總檢察長達成協議，從而結束了一項為期五年的調查。2019年1月，一家大型前非營利性教育客户也進入了聯邦破產管理程序。這些法律程序可能會延遲支付欠我們的金額，或導致我們收到的金額少於所欠的金額。此外，教育部、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和幾個州總檢察長目前正在與其他幾個高等教育機構進行公開調查。監管決定也可能間接影響我們的教育客户。例如，2016年10月，教育部公佈了其最終的還款辯護規則，該規則簡化並放開了學生可以免除聯邦貸款的程序。2017年12月，教育部宣佈了一種新的分級系統方法，以確定貸款減免。這可能會簡化政府對學生要求免除貸款的審查，這反過來可能涉及政府對教育提供者的索賠。與這些或其他對我們客户營銷行為的調查有關, 監管部門也可能要求我們提供信息，這些要求可能會消耗大量的時間和資源，並對我們的經營業績造成負面影響。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷做法，這已經並可能繼續導致這些客户與我們的支出減少，以及我們與這些客户的業務量和組合出現波動。情況可能是這樣，儘管我們不是這些監管調查或詢問的目標，而且我們的營銷實踐主要包括使用客户提供或客户批准的在線營銷材料，但必須遵守客户廣告指南。

此外，適用於這些客户的適用法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋可能會對他們的認證、授權在不同的州運營或接受Title-IV計劃項下的資金產生實質性的不利影響，任何這些都可能反過來損害我們從這些客户那裏創造收入的能力，並對我們的財務業績產生負面影響。例如，2017年9月，教育部批准兩所營利性專上教育機構轉為非營利性專上教育機構運營。這些類型的轉換可能不會成功，可能會使機構受到負面宣傳，從而可能減少這些客户與我們的業務，並對我們的業務造成不利影響。

最後，雖然我們不是高等教育機構，但由於我們作為高等教育機構的供應商，有時需要遵守教育法律和法規，無論是直接還是間接地通過我們與客户的合同安排。如果不遵守我們必須遵守的教育法律和法規，可能會導致違反合同和向我們提出賠償要求，使我們受到監管部門的制裁，並可能導致我們的聲譽受損和業務受損。

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客户在線營銷支出的減少、客户的流失或廣告收益的降低可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去了一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。

我們依賴客户在我們擁有和運營的網站上的營銷支出，以及我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站網絡。在歷史上，我們通過提供合格的點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序和客户獲得了我們的大部分收入，我們預計將繼續獲得這些收入。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組件是我們的貨幣化工具系統，該系統旨在以優化收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資不能產生營銷結果和最終用户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放廣告，客户將停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配，從而增加我們客户的收入，這可能會對我們維持或增加來自客户營銷支出的收入的能力產生不利影響。

即使我們的內容與廣告或客户產品有效匹配，我們現有的客户也可能不會繼續在我們的網站上投放營銷支出或廣告。例如，經濟低迷或新冠肺炎疫情等公共衞生危機等宏觀經濟狀況已經並可能繼續影響我們客户的某些營銷支出，無論是在短期內還是潛在的長期內。如果我們的任何客户決定不繼續在我們自有和運營的網站或我們的第三方出版商或戰略合作伙伴網站上投放營銷支出或廣告，我們的收入可能會在相對較短的時間內迅速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上，或向我們購買營銷結果的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，其中一個客户佔我們2020財年淨收入的21%。我們的客户通常可以在不終止合同的情況下隨時終止與我們的合同或暫停營銷支出，而且他們沒有最低支出要求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平，導致收入下降。

此外，一個或多個重要客户的業務減少，在過去和未來可能會引發其他客户的降價，這些客户的某些產品的價格全部或部分由客户投標或競爭決定，這可能會降低我們將媒體貨幣化的能力，進一步減少收入。未來的任何此類降價或降量，或媒體貨幣化的下降，都可能導致收入或利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們預計，有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大比例，這些客户中的任何一個的流失，或者他們與我們的營銷支出的大幅減少，都可能減少我們的收入，損害我們的業務。

我們有很大一部分訪問者依賴於第三方出版商，包括戰略合作伙伴。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何減少或該媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或訪問成本增加。

我們很大一部分收入來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問量。在許多情況下，第三方出版商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，其方式可能會影響我們的運營結果。此外，第三方出版商可能會對我們的產品進行重大限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或限制某些創意內容或格式的使用。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的收入份額或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時且經濟高效地從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方出版商的整合最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能會限制我們的供應或影響我們可用庫存的定價。過去，我們的金融服務垂直客户數量下降，主要是由於競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化(減少或消除了一些第三方出版商的流量)以及對高質量媒體的競爭加劇而導致的銷量下降。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。

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我們依賴互聯網搜索公司將很大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的改變在過去和將來都會損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。

我們的成功取決於我們有能力吸引在線訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為我們客户的客户。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表僅根據搜索公司設計的公式顯示。付費列表的顯示基於廣告商對特定關鍵字的出價和搜索引擎對網站相關性和質量的評估的組合。如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們有能力從搜索公司保持或增加我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商網站的訪問量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法，他們算法的改變在過去已經並可能導致我們擁有和運營的以及我們的第三方出版商的網站獲得不太有利的位置。我們擁有和運營的一些網站的有機排名出現了波動，我們的第三方出版商網站和一些付費上市活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或我們的第三方出版商網站的內容要麼不相關，要麼質量低劣。

此外，我們可能無法優化管理我們的付費列表，或者我們的專有投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者，我們使用搜索引擎優化(“SEO”)，這涉及到開發內容來優化搜索引擎結果中的排名。我們能否在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上成功管理SEO工作，取決於我們是否能夠及時有效地修改SEO實踐，以響應搜索引擎算法和方法的定期變化以及搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略，我們擁有和運營的以及我們的第三方出版商的網站可能會在有機或付費列表中獲得較不有利的位置，這將減少我們網站的訪問量，降低轉換率和重複業務，並對我們的創收能力產生不利影響。如果我們自有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站訪問量減少，我們可能需要使用更昂貴的來源來替換失去的訪問者，而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量帶動到我們自己和運營的網站、我們的第三方出版商網站和我們客户的網站，我們也可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果我們不這樣做，可能會導致我們自有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨與交易對手有關的風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失，或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。

我們已經簽訂並預計未來將簽訂各種合同，包括與客户、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這些合同使我們面臨更大的交易對手風險。我們交易對手履行任何合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟狀況(包括任何經濟低迷)、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)、特定行業垂直條件以及交易對手的整體財務狀況。因此，客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求與我們重新協商其現有協議的條款，為方便起見(在允許的情況下)終止與我們的協議，或避免履行這些協議下的義務。如果交易對手未能履行與我們的合同義務或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，我們可能會遭受重大損失或註銷，或者我們可能會捲入代價高昂的訴訟，以捍衞、執行和保護我們的合同權利，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

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如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準，我們可能無法保持競爭力，可能會失去客户或廣告庫存。

在線媒體和營銷行業的特點是標準快速變化，技術不斷變化，新產品和服務的推出頻繁，用户和客户需求不斷變化。引入包含新技術的新技術和服務，以及出現新的行業標準和做法，可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售，或者需要意外的技術投資。我們不斷對我們的專有技術進行增強和其他修改，這些更改可能包含不太明顯的設計或性能缺陷。如果我們的專有技術達不到預期目的或不如競爭對手使用的技術有效，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功適應這些快速變化的在線媒體格式和其他技術的能力。如果我們不能成功適應，我們可能會失去客户或廣告庫存。

我們的經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績達不到分析師和投資者的預期。

從歷史上看，由於我們的業務、我們的行業以及總體經濟和監管環境的變化，季度和年度運營業績都會波動。我們預計，由於各種因素，我們未來的運營結果將因季度而異，其中許多因素是我們無法控制的。例如，新冠肺炎的大流行在短期內，從長遠來看，可能會使我們的行動結果難以預測。我們波動的經營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。我們的業務會隨着時間的推移而變化和發展，因此，我們的歷史運營結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有用處。可能增加我們經營業績波動性的因素包括但不限於以下因素：

由於我們業務模式的改變、投資的增加以及某些業務、產品、服務和技術支出的增加，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。

我們已經並預計將繼續投資於新的業務、產品、市場、服務和技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們在開發新產品和技術方面花費了大量資源，並在合作伙伴關係等方面進行了戰略支出，這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的貨幣化努力不成功，我們可能無法吸引和留住用户和客户。我們的收入可能不足以完全抵消與這些新產品和投資相關的負債和費用，我們的投資可能會出現資本回報不足或不可預測的情況。作為這些新產品和投資的結果，我們可能會預期調整後的EBITDA利潤率會出現波動。

為了維持盈利的目標水平，我們可能會不時重組我們的業務或對我們的員工進行其他調整。例如，2016年11月，我們宣佈了一項公司重組，將人員成本降低了約25%。

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我們的客流量和客户的消費可能會受到利率波動的影響。

我們貸款和銀行客户垂直市場中我們在線平臺的訪問量可能會隨着利率的變化而變化。利率的降低可能會導致更多的消費者尋求降低借貸成本。這些消費者可能會訪問我們的網站、我們出版商網絡內外的網站或我們客户的網站。在一定程度上，消費者訪問不在我們網絡中的網站，我們的貸款客户垂直行業可能會受到不利影響。利率下調也可能降低消費者對銀行產品的需求。加息可能會降低對貸款產品的需求，但可能不會增加對銀行產品的需求。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的行動、限制向消費者收取利息和費用的規定、借款人違約水平上升、承保標準收緊或不確定性以及影響獲得信貸的一般市場條件也可能導致消費者行為的大幅波動，以及客户支出和媒體需求的波動，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司以及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。

在線營銷市場競爭激烈，我們預計這種競爭在未來將繼續加劇，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自新競爭對手的競爭，考慮到進入市場的門檻相對較低。我們既為客户而競爭，也為高質量的媒體而競爭。我們根據許多因素來爭奪客户，包括客户營銷支出的投資回報、價格和客户服務。

我們與互聯網和傳統媒體公司爭奪高質量的媒體，並從客户的整體營銷預算中分得一杯羹，包括：

在成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體是具有挑戰性的，因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭，以及與傳統媒體公司的競爭，已經並可能繼續導致媒體定價大幅上升，利潤率下降，收入減少，市場份額喪失。此外，如果我們擴大我們的服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務中與更多的網站、客户和傳統媒體公司競爭，包括在垂直市場，在這些市場上，競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢。具有品牌認知度的互聯網搜索公司，如谷歌、雅虎！和必應擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存和網絡流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，使用户與產品和服務相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能會影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手還擁有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得高流量網站上的廣告庫存，以及更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的線上和線下產品的競爭已經並可能繼續影響數量和價格，從而影響收入和利潤率, 和盈利能力。如果我們不能提供比其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果更好的結果，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。

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我們面臨着在線安全風險和安全漏洞，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們不能維持足夠的安全和配套基礎設施，我們可能會違反對客户的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據可能會導致我們招致鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務造成負面影響。

我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的，在線績效營銷是數據驅動的。因此，我們服務器上存儲的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息，包括個人身份信息。這些信息可能包括社會保險號、信用評分、信用卡信息以及財務和健康信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此，我們必須遵守某些合同條款，包括第三方安全審查，以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們招致鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。。此外，我們現有的保安措施未必能成功防止違反保安措施。隨着我們業務的發展，我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持既昂貴又複雜，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。我們也可以就客户盡職調查方面的安全做法向客户作出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策，讓客户滿意，我們可能會違反對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽，並導致業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、病毒、欺詐、員工錯誤以及其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。此外，移動設備使用量的增加增加了數據(包括個人身份信息)意外泄露的風險。我們可能無法預測我們所有的漏洞並實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即檢測到安全事件。在過去，我們經歷過涉及訪問我們的數據庫的安全事件。雖然據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息被泄露，也沒有法定的違規通知。, 未來的任何安全事件都可能導致此類數據泄露，並使我們承擔責任或補救費用，或導致取消客户合同。任何安全事件也可能導致我們的專有信息被盜用，或我們的用户、客户和第三方出版商的專有信息被盜用，這可能導致法律和經濟責任，並損害我們的聲譽。任何對我們安全的損害都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。

我們還面臨與影響通過互聯網進行業務的第三方的安全漏洞相關的風險。消費者普遍關心互聯網上的安全和隱私，任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的，這些第三方可能會通過我們的基礎設施或其他系統收集、傳輸和存儲有關我們的用户以及營銷和媒體合作伙伴的信息。任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、使我們面臨損失或訴訟的風險以及可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。

與我們的技術基礎設施相關的安全問題，與我們的數據收集實踐相關的隱私問題，以及任何被認為或公開披露的實際未經授權披露個人身份信息的行為，無論是通過未經授權的一方入侵我們的網絡或與我們接觸的第三方，員工盜竊、濫用或錯誤可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引網站訪問者以及吸引和留住我們客户的能力，導致對我們的產品和服務的安全性失去信心，或者使我們因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟，從而損害我們的業務和結果。在過去的幾年裏，Equifax、雅虎、索尼、家得寶、塔吉特和LinkedIn等幾家大公司都經歷了高調的安全漏洞，暴露了客户的個人信息。此外，我們可能會產生大量成本，而我們的保單可能無法充分覆蓋我們，並花費大量資源來防範安全漏洞，並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性，或者解決安全漏洞引起的問題和承擔的責任。

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許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們不能在用户界面方面針對移動訪問優化我們的網站，我們可能會失去競爭力，並可能失去我們網站的客户或訪問者。

過去幾年，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或筆記本電腦設計的。從臺式機或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低我們網站訪問者的用户體驗，並可能使訪問者更難響應我們的產品。例如，用户在移動設備上關於用户界面(如在線營銷網站和最初為臺式或筆記本電腦設計的內容)的體驗將是次優的，除非此類網站和內容被設計為適應和改善移動訪問，以確保積極的用户體驗。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品，例如社交媒體廣告機會。如果我們不能有效地優化我們的網站，提高我們移動營銷服務的盈利能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司可能從事未經授權或非法的行為，可能使我們承擔重大責任或導致我們失去客户和收入。

我們很大一部分網絡訪問者來自在線媒體，我們直接來自我們的第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站，以及間接來自我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商和他們各自的附屬公司被授權使用我們客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們客户的營銷指導方針，或客户認為可能損害其品牌的任何活動(例如，搜索引擎競標客户商標)，無論我們與客户的合同是否允許，都可能損害我們與客户的關係，並導致客户終止與我們的關係，導致收入損失。此外，由於我們與我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司沒有直接合同關係，我們可能無法監控此類附屬公司的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們客户對此類附屬公司的合同限制，我們的客户可能會終止與我們的關係或減少與我們的營銷預算。此外，我們還可能因我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或他們各自的附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任，如風險因素開始部分中進一步描述的那樣。“市場狀況和監管環境的負面變化在過去和將來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。”

法律對處於我們位置的廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的活動承擔的責任程度沒有定論。教育部的規定要求我們的教育客户因其營銷服務提供商的失實陳述而承擔責任。此外，我們的某些合同要求我們為我們的第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的行為承擔責任，包括賠償義務。我們可能會受到代價高昂的訴訟，如果我們不能為自己辯護，我們可能會因第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害賠償。

我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官道格拉斯·瓦倫蒂和我們組織所有領域的其他關鍵員工。有時，我們的關鍵員工可能會因高管和員工的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們過去經歷過業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力降低。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引和留住更多的合格員工，我們的業務和增長可能會受到影響。

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如果我們是無法領取我們的應收賬款從我們的客户，我們的經營結果和現金流可受到不利影響。

我們希望從我們的客户那裏獲得所完成的工作的付款，併為客户賬户上的潛在損失保留應收賬款的準備金。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，如任何不斷髮展的行業標準、經濟低迷、不斷變化的監管條件以及不斷變化的遊客和客户需求，也可能導致我們客户的財務困難，包括資不抵債或破產。因此，這可能會導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而可能延長現金收款的時間，或者拖欠他們對我們的付款義務。例如，在2019年第三季度，我們記錄了870萬美元的一次性費用，用於與一個大型前教育客户相關的壞賬支出，部分原因是美國教育部從Title IV項目對其一所營利性學校施加了限制。如果我們的服務賬單和收款時間增加，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們依賴某些廣告公司代表他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或發展高風險的信用檔案，這可能會給我們帶來信用風險。

我們的部分客户業務是通過廣告公司採購的，在許多情況下，我們與這些機構簽訂合同，而不是直接與基礎客户簽訂合同。與這些機構簽約使我們面臨比直接與客户簽約更大的信用風險。在許多情況下，代理機構不需要向我們付款，除非基礎客户向他們付款。此外，許多機構資本稀少，擁有或可能發展出高風險的信用狀況。這種信用風險可能會根據機構的綜合客户羣的性質而有所不同。如果一家代理機構資不抵債，或者如果基礎客户沒有向該代理機構付款，我們可能需要將應收賬款作為壞賬註銷。任何此類沖銷都可能對我們發生沖銷期間的運營結果產生重大負面影響。

損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務依賴於吸引大量訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並向我們的客户提供點擊、引導、查詢、呼叫、應用程序和客户，這在一定程度上取決於我們在行業內和我們客户中的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他公司可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動，如間諜軟件或欺騙性促銷，可能會被視為我們行業參與者的特徵，因此可能會損害我們行業所有參與者(包括我們)的聲譽。

我們能否吸引遊客，從而吸引潛在客户到我們的客户那裏，在一定程度上也取決於我們的客户為這些遊客提供具有競爭力的客户服務、響應能力和價格水平。如果我們的客户不向遊客提供具有競爭力的服務水平，我們的聲譽可能會受到損害，因此我們吸引更多客户和遊客的能力可能會受到損害。

此外，我們可能不時受到各種監管機構的調查、詢問或訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論此類行動的結果如何。例如，2012年，我們迴應了多個州的總檢察長對我們的某些營銷和業務做法進行的民事調查，導致我們簽訂了自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户、第三方出版商或戰略合作伙伴的能力，任何這些都可能影響我們的業務並導致收入下降。

任何對我們聲譽的損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、用户冒充或刮擦我們的網站、不利的媒體報道、消費者集體訴訟或信息安全違規或私人信息濫用的披露，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理未來的任何增長，或者如果我們不能足夠快地擴展我們的產品或升級我們的技術或網絡託管基礎設施來滿足我們客户的需求，我們的運營業績將會受到影響，我們可能會失去客户。

在我們歷史的某些時期，我們的業務和運營地點都經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求，未來的任何增長都可能繼續對我們提出重大要求。增長(如果有的話)可能會使我們更難實現以下目標：

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我們未來的成功，在一定程度上有賴於我們的軟件和科技基礎設施的高效率表現。隨着網站數目和互聯網用户的增加，我們的科技基礎設施可能無法滿足增加的需求。我們技術基礎設施的意外限制可能會導致網站響應時間變慢或系統故障，並對網站可用性和收到的用户響應水平產生不利影響，從而可能導致客户流失或收入損失，或對我們的業務和運營結果造成損害。

此外，我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。管理增長所需的改進可能需要我們投入大量資金，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對我們擁有和運營的網站上不斷增加的流量，並推出新的產品和服務。任何這樣的擴展都可能是昂貴和複雜的，並可能導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功地實施這種擴展，或者在實施過程中遇到效率低下和操作失敗的情況，我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和客户。與我們架構調整相關的成本可能會損害我們的運營結果。因此，如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的經營業績將受到影響，我們可能會失去客户、關鍵供應商和關鍵人員。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。

我們提供的營銷和媒體服務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們快速、準確地交付產品或處理來自我們各種網絡存在的訪問者響應的能力中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果用户或客户認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、闖入、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。如果我們或我們使用的第三方數據中心遭遇重大停電，我們將不得不依賴備用發電機。在重大停電期間，這些備用發電機可能無法正常運行，在重大停電或中斷事件期間，它們的燃料供應也可能不足。此外，我們目前在加利福尼亞州福斯特城的總部沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統可能會受到即使是短暫的停電，或者由備用發電機的開關引起的電力波動的幹擾。這可能會給我們的某些客户帶來義務，這可能會對我們在公用事業服務中斷期間的運營結果產生不利影響。

我們的主數據中心位於加利福尼亞州舊金山的第三方託管中心。系統的所有關鍵組件都是宂餘的，我們在內華達州拉斯維加斯有一個備份數據中心。我們已經實施了這些備份系統和宂餘，以最大限度地降低與地震、火災、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件相關的風險；但是，這些備份系統可能會出現故障或不足以防止損失。

我們服務的任何意外中斷都會立即導致收入損失。如果我們經常或持續地遇到系統故障，我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施代價高昂，降低了我們的運營利潤率，在減少計劃外中斷的頻率或持續時間方面可能不會成功。

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收購、投資和資產剝離可能會使運營複雜化，或者可能導致稀釋和其他有害後果，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

從歷史上看，收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。此外，雖然我們最近宣佈，我們暫停了財務顧問領導的戰略選擇審查，主要是由於新冠肺炎疫情造成的市場不確定性，但我們在正常業務過程中定期審查和評估戰略選擇，包括潛在的戰略選擇。收購、投資或資產剝離。這些潛在的戰略選擇可能導致廣泛的潛在戰略交易，這些交易可能對我們的財務狀況和運營結果具有實質性影響。例如，我們在2020年7月收購了Modiize，在2019年5月收購了MBT，在2019年4月收購了CCM，在2018年10月收購了Amone，並在2020財年下半年剝離了我們的B2B客户垂直業務、我們在巴西的業務(由QSB和VEMM組成)及其在EDB的權益，以及我們的抵押貸款業務。

收購、投資或資產剝離，以及評估戰略選擇的過程，涉及許多風險和不確定因素。例如，整合被收購公司、業務或技術的過程在過去已經並可能在未來產生不可預見的經營挑戰、風險和支出，包括關於以下方面的：(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統以實現有效管理，並且如果這種整合被推遲或沒有實施，則缺乏控制；(Ii)整合我們收購的公司中適合上市公司的控制、程序和政策；以及(Iii)將被收購公司的運營、用户和我們收購和其他投資的成功在一定程度上將取決於我們成功整合和利用它們來增強我們現有的產品和服務或開發引人注目的新產品和服務的能力。可能需要比預期更長的時間才能實現這些收購或投資的全部收益，例如增加收入、提高效率或增加市場份額，或者最終收益可能比我們預期的要小。我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，招致意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。

此外，評估、談判和完成戰略交易，包括收購、投資或資產剝離，可能會分散管理層對其他業務的注意力，並導致鉅額費用。此外，我們可能會投入大量資源來評估和談判最終不會導致戰略交易的戰略選擇。

我們的收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。例如，根據我們與MBT的收購協議，我們需要支付400萬美元的成交後付款和估計150萬美元的盈利，其中盈利在2020財年第三季度付清。根據我們與以下公司的收購協議CCM，我們需要支付7.5美元。百萬在結賬後付款中和估計收入為360萬美元。根據我們與以下公司的收購協議另外，我們需要支付800萬美元的結賬後付款。根據我們與Modiize的收購協議，我們需要支付2750萬美元的成交後付款。此外，我們許多戰略交易的預期好處，包括預期的協同效應，可能無法實現。在處置資產或業務時，我們也可能同意為某些潛在負債提供賠償，或保留某些負債或義務，這可能會對我們的財務狀況或業績產生不利影響。

我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方來為我們的客户提供服務的關鍵方面，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的業務。

我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管我們制定了災難恢復和業務連續性計劃和預防措施，以保護我們的客户和我們免受可能中斷服務交付的事件的影響，但不能保證此類中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。我們呼叫中心或第三方提供商提供的任何臨時或永久性服務中斷都可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們的第三方提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。我們對第三方供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。過去，我們在數據中心、帶寬和其他技術的服務和可用性方面經歷過中斷和延遲。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。

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我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本可能無法獲得，或可能無法以優惠條件獲得，因此我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預計從未來運營中產生的現金將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金，但我們可能需要籌集額外的資本，包括債務資本，為未來的運營提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，資金可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。

由於廣告支出的波動，包括季節性和週期性影響，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。

除了導致我們的運營結果波動的其他因素外，結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是，我們截至12月31日(我們的第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在該季度，在具有成本效益的基礎上，假期期間媒體的可用性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初會有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。此外，我們貸款客户的業務受季節性的影響。例如，我們提供家居服務產品的客户歷來受到季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了家政服務行業的一般模式，通常在春季和夏季達到頂峯。其他影響我們客户業務的因素包括宏觀因素，如信貸可獲得性、經濟實力和就業。上述任何季節性趨勢，或它們的組合，都可能對我們的季度收入和運營結果產生負面影響。

此外，與傳統媒體類似，互聯網上的廣告支出往往是週期性和可自由支配的，這是由於我們無法控制的因素，包括預算限制和客户的購買模式，以及影響互聯網和媒體業的經濟狀況。“例如，天氣和其他事件過去曾導致保險業客户流失率短期上升，客户運營受損或中斷，這兩種情況都可能導致客户在在線績效營銷上的支出減少。此外，固有的特定行業風險(如保險業損失率和削減)、糟糕的宏觀經濟狀況以及其他短期事件可能會減少我們客户的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果在線營銷服務市場不能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

在線營銷服務市場相對較新，發展迅速，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷，特別是那些歷史上依賴傳統媒體進行廣告的公司，需要接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。

特別是，我們依賴我們的客户對新指標的採用來衡量他們之前可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們提供了一些關鍵指標，如每次點擊成本、每次線索成本和每次收購成本，其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期檢查和改進用於監視、收集和計算這些指標的一些方法。雖然我們的指標基於我們認為合理的度量和方法，但在導出我們的指標時存在固有的挑戰。此外，由於方法不同，我們的用户指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果客户或出版商認為我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標有重大不準確之處，可能會對我們的業務模式以及現有或潛在客户採用我們指標的意願產生負面影響。

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我們也可能會遇到來自傳統廣告公司的阻力，他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。

我們有效競爭的能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利。我們與員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的各個方面或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的員工、承包商或代理人可能會泄露機密或專有信息。此外，這些協議可能不能在未經授權的披露或使用的情況下提供足夠的補救措施，我們不能向您保證我們在此類協議下的權利是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前或將來可能開展業務的所有國家/地區。我們的一些系統和技術不在任何版權、專利或專利申請範圍內。我們不能保證：(I)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；(Ii)我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力是否有效；(Iii)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行；(Iv)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰。, 或放棄；(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或(Vi)確保我們不會失去針對他人主張我們知識產權的能力。

我們不時會注意到我們認為可能侵犯了我們知識產權的第三方。此類侵權或我們尚未意識到的侵權行為可能會削弱我們的競爭優勢，並導致我們失去客户、第三方出版商，或者可能會損害我們的業務。監管未經授權使用我們的專有權可能是困難和代價高昂的。雖然訴訟可能需要強制執行或保護我們的知識產權，但即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力，並可能對我們的業務造成不利影響。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。

第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，即使不成功，我們也可能需要花費大量費用來辯護或和解。

我們不能確定我們內部開發或獲得的系統和技術不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果這些第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

此外，我們過去和將來可能會受到法律訴訟和指控，稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此，我們自己的知識產權(如果有)可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。例如，2012年12月，互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞州北區對我們提起專利侵權訴訟，指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非執業實體，依靠聲稱其專利作為其主要收入來源。此外，第三方已經並可能在未來向我們的客户提出侵犯知識產權的索賠，我們已同意在某些情況下對此類索賠進行賠償和抗辯。任何與知識產權相關的侵權索賠，無論是否有價值，也無論訴訟結果如何，都可能導致昂貴的訴訟，可能會分散管理資源和注意力，並可能導致我們改變業務做法。如果我們被認定對侵權負有責任，我們可能會被要求以可接受的條款或根本不存在的條件簽訂許可協議，支付大量損害賠償，或者限制或削減我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們的有效競爭，並增加我們的成本。

此外，與在互聯網上使用商標有關的法律尚未解決，特別是當它們適用於搜索引擎功能時。例如，其他互聯網營銷和搜索公司因在迴應包括商標術語的用户查詢時顯示ADS或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他與知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的司法管轄區有所不同。我們可能會受到商標侵權、不正當競爭、挪用或其他與知識產權相關的索賠的影響，這些索賠的辯護成本可能很高，並導致重大損害，或者以其他方式限制或限制我們的活動，從而對我們的業務或前景產生不利影響。

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我們收集和使用來自用户活動的數據的能力受到限制，新技術阻礙了我們提供基於互聯網的廣告的能力，如果我們的電子郵件沒有被電子郵件提供商交付和接受，或者電子郵件提供商的路由方式不如其他電子郵件，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。

當用户訪問我們的網站時，我們使用包括“cookies”在內的技術來收集信息，例如用户的IP地址和用户過去對我們產品的響應。我們還與數據合作伙伴建立了關係，這些合作伙伴收集並向我們提供用户數據。我們訪問並分析這些信息，以確定營銷活動的有效性，並確定如何修改活動。Cookie的使用是訴訟、監管審查和行業自律活動的主題，包括對“不跟蹤”技術和準則的討論。在行業自律活動方面，領先的網絡瀏覽公司已經開始或宣佈打算從他們的網絡瀏覽器中屏蔽或逐步淘汰第三方cookie。

此外，用户還可以阻止或刪除瀏覽器中的Cookie。我們的某些客户和出版商定期試圖禁止或限制我們收集或使用來自使用Cookie的數據。技術、工具、軟件和應用程序(包括新型和增強型Web瀏覽器)已經開發，並且很可能會繼續開發，這些技術、工具、軟件和應用程序可以阻止或允許用户選擇退出顯示、搜索和基於互聯網的廣告和內容，刪除或阻止用於投放此類廣告的cookie，或者改變廣告在頁面上出現的位置，以便我們的廣告不會出現在我們頁面上最賺錢的位置或被遮擋。因此，採用這些技術、工具、軟件和應用程序可能會減少我們能夠提供的顯示和搜索廣告的數量和/或我們提供基於互聯網的廣告的能力，這反過來可能會降低我們的運營結果。

此外，如果電子郵件服務提供商(“ESP”)或互聯網服務提供商(“ISP”)實施新的或更具限制性的電子郵件或內容交付或訪問政策，包括關於網絡中立性的政策，則向消費者交付電子郵件或讓消費者訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，如果ESP將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”，那麼這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果ESP實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式將電子郵件傳遞給消費者，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”列表或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體列表，或者如果ISP優先考慮或提供對我們競爭對手內容的高級訪問權限，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的數據收集系統中的中斷、故障或缺陷，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用户數據的能力的隱私問題和法規變化或執法行動，也可能會限制我們從客户的營銷活動中分析數據的能力，從而優化客户的營銷活動。如果我們未來對數據的獲取受到限制，我們可能無法向客户提供有效的技術和服務，我們可能會失去客户和收入。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。

為遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)，我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認的會計原則，就我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。所有的控制系統都有固有的侷限性，因此，任何控制評估都不能絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能導致監管行動。

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如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或未能保持有效的財務報告內部控制制度，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確、及時地報告我們的經營業績和財務狀況。此外，“薩班斯法案”要求，除其他事項外，我們必須評估截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在2017財年和2016財年，我們發現了財務報告內部控制的重大薄弱環節。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然截至2020年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發現重大弱點，但我們不能向您保證，我們未來不會發現重大弱點。此外，根據SOX法案進行第404條評估所需的標準，未來可能會要求我們實施額外的公司治理做法，並遵守額外的報告要求。作為一家上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足我們作為一家上市公司正在或將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股票價格可能會下跌。

作為互聯網內容的創建者和分發者，根據我們創建或分發的材料(包括客户提供的材料)的性質和內容，我們可能面臨法律索賠的責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的經營和業務結果可能會受到損害。

我們在我們的網站和營銷信息中顯示原創內容和第三方內容。此外，我們的客户向我們提供廣告創意和金融信息(例如，保險費或信用卡利率)，這些信息顯示在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上。因此，我們面臨基於各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告(包括教育部關於教育營銷中失實陳述的法規和聯邦貿易委員會法規)、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些指控，無論是在美國還是在國外提出的，都可能轉移我們管理層的時間和注意力，使我們的業務無法集中精力，並導致調查、辯護和迴應調查要求的巨大成本，而不管這些指控的是非曲直。此外，如果我們成為這些類型的索賠的對象，而我們的辯護不成功，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。

我們在國際市場開展業務面臨額外的風險。

我們已經進入了某些國際市場，未來可能會進入更多的國際市場，包括通過收購。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的服務的經驗有限，而且我們可能不會成功地將我們的服務引入或營銷到國外。

在國際市場開展業務存在固有的風險和挑戰，例如：

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如果我們不能成功地在海外擴展和營銷我們的服務，我們的業務和未來的增長可能會受到損害，我們可能會產生可能不會帶來未來收入的成本。

如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。

由於收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業截至收購日超過可識別資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的無形資產的賬面價值是指關係、內容、域名、收購技術等於收購日期的公允價值，並根據其經濟年限進行攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們必須評估無形資產的減值。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。如有需要，會進行量化測試，以比較資產的賬面價值與其估計公允價值(按折現現金流量法釐定)，或在可得及適當的情況下，與可比市價比較。如果資產的賬面價值超過其當前公允價值，該資產被視為減值，其賬面價值通過非現金計入收益而減少到公允價值。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。“

商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。我們的股價及任何估計控制溢價均為影響評估我們相關報告單位公允價值以進行任何商譽減值評估的因素。例如，我們的公開市值在2012年12月31日和2014年6月30日之後持續下降，跌至我們股權的賬面淨值以下，這引發了商譽減值分析的需要。由於我們的商譽減值分析，我們在這些期間記錄了商譽減值費用。此外，在2016財年第三季度，我們的股價經歷了波動，我們的公開市值降至低於我們股票賬面淨值的價值，這引發了進行中期減值測試的需要。雖然並無因中期減值測試而錄得減值，但未來可能會出現另一項重大改變。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析，除非出現可能導致觸發事件的減值指標，如果任何可恢復性評估反映的估計公允價值低於我們的記錄價值，我們將被要求在未來收取額外的減值費用。與我們商譽有關的進一步減值費用可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們不能以客户可以接受的方式檢測到廣告中的點擊率或其他欺詐行為，我們可能會失去客户。

我們面臨着在我們的網站或我們的第三方出版商的網站上進行欺詐性點擊或行為的風險，這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。當個人點擊網站上顯示的廣告，或者使用自動系統創建此類點擊時，就會發生點擊式欺詐，目的是向出版商產生收入分享付款，而不是查看底層內容。當在線銷售線索表格填寫了虛假或虛構的信息，以努力增加出版商的可賠償行為時，就會發生訴訟欺詐。我們時不時地會遇到欺詐性的點擊或行為。當我們的客户被檢測到欺詐性點擊或行為時，我們不會向他們收取費用，此類欺詐性活動可能會對我們的盈利能力造成負面影響或損害我們的聲譽。如果沒有檢測到欺詐性點擊或操作，受影響的客户可能會體驗到他們在我們營銷計劃中的投資回報減少，這可能會導致客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。此外，我們有時不得不，將來也可能不得不終止與我們認為從事欺詐行為的出版商的關係。終止這樣的關係會導致與由這樣的發佈者產生的合法動作或點擊相關的收入損失。

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作為一家上市公司，我們受到合規倡議的約束，這些合規倡議需要我們的管理層投入大量時間，並導致成本大幅增加，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

1934年的證券交易法、2002年的薩班斯-奧克斯利法案、2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則對上市公司提出了各種要求，包括公司治理要求、審計師認證要求和關鍵審計事項報告。這些和未來的法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這些法律和法規也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得與私人公司相同或類似的保險而招致的成本大幅上升。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局、董事局委員會或擔任行政人員。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直不穩定，未來可能會繼續大幅波動，這可能會導致您無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，退市、證券訴訟或敵意或其他不利的收購要約。

自我們首次公開發行以來，我們普通股的交易價格一直在波動，可能會繼續因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告這一“風險因素”部分討論的因素，以及其他因素，如：

近年來，股票市場，特別是科技和互聯網公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣闊的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於這種波動，你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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此外，低位或下降股票價格可能會使我們對對衝基金和其他短期投資者具有吸引力，這可能會導致股價大幅波動，並導致我們股票的交易量波動。相對較低的股價還可能導致我們受到主動或敵意收購要約的影響，這可能會導致大量成本，並轉移管理層的注意力和資源。如果這樣的報價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，也可能導致我們股價的投機和波動增加。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何一位分析師對我們的股票發表了負面意見，或者如果我們的實際業績與分析師的預期不符，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的董事和高管及其各自的關聯公司對我們有重大影響，可能會推遲或阻止公司控制權的變更。

截至2020年6月30日，我們的董事和高管及其附屬公司實益或以其他方式擁有我們約9%的已發行普通股。因此，這些股東共同行動，對提交給我們的股東批准的事項的結果具有重大影響，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，對我們公司的管理和事務有重大影響。因此，這種所有權集中可能會產生以下影響：

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

我們的董事會已經批准了一項股票回購計劃，允許我們回購2017年10月開始的最多96.6萬股普通股流通股。截至2020年6月30日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的股票數量為903,636股。回購股票的時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由我們的董事會授權的股票回購計劃，不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票，也沒有到期日。股票回購計劃可能會影響我們股票的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們股票的交易價格下降。我們股票回購計劃的存在還可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃下的回購將減少我們的現金儲備。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。

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我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空者可能試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券之間的證券價值下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面的市場勢頭。雖然傳統上，這些披露的空頭在進入主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客(“博客”)發佈方面的技術進步，使得許多披露的空頭能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)強加的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能是基於歪曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。，包括可能因此類指控而引發的股東對該公司的訴訟。我們過去和將來都可能成為股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的。.

根據特拉華州法律，我們章程文件中的條款和合同義務中的條款可能會阻止股東認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守某些反收購條款。根據特拉華州的法律，一家公司一般不能與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已經批准了這筆交易。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們還沒有宣佈或支付我們的普通股股息，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，您近期內不太可能從您的普通股上獲得任何股息，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。“

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沒有。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城的一家租賃設施中，根據2023年10月到期的租約，辦公空間約為445.56億平方英尺。這個設施容納了我們的主要工程、銷售、營銷、運營、財務和行政活動。我們還租賃額外的設施，以適應整個美國的銷售、營銷和運營。在美國以外，我們還租賃設施以適應印度的工程、銷售、營銷和運營。

隨着我們增加員工和擴大市場，我們可能會增加新的設施和擴大現有的設施，我們相信，根據需要，將有合適的額外或替代空間來容納我們業務的任何此類擴展。

時不時地時間，我們可能會捲入在正常業務過程中產生的法律程序和索賠。我們的某些懸而未決的法律問題包括對數額不明的損害賠償的索賠。當我們認為很可能發生了損失，並且可以合理估計損失金額時，我們就記錄負債。根據我們目前所知，吾等不相信吾等所屬的未決或受威脅的法律程序的最終結果(不論個別或整體)會對吾等的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。不過，這類法律事宜的結果會有很大的不明朗因素。

不適用.

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第II部

下表顯示了這兩個時期在納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的每股高售價和低售價示出:

2020年8月24日，據納斯達克全球精選市場報道，我們普通股的收盤價為每股13.31美元，我們大約有55名登記在冊的普通股股東。

我們從未宣佈或支付過，也不預期宣佈或支付我們普通股的任何股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第I部分第III部分中的表格T10-K中的第(12)項。

股票回購計劃

2017年7月，董事會批准了一項股票回購計劃，允許我們回購最多905,000股我們的普普通通股票。2017年10月，董事會將可能回購的流通股數量增加到966,000股。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，我們可能會隨時停止回購，但2020財年期間沒有根據這一股票回購計劃進行回購。截至2020年6月30日，根據我們的股票回購計劃，可供回購的股票數量為903,636股。

性能圖表

就修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第18節而言，以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該法律項下的責任，或因此而被視為“徵集材料”或“提交”給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。分段，並且不應被視為通過引用併入QuinStreet，Inc.的任何文件中。根據修訂後的1933年證券法或交易法。

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下面的性能圖表顯示與2011年6月30日的比較5截止到6月30日，20日20我們普通股的累計總回報，納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數。這樣的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。的數據納斯達克綜合指數和RDG互聯網綜合指數承擔紅利的再投資。

最近出售的未註冊證券

在2020財年，我們的股權證券沒有未經註冊的銷售。

以下選定的綜合財務數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，並與本報告其他部分的綜合財務報表和附註一起閲讀。本節中所選的綜合財務數據並不是為了取代我們的綜合財務報表和附註。被收購業務的結果自其各自的收購日期以來已包括在我們的綜合財務報表中。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績，任何中期業績也不一定代表整個會計年度的業績。

32

我們得出了截至20年6月30日的財政年度的綜合運營報表數據20, 2019和2018和合並後的平衡截至20年6月30日的工作表數據20和2019我們的經審計綜合財務報表出現在本報告的其他地方。截至2018年6月30日的財政年度的綜合運營報表數據7和2016以及截至2018年6月30日的綜合資產負債表數據8, 2017和2016是從我們經審計的綜合財務報表中衍生出來的，本報告中沒有包括這些財務報表。

33

下表列出了調整後的EBITDA與根據美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收入(虧損)的對賬，GAAP是最具可比性的GAAP衡量標準，用於指明的每個時期：

34

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分包括的綜合財務報表及其附註。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下面和其他地方討論的因素，特別是在標題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”的部分。

管理概述

我們在性能市場產品和技術方面處於領先地位。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務、教育和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。

我們向我們的客户提供可衡量且經濟高效的營銷結果，通常以合格點擊、銷售線索、查詢、呼叫、申請或客户的形式。點擊、銷售線索、查詢、呼叫和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的比率為客户銷售。當我們按照與客户的協議定義提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序或客户時，我們通常由客户付費。客户交付指的是銷售或完成的客户交易(例如，融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。因為我們承擔媒體成本，我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本，為我們提供良好的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、查詢、呼叫、應用程序和客户，通常我們：

我們的主要財務目標一直是，並將繼續從可持續來源創造收入增長，達到目標盈利水平。我們的主要財務目標不是利潤最大化，而是在投資於各種增長計劃的同時實現目標盈利水平，因為我們仍然相信我們正處於一個巨大的長期市場機會的早期階段。

我們的業務淨收入來自提供合格的點擊、線索、查詢、電話、應用程序或客户賺取的費用，以及較少程度的展示廣告或印象所賺取的費用。通過垂直聚焦、有針對性的媒體存在和我們的技術平臺，我們能夠向我們的客户提供有針對性的、可衡量的營銷結果。

在2020、2019和2018財年，我們的金融服務客户垂直市場分別佔淨收入的75%、73%和70%。在2020、2019和2018財年，我們的教育客户垂直市場分別佔淨收入的13%、15%和19%。我們的其他客户垂直市場，包括家庭服務和B2B技術，分別佔2020財年、2019財年和2018財年淨收入的12%、12%和11%。我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。

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影響我們業務的趨勢

新冠肺炎

我們繼續關注新冠肺炎是否存在可能對我們的業務產生不利影響的影響，例如客户在營銷和廣告上的支出減少、媒體可用性或業績下降、消費者支出惡化、利率波動以及我們應收賬款的信用質量。新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、出版商、業務合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。新冠肺炎大流行對我們未來業務的影響程度將取決於許多我們無法可靠預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的持續時間和深度。這些因素可能會對消費者、企業和政府支出以及客户持續支付我們服務的能力產生不利影響有關這些因素和其他風險的討論，請參閲風險因素(本表格10-K的第I部分，第(1A)項)。

垂直客户端

我們的金融服務垂直客户在過去受到許多因素的挑戰，包括競爭對手收購媒體來源導致的可接受利潤的高質量媒體供應有限，對高質量媒體的競爭加劇，以及搜索引擎算法的變化。這些因素可能會再次影響我們未來的業務。為了抵消這一影響，我們改進了我們的產品集，以提供更好的媒體細分、匹配、透明度和合理定價，從而實現更好的貨幣化，從而更好地訪問高質量的媒體資源。此外，我們還建立了戰略合作伙伴關係，並進行了收購，以增加和多樣化我們獲得優質媒體和客户預算的機會。隨着數字營銷的不斷髮展，我們的金融服務垂直客户也受益於客户在數字媒體和績效營銷方面的更多支出。

在過去幾年中，我們的教育垂直客户受到影響美國營利性教育機構的法規和執法活動的嚴重挑戰。例如，2015年7月，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)就一家美國營利性教育客户的招聘和註冊做法啟動了一項調查。這些和其他類似的監管和執法活動已經並預計將繼續影響我們客户的業務和營銷做法，這已經並可能繼續導致這些客户與我們和其他供應商的支出減少，以及我們與這些客户的業務量和組合的波動。為了抵消這些監管和調查活動對美國營利性教育客户的影響，我們擴大了傳統銷售線索業務的產品範圍，增加了更合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序和客户；我們相信，在當前的監管環境下，這些新的增強型產品更符合美國營利性教育客户的需求。我們還擴大了教育市場，將非營利性學校包括在內。此外，我們已經建立了戰略夥伴關係和收購，以增加和多樣化我們獲得優質媒體和客户預算的機會。

新冠肺炎疫情也在不同程度上影響着我們的客户垂直市場。例如，在我們的金融服務垂直客户中，由於經濟和就業狀況的疲軟，以及經濟低迷的長度和深度的不確定性，包括個人貸款、信用卡和銀行在內的某些業務已經並可能繼續看到對我們服務的短期需求減少。

開發、獲取和保留高質量的目標媒體

我們業務的主要挑戰之一是尋找或創建足夠高質量和足夠有針對性的媒體，以為我們的客户吸引潛在客户，併為我們提供穩健的財務結果。為了發展我們的業務，我們必須能夠以符合成本效益的方式找到、發展或收購併留住高質量的目標媒體。媒體來源的整合、搜索引擎算法的改變以及對可用媒體的競爭加劇，在某些時期限制了我們以可接受的利潤率創造收入的能力，而且可能會繼續限制我們的能力。為了抵消這種影響，我們開發了新的媒體來源，包括與其他營銷和媒體公司建立戰略夥伴關係並進行收購。這種合作關係包括接管大型網絡媒體資產的績效營銷職能；為購買大型媒體的客户提供無與倫比的流量的後端貨幣化；以及為其他績效營銷公司提供白標產品。我們還專注於增加來自呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源的收入。

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季節性

由於季節性的原因，我們的結果會有很大的波動。特別是，我們截至12月31日(我們的第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在我們的第二財季，在成本效益的基礎上，假期期間媒體的可用性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初會有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。

由於客户業務的季節性，我們的業績也會受到波動的影響。例如，我們家庭服務客户垂直領域的收入受到週期性和季節性趨勢的影響，因為消費者對家庭服務的需求通常在春季和夏季上升，在秋季和冬季下降。影響我們客户業務的其他因素包括市場信貸供應、利率、經濟實力和就業等宏觀因素。

條例

我們的收入在一定程度上出現了波動，這在一定程度上是由於聯邦、州和基於行業的法規以及在執行這些法規方面正在制定的標準。我們的業務直接受到影響，因為我們運營網站並進行電話營銷和電子郵件營銷，間接受到影響的是，我們的客户因影響其行業的法規變化和執法活動而調整業務。

我們金融服務垂直領域的客户受到法律法規以及新的和先前存在的法律法規的加強執行的影響。此外，我們的教育客户垂直市場在過去幾年中受到影響美國營利性教育機構的法規的重大影響，預計政府將繼續進行高度審查。這些法規或任何未來法規的影響可能會繼續導致我們與這些客户的業務量和組合出現波動。

可能影響我們業務的監管變化的一個例子是影響電話營銷電話的電話消費者保護法(“TCPA”)修正案。無論我們的產品和合規實踐如何，我們的客户可能會根據自己在TCPA方面的經驗做出商業決策。這些決定可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

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陳述的基礎

淨收入

我們的業務通過提供合格的點擊、線索、查詢、呼叫、應用程序、客户，以及較少程度的展示廣告或印象來獲得費用，從而獲得收入。我們通過垂直重點提供有針對性和可衡量的結果，我們將其分為以下客户垂直領域：金融服務、教育和“其他”(包括家庭服務和企業對企業技術)。

收入成本

收入成本主要包括媒體和營銷成本、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和設施費用。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理的費用，或支付給戰略合作伙伴的費用，這些費用與創收活動和從互聯網搜索公司購買按點擊付費(PPC)的廣告直接相關。我們向這些第三方出版商、媒體所有者或經理、戰略合作伙伴和互聯網搜索公司支付收入份額、每線索成本(CPL)、每次點擊成本(CPC)或千次印象成本(CPM)。人員成本包括工資、股票薪酬費用、獎金、佣金和員工福利成本。人員成本主要與維護我們的服務器和網站、我們的呼叫中心運營、我們的編輯人員、客户管理、創意團隊、內容、合規組和媒體採購分析師相關的人員有關。與軟件在開發階段發生或內部使用而獲得的成本相關的成本被資本化，並攤銷到軟件預計使用壽命內的收入成本。

營業費用

我們將我們的運營費用分為三類：產品開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。我們的運營費用主要包括人員成本，其次是專業服務費、設施費和其他成本。每類運營費用的人員成本一般包括工資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金和相關税費，以及員工福利成本。

產品開發部。 產品開發費用主要包括與我們的產品和媒體管理平臺的開發和維護相關的人員費用、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。

銷售部和市場部。 銷售和營銷費用主要包括人員費用、設施費和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。

一般和管理。 一般和行政費用主要包括財務、法律、員工福利和合規、技術支持和其他行政人員的人事成本、會計和法律專業服務費、設施費用和壞賬費用。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額，主要由利息費用、利息收入和其他收入和費用組成。利息支出與2019財年與我們收購相關的成交後付款的估算利息有關。截至2020年6月30日，我們沒有未完成的借款協議；然而，如果我們簽訂新的借款協議，以管理流動性或通過債務融資進行額外收購，利息支出可能會增加。利息收入是指我們的現金和現金等價物賺取的利息，根據市場利率和投資額的不同，利息可能會增加或減少。其他收入和費用包括對外直接投資的損益。貨幣兑換、被認為對我們的業務不具有戰略重要性的資產剝離的損益、投資減值和其他非營業項目。

從所得税中受益(規定)

我們在美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家都要納税。我們有限的非美國活動所得須繳納當地所得税，並可能繳納美國所得税。

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運營結果

下表列出了我們在指定時期的綜合業務報表：