美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格10-K
(馬克一)
X根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年6月30日的財年
或
O根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內,中國將從中國過渡到中國。
委員會檔案號:A001-36454
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金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.) |
(章程中規定的註冊人的確切姓名) |
印第安納州 | | 35-2047713 |
(州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) | | |
印第安納州賈斯珀金博爾大道1205號 | | 47546 |
(主要行政機關地址) | | (郵政編碼) |
(812) 634-4000 |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
每節課的標題 | 商品代號 | 每間交易所的註冊名稱 |
普通股,無面值 | 科 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無 |
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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所定義的知名經驗豐富的發行人。如果是,則不是;如果是,則不是。 |
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是* |
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 |
大型加速文件管理器 | 加速文件管理器Xx | 新興成長型公司Ino |
非加速文件管理器o | 規模較小的報告公司o | |
如果是新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。O: |
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。X |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是,不是。 |
截至2019年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日),非關聯公司持有的普通股總市值為4.198億美元,基於非關聯公司持有的普通股的95.8%。
截至2020年8月13日,註冊人普通股的流通股數量為24,987,321股。
以引用方式併入的文件
將於2020年11月10日舉行的股東周年大會的委託書部分內容通過引用併入第三部分。
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
表格10-K索引
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| 頁碼 |
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第一部分 |
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第1項 | 業務 | 3 |
第1A項 | 危險因素 | 9 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 17 |
第二項。 | 特性 | 17 |
項目3. | 法律程序 | 17 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 17 |
有關我們高管的信息 | 18 |
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第二部分 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 19 |
第6項 | 選定的財務數據 | 21 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 34 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 69 |
第9A項。 | 管制和程序 | 69 |
第9B項。 | 其他資料 | 69 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 70 |
第11項。 | 高管薪酬 | 70 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理和相關股份所有人的事項 | 70 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 71 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 71 |
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第四部分 |
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第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 72 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 72 |
簽名 | 75 |
第一部分
項目1-業務
一般信息
如本文所用,術語“公司”、“金寶電子”、“我們”、“我們”或“我們”是指註冊人金寶電子公司及其子公司。除非上下文另有説明,否則所指的年度是指截至所示年度的6月30日止的會計年度,而不是日曆年。此外,第一季度、第二季度、第三季度和第四季度是指會計年度的相應季度。
前瞻性陳述
本文檔包含某些前瞻性陳述。這些是管理層根據陳述時已知的事實或合理估計,根據他們對公司未來業績、計劃或未來業績和業務的最佳商業判斷所作的陳述。這類陳述涉及風險和不確定性,其最終有效性受到許多因素的影響,既有具體的,也有一般性的。它們不應被解釋為這樣的結果或事件實際上會發生或實現的保證,因為實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“估計”、“預測”、“尋求”、“可能”、“將來”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”和類似的表達來標識這些陳述。不可能預見或確定可能導致實際結果與預期或歷史結果不同的所有因素。我們不承諾針對聲明發布後發生的事件或情況更新這些因素或修改任何前瞻性聲明,除非法律要求。
本報告第1A項--風險因素中討論的風險因素可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能還有其他風險和不確定性,我們目前無法預測,或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何此類風險都可能導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
在我們作出前瞻性陳述的任何時候,我們都希望利用1995年“私人證券訴訟改革法”為此類陳述提供的“避風港”,因為這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
概述
金寶電子成立於1961年,成立於1998年。我們是一家全球性的、多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供電子產品代工服務(“EMS”)和多元化製造服務,包括工程和供應鏈支持。“我們提供的一攬子價值始於我們生產”耐用電子“的核心能力,現已擴展到非電子元件、醫療耗材、精密模壓塑料以及生產自動化、測試和檢測設備的多元化代工服務。這套價值包括我們一套強大的流程和程序,幫助我們確保在客户產品的整個生命週期中提供最高級別的質量、可靠性和服務。“我們相信我們的客户欣賞我們的知識體系,因為它與他們的產品設計和製造有關,需要耐用性、可靠性、最高級別的質量控制和法規遵從性。”我們從高度集成的全球足跡提供獲獎服務,這主要是由一個基本通用的操作系統、標準化戰略、全球程序、和團隊合作。我們的客户關係管理(“CRM”)模式是讓我們的客户方便地訪問我們的全球足跡和我們在整個產品生命週期中的所有服務的關鍵。*因為我們的客户所在的業務必須嚴格控制工程更改,並且長產品生命週期是常見的,所以我們在質量、財務穩定性、社會責任和對長期關係的承諾方面的記錄對他們來説很重要。
我們為我們的汽車客户生產安全關鍵電子組件已有超過35年的歷史。在此期間,我們積累了大量的知識,這些知識不僅對我們的汽車客户有價值,而且對我們的醫療、工業和公共安全客户也很有價值。我們通過利用我們在設計和工藝驗證、可追溯性、過程和變更控制以及精益製造領域的汽車經驗和技術,成功地發展和多樣化了我們的業務,為醫療、工業和公共安全終端市場的客户創造了有價值的創新解決方案。在這段時間裏,我們已經為我們的汽車客户提供了大量的知識,這些知識不僅對我們的汽車客户有價值,而且對我們的醫療、工業和公共安全客户也是如此精密模壓塑料,以及工業應用的自動化、測試和檢測設備的設計、生產和維修。我們已經協調了我們的質量體系,以符合各種重要的行業認證和監管要求。這使我們能夠利用供應鏈和內部的其他戰略槓桿點。
因此,我們可以在同一生產設施中為來自我們所有四個終端市場垂直市場的客户經濟高效地生產電子和非電子產品。
我們的許多客户都是在世界多個地區銷售產品的跨國公司。對於這些客户來説,能夠利用他們在供應合作伙伴關係中的投資,以便同一合作伙伴在世界多個地區為他們提供工程、製造和供應鏈支持,這一點很重要。對於我們來説,在多個地點為同一客户生產相同的產品是很常見的。我們擴大全球足跡的戰略使我們與我們四個終端市場垂直市場客户的偏好保持一致,並使我們處於有利地位,能夠支持他們的全球增長計劃。我們的全球系統、程序、流程和團隊合作與我們的CRM模式相結合,使我們能夠為許多最大的客户實現這一目標。
我們支持組件採購、採購、報價和客户定價的全球流程和中心功能在我們運營的各個地區之間提供了共性和一致性。我們擁有一箇中心的全球採購組織,該組織利用採購流程和實踐來幫助確保來自世界各地的採購,並在利用整個組織的採購量的同時確保足夠的組件可用性和統一的定價方法。我們生產的產品的客户定價主要是使用標準化報價模型集中管理的,無論我們的客户要求在哪裏生產他們的產品。
我們的CRM模式結合了我們製造設施內的團隊成員和居住在離我們世界各地客户更遠更近的業務開發團隊成員。我們還在質量、卓越運營、報價和設計工程領域擁有跨職能團隊,來自我們不同地點的代表在全球範圍內為我們的團隊提供支持。這些團隊成員的技能集以及他們角色和責任的清晰,有助於為我們的客户提供一個強大的渠道,這對於執行和形成牢固的關係至關重要。我們已經將客户記分卡流程制度化,為公司各級提供寶貴的反饋,幫助我們推動行動以實現持續改進。我們的客户記分卡流程幫助我們提供了獲獎的服務,並建立了與客户的忠誠度。
我們的公司總部位於印第安納州賈斯珀金博爾大道1205號。生產在我們位於美國、中國、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞、泰國和越南的工廠進行。“
我們的服務以合同的方式在全球銷售,我們根據客户的規格生產產品。我們的製造服務主要包括:
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• | 可靠性測試(產品在一系列極端環境條件下的測試); |
我們對密切關注客户不斷變化的需求和偏好感到自豪。*我們將一如既往,繼續尋找機會,通過擴大我們的一攬子價值和全球足跡,實現業務增長和多樣化。
報告細分市場
運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。我們的每個業務部門都有資格作為一個運營部門,其結果由我們的首席運營決策者定期審查。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。我們的經營部門符合當前分部報告會計準則下的彙總標準。截至2020年6月30日,我們的所有業務部門都提供電子和其他組件或組件的合同製造服務,主要是在
汽車、醫療、工業和公共安全應用,所有這些都符合我們客户的規格和設計。產品的性質、生產過程、客户類型、分銷方式都有相似的特點。我們的每個業務部門都為多個市場的客户提供服務,我們的許多客户程序都是由多個業務部門製造和服務的。我們利用組件採購和客户定價等全球流程,在我們運營的不同地區之間提供共性和一致性。我們所有的運營部門都具有類似的長期經濟特徵,因此,已彙總為一個可報告的部門。
我們的業務戰略
我們打算通過支持客户的全球增長計劃,在我們服務的市場實現持續的、有利可圖的增長,我們將繼續發展成為一家多方面的製造解決方案公司。執行我們戰略的關鍵要素包括:
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• | 利用我們的全球足跡-繼續我們的戰略,利用我們在關鍵全球地區的存在,包括新的潛在國家地點和/或我們的客户需求所要求的設施擴展; |
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• | 擴大我們的價值組合-通過在複雜系統組裝、專門工藝、精密模壓塑料等領域提供多元化的合同製造服務,增強我們的核心優勢,擴大我們的價值組合;以及 |
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• | 拓展我們的市場-探索將拓寬現有或建立新市場、能力或技術的機會,例如用於工業應用的自動化、測試和檢測設備。 |
我們希望進行投資,加強或增加我們作為一家多方面製造解決方案公司的一攬子價值,包括通過收購。作為這一戰略的一部分,在2019財年,我們收購了GES Holdings,Inc.,Global Equipment Services and Manufacturing,Inc.及其子公司(統稱為GES)。GE專門為半導體、電子和生命科學行業的工業應用設計、生產和維修自動化、測試和檢測設備。有關此次收購的更多信息,請參閲項目1A-與此次收購相關的風險因素和附註2-合併財務報表附註的收購。
我們的商務產品
我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場垂直市場的客户提供合同電子製造服務,包括工程和供應鏈支持。此外,我們還為非電子元件、醫用一次性產品、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢測設備提供多元化的代工服務。我們的服務支持客户產品的整個產品生命週期,我們的流程和能力涵蓋了從大批量-低混合到高混合-小批量的一系列產品。“我們與第三方設計服務公司合作,為客户帶來創新的,為我們的客户提供完整的設計解決方案。我們向客户提供卓越設計輸入,作為我們標準價值方案的一部分。我們使用複雜的軟件工具來整合供應鏈,為我們的客户提供他們的業務所需的靈活性。我們強大的新產品推出流程和我們廣泛的製造能力使我們有能力在我們的每個終端市場垂直市場執行客户對各種質量和可靠性的期望。
我們重視我們的客户及其獨特的需求和期望。我們以客户為中心,致力於在工程和製造領域做到無與倫比的卓越,這使得我們在合同製造行業取得了公認的成功。個人關係對我們很重要。“我們努力建立長期的全球合作伙伴關係。”我們支持客户的承諾得到了我們近60年的歷史和業績的支持。
營銷渠道
製造服務,包括工程和供應鏈支持,由我們的業務開發團隊負責營銷。我們使用CRM模式為我們的客户提供便捷的訪問我們的全球足跡和整個產品生命週期內的所有服務。
主要競爭因素
我們服務的市場中的關鍵競爭因素包括具有競爭力的定價、質量和可靠性、工程設計服務、生產靈活性、準時交貨、客户交貨期、測試能力和全球業務。眾多合同製造服務提供商在全球範圍內爭奪現有和潛在客户的業務。我們還面臨着從客户自身的能力到內源生產的競爭。EMS行業的增長是由當今先進產品中電子元件的激增和原始設備的持續趨勢造成的
電子工業的製造商將組裝過程轉包給在該領域具有核心競爭力的公司。EMS行業的本質是新客户和新程序的啟動以取代即將到期的程序的情況頻繁發生。新客户和計劃啟動通常會在計劃生命週期的早期造成損失,這些損失通常會隨着計劃的建立和成熟而恢復。我們的持續成功取決於我們用新客户/計劃替換即將到期的客户/計劃的能力。
我們不認為我們或整個行業有任何影響營運資金項目的特殊做法或特殊條件,這些特殊做法或特殊條件對理解我們的業務意義重大,但波動的庫存水平可能會隨着新計劃的啟動和組件可用性的啟動而增加。
我們的競爭優勢
我們的競爭優勢來自我們為汽車客户生產安全關鍵電子組件超過35年的經驗,並利用這些經驗為不同行業的客户創造有價值的創新解決方案。我們的核心優勢包括:
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• | 我們與產品設計和製造相關的知識體系,這些產品要求高水平的質量控制、可靠性和耐用性; |
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• | 我們有能力為客户提供多元化的非電子元件、醫療耗材、精密模塑塑料以及自動化、測試和檢測設備的代工服務; |
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• | 我們有能力為客户提供有關設計的寶貴意見,以提高可製造性、可靠性和成本; |
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• | 我們的綜合供應鏈解決方案和競爭性投標過程導致具有競爭力的原材料定價;以及 |
競爭對手
EMS行業競爭非常激烈,因為許多製造商都在從現有的和潛在的客户那裏爭奪業務。我們的競爭對手包括Benchmark Electronics,Inc.、Jabil Inc.和Plexus Corp.等EMS公司。我們在EMS市場的份額不大,排在第19位在New Venture Research出版的2020年3月版中,按製造市場內幕統計的2019年全球最大EMS提供商。
地點
截至2020年6月30日,我們擁有11家制造工廠,其中兩家位於印第安納州,兩家位於中國,加州、佛羅裏達州、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞、泰國和越南各有一家。我們不斷評估我們的容量需求和評估我們的運營,以優化我們的服務水平,以支持我們全球客户的需求。在2019年財年,我們收購了在加州、中國和越南設有製造設施的GES。有關與我們的國際業務和收購相關的財務和操作風險的信息,請參閲項目1A-風險因素。
季節性
合併銷售收入一般不受季節性影響。
顧客
雖然整個電子組裝市場有着廣泛的應用,但我們的客户集中在汽車、醫療、工業和公共安全行業。
截至2020年6月30日的三年中,每年按行業劃分的銷售額佔淨銷售額的百分比如下:
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| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
汽車 | 38% | | 40% | | 44% |
醫療 | 33% | | 31% | | 29% |
工業 | 23% | | 22% | | 20% |
公共安全 | 5% | | 6% | | 6% |
其他 | 1% | | 1% | | 1% |
總計 | 100% | | 100% | | 100% |
我們的銷售額中包括飛利浦、ZF和Nexteer Automotive,它們佔淨銷售額的以下部分:
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| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
飛利浦 | 16% | | 14% | | 13% |
ZF | * | | 12% | | 15% |
Nexteer汽車公司 | 14% | | 12% | | 13% |
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*金額不到總數的10% | | | | | |
合同製造業務的性質是頻繁啟動新程序以取代即將到期的程序。我們與客户的協議通常不是一個確定的期限,會被修改和延長,但通常會在相關產品的生命週期內持續,這在計劃開始時可能很難預測。通常,我們的客户協議在提供採購訂單之前不會承諾客户購買我們的服務,而採購訂單通常是短期的。我們的客户通常有權根據有關終止、最終產品運行、過剩或陳舊庫存和報廢定價的合同條款取消特定計劃,從而降低我們在製造服務協議終止時產生的額外成本。
積壓
截至2020年6月30日和2019年6月30日,根據未完成的客户訂單生產的總銷售價格分別為4.21億美元和4.178億美元,在某些情況下,根據合同終止條款,客户可能會推遲或取消這些訂單。截至2020年6月30日的幾乎所有未結訂單預計都將在下一財年內完成。由於我們業務的合同性質和客户訂單的短期性質,未結訂單可能不能預示未來的銷售趨勢。
原料
製造合約電子產品所用的原材料,一般可從國內外購得,雖然業界不時會因供求力量,加上某些組件的產品生命週期太快,以致出現某些組件短缺的情況。此外,自然災害和新冠肺炎全球大流行等不可預見的事件可能而且已經擾亂了供應鏈的一部分。我們相信,與供應商保持密切溝通有助於將供應鏈中的潛在中斷降至最低。
原材料通常是為特定的客户訂單購買的,並且可能在不同的產品之間可以互換,也可能不能互換。合同行業內與快速技術變化相關的固有風險主要是通過採購原材料來緩解的,主要是根據確定的訂單進行採購。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)在某些情況下,例如在交貨期規定的情況下,我們簽訂超過履行客户訂單所需水平的材料的合同協議。反過來,與客户簽訂的材料授權協議涵蓋了在獲得確定訂單之前購買的材料的部分風險。我們還可以購買額外的庫存,以支持新產品的推出、製造設施之間的生產轉移,並減輕零部件短缺的潛在影響。
知識產權
我們的主要知識產權是我們專有的製造技術和工藝,使我們能夠為我們的客户提供有競爭力的合同製造服務。因此,這種知識產權是複雜的,通常包含在我們的設施中。這種專有技術的性質並不能很好地適用於傳統的專利保護。此外,我們認為最好的保護策略是將我們的知識產權作為商業祕密來維護,因為信息不會向外部披露,保護的期限也不會過期。由於這些原因,我們目前沒有擁有任何我們認為對我們的業務有重要意義的專利,但我們確實有一些外觀設計,我們目前正在探索專利保護。我們的註冊商標包括在與我們的電子製造和設計服務相關的某些類別中註冊的“Kimball Electronics”名稱和“Ball Logo”,以及通過收購GES獲得的“GES and Design”商標。
企業社會責任
我們致力於我們的環境、社會和治理理念和做法,自1961年成立以來,這些理念和做法一直是我們的一部分。為了展示我們在世界各地的員工如何分享保護環境的強烈責任感,保持我們設施的安全重點,並以有意義的方式回饋我們生活和工作的社區,我們於2019年12月發佈了我們的第一份環境、社會和治理報告(ESG報告)。ESG報告強調了長期的環境、社會和管理原則和做法,旨在支持公司致力於與其利益相關者保持“持久的關係”,並在世界各地感受到金寶電子的觸動,實現“全球成功”。ESG報告反映了公司的幾項長期指導原則:客户就是我們的業務;我們的員工就是公司;環境就是我們的家;我們努力幫助我們的社區成為美好的居住地;盈利能力和財務資源給了我們塑造未來和實現願景的自由。ESG報告發布在我們的網站上。
環境與能源事務
我們的運營在環境問題上受到各種外國、聯邦、州和地方法律法規的約束。我們認為,我們基本上遵守了現行的法律法規,不存在與該等項目相關的重大責任。
我們致力於在保護我們運營的環境和社區方面的卓越、領導和管理。我們相信,繼續遵守已經頒佈的有關環境保護的外國、聯邦、州和地方法律法規不會對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。管理層認為,在截至2022年6月30日的兩個會計年度內,用於環境控制設備的資本支出不會在這些年度的總資本支出中佔很大比例。
我們的運營需要大量的能源,包括天然氣和電力。聯邦、外國和州的法規可能會控制我們可用的燃料的分配,但到目前為止,我們還沒有經歷過由於這些法規而導致的生產中斷。
僱員
截至2020年6月30日,金寶電子在全球擁有約6400名員工,其中約1400人位於美國,約5000人位於外國。我們在美國的業務不受集體談判安排的約束。某些海外業務受到集體談判安排的約束,其中許多安排是由特定國家的政府法規或習俗規定的。我們相信我們的員工關係很好。
可用的信息
公司通過其網站http://investors.kimballelectronics.com,免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書,以及在這些材料以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)後,在合理可行的情況下儘快免費提供對這些報告的所有修訂。公司向證券交易委員會提交的所有報告也可通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov.查閲。本公司的網站及其包含或合併的信息不打算納入本Form 10-K年度報告中。
項目1A--風險因素
以下重要風險因素等可能會影響未來的結果和事件,導致結果和事件與本報告中以及管理層不時在其他地方陳述的前瞻性陳述中明示或暗示的結果和事件大不相同。除其他因素外,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響,應該仔細考慮。許多風險因素可能會因新冠肺炎大流行以及由此導致的全球商業和經濟環境的任何惡化而加劇。我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的、或我們沒有預測到的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果。由於這些因素和其他因素,過去的業績不應被視為未來業績的指標。
與我們業務相關的風險
不確定的宏觀經濟和行業狀況可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響,並對經營業績產生不利影響。
市場對我們產品和服務的需求影響收入和毛利,受到多種經濟和行業因素的影響,例如:
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• | 我們目前服務的行業的需求波動,包括汽車、醫療、工業和公共安全; |
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• | 對含有我們生產的組件或部件的最終用户產品的需求;以及 |
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• | 客户訂單模式的變化,包括產品數量的變化、訂單的延遲或訂單的取消。 |
我們必須根據訂單量做出決定,以實現製造能力的效率。這些決定包括確定接受什麼級別的額外業務、生產計劃、零部件採購承諾和人員要求,以及其他各種考慮因素。我們必須不斷留意不斷轉變的經濟形勢,並可能根據不斷轉變的營商環境,調整我們的策略方向。如果我們對市場或經濟狀況的變化反應不夠迅速,可能會導致客户流失、市場份額下降和運營成本增加。
新冠肺炎疫情對全球經濟造成了不利影響,擾亂了全球供應鏈和勞動力參與,造成了金融市場的顯著波動和混亂。近年來的經濟擴張由於新冠肺炎疫情的影響而中斷,可能會出現衰退情況,這可能會導致我們的客户或潛在客户減少或推遲訂單,以及其他一些對我們業務的負面影響,如定價壓力增加,供應商資不抵債,可能導致生產延誤,客户無法獲得信貸,或客户資不抵債。此外,緊張的國際貿易關係所帶來的市場和經濟情況的不明朗因素,例如美國與中國的關係和英國退出歐盟,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們承受着客户的信用風險。
市場狀況的不穩定增加了客户潛在破產的風險,導致了更大的無法收回應收賬款的風險。因此,我們密切監控我們的應收賬款和相關的信用風險。這些風險的實現可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
一個或多個主要客户的購買量減少或流失可能會降低收入和盈利能力。
特定行業的大客户流失或大客户的大幅減量都是風險。如果我們目前的客户之一與目前與競爭對手結盟的一方合併或被其收購,或者合併造成產能過剩,我們可能會失去未來的收入。我們的持續成功取決於用新客户/計劃替換即將到期的合同客户/計劃。有關我們每個重要客户在2020、2019年和2018財年的淨銷售額佔合併淨銷售額的百分比的披露,請參閲項目1-業務中的“客户”。無論我們與我們的客户(包括我們的重要客户)的協議是否有明確的條款,我們的客户通常沒有義務購買最低數量的產品或服務,因為通常會不時輸入單個採購訂單或其他產品或項目特定文檔。我們的客户通常有權取消特定的產品,但要遵守管理最終產品運行、過剩或過時庫存以及報廢定價的合同條款。因此,我們與這些客户繼續保持關係的能力是不確定的。
主要客户購買量的大幅下降或大量客户的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,代工行業的性質是,新客户和新計劃的啟動以取代即將到期的計劃的情況頻繁發生,新客户和計劃初創公司通常在計劃生命週期的早期造成損失。我們不能保證我們將能夠完全彌補任何可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的銷售損失。
我們在競爭激烈的環境中運營,可能無法成功競爭。
代工行業內的許多製造商在全球範圍內從現有的和潛在的客户那裏爭奪業務。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資源和更多元化的國際業務。我們還面臨着來自客户製造業務的競爭,他們不斷地根據外包給合同製造服務提供商的優勢,在內部評估製造產品的優點。在過去,我們的一些客户已經決定從我們那裏外包一部分生產,以利用他們過剩的內部製造能力。隨着更多的公司進入我們經營的市場,隨着現有競爭對手擴大產能,以及行業整合,競爭可能會進一步加劇。
在客户定價壓力方面,如果我們不能實現相應的成本降低,利潤率可能會受到影響。行業的高度競爭影響了我們實施提價的能力,在某些情況下,甚至影響了維持價格的能力,這也可能降低利潤率。此外,根據終端市場的要求,我們正在不斷評估過剩產能並制定計劃,以更好地利用製造業務,包括根據需要整合和轉移製造產能至成本較低的地點。
我們可能無法以具有競爭力的價格、及時或根本無法購買足夠數量的材料、零部件和部件用於我們的產品。
我們依賴全球供應商及時交付我們產品中使用的材料、零部件和部件。供應商的財務穩定性由我們在可行的情況下進行監測,因為失去一個重要的供應商可能會對我們的運營產生不利影響。供應商會隨着需求波動調整產能,除了更長的交貨期外,還可能出現零部件短缺和/或零部件分配。我們購買的某些組件主要在世界上選定的地區生產,這些地區的問題可能會導致製造延遲。與製造過程中至關重要的零部件的主要供應商保持牢固的關係至關重要。如果我們不能用其他成本降低或客户價格上漲來抵消商品零部件價格上漲(包括提高關税),可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們製造過程中使用的材料通常是可用的,但未來的可用性是未知的,可能會影響我們滿足客户訂單要求的能力。最近,新冠肺炎疫情增加了對某些醫療零部件的需求。如果供應商在價格、交貨或質量方面未能履行對我們的承諾,或者供應鏈不能對需求的增加做出及時反應,可能會中斷我們的運營,並對我們履行對客户的承諾的能力產生負面影響。
我們的經營業績可能會受到燃料和其他能源成本上漲的不利影響。
能源成本是運費和生產設施運營成本的重要組成部分。能源成本的上漲可能會降低我們的盈利能力。
由於新項目的啟動、生產轉移和其他因素,我們的生產效率很低。
有時,由於新項目的啟動、生產設施之間的生產轉移、銷售額的突然下降、新的操作系統或人員流動等因素,我們可能會遇到勞動力或其他生產效率低下的問題。製造效率低下可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。
我們各種產品的銷售組合的變化可能會對我們的毛利率產生負面影響。
由於不同產品的利潤率不同,產品銷售組合的變化可能會對我們的毛利率產生負面影響。我們努力提高所有產品的利潤率,但某些產品的利潤率較低,以便為產品定價更具競爭力,或者與新計劃的啟動相關。利潤率較低的產品銷售比例的增加可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
我們可能會實施未來的重組努力,而這些努力可能不會成功。
我們不斷根據當前和預期的市場狀況評估我們的製造能力和能力。未來我們可能會實施重組計劃,這些重組舉措的成功實施取決於各種因素,可能不會像預期的那樣快速有效地完成。
我們將面臨通過收購實現增長的常見風險。
我們的銷售增長計劃可能通過有機增長和收購實現。收購涉及許多風險,包括:
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• | 難以確定合適的收購候選者,以及以對我們有吸引力的條款談判和完成收購; |
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• | 難以及時使財務報告的內部控制符合2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404節的要求; |
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• | 進入我們之前經驗有限或沒有直接經驗的新地域或產品市場的風險; |
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• | 可能以部分或全部收購價發行普通股,這可能稀釋我們現有股東的所有權利益; |
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• | 被收購的業務沒有達到預期的收入、收益、現金流或者市場份額; |
我們可能不會成功地啟動啟動操作。
我們致力於發展我們的業務,因此,我們可能會不時地決定開始一項新的業務將是我們的最佳利益。啟動運營涉及許多風險和不確定因素,如為啟動運營相關的資本支出提供資金、為新運營發展管理團隊、將管理重點從當前運營轉移,以及創造過剩產能。這些風險中的任何一種都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
如果啟動新項目的努力不成功,這可能會限制銷售增長或導致銷售下降。
由於我們倚賴使用技術先進的電子元件的工業,而這些電子元件的生命週期往往很短,因此我們必須繼續投資於先進的設備和產品開發,以保持在這方面的競爭力。新項目的啟動需要設計和製造過程的協調。某些新計劃所需的設計和工程可能需要較長的時間,而且可能需要更多時間才能使客户接受。因此,任何特定計劃的啟動都可能延遲,不如我們最初預期的成功,或者根本不成功。啟動新計劃的困難或延遲或客户不接受此類計劃可能會限制銷售增長或導致銷售額下降,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的國際業務涉及財務和操作風險。
我們在美國以外有業務,主要是在中國、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞、泰國和越南。我們的國際業務面臨許多風險,這些風險可能包括以下幾個方面:
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• | 經濟和政治不穩定,包括聯合王國退出歐盟造成的不確定性; |
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• | 戰爭、暴亂、恐怖主義和其他形式的暴力或地緣政治破壞; |
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• | 遵守適用於在美國境外開展業務的美國公司的法律,如“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act); |
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• | 關税和其他貿易壁壘,包括美國徵收的關税以及中國、歐盟或墨西哥徵收的響應性關税; |
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• | 潛在的不利税收後果,包括税率的變化以及跨國公司在美國和其他國家的徵税方式;以及 |
這些風險可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。此外,匯率波動可能會影響我們的經營業績。我們的風險管理策略包括使用衍生金融工具對衝某些外幣風險。我們實施的任何套期保值技術都包含風險,可能並不完全有效。匯率波動還可能使我們的產品比不受這些波動影響的競爭對手的產品更昂貴,這可能會對我們在國際市場的收入和盈利能力造成不利影響。
某些外國司法管轄區限制可以轉移到美國的現金金額,或者對這種轉移現金徵收税收和罰款。如果我們在外國地點有多餘的現金可用於我們在美國的業務或需要這些現金,我們可能會因將這些資金匯回國內而招致重大罰款和/或税收。
如果客户不認為我們的工程和製造服務具有創新性和高質量,我們的聲譽可能會受到損害。
我們相信,建立和維護良好的聲譽對我們的業務至關重要。我們品牌的推廣和提升將取決於營銷和廣告努力的有效性,以及成功提供創新和高質量的工程和製造服務。如果客户不認為我們的服務是創新和高質量的,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果不能有效地管理營運資金,可能會對我們的運營現金流產生不利影響。
我們密切監控庫存和應收賬款的效率,並不斷努力改善這些營運資金指標,但客户財務困難、客户訂單取消或延遲、客户付款方式的轉變、生產設施之間的生產轉移、為緩解零部件短缺或製造延遲帶來的潛在影響而增加的庫存採購,都可能對我們的運營現金流產生不利影響。
我們可能無法最大限度地利用我們的製造能力。
我們的大多數客户不承諾長期的生產計劃,我們無法確定地預測給定時間段內的客户訂單水平。因此,有時我們很難計劃生產並最大限度地利用我們的製造能力。客户訂單的波動和推遲可能會對我們利用固定產能的能力產生實質性的不利影響,從而對我們的運營利潤率產生負面影響。
我們可能會因資產減值而蒙受損失。
隨着業務條件的變化,我們必須不斷評估並努力實現最佳資產基礎。某些資產,例如,但不限於,設施、設備、無形資產或商譽,可能會在未來的某個時候根據不斷變化的業務條件而減值。此類減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為我們截至2020年6月30日進行的減值測試的結果,我們記錄了與我們GES報告部門商譽相關的790萬美元減值費用。有關減值測試和相關費用的進一步討論,請參閲合併財務報表附註6-商譽和其他無形資產。
我們有效税率的波動可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
我們的有效税率高度依賴於我們運營的各個司法管轄區的收入地理組合。這些司法管轄區税法或税率的變化可能會對我們的經營業績產生實質性影響。在確定所得税、其他納税義務、利息和罰款的全球撥備時,需要做出判斷。我們的税務狀況是基於我們業務的預期性質和行為,以及我們對我們在其擁有資產或開展活動的不同國家的税法的瞭解。然而,我們的税務狀況會受到税務當局的審查和可能的挑戰,並可能受到法律變化的影響(包括美國和其他國家對跨國公司徵税或解釋其税法的方式的不利變化)。我們不能預先確定某些司法管轄區可能評估附加税或對該等附加税的利息和罰款的程度。此外,我們的有效税率可能會因遞延税項資產和負債估值的變化、我們現金管理策略的變化、當地税率的變化或國家對税法採取更積極的解釋而提高。
我們運營的幾個國家提供税收優惠以吸引和保留業務。在可行的情況下,我們已獲得獎勵。如果以下情況下,我們的税收可能會增加:某些激勵措施被撤銷、到期未續簽、我們不再有資格參加此類計劃,或者在這些司法管轄區適用於我們的税率以其他方式提高。此外,進一步的收購可能會導致我們的實際税率提高。鑑於我們的國際業務範圍和國際税務安排,税率和跨國公司在美國和其他國家的徵税方式的變化可能會對我們的財務業績和競爭力產生重大影響。例如,2017年12月22日,美國頒佈了《減税和就業法案》(簡稱《税改》),其中包括對美國以往税法進行了多項影響我們的重大修改,其中包括對未分配的國外收益的視為匯回徵收一次性過渡税的規定,以及將企業税率從35%降至21%等變化。税制改革還將美國的國際税收從全球體系過渡到修改後的地區體系,幷包括對非美國收入採取防止税基侵蝕的措施。
我們的某些子公司向不同司法管轄區的其他子公司提供融資、產品和服務,並可能與其進行某些重大交易。此外,我們運營的幾個司法管轄區都有詳細的税法
轉讓定價規則,要求與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價,同時必須存在支持此類定價的文件。由於司法管轄區之間在應用公平標準方面的不一致,我們的轉讓定價方法可能會受到挑戰,如果不得到支持,可能會增加我們的所得税支出。經濟合作與發展組織(“經合組織”)稱為“基數侵蝕和利潤轉移”(“BEPS”)項目的全球倡議進一步突出了與轉讓定價調整相關的風險。BEPS項目正在挑戰有關跨境業務利潤徵税的長期國際税收規範。鑑於我們的國際業務範圍之廣,以及BEPS計劃最終可能如何導致未來立法的變數和不明朗性質,我們很難評估税法的任何改變會如何影響我們的入息税開支。
財務會計準則或政策的變化已經並在未來可能影響我們報告的財務狀況或經營結果。
我們按照美國公認會計準則編制財務報表。這些原則受財務會計準則委員會(“FASB”)、美國註冊會計師協會、證券交易委員會以及為解釋和制定適當的會計政策而成立的各種機構的解釋。這些政策的變化可能會對我們報告的結果產生重大影響,並可能影響我們對在宣佈變化之前完成的交易的報告。關於我們如何解釋或實施這些規則或問題的變化,可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生實質性的不利影響。有關採用新的會計準則的更多信息,請參閲附註1-合併財務報表附註的業務説明和主要會計政策摘要。
如果不遵守我們信貸安排下的金融契約,可能會對我們造成不利影響。
我們的主要信貸安排和2020年5月設立的364天循環信貸安排要求我們遵守某些金融契約。我們認為,這些信貸安排下最重要的契約是綜合總債務減去美國手頭超過1500萬美元的未支配美國現金與信貸安排中定義的調整後綜合EBITDA的比率,以及固定費用覆蓋率。關於這些財務契約的更多細節在項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析中進行了討論。截至2020年6月30日,我們在這些信貸安排下有1.114億美元的借款,現金和現金等價物總額為6500萬美元。將來,如果我們的信貸安排下的金融契約出現違約,可能會導致借貸利率上升,或令我們更難取得未來的融資,從而影響我們的財政狀況。
我們的借款面臨利率風險。
在我們的信貸安排下,我們的借款有利率風險。這些借款的利率基於利差加適用的基本利率,包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)、參考銀行的最優惠利率或聯邦基金利率。釐定利率所依據的基本利率如有任何不利改變,可能會對我們的財政狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
此外,英國金融市場行為監管局宣佈,在2021年之後,將不再説服或強制面板銀行提交計算LIBOR所需的利率,目前尚不清楚目前報告用於設定LIBOR的信息的銀行是否會在2021年之後停止這樣做。如果倫敦銀行同業拆借利率終止,或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同,我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。
我們的業務可能會因未能成功實施信息技術解決方案或缺乏維護數據安全的合理保障措施(包括遵守數據隱私法和物理安全措施)而受到損害。
我們業務的運營依賴於有效的信息技術系統,這些系統面臨安全漏洞或網絡安全威脅的風險,包括資產或其他敏感信息(如與員工、客户和其他業務合作伙伴相關的機密業務信息和個人身份數據)被挪用,或可能導致運營中斷的數據損壞。由於我們可能成為日益複雜的網絡和其他安全威脅的目標,我們必須持續監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施,以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和其他可能影響安全的事件的風險。信息系統需要持續投入大量資源來研究新技術和流程、維護和改進現有系統以及開發新系統,以跟上信息處理技術的變化和不斷髮展的行業標準,並防範網絡風險和安全漏洞。雖然我們提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡威脅的員工意識培訓,以幫助防範這些網絡和安全風險,但我們不能確保我們採取的保護信息技術系統的措施是足夠的。
實施延遲、執行不力或違反信息技術系統可能會擾亂我們的運營、損害我們的聲譽或增加與緩解、響應或因任何此類問題引起的訴訟相關的成本。我們的第三方供應商也存在類似的風險。由這些第三方造成的任何問題,包括因中斷
通信服務、網絡攻擊或安全漏洞有可能阻礙我們開展業務的能力。此外,數據隱私法律和法規,如歐盟一般數據保護條例和我們所在司法管轄區的類似立法,構成了越來越複雜的合規挑戰,並可能提高成本,任何不遵守這些法律和法規的行為都可能導致重大處罰。
如果不能保護我們的知識產權,可能會削弱我們的競爭地位。
有效的競爭在很大程度上有賴於保持我們知識產權的專有性質。我們試圖通過商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議的組合,在全球範圍內保護我們的知識產權。由於外國法律對專有權利的規定有所不同,我們的知識產權在外國一般不會受到與美國同等程度的保護,因此,在世界上一些地方,我們對知識產權的保護有限(如果有的話)。如果我們不能充分保護我們的解決方案、設計、流程和產品中體現的知識產權,我們專有技術的競爭優勢可能會減少或消失,這將損害我們的業務,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會被第三方起訴,指控我們侵犯了他們的知識產權,並招致大量訴訟或其他費用。
我們可能會被第三方起訴,他們聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權。這類索賠,無論其是非曲直,都可能導致鉅額成本和資源轉移,用於辯護或解決此類索賠。如果針對我們的索賠得到支持,我們可能需要花費大量資金和精力來開發非侵權替代方案或獲得和維護許可證。我們可能無法以合理的條款或根本不成功地開發此類替代方案或獲得或維護此類許可證,這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
我們的保險可能不能充分保護我們免受與產品缺陷相關的責任。
我們維持我們認為大致符合行業慣例的產品責任和其他保險範圍。然而,我們的保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受與產品缺陷相關的責任可能引起的重大索賠和費用,特別是如果我們有大量缺陷產品或如果根本原因存在爭議。
我們未能保持食品和藥物管理局(FDA)對我們一個或多個註冊製造設施的註冊,可能會對我們為醫療行業客户生產產品的能力產生負面影響。
為了保持FDA的註冊,金寶電子公司必須接受FDA對製造過程的審計。FDA的審計失敗可能導致部分或全部暫停生產、罰款或刑事起訴。失敗或不遵守規定除了對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響外,還可能對我們的聲譽產生不利影響。
我們受到廣泛的環境監管和重大的潛在環境責任。
金寶電子過去和現在對製造工廠和不動產的運營和所有權受到廣泛和不斷變化的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束,包括與空氣、水和陸地的排放、固體和危險廢物的處理和處置、在特定產品的生產中使用某些危險材料以及與危險物質釋放相關的污染補救有關的法律和法規。此外,日益普遍的全球氣候變化擔憂可能會導致新的法規,這可能會對我們產生負面影響。我們不能預測將來會制定甚麼環保法例或規例、現有或將來的法例或規例會如何執行或詮釋,或會發現有甚麼環境情況存在。遵守更嚴格的法律或法規,或對現有法律進行更嚴格的解釋,可能需要額外的支出,其中一些可能是實質性的。此外,任何與環境問題有關的調查或補救工作都可能涉及材料費用或以其他方式導致材料責任。
如果我們不能留住現有的管理團隊,保持我們的工程、技術和製造工藝專業知識,或繼續吸引合格的人才,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他關鍵人員。這些行政人員或其他關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。
我們的成功還有賴於跟上技術進步的步伐,包括工業4.0,並調整服務,以提供滿足客户不斷變化的需求的製造能力。因此,我們必須留住合格的工程和技術人員,以符合成本效益和及時的方式成功預測和應對技術變化。我們的文化和指導方針注重員工的持續培訓、激勵和發展,我們努力吸引、激勵和留住合格的人才。如果不能留住和吸引合格的人才,可能會對我們的業務造成不利影響。
製造勞動力的可獲得性和人員流動可能會導致製造效率低下,並增加運營成本。
我們運營的某些地理區域對製造業勞動力的需求使得招聘新的生產員工和留住有經驗的生產員工變得困難。生產工人短缺可能會對我們按時完成客户訂單的能力造成不利影響,這可能會對我們與客户的關係產生不利影響,可能導致客户訂單減少或客户流失。人員流動可能會導致額外的培訓和效率低下,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
提供員工醫療福利的成本可能會增加和降低我們的盈利能力。
對於某些國內員工的健康福利,我們的自我保險達到一定的限額。對於這些自我保險的健康計劃,我們會招致索賠成本,其中可能包括災難性的索賠,員工通過保險費和免賠額承擔有限部分的成本。提供員工醫療福利的成本可能會增加,包括與罕見疾病藥物處方相關的高成本,並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
自然災害或其他災難性事件(如新冠肺炎大流行)可能會影響我們的生產計劃,進而對盈利能力產生負面影響。
自然災害或其他災難性事件,包括惡劣天氣、恐怖襲擊、電力中斷、火災和流行病,都可能擾亂運營,同樣也可能擾亂我們生產或交付產品的能力。*我們的製造業務需要大量能源,包括天然氣和石油,政府法規可能會控制此類燃料向Kimball Electronics的分配。員工是我們業務不可或缺的一部分,像大流行這樣的事件可能會減少上班的員工的可用性。如果我們生產或交付產品的能力暫時或永久中斷,收入可能會減少,業務可能會受到實質性的不利影響。此外,災難性事件或其威脅可能會對美國和世界經濟產生不利影響,並可能導致對我們客户產品的需求減少,以及我們服務收入的延遲或損失。此外,我們計算機系統的任何持續中斷都可能對及時接收和處理客户訂單、製造產品和發貨的能力產生不利影響,並可能對與客户的關係產生不利影響,可能導致客户訂單減少或客户流失。我們維持保險,以幫助保護我們免受與其中一些事項相關的費用,但在發生此類中斷時,這些費用可能不夠充分或不能及時支付給我們。
例如,新冠肺炎疫情帶來的風險是,我們或我們的員工、供應商、客户和其他人可能會無限期或間歇性地受到限制或阻止正常開展業務活動,這已經並將繼續影響我們的全球運營。由於汽車製造商暫時停產,我們已經並正在經歷某些產品類別的銷售下降,特別是在汽車市場。由於新冠肺炎疫情的爆發,我們的幾個設施已經暫停運營。雖然所有設施後來都恢復了正常運營,但可能會出現進一步的臨時暫停。我們的所有業務已經並將繼續受到政府在全球範圍內遏制或緩解病毒傳播的措施的不同程度影響,包括旅行限制、企業運營限制、就地避難所訂單以及學校和託兒設施的強制關閉,這反過來可能會對關鍵組件的可用性、我們的供應鏈、我們設施的產能利用率以及某些員工重返工作崗位的能力產生不利影響。為了員工的持續健康和安全,我們已經修改了我們的業務做法,並可能採取或被要求採取符合員工最佳利益的進一步行動。我們的供應商和客户也已經或可能實施類似的做法來應對大流行。我們或我們的供應商或客户實施健康和安全實踐可能會對交貨和生產力產生不利影響,並增加成本。此外, 應對持續的流行病可能會轉移管理層對我們關鍵戰略優先事項的注意力,或者導致我們將資源轉移或推遲應用於可能增加我們長期價值的舉措。我們無法合理預測新冠肺炎疫情會對我們的財務狀況、經營成果和現金流造成多大程度的影響,這將取決於未來高度不確定和不斷變化的事態發展,包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度,可能出現的有關新冠肺炎的新的醫療和其他信息,政府部門或其他方面針對疫情采取的進一步行動,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。
強制實施政府法規可能會大大增加我們在美國和國外的運營成本。
美國聯邦政府和外國政府的立法和監管改革可能會使我們承擔無法通過提高定價來彌補的強制成本選擇,從而顯著影響Kimball Electronics的盈利能力,或者,如果我們提高定價,這可能會對我們產品的需求產生負面影響。例如:
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• | 外國在許多領域的法規正在增加,如數據隱私、危險廢物處理、勞動關係和就業做法。 |
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• | 美國或其他國家政府的政策變化可能會對我們的經營業績產生負面影響,原因是關税、關税或税收的變化,或者對貨幣或資金轉移的限制,以及政府對在特定國家生產某些產品或將其運往特定國家的限制。例如,我們在墨西哥的工廠按照墨西哥Maquiladora(“IMMEX”)計劃運營。該計劃提供了降低關税和放寬進口規定的規定。我們可能會因IMMEX計劃的更改或未能遵守其要求而受到不利影響。又如,美國政府對從中國進口的某些產品以及從歐盟進口的鋼鐵和鋁徵收關税。中國和歐盟已經對某些美國產品徵收關税作為報復。這些關税可能會迫使我們的客户或我們考慮各種戰略選擇,包括但不限於,尋找不同的供應商,將生產轉移到不同地理區域的設施,吸收額外的成本,或將成本轉嫁給客户。最終,這些關税可能會對我們國內業務的競爭力產生不利影響,這可能會導致某些美國製造能力的減少或退出。美國政府可能會對從歐盟進口的汽車徵收額外關税。根據所做的變化類型,對我們外國製造設施的需求可能會減少,也可能會增加我們製造設施的運營成本,這可能會對我們的財務表現產生負面影響。此外,我們運營的其他國家的任何報復行動也可能對我們的財務表現產生負面影響。 |
美國證券交易委員會的“衝突礦產”法規可能會增加我們的成本,降低我們的銷售水平。
作為多德-弗蘭克法案的結果,SEC通過了一些規則,確立了對上市公司的盡職調查、披露和報告要求,這些公司生產的產品含有被稱為“衝突礦物”的含有某些礦物的成分。由於我們為客户生產的某些產品含有此類礦物質,我們必須確定、披露並報告我們產品中的此類礦物質是否來自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)和鄰近國家。這樣的規定可能會降低我們產品中使用的組件的可用性並提高價格,特別是如果我們選擇(或被我們的客户要求)從不同的供應商採購這些組件。此外,由於我們的供應鏈很複雜,遵守SEC規則的過程也很繁瑣,正在進行的合規過程既耗時又昂貴。如果我們不能及時核實我們產品中包含的組件中所含礦物的來源,我們可能會面臨銷量下降,或者如果我們的盡職調查過程發現我們採購的材料含有原產於剛果民主共和國或鄰國的礦物,我們可能會面臨供應中斷。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會大幅波動。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動,這取決於許多因素,其中一些因素可能超出我們的控制,包括:
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• | 由於與我們業務相關的因素,我們的經營結果會出現實際或預期的波動; |
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• | 證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力; |
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• | 投資者認為可能影響我們的自然災害或其他災難性事件,如新冠肺炎大流行; |
股票市場一般都經歷過波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動,加上經營結果和總體經濟、政治和市場狀況的變化,可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們的組織文件和印第安納州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們通過了修訂和重新修訂的公司章程,修訂和重新制定了章程。經修訂及重新修訂的公司章程及經修訂及重新修訂的附例中的某些規定,可能會延遲或阻止股東可能認為有利的合併或收購。例如,修訂和重新修訂的公司章程授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,防止股東在書面同意下行事,並要求與相關人士進行某些業務合併必須獲得絕對多數股東的批准。這些條款可能會阻礙收購提議,或者推遲或阻止控制權的改變,這可能會損害我們的股價。印第安納州的法律也對潛在收購者施加了一些限制。
我們不能向您保證我們將來會為我們的股票分紅。
我們沒有為我們的普通股支付任何股息。向我們的股東支付未來股息的時間、宣佈、金額和支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的財務狀況、運營結果和資本要求、行業慣例以及我們的董事會不時認為相關的其他業務考慮因素。此外,我們宣佈任何未來股息的能力或金額可能會受到印第安納州法律和我們主要信貸安排中的契約條款的限制。我們目前沒有支付未來股息的計劃。如果我們真的開始派發股息,我們不能保證將來會派發股息或繼續派發任何股息。如果市場參與者對任何股息的潛在支付或金額的預期被證明是不正確的,我們普通股的價格可能會受到實質性的負面影響,根據這些預期購買我們普通股股票的投資者可能會在他們的投資中蒙受損失。
項目1B--未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--屬性
截至2020年6月30日,我們擁有11家制造工廠,其中兩家位於印第安納州,兩家位於中國,加州、佛羅裏達州、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞、泰國和越南各有一家。這些設施總共佔地約1,358,000平方英尺,基本上全部歸業主所有。此外,我們還擁有一座42,000平方英尺的建築,作為我們位於印第安納州賈斯珀的總部所在地。
一般來説,我們的製造設施是在多班的基礎上以正常的產能水平使用的。有時,某些設施會使用減少的班次。由於需求變化和新冠肺炎的影響造成的銷售波動,並不是所有的設施在2020財年都正常使用。我們不斷評估我們的容量需求並評估我們的運營,以按地理區域優化我們的服務級別。有關與我們的國際業務相關的財務和操作風險的信息,請參閲項目1A-風險因素。
設施災難造成的重大收入損失將由業務中斷保險覆蓋範圍部分抵消。
該公司持有我們在中國、泰國和越南設施的土地租約,這些租約從2030財年到2057財年到期。有關租賃的其他信息,請參閲合併財務報表附註20-租賃。此外,我們擁有大約97英畝的土地,其中包括我們的設施所在的土地。
項目3--法律訴訟
我們和我們的子公司不是任何未決法律程序的當事人,但業務附帶的普通例行訴訟除外。目前例行未決訴訟的結果,無論是個別的還是總體的,預計不會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
項目4--礦場安全披露
不適用。
有關我們高管的信息
截至2020年8月27日,我們的高管如下:)
(截至2020年8月27日年齡)
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名字 | | 年齡 | | 辦公室和責任區 |
唐納德·D·查倫 | | 56 | | 董事會主席兼首席執行官 |
德西里·L·卡斯蒂略(Desiree L.Castillejos | | 49 | | 負責企業發展和併購的副總裁兼首席戰略官 |
傑西卡·L·德洛倫佐 | | 35 | | 人力資源部副總裁 |
約翰·H·卡爾(John H.Kahle) | | 63 | | 副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書 |
勒羅伊·W·坎珀 | | 49 | | 多元化合同製造服務副總裁 |
史蒂文·T·科恩 | | 56 | | 全球電子製造服務運營總裁 |
邁克爾·K·謝爾蓋斯克特 | | 60 | | 副總裁兼首席財務官 |
桑迪·A·史密斯 | | 57 | | 信息技術部副總裁 |
凱西·R·湯姆森 | | 51 | | 全球業務開發和設計服務部副總裁 |
克里斯托弗·J·譚(Christopher J.Thyen) | | 57 | | 新平臺副總裁 |
高管由董事會每年任命。以下是我們每一位高管在過去五年或更長時間內的商業經驗的簡要描述。在2014年10月31日成為獨立上市公司之前,該公司是金球國際公司的全資子公司。(“前父母”)。
查倫先生是我們的董事會主席兼首席執行官。查倫自2014年10月以來一直擔任這一職務。在此之前,他曾擔任前母公司的執行副總裁、前母公司的董事會成員,以及現在組成金寶電子公司的金寶電子集團(Kimball Electronics Group)的總裁。自1999年加入前母公司以來,查倫先生一直領導着前母公司的EMS部門。
卡斯蒂列霍斯女士於2018年8月被任命為負責企業發展和併購的副總裁兼首席戰略官。在加入金寶電子之前,她自2016年起擔任諾基亞科技負責企業發展的副總裁。在加入諾基亞科技之前,她自2010年起擔任持久系統公司開發部副總裁。
德洛倫佐女士於2018年6月被任命為人力資源部副總裁。DeLorenzo女士於2015年加入金寶電子,擔任組織發展總監。在加入金寶電子之前,她自2011年起擔任文森大學學生服務部主任。
Kahle先生是我們的副總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書。Kahle先生自2014年10月以來一直擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書,並於2016年4月被任命為首席合規官。在此之前,他曾擔任前母公司的執行副總裁、總法律顧問和祕書,並自2001年以來一直在前母公司擔任這一職務。
Kemper先生被任命為多元化合同製造服務部副總裁,自2020年7月1日起生效。此前,肯珀先生自2018年起擔任印第安納波利斯金博爾電子公司總經理一職。在加入金寶電子之前,他自2017年起擔任iScribeMD總裁。在加入iScribeMD之前,他自2012年起擔任生鮮產品運營副總裁。
科恩先生被任命為全球電子製造服務業務部總裁,自2020年7月1日起生效。此前,科恩先生曾擔任負責北美業務的副總裁一職,並自2007年以來一直擔任這一職務。
Sergesketter先生是我們的副總裁兼首席財務官。Sergesketter自2014年10月以來一直擔任這一職務。在此之前,他曾擔任金博爾電子集團的副總裁兼首席財務官,該集團現在由金博爾電子公司(Kimball Electronics)組成。自1996年以來,Sergesketter先生一直在前父母那裏擔任這一職務。
史密斯女士是我們負責信息技術的副總裁,自2004年以來一直擔任這一職務。
湯姆森女士於2018年8月被任命為全球業務開發和設計服務部副總裁。此前,Thomson女士自2012年起擔任Creation Technologies業務開發副總裁。
Thyen先生於2018年8月被任命為我們負責新平臺的副總裁。在此之前,他自2008年起擔任負責業務發展的副總裁。
第二部分
項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的納斯達克全球精選市場(以下簡稱“納斯達克”)交易,交易代碼:KE。
分紅
自從我們於2014年10月31日成為一家獨立的上市公司以來,我們的普通股沒有支付過任何股息。我們目前沒有未來派發股息的計劃。
共享所有者
2020年8月13日,公司的普通股由大約1205名登記在冊的股東擁有。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目要求提供的有關股權補償計劃下授權發行的證券的信息,參照第三部分第12項--某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股份所有人事項。
發行人購買股票證券
2015年10月21日,我們的董事會(“董事會”)批准了一項為期18個月的股票回購計劃(“計劃”),授權回購價值高達2000萬美元的我們的普通股。然後,分別在2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日,董事會延長並增加了該計劃,允許額外回購價值高達2000萬美元的無到期日的普通股,使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。
截至2020年6月30日止三個月內,本公司並無回購任何普通股。在2020財年,該公司根據該計劃回購了880萬美元的普通股。截至2020年6月30日,公司根據該計劃可能購買的剩餘股份的最高價值為330萬美元。2020年3月30日,因新冠肺炎環境問題,該計劃被暫時叫停。
性能圖表
以下業績圖表不被視為“徵集材料”或已向證券交易委員會“備案”,或受“交易法”第14A或14C法規或“交易法”第18條規定的責任的約束,也不會被視為通過引用納入根據“證券法”或“交易法”的任何申報文件,除非本公司通過引用明確地將其納入此類申報文件。
下圖將自2015年6月30日開始至2020年6月30日止的五年期間公司普通股股東的累計總回報與納斯達克股票市場(美國)的累計總回報進行了比較。和同一時期的同業集團指數。同業集團指數由EMS行業的上市公司組成,包括:ABenchmark Electronics,Inc.,Flex Ltd.,Jabil Inc.,Plexus Corp.和Sanmina Corporation。包括在同業集團中的上市公司每家的收入基礎都比我們大。
該圖表假設100美元投資於該公司股票,按2015年6月30日收盤市場報價計算的兩個指數中的每一個,以及股息(如果有的話)進行再投資,但圖表上顯示的表現並不一定預示着未來的價格表現。
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| 06/30/2015 | | 06/30/2016 | | 06/30/2017 | | 06/30/2018 | | 06/30/2019 | | 06/30/2020 |
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.) | $ | 100.00 |
| | $ | 85.83 |
| | $ | 123.71 |
| | $ | 125.43 |
| | $ | 111.31 |
| | $ | 92.80 |
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納斯達克股票市場(美國) | $ | 100.00 |
| | $ | 98.26 |
| | $ | 126.07 |
| | $ | 155.85 |
| | $ | 167.93 |
| | $ | 213.18 |
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同級組索引 | $ | 100.00 |
| | $ | 102.20 |
| | $ | 146.73 |
| | $ | 132.06 |
| | $ | 119.36 |
| | $ | 121.80 |
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項目6-選定的財務數據
閲讀本信息時應結合項目8-財務報表和補充數據以及項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。本公司於截至2019年6月30日止財政年度生效,採用經修訂的追溯基礎上的新會計準則“來自與客户的合約收入”,而以往期間並無重述,並繼續根據該期間有效的會計準則予以報告。
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| 截至六月三十日止的年度 |
*(金額以千為單位,每股數據除外) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
綜合收益表數據: | | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 1,200,550 |
| | $ | 1,181,844 |
| | $ | 1,072,061 |
| | $ | 930,914 |
| | $ | 842,060 |
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淨收入(1) | $ | 18,196 |
| | $ | 31,558 |
| | $ | 16,752 |
| | $ | 34,179 |
| | $ | 22,287 |
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每股收益: | | |
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基本型 | $ | 0.72 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 0.63 |
| | $ | 1.25 |
| | $ | 0.77 |
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稀釋 | $ | 0.71 |
| | $ | 1.21 |
| | $ | 0.62 |
| | $ | 1.24 |
| | $ | 0.76 |
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| | | | | | | | | |
| 截至6月30日 |
$(金額(以千為單位)) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
合併資產負債表數據: | | | | | | | | | |
總資產 | $ | 774,829 |
| | $ | 764,111 |
| | $ | 608,758 |
| | $ | 554,944 |
| | $ | 510,565 |
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長期債務,較少的當前到期日 | $ | 91,500 |
| | $ | 91,500 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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(1)2020會計年度淨收益包括與GES報告單位商譽減值相關的税後支出690萬美元(每股攤薄0.28美元),以及在GES收購的計量期後記錄的最終營運資本淨額調整產生的290萬美元(每股攤薄後0.11美元)的税後支出。
2018財年淨收入包括1790萬美元(每股稀釋後0.66美元)的所得税支出,這是由於2017年12月頒佈的美國減税和就業法案(“税制改革”),與被視為匯回未匯出的外國收益和重估淨遞延税資產有關。
2017財年的淨收入包括250萬美元(每股稀釋後0.09美元)和90萬美元(稀釋後每股0.03美元)的税後收入,這些收入來自與公司是成員的一起反壟斷集體訴訟有關的和解協議,以及收購Aircom Manufacturing,Inc.中確認的廉價購買收益產生的税後收入。
2016財年的淨收入包括180萬美元的外國所得税優惠(稀釋後每股0.06美元),這是與公司羅馬尼亞子公司2015財年資本化相關的有利税收裁決的結果。
項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
業務概述
我們是一家全球性的、多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供合同電子製造服務(“EMS”)和多元化製造服務,包括工程和供應鏈支持。我們的核心競爭力是生產耐用電子產品,此外,我們還為非電子元件、醫用一次性產品、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢測設備提供多元化的代工服務。我們的製造服務,包括工程和供應鏈支持,利用全球通用的生產和支持能力。我們以卓越的質量、可靠性和創新的服務深受客户和業界的認可。六年來,我們第三次在2020年獲得了電路總成2020年卓越服務大獎中最高的總體客户評級。電路組裝是面向全球電子製造商的領先品牌和技術出版物。
代工服務業競爭非常激烈。作為一家中等規模的公司,我們可以預計會受到較小的地區性公司的敏捷性和靈活性的挑戰,我們可以預計會受到較大的全球公司的規模和價格競爭力的挑戰。我們在這兩個極端之間享有獨特的市場地位,這使我們能夠與規模更大的參與者競爭大批量項目,同時也保持了我們在總體上的競爭地位。
銷量較低的耐用電子產品市場空間。“我們預計將繼續在這個市場空間有效運營;然而,一個重大挑戰將是在我們繼續收入增長的同時保持我們的利潤率。價格上漲在市場上並不常見,因為大多數項目的生產效率和材料定價優勢在項目的整個生命週期內推動了成本和價格的下降。合同電子市場的這一特點預計將繼續下去。
NVR出版的2020年6月版“製造市場內幕”(Manufacturing Market Insider)重點介紹了其關於全球EMS行業的年度報告“全球電子製造服務-2020版”(Worldwide Electronics Manufacturing Services-2020 Edition)中公佈的一些關鍵發現。有人指出,2019年全球代工市場的收入增長了2.5%。在2019年曆年,我們經歷了大約13%的增長。此外,NVR預計,全球電子產品組裝市場在2020至2024年的未來五年內將以1.9%的複合年增長率(“CAGR”)增長,EMS行業預計將以5.6%的複合年增長率增長。
我們繼續監測當前的經濟和行業狀況,以發現可能對我們未來的增長構成威脅或在我們競爭的市場上造成業務戰略、執行和時機中斷的不確定性。我們正在積極監測全球新冠肺炎疫情及其對我們所有業務的影響,包括對客户、供應鏈、關鍵部件的可用性以及我們員工的健康和可用性的影響。我們的主要關注點是員工的福祉和安全,我們遵循適用當局建議的當前指導方針,包括使用防護罩、口罩、體温掃描、社交距離和適當的衞生。我們對設施中的每一個陽性病例的反應都遵循我們與員工溝通、接觸者追蹤、自我隔離、檢測和對受影響工作區域進行消毒的程序。由於我們在世界各地生產的關鍵醫療器械組件種類繁多,我們的設施被歸類為“基本業務”,或被允許在就地避難所訂單或其他類似訂單下運營,但受到新冠肺炎的不同程度影響。我們正在與我們的客户和我們的供應鏈保持密切聯繫和溝通,以確保安全措施遵循適當的指導方針,以保障各方的健康和安全,並將運營中斷降至最低。與新冠肺炎對我們的終端市場、供應鏈、我們勞動力的健康和可用性以及全球宏觀經濟狀況的影響的嚴重程度和持續時間相關的重大不確定性和風險;因此,它對我們業績的財務影響無法合理估計,但可能是實質性的。
新冠肺炎疫情擾亂了來自中國的供應鏈,導致美國和歐洲的汽車製造商在4月和5月暫停生產,從而對汽車業產生了不利影響。雖然我們在2020財年前9個月的汽車市場與上一財年的9個月相比出現了增長,這是由於包括全電動汽車計劃在內的新計劃的持續推進,但由於新冠肺炎的影響,我們在2020財年最後一個季度的汽車市場銷售額與上一財年第四季度相比下降了43%。我們預計,到2021年財年中期,汽車市場對客户的銷售額將恢復到新冠肺炎之前的水平。在醫療市場,我們的銷售額同比增長,2020財年第四季度比上一財年第四季度增長23%,這是因為新冠肺炎的直接結果是醫療組件的需求大幅增加,特別是與呼吸護理和患者監護產品相關的醫療組件的需求大幅增加。我們預計醫療市場在接下來的幾個季度將繼續增長。在工業市場,增長在很大程度上是由於對智能計量產品的需求增加和我們GES報告部門銷售的改善。
EMS行業以前經歷過某些組件短缺和組件分配。組件短缺或分配可能會增加組件成本,並可能中斷我們的運營,並對我們履行對客户承諾的能力產生負面影響。我們已採取各種措施來降低風險,並將組件短缺或分配可能對我們的結果和對客户的影響的不利影響降至最低。此外,關税和額外的擬議關税對我們在國內製造過程中使用的零部件(其中許多目前只能從中國採購)的影響可能會對我們國內業務的競爭力產生不利影響。
我們希望進行投資,加強或增加我們作為一家多方面製造解決方案公司的一攬子價值,包括通過收購。在2019財年,我們收購了GES,該公司專門為半導體、電子和生命科學行業的工業應用設計、生產和維修自動化、測試和檢測設備。有關此次收購的更多信息,請參閲項目1A-與此次收購相關的風險因素和附註2-合併財務報表附註的收購。
我們非常注重成本控制,並密切關注市場變化和我們的流動性,以便根據需要主動調整我們的運營成本和可自由支配的資本支出。與不斷波動的需求水平相結合的營運資本管理也同樣關鍵。為了在短期內滿足日益增長的醫療組件需求,我們在2020年5月通過二級國內信貸安排增加了流動性。有關這一新的信貸安排的更多討論,請參見“流動性和資本資源”部分。此外,我們利潤分享獎勵獎金計劃的一個長期組成部分是它與我們的財務業績掛鈎,這導致了隨着利潤的變化而產生不同數額的薪酬支出。
截至2020財年末,我們繼續保持強勁的資產負債表,其中流動比率為2.0,債務股本比率為0.3,股東權益為3.79億美元。截至2020年6月30日,我們的短期流動性(以現金和現金等價物表示)加上我們信貸安排的未使用金額(其中一些未承諾)總計1.425億美元。
除了上述與當前市場狀況相關的討論外,管理層目前認為以下事件、趨勢和不確定性對於瞭解我們的財務狀況和經營業績是最重要的:
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• | 由於合同製造行業的合同和項目性質,對我們產品的需求波動和這些項目的毛利率變化是我們業務固有的。對製造能力的有效管理對我們的成功是至關重要的,而且將繼續如此。 |
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• | EMS行業的本質是新客户和新程序的啟動以取代即將到期的程序的情況頻繁發生。雖然我們與客户的協議通常沒有明確的條款,因此可以在很少通知或沒有通知的情況下隨時取消,但在產品生命週期結束之前,我們通常會意識到相對較少的取消。我們將這歸功於我們對長期客户關係、滿足客户期望、所需資本投資和產品鑑定週期時間的關注。因此,我們是否有能力繼續與我們的客户(包括我們的主要客户)保持合同關係還不確定。新客户和計劃初創公司通常會在計劃生命週期的早期造成損失,隨着計劃的建立和成熟,這些損失通常會得到彌補。 |
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• | 我們業務中的風險因素包括但不限於:總體經濟和市場狀況、客户訂單延遲、全球化、包括新冠肺炎疫情在內的全球突發衞生事件、與關税和其他貿易壁壘相關的影響、外匯匯率波動、快速的技術變化、零部件的可用性、供應商和客户財務的穩定性、該行業的合同性質、對大客户的銷售集中、以及客户選擇雙重採購策略或將更大比例的製造外包的可能性。我們業務的持續成功取決於我們用新客户/計劃替換即將到期的客户/計劃的能力。我們通過跟蹤客户數量和服務年限產生的淨銷售額百分比來監控我們在這一領域的成功,如下表所示。雖然計劃獎勵規模的變化使我們很難直接將這些數據與我們的銷售趨勢相關聯,但我們相信它確實提供了有關我們的客户忠誠度和新業務增長的有用信息。可能對我們的業績產生影響的其他風險因素位於第1A項-風險因素中。 |
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| | 年終 |
客户服務年限 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
10年以上 | | | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 76 | % | | 78 | % | | 61 | % |
客户數量 | | 38 |
| | 37 |
| | 28 |
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5至10年 | | | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 11 | % | | 11 | % | | 28 | % |
客户數量 | | 19 |
| | 17 |
| | 18 |
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不足5年 | | | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 13 | % | | 11 | % | | 11 | % |
客户數量 | | 21 |
| | 21 |
| | 30 |
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總計 | | | | | | |
淨銷售額的百分比 | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
客户數量 | | 78 |
| | 75 |
| | 76 |
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• | 我們整個業務運營中的員工是我們成功競爭能力不可或缺的一部分,管理團隊的穩定對長期股東價值至關重要。我們的人才管理和繼任規劃流程有助於保持管理層的穩定。 |
根據“1995年私人證券訴訟改革法案”,某些前述陳述可能被視為前瞻性陳述,會受到某些風險和不確定性的影響,包括但不限於收購和新業務的成功整合、全球經濟條件的不利變化、地緣政治環境、包括新冠肺炎疫情在內的全球突發衞生事件、關鍵客户或供應商的損失或類似的不可預見事件。可能對我們的業績產生影響的其他風險因素位於第1A項-風險因素中。
經營業績、流動資金和資本資源的列報
下面討論了我們2020財年與2019年相比的財務狀況和運營結果。關於我們2019年財務狀況和經營結果與2018年財政年度比較的討論,可在我們於2019年8月27日提交給證券交易委員會的2019年Form 10-K年度報告中題為“經營業績-2019年財政年度與2018年財政年度的比較”和“流動性和資本資源”的標題下找到,標題為“項目7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,該報告可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov或公司的Http://investors.kimballelectronics.com.本公司的網站及其包含或合併的信息不打算納入本Form 10-K年度報告中。
經營業績-2020財年與2019年財年比較
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| 截至該年度或就該年度而言 | | |
| 六月三十日 | | |
(以百萬為單位的金額,每股數據除外) | 2020 | | 佔淨銷售額的百分比 | | 2019 | | 佔淨銷售額的百分比 | | %變化 |
淨銷售額 | $ | 1,200.6 |
| | | | $ | 1,181.8 |
| | | | 2 | % |
毛利 | $ | 83.8 |
| | 7.0 | % | | $ | 88.4 |
| | 7.5 | % | | (5 | )% |
銷售和管理費用 | $ | 43.9 |
| | 3.7 | % | | $ | 46.7 |
| | 3.9 | % | | (6 | )% |
商譽減值 | $ | 7.9 |
| | 0.6 | % | | $ | — |
| | — | % | | |
營業收入 | $ | 32.0 |
| | 2.7 | % | | $ | 42.1 |
| | 3.6 | % | | (24 | )% |
淨收入 | $ | 18.2 |
| | | | $ | 31.6 |
| | | | (42 | )% |
稀釋後每股收益 | $ | 0.71 |
| | | | $ | 1.21 |
| | | | |
開放訂單 | $ | 421.0 |
| | | | $ | 417.8 |
| | | | 1 | % |
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| | | | | | | | | | |
按垂直市場劃分的淨銷售額 | 截至年底的年度 | | |
| 六月三十日 | | |
(金額(百萬)) | 2020 | | 2019 | | %變化 |
汽車 | $ | 457.4 |
| | $ | 474.3 |
| | (4 | )% |
醫療 | 397.8 |
| | 367.5 |
| | 8 | % |
工業 | 271.0 |
| | 255.9 |
| | 6 | % |
公共安全 | 56.2 |
| | 66.2 |
| | (15 | )% |
其他 | 18.2 |
| | 17.9 |
| | 1 | % |
總淨銷售額 | $ | 1,200.6 |
| | $ | 1,181.8 |
| | 2 | % |
2020財年的淨銷售額比2019財年的淨銷售額增長了2%,並受到外匯波動1%的不利影響。按終端市場垂直市場劃分,我們的市場垂直市場波動如下:
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• | 由於新冠肺炎疫情對汽車業的負面影響,本財年在汽車市場面向客户的銷售額比上一財年略有下降,導致美國和歐洲的汽車製造商在2020年4月和5月的部分時間暫停生產,這反過來又對我們本財年第四季度汽車市場客户的需求產生了不利影響。新冠肺炎大流行的不利影響被某些項目的加強部分抵消了,包括全電動汽車的項目。 |
| |
• | 在本財年,醫療市場對客户的銷售額創下歷史新高,這主要是由於對醫療組件的需求增加,特別是與新冠肺炎疫情和相關的全球呼吸設備短缺直接導致的呼吸護理和患者監護產品相關的需求增加。 |
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• | 本財年,工業市場對客户的銷售額也創下紀錄,這主要是因為對智能計量產品的需求增加,以及自動化、測試和檢測設備的銷售有所改善,這部分被對氣候控制產品的終端市場需求下降和某些計劃的逐步取消所抵消。 |
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• | 由於某些計劃的逐步取消和總體需求的下降,本財年公共安全市場對客户的銷售額與上一財年相比有所下降。 |
對飛利浦、Nexteer Automotive和ZF的大量銷售佔我們淨銷售額的以下部分:
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| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 |
飛利浦 | 16% | | 14% |
Nexteer汽車公司 | 14% | | 12% |
ZF | * | | 12% |
| | | |
*金額不到總數的10% | | | |
截至2020年6月30日,與2019年6月30日相比,未平倉訂單增加了1%,這是因為醫療市場未平倉訂單的顯著增加主要被汽車市場未平倉訂單的大幅減少所抵消。醫療市場未平倉訂單的增加是新冠肺炎疫情的直接結果,因為我們經歷了對醫療組件的需求增加,特別是與呼吸護理和患者監護產品相關的醫療組件的需求增加。汽車市場未平倉訂單減少,是受新冠肺炎疫情對汽車行業的嚴重衝擊推動的。未結訂單是根據未履行的客户訂單進行生產的總銷售價格,客户可以根據合同終止條款取消未完成訂單。截至2020年6月30日的幾乎所有未結訂單預計都將在未來12個月內完成。由於我們業務的合同性質,某個時間點的未結訂單可能不能預示未來的銷售趨勢。此外,新冠肺炎可能會影響未平倉訂單的履行時間。
毛利潤佔淨銷售額的百分比從2019年的7.5%下降到2020財年的7.0%,主要原因是不利的產品組合、主要用於支持新項目的較高折舊費用以及新冠肺炎疫情造成的額外成本(這些成本被利潤分享獎金支出減少、某些國家在新冠肺炎疫情期間幫助支付工資費用的政府福利)以及新冠肺炎疫情限制導致的差旅費用減少部分抵消。
與2019財年相比,2020財年的銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比和絕對美元都有所下降。本財年的銷售和行政費用(以美元絕對值計算)比上一財年有所下降,主要原因是基於獎勵的薪酬減少、新冠肺炎疫情限制導致的差旅費用減少以及保修費用減少,但這些費用被補充員工退休計劃負債的公允價值增加和工資成本上升部分抵消。
2019財年的其他一般收入為30萬美元,來自與解決集體訴訟有關的付款,在這些訴訟中,Kimball Electronics是集體成員。2020財年沒有記錄其他一般收入。
在2020財年,我們記錄了與我們的GES報告部門相關的非現金税前商譽減值費用790萬美元。有關商譽減值的更多信息,請參閲合併財務報表附註6-商譽和其他無形資產。
其他收入(費用)包括:
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| | | | | | | |
其他收入(費用) | 截至年終的一年 |
| 六月三十日 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
利息收入 | $ | 60 |
| | $ | 62 |
|
利息支出 | (4,421 | ) | | (4,069 | ) |
外幣/衍生工具損益 | 420 |
| | (376 | ) |
SERP投資的收益 | 848 |
| | 327 |
|
外國政府補貼 | 341 |
| | 580 |
|
GES收購中的淨營運資金調整 | (3,785 | ) | | — |
|
其他 | (302 | ) | | (99 | ) |
其他收入(費用),淨額 | $ | (6,839 | ) | | $ | (3,575 | ) |
期內因外幣匯率淨變動而產生的外幣/衍生工具收益(虧損)。在其他收益(開支)中記錄的補充僱員退休計劃(“SERP”)投資的公允價值重估被記錄在銷售和行政費用中的SERP負債重估所抵消,因此對淨收入沒有影響。GES收購的營運資本淨額調整是根據資產購買協議條款規定的爭議解決程序確定的最終調整。12個月的測量期於2019年9月30日結束。有關本次收購和營運資本淨額調整的更多信息,請參閲附註2-合併財務報表附註收購。
我們的所得税前收入和有效税率由以下美國和外國部分組成:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的年度 | | 截至2019年6月30日的年度 |
(金額以千為單位) | 税前收入 | | 實際税率 | | 税前收入 | | 實際税率 |
美國 | $ | (6,117 | ) | | 28.7 | % | | $ | 11,191 |
|
| 4.7 | % |
外方 | $ | 31,274 |
| | 27.9 | % | | $ | 27,294 |
|
| 23.5 | % |
總計 | $ | 25,157 |
| | 27.7 | % | | $ | 38,485 |
|
| 18.0 | % |
2020財年的國內有效税率和綜合有效税率受到税收支出的不利影響,這是由於減税和就業法案(“税改”)中的全球無形低税所得税條款以及與州税收抵免相關的記錄的估值免税額,部分被優惠的税收抵免所抵消。
與法定税率相比,2019年財政年度的國內有效税率和綜合有效税率受到國內税收抵免、計量期結束前與税制改革相關的撥備調整、返還調整撥備以及期內授予的股票薪酬超額税收優惠的有利影響。
我們的整體有效税率將根據我們全球收入的地理分佈而波動。有關更多信息,包括税制改革的其他信息,請參閲合併財務報表附註11-所得税。
我們在2020財年錄得淨收益1820萬美元,或每股稀釋後收益0.71美元,較2019財年淨收益3160萬美元,或每股稀釋後收益1.21美元下降42%。2020財年的業績包括以下之前討論過的非經常性費用:690萬美元的税後非現金商譽減值費用,或每股稀釋後0.28美元,以及GES收購的290萬美元税後淨營運資本調整,或每股稀釋後0.11美元。
將截至2020年6月30日的資產負債表與2019年6月30日的資產負債表進行比較,應收賬款減少了4540萬美元,這主要是由於我們的應收賬款保理安排的利用率增加,以及本財年最後一個季度的銷售額下降。合同資產反映了我們在一段時間內確認收入時產生的未開賬單應收賬款,增加了1840萬美元,以支持本會計年度與開始滿足隨着時間確認收入標準的客户簽訂的某些合同,以支持對醫療組件不斷增長的需求。我們的庫存餘額增加了1,520萬美元,原因是新冠肺炎疫情導致客户預測發生變化,以及支持對醫療組件需求的增加。財產和設備淨額增加1090萬美元,主要是由於用於能力目的和支持新業務獎勵的資本支出。商譽減少了610萬美元,原因是購買會計調整增加了180萬美元,商譽減值費用減少了790萬美元,所有這些都與收購GES有關。信貸安排下的借款減少了810萬美元,這主要是由於對美國主要信貸安排的支付。有關商譽的進一步討論,請參閲合併財務報表附註6-商譽和其他無形資產。
流動性與資本資源
截至2020年6月30日的營運資本為2.858億美元,而截至2019年6月30日的營運資本為2.804億美元。2020年6月30日和2019年6月30日的流動比率均為2.0。截至2020年6月30日和2019年6月30日,債務權益比均為0.3。截至2020年6月30日,我們的短期流動性(以現金和現金等價物表示)加上我們信貸安排的未使用金額(其中一些未承諾)總計1.425億美元,2019年6月30日為1.107億美元。
現金轉換天數(“CCD”)按銷售未償還天數(“DSO”)加上合同資產天數(“CAD”)加上現貨供應天數(“PDSOH”)減去應付賬款天數(“APD”)之和計算。CCD,或類似的指標,在我們的行業和我們的管理層中被用來衡量運營資本管理的效率。下表彙總了我們每個季度的CCD。
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| | 三個月 |
| | 2020年6月30日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 | | 2019年9月30日 | | 2019年6月30日 |
DSO | | 50 | | 55 | | 54 | | 50 | | 59 |
計算機輔助設計 | | 22 | | 21 | | 18 | | 16 | | 15 |
PDSOH | | 76 | | 67 | | 66 | | 65 | | 64 |
警方 | | 67 | | 62 | | 62 | | 58 | | 61 |
CCD | | 81 | | 81 | | 76 | | 73 | | 77 |
我們將DSO定義為月度貿易應收賬款和票據的平均值除以平均日淨銷售額,CAD定義為月均合同資產除以日均淨銷售額,PDSOH定義為月總庫存除以日均銷售成本,APD定義為月應付賬款除以日均銷售成本。
現金流
下表反映了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年現金流的主要類別。
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| | 截至六月三十日止的年度 |
(金額(百萬)) | | 2020 | | 2019 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 72.8 |
| | $ | (6.7 | ) |
用於投資活動的現金淨額 | | $ | (38.5 | ) | | $ | (68.7 | ) |
融資活動提供的現金淨額(用於) | | $ | (17.9 | ) | | $ | 79.4 |
|
經營活動的現金流
截至2020年6月30日的財年,經營活動提供的淨現金主要是由經非現金項目調整後的淨收入推動的。截至2019年6月30日的財年,用於運營活動的淨現金主要是由運營資產和負債變化所使用的現金推動的,這抵消了經非現金項目調整後的淨收入提供的現金。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年,營業資產和負債的變化分別提供了790萬美元的現金和使用了7180萬美元的現金。
2020財政年度營業資產和負債變化提供的現金為790萬美元,主要原因是應收賬款減少,而應收賬款提供的現金為4190萬美元,主要原因是應收賬款保理安排的利用率增加。部分抵消了應收賬款減少帶來的現金的是合同資產的增加,合同資產使用1840萬美元的現金來支持增加的醫療組件需求,此外還有與客户簽訂的某些合同,這些合同開始滿足本會計年度隨着時間推移確認收入的標準,以及庫存的增加,主要使用現金1510萬美元來支持對醫療組件的增加的需求。
2019年運營資產和負債變化帶來的7180萬美元的現金使用量主要是由於應收賬款的增加,其中使用現金3650萬美元的主要原因是銷售量的增加,以及庫存的增加,其中3510萬美元的現金主要用於支持增加的生產量和增加的採購,以緩解零部件短缺的潛在影響。
投資活動的現金流
2020財年用於投資活動的淨現金包括用於資本投資的3870萬美元現金。資本投資主要用於產能目的的機器和設備,並支持新的業務獎勵。
在2019年財年,用於投資活動的淨現金包括用於收購GES的現金淨額4390萬美元和用於資本投資的2580萬美元現金。有關已支付現金、已獲得現金淨額以及為此次收購承擔的資產和負債的收購價分配的更多信息,請參閲附註2-合併財務報表附註收購。資本投資主要用於用於產能目的的機器和設備,以支持新的業務獎勵、更換較舊的機器和設備以及改善我們的設施。
融資活動的現金流
在截至2020年6月30日的財年,融資活動使用的淨現金主要來自我們主要信貸安排1140萬美元的淨支付,根據授權的股票回購計劃回購我們的普通股,以及基於股票支付的預扣税款的匯款,這些淨額被我們荷蘭安排的330萬美元借款部分抵消。
截至2019年6月30日的財年,融資活動提供的現金淨額來自我們主要信貸安排的淨借款1.168億美元和我們荷蘭安排的借款110萬美元,部分被授權股票回購計劃下的普通股回購所抵消。我們2019財年主要信貸安排的借款主要用於資助2018年10月1日發生的GES收購,以及其他國內現金需求。2019年財年的融資活動還包括收購GES時承擔的1280萬美元的越南信貸安排付款。有關收購GES的更多信息,請參見附註2-合併財務報表附註的收購。
信貸安排
該公司在公司(貸款方)與摩根大通銀行(作為行政代理)和美國銀行(北卡羅來納州)(作為文件代理)之間維持着一項美國主要信貸安排(“主要信貸安排”),計劃於2023年7月27日到期。主要信貸安排提供了1.5億美元的借款,並有權應公司的要求將可供借款的金額增加到2.25億美元,但須徵得參與增加的每個貸款人的同意。
主要信貸貸款的收益將用於營運資金和公司的一般公司目的,包括資本支出和收購。信貸安排的一部分,不超過本金的1500萬美元,可用於簽發信用證。信貸貸款本金中未使用部分的承諾費按公司綜合總債務與調整後綜合EBITDA的比率每年20.0至25.0個基點的利率支付。
借款利率取決於借款類型,將是以下兩個選項之一:
| |
• | 倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)在主要信貸安排所界定的利息期墊款前兩個營業日生效(向上調整以反映銀行儲備成本),加上歐洲貨幣貸款利差,該利差可根據公司綜合總負債與調整後綜合EBITDA的比率從125.0至175.0個基點不等;或 |
| |
• | 備用基本利率(“ABR”),定義為每年浮動利率中的最高者,等於以下中的較高者 |
| |
b. | 每年比調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(定義見主要信貸安排)高出1%;或 |
| |
c. | 每年比聯邦基金有效利率(根據主要信貸安排定義)高出1%的1/2; |
加上ABR貸款利差,根據公司綜合總債務與調整後綜合EBITDA的比率,這一利差可能在25.0至75.0個基點之間。
截至2020年6月30日,我們在主要信貸安排下有1.114億美元的借款,在主要信貸安排下有40萬美元的信用證。主要信貸安排下的借款被用作收購GES以及滿足國內現金需求的主要資金來源。截至2020年6月30日和2019年6月30日,其中9150萬美元的借款被歸類為公司打算的長期借款,並有能力進行超過12個月的再融資。截至2019年6月30日,我們在一級信貸安排下有1.228億美元的短期借款,在一級信貸安排下有40萬美元的信用證。
本公司在主要信貸安排下的財務契約規定:
| |
• | 合併總債務減去美國手頭超過1500萬美元的未支配現金與調整後的合併EBITDA的比率,在當時最近結束的四個財務季度的每個財務季度結束時確定,不大於3.0比1.0 |
| |
• | 固定費用覆蓋率,截至其最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定為不低於1.10至1.00。 |
在截至2020年6月30日的財年中,我們遵守了金融契約。
在本會計年度內,公司建立了一項364天的多貨幣循環信貸安排(“二級信貸安排”)。公司作為借款人,公司的某些子公司作為擔保人,貸款方為貸款方,摩根大通銀行作為行政代理,美國銀行作為文件代理,允許借款最高達3000萬美元,到期日為2021年5月18日。在本會計年度內,公司建立了一個364天的多貨幣循環信貸安排(“二級信貸安排”),借款人為借款人,公司的某些子公司為擔保人,貸款方為摩根大通銀行,全國協會為行政代理,美國銀行為文件代理,允許借款至多3000萬美元,到期日為2021年5月18日。這項二級信貸安排將用於營運資金和一般企業用途,其目的是在企業層面提供額外的國內流動資金,以幫助支持由於新冠肺炎疫情而增加的醫療組件需求。此次級信貸安排本金中未使用部分的承諾費為每年50.0個基點。
借款利率取決於借款類型,將是以下兩個選項之一:
| |
• | 倫敦銀行同業拆借利率實際上是次級信貸安排下定義的利息期限的墊款(向上調整以反映銀行儲備成本)的兩個工作日前兩個工作日的有效利率,外加2.125%的歐洲貨幣貸款利差;或 |
| |
• | ABR,定義為年波動率中的最高者,等於以下中的較高者 |
| |
b. | 每年比聯邦基金有效利率(根據二級信貸安排的定義)高出1%的1/2;或 |
| |
c. | 調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(根據二級信貸安排的定義)每年高出1%; |
加上資產負債表的貸款利差為1.125%。
本公司在此次級信貸安排下的財務契諾與上文所列有關其主要信貸安排的財務契諾相同。
金寶電子擁有外國信貸設施,以滿足特定外國地點的短期現金需求,而不是從公司內部來源獲得資金。這些國外信貸可以隨時被銀行或我們取消。截至2020年6月30日,我們維持以下對外信貸便利:
| |
• | 泰國透支信貸安排,允許借款最高240萬泰銖(按2020年6月30日匯率約為10萬美元)。截至2020年6月30日或2019年6月30日,我們在這一外國信貸安排下沒有未償還的借款。在本財政年度,我們將允許的最高借款從9000萬泰銖降低到240萬泰銖。 |
| |
• | 為我們荷蘭子公司提供的未承諾循環信貸安排,允許最高借款920萬歐元(按2020年6月30日的匯率約為1030萬美元),可以歐元、美元或其他可選貨幣提取。截至2020年6月30日,我們在這一安排下有670萬美元的借款,截至2019年6月30日,我們在這一外國信貸安排下有340萬美元的未償還借款。該設施將於2021年6月22日到期。 |
| |
• | 我們波蘭業務的未承諾循環信貸安排,允許借款最多500萬歐元(按2020年6月30日匯率約為560萬美元),可以歐元、美元或波蘭茲羅提提取。截至2020年6月30日,我們在這一外國信貸安排下沒有未償還的借款。該設施將於2020年12月20日到期。在本財政年度,我們將允許的最高借款從1500萬歐元降低到500萬歐元。 |
在本財年,我們取消了我們的一項中國業務的未承諾信貸安排,該安排允許借款高達750萬美元。中國未承諾信貸安排的取消以及泰國透支信貸安排和波蘭未承諾循環信貸安排所允許的借款的減少是進入二級信貸安排的結果。
保理安排
公司可以利用與第三方金融機構的應收賬款保理安排來延長客户的期限,而不會對我們的現金流產生負面影響。這些安排在任何情況下都不包含追索權條款,在客户無法付款的情況下,這些條款將使我們負有義務。如果應收賬款被轉移到金球電子及其債權人無法承受的範圍內,則視為已售出,買方有權質押或交換
應收賬款,我們已經放棄了對已轉讓應收賬款的控制權。*在截至2020年和2019年6月30日的財政年度內,我們無追索權分別出售了2.807億美元和2.612億美元的應收賬款。有關保理安排的更多信息,請參閲附註1-合併財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要。
未來流動性
由於新冠肺炎疫情的流行,我們預計未來幾個季度醫療市場對客户的銷售額將會增長,因為我們目前對醫療組件的需求大幅增加,特別是與呼吸護理和患者監護產品相關的醫療組件。新的二級信貸安排將為我們提供企業層面的流動性,而不是子公司層面的流動性,並將可用於支持新冠肺炎對醫療零部件增加的需求。我們還在某些地點增聘員工,以支持不斷增加的需求。我們擁有堅實的財務狀況,能夠滿足不斷增長的需求,經受住新冠肺炎的影響,但與對某些市場、供應鏈和全球宏觀經濟狀況的影響的嚴重程度和持續時間相關,存在重大的不確定性和風險。
我們相信,我們手頭可用資金、運營產生的現金以及我們信貸安排下的借款的主要流動性來源,將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和其他運營需求。截至2020年6月30日,我們所有信貸安排下的未使用美元等值借款總額為7750萬美元。我們預計將繼續謹慎地投資於資本支出,特別是項目,包括潛在的收購,這將有助於我們繼續發展為一家多方面的製造解決方案公司。
截至2020年6月30日,我們的海外業務持有現金總額為6380萬美元。2017年12月,美國製定了《美國減税和就業法案》(簡稱《税改》),使之成為法律。税制改革對累計未匯出的外國收入徵收一次性視為匯回税。本公司已對某些影響作出合理估計,因此已就遞延税項淨資產按新適用税率及累計未匯出外匯收益的一次性視為匯回税入賬。截至2020年6月30日,為一次性視為歸國税記錄的剩餘準備金為980萬美元,記入綜合資產負債表上的長期應付所得税,應支付至2026財年。這些積累的未匯出的外國收益大多投資於活躍的非美國商業運營,預計這些收益不會匯到美國。我們的目的是將這些資金永久性地再投資到美國以外的地方。然而,如果這些資金被匯回國內,部分匯出的資金將受到適用的非美國所得税和預扣税的影響。有關視為匯回税和税制改革的更多信息,見合併財務報表附註11-所得税。
截至2020年6月30日,我們的資本支出承諾約為200萬美元,主要包括預期未來增長的產能承諾,包括新計劃的勝利。我們預計我們的可用流動資金將足以為這些資本支出提供資金。由於新冠肺炎的存在,我們預計將在未來幾個季度增加資本投資,以擴大產能,滿足日益增長的醫療組件需求。
2015年10月21日,公司董事會通過決議,授權實施為期18個月的股票回購計劃(《計劃》),允許回購至多2000萬美元的普通股。然後,分別在2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日,董事會延長並增加了該計劃,允許額外回購價值高達2000萬美元的無到期日的普通股,使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。該計劃可能隨時暫停或中止,並已因新冠肺炎環境而暫時暫停。公司回購股票的程度和時間將取決於各種因素,包括由公司管理團隊決定的市場狀況、監管要求和其他公司考慮因素。該公司預計將用現有的流動資金為購買提供資金。截至2020年6月30日,該公司已根據該計劃回購了7670萬美元的普通股。
2020年3月,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)簽署成為法律,對“國內税法”進行了幾次修改。這些變化包括,但不限於,提高可扣除利息支出金額的限制,允許公司結轉某些淨運營虧損,增加公司可用於抵消應税收入的淨運營虧損結轉金額,以及允許公司推遲支付某些僱主工資税。儘管税法的變化對公司截至2020年6月30日的財年的財務業績沒有實質性影響,我們預計這些變化不會對公司的短期或長期業績產生實質性影響
我們從運營中產生現金以履行流動資金義務的能力未來可能會受到以下因素的不利影響:總體經濟和市場狀況,供應鏈中缺乏原材料組件,對我們服務的需求下降,失去關鍵合同客户,收購和新業務的不成功整合,金寶電子創造利潤的能力,新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度以及相關的
圍繞金融影響、全球衞生緊急情況和其他不可預見情況的不確定性。特別是,如果對我們客户產品的需求以及我們的服務在未來12個月內大幅下降,運營部門提供的可用資金可能會受到不利影響。
上述陳述包括根據“1995年私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。某些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
公允價值
在2020財年,沒有任何一級或二級金融工具受到市場流動性不足的影響。對於一級金融資產,使用現成的市場定價對金融工具進行估值。我們的外幣衍生資產和負債被歸類為2級,使用可觀察到的市場輸入(如遠期利率收益率曲線、當前即期匯率和時間價值計算)進行獨立估值。為了驗證獨立確定的公允價值的合理性,將這些衍生公允價值與交易對手銀行計算的公允價值進行了比較。我們自身的信用風險和交易對手信用風險對外幣衍生品的估值產生了無形的影響。有關詳細信息,請參閲附註13-合併財務報表附註的公允價值。
合同義務
下表彙總了截至2020年6月30日公司的合同義務。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至6月30日的財政年度內應付的款項 |
(金額(百萬)) | 總計 | | 2021 | | 2022-2023 | | 2024-2025 | | 此後 |
記錄的合同義務:(a) | |
| | |
| | | |
| | | |
| | | |
|
長期債務義務 (b) | $ | 118.8 |
| | $ | 27.3 |
| | $ | — |
| | $ | 91.5 |
| | $ | — |
|
長期應付所得税(c) | 9.8 |
| | — |
| | | 1.9 |
| | | 4.6 |
| | | 3.3 |
|
反映在餘額上的其他長期負債 薄片(D)(E)(F) | 17.0 |
| | 2.9 |
| | | 2.8 |
| | | 1.2 |
| | | 10.1 |
|
經營租約(g) | 2.2 |
| | 0.8 |
| | | 0.8 |
| | | 0.2 |
| | | 0.4 |
|
未記錄的購買義務: | | | | | | | | | | | | |
購買義務(h) | 452.9 |
| | 441.2 |
| | | 11.6 |
| | | 0.1 |
| | | — |
|
總計 | $ | 600.7 |
| | $ | 472.2 |
| | $ | 17.1 |
| | $ | 97.6 |
| | $ | 13.8 |
|
| |
(a) | 截至2020年6月30日,我們沒有重大資本租賃義務。 |
| |
(b) | 長期債務包括我們信用貸款的未償還金額和這些金額的應計利息。有關我們的信貸安排的更多信息,請參閲合併財務報表附註8-信貸安排。2021財年的金額被記錄為流動負債。 |
| |
(c) | 為外國子公司某些未匯出的收益一次性視為匯回税而應繳納的美國聯邦所得税。有關視為匯回税的更多信息,請參閲合併財務報表附註11-所得税。 |
| |
(d) | 上述資產負債表項目所反映的其他長期負債所包括的某些項目的付款時間是根據以下假設估算的: |
| |
• | SERP付款的時間是根據假設的退休年齡62歲估計的,支付是根據參與者先前的分配選舉得出的。2021財年的金額包括記錄為流動負債的SERP付款200萬美元。 |
| |
• | 遣散費計劃的支付時間是根據員工的平均剩餘服務年限估計的。2021財年的金額包括記錄為流動負債的60萬美元遣散費。 |
| |
• | 保修付款的時間是根據歷史數據估計的。*2021財年的金額包括記為流動負債的短期保修付款20萬美元。 |
| |
(e) | 不包括620萬美元的遞延税款和其他與長期未確認税收優惠有關的負債,這些負債與合同義務無關,我們無法對未來的付款期限做出合理可靠的估計。 |
| |
(f) | 有關某些其他長期負債的更多信息,請參閲合併財務報表附註7-承諾和或有負債。 |
| |
(g) | 有關經營租賃和某些其他長期負債的更多信息,請參閲合併財務報表附註20-租賃。 |
| |
(h) | 購買義務被定義為購買商品或服務的協議,這些協議具有可執行性和法律約束力,並規定了所有重要條款。上面列出的採購義務金額包括原材料、供應、資本支出、服務和軟件採購/許可承諾等項目的合同承諾。我們打算履行的可取消購買義務也包括在所列的購買義務金額中。在某些情況下,例如在交貨期規定的情況下,我們簽訂超過履行客户訂單所需水平的材料的合同協議。截至2020年6月30日的採購義務包括下單,以幫助緩解與零部件短缺相關的潛在影響,這需要更長的交付期。反過來,與客户簽訂的材料授權協議涵蓋了在獲得確定訂單之前購買的材料的部分風險。 |
表外安排
在有限的情況下,我們會從客户那裏收到銀行承兑匯票給我們的一家中國業務機構。反過來,我們可以將承兑匯票轉給供應商,以結清應付活期賬款。該等匯票載有根據中華人民共和國法律賦予受讓人的若干追索權條款,如行使該等條款,本公司的中國業務將被要求履行與受讓人的義務,因為匯票將退回至本公司的中國業務。截至2020年6月30日,轉讓和未償還的匯票總額為40萬美元。沒有任何受讓人對我們行使他們的追索權。我們也有在正常業務過程中籤訂的備用信用證。這些安排目前沒有重大影響,也不太可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的未來影響。
有關銀行承兑匯票的詳細資料,請參閲附註1-綜合財務報表附註的業務説明及重要會計政策摘要;有關備用信用證的更多資料,請參閲附註7-綜合財務報表附註的承諾及或有負債。我們對非交易所交易合約的交易活動並無重大風險敞口。
上述陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”作出的前瞻性陳述。某些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。
關鍵會計政策
金寶電子公司的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些原則要求使用影響合併財務報表和相關附註中報告和披露的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設不同。管理層在用於評估這些估計的假設中使用最佳判斷,這些假設基於當前的事實和情況、先前的經驗以及其他被認為是合理的假設。管理層認為,以下關鍵會計政策反映了在編制我們的綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計,是在描繪我們的財務狀況和經營結果方面最關鍵的政策。管理層已經與公司董事會審計委員會和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些重要的會計政策和估計。
收入確認-金寶電子公司確認收入,描述向客户轉讓商品或服務的金額,反映該公司預期有權獲得的對價,以換取這些服務和產品。我們的大部分收入是隨着時間的推移而確認的,因為我們提供的製造服務是在我們製造的產品沒有替代用途的情況下進行的,並且我們有權強制執行迄今完成的績效付款。剩餘收入在客户獲得製成品控制權時確認。我們已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行我們轉讓相關產品承諾的成本。因此,我們將客户支付的運輸和搬運成本記錄為淨銷售額的一個組成部分,並將這些成本歸類為銷售成本的一個組成部分。我們確認銷售額扣除適用的銷售税或增值税。根據估計的產品退貨和價格優惠,在確認收入時計入退貨和津貼準備金,導致收入減少。
商譽和其他無形資產-截至2020年6月30日和2019年6月30日的商譽分別為1200萬美元和1810萬美元,代表收購價格與業務收購產生的相關基礎有形和無形資產公允價值之間的差額。如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,商譽將減記至其估計公允價值。/如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則商譽將在報告單位層面進行測試,如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則將商譽減記為其估計公允價值。2020財年未記錄任何減損費用,原因是我們的
所有報告單位的減損測試。由於我們的GES報告部門在2020財年第四季度出現了減值指標,截至2020年6月30日,我們進行了額外的減值測試,導致税前商譽減值790萬美元。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的其他無形資產分別為1,930萬美元和2,220萬美元,在合併資產負債表中報告,由資本化的軟件、客户關係、技術和商號組成。當事件或情況顯示無形資產的賬面價值在資產的剩餘壽命內可能無法收回時,無形資產將被審查減值,並對其剩餘使用年限進行評估以進行修訂。
有關公司商譽和無形資產會計政策的進一步討論,請參閲合併財務報表附註1-業務描述和重要會計政策摘要,進一步討論2020財年計算的減值費用,請參閲附註6-商譽和其他無形資產。
税項-遞延所得税資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異而產生的估計未來税項後果予以確認。這些資產和負債是使用制定的税率計量的,預計適用於臨時差異有望逆轉的年份的應税收入。我們每個季度通過評估未來應税收入的可能性和可以實施以實現我們的遞延税項資產的可用税務計劃策略來評估我們遞延税項資產的可回收性。如不可能收回,我們會根據我們對各課税管轄區未來應課税收入的最佳估計,以及最終可變現的遞延税額,提供估值免税額。未來的事件可能會改變管理層的評估。
我們在多個税務轄區內運營,並在這些轄區接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的問題,可能需要較長的時間才能解決。然而,我們相信我們已經為所有需要審計的年度的所得税和其他税項做了足夠的撥備。由於税收頭寸得到有效結算,因此税收撥備也將相應調整。截至2020年6月30日和2019年6月30日,不確定所得税和其他税收頭寸的負債,包括這些頭寸的應計利息和罰款,分別為450萬美元和430萬美元。
新會計準則
有關新會計準則的信息,請參閲附註1-合併財務報表附註的業務説明和重要會計政策摘要。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
外匯匯率風險:金寶電子公司在國際上運營,因此可能會受到外幣匯率變化的不利影響。我們的風險管理策略包括使用衍生金融工具對衝某些外幣風險。衍生品僅用於管理基礎風險敞口,不用於投機用途。有關衍生金融工具的進一步資料載於綜合財務報表附註14-衍生工具。我們估計,假設外幣匯率較2020年6月30日的水平相對於貨幣工具的非功能性貨幣餘額的10%的不利變化,在沒有衍生品工具對衝的範圍內,不會對年度期間的盈利能力產生實質性影響。
利率風險:我們因利率變動對市場風險的主要敞口與我們的主要信貸安排有關,這一點在綜合財務報表附註8-信貸安排中有進一步描述,因為借款支付的利率是根據市場指數在借款時確定的。因此,雖然我們可以選擇在借款時固定利率,但這項安排確實使我們面臨利率變化的市場風險。我們估計,假設2020年6月30日借款水平的利率變化10%,不會對年度盈利能力產生實質性影響。在我們的信貸安排下,某些借款的利率,包括我們的主要信貸安排,是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的。英國金融市場行為監管局宣佈,在2021年之後,將不再説服或強制面板銀行提交計算LIBOR所需的利率,目前尚不清楚目前報告用於設定LIBOR的信息的銀行是否會在2021年之後停止這樣做。如果倫敦銀行同業拆借利率終止,或者如果計算倫敦銀行同業拆借利率的方法與目前的形式不同,我們當前或未來債務的利率可能會受到不利影響。該公司現正監察這些發展。
項目8--財務報表和補充數據
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合併財務報表的索引 | |
| 頁碼 |
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管理層關於財務報告內部控制的報告 | 35 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 | 36 |
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截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 | 38 |
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截至2020年6月30日止三個年度內各年度的綜合損益表 | 39 |
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截至2020年6月30日止三個年度內各年度的綜合全面收益表 | 40 |
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截至2020年6月30日的三個年度的合併現金流量表 | 41 |
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截至2020年6月30日的三個年度的股東權益合併報表 | 42 |
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合併財務報表附註 | 43 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
金博爾電子公司的管理層。負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,並負責編制和完整性隨附的財務報表和本報告中的其他相關信息。本公司及其附屬公司的綜合財務報表(包括附註)是根據美國普遍接受的會計原則編制的,幷包括管理層認為在適當保守的基礎上應用的判斷和估計。吾等維持一套內部及披露控制制度,旨在提供合理保證,確保資產不受損失或重大誤用、交易獲授權及記錄妥當,以及編制財務報表時可依賴會計記錄。在內部控制過程中工作的員工和我們的內部審計師人員定期測試和評估該系統的遵從性和有效性。
董事會審計委員會由非本公司僱員的董事組成,定期與管理層、我們的內部審計師和獨立註冊會計師事務所會面,以審查我們的財務政策和程序、我們的內部控制結構、我們財務報告的客觀性,以及獨立註冊會計師事務所的獨立性。內部審計師和獨立註冊會計師事務所可以自由和直接接觸審計委員會,他們定期開會,在管理層沒有出席的情況下,討論適當的事項。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述,即使被確定為有效的,也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。
該等綜合財務報表須在包括行政總裁及財務總監在內的管理層參與下,在監督下對財務報告進行內部控制評估。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中確立的標準進行的這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制截至2020年6月30日是有效的。
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| /s/Donald D.Charron |
| 唐納德·D·查倫 |
| 尊敬的董事會主席, |
| 首席執行官 |
| 2020年8月27日 |
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| /s/Michael K.SERGESKETTER |
| 邁克爾·K·謝爾蓋斯克特 |
| 美國副總統, |
| 首席財務官 |
| 2020年8月27日 |
獨立註冊會計師事務所報告
致金寶電子股份有限公司的股東和董事會。
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們已經審計了所附的金寶電子公司的綜合資產負債表。於二零一零年六月三十日、二零二零年六月三十日及二零一九年六月三十日止三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,以及指數第15項所列相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們還根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,對公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況,以及截至2020年6月30日的三個年度內每年的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準,截至2020年6月30日,公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制報告中所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證財務報表是否沒有重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計,以及評估財務報表的整體呈報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持記錄,合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
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/s/德勤律師事務所 |
德勤律師事務所 |
印第安納波利斯 |
2020年8月27日 |
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
綜合資產負債表
(金額以千為單位,共享數據除外)
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| 6月30日, 2020 | | 6月30日, 2019 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 64,990 |
| | $ | 49,276 |
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應收賬款,扣除備抵後的淨額分別為523美元和270美元 | 180,133 |
| | 225,555 |
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合同資產 | 70,350 |
| | 51,929 |
|
盤存 | 219,043 |
| | 203,840 |
|
預付費用和其他流動資產 | 23,891 |
| | 24,713 |
|
流動資產總額 | 558,407 |
| | 555,313 |
|
財產和設備,扣除累計折舊後的淨額分別為236,373美元和216,955美元 | 154,529 |
| | 143,629 |
|
商譽 | 12,011 |
| | 18,104 |
|
其他無形資產,累計攤銷淨額分別為32,756美元和29,874美元 | 19,343 |
| | 22,188 |
|
其他資產 | 30,539 |
| | 24,877 |
|
總資產 | $ | 774,829 |
| | $ | 764,111 |
|
| | | |
負債和股東權益 | |
| | |
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流動負債: | |
| | |
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信貸安排項下借款的當期部分 | $ | 26,638 |
| | $ | 34,713 |
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應付帳款 | 203,703 |
| | 197,001 |
|
應計費用 | 42,264 |
| | 43,196 |
|
流動負債總額 | 272,605 |
| | 274,910 |
|
其他負債: | |
| | |
|
信貸安排項下的長期債務,減少流動部分 | 91,500 |
| | 91,500 |
|
長期應付所得税 | 9,765 |
| | 9,765 |
|
其他長期負債 | 21,594 |
| | 18,082 |
|
其他負債總額 | 122,859 |
| | 119,347 |
|
股東權益: | |
| | |
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優先股-沒有面值 |
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| |
|
|
授權股份:15,000,000股 已發行股份:無 | — |
| | — |
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普通股-無面值 | | | |
授權股份:150,000,000股 已發行股份:29,430,000股 | — |
| | — |
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額外實收資本 | 306,808 |
| | 305,917 |
|
留存收益 | 152,178 |
| | 133,982 |
|
累計其他綜合損失 | (10,551 | ) | | (7,628 | ) |
庫存股,按成本計算: | | | |
股份:分別為4,443,000股和4,011,000股 | (69,070 | ) | | (62,417 | ) |
總股東權益 | 379,365 |
| | 369,854 |
|
總負債與股東權益合計 | $ | 774,829 |
| | $ | 764,111 |
|
請參閲合併財務報表附註
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
合併損益表
(以千為單位的金額,每股數據除外)
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| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額 | $ | 1,200,550 |
| | $ | 1,181,844 |
| | $ | 1,072,061 |
|
銷售成本 | 1,116,709 |
| | 1,093,438 |
| | 986,031 |
|
毛利 | 83,841 |
| | 88,406 |
| | 86,030 |
|
銷售和管理費用 | 43,920 |
| | 46,653 |
| | 43,992 |
|
其他一般收入 | — |
| | (307 | ) | | — |
|
商譽減值 | 7,925 |
| | — |
| | — |
|
營業收入 | 31,996 |
| | 42,060 |
| | 42,038 |
|
其他收入(費用): | |
| | |
| | |
|
利息收入 | 60 |
| | 62 |
| | 73 |
|
利息支出 | (4,421 | ) | | (4,069 | ) | | (527 | ) |
營業外收入 | 2,103 |
| | 1,483 |
| | 3,647 |
|
營業外費用 | (4,581 | ) | | (1,051 | ) | | (456 | ) |
其他收入(費用),淨額 | (6,839 | ) | | (3,575 | ) | | 2,737 |
|
所得税税前收入 | 25,157 |
| | 38,485 |
| | 44,775 |
|
所得税撥備 | 6,961 |
| | 6,927 |
| | 28,023 |
|
淨收入 | $ | 18,196 |
| | $ | 31,558 |
| | $ | 16,752 |
|
| | | | | |
普通股每股收益: | | | | | |
基本型 | $ | 0.72 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 0.63 |
|
稀釋 | $ | 0.71 |
| | $ | 1.21 |
| | $ | 0.62 |
|
| | | | | |
平均流通股數量: | | | | | |
基本型 | 25,243 |
| | 25,857 |
| | 26,745 |
|
稀釋 | 25,428 |
| | 26,082 |
| | 27,007 |
|
請參閲合併財務報表附註
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
綜合全面收益表
(金額以千為單位)
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年6月30日的年度 | | 截至2019年6月30日的年度 | | 截至2018年6月30日的年度 |
| 税前 | | 税收 | | 税後淨額 | | 税前 | | 税收 | | 税後淨額 | | 税前 | | 税收 | | 税後淨額 |
淨收入 | | | | | $ | 18,196 |
| | | | | | $ | 31,558 |
| | | | | | $ | 16,752 |
|
其他全面收益(虧損): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣換算調整 | $ | (1,046 | ) | | $ | — |
| | $ | (1,046 | ) | | $ | (2,491 | ) | | $ | — |
| | $ | (2,491 | ) | | $ | 2,519 |
| | $ | — |
| | $ | 2,519 |
|
離職後遣散費精算變動 | 122 |
| | (35 | ) | | 87 |
| | 447 |
| | (108 | ) | | 339 |
| | 533 |
| | (188 | ) | | 345 |
|
導數損益 | (2,079 | ) | | 509 |
| | (1,570 | ) | | 3,337 |
| | (699 | ) | | 2,638 |
| | (2,669 | ) | | 704 |
| | (1,965 | ) |
重新分類為(收益)虧損: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生物 | (64 | ) | | (22 | ) | | (86 | ) | | (1,066 | ) | | 209 |
| | (857 | ) | | 1,668 |
| | (213 | ) | | 1,455 |
|
精算變動攤銷 | (406 | ) | | 98 |
| | (308 | ) | | (472 | ) | | 114 |
| | (358 | ) | | (358 | ) | | 140 |
| | (218 | ) |
其他全面收益(虧損) | $ | (3,473 | ) | | $ | 550 |
| | $ | (2,923 | ) | | $ | (245 | ) | | $ | (484 | ) | | $ | (729 | ) | | $ | 1,693 |
| | $ | 443 |
| | $ | 2,136 |
|
綜合收入總額 | |
| | |
| | $ | 15,273 |
| | |
| | |
| | $ | 30,829 |
| | |
| | |
| | $ | 18,888 |
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請參閲合併財務報表附註
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
綜合現金流量表
(金額以千為單位)
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| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
來自經營活動的現金流: | | | | | |
淨收入 | $ | 18,196 |
| | $ | 31,558 |
| | $ | 16,752 |
|
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | |
| | |
| | |
|
折舊攤銷 | 30,872 |
| | 28,873 |
| | 26,376 |
|
(收益)出售資產的損失 | 69 |
| | (4 | ) | | (7 | ) |
遞延所得税和其他遞延費用 | (1,070 | ) | | (1,541 | ) | | 1,213 |
|
遞延税額估值免税額 | 979 |
| | 20 |
| | (638 | ) |
商譽減值 | 7,925 |
| | — |
| | — |
|
以股票為基礎的薪酬 | 4,039 |
| | 5,678 |
| | 5,299 |
|
收購時的淨營運資金調整 | 3,785 |
| | — |
| | — |
|
其他,淨 | 159 |
| | 431 |
| | 487 |
|
營業資產和負債變動情況: | | | | | |
應收賬款 | 41,928 |
| | (36,535 | ) | | (2,876 | ) |
合同資產 | (18,421 | ) | | (8,688 | ) | | — |
|
盤存 | (15,053 | ) | | (35,094 | ) | | (55,769 | ) |
預付費用和其他資產 | (1,519 | ) | | (6,284 | ) | | 5,092 |
|
應付帳款 | 3,622 |
| | 8,001 |
| | 33,272 |
|
應計費用和應付税款 | (2,703 | ) | | 6,837 |
| | 10,999 |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 72,808 |
| | (6,748 | ) | | 40,200 |
|
投資活動的現金流: | |
| | |
| | |
|
資本支出 | (38,364 | ) | | (24,665 | ) | | (25,876 | ) |
出售資產所得收益 | 158 |
| | 1,036 |
| | 261 |
|
收購付款,扣除收購現金後的淨額 | — |
| | (43,889 | ) | | — |
|
購買資本化軟件 | (385 | ) | | (1,178 | ) | | (643 | ) |
其他,淨 | 109 |
| | (13 | ) | | 44 |
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用於投資活動的現金淨額 | (38,482 | ) | | (68,709 | ) | | (26,214 | ) |
融資活動的現金流: | |
| | |
| | |
|
信貸融資收益 | — |
| | 91,500 |
| | — |
|
對信貸安排的付款 | — |
| | (12,843 | ) | | — |
|
循環信貸安排的額外淨變化 | (8,083 | ) | | 26,415 |
| | (1,542 | ) |
普通股回購 | (8,794 | ) | | (23,431 | ) | | (9,553 | ) |
與股票薪酬的預扣税金相關的付款 | (1,012 | ) | | (1,766 | ) | | (1,508 | ) |
發債成本 | (45 | ) | | (445 | ) | | — |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) | (17,934 | ) | | 79,430 |
| | (12,603 | ) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (678 | ) | | (1,125 | ) | | 490 |
|
現金及現金等價物淨增加情況 | 15,714 |
| | 2,848 |
| | 1,873 |
|
年初現金及現金等價物 | 49,276 |
| | 46,428 |
| | 44,555 |
|
年終現金和現金等價物 | $ | 64,990 |
| | $ | 49,276 |
| | $ | 46,428 |
|
請參閲合併財務報表附註
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
股東權益合併報表
(金額以千為單位,共享數據除外)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 額外實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 庫房股票 | | 總股東權益 |
|
截至2017年6月30日的金額 | $ | 302,483 |
| | $ | 82,671 |
| | $ | (9,084 | ) | | $ | (33,798 | ) | | $ | 342,272 |
|
淨收入 | | | 16,752 |
| | | | | | 16,752 |
|
其他綜合收益(虧損) | | | | | 2,136 |
| | | | 2,136 |
|
税制改革的影響 | | | (49 | ) | | 49 |
| | | | — |
|
發行非限制性股票 (8,000股) | 65 |
| | | | | | 90 |
| | 155 |
|
與股票薪酬計劃相關的薪酬費用 | 5,138 |
| | | | | | | | 5,138 |
|
業績股發行(174,000股) | (3,471 | ) | | | | | | 1,963 |
| | (1,508 | ) |
普通股回購 (488,000股) | | | | | | | (9,418 | ) | | (9,418 | ) |
2018年6月30日的金額 | $ | 304,215 |
| | $ | 99,374 |
| | $ | (6,899 | ) | | $ | (41,163 | ) | | $ | 355,527 |
|
淨收入 | | | 31,558 |
| | | | | | 31,558 |
|
其他綜合收益(虧損) | | | | | (729 | ) | | | | (729 | ) |
會計變更的累積影響 | | | 3,050 |
| | — |
| | | | 3,050 |
|
發行非限制性股票 (4,000股) | 28 |
| | | | | | 44 |
| | 72 |
|
與股票薪酬計劃相關的薪酬費用 | 5,569 |
| | | | | | | | 5,569 |
|
業績股發行(20.3萬股) | (3,895 | ) | | | | | | 2,133 |
| | (1,762 | ) |
普通股回購 (1,320,000股) | | | | | | | (23,431 | ) | | (23,431 | ) |
2019年6月30日的金額 | $ | 305,917 |
| | $ | 133,982 |
| | $ | (7,628 | ) | | $ | (62,417 | ) | | $ | 369,854 |
|
淨收入 | | | 18,196 |
| | | | | | 18,196 |
|
其他綜合收益(虧損) | | | | | (2,923 | ) | | | | (2,923 | ) |
發行非限制性股票 (4,000股) | 22 |
| | | | | | 48 |
| | 70 |
|
與股票薪酬計劃相關的薪酬費用 | 3,948 |
| | | | | | | | 3,948 |
|
業績股發行(18.4萬股) | (3,047 | ) | | | | | | 2,061 |
| | (986 | ) |
遞延股票發行(3000股) | (32 | ) | | | | | | 32 |
| | — |
|
普通股回購 (623,000股) | | | | | | | (8,794 | ) | | (8,794 | ) |
2020年6月30日的金額 | $ | 306,808 |
| | $ | 152,178 |
| | $ | (10,551 | ) | | $ | (69,070 | ) | | $ | 379,365 |
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請參閲合併財務報表附註
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
合併財務報表附註
附註1:重要會計政策的業務説明和摘要
業務描述:
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)(這裏也稱為“Kimball Electronics”,即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家全球性的、多方面的製造解決方案提供商。我們為汽車、醫療、工業和公共安全終端市場的客户提供合同電子製造服務(“EMS”)和多元化製造服務,包括工程和供應鏈支持。我們提供的一攬子價值始於我們生產“耐用電子產品”的核心競爭力,包括我們一套可靠的流程和程序,幫助我們確保在客户產品的整個生命週期內提供最高水平的質量、可靠性和服務。此外,我們還為非電子元件、醫用一次性用品、精密模塑塑料以及生產自動化、測試和檢測設備提供多元化的代工服務。我們出色的質量、可靠性和創新的服務深受客户和行業出版物的認可。
該公司於2018年10月1日收購了GES Holdings,Inc.、Global Equipment Services and Manufacturing,Inc.及其子公司(統稱為“GES”),這些子公司專門為半導體、電子和生命科學行業的工業應用設計、生產和維修自動化、測試和檢測設備。
合併原則:
合併財務報表包括所有境內和境外子公司的賬户。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。GES收購的經營結果包括在截至2018年10月1日收購日期的合併財務報表中。
預算的使用:
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表和相關附註披露中所報告金額的估計和假設。雖然根據管理層對時事的瞭解,努力確保使用的估計相當準確,但實際結果可能與這些估計不同。考慮到全球新冠肺炎的出現對我們業務的影響,我們做出了估計和假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。
細分市場信息:
金寶電子在美國、中國、墨西哥、波蘭、羅馬尼亞和泰國設有業務部門,每個業務部門都有資格成為運營部門。此外,GES在美國、中國、印度、日本和越南都有業務。GES業務屬於單一運營部門,其集團業績由我們的首席運營決策者(即首席執行官)定期審核。
我們的經營部門符合當前分部報告會計準則下的彙總標準。截至2020年6月30日,我們的所有運營部門都根據客户的規格和設計,為電子組件和其他產品(包括醫用一次性產品、精密模塑塑料以及汽車、醫療、工業和公共安全應用中的自動化、測試和檢測設備)的生產提供合同製造服務,包括工程和供應鏈支持。產品的性質、生產過程、客户類型以及用於分銷產品的方式都具有相似的特點。我們的每個運營部門都為多個市場的客户提供服務,我們的許多客户的程序都是由多個運營部門製造和服務的。我們利用組件採購和客户定價等全球流程,在我們運營的不同地區之間提供共性和一致性。我們所有的運營部門都有類似的長期經濟特徵,因此,我們已將其彙總為一個可報告的部門。
收入確認:
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的標準確認收入、與客户簽訂合同的收入以及所有相關修訂(“新收入指引”)。我們從與客户簽訂的合同中獲得的收入主要來自為生產電子組件、部件、醫用一次性用品、精密模壓塑料以及根據客户規格製造的自動化、測試和檢測設備提供的製造服務。我們的客户協議通常不是一個確定的期限,而是在相關產品的生命週期內繼續存在。通常,在提供採購訂單之前,我們的客户協議不會承諾客户購買我們的服務,這通常是短期的。客户採購訂單主要有單一的履約義務。一般來説,客户採購訂單中規定的價格是就製成品的價格達成一致的,在訂單期限內不會發生變化,因此,我們的大多數合同都不包含可變對價。在有限的情況下,我們可能會簽訂合同,為客户提供特定數量閾值的回扣或其他獎勵;在這些情況下,回扣或獎勵被視為可變對價。
我們的大部分收入是隨着時間的推移而確認的,因為我們按照客户的規格製造產品,沒有替代用途,因此我們提供製造服務,並且我們有權強制執行迄今完成的績效付款。製造服務的剩餘收入在客户根據合同條款獲得對產品的控制權時確認,通常是在產品發貨或交付時確認,並且客户能夠指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘利益。我們通常使用以成本為基礎的輸入法來確認隨時間推移的收入,在這種方法中,需要判斷以評估包括總估計成本在內的假設,以確定我們在完成合同方面的進展,並計算要確認的相應收入金額。估算成本包括材料、直接和間接人工以及適當的管理費用。基於成本的輸入法被認為忠實地描述了我們為履行製造服務的績效義務所做的努力和取得的進展,我們認為我們有權獲得迄今完成的績效報酬。與合同淨收入或成本相關的估計修訂的累積影響記錄在確定修訂估計數並可合理估計金額的期間。
我們已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行我們轉讓相關服務和產品承諾的成本。因此,我們將客户支付的運輸和搬運成本記錄為淨銷售額的一個組成部分,並將這些成本歸類為銷售成本的一個組成部分。我們確認銷售額扣除適用的銷售税或增值税。根據估計的產品退貨和價格優惠,在確認收入時計入退貨和津貼準備金,導致淨收入減少。
獲得和履行合同的直接增量成本只有在是重要的、預計可以收回的、不按照其他指導原則核算的情況下才被資本化為合同資產。在合同範圍內無關緊要的附帶項目在發生的期間確認為費用。
2018年7月1日,我們對使用修改後的追溯過渡法的所有合同採用了新的收入指導。在2019年財年之前,我們在存在有説服力的安排證據、發生交付、銷售價格是固定或可確定的、可收藏性得到合理保證的情況下確認收入。根據合同條款,直到所有權和損失風險轉移到客户身上,才被認為已經交貨。所有權和損失風險在裝運到我們客户所在地或在我們客户所在地收到時被視為轉移,或者在有限的情況下,由交易的其他具體銷售條款確定。
現金和現金等價物:
現金等價物主要包括收購時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。現金和現金等價物由銀行賬户和貨幣市場基金組成。銀行賬户按成本列報,接近公允價值,貨幣市場基金按公允價值列報。
應收票據和貿易應收賬款:
公司的應收票據和貿易應收賬款根據協議或銷售條款進行記錄,並在賺取應計利息時予以確認。我們在個案的基礎上決定停止應計利息、恢復應計利息、記錄非應計應收賬款收到的付款的方法,以及我們有限數量的應收票據的拖欠狀態。
我們估計貿易應收賬款和應收票據信用損失準備的政策包括分析賬齡、信用、付款歷史和歷史壞賬經歷等項目。管理層利用這些具體分析,結合對一般經濟和市場狀況的評估,確定應收貿易賬款和應收票據的信貸損失最後撥備。管理層認為,歷史損失信息
一般為其評估預期信貸損失提供依據。貿易應收賬款和應收票據在窮盡催收努力後核銷,應收賬款被視為無法收回。我們有限的應收票據數量允許管理層監控風險、信用質量指標、可回收性和減值可能性。信貸損失撥備的調整計入銷售和行政費用。
在正常業務過程中,客户會定期就貿易應收賬款的延期付款條款進行談判。通常的條款要求在30至45天內付款,超過45天的任何條款都被視為延期付款條款。我們可以利用與第三方金融機構的應收賬款保理安排來延長客户的期限,而不會對我們的現金流產生負面影響。在任何情況下,這些安排都不包含追索權條款,在客户無法付款的情況下,這些條款將使我們負有義務。如果應收賬款被轉移到金球電子及其債權人無法控制的地方,則視為出售,買方有權質押或交換應收賬款,我們已經交出了對轉讓的應收賬款的控制權。*在2020、2019年和2018財年,我們無追索權分別銷售了2.807億美元、2.612億美元和1.815億美元的應收賬款,2020、2019年和2018財年的保理費用分別為190萬美元、170萬美元和110萬美元,並計入合併損益表的銷售和管理費用。
我們的中國業務之一,在有限的情況下,可能會收到客户的銀行承兑匯票作為臨時付款。銀行承兑匯票為無息匯票,主要在開出之日起6個月內到期。本公司有能力在預定到期日之前以折扣價出售匯票或將匯票轉讓,以結清應付的活期賬款。截至2020年6月30日和2019年6月30日,這些匯票總額分別為710萬美元和420萬美元,反映在合併資產負債表上的應收賬款中,直到銀行匯票折價出售、為結算應付經常賬户而轉讓或在到期時收到現金。2020財年、2019年和2018財年為結算應付經常賬户而折價出售或轉讓的銀行承兑匯票分別為680萬美元、270萬美元和550萬美元。有關銀行承兑匯票的詳細資料,請參閲附註7-綜合財務報表附註的承擔及或有負債。
庫存:
存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括材料、人工和適用的製造間接費用。與產能利用不足相關的成本在發生時計入費用。使用先進先出(“FIFO”)方法對庫存進行估值。庫存會根據過剩和過時的庫存進行調整。超額庫存的評估包括預期使用量、庫存週轉率、庫存水平和產品需求水平等因素。評估陳舊時考慮的因素包括現有庫存的年限以及因損壞、設計更改或產品線停產而導致的價值下降。
財產、設備和折舊:
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法提供的,用於財務報告目的。主要的維護活動和改進被資本化;其他維護和維修被支出。折舊和維修費用都包括在綜合損益表的銷售成本和銷售成本以及行政費用中。
長期資產減值:
每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能無法收回時,我們就對長期資產進行減值審查。當資產的使用和最終處置預計產生的預計未來現金流量少於其賬面金額時,確認減值。當確認減值時,資產的賬面價值減至其估計公允價值。待處置的資產以賬面淨值或公允市場價值減去管理層承諾處置計劃之日的出售成本中的較低者入賬。在2020、2019年和2018財年,長期資產的減值並不重要。
商譽:
商譽是指購買價格與因業務收購而產生的相關基礎有形和無形資產公允價值之間的差額。如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則商譽將減記至其估計公允價值。/如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則商譽將在報告單位層面進行評估或測試,如果報告單位的估計公允價值低於賬面價值,則將商譽減記至其估計公允價值。有關採用會計準則簡化商譽減值測試的更多信息,請參閲下文題為“新會計準則”的一節。
為了檢驗商譽減值,我們結合使用了收益法和市場法。貼現現金流量法(收益法)使用基於管理層戰略計劃和預測的預測信息。折扣
税率是採用加權平均資本成本(“WACC”)方法制定的。WACC代表基於觀察到的市場回報數據和公司特定風險因素的股權和債務資本的混合平均所需回報率。在市場法中,公允價值是使用類似公開交易股權的交易證據來確定的。有關2020年6月30日GES商譽減值測試的更多信息,請參閲附註6-商譽和其他無形資產。
其他無形資產:
合併資產負債表中報告的其他無形資產包括資本化的軟件、客户關係、技術和商號。當事件或情況顯示無形資產的賬面價值在資產的剩餘壽命內可能無法收回時,無形資產將被審查減值,並對其剩餘使用年限進行評估以進行修訂。內部使用的軟件按成本減去累計攤銷進行列報,並採用直線法攤銷。在軟件應用程序開發階段,資本化成本包括外部諮詢成本、軟件許可證成本,還可能包括與軟件項目直接相關的員工的內部工資和工資相關成本。如果升級和增強產生了使軟件能夠執行以前無法執行的任務的附加功能,則這些升級和增強將被資本化。軟件維護、培訓、數據轉換和業務流程重組成本在發生費用的期間計入。“我們沒有確認2020財年、2019財年或2018財年的無形資產減值。他説:
研究和開發:
研究和開發費用在發生時計入費用。2020財年、2019財年和2018財年的研發成本分別約為百萬美元、17美元、15美元和11美元。
保險和自保:
我們為一般責任、工人賠償和某些國內僱員健康福利(包括醫療、短期傷殘和牙科)提供一定限額的自我保險,相關責任包括在隨附的財務報表中。我們的政策是根據多個因素來估計儲備,包括已知索償、估計已招致但未呈報的索償,以及其他分析,而這些分析是根據歷史資料及對未來事件的某些假設而作出的。大約20%的勞動力由自我保險的醫療和短期殘疾計劃覆蓋。截至2020年6月30日和2019年6月30日,自我保險敞口的應計負債分別為160萬美元和170萬美元。
我們的剩餘勞動力不在自我保險計劃的覆蓋範圍內,他們通過我們的外部計劃或政府計劃獲得醫療和殘疾保險。退休員工不享受保險福利。
所得税:
在綜合資產負債表中,分別計入其他資產和其他長期負債的遞延所得税資產和負債,在可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異的估計未來税收後果中確認。這些資產和負債是使用制定的税率計量的,預計適用於臨時差異有望逆轉的年份的應税收入。我們每個季度通過評估未來應税收入的可能性和可以實施以實現我們的遞延税項資產的税收計劃策略來評估遞延税項資產的可回收性。如不可能收回,我們會根據我們對各課税管轄區未來應課税收入的最佳估計,以及最終可變現的遞延税額,提供估值免税額。未來的事件可能會改變管理層的評估。
我們在多個税務轄區內運營,並在這些轄區接受税務審計。這些審計可能涉及複雜的、不確定的税收狀況,可能需要較長的時間才能解決。只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後,該税收狀況更有可能保持下去的情況下,來自不確定税收狀況的税收利益才可能得到確認。我們對不確定的所得税和其他税收頭寸負有責任,包括這些頭寸的應計利息和罰款。隨着納税頭寸的有效結算,税負也相應調整。我們在綜合損益表的所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。
信用風險集中程度:
我們的客户集中在汽車、醫療、工業和公共安全行業,我們存在與客户相關的業務和信用風險。本公司根據當事人的財務穩定性和收款經驗等標準,結合一般經濟和市場情況,對應收賬款的信用質量和相關風險進行個人監控。
大客户的淨銷售額和貿易應收賬款佔綜合淨銷售額和綜合貿易應收賬款的百分比彙總如下:
|
| | | | | | | | | |
| 淨銷售額 | | 貿易應收賬款 |
| 截至六月三十日止的年度 | | 截至6月30日 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 |
飛利浦 | 16% | | 14% | | 13% | | * | | * |
ZF | * | | 12% | | 15% | | * | | 14% |
Nexteer汽車公司 | 14% | | 12% | | 13% | | 17% | | 16% |
富豪貝洛伊特公司 | * | | * | | * | | * | | 10% |
| | | | | | | | | |
*金額不到總數的10% | | | | | | | | | |
表外風險:
表外安排僅限於在本公司其中一家中國業務轉移並附有追索權條款的銀行承兑匯票,以及在正常業務過程中籤訂的備用信用證,如附註7-綜合財務報表附註的承諾和或有負債所述。
其他一般收入:
2019年的其他一般收入包括30萬美元,這是從與集體訴訟有關的付款中收到的,在這些訴訟中,Kimball Electronics是一名集體成員。我們在2020財年和2018財年沒有記錄其他一般收入。
營業外收入和費用:
營業外收支包括外幣匯率變動及相關衍生損益、補充僱員退休計劃(“SERP”)投資的公允價值調整、政府補貼、銀行手續費等項目的影響,以及其他與運營沒有直接關係的雜項營業外收支項目。SERP投資的收益或損失由在銷售和管理費用中確認的SERP負債的變化所抵消。2020財年的營業外支出包括在GES收購的計量期結束後記錄的380萬美元最終營運資本淨額調整,該調整是通過資產購買協議條款規定的爭議解決程序確定的。
外幣折算:
該公司主要使用美元和歐元作為其功能貨幣。外幣資產和負債按期末匯率重新計量為功能貨幣,非貨幣資產和權益除外,它們按歷史匯率重新計量。收入和費用在會計年度內按加權平均匯率重新計量,但與非貨幣性資產有關的費用除外,它們按歷史匯率重新計量。外幣重新計量的損益在綜合損益表的營業外收入或費用中列報。
對於本位幣不是美元的業務單位,本位幣報表到美元報表的折算使用資產和負債的期末匯率、收入和費用的加權平均匯率以及歷史權益匯率。由此產生的貨幣換算調整計入累計其他全面收益(虧損),作為股東權益的一個組成部分。
衍生工具和套期保值活動:
衍生金融工具在資產負債表上確認為資產和負債,並按公允價值計量。衍生工具的公允價值變動於每個期間的收益或累計其他全面收益(虧損)中記錄,視乎衍生工具是否被指定及有效作為對衝交易的一部分,以及如被指定為對衝交易的一部分,則為對衝交易的類型。當預期衍生品在執行時高度有效,並在對衝交易期間繼續高度有效時,就使用套期保值會計。套期會計允許衍生工具的損益在累計其他全面收益(虧損)中遞延,隨後在收益受對衝項目影響的期間或當衍生工具被確定為無效時計入收益。我們使用衍生品主要用於遠期購買外幣,以管理現金流變化的風險敞口,主要與預測的以外幣計價的交易所固有的外匯匯率風險有關。
貨幣。與衍生工具相關的現金收入和現金支付與合併現金流量表中被套期保值項目的現金流量記錄在同一類別。有關採納新衍生工具指引的資料,請參閲下文“新會計準則”一節;有關衍生工具及對衝活動的更多資料,請參閲綜合財務報表附註14-衍生工具。
基於股票的薪酬:
如合併財務報表附註10-股票薪酬計劃所述,本公司維持2014年度股票期權及激勵計劃,該計劃允許向高級管理人員及其他關鍵員工以及非僱員的董事會成員發行激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位或績效股票及績效單位。該公司還擁有金寶電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。非僱員董事股票薪酬遞延計劃(“遞延計劃”),允許非僱員董事選擇遞延其全部或部分股票預聘費。我們使用基於公允價值的方法確認基於股份的支付交易產生的成本。已發行業績股票的估計公允價值是以授予之日的股價為基礎的。基於股票的薪酬支出被確認為績效目標已經確立並預計將被授予的獎勵部分。本公司已選擇通過在沒收發生時沖銷補償成本來對沒收進行核算。
新會計準則:
2020財年通過:
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了租賃指導意見,並於2018年1月、2018年7月和2018年12月對這一新指導意見進行了修訂。新的指導方針要求承租人在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債,並要求額外的定性和定量披露。在之前的指引下,資產負債表上只確認了資本租賃。我們在修改後的追溯方法下,於2019年7月1日,也就是我們2020財年第一季度開始時採用了這一標準。在2018年7月修正案允許的情況下,本公司沒有重新計算比較期間。
我們選擇了“一攬子實際權宜之計”,它允許我們在新標準下不重新評估我們之前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。我們還選擇了短期租賃確認豁免,允許我們不確認期限為12個月或更短的租賃的使用權資產和租賃負債,也不包括行使合理確定的購買選擇權。
租賃資產及負債最初根據按我們的估計遞增借款利率計算的租賃期內的租賃付款現值確認,除非隱含利率很容易確定。估計的增量借款利率是指在類似條件下,我們需要以抵押方式借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。租賃條款包括在合理確定將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。
採納導致在採納日確認我們簡明綜合資產負債表上260萬美元的使用權資產和租賃負債,主要用於我們的房地產經營租賃。這項採用對我們的運營結果或現金流沒有實質性影響。沒有對股本進行累積效應調整。有關租賃的更多信息,請參見合併財務報表附註20-租賃。
2017年8月,FASB發佈了關於衍生品和對衝的指導意見。該公告擴展和完善了套期保值會計,統一了對套期保值工具和套期保值項目在財務報表中影響的確認和列報,幷包括了一些有針對性的改進,以便於應用與對衝有效性評估相關的現行指導。該公司在2020財年第一季度採用了這一做法,對我們的綜合財務報表產生了無形的影響。
2017年1月,FASB發佈了關於無形資產-商譽和其他的指導意見,通過取消作為商譽減值測試第二步的一部分,將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求,簡化了商譽減值測試。實體在進行商譽減值測試時,應將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較,確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用,但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。該指南對2019年12月15日之後開始的財年的年度或中期商譽減值測試有效,允許提前採用,並應在預期的基礎上應用。公司選擇從2020財年第四季度開始提前採用這一指導方針,並將其應用於附註6-商譽和其他無形資產中討論的第四季度商譽減值測試。
尚未採用的:
2016年6月,FASB發佈了關於金融工具信用損失計量的指導意見,用反映預期信用損失的方法取代了目前的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以告知信用損失估計。該指南在2019年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。我們將從2020年7月1日起採用這一標準,該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了關於客户對雲計算安排中支付的費用進行核算的指導意見。這個新的指導對雲計算託管安排中產生的實施、設置和其他前期成本進行了修正。修正案將作為服務合同的託管安排中發生的實施費用資本化的要求與為開發或獲取內部使用軟件而發生的實施費用資本化的要求相一致。修正案還要求公司在託管安排的期限內支出作為服務合同的託管安排的資本化實施成本,包括延長客户控制的協議的選擇權。該指導對2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。允許提前收養。該指南將追溯或前瞻性地對通過之日之後發生的所有實施費用採用。我們計劃採用預期於2020年7月1日生效的標準,該標準的採用不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了關於簡化所得税會計的指導意見,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期。允許提前收養。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
附註2:新的收購
2018年10月1日,本公司完成對GES控股公司、全球裝備服務與製造公司及其子公司(統稱《GES》)的收購。此次收購包括購買GES控股公司、全球設備服務和製造公司、GES Infotek Pvt.Ltd(印度)、GES日本KK、全球設備服務和製造(蘇州)有限公司(中國)、蘇州全球設備服務和貿易有限公司的幾乎所有資產和承擔某些債務。收購環球設備服務與製造越南有限公司100%的股本。
這項收購支持了該公司的發展戰略和多元化戰略,使其成為一家多方面的製造解決方案公司。GE專門為半導體、電子和生命科學行業的工業應用設計、生產和維修自動化、測試和檢測設備。
與收購直接相關的增量成本支出總計220萬美元,其中80萬美元、50萬美元和90萬美元分別在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年支出。這些成本記錄在我們綜合損益表的銷售和行政費用中。本次收購的經營結果包含在公司自2018年10月1日收購日開始的合併財務報表中。此次收購的資金主要來自該公司的主要信貸安排。
對GES的收購被視為一項業務合併。該公司記錄的調整後淨收購價為4240萬美元,其中包括營運資本調整淨額760萬美元的減少額。賣方對營運資金淨額調整有爭議,2020年7月,通過資產購買協議條款規定的爭議解決程序,最終確定營運資金淨額調整為380萬美元。因此,2020財年,在12個月的計量期結束後,公司在綜合收益表的非營業費用項目中記錄了380萬美元的税前費用。12個月的測量期於2019年9月30日結束。
下表彙總了基於截至收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債的最終購買價格分配,超過的部分分配給商譽。2020會計年度第一季度的計量期調整包括減少200萬美元的財產和設備,這是因為獲得了與某些設備截至收購日期的估值有關的額外信息,以及減少了20萬美元的其他長期負債,以調整設備的遞延税項負債。對2020財年第一季度採購價格分配的這些測算期調整使商譽增加了180萬美元。出於税收目的,下表中的商譽中有890萬美元預計可扣除。有關商譽後續測試和計量的信息,請參閲合併財務報表附註1-業務説明和重要會計政策摘要以及附註6-合併財務報表附註中的商譽和其他無形資產。
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(金額以千為單位) | 2018年10月1日 |
現金 | $ | 2,257 |
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應收賬款 | 15,656 |
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盤存 | 6,454 |
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預付費用和其他流動資產 | 1,424 |
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財產和設備 | 7,037 |
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其他無形資產 | 19,259 |
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其他資產 | 498 |
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商譽 | 13,745 |
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收購的總資產 | $ | 66,330 |
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信貸安排下的借款 | $ | 12,843 |
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應付帳款 | 4,113 |
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應計費用 | 1,340 |
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其他長期負債 | 5,653 |
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承擔的總負債 | $ | 23,949 |
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取得的淨資產 | $ | 42,381 |
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截至2018年10月1日,與Global Equipment Services&Manufacturing越南有限公司的關閉前税期相關的所得税負債、間接税負債和未確認税收優惠(包括利息和罰款)負債為420萬美元,其中390萬美元記錄在其他長期負債中,30萬美元包括在應計費用中。這反映了管理層對截至收購日期的估計税金、利息和罰金的最佳評估,這些估計税金、利息和罰金更有可能被支付,對於間接税,則是根據各個司法管轄區的適用法律可能應支付給税務機關的金額,包括利息和罰金。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致支付與我們當前對税負的估計大不相同的款項。在上面的應收賬款行中包括了一項420萬美元的相關賠償資產,用於這些估計的税收負債。賣方同意在採購協議中賠償買方可分配給所有結賬前税期的所有税款。
其他無形資產包括收購的有限年限無形資產的估計公允價值,並與其估計使用年限一起列在下表中,這些估計使用年限正按直線攤銷。
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| | | | | |
(金額以千為單位) | 估計數 公允價值 | | 預計使用壽命 (年) |
軟體 | $ | 379 |
| | 3至7 |
技術 | 5,060 |
| | 5 |
商品名稱 | 6,369 |
| | 10 |
客户關係 | 7,451 |
| | 15 |
**其他無形資產總額 | $ | 19,259 |
| | |
附註3-與客户簽訂合同的收入
我們與客户的合同收入主要來自為生產汽車、醫療、工業和公共安全應用中的電子組件、電子元件和非電子元件、醫用一次性用品、精密模壓塑料以及自動化、測試和檢測設備提供的製造服務,以及客户的規格和設計。
下表按2020財年和2019財年的終端市場縱向細分了我們的收入:
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| | | | | | | |
| 截至年終的一年 |
(金額(百萬)) | 2020 | | 2019 |
垂直市場: | | | |
汽車 | $ | 457.4 |
| | $ | 474.3 |
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醫療 | 397.8 |
| | 367.5 |
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工業 | 271.0 |
| | 255.9 |
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公共安全 | 56.2 |
| | 66.2 |
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其他 | 18.2 |
| | 17.9 |
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總淨銷售額 | $ | 1,200.6 |
| | $ | 1,181.8 |
|
在2020財年和2019年,隨着時間的推移,我們分別確認了約78%和70%的淨銷售額,因為製造服務是根據客户合同對沒有替代用途的產品執行的,並且我們有權強制執行迄今完成的績效付款。剩餘的銷售收入主要在客户獲得製成品控制權的某個時間點確認。在2020財年和2019年,確認的工具、過剩庫存和其他服務的收入並不重要。
收入確認、向客户開具賬單和從客户收取現金的時間差異導致應收帳款和未開票應收帳款。綜合資產負債表上的合同資產與未開賬單的應收賬款有關,當收入隨着時間的推移隨着製造服務的提供而確認,並且截至資產負債表日期尚未向客户開出賬單時,由於製造週期的短期性質,這些資產通常會轉移到下個會計季度的應收賬款中。截至2020年和2019年6月30日,合同資產分別為7040萬美元和5190萬美元。
在有限的情況下,公司可以在履行履行義務之前收到客户的付款,主要是工裝或其他雜項服務或費用。這些預付款在履約義務完成之前確認為合同負債,並計入綜合資產負債表的應計費用,截至2020年6月30日和2019年6月30日,預付款分別為710萬美元和630萬美元。
附註4-3個庫存
存貨的估價採用先進先出(“FIFO”)成本和可變現淨值中的較低者。截至6月30日,庫存組成部分如下:
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| | | | | | | |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
成品 | $ | 4,529 |
| | $ | 2,708 |
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在製品 | 3,577 |
| | 4,119 |
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原料 | 210,937 |
| | 197,013 |
|
總庫存 | $ | 219,043 |
| | $ | 203,840 |
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附註5:財產和設備
截至六月三十日,主要物業及設備類別如下:
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| | | | | | | |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
土地和土地使用權 | $ | 11,792 |
| | $ | 11,836 |
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建築物及改善工程 | 80,606 |
| | 78,508 |
|
機器設備 | 278,858 |
| | 255,978 |
|
在建工程 | 19,646 |
| | 14,262 |
|
總計 | $ | 390,902 |
| | $ | 360,584 |
|
減去:累計折舊 | (236,373 | ) | | (216,955 | ) |
財產和設備,淨額 | $ | 154,529 |
| | $ | 143,629 |
|
計算折舊時使用的使用年限是根據各類財產的估計使用年限計算的,如下所示:
|
| |
| 年數 |
建築物及改善工程 | 5至40 |
機器設備 | 3至11 |
土地使用權 | 39 |
租賃權的改進 | 使用年限或租賃期較短 |
財產和設備折舊總額為百萬美元,2020財年為27.7美元,2019財年為26.3美元,2018財年為25.5美元。
附註6-商譽和其他無形資產
商譽摘要如下:
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| | | |
(金額以千為單位) | |
截至2018年6月30日的餘額 | |
商譽 | $ | 19,017 |
|
累計減損 | (12,826 | ) |
商譽,淨額 | 6,191 |
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取得的商譽 | 11,913 |
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截至2019年6月30日的餘額 | |
商譽 | 30,930 |
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累計減損 | (12,826 | ) |
商譽,淨額 | 18,104 |
|
採購會計調整 | 1,832 |
|
損損 | (7,925 | ) |
截至2020年6月30日的餘額 | |
商譽 | 32,762 |
|
累計減損 | (20,751 | ) |
商譽,淨額 | $ | 12,011 |
|
| |
我們通過收購GES獲得了1370萬美元的商譽,其中2019財年報告的商譽為1190萬美元,2020財年由於公允價值計量期調整而增加了180萬美元。有關此次收購的更多信息,請參見附註2-合併財務報表附註的收購。在2020財年,GES報告單位確認了790萬美元的商譽減值。在2019和2018財年,沒有確認商譽減值。
通用電氣的年度商譽減值測試日期為4月30日。在我們的年度測試日期之後,我們確定了與未來預期收入相關的減值指標,這引發了截至2020年6月30日的額外減值測試。2020年6月30日的測試(“GES減值測試”)產生了790萬美元的商譽減值費用,部分被與為減值商譽的可扣除部分設立的遞延税項資產相關的所得税支出減少100萬美元所抵消。
對於GES減值測試,我們使用獨立的第三方估值專家協助確定GES報告單位的公允價值。我們結合使用了收入法(使用貼現現金流模型)和市場法(基於預計的2021財年業績)。重要假設包括:
| |
• | 加權平均資本成本(“WACC”)為20%,基於觀察到的市場回報數據和規模以及公司特定的風險溢價;確定的WACC變化100個基點對計算的公允價值有大約170萬美元的影響 |
| |
• | 預計2021至2023財年的收入增長率為20%至50%,此後為3%至12% |
預測假設被認為是管理層對這項業務前景的最佳預測,但是是不確定的,潛在的事件或情況,如沒有在2021會計年度及以後獲得某些確定的新業務計劃的獎勵,沒有實現來自新的和現有客户和市場的收入增長預測,以及沒有實現預測的營業利潤率,可能會對GES的估計公允價值產生負面影響,並導致可能對合並財務報表至關重要的額外減值費用。其他宏觀經濟事件或情況,如全球經濟持續低迷或GES服務的行業,也可能對估計公允價值產生負面影響。
其他應攤銷無形資產彙總如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
(金額以千為單位) | 成本 | | 累積 攤銷 | | 淨值 | | 成本 | | 累積 攤銷 | | 淨值 |
大寫軟件 | $ | 32,052 |
| | $ | 27,851 |
| | $ | 4,201 |
| | $ | 32,015 |
| | $ | 27,124 |
| | $ | 4,891 |
|
客户關係 | 8,618 |
| | 2,014 |
| | 6,604 |
| | 8,618 |
| | 1,506 |
| | 7,112 |
|
技術 | 5,060 |
| | 1,777 |
| | 3,283 |
| | 5,060 |
| | 766 |
| | 4,294 |
|
商號 | 6,369 |
| | 1,114 |
| | 5,255 |
| | 6,369 |
| | 478 |
| | 5,891 |
|
其他無形資產 | $ | 52,099 |
| | $ | 32,756 |
| | $ | 19,343 |
| | $ | 52,062 |
| | $ | 29,874 |
| | $ | 22,188 |
|
在2020財年、2019年和2018財年,其他無形資產的攤銷費用分別為320億美元、260萬美元和0.9億美元。在截至2025年6月30日的五年中,未來時期的攤銷費用預計將以百萬美元為單位,分別為3.1美元、3.0美元、2.9美元、2.1美元和1.6美元,此後為6.6美元。內部使用軟件的估計使用壽命從3年到10年不等。客户關係、技術和商號無形資產的攤銷期限分別為15年、5年和10年。我們沒有使用壽命不確定且不需攤銷的無形資產。“
由於收購GES,幾乎所有的客户關係、技術和商號無形資產都是在2019財年收購的。有關此次收購的更多信息,請參見附註2-合併財務報表附註的收購。2020財年未收購任何客户關係、技術和商號無形資產。
當事件或情況顯示無形資產的賬面價值在資產的剩餘壽命內可能無法收回時,無形資產將被審查減值,並對其剩餘使用年限進行評估以進行修訂。在2020財年第四季度,由於減值指標導致商譽減值,我們確定GES長期資產組的賬面金額(包括其其他無形資產)可能無法收回。因此,我們測試了截至2020年6月30日的GES長期資產組的可恢復性。測試沒有導致減值,因為GES長期資產組的未貼現現金流超過了賬面金額。
在進行減值測試時使用了重大判斷,包括使用客户關係作為主要資產來確定資產組的剩餘使用壽命,以及圍繞資產組的未貼現現金流的假設。如果與GES長期資產相關的估計未貼現現金流沒有實現,可能會產生減值費用,這可能會對合並財務報表產生重大影響。
附註7--債務承擔和或有負債
保證:
截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們沒有發佈任何取決於另一家實體未來表現的擔保。備用信用證可以開給第三方供應商和保險機構,只有在公司未能向受益人支付義務的情況下才能動用備用信用證。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們未使用的備用信用證的最大財務敞口總計40萬美元。我們預計不會出現需要我們根據任何此等安排履行義務的情況,並相信未來可能出現的任何索賠的解決,無論是個別或整體,都不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。因此,截至2020年6月30日和2019年6月30日,沒有記錄任何關於備用信用證的負債。我們也可以簽訂商業信用證,以方便向供應商和客户付款。
銀行承兑匯票:
公司的中國業務之一,在有限的情況下,接受客户的銀行承兑匯票作為其貿易應收賬款的結算。反過來,我們可以將承兑匯票轉給我們的供應商,以結清應收活期賬款。這些草案載有中華人民共和國法律賦予受讓人的某些追索權條款。如果受讓人行使其可用的追索權,匯票將返回我們的中國業務,我們將被要求履行與受讓人的義務。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日,轉讓和未償還的匯票總額分別為40萬美元和90萬美元。沒有任何受讓人對我們行使他們的追索權。有關銀行承兑匯票的其他資料,請參閲附註1-合併財務報表附註的業務説明及重要會計政策摘要。
產品保修:
本公司只在有限的時間內提供保證型保修,包括工藝,並確保產品符合客户提供的或與客户商定的規格。我們保留特定製造合同協議中規定的對製造和銷售的產品進行有限保修維修或更換的條款。我們根據歷史維修或更換成本趨勢以及提供的保修期限估算產品在銷售時的保修責任。管理層根據歷史成本趨勢的變化,以及在某些特定保修問題已知的情況下,定期細化保修責任。
2020財年、2019財年和2018財年產品保修應計金額的變化如下:
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| | | | | | | | | | | |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
年初的產品保修責任 | $ | 958 |
| | $ | 656 |
| | $ | 593 |
|
保修應計費用的增加(包括估計的變化) | (271 | ) | | 361 |
| | 346 |
|
(現金或實物)結算 | (40 | ) | | (59 | ) | | (283 | ) |
年底的產品保修責任 | $ | 647 |
| | $ | 958 |
| | $ | 656 |
|
附註8:銀行信貸安排
信貸安排包括以下內容:
|
| | | | | | | | | | | |
| 未使用的借款位於 | | 未償還借款金額為 | | 未償還借款金額為 |
(金額(百萬美元,等值美元) | 2020年6月30日 | | 2020年6月30日 | | 2019年6月30日 |
初級信貸安排(1) | $ | 38.2 |
| | $ | 111.4 |
| | $ | 122.8 |
|
二級信貸安排 (2) | 30.0 |
| | — |
| | — |
|
泰國透支信貸安排(3) | 0.1 |
| | — |
| | — |
|
荷蘭循環信貸安排(4) | 3.6 |
| | 6.7 |
| | 3.4 |
|
波蘭循環信貸安排(5) | 5.6 |
| | — |
| | — |
|
總信貸額度 | $ | 77.5 |
| | 118.1 |
| | 126.2 |
|
減:當前部分 | | | (26.6 | ) | | (34.7 | ) |
信貸安排項下的長期債務,減少流動部分(6) | | | $ | 91.5 |
| | $ | 91.5 |
|
| |
(1) | 該公司在公司(貸款方)與摩根大通銀行(作為行政代理)和美國銀行(北卡羅來納州)(作為文件代理)之間維持着一項美國主要信貸安排(“主要信貸安排”),計劃於2023年7月27日到期。主要信貸安排提供了1.5億美元的借款,並有權應公司的要求將可供借款的金額增加到2.25億美元,但須徵得參與增加的每個貸款人的同意。該設施的維護是為了營運資金和公司的一般公司目的,包括資本支出和收購。對於信貸安排中對我們2020、2019年和2018財年運營業績無關緊要的未使用部分,需要支付承諾費。信貸安排本金中未使用部分的承諾費由公司綜合總負債與調整後綜合EBITDA的比率(如主要貸款定義)每年支付20.0至25.0個基點。主要貸款的類型包括循環貸款、多幣種定期貸款和Swingline貸款。 |
借款利率取決於借款類型,將是以下兩個選項之一:
| |
• | 倫敦銀行同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)在主要信貸安排所界定的利息期墊款前兩個營業日生效(向上調整以反映銀行儲備成本),加上歐洲貨幣貸款利差,該利差可根據公司綜合總負債與調整後綜合EBITDA的比率從125.0至175.0個基點不等;或 |
| |
• | 備用基本利率(“ABR”),定義為每年浮動利率中的最高者,等於以下中的較高者 |
| |
b. | 每年比調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(定義見主要信貸安排)高出1%;或 |
| |
c. | 每年比聯邦基金有效利率(根據主要信貸安排定義)高出1%的1/2; |
加上ABR貸款利差,根據公司綜合總債務與調整後綜合EBITDA的比率,這一利差可能在25.0至75.0個基點之間。
本公司在主要信貸安排下的財務契約規定:
| |
• | 合併總債務減去美國手頭超過1500萬美元的未支配現金與調整後的合併EBITDA的比率,在當時最近結束的四個財務季度的每個財務季度結束時確定,不大於3.0比1.0 |
| |
• | 固定費用覆蓋率,截至其最近結束的四個會計季度的每個會計季度結束時確定為不低於1.10至1.00。 |
| |
| 在2020年6月30日和2019年6月30日,公司對主要信貸安排有40萬美元的或有信用證承諾。 |
| |
(2) | 在本財政年度內,公司在公司之間建立了一項364天的多貨幣循環信貸安排(“二級信貸安排”),作為借款人,公司的某些子公司作為擔保人,貸款方為貸款方,摩根大通銀行全國協會作為行政代理,美國銀行作為文件代理,允許最高借款3000萬美元,到期日為2021年5月18日。這項次級信貸安排將用於營運資金和一般企業用途。這項二級信貸安排本金的未使用部分的承諾費為每年50.0個基點。 |
借款利率取決於借款類型,將是以下兩個選項之一:
| |
• | 倫敦銀行同業拆借利率實際上是次級信貸安排下定義的利息期限的墊款(向上調整以反映銀行儲備成本)的兩個工作日前兩個工作日的有效利率,外加2.125%的歐洲貨幣貸款利差;或 |
| |
• | ABR,定義為年波動率中的最高者,等於以下中的較高者 |
| |
b. | 每年比聯邦基金有效利率(根據二級信貸安排的定義)高出1%的1/2;或 |
| |
c. | 調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(根據二級信貸安排的定義)每年高出1%; |
加上資產負債表的貸款利差為1.125%。
本公司在此次級信貸安排下的財務契諾與上文所列有關其主要信貸安排的財務契諾相同。
| |
(3) | 該公司還為其在泰國的運營維持着一項外國信貸安排,允許借款高達240萬泰銖(按2020年6月30日的匯率計算約為10萬美元)。本公司或銀行可隨時終止此項信貸安排,但須事先向另一方發出至少15天的書面通知。本貸款項下的借款利息,按照銀行根據有關法律法規對透支貸款收取利息的利率收取。 |
| |
(4) | 該公司還為我們的荷蘭子公司維持一項未承諾的循環信貸安排。荷蘭信貸安排允許借款高達920萬歐元(按2020年6月30日匯率計算約為1030萬美元),借款可以歐元、美元或其他可選貨幣進行。該貸款項下資金的可得性由銀行全權決定。該設施的收益將用於一般公司用途。根據這項安排借款的利息按所借貨幣的面額而定的利率收取。該設施將於2021年6月22日到期。 |
| |
(5) | 該公司還為我們的波蘭業務保留了一項未承諾的循環信貸安排,允許最多借款500萬歐元(按2020年6月30日的匯率約為560萬美元),可以歐元、美元或波蘭茲羅提提取。這項未承諾貸款項下的資金是否可用,由銀行全權酌情決定。融資所得款項將用於一般營運資金用途。根據這項安排借款的利息按所借貨幣的面額而定的利率收取。該設施將於2020年12月20日到期。 |
| |
(6) | 信貸安排項下的長期債務數額減去當前到期日,反映了本公司打算並有能力為超過12個月的期限進行再融資的主要信貸安排的借款。主要信貸安排將於2023年7月27日到期。 |
2020年6月30日和2019年6月30日信貸安排項下未償還借款的加權平均利率分別為2.5%和4.5%。2020財年、2019年和2018財年的借款利息現金支付分別為490萬美元、300萬美元和0.4美元。資本化的利息支出在2020、2019年和2018財年並不重要。
附註9:個員工福利計劃
固定供款退休計劃:
本公司維持一項受託固定供款退休計劃,該計劃適用於基本上所有符合資格要求的家政僱員。該公司還為高管和其他關鍵員工保留了一項補充員工退休計劃(“SERP”),使他們能夠在超過美國國税侷限制的税前基礎上推遲現金補償。SERP的結構是拉比信託,因此,SERP投資組合中的資產在破產時受到債權人的索賠。
家庭傭工的可自由支配僱主繳費由公司董事會的薪酬和治理委員會每年確定。2020、2019年和2018財年,與僱主對國內退休計劃繳費相關的總支出分別為240萬美元、210萬美元和2.0美元。
定義福利離職後計劃:
公司建立並維護所有國內員工的遣散費計劃和某些外國子公司的其他離職後計劃。法例並無規定公司須向計劃供款,僱員亦不須向計劃供款。這些計劃沒有持有任何資產。當符合支付條件的員工符合計劃資格時,福利使用手頭的可用現金支付。
截至2020年和2019年6月30日,這些計劃下的總債務分別為420萬美元和340萬美元,其中360萬美元和310萬美元為長期債務,60萬美元和30萬美元為短期債務。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的總債務中,國內計劃分別為110萬美元和150萬美元,外國計劃分別為310萬美元和190萬美元。精算(收益)損失計入累計的其他綜合(收益)損失,並在預期根據該計劃領取福利的僱員的平均剩餘服務期內按直線攤銷至淨期間福利成本。這些計劃在2020、2019年和2018財年確認的定期淨收益成本分別為30萬美元、80萬美元和30萬美元。
附註10%股票補償計劃
2014年10月3日,公司董事會(“董事會”)制定並通過了股票薪酬計劃。The Kimball Electronics,Inc.2014年股票期權與激勵計劃(《計劃》)允許發行最多450萬股,可以獎勵股票期權、股票增值權、限售股、非限售股、限售股單位、或業績股和業績單位的形式授予。該計劃是一個十年計劃,在2024年10月1日之後不允許根據該計劃進行進一步的獎勵。
2016年10月20日,董事會批准了一項不合格的遞延股票補償計劃,即金寶電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。非僱員董事股票補償遞延計劃(“遞延計劃”),允許非僱員董事選擇將其全部或部分股票預聘費推遲至退休或從董事會離職或去世。延期計劃允許發行最多100萬股公司普通股。
2020財年、2019年和2018財年的税前股票薪酬分別為400萬美元、570萬美元和530萬美元。這些成本包括在銷售和管理費用中。
績效份額:
公司將績效股票獎勵給高級管理人員和其他關鍵員工。根據2016財年之前授予的該等獎勵,將根據達到本公司利潤分享獎勵獎金計劃下計算的適用獎金百分比(適用於董事會薪酬及治理委員會作出並批准的潛在股票獎勵總額),向每位參與者發行若干股票。根據2016財年及以後授予的這些獎勵,將根據上述獎金百分比實現部分(調整為三年平均獎金百分比)和增長實現部分(即公司基於其三年複合年增長率(“CAGR”)與電子製造服務業三年複合年增長率的比較得出的銷售收入增長)的組合,向每位參與者發行若干股票。
業績股票在業績測算期結束的會計年度結束後不久發行公司普通股時授予。某些流通股適用於未來會計年度的業績測算期,並將在未來會計年度確定業績目標時按公允價值計量。履約股份的合同期限為一年至五年。如果參與者在股票發行之日沒有受僱,績效股票獎勵將被沒收,但死亡、62歲或以上退休、完全永久殘疾或計劃中描述的某些其他情況除外。
本公司2020財年業績分享活動摘要如下:
|
| | | | | | |
| 數 的股份 | | 加權平均 授予日期 公允價值 |
2019年7月1日發行的績效股票 | 447,260 |
| | $ | 17.16 |
|
授與 | 252,878 |
| | $ | 14.39 |
|
既得 | (253,483 | ) | | $ | 15.47 |
|
沒收 | (3,119 | ) | | $ | 11.87 |
|
2020年6月30日發行的績效股票 | 443,536 |
| | $ | 16.58 |
|
根據最新估計的業績目標實現情況,截至2020年6月30日,與業績份額相關的未確認薪酬成本約為430萬美元。預計這一成本將在截至2020年8月至2022年8月的年度業績期間確認,加權平均歸屬期為10個月。履約股票的公允價值以授予之日的股價為基礎。在2020財年、2019年和2018財年,分別有253,483股、292,175股和255,757股績效股票,公允價值分別為390萬美元、390萬美元和290萬美元。歸屬的履約股份是指減少為履行預扣税款義務而預扣的股份之前歸屬的股份總數。上表所列股份數目、未確認薪酬金額及加權平均期間包括獎勵的業績股份,該等業績股份適用於未來業績衡量期間,並將在未來會計年度確立業績目標時按公允價值計量。
不受限制的股票授予:
可向僱員及董事會成員授予無限制股份,作為提供服務的代價。不受限制的股票授予沒有授權期、持有期、出售限制或其他限制。非限售股的公允價值以授予之日的股價為基礎。在2020、2019年和2018財年,公司分別以16.99美元、17.69美元和20.15美元的平均公允價值授予了總計4,258股、4,236股和7,694股非限制性股票,總公允價值分別為10萬美元、10萬美元和20萬美元。無限制股份獲授予董事會非僱員成員,作為董事酬金的補償,包括董事選擇收取無限制股份以代替現金支付。董事費用在董事賺取薪酬期間支出。還向一名關鍵員工授予了不受限制的股票,這些股票立即支出。
遞延股份單位:
遞延股份單位可根據遞延計劃授予董事會非僱員成員,作為他們因選擇收取遞延股份單位以代替現金支付或非限制性股份而產生的年度預聘費部分的補償。董事費用在董事賺取薪酬期間支出。遞延股份單位為參與證券,於董事退休或退出董事會或去世時,可根據延期選擇一次性或分期支付普通股。在2020、2019年和2018財年,分別向董事會非僱員成員授予了32,950、32,758和12,159個遞延股份單位,平均授予日公允價值分別為17.30美元、17.40美元和20.15美元,總公允價值分別為60萬美元、60萬美元和20萬美元。在2020財年,根據一名前董事會非僱員成員的延期選舉,根據延期計劃向他們發行了2754股普通股,平均公允價值為17.51美元。
附註11美元所得税
美國《減税和就業法案》(《税改》)於2017年12月22日頒佈成為法律。税制改革對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,可能尚未發佈完整的指導意見。税制改革的變化包括但不限於:(I)降低美國公司法定税率,(Ii)要求外國子公司的某些未匯出收益在8年內繳納一次性過渡税,(Iii)取消外國子公司股息的美國聯邦所得税,以及(Iv)允許全額支付符合條件的財產的獎金折舊。税改將美國企業法定税率從35%降至21%。在截至2018年6月30日的財年,我們的美國公司税率為28.1%,這是根據税制改革前後的適用税率和財年天數計算的。截至2020年6月30日,公司外國子公司的未匯出收益總額約為2.7億美元。這些積累的未匯出的外國收益大多投資於活躍的非美國商業運營,預計這些收益不會匯到美國。我們的目的是將這些資金永久性地再投資到美國以外的地方。然而,如果這類資金匯回國內,部分匯出的資金可能需要繳納適用的非美國所得税和預扣税。
會計指引規定了自税制改革頒佈之日起一年的計量期,在此期間公司可以完成税制改革影響的會計核算。根據會計指引,本公司於2018財年錄得與税制改革相關的暫定税項開支1,780萬美元,包括440萬美元的遞延税項淨資產重估及1,340萬美元的視作匯回税。
按照一年測算期屆滿,公司完成了2019財年税制改革所得税效果評估。在最終確定税制改革導致的税費支出時,該公司沖銷了以前40萬美元的視為匯回税的税費支出。截至2020年6月30日,在合併資產負債表上記錄了980萬美元的長期所得税,用於視為匯回税。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,遞延税資產和負債的組成部分如下:
|
| | | | | | | |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
遞延税項資產: | |
| | |
|
應收賬款 | $ | 145 |
| | $ | 105 |
|
盤存 | 1,894 |
| | 1,914 |
|
僱員福利 | 224 |
| | 193 |
|
遞延補償 | 5,338 |
| | 6,149 |
|
其他流動負債 | 265 |
| | 1,275 |
|
税收抵免結轉 | 2,445 |
| | 1,638 |
|
商譽 | 1,608 |
| | 268 |
|
淨營業虧損結轉 | 2,398 |
| | 2,339 |
|
淨外幣損失 | — |
| | 11 |
|
雜類 | 4,020 |
| | 2,970 |
|
估價免税額 | (1,637 | ) | | (658 | ) |
總資產 | $ | 16,700 |
| | $ | 16,204 |
|
遞延税項負債: | | | |
其他無形資產 | $ | 1,313 |
| | $ | 1,412 |
|
財產和設備 | 1,211 |
| | 1,116 |
|
淨外幣收益 | 22 |
| | — |
|
雜類 | 581 |
| | 477 |
|
總負債 | $ | 3,127 |
| | $ | 3,005 |
|
遞延所得税淨額 | $ | 13,573 |
| | $ | 13,199 |
|
與淨營業虧損結轉相關的所得税優惠從2023財年到2040財年到期。與税收抵免結轉相關的所得税優惠主要從2021財年到2029財年到期。截至2020年6月30日和2019年6月30日,分別為與某些州信貸相關的遞延税收資產提供了估值津貼,金額分別為100萬美元、160萬美元和0.7美元。除估值免税額中另有保留外,我們相信我們的税項抵免和淨營業虧損結轉在未來實現的可能性比不實現的可能性更大。
所得税税前收入的構成如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
美國 | $ | (6,117 | ) | | $ | 11,191 |
| | $ | 5,609 |
|
外方 | 31,274 |
| | 27,294 |
| | 39,166 |
|
所得税税前總收入 | $ | 25,157 |
| | $ | 38,485 |
| | $ | 44,775 |
|
所得税撥備由下列項目組成:
|
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
當期税額: | |
| | |
| | |
|
聯邦制 | $ | (1,666 | ) | | $ | 872 |
| | $ | 13,132 |
|
外方 | 8,479 |
| | 7,545 |
| | 11,982 |
|
狀態 | (29 | ) | | 203 |
| | 459 |
|
應付總額 | $ | 6,784 |
| | $ | 8,620 |
| | $ | 25,573 |
|
遞延税金: | |
| | |
| | |
|
聯邦制 | $ | 99 |
| | $ | 67 |
| | $ | 5,015 |
|
外方 | 237 |
| | (1,177 | ) | | (2,427 | ) |
狀態 | (1,138 | ) | | (603 | ) | | (776 | ) |
估值免税額 | 979 |
| | 20 |
| | 638 |
|
延期合計 | $ | 177 |
| | $ | (1,693 | ) | | $ | 2,450 |
|
所得税撥備總額 | $ | 6,961 |
| | $ | 6,927 |
| | $ | 28,023 |
|
以下是美國法定所得税率與公司有效所得税率的對賬:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
(金額以千為單位) | 金額 | | % | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
按美國聯邦法定税率計算的税款 | $ | 5,283 |
| | 21.0 | % | | $ | 8,082 |
| | 21.0 | % | | $ | 12,582 |
| | 28.1 | % |
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | (1,128 | ) | | (4.5 | ) | | (320 | ) | | (0.8 | ) | | (408 | ) | | (0.9 | ) |
國外税率差異 | 714 |
| | 2.8 |
| | 313 |
| | 0.8 |
| | (1,615 | ) | | (3.6 | ) |
外匯匯率對外國所得税的影響 | 867 |
| | 3.4 |
| | 156 |
| | 0.4 |
| | 180 |
| | 0.4 |
|
不可扣除商譽減值 | 388 |
| | 1.5 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
估值免税額 | 979 |
| | 3.9 |
| | 20 |
| | 0.1 |
| | 638 |
| | 1.4 |
|
研究學分 | (1,056 | ) | | (4.2 | ) | | (627 | ) | | (1.6 | ) | | (378 | ) | | (0.8 | ) |
當作遣返 | — |
| | — |
| | (416 | ) | | (1.1 | ) | | 13,436 |
| | 30.0 |
|
遞延税項淨資產重估 | — |
| | — |
| | (10 | ) | | — |
| | 4,357 |
| | 9.7 |
|
全球無形低税收入 | 607 |
| | 2.4 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
其他互聯網 | 307 |
| | 1.4 |
| | (271 | ) | | (0.8 | ) | | (769 | ) | | (1.7 | ) |
所得税撥備總額 | $ | 6,961 |
| | 27.7 | % | | $ | 6,927 |
| | 18.0 | % | | $ | 28,023 |
| | 62.6 | % |
2020、2019年和2018財年,所得税淨現金支付分別為9096美元、10172美元和14724美元,單位分別為千美元、10172美元和14724美元。
2020、2019年和2018財年未確認的税收優惠(不包括應計利息和罰款)的變化如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
期初餘額-7月1日 | $ | 904 |
| | $ | 160 |
| | $ | 102 |
|
與上一財年相關的税收狀況: | |
| | |
| | |
|
加法 | 116 |
| | 758 |
| | 78 |
|
**削減成本 | — |
| | — |
| | (20 | ) |
與本財年相關的税收狀況: | |
| | |
| | |
|
加法 | — |
| | — |
| | — |
|
減量 | — |
| | — |
| | — |
|
安置點 | — |
| | — |
| | — |
|
訴訟時效失效 | (66 | ) | | (14 | ) | | — |
|
期末餘額-6月30日 | $ | 954 |
| | $ | 904 |
| | $ | 160 |
|
如果確認,將降低税費和實際税率的部分 | $ | 262 |
| | $ | 214 |
| | $ | 137 |
|
我們預計未來12個月未確認税收優惠金額的變化不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。我們在綜合損益表的所得税撥備中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰款。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,未確認税收優惠的累計利息和罰款均為160萬美元。截至2018年6月30日,未確認税收優惠的利息和罰款應計,以及2020、2019年和2018財年與利息和罰款相關的費用不是實質性的。
由於收購GES與Global Equipment Services&Manufacturing越南有限公司的關閉前税期有關,已記錄了未確認税收優惠的負債,包括利息和罰款。這反映了管理層對根據各個司法管轄區的適用法律更有可能支付的估計税款、利息和罰款的最佳評估。/由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致支付與我們當前對納税義務的估計大不相同。有關收購GES的更多信息,請參見附註2-合併財務報表附註的收購。
公司或其全資子公司在各個州、地方和外國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。在2017財年之前的幾年內,我們不再接受税務機關的任何重大美國聯邦税務審查。2015年6月30日之後,我們接受國家和地方税務機關的各種所得税審查,2015年6月30日之後,我們接受各個外國司法管轄區的各種所得税審查。
Global Equipment Services&Manufacturing越南有限公司在2007年12月31日之後的幾年中接受美國聯邦税務審查,並接受税務機關在各州和地方的司法管轄,在2009年12月31日之後的多個外國司法管轄區中,與收購日期之前相關的期間內接受美國聯邦税務審查和各州和地方司法管轄區的審查。
附註12:股東權益
2015年10月21日,公司董事會(“董事會”)批准了一項為期18個月的股票回購計劃(“計劃”),允許回購價值高達2000萬美元的普通股。然後,分別在2016年9月29日、2017年8月23日和2018年11月8日,董事會延長並增加了該計劃,允許額外回購價值高達2000萬美元的無到期日的普通股,使該計劃下的授權股票回購總額達到8000萬美元。購買可以在各種計劃下進行,包括公開市場交易、交易所內外的大宗交易或私下協商的交易,所有這些都符合適用的證券法律和法規。本計劃可隨時暫停或中止,自2020年6月30日起,因新冠肺炎環境原因,暫停執行本計劃。
在2020財年,公司根據該計劃以每股14.12美元的平均價格回購了880萬美元的普通股,這些普通股在綜合資產負債表中按成本計入庫存股。自該計劃開始以來,該公司已根據該計劃回購了7670萬美元的普通股,平均成本為每股14.93美元。
附註13:公允價值
本公司根據用於為資產或負債定價的假設(投入),將按公允價值計量的資產和負債分類為三個水平。級別1提供了最可靠的公允價值衡量標準,而級別3通常需要重要的管理層判斷。這三個級別的定義如下:
| |
• | 第2級:除第1級以外的可觀察到的投入。例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| |
• | 第3級:不可觀察到的輸入,反映管理層自己對資產或負債定價時使用的輸入的假設。 |
在2020財年,用於衡量公允價值的投入或估值技術沒有變化。
按公允價值確認的金融工具:
以下方法和假設用於計量公允價值:
|
| | | | |
金融工具 | | 水平 | | 使用的估值技術/投入 |
現金等價物 | | 1 | | 市場報價市場價格 |
衍生資產:外匯合約 | | 2 | | 市場-基於可觀察到的市場輸入,使用標準計算,如時間價值、遠期利率收益率曲線和當前即期匯率,並考慮交易對手信用風險 |
證券交易:SERP持有的共同基金 | | 1 | | 市場報價市場價格 |
衍生負債:外匯合約 | | 2 | | 市場-基於可觀察到的市場輸入,使用標準計算,如時間價值、遠期利率收益率曲線,以及根據金寶電子的非業績風險調整後的當前現貨匯率 |
經常性公允價值計量:
截至2020年6月30日和2019年6月30日,採用市場法按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值分類如下:
|
| | | | | | | | | | | |
| 2020年6月30日 |
(金額以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物 | $ | 1,140 |
| | $ | — |
| | $ | 1,140 |
|
衍生品:外匯合約 | — |
| | 741 |
| | 741 |
|
證券交易:在不合格的SERP中持有的共同基金 | 10,477 |
| | — |
| | 10,477 |
|
按公允價值計算的總資產 | $ | 11,617 |
| | $ | 741 |
| | $ | 12,358 |
|
負債 | | | | | |
衍生品:外匯合約 | $ | — |
| | $ | 2,134 |
| | $ | 2,134 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | — |
| | $ | 2,134 |
| | $ | 2,134 |
|
|
| | | | | | | | | | | |
| 2019年6月30日 |
(金額以千為單位) | 1級 | | 2級 | | 總計 |
資產 | | | | | |
現金等價物 | $ | 1,123 |
| | $ | — |
| | $ | 1,123 |
|
衍生品:外匯合約 | — |
| | 1,832 |
| | 1,832 |
|
證券交易:在不合格的SERP中持有的共同基金 | 9,268 |
| | — |
| | 9,268 |
|
按公允價值計算的總資產 | $ | 10,391 |
| | $ | 1,832 |
| | $ | 12,223 |
|
負債 | |
| | |
| | |
|
衍生品:外匯合約 | $ | — |
| | $ | 299 |
| | $ | 299 |
|
按公允價值計算的負債總額 | $ | — |
| | $ | 299 |
| | $ | 299 |
|
在2020財年和2019財年,我們沒有3級資產或負債。
非合格補充僱員退休計劃(“SERP”)資產主要由股票基金、平衡基金、債券基金和貨幣市場基金組成。SERP投資資產由SERP負債抵消,該負債代表公司向參與者分配SERP資金的義務。有關SERP的進一步信息,請參閲附註15-合併財務報表附註投資。
未按公允價值列賬的金融工具:
未按公允價值反映在合併資產負債表中且賬面金額接近公允價值的金融工具包括:
|
| | | | |
金融工具 | | 水平 | | 使用的估值技術/投入 |
應收票據 | | 2 | | 市場價-基於正常業務過程中假設的應收賬款,並考慮非履約風險而得出的近似價格 |
信貸安排下的借款 | | 2 | | 市場-基於可觀察到的市場匯率,考慮到金寶電子的非業績風險 |
我們的現金存款賬户、應收貿易賬款和應付貿易賬款的賬面價值接近公允價值,因為它們的到期日相對較短,而且存在無形的不良風險。
附註14**衍生工具
外匯合約:
我們在國際上經營,因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響。我們管理這種風險敞口的主要手段是利用自然對衝,例如將供應鏈中使用的貨幣與銷售貨幣保持一致。在自然對衝技術不能完全抵消貨幣風險的情況下,我們使用衍生工具的目的是減少對某些外幣匯率變動的剩餘風險敞口。在決定對衝相關市場風險時考慮的因素包括風險的重要性、市場的波動性、對衝的持續時間、基礎風險的承諾程度,以及衍生工具的可用性、有效性和成本。衍生工具僅用於風險管理目的,不用於投機或交易目的。
我們使用被指定為現金流對衝的遠期合約,以防範以外幣計價的預測交易中固有的外幣匯率風險。外匯合約還被用來對衝與以功能貨幣以外的貨幣計價的公司間餘額相關的外幣匯率風險。截至2020年6月30日,我們擁有未償還的外匯合約,對衝貨幣對美元的名義總金額為3230萬美元,對衝貨幣對歐元的名義總金額為6250萬歐元。名義金額是衍生品交易量的指標,但可能不是衍生品潛在損益的指標。
在有限的情況下,由於預測交易的意外變化,現金流量對衝可能不再符合被指定為現金流量對衝的標準。視乎對衝的風險類別而定,吾等可在非指定對衝的相對位置購買衍生工具合約,或可保留該對衝至其到期,但前提是該對衝繼續提供足夠的收益抵銷外幣計價負債的貨幣重估影響。
未償還衍生工具的公允價值在資產負債表上確認為衍生資產或負債。當衍生品與交易對手結算時,衍生品資產或負債被免除,現金流受到影響,進行淨結算。對於符合FASB指引下對衝工具標準的衍生工具,衍生工具的有效損益部分最初在累計其他全面收益(虧損)(股東權益的一部分)中扣除相關税收影響後記錄,隨後在被對衝交易確認於收益中的一個或多個期間重新分類為收益。與未被指定為對衝工具或不再符合FASB指導下的對衝標準的衍生工具相關的收益或虧損立即在綜合收益表的營業外收益或費用中報告。
根據截至2020年6月30日的公允價值,我們估計,在截至2021年6月30日的財年內,在累計其他全面收益(虧損)中遞延的約170萬美元税前衍生品虧損將重新分類為收益,以及相關預測交易的收益影響。外匯合約的損失一般會被抵消。
當被套期保值的交易在收益中確認時,收益表中的運營成本收益。由於外匯合約的收益或損失部分基於貨幣現貨匯率波動,因此僅靠現金流對衝對收益的未來影響無法確定,但與基礎對衝交易一起,其結果預計是貨幣風險的下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日,我們對衝未來現金流可變性敞口的最長時間為12個月。
有關衍生資產負債公允價值的進一步資料,請參閲附註13-綜合財務報表附註公允價值;有關在累計其他全面收益(虧損)中遞延的衍生工具損益的金額和變動,請參閲附註19-合併財務報表附註累計其他全面收益(虧損)。
關於衍生工具公允價值在綜合資產負債表中的位置和金額以及在綜合收益表中的衍生工具損益的信息如下所示。
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
綜合資產負債表中衍生工具的公允價值 |
| 資產衍生品 | | 負債衍生工具 |
| | | 截至的公允價值 | | | | 截至的公允價值 |
(金額以千為單位) | 資產負債表位置 | | 6月30日 2020 | | 6月30日 2019 | | 資產負債表位置 | | 6月30日 2020 | | 6月30日 2019 |
指定為套期保值工具的衍生工具: | | | | | | | | | | |
外匯合約 | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 517 |
|
| $ | 1,136 |
| | 應計費用 | | $ | 2,054 |
|
| $ | 278 |
|
| | | | | | | | | | | |
未指定為套期保值工具的衍生工具: | | | | | | | | | | |
外匯合約 | 預付費用和其他流動資產 | | 224 |
|
| 696 |
| | 應計費用 | | 80 |
|
| 21 |
|
總導數 | | | $ | 741 |
|
| $ | 1,832 |
| | | | $ | 2,134 |
|
| $ | 299 |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | |
衍生工具對其他綜合收益(虧損)的影響 |
| | | | 六月三十日 |
(金額以千為單位) | | | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
在衍生工具的其他全面收益(虧損)(OCI)中確認的税前收益或(虧損)金額: | | |
外匯合約 | | $ | (2,079 | ) | | $ | 3,337 |
| | $ | (2,669 | ) |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
衍生工具對合並收益表的影響 | | | | | | |
| | | | | | | | |
(金額以千為單位) | | | | 截至六月三十日止的年度 |
現金流套期保值關係中的衍生工具 | | 收益或(損失)的位置 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
從累計保單重新分類為收入的税前收益或(虧損)金額: | | | | |
外匯合約 | | 銷售成本 | | $ | 64 |
| | $ | 1,061 |
| | $ | (1,648 | ) |
外匯合約 | | 營業外收入(費用) | | — |
| | 5 |
| | (20 | ) |
總計 | | $ | 64 |
| | $ | 1,066 |
| | $ | (1,668 | ) |
| | | | | | | | |
未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | |
在衍生工具收益中確認的税前收益或(虧損)金額: | | | | | | |
外匯合約 | | 營業外收入(費用) | | $ | 1,558 |
| | $ | 2,766 |
| | $ | 796 |
|
| | | | | | | | |
在收入中確認的派生税前損益總額 | | $ | 1,622 |
| | $ | 3,832 |
| | $ | (872 | ) |
附註15:中國投資公司(Bank Investments)
補充員工退休計劃投資:
公司為高管和其他關鍵員工維持一個自我導向的補充性員工退休計劃(“SERP”)。公司SERP使用拉比信託,因此,SERP投資組合中的資產在破產時會受到債權人的債權約束。我們在資產負債表上按當前公允價值確認SERP投資資產。資產負債表上記錄了相同數額的企業資源規劃負債,代表向參與者分配企業資源規劃資金的義務。SERP投資資產被歸類為交易,因此,已實現和未實現的損益在其他收益(費用)類別的收益中確認。為重估SERP負債所作的調整也在收入中確認為銷售和行政費用,並抵消了SERP投資資產的估值調整。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年,未實現淨持有收益的變化分別為385美元、35美元和552美元,單位分別為千美元、35美元和552美元。
適用於Kimball Electronics參與者的SERP資產和負債餘額如下:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
SERP投資-流動資產 | $ | 1,972 |
| | $ | 1,728 |
|
SERP投資-其他長期資產 | 8,505 |
| | 7,540 |
|
SERP總投資 | $ | 10,477 |
| | $ | 9,268 |
|
SERP義務-流動負債 | $ | 1,972 |
| | $ | 1,728 |
|
SERP義務--其他長期負債 | 8,505 |
| | 7,540 |
|
SERP總義務 | $ | 10,477 |
| | $ | 9,268 |
|
附註16-應計費用
應計費用包括:
|
| | | | | | | |
| 六月三十日 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 |
賦税 | $ | 5,135 |
| | $ | 5,760 |
|
補償 | 16,839 |
| | 19,046 |
|
客户預付款 | 7,145 |
| | 6,345 |
|
退休計劃 | 2,337 |
| | 1,959 |
|
保險 | 1,618 |
| | 1,675 |
|
其他費用 | 9,190 |
| | 8,411 |
|
應計費用總額 | $ | 42,264 |
| | $ | 43,196 |
|
附註17-地理信息
以下地理區域數據包括基於公司提供製造或其他服務的業務部門所在國家/地區的淨銷售額,以及基於實際位置的長期資產。長期資產包括財產和設備以及資本化的軟件。
|
| | | | | | | | | | | |
| 在截至六月三十日止的年度或截至六月三十日止的年度 |
(金額以千為單位) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
淨銷售額: | | | | | |
美國 | $ | 346,376 |
| | $ | 321,805 |
| | $ | 224,834 |
|
墨西哥 | 232,135 |
| | 282,400 |
| | 256,537 |
|
波蘭 | 244,107 |
| | 251,635 |
| | 282,847 |
|
中國 | 159,746 |
| | 146,332 |
| | 177,930 |
|
泰國 | 124,415 |
| | 113,276 |
| | 87,513 |
|
其他外國 | 93,771 |
| | 66,396 |
| | 42,400 |
|
總淨銷售額 | $ | 1,200,550 |
| | $ | 1,181,844 |
| | $ | 1,072,061 |
|
長期資產: | | | | | |
美國 | $ | 48,190 |
| | $ | 43,887 |
| | $ | 39,465 |
|
墨西哥 | 36,548 |
| | 31,238 |
| | 30,733 |
|
波蘭 | 32,670 |
| | 29,736 |
| | 33,629 |
|
羅馬尼亞 | 17,707 |
| | 19,546 |
| | 19,394 |
|
中國 | 10,405 |
| | 12,138 |
| | 14,546 |
|
其他外國 | 13,210 |
| | 11,975 |
| | 3,773 |
|
長期資產總額 | $ | 158,730 |
| | $ | 148,520 |
| | $ | 141,540 |
|
附註18:30美元每股收益
在兩級法下,基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
|
| | | | | | | | | | | |
(金額以千為單位,每股數據除外) | 截至六月三十日止的年度 |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
基本和稀釋後每股收益: | | | | | |
**實現淨收入 | $ | 18,196 |
| | $ | 31,558 |
| | $ | 16,752 |
|
減去:分配給參與證券的淨收入 | 24 |
| | 32 |
| | 9 |
|
*分配給普通股所有者的淨收益 | $ | 18,172 |
| | $ | 31,526 |
| | $ | 16,743 |
|
| | | | | |
已發行基本加權平均普通股 | 25,243 |
| | 25,857 |
| | 26,745 |
|
平均流通股的稀釋效應 | 165 |
| | 200 |
| | 255 |
|
平均未償還遞延股票單位的攤薄效應 | 20 |
| | 25 |
| | 7 |
|
稀釋加權平均流通股 | 25,428 |
| | 26,082 |
| | 27,007 |
|
| | | | | |
普通股每股收益: | | | | | |
基本型 | $ | 0.72 |
| | $ | 1.22 |
| | $ | 0.63 |
|
稀釋 | $ | 0.71 |
| | $ | 1.21 |
| | $ | 0.62 |
|
附註19-累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)除税後各組成部分的餘額變動情況如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(金額以千為單位) | 外幣折算調整 | | 導數損益 | | 離職後福利 精算淨收益(虧損) | | 累計其他綜合收益(虧損) |
2018年6月30日的餘額 | $ | (4,357 | ) | | $ | (3,379 | ) | | $ | 837 |
| | $ | (6,899 | ) |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (2,491 | ) | | 2,638 |
| | 339 |
| | 486 |
|
重新分類為(收益)虧損 | — |
| | (857 | ) | | (358 | ) | | (1,215 | ) |
當期其他綜合收益(虧損)淨額 | $ | (2,491 | ) | | $ | 1,781 |
| | $ | (19 | ) | | $ | (729 | ) |
2019年6月30日的餘額 | $ | (6,848 | ) | | $ | (1,598 | ) | | $ | 818 |
| | $ | (7,628 | ) |
| | | | | | | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | (1,046 | ) | | (1,570 | ) | | 87 |
| | (2,529 | ) |
重新分類為(收益)虧損 | — |
| | (86 | ) | | (308 | ) | | (394 | ) |
當期其他綜合收益(虧損)淨額 | (1,046 | ) | | (1,656 | ) |
| (221 | ) | | (2,923 | ) |
2020年6月30日的餘額 | $ | (7,894 | ) | | $ | (3,254 | ) | | $ | 597 |
| | $ | (10,551 | ) |
從累計其他全面收益(虧損)到合併損益表進行了以下重新分類:
|
| | | | | | | | | | |
從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類 | | | | |
| 截至六月三十日止的年度 | | 中受影響的行項目 |
(金額以千為單位) | | 2020 | | 2019 | | 合併損益表 |
導數損益(1) | | $ | 64 |
| | $ | 1,061 |
| | 銷售成本 |
| | — |
| | 5 |
| | 營業外收入(費用),淨額 |
| | 22 |
| | (209 | ) | | 所得税優惠(撥備) |
| | $ | 86 |
| | $ | 857 |
| | 税後淨額 |
離職後福利: | | | | | | |
精算收益(損失)攤銷(2) | | $ | 406 |
| | $ | 472 |
| | 營業外收入 |
| | (98 | ) | | (114 | ) | | 所得税優惠(撥備) |
| | $ | 308 |
| | $ | 358 |
| | 税後淨額 |
| | | | | | |
期間的重新分類總數 | | $ | 394 |
| | $ | 1,215 |
| | 税後淨額 |
括號中的金額表示收入減少。
(1)有關衍生工具的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註14-衍生工具。
(2)有關離職後福利計劃的更多信息,請參見合併財務報表附註9-員工福利計劃。
附註20-租約
公司在一開始就確定合同是否為租約或包含租約。除了某些辦公和製造設施所在的土地外,公司還根據經營租賃租賃某些辦公、製造和倉庫設施。這些運營租約從2020財年到2057年到期。該公司的融資租賃數量最少,對其綜合財務報表有非實質性影響。
2020財年的運營租賃成本為120萬美元,包括短期和可變租賃成本。2020財年計入租賃負債計量的經營租賃現金支付約為80萬美元,計入綜合現金流量表中經營活動的現金流。
截至2020年6月30日,不包括12個月或12個月以下租賃的租賃資產和負債如下:
|
| | | |
(金額以千為單位) | |
經營租賃使用權資產(計入其他資產) | $ | 2,025 |
|
經營租賃負債,流動(包括在應計費用中) | $ | 817 |
|
非流動經營租賃負債(包括在其他長期負債中) | $ | 1,208 |
|
加權平均剩餘租期(以年為單位)-經營租賃 | 4.7 |
|
加權平均貼現率-經營租賃 | 3.3 | % |
截至2020年6月30日的未來租賃付款如下:
|
| | | |
(金額以千為單位) | |
2021 | $ | 832 |
|
2022 | 655 |
|
2023 | 95 |
|
2024 | 95 |
|
2025 | 95 |
|
此後 | 380 |
|
未貼現的租賃付款總額 | $ | 2,152 |
|
減去:推定利息 | 127 |
|
租賃總負債 | $ | 2,025 |
|
根據之前的租賃會計標準報告,2019年和2018財年的總租金支出分別為110萬美元和70萬美元,截至2019年6月30日的五年,我們運營租賃的未來最低租金支付總額分別為80萬美元、0.7美元、0.6美元、0.1美元和0.1美元,此後為50萬美元。截至2019年6月30日,資本租賃無關緊要。
附註21:00季度財務信息(未經審計)
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月 |
(以千為單位的金額,每股數據除外) | 九月三十日 | | 十二月三十一日 | | 三月三十一日 | | 六月三十日 |
2020財年: | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 313,385 |
| | $ | 307,084 |
| | $ | 293,925 |
| | $ | 286,156 |
|
毛利 | 22,193 |
| | 20,511 |
| | 20,212 |
| | 20,925 |
|
商譽減值 | — |
| | — |
| | — |
| | 7,925 |
|
營業收入 | 11,115 |
| | 8,684 |
| | 10,588 |
| | 1,609 |
|
淨收益(虧損) | 6,598 |
| | 6,612 |
| | 6,259 |
| | (1,273 | ) |
每股基本收益(虧損) | $ | 0.26 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | (0.05 | ) |
稀釋後每股收益(虧損) | $ | 0.26 |
| | $ | 0.26 |
| | $ | 0.25 |
| | $ | (0.05 | ) |
2019財年: | | | | | | | |
淨銷售額 | $ | 265,620 |
| | $ | 284,149 |
| | $ | 313,454 |
| | $ | 318,621 |
|
毛利 | 18,186 |
| | 20,444 |
| | 26,554 |
| | 23,222 |
|
營業收入 | 7,032 |
| | 10,212 |
| | 14,497 |
| | 10,319 |
|
淨收入 | 5,069 |
| | 7,115 |
| | 11,849 |
| | 7,525 |
|
基本每股收益 | $ | 0.19 |
| | $ | 0.27 |
| | $ | 0.46 |
| | $ | 0.30 |
|
稀釋後每股收益 | $ | 0.19 |
| | $ | 0.27 |
| | $ | 0.46 |
| | $ | 0.29 |
|
項目9-會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
金寶電子公司保持着控制和程序,旨在確保公司根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層,包括其首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。根據他們對執行的這些控制和程序的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,其披露控制和程序截至2020年6月30日是有效的。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條和據此通過的規則和條例,該公司在本報告中包括了一份管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告。本公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性已由本公司獨立註冊會計師事務所審計。管理層報告和獨立註冊會計師事務所的認證報告包含在本公司的合併財務報表中,標題為“管理層財務報告內部控制報告”和“獨立註冊會計師事務所報告”,併入本文作為參考。
在截至2020年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B--其他資料
沒有。
第三部分
項目10--董事、行政人員和公司治理
董事
本項目所要求的有關董事的資料以參考本公司將於2020年11月10日舉行的股東周年大會委託書中的材料併入,標題為“董事選舉”。
委員會
本項目要求提供的有關審計委員會及其財務專家以及薪酬和治理委員會建立程序以供股份所有者推薦董事會提名人的程序的信息,通過參考本公司將於2020年11月10日舉行的年度股東大會的委託書中的材料併入,標題為“Kimball Electronics的公司治理”。在此,本項目要求提供的信息包括在本公司將於2020年11月10日舉行的年度股東大會的委託書中,標題為“Kimball Electronics的公司治理”,並涉及薪酬和治理委員會建立可供股東推薦進入董事會的程序的責任。
有關我們高管的信息
本項目所要求的關於註冊人執行人員的信息以表格10-K的形式包含在本年度報告第一部分的末尾,並通過引用併入本文。
遵守交易法第16(A)條的規定
本項目要求提供的有關遵守1934年“證券交易法”第16(A)條的信息通過參考公司將於2020年11月10日舉行的年度股東大會的委託書中的材料“拖欠第16(A)條報告”的標題納入。
道德守則
金寶電子公司有一套適用於所有員工的道德準則,包括首席執行官、首席財務官和公司財務總監(擔任首席會計官)。道德準則張貼在該公司的網站上,網址為Investors.kimbalElectronics.com。我們打算在本網站上披露對道德準則的任何修訂。此外,公司董事或高管道德準則的任何豁免都將在目前的Form 8-K報告中披露。
項目11--行政人員薪酬
本項目所要求的資料以參考本公司將於2020年11月10日舉行的股東周年大會的委託書中的材料併入,標題分別為“Kimball Electronics的公司治理”和“高管薪酬”。
項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及相關股份所有人事項
安全所有權
本項目所要求的資料是參考本公司將於2020年11月10日舉行的股東周年大會委託書中的材料併入,標題為“股份所有權資料”。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本項目所要求的資料是參考本公司將於2020年11月10日舉行的股東周年大會委託書中的材料併入,標題為“股權補償計劃資料”和“股份所有權資料”。
項目13-某些關係和相關交易,以及董事獨立性
關係和相關交易
本項目所要求的資料參考本公司將於2020年11月10日召開的股東周年大會委託書中的材料併入,標題為“審批與關聯人的交易”。
董事獨立性
本項目所要求的資料以參考本公司將於2020年11月10日舉行的股東周年大會的委託書中的材料併入,標題為“Kimball Electronics的公司治理”。
項目14-首席會計費和服務
本項目所要求的資料是參考本公司將於2020年11月10日召開的股東周年大會委託書中的材料併入,標題分別為“獨立註冊會計師事務所的遴選”和“附件A-獨立註冊會計師事務所提供服務的審批程序”。
第四部分
項目15--證物、財務報表明細表
(一)財務報表:
|
| | | |
| *以下本公司合併財務報表見第8項,併入本文。 |
| | | |
| | 管理層關於財務報告內部控制的報告 | 35 |
| | | |
| | 獨立註冊會計師事務所報告書 | 36 |
| | | |
| | 截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表 | 38 |
| | | |
| | 截至2020年6月30日的三個年度內各年度的綜合收益表 | 39 |
| | | |
| | 截至2020年6月30日的三個年度的綜合全面收益表 | 40 |
| | | |
| | 截至2020年6月30日的三個年度的合併現金流量表 | 41 |
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| | 截至2020年6月30日的三個年度的股東權益合併報表 | 42 |
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| | 合併財務報表附註 | 43 |
(2)財務報表明細表:
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| | 二、截至2020年6月30日止三年內各年度之估值及合資格帳目 | 77 |
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| | 以上所列以外的時間表被省略,因為它們不是必需的或不適用的,或者所需的信息在合併財務報表中列報。 |
(3)展品
請參閲本年度報告中籤名頁之前的10-K表格中的展品索引,查看作為本報告的一部分在此存檔或合併的展品列表。
項目16-表格10-K摘要
沒有。
金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
展品索引
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證物編號: | | 描述 |
2.1 | | 金寶國際公司和金寶國際公司之間的分離和分銷協議。和金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。(通過引用本公司2014年11月3日提交的8-K表格第001-36454號文件的附件2.1併入) |
2.2(D)(E) | | 買方為金寶電子印第安納州公司;賣方為GES Holdings,Inc.、GES Infotek Pvt.Ltd、GES Japan KK、Global Equipment Services and Manufacturing(蘇州)有限公司和蘇州全球設備服務貿易有限公司;以及GES Holdings,Inc.作為賣方代表,日期為2018年5月11日。 |
2.3 | | 買方為金寶電子印第安納州公司;賣方為GES Holdings,Inc.、GES Infotek Pvt.Ltd、GES Japan KK、Global Equipment Services and Manufacturing(蘇州)有限公司和蘇州全球設備服務貿易有限公司;以及GES Holdings,Inc.為賣方代表,日期為2018年7月12日 |
2.4(d) | | 買方為金寶電子印第安納州公司;賣方為GES Holdings,Inc.、GES Infotek Pvt.Ltd、GES Japan KK、Global Equipment Services and Manufacturing(蘇州)有限公司和蘇州全球設備服務貿易有限公司;以及GES Holdings,Inc.為賣方代表,日期為2018年9月14日 |
3.1 | | 修訂和重新修訂的公司章程(通過參考2019年11月12日提交的公司8-K表格附件3.1第001-36454號文件合併而成) |
3.2 | | 修訂和重新制定的公司章程(通過參考2019年11月12日提交的公司8-K表格第001-36454號附件3.2成立為法團) |
4.1(b) | | 公司註冊證券説明 |
10.1(a) | | 僱傭協議表格(參照2017年6月30日提交的公司8-K表格第001-36454號附件10.1合併) |
10.2(a) | | 年度和/或長期業績股票獎勵修正案表格(參照2014年12月3日提交的公司8-K表格第001-36454號附件10.1合併) |
10.3(a) | | 2014年股票期權與激勵計劃(參照2014年10月30日備案的公司2014年股票期權與激勵計劃S-8表格附件4.3,第333-199728號文件合併) |
10.4(a) | | 長期績效股票獎勵協議格式,用於2015年6月29日前授予的長期績效股票獎勵(合併時參考2014年9月4日提交的公司10號表格修正案3附件10.3,文件第001-36454號) |
10.5 | | 金寶國際公司之間的税務協定。和金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。(引用本公司2014年11月3日提交的8-K表格第001-36454號文件的附件10.1) |
10.6 | | 金寶國際公司與金寶國際公司簽訂的“員工事項協議”。和金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。(引用本公司2014年11月3日提交的8-K表格第001-36454號文件的附件10.2) |
10.7 | | 金寶國際公司簽署和之間的過渡服務協議。和金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)。(引用本公司2014年11月3日提交的8-K表格第001-36454號文件的附件10.3) |
10.8(a) | | 金寶電子公司簡介。2019年利潤分享獎勵獎金計劃(參照公司於2019年11月12日備案的8-K表格第001-36454號附件10.1合併) |
10.9(a) | | 金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)補充員工退休計劃(參照2014年9月4日提交的公司表格10修正案3附件10.8第001-36454號文件合併) |
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10.10(a) | | 用於2016年6月29日或之後授予的長期績效股票獎勵的長期績效股票獎勵協議格式(合併於2016年6月27日提交的公司8-K表格第001-36454號文件附件10.1) |
10.11(a) | | 金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)非員工董事股票薪酬延期計劃(合併於2016年10月25日提交的公司8-K表格第001-36454號文件附件10.1) |
10.12(a) | | 根據Kimball Electronics,Inc.的延期收費選舉協議格式。非員工董事股票薪酬延期計劃(合併於2016年10月25日提交的公司8-K表第001-36454號文件附件10.2) |
10.13 | | 修改和重新簽署了金寶電子公司(出借方)與摩根大通銀行(全國協會)作為行政代理,美國銀行(N.A.)作為文件代理之間的信貸協議(通過參考2018年8月1日提交的公司8-K表格附件10.1合併,文件號001-36454) |
10.14(d) | | 金寶電子公司(其貸款方)和摩根大通銀行(全國協會)作為行政代理,美國銀行(北卡羅來納州)作為文件代理之間的信貸協議(通過引用2020年5月21日提交的公司8-K表格第001-36454號文件的附件10.1合併) |
21(b) | | 註冊人的子公司 |
23(b) | | 獨立註冊會計師事務所的同意書 |
24(b) | | 授權書 |
31.1(b) | | 首席執行官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)提交的認證,該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的 |
31.2(b) | | 首席財務官根據規則13a-14(A)/15d-14(A)提交的證明,該規則是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的 |
32.1(B)(C) | | 首席執行官根據“美國法典”第18編第1350條提供的證明,該條是根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的。 |
32.2(B)(C) | | 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條提供的證明。 |
101.INS(b) | | XBRL實例文檔 |
101.SCH(b) | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL(b) | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF(b) | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB(b) | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE(b) | | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| |
(c) | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項的規定,表32.1和32.2中提供的證明不會被視為根據交易法第18節的目的進行了“備案”。除非註冊人通過引用明確將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中,否則此類證明不會被視為通過引用併入任何文件中。 |
| |
(d) | 根據S-K條例第601(A)(5)項,附表和證物已略去。註冊人將應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物。 |
| |
(e) | 對於本展品的某些部分,已要求並給予保密待遇。 |
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名者代表其簽署。
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| | 金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.) |
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| 發信人: | /s/Michael K.SERGESKETTER |
| | 邁克爾·K·謝爾蓋斯克特 |
| | 美國副總統, |
| | 首席財務官 |
| | 2020年8月27日 |
根據1934年“證券交易法”的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署:
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| | |
| | /s/Donald D.Charron |
| | 唐納德·D·查倫 |
| | 尊敬的董事會主席, |
| | 首席執行官 |
| | 2020年8月27日 |
| | |
| | /s/Michael K.SERGESKETTER |
| | 邁克爾·K·謝爾蓋斯克特 |
| | 美國副總統, |
| | 首席財務官 |
| | 2020年8月27日 |
| | |
| | /s/Mark D.Hodell |
| | 馬克·D·霍德爾(Mark D.Hodell) |
| | 公司總監、 |
| | (擔任首席會計主任) |
| | 2020年8月27日 |
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| | |
簽名 | | 簽名 |
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格雷戈裏·J·蘭伯特* | | Colleen C.RePplier* |
格雷戈裏·J·蘭伯特 | | Colleen C.Repplier |
導演 | | 導演 |
| | |
羅伯特·J·菲利普* | | 格雷戈裏·A·塔克斯頓* |
羅伯特·J·菲利皮 | | 格雷戈裏·A·塔克斯頓 |
導演 | | 導演 |
| | |
霍莉·A·範德森* | | 米歇爾·M·霍爾科姆博士* |
霍莉·A·範·杜森 | | 米歇爾·M·霍爾科姆(Michele M.Holcomb),博士 |
導演 | | 導演 |
| | |
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* | 根據正式簽署並提交給證券交易委員會的授權書,以下簽名者特此代表我簽署本文件,所有這些授權書的身份如下所示: |
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| | |
*日期 | | |
2020年8月27日 | | /s/Donald D.Charron |
| | 唐納德·D·查倫 |
| | 作為事實律師 |
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金博爾電子公司(Kimball Electronics,Inc.)
附表II-估值及合資格賬目
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
描述 | 餘額為 起頭 年份的 | | 增加(減少) 到開支 | | 調整到其他 帳目 | | 核銷和 恢復 | | 餘額為 結束 年 |
(金額以千為單位) | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年6月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
**各項估值免税額: | | | | | | | | | | | | | | |
* | | $ | 270 |
| | | $ | 265 |
| | | $ | (5 | ) | | | $ | (7 | ) | | | $ | 523 |
|
*遞延税項資產 | | $ | 658 |
| | | $ | 979 |
| | | $ | — |
| | | $ | — |
| | | $ | 1,637 |
|
截至2019年6月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
**各項估值免税額: | | | | | | | | | | | | | | |
* | | $ | 482 |
| | | $ | 184 |
| | | $ | 14 |
| | | $ | (410 | ) | | | $ | 270 |
|
*遞延税項資產 | | $ | 638 |
| | | $ | 20 |
| | | $ | — |
| | | $ | — |
| | | $ | 658 |
|
截至2018年6月30日的年度 | | | | | | | | | | | | | | |
**各項估值免税額: | | | | | | | | | | | | | | |
* | | $ | 284 |
| | | $ | 259 |
| | | $ | (51 | ) | | | $ | (10 | ) | | | $ | 482 |
|
*遞延税項資產 | | $ | — |
| | | $ | 638 |
| | | $ | — |
| | | $ | — |
| | | $ | 638 |
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