SC TO-I/A

DaVita Inc.

日期：2020年8月27日

/s/Joel Ackerman

姓名：喬爾·阿克曼(Joel Ackerman)

職務：首席財務官兼財務主管

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的投標要約聲明

1934年證券交易法

(第1號修正案)

DaVita Inc.

(標的公司(發行人)和備案人(要約人)名稱)

普通股，面值0.001美元

(證券類別名稱)

23918K108

(證券類別CUSIP編號 )

凱瑟琳·A·沃特斯

首席法務官

DaVita Inc.

第16街2000

丹佛，CO 80202

(720) 631-2100

(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到：

莎倫弗拉納根，Esq.

盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)

加利福尼亞州街555號

2000套房

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

(415) 772-1200

提交費的計算


交易估值⁽¹⁾		提交費的數額⁽²⁾
$1,000,000,000		$129,800

⁽¹⁾	交易估值僅為計算申請費的目的而估算。此金額是基於以不超過1,000,000,000美元購買總計12,987,012股普通股的要約，面值為0.001美元，最低收購要約價格為每股77美元。

⁽²⁾	根據1934年證券交易法修訂後的規則0-11 計算的申請費金額等於交易價值的每1,000,000美元中的129.80美元。

如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請勾選該框，並標識之前支付抵銷費的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表及其提交日期識別以前的申請。


以前支付的金額：129,800美元		申請方：DaVita Inc.
表格或註冊號碼：附表至		提交日期：2020年8月17日

☐	如果備案僅與在投標報價開始之前進行的初步通信有關，請選中該框。

勾選下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易：

☐

符合規則14d-1的第三方投標報價。

發行人投標報價以規則13E-4為準。

☐

私募交易受規則13e-3的約束。

☐

根據規則13D-2對附表13D進行修正。

如果提交的是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請選中下面的相應框以指定所依賴的相應規則規定：

☐

規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)

☐

規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)

本修正案第1號(本修正案)修訂項目編號 1？) 按計劃修改和補充投標報價聲明，以最初提交給美國證券交易委員會(SEC)選委會？)2020年8月17日(The安排到？)，與特拉華州一家公司 DaVita Inc.(？)的報價相關DVA？或？？公司？)，以現金購買最多10億美元的普通股(？股票)，每股面值0.001美元(？)普通股股？)根據(I)投標股東指定的不低於每股77.00美元但不超過88.00美元的價格進行拍賣投標，或(Ii)按照2020年8月17日的收購要約中描述的條款和條件，以現金淨額給賣方減去任何適用的預扣税和無息的收購價投標。報價購買？)，其副本已作為附表的附件 (A)(1)(A)存檔，並在相關的提交函中提交函？以及購買要約(視其可能不時修改或補充而定)。投標報價(？)，其副本已作為附件(A)(1)(B)附於附表。

除本協議特別規定外，附表中包含的信息保持不變，本修正案第1號不修改之前在附表中報告的任何信息。您應將本修訂編號1與投標報價一起閲讀。

修訂附表(A)(1)(A)

第四項交易條款。

現對第4項中的信息進行修改和補充，內容如下：

(1)

現修改封面最後一段，在該段中增加以下內容作為新的第三句：

相應地，根據修改後的荷蘭拍賣，價格低於82.17美元的收購價投標或拍賣投標可以將收購價降至低於該收盤價的價格。

(2)

現將購買要約第2頁第二段的最後一句話全部刪除，並替換為：

您應該理解，根據修改後的荷蘭拍賣，以低於82.17美元的價格進行收購價投標或拍賣投標可能會降低收購價，並可能導致您的股票被以低於82.17美元的價格購買，這是我們普通股在2020年8月14日，也就是要約開始前的最後一個完整交易日在紐約證交所報告的收盤價，並且可能低於我們普通股在紐約證券交易所到期時的報告收盤價。在報價開始之前的最後一個完整交易日，收購價格投標或拍賣投標可能會降低收購價，並可能導致您的股票被以低於82.17美元的價格購買，這是我們普通股在2020年8月14日(要約開始前的最後一個完整交易日)在紐約證券交易所報告的收盤價。

(3)

現將購買要約第7頁的粗體句子和購買要約第17頁的第一個粗體句子全部刪除，並替換為：

因此，根據修改後的荷蘭拍賣，以低於82.17美元的價格進行收購價格投標或選擇拍賣投標可能導致收購價格低於82.17美元，這一價格低於我們在紐約證券交易所普通股在2020年8月14日(要約開始前的最後一個完整交易日)報告的收盤價，並可能導致您的股票以77.00美元的價格被收購，這是要約中每股的最低價格，可能是{br

(4)

標題下的第一句話有效性的確定；拒絕入股；放棄缺陷；沒有通知缺陷的義務？特此修改購買要約第26頁上的文字，在該句子的末尾增加以下文字：

在股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的情況下。

(5)

現修改購買要約第28頁的第一句話，在該句句的末尾添加以下文字：

在股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的情況下。

(6)

現將購買要約第32頁第7節最後一段第五句話全部刪除，代之以：

？如果我們放棄上述任何條件，我們將披露由此產生的任何重大變化，如果適用法律要求，我們將修改報價以延長到期時間。

(7)

現將購買要約第二頁第四段全部刪除，代之以以下內容：

在提出要約時，我們不知道美國有任何州的要約不符合適用法律。但是，如果我們意識到根據美國州法規(州法律)，根據要約提出要約或接受股票是不允許行政或司法行動的，我們將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向該美國州的股票持有人發出要約。在提供報價時，我們將遵守根據《交易法》(定義見下文)頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律要求要約由持牌經紀人或交易商提出，則該要約應被視為由交易商經理或一個或多個根據美國該州法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

(8)

現將購買要約第49頁第18節的第一段全部刪除，並替換為：

在提出要約時，我們不知道美國有任何州的要約不符合適用法律。然而，如果我們意識到根據州法律，根據要約提出要約或接受股份是行政或司法行動不允許的，我們將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這樣的誠信努力之後，我們不能遵守適用的州法律，我們將不會向該美國州的股票持有人發出要約。在提出報價時，我們將遵守根據交易法頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律規定要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則要約應視為由交易商經理或一個或多個根據美國該州法律許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

第11項補充資料

現對第11項中的信息進行修改和補充，內容如下：

(1)

以上在本修正案第4項中描述的更改在此併入第11項，以供參考。

第12項。

展品。

現對第12項規定的信息作如下修改和重述：


陳列品數		描述

(A)(1)(A)✓		報價購買，日期為2020年8月17日。

(A)(1)(B)✓		提交函。

(A)(1)(C)✓		保證交貨通知。

(A)(1)(D)✓		致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信，日期為2020年8月17日。

(A)(1)(E)✓		致客户的信，供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用，日期為2020年8月17日。

(A)(1)(F)✓		摘要廣告，日期為2020年8月17日。

(A)(1)(G)✓		給DaVita Inc.員工的電子郵件通信。及其子公司

(A)(1)(H)✓		致香港特別行政區持有人的信

(a)(2)		不適用。

(a)(3)		不適用。

(a)(4)		不適用。

(A)(5)(A)✓		新聞稿，日期為2020年8月17日，宣佈開始投標要約。

(b)(1)		日期為2019年8月12日的信貸協議，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保人方、貸款方、法國農業信貸公司和投資銀行、摩根大通銀行和MUFG銀行有限公司作為聯合銀團代理、美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國公司、摩根士丹利高級融資公司 Inc.簽署。作為共同文件代理的SunTrust銀行和作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank)。(1)


陳列品數		描述

(b)(2)		該特定信貸協議的第一修正案，日期為2020年2月13日，日期為2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附屬擔保方、貸款方和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人，並在其之間進行。(2)

(c)		沒有。

(d)(1)*		哈維爾·J·羅德里格斯(Javier J.Rodriguez)和達維塔公司(DaVita Inc.)簽署並於2019年4月29日生效的僱傭協議。(4)

(d)(2)*		就業協議，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.簽署，並在DaVita Inc.之間生效。還有喬爾·阿克曼。(5)

(d)(3)*		由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2016年4月27日生效。還有凱瑟琳·A·沃特斯。(6)

(d)(4)*		由DaVita Healthcare Partners Inc.簽署並與DaVita Healthcare Partners Inc.簽訂的僱傭協議，2015年4月29日生效。以及邁克爾·D·斯塔菲裏(Michael D.Staffieri)。(6)

(d)(5)*		高管激勵計劃(自2009年1月1日起修訂並重新實施)。(8)

(d)(6)*		DaVita Inc.董事及以上董事的遣散費計劃。(3)

(d)(7)*		修訂並重新聲明瞭DaVita Inc.2011年度獎勵計劃。(9)

(d)(8)*		根據DaVita Inc.簽訂的2014年長期激勵計劃股票增值權協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10)

(d)(9)*		根據DaVita Inc.的2014年長期激勵計劃限制性股票單位協議的表格。2011年度獎勵計劃和長期獎勵計劃。(10)

(d)(10)*		股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(11)

(d)(11)*		股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7)

(d)(12)*		限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011獎勵計劃)(11)


陳列品數		描述

(d)(13)*		長期激勵計劃獎勵協議表(162(M)指定隊友)(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7)

(d)(14)*		長期激勵計劃獎勵協議(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(7)

(d)(15)*		股票增值權協議格式-董事會成員(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(12)

(d)(16)*		限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(17)*		績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(18)*		股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(19)*		限制性股票單位協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(20)*		績效股票單位協議表-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(21)*		股票增值權協議格式-高管(DaVita Inc.2011年度獎勵計劃)。(14)

(d)(24)*		非僱員董事薪酬政策。(15)

(d)(25)*		2030年到期的4.625%高級票據表格及相關擔保。(16)

(d)(26)*		契約，日期為2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(16)

(d)(27)*		DaVita Inc.2020激勵獎勵計劃(17)

(d)(28)*		DaVita Inc.和DaVita Inc.之間的股票增值權協議修正案，自2020年6月11日起生效。和威廉·L·羅珀(William L.Roper)，醫學博士 (18)

(d)(29)		2031年到期的3.750%高級票據表格及相關擔保。(19)

(d)(30)		契約，日期為2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附屬擔保方DaVita Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作為受託人。(19)

(d)(31)*✓		股票增值權協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃)

(d)(32)*✓		基於業績的限制性股票單位協議(DaVita Inc.2020獎勵計劃)


陳列品數		描述

(d)(33)*✓		限制性股票單位協議格式(DaVita Inc.2020獎勵計劃)

(g)		不適用。

(h)		不適用。

*	管理合同或高管薪酬計劃或安排

✓

之前提交過的。

(1)	於2019年8月14日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。

(2)	於2020年2月21日提交，作為公司10-K表格年度報告的證物。

(3)	於2019年2月22日提交，作為截至2018年12月31日的年度公司Form 10-K年度報告的證物。

(4)	於2019年5月7日提交，作為公司截至2019年3月31日的季度Form 10-Q季度報告的證物。

(5)	於2017年2月24日提交，作為截至2016年12月31日的年度公司10-K表格年度報告的證物。

(6)	於2017年5月2日提交，作為公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度報告的證物。

(7)	於2013年3月1日提交，作為公司截至2012年12月31日的年度報告Form 10-K的證物。

(8)	於2009年6月18日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。

(9)	於2014年4月28日提交，作為本公司關於附表14A的最終委託書的附錄A。

(10)	於2014年11月6日提交，作為公司截至2014年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(11)	於2011年8月4日提交，作為公司截至2011年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告的證物。

(12)	於2018年8月1日提交，作為公司截至2018年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的證物。

(14)	於2019年7月22日提交，作為公司投標報價聲明的證物，如期提交至-I。

(15)	於2020年5月4日提交，作為公司截至2020年3月31日的季度10-Q表格的季度報告的證物。

(16)	於2020年6月9日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。

(17)	作為本公司附表14A最終委託書的附件A提交，於2020年4月27日提交給委員會

(18)	於2020年7月30日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。

(19)	於2020年8月11日提交，作為公司當前8-K表格報告的證物。

對附表(A)(1)(B)的修訂

(1)

現將附件(A)(1)(B)第3頁斜體段落中的第(C)款從該段中刪除，第(D)款應改寫為第(C)款。

(2)

修改附件(A)(1)(B)第4段，增加以下內容作為新的第二句：

？以低於82.17美元的價格選擇拍賣投標可能導致收購價低於 $82.17，這是一個低於我們普通股在2020年8月14日(要約開始前的最後一個完整交易日)在紐約證交所報告的收盤價的價格，並可能導致您的股票以77.00美元的價格購買，要約中的最低每股價格，這可能低於我們普通股在紐約證交所到期時的報告收盤價

(3)

修改附件(A)(1)(B)第11段的第四句和第六句，在每句話的末尾增加以下內容：

在股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的情況下。

修訂附表(A)(1)(D)

(1)

現將附件(A)(1)(D)第3頁的第三個完整段落全部刪除，代之以下面的：

在提出要約時，本公司不知道美國有任何州的要約不符合適用法律。然而，如果公司意識到根據美國州法規(州法律)，根據要約提出要約或接受股份是不允許行政或司法行動的，公司將真誠地努力遵守該適用的州法律。如果在這種誠信努力之後，公司不能遵守適用的州法律，則不會向該美國州的股票持有人發出要約。在提出要約時，公司將遵守根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13E-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約，則該要約應被視為由交易商經理或根據該美國州法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表公司提出。

對附表(A)(1)(E)的修訂

(1)

現將附件(A)(1)(E)第3頁的第六個完整段落全部刪除，代之以下面的：

對附表(A)(1)(F)的修訂

(1)

對摘要公告第5頁第三段第一句進行了修改，在句末增加了：

在股東有權在有管轄權的法院對我們的決定提出質疑的前提下。

(2)

現將附件(A)(1)(F)的斜體標題全部刪除，並替換為：

？本公告既不是購買DaVita Inc.普通股的要約，也不是徵求出售DaVita Inc.普通股的要約。(The Company(The Company))。本要約(定義如下)僅通過日期為2020年8月17日的購買要約和可能不時修訂或補充的相關意見書作出。其中包含或引用的信息通過引用併入本文。在提出要約時，本公司並不知道美國有任何州的要約不符合適用法律。但是，如果公司意識到根據美國州法規(州法律)行政或司法行動不允許根據要約提出要約或接受股份，公司將真誠努力遵守該適用的州法律。如果在這種誠信努力之後，公司不能遵守適用的州法律，則不會向美國該州的股票持有人發出要約。在提出要約時，公司將遵守根據《交易法》(定義見下文)頒佈的規則13e-4(F)(8)的要求。在美國任何州，如果證券或藍天法律規定要約必須由持牌經紀人或交易商提出，則該要約應被視為由交易商經理或根據該州法律許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表公司提出。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整且正確。