美國
證券交易委員會
華盛頓特區：20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從開始的過渡期 至 .
佣金檔案編號
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(I.R.S.僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦事處地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每一類的名稱 |
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交易 符號 |
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每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
註冊人有
伯靈頓百貨公司
索引
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頁 |
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第一部分-財務信息 |
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第一項財務報表(未經審計) |
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簡明合併(虧損)收益表-截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月 |
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簡明綜合全面(虧損)收益表--截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月 |
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4 |
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簡併資產負債表--2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日 |
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5 |
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現金流量表簡明表--截至2020年8月1日和2019年8月3日止六個月 |
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6 |
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簡明合併財務報表附註 |
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7 |
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第二項：管理層對公司財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第II部分-其他資料 |
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項目2.法律訴訟 |
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項目71A。危險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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第293項高級證券的違約情況 |
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第294項礦山安全信息披露 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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2
第一部分：財務信息
第二項1.財務報表
伯靈頓百貨公司
簡明合併(虧損)收益表
(未經審計)
(除每股數據外，所有金額均以千為單位)
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三個月 |
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截至六個月 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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淨銷售額 |
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其他收入 |
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總收入 |
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成本和費用： |
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銷售成本 |
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銷售、一般和行政費用 |
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與債務發行和修訂有關的費用 |
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折舊攤銷 |
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減值費用-長期資產 |
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其他收入-淨額 |
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債務清償損失 |
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利息支出 |
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總成本和費用 |
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所得税(福利)費用前收入(虧損) |
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所得税(福利)費用 |
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淨(虧損)收入 |
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每股普通股淨(虧損)收入： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀釋後的 |
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普通股加權平均數： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀釋後的 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
3
伯靈頓百貨公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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三個月 |
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截至六個月 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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淨(虧損)收入 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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利率衍生品合約： |
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期內產生的未實現淨虧損 |
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重新分類為期內收益 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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綜合(虧損)收入總額 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
4
伯靈頓百貨公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(除每股和每股數據外，所有金額均以千為單位)
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八月一日 |
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二月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金和現金等價物 |
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應收帳款—網絡 |
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商品庫存 |
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持有待處置的資產 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備--網絡 |
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經營性租賃資產 |
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商號 |
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優惠租賃-淨值 |
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商譽 |
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遞延税項資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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流動經營租賃負債 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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其他負債 |
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遞延税項負債 |
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承擔和或有事項(附註12) |
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股東權益： |
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優先股，$ 股； |
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普通股，$ |
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*授權： |
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發佈日期： |
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*傑出的： |
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額外實收資本 |
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累計(虧損)收益 |
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累計其他綜合損失 |
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庫存股，按成本計算 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
5
伯靈頓百貨公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
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截至六個月 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動 |
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淨(虧損)收入 |
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) |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額(用於) |
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折舊攤銷 |
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減損費用—長期資產 |
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遞延融資成本攤銷 |
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長期債務工具的增值 |
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遞延所得税 |
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清償債務的非現金損失 |
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非現金股票薪酬費用 |
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非現金租賃費用 |
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從房東津貼收到的現金 |
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資產負債變動情況： |
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應收帳款 |
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商品庫存 |
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預付和其他流動資產 |
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( |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
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其他流動負債 |
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( |
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其他長期資產和長期負債 |
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其他經營活動 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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為財產和設備支付的現金 |
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租賃購置成本 |
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其他投資活動 |
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淨現金(用於)投資活動 |
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融資活動 |
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長期債務收益-ABL信用額度 |
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長期債務本金支付(簡寫為ABL信用額度) |
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( |
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( |
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長期債務收益--可轉換票據 |
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長期債務擔保票據的收益 |
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購買庫藏股 |
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( |
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( |
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行使股票期權所得收益 |
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遞延融資成本 |
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其他融資活動 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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( |
) |
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增加(減少)現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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( |
) |
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期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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$ |
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$ |
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補充披露現金流信息： |
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已付利息 |
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$ |
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所得税支付--淨額 |
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非現金投資活動： |
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財產和設備的應計購置額 |
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$ |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
6
伯靈頓百貨公司
簡明合併財務報表附註
2020年8月1日
(未經審計)
1.重要會計政策摘要
陳述的基礎
截至2020年8月1日，特拉華州的Burlington Stores，Inc.(與其子公司合計為本公司)通過其間接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)運營
這些未經審計的簡明合併財務報表包括伯靈頓百貨公司的賬目。和它的子公司。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。簡明綜合財務報表未經審核，但管理層認為反映了公平列報所呈列中期經營業績所需的所有調整(屬正常及經常性)。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已被濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年2月1日的年度報告Form 10-K(2019財年10-K)中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本文所示截至2020年2月1日的資產負債表是根據2019財年10-K會計年度經審計的綜合財務報表編制的。由於下文討論的新冠肺炎疫情，以及本公司業務的季節性，截至2020年8月1日的三個月和六個月期間的經營業績不一定代表本財年的業績。
公司遵循的會計政策在2019財年10-K財務報告第二部分第8項附註1“重大會計政策摘要”中進行了説明。
財政年度
該公司將其會計年度定義為在最接近1月31日的星期六結束的52周或53週期間。截至2021年1月30日的本財年(2020財年)和截至2020年2月1日的上一財年(2019財年)均由52周組成。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為新冠肺炎)疫情為全球大流行。因此，公司開始臨時關閉部分門店，並決定自2020年3月22日起，臨時關閉所有門店、配送中心(除零星處理收到的庫存外)和公司辦公室，以對抗新冠肺炎的迅速蔓延。
這些事態發展已對本公司業務造成重大幹擾，並對其財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，其持續程度將主要基於各種因素，包括本公司門店客流量和消費支出復甦的時間和程度，以及任何未來因新冠肺炎事件而需要關閉的門店。該公司於2020年5月11日開始重新開張門店，大多數門店以及所有配送中心在2020年6月中旬重新開業，幾乎所有門店在第二季度末重新開業。然而，公司是目前無法確定新冠肺炎大流行的情況是否、何時或如何發生變化，包括社會距離協議將對公司運營產生的影響、公司客户光顧其門店的程度，以及後續潛在疫情(包括額外的臨時門店關閉)帶來的任何影響，目前還無法確定這些情況是否會發生變化，包括社會距離協議對公司運營的影響、公司客户光顧門店的程度以及後續潛在疫情(包括額外的臨時門店關閉)的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和門店暫時關閉，公司向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。公司暫時解僱了大多數商店和配送中心員工，以及一些公司員工，但繼續向被暫時解僱的員工提供福利，包括支付
為了在這些不確定時期保持最大的財務靈活性，該公司在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。2020年3月，該公司借入美元
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基於擔保資產的循環信貸安排(ABL信用額度), $
此外，公司還採取了以下步驟，以進一步增強其財務靈活性：
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仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，包括在門店關閉期間停止幾乎所有的購買活動。該公司隨後恢復了購買活動，同時繼續對運營費用和資本支出採取保守做法。 |
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與房東協商租金延期協議。 |
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暫停公司的股票回購計劃。 |
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公司CEO自願同意不拿工資；公司董事會自願放棄現金薪酬；公司執行領導班子自願同意減薪 |
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與2019財年業績相關的年度獎勵獎金支付推遲到2020財年第二季度，2020財年績效工資增長推遲到2020財年第三季度。 |
由於上文討論的與臨時關閉商店有關的庫存老化，以及季節性對公司商品的影響，公司確認庫存減價準備金為#美元。
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE法案)簽署成為法律，為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。經濟救助計劃包括政府貸款增強計劃和各種税收條款，以幫助改善美國企業的流動性。根據公司對CARE法案的評估，公司認為它有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨營業虧損(NOL)結轉和合格合格裝修物業的即時費用。該公司記錄了#美元的税收優惠。
本公司可能會受到新冠肺炎疫情的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面金額調整的費用或長期資產減值費用。此外，新冠肺炎大流行的負面影響可能會導致所需的估值津貼金額進一步變化。實際結果可能與該公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於其業務中斷的持續時間和程度。
最近採用的會計準則
參考匯率改革
2020年3月12日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04號“促進參考利率改革對財務報告的影響”，旨在解決全球市場預期從使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率可能導致的會計後果。本次更新中的修訂為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。本次更新中的修訂僅適用於參照LIBOR或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。可選修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效。該公司打算在評估參考利率改革對其債務和參考倫敦銀行同業拆借利率的衍生工具的影響時，選擇應用某些可選的權宜之計。
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無形資產
2017年1月26日，FASB發佈了ASU 2017-04《無形資產-商譽及其他：簡化商譽減值測試》，旨在通過將第二步從商譽減值測試中剔除，從而簡化後續商譽的計量。在新指引下，商譽減值將以賬面價值超過公允價值的金額計量。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額。新的指導方針從2020財年開始對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表及其附註產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。本ASU要求根據子主題350-40“內部使用軟件”中的現有指導，評估作為服務合同的託管安排中發生的實施成本。因此，在初步項目階段發生的成本必須按發生的費用計入費用，而在應用程序開發階段發生的成本必須資本化。與作為服務合同的託管安排相關聯的資本化實施成本必須在託管安排的期限內支出。此外，新的指導意見要求這些資本化費用的支出在損益表中與與安排的託管要素相關的費用列在同一行項目中。新的指導方針從2020財年開始對公司生效。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表及其附註產生重大影響。
待定會計準則
可轉債
2020年8月5日，FASB發佈了ASU 2020-06“實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理”，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具。新的指導方針從GAAP中刪除了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模型。因此，在採納指導意見後，實體將不再單獨以股權形式呈現嵌入的轉換特徵，而是將可轉換債務全部作為債務進行核算。除其他事項外，新指引還要求在計算可轉換債務對每股收益的稀釋影響時使用IF-轉換方法。新的指導方針將在2021年12月15日之後的財年和這些年內的中期有效，並可能提前在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的中期採用。實體可以選擇完整的或修改後的追溯採用方法。
雖然公司仍在確定採用這一指導方針的影響，但預計新的指導方針將對其綜合財務報表及其附註產生重大影響。該公司預計，由於取消了債務折扣的攤銷，公司將從股權大幅重新分類為債務，以及利息支出的減少。此外，此指導可能會導致我們在某些時期的稀釋股份數量發生變化。
在截至2020年8月1日的3個月和6個月期間，沒有其他新會計準則對本公司的簡明綜合財務報表及其附註產生重大影響，也沒有其他已發佈但截至2020年8月1日尚未生效的新會計準則或公告，公司預計在生效後將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
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2.股東權益
截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月期間，公司股東權益中的活動摘要如下：
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(單位為千，共享數據除外) |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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國庫券和股票 |
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收益(虧損) |
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餘額截至2020年2月1日止 |
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股票被用來代扣税款和預扣税款 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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歸屬部分限制性股票，扣除沒收的 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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可轉換票據發行的權益部分，淨額 |
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美國利率衍生品期貨合約出現未實現虧損，與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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金額重新分類為收益，扣除與此相關的税收淨額為$。 |
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2020年5月2日左右的餘額餘額 |
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股票期權已行使 |
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股票被用來代扣税款和預扣税款 |
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歸屬部分限制性股票，扣除沒收的 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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美國利率衍生品期貨合約出現未實現虧損，與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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金額重新分類為收益，扣除與此相關的税收淨額為$。 |
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餘額截至2020年8月1日。 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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普通股 |
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附加 實繳 |
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累積 |
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累積 其他 綜合 |
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國庫券和股票 |
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金額 |
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金額 |
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總計 |
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餘額截至2019年2月2日止 |
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營業淨收入 |
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股票期權已行使 |
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股票被用來代扣税款和預扣税款 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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限制股的沒收，扣除發行後的淨額 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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未實現的税前虧損計入利率衍生品期貨合約，扣除與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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金額重新分類為收益，扣除與此相關的税收淨額為$。 |
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累積效應調整 |
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餘額截至2019年5月4日。 |
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股票被用來代扣税款和預扣税款 |
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以股票價格為基礎的薪酬 |
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未實現的税前虧損計入利率衍生品期貨合約，扣除與此相關的税收優惠淨額為美元。 |
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金額重新分類為收益，扣除與此相關的税收淨額為$。 |
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餘額截至2019年8月3日。 |
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3.租約承擔
本公司的租賃主要包括經營和融資租賃項下的商店、配送設施和辦公空間，這些租賃將主要在下一年到期。
由於新冠肺炎疫情和上文討論的相關門店關閉，該公司與房東合作修改了某些租賃的付款條款。財務會計準則委員會已經根據ASC842，即與新冠肺炎大流行有關的“租賃”，提供了救濟。根據這一減免，公司可以就如何對待新冠肺炎直接產生的租賃特許權做出政策選擇，前提是修改後的合同導致的總現金流實質上等於或低於原始合同中的現金流。本公司作出政策選擇，是為了説明新冠肺炎疫情所導致的租賃特許權，就好像這些特許權是作為原始合同下的可強制執行的權利所作出的一樣。此外，該公司已選擇在ASC 842中描述的租賃修改框架之外考慮這些特許權。因此，與這些租賃相關的延期付款為#美元。
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以下是該公司未來租金支付的時間表：
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(單位：萬人) |
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財政年度 |
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操作 租約 |
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金融 租約 |
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2020(剩餘) |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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相當於利息的數額 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃總負債 |
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減去：租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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長期租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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加權平均剩餘租賃年限(年) |
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上述時間表不包括大約#美元。
以下是所示期間的淨租賃費用明細表：
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(單位：萬人) |
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三個月 |
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截至六個月 |
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三個月 |
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截至六個月 |
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2020年8月1日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2019年8月3日 |
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融資租賃成本： |
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融資租賃資產攤銷(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債利息(B) |
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經營租賃費(C) |
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可變租賃費(C) |
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總租賃成本 |
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減去所有租金收入(D) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨租金費用合計(E) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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(a) |
包括在公司簡明綜合(虧損)收益表的“折舊和攤銷”項目中。 |
|
(b) |
包括在公司簡明綜合(虧損)收益表的“利息費用”項中。 |
|
(c) |
包括房地產税、公共區域維護、保險和百分比租金。包括在公司簡明綜合(虧損)收益表的“銷售、一般和行政費用”項中。 |
|
(d) |
包括在公司簡明綜合(虧損)收益表的“其他收入”項中。 |
|
(e) |
|
與租賃相關的補充現金流量披露如下：
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(單位：萬人) |
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|
截至六個月 |
|
|
截至六個月 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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經營租賃負債產生的現金支付(A) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債本金部分的現金支付(B) |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債利息部分的現金支付(A) |
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$ |
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|
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$ |
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補充非現金信息： |
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取得使用權資產產生的經營租賃負債 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
(a) |
包括在公司現金流量表簡明合併報表的經營活動中。 |
|
(b) |
包括在公司現金流量表簡明綜合報表的融資活動中。 |
12
4.長期債務
長期債務包括：
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(千) |
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八月一日 |
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二月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
|
|
2020 |
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2019 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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— |
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融資租賃義務 |
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未攤銷遞延融資成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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債務總額 |
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減去：當前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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長期債務，扣除當前期限後的淨額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
定期貸款安排
於2020年2月26日，本公司訂立管理其高級擔保信貸定期貸款安排(定期貸款安排)的定期貸款信貸協議第8號修正案(第八修正案)。第八修正案除其他外，將適用於定期貸款安排的利差從
於2020年8月1日及2019年8月3日，本公司的定期貸款相關利率為
可轉換票據
2020年4月16日，公司發行美元
可轉換票據為本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息為
在緊接2025年1月15日前一個營業日的交易結束前，可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才能由持有人選擇轉換。其後，可換股票據將可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止。可轉換票據的初始轉換率為
13
將贖回的可轉換票據的總金額，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。
可轉換票據持有人可要求公司在發生某些事件時回購其可轉換票據，這些事件構成了管轄可轉換票據的契約項下的根本變化，收購價等於
可轉換票據包含現金轉換功能，因此，公司將其分為負債部分和權益部分。該公司根據其對不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
與發行可換股票據有關，本公司產生遞延融資成本#美元。
債務貼現和遞延成本中的債務部分將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出，實際利率為
截至所示期間，可轉換票據由以下組成部分組成：
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(千) |
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八月一日 |
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二月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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負債構成： |
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校長 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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— |
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— |
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未攤銷遞延債務成本 |
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( |
) |
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— |
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— |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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淨額權益部分 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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截至所示期間，與可轉換票據相關的利息支出包括以下內容：
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(單位：萬人) |
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三個月 |
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截至六個月 |
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
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|
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2020年8月1日 |
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|
2019年8月3日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||
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息票利息 |
|
$ |
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$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
債務貼現攤銷 |
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— |
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|
|
— |
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|
遞延債務成本的攤銷 |
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|
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— |
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|
|
— |
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|
可轉換票據利息支出 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
擔保票據
2020年4月16日，BCFWC發行了$
與發行擔保票據有關，本公司產生遞延融資成本#美元。
14
ABL授信額度
2020年3月17日，公司借入美元
截至2020年8月1日，公司擁有
截至2019年8月3日，公司擁有
5.衍生工具及對衝活動
本公司的衍生產品和套期保值活動符合美國會計準則委員會編號為第3815號的主題“衍生產品和套期保值”(編號為第3815號)的規定。按照第815號專題的要求，本公司將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上，並按季度根據市場進行調整。此外，為了遵守ASC第820號專題“公允價值計量”(第820號專題)的規定，信用估值調整考慮了任何信用增強對合同的影響，這些信用估值調整納入公允價值，以計入潛在的不履行風險。在調整衍生工具合約的公允價值以計入不履行風險時，本公司已考慮任何適用的信用提升措施，例如抵押品過帳、門檻、相互認沽及擔保。根據第820號專題，本公司作出會計政策選擇，以衡量其衍生金融工具的信用風險，這些衍生金融工具按交易對手投資組合按淨額計算受總淨額結算協議約束。沒有淨額結算的影響，因為公司只有
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這些目標，該公司主要使用利率掉期作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期涉及從交易對手收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。
截至2020年8月1日，公司有以下未償還利率衍生品，被指定為利率風險的現金流對衝：
|
利率衍生品 |
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數量 儀器 |
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概念集合體 本金 |
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利息 上限/掉期匯率 |
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到期日 |
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利率互換合約 |
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$ |
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表格披露
下表為本公司衍生金融工具按毛數計算的公允價值及其在本公司簡明綜合資產負債表中的分類：
|
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(千) |
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|
衍生工具的公允價值 |
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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2019年8月3日 |
|
|||||||||
|
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 價值 |
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|
天平 薄片 定位 |
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公平 價值 |
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|
天平 薄片 定位 |
|
公平 價值 |
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利率互換合約 |
|
其他負債 |
|
$ |
|
|
|
其他負債 |
|
$ |
|
|
|
其他負債 |
|
$ |
|
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15
下表列出了各報告期由公司衍生金融工具產生的遞延至累計其他綜合虧損的未實現損益。
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(千) |
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三個月 |
|
|
截至六個月 |
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利率衍生工具： |
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||
|
税前未實現虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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所得税優惠 |
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|
|
未實現虧損，税後淨額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了每個報告期內將累計其他全面虧損的損益重新分類為與公司衍生工具相關的收益的信息。
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
收益構成： |
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
||||
|
利息和費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
所得税(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
淨重分類為收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
該公司估計大約有$
6.累計其他綜合虧損
計入累計其他綜合虧損的金額扣除相關所得税影響後入賬。
|
|
(千) |
|
||
|
|
導數 儀器 |
|
||
|
2020年2月1日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
|
未實現虧損，扣除相關税收優惠淨額#美元 |
|
( |
) |
|
|
重新分類為收益的金額，扣除相關税後為#美元。 |
|
|
|
|
|
2020年8月1日的餘額 |
$ |
( |
) |
|
7.公允價值計量
本公司根據第820號專題核算公允價值計量，該專題定義了公允價值，建立了計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。820號主題將公允價值定義為在測量日期在市場參與者之間有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)，並將用於測量公允價值的投入分類為以下層次：
|
|
1級： |
活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
|
第2級： |
活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。 |
|
|
第3級： |
資產和負債無法觀察到的定價投入，包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。 |
確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。
由於這些工具的短期性質，現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。
有關公司利率掉期合約公允價值的進一步討論，請參閲附註5“衍生工具和對衝活動”。
16
金融資產
公司截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日的金融資產公允價值和投入水平層次摘要如下：
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(千) |
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按公允價值計量 |
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|||||||||
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八月一日 |
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二月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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1級 |
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現金等價物(包括限制性現金) |
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$ |
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|
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$ |
|
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|
$ |
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長期資產
長期資產在非經常性基礎上按公允價值計量，用於使用主題編號第2820號公允價值層次計算減值。本公司長期資產的公允價值一般採用貼現現金流計算。在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，公司記錄的減值費用為
金融負債
本公司財務負債的公允價值彙總如下：
|
|
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(千) |
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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2019年8月3日 |
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|||||||||||||||
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|
校長 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
校長 金額 |
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公平 價值 |
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校長 金額 |
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公平 價值 |
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B-5期貸款 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可轉換票據 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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擔保票據 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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ABL授信額度 |
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— |
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— |
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債務總額(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
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(a) |
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此處提出的公允價值是基於管理層在各個期間結束日期可獲得的相關信息。*公司債務的估計公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級，並基於從不活躍的市場收到的當前市場報價。
8.入息税
2020年3月27日，CARE法案頒佈成為法律。CARE法案包括幾個重要的營業税條款，其中包括取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制，允許企業將2018年、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度，放鬆第163(J)條下的商業利益限制，並糾正對2017年減税和就業法案中頒佈的合格改善財產法規所做的某些修訂。由於CARE法案，只有在有税收的情況下該公司估計，它將能夠從聯邦NOL的結轉中獲得退税。
所得税優惠為$
17
遞延税金淨額如下：
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(千) |
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八月一日 |
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二月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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|
2020 |
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2019 |
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遞延税項資產 |
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$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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遞延税項負債 |
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遞延納税淨負債 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遞延税金淨資產與波多黎各遞延餘額有關，這些餘額在税收方面具有未來的淨收益。遞延税項淨負債主要涉及無形資產和折舊費用，因為公司有未來的納税義務。遞延税項負債增加的主要原因是2020財年第一季度發生的某些債務交易的税收處理。
截至2020年8月1日，公司有一項與淨營業虧損相關的遞延税項資產為#美元。
截至2020年8月1日，公司擁有與税收抵免結轉相關的遞延税項資產#美元。
截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，估值免税額為$
9.股本
庫房股票
本公司按成本法核算庫存股。
截至2020年8月1日止六個月期間，本公司收購
股票回購計劃
2019年8月14日，公司董事會授權回購至多$
從2020財年開始到該計劃暫停期間，公司回購
18
10.每股淨(虧損)收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期使用庫存股方法發行的普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。
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(單位為千，每股數據除外) |
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三個月 |
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截至六個月 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本淨(虧損)收益 |
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淨(虧損)收入 |
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普通股加權平均數-基本 |
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普通股每股淨(虧損)收益-基本 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的股票： |
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普通股加權平均數-基本 |
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假定股票期權的行使和限制性股票的歸屬 |
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可轉換債券的假設轉換 |
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普通股加權平均數-稀釋 |
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每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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大致
大致
在截至2020年8月1日的三個月和六個月內，轉換可轉換票據後可發行的普通股股票已從稀釋每股收益的計算中剔除，因為這將是反稀釋的，因為轉換價格為#美元。
11.股票薪酬
截至2020年8月1日，有
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非現金股票薪酬費用如下：
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(千) |
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三個月 |
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截至六個月 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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八月一日 |
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八月三日 |
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非現金股票薪酬的類型 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票和限制性股票單位授予(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期權授予(A) |
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績效股票單位贈款(A) |
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總計(B) |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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股票期權
截至2020年8月1日的6個月期間的股票期權交易摘要如下：
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數量 股份 |
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加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
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未償還期權，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的期權 |
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已行使選擇權(A) |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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未償還期權，2020年8月1日 |
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$ |
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(a) |
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下表彙總了截至2020年8月1日在此類期權的合同期限內已歸屬和預期歸屬的股票期權信息：
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選項 |
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加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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集料 內在性 價值 (百萬) |
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已歸屬和預期歸屬 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年8月1日的6個月期間授予的每個股票期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估計的，該模型採用以下假設：
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截至六個月 |
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八月一日 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期波動率 |
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預期壽命(年) |
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合同期限(年) |
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預期股息收益率 |
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已發行期權的加權平均授予日期公允價值 |
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$ |
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預期股息收益率是基於該公司近期不派發股息的預期。由於本公司於二零一三年十月完成首次公開招股，故其作為上市公司的歷史並不足以評估其波動因素。因此，預期的股價波動率是基於股票價格的歷史波動率。
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上市同業公司期權的預期壽命。無風險利率是基於美國財政部零息債券的美國國債利率，其到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。在此期間發出的補助金截至2020年8月1日的六個月期間，用簡化的方法計算了期權的預期壽命。簡化的方法將壽命定義為期權的合約期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。之所以採用這種方法，是因為該公司的普通股公開交易的時間相對較短。
限制性股票
2019年5月1日前，公司授予限制性股票股份。2019年5月1日及以後發放的贈款以限制性股票單位的形式發放。
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數量 股份 |
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加權 平均資助金 約會集市 每項價值 授獎 |
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未完成的非既有獎勵，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的獎項 |
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歸屬的裁決(A) |
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被沒收的賠償 |
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( |
) |
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未完成的非既得性獎勵，2020年8月1日 |
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(a) |
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2020財年授予的每股限制性股票的公允價值是基於公司普通股在授權日的收盤價.
績效股票單位
該公司向其高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。這些績效股票單位的歸屬基於預先建立的EBIT利潤率增長和銷售額複合年增長率(CAGR)目標(每個目標加權相等)。演出期。根據公司實現這些目標的情況，每個獎項的範圍可能從
截至2020年8月1日的6個月期間，績效股票單位交易摘要如下：
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數量 股份 |
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加權 平均資助金 約會集市 每項價值 授獎 |
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未歸屬單位未清償，2020年2月1日 |
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$ |
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已批出的單位 |
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被沒收的賠償 |
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( |
) |
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未完成的非既有單位，2020年8月1日 |
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12.承擔及或有事項
法務
與許多零售商一樣，該公司已在可能的集體或集體訴訟中被點名，這些團體指控該公司違反了聯邦和州工資、工時和其他勞動法，以及涉嫌違反了州消費者和/或隱私保護和其他法規。該公司捲入了一起聯邦工資和工時訴訟，指控某些獲得豁免的員工根據公平勞動標準法案(FLSA)被錯誤分類。此外，本公司還捲入了一起可能的集體訴訟，根據三個州的工資和工時法，提出了類似的錯誤分類指控。在2020年6月，本公司同意
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解決這兩個問題的費用約為$
該公司也是根據“加州私人總檢察長法案”提出的代表索賠以及各種其他訴訟和監管程序的當事人，其中包括商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。雖然不能保證這些事項的最終結果，但本公司相信，這些行動的最終解決方案不會對本公司的經營業績、財務狀況、流動資金或資本資源產生重大不利影響。
信用證
該公司與多家銀行有信用證安排，總金額為#美元。
購買承諾
公司有$
死亡撫卹金
2005年11月，本公司與本公司的三名前任行政人員簽訂了協議，根據該協議，在他們每人去世時，本公司將支付#美元。
13.關聯方
該公司一名執行副總裁的妹夫是該公司一家商品庫存供應商的獨立銷售代表。這種關係發生在執行副總裁開始受僱於本公司之前。該公司已經確定，通過該供應商採購的美元金額在其庫存採購中只佔微不足道的一部分。
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伯靈頓百貨公司
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論總結了影響我們綜合經營結果、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。以下討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明合併財務報表及其附註以及截至2020年2月1日的財年(2019財年10-K財年)Form 10-K年度報告中的合併財務報表及其附註一起閲讀。
除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素，包括本條款2題為“安全港聲明”部分討論的因素，我們的實際結果或其他事件可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同。
執行摘要
引言
我們是一家全國公認的以每天低價提供高質量品牌服裝的折價零售商。1972年，我們在新澤西州伯靈頓開了第一家店，主要銷售外套和外衣。從那時起，截至2020年8月1日，我們已經將門店基礎擴大到45個州和波多黎各的739家門店。我們以其他零售商高達六折的價格提供多種以時尚為重點的當季商品，使我們的產品種類多樣化，包括：女式成衣、男裝、青年服裝、嬰兒、美容、鞋類、配飾、家居、玩具、禮品和外套。我們銷售從國家認可的製造商和其他供應商那裏直接獲得的各種可取的、一流的、最新品牌的貼有標籤的商品。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(被稱為“新冠肺炎”)爆發為全球大流行。因此，我們開始臨時關閉我們的一些門店，從2020年3月22日起，我們決定暫時關閉我們所有的門店、配送中心(除了零星處理收到的庫存)和公司辦公室，以對抗新冠肺炎的快速傳播。
這些發展對我們的業務造成了重大的幹擾，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了重大的不利影響，持續的程度將主要基於各種因素，包括我們門店的流量和消費支出復甦的時間和程度，以及未來因新冠肺炎事件而需要關閉的門店。我們於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，大多數門店以及所有配送中心重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。我們目前無法確定圍繞新冠肺炎疫情的情況是否、何時或如何發生變化，包括社交距離協議將對我們的運營產生的影響、我們的客户光顧我們門店的程度，以及後續潛在的額外疫情(包括額外的臨時門店關閉)帶來的任何影響。
為了應對新冠肺炎疫情和我們的門店暫時關閉，我們向受這些門店關閉和配送中心關閉影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們暫時解僱了大多數商店和配送中心的員工，以及一些公司員工，但繼續向被暫時解僱的員工提供福利，包括支付他們目前醫療福利保費的100%。截至2020年8月1日，我們已經召回了重新開業門店的所有休假員工，以及我們的公司和分銷設施。
為了在這些不確定的時期保持最大的財務靈活性，我們在2020財年第一季度完成了幾筆債務交易。2020年3月，我們在現有的6億美元優先擔保資產循環信貸安排(ABL信用額度)上借了4億美元，其中1.5億美元已在第二季度償還。於2020年4月，我們發行了8.05億美元2025年到期的2.25%可轉換優先票據(可轉換票據)，並通過我們的間接子公司伯靈頓外套廠倉庫公司(BCFWC)發行了3億美元2025年到期的6.25%優先擔保票據(擔保票據)。有關這些債務交易的進一步討論，請參閲附註4，“長期債務”。
此外，我們採取了以下步驟，進一步增強我們的財務靈活性：
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C小心翼翼地管理邊營業費用、營運資本和資本支出，包括停止%s實質上所有購買活動.我們有蘇因此，我們恢復了購買活動，同時繼續我們對運營費用和資本支出的保守做法. |
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與房東協商租金延期協議。 |
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暫停了我們的股票回購計劃。 |
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我們的CEO自願同意不拿工資，我們的董事會自願放棄他們的現金薪酬，我們的執行領導團隊自願同意他們減薪50%，所有員工的降薪幅度都在一定程度上暫時到位。這項補償現在已經恢復，因為我們幾乎所有的商店都重新開張了。 |
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與2019財年業績相關的年度獎勵獎金支付推遲到2020財年第二季度，2020財年績效工資增長推遲到2020財年第三季度。 |
由於上述與臨時關閉門店相關的庫存老化，以及季節性對我們商品的影響，我們在截至2020年5月2日的三個月期間確認了2.719億美元的庫存降價準備金。這些準備金涵蓋了2020財年第二季度的減記。這些費用包括在我們的簡明綜合損益表的“銷售成本”中。
2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律，為受新冠肺炎疫情影響的美國工人、家庭和企業提供緊急經濟援助。經濟救助計劃包括政府貸款增強計劃和各種税收條款，以幫助改善美國企業的流動性。根據我們對CARE法案的評估，我們認為我們有資格獲得某些僱主可退還的工資抵免、推遲適用的工資税、淨營業虧損(NOL)結轉和合格合格裝修物業的即時費用。在截至2020年8月1日的三個月和六個月，我們分別在有效所得税率中記錄了2480萬美元和8730萬美元的税收優惠，這是因為NOL結轉到税率高於本年度的較早年份帶來的好處增加。該公司估計，它將從聯邦NOL的結轉中獲得2.212億美元的退税，這些NOL包括在公司簡明綜合資產負債表的“其他資產”項目中。請參閲附註8，“所得税”以作進一步討論。
我們繼續將健康和安全作為我們經營門店的首要任務。我們已實施社交距離和安全措施，包括：
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標牌，提醒客户和同事練習社交距離，保持至少6英尺的距離。 |
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在商店前面和百貨公司過道的單程出入口。 |
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更寬的退房通道，地板上有社交距離標誌。 |
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增加每個登記處的空間，以及客户和同事之間的物理屏障。 |
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關閉所有試衣間。 |
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定期對商店的所有區域進行清潔和消毒，包括經常清潔接觸較多的區域。 |
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在整個商店提供消毒材料。 |
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提供購物車濕巾。 |
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所有員工在休假歸來之前都會接受篩查，並繼續每天在州和地方規定要求的商店和配送中心接受篩查。員工在商店和我們的配送中心時也必須佩戴面罩，並由公司提供口罩和手套。 |
我們可能會經歷新冠肺炎疫情帶來的其他潛在不利影響，包括但不限於商譽和其他無形資產賬面金額調整的費用或長期資產減值費用。此外，新冠肺炎大流行的負面影響可能會導致所需的估值津貼金額進一步變化。實際結果可能與公司目前的估計有很大不同，因為新冠肺炎疫情的範圍在很大程度上(儘管不是唯一地)取決於我們業務中斷的持續時間和程度。
財政年度
2020財年定義為截至2021年1月30日的52週年度。2019財年定義為截至2020年2月1日的52週年度。
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商店開張、關閉和重新定位
在截至2020年8月1日的六個月內，我們新開了25家門店，包括10家搬遷，並永久關閉了3家門店，不包括前述搬遷，使我們截至2020年8月1日的門店數量達到739家，其中包括暫時關閉的門店。
正在進行的2020財年計劃
自新冠肺炎疫情爆發以來，保護我們的客户、同事和我們服務的社區的健康和安全一直是我們的首要任務。因此，我們迅速採取行動，在3月份關閉了我們的商店、配送中心和公司辦公室。我們繼續將健康和安全作為我們經營門店的首要任務。
如上所述，根據適用的政府指導方針，我們於2020年5月11日開始重新開張門店，到2020年6月中旬，我們的大部分門店重新開業，到第二季度末，基本上所有門店都重新開業。雖然我們的門店關閉了，但我們的主要短期財務目標是有效地管理和提高我們的流動性。隨着我們的門店恢復正常運營，我們對新冠肺炎疫情的影響程度有了更多的瞭解，我們將繼續關注一些正在進行的計劃旨在通過改善我們的可比門店銷售趨勢、提高總銷售額增長和降低費用來提高我們的整體盈利能力。這些計劃包括但不限於：
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推動可比門店銷售增長。 |
我們打算通過以下舉措繼續增加可比門店銷售額：
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更有效地追逐銷售趨勢。我們正在保守地規劃可比門店的銷售增長，控制和控制流動性，並按業務密切分析銷售趨勢，準備追逐這一趨勢。我們認為，這些行動不僅應該使我們能夠更有效地追逐這一趨勢，也將使我們能夠更多地利用巨大的機會主義買入。 |
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加大對商品銷售能力的投資。我們打算投資於增加員工人數，特別是在成長型或欠發達的業務、培訓和指導、改進的工具和報告以及其他形式的商家支持方面。我們相信，這些投資應該會提高我們發展供應商關係、尋找優質商品、更準確地評估價值以及更好地預測和追逐銷售趨勢的能力。 |
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使用更精簡的商店庫存進行運營。我們計劃在未來減少商店的庫存，我們相信這應該會導致客户在貨架上找到更高的新鮮收據和超值商品的組合。我們相信，這應該會推動更快的週轉速度和更低的降價，同時改善我們客户的購物體驗。 |
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強化現有類別，引入新類別。隨着我們業務的不斷髮展，我們有機會擴展某些現有類別的深度和廣度，如女裝、兒童產品、沐浴和化粧品、家居用品、家居和美容裝飾，並在我們擴大銷售能力的同時保持引入新類別的靈活性。 |
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擴大和加強我們的零售店基礎。 |
我們打算通過以下舉措擴大和加強我們的零售店基礎：
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堅持以市場為中心、財務紀律嚴明的房地產戰略。自1972年成立以來，我們一直在不斷擴大我們的門店基礎，99%以上的門店都是有機發展的。我們相信有很大的機會擴大我們在美國的零售店基礎。我們已經確定了許多市場機會，我們相信這些機會將使我們在長期內至少經營1000家門店。 |
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保持對機組經濟性和回報的關注。我們對新開的門店採取了以市場為中心的方法，特別關注最大限度地提高銷售額，同時實現有吸引力的單位經濟效益和回報。通過專注於開設具有吸引力的單位經濟效益的門店，我們能夠實現誘人的資本回報，並繼續增長我們的利潤率。我們相信，隨着我們繼續減少我們的可比門店庫存，我們將能夠減少我們門店的面積，同時繼續保持我們廣泛的品種。 |
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通過商店改建和重新定位增強商店體驗。我們繼續在適當的情況下在逐個商店的基礎上投資於商店改建，考慮到商店的年齡、銷售額和盈利能力，以及對客户購物體驗的潛在影響。在我們改建的門店中，我們通常會採用新的地板、油漆、照明和圖形，重新安置試衣間以最大限度地擴大生產銷售空間，加強某些部門，如家居和配件，並根據地點進行各種適當的其他改進。 |
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提高營業利潤率。 |
我們打算通過以下舉措提高營業利潤率：
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提高運營靈活性。我們的門店和供應鏈團隊必須繼續應對挑戰，提高對銷售追逐的響應能力，增強他們根據趨勢上下調整的能力。他們根據正在進行的趨勢進行適當調整的能力使我們能夠最大限度地利用銷售，而不管趨勢如何。 |
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優化降價。我們相信，我們的降價系統使我們能夠根據前瞻性的銷售預測、直銷目標和退出日期，最大限度地提高銷售額和毛利率。此外，由於我們計劃在我們的商店中攜帶更少的庫存，我們預計將推動更快的週轉，這反過來將減少降價金額。 |
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增強購買力。我們相信，增加我們的門店面積和擴大我們的西海岸採購辦事處為我們提供了捕捉增量購買機會的機會，並在我們的商品和非商品採購活動中實現規模經濟。 |
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提高運營槓桿的挑戰性費用。我們相信，我們將能夠利用我們不斷增長的銷售額超過我們業務的固定成本。此外，通過更加保守地規劃我們的可比門店銷售增長，我們正在迫使更嚴格的費用控制。我們相信，這將使我們處於有利地位，能夠在計劃之前推動任何銷售的運營槓桿。此外，我們計劃繼續挑戰整個組織的流程和運營規範，相信這將帶來漸進的效率改進和節約。 |
不確定性和挑戰
隨着我們努力通過實現積極的可比門店銷售額和利用專注於改善店內體驗的生產率計劃來提高盈利能力，更有效地將產品從供應商轉移到銷售層，以及修改我們的營銷計劃以擴大我們的核心客户基礎並增加我們在當前客户支出中的份額，我們作為一家為男男女女和家居用品提供服裝和配飾的低價零售商面臨着一些不確定性和挑戰，這可能會對我們的收入或收入產生實質性影響。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延，對消費者信心和支出的相關影響，以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，所有這些都是高度不確定和無法預測的。儘管如此，新冠肺炎對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流都帶來了實質性的不確定性和風險。
一般經濟狀況。消費者的消費習慣，包括購買我們銷售的商品的支出，除其他因素外，還會受到當前全球經濟狀況、通貨膨脹、就業水平、薪金和工資水平、當時的利率、住房成本、能源成本、商品定價、所得税税率和政策、消費者信心和消費者對經濟狀況的看法等因素的影響。此外，消費者的購買模式可能會受到消費者的可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的影響。
美國經濟更廣泛、更長期的放緩、較長時間的高失業率、不確定的全球經濟前景或信貸危機可能會對消費者的消費習慣產生不利影響，導致季度或年度淨銷售額和利潤低於預期。消費者信心也受到國內和國際政治形勢的影響。我們的財務狀況和運營可能會受到政府法規變化的影響，這些領域包括但不限於税收和醫療保健。正在進行的國際貿易和關税談判可能會對我們的收入產生直接影響，並對消費者價格產生間接影響。戰爭的爆發或升級，或在美國境內或影響美國的恐怖主義行為或其他敵對行動的發生，或大流行或流行病等公共衞生問題的發生，包括新冠肺炎大流行的爆發，都可能導致消費者支出的減少。此外，世界各地的自然災害、公共衞生問題、工業事故和戰爭行為可能會造成全球供應中斷和價格上漲，進而可能對世界和美國經濟產生不利影響，並導致消費者信心和支出下滑。
我們密切監控我們的淨銷售額、毛利率和費用。“我們已經進行了情景規劃，如果我們的淨銷售額在較長一段時間內下降，我們已經確定了可以降低的可變成本，以部分緩解這些下降的影響。”如果我們經歷不利的經濟趨勢和/或如果我們抵消這些趨勢的影響的努力不夠有效，可能會對我們未來財年的財務業績和狀況產生負面影響。
26
銷售的季節性和天氣狀況。我們的銷售額和大多數其他零售商一樣，受季節性影響，我們的大部分銷售額和淨收入都是受季節性影響的。歷史在下半年，包括返校和放假季節在內的所有數據都是從這兩個季節中得出的，其中包括返校季節和假期季節。
天氣仍然是我們服裝銷售的一個重要因素。一般來説，如果秋天天氣寒冷，早春天氣温暖，我們的銷售量會更高。秋季較早的寒冷天氣增加了寒冷天氣服裝的銷售，而春季較早的温暖天氣條件改善了温暖天氣服裝的銷售。儘管我們已經使我們的產品供應多樣化，但我們相信，我們門店的客流量仍在一定程度上受到天氣模式的推動。
競爭和利潤率壓力。我們認為，為了保持與零售商(包括折扣零售商和折扣店)的競爭力，我們必須繼續以低於其他零售商的價格提供名牌商品，以及提供吸引我們客户的各種商品。
美國零售服裝和家居市場高度分散，競爭激烈。我們與百貨商店、折扣零售商、互聯網零售商、專賣店、折扣店、批發俱樂部和直銷店以及某些發展了折扣概念的傳統全價零售連鎖店爭奪業務。在一年中的不同時間，傳統的全價百貨商店連鎖店和專賣店以大幅降價提供品牌商品，這可能導致價格接近我們在伯靈頓門店提供的價格。此外，零售環境可能在短期內繼續具有很強的促銷性，因為零售商試圖重建門店的客流量，並清理陳舊的商品。我們預計未來的競爭將會加劇。因此，我們將繼續尋找將我們的門店與競爭對手的門店區分開來的方法。
美國零售業繼續面臨越來越大的利潤率壓力，因為總體上具有挑戰性的零售環境導致消費者更具價值意識。我們的“開放購買”模式，即我們同時購買季前商品和當季商品，使我們能夠靈活地減少季前商品的購買，並利用季節性和機會性購買的餘額。它還為我們提供了在供應商和類別之間轉換採購的靈活性。這使我們能夠與供應商獲得更優惠的條件，我們預計這將有助於抵消任何貨物成本的上升。
關鍵績效衡量標準
我們在評估業績時考慮了許多因素。“隨着新冠肺炎疫情的開始展開，我們的重點轉向保持和增強我們的流動性狀況，這樣我們就能夠在收入減少的情況下更長時間地運營，並在我們的門店重新開張時利用機會主義買入的機會。隨着我們的運營恢復正常，管理層將繼續評估我們的其他關鍵業績指標，包括淨(虧損)收入、調整後的淨(虧損)收入、調整後的EBITDA、調整後的EBIT、可比門店銷售額、毛利率、庫存和門店工資總額。
流動性。流動性衡量我們產生現金的能力。管理層通過現金流衡量流動性，現金流是指從運營、融資和投資活動中產生或使用的現金。在截至2020年8月1日的六個月裏，我們採取了幾項措施，以有效管理我們在新冠肺炎疫情期間的流動性，包括仔細管理運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停我們的股票回購計劃。此外，我們在現有的ABL信用額度上借了4億美元，發行了8.05億美元的可轉換票據，並通過BCFWC發行了3億美元的擔保票據。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信貸額度1.5億美元。截至2020年8月1日，我們在ABL信貸額度下有1.204億美元可用。
在截至2020年8月1日的6個月中，現金和現金等價物(包括限制性現金和現金等價物)增加了6.741億美元，而截至2019年8月3日的6個月減少了1510萬美元。請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的章節以瞭解更多説明。
淨(虧損)收入。在截至2020年8月1日的三個月裏，我們錄得淨虧損4680萬美元，而截至2019年8月3日的三個月期間，我們的淨收益為8460萬美元。截至2020年8月1日的6個月期間，我們錄得淨虧損3.805億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間，我們的淨收益為1.623億美元。這些下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
調整後淨(虧損)收入、調整後EBITDA和調整後EBIT：調整後的淨(虧損)收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT是對我們業績的非GAAP財務衡量標準。
27
我們定義調整後淨(虧損)收入AS網絡(虧損)收入，如適用，不包括下列項目：(一)優惠租賃淨費用；(二)與債務有關的費用發佈和修訂；(Iii)清償債務損失；(Iv)減值費用；(V)與某些訴訟有關的款額B.事項(六)可轉換票據的非現金利息支出；(Vii)與關閉電商商店有關的費用；和(vIIi)其他非常、非經常性或非常費用、損失、收費或收益，所有這些都要繳納税款調整後淨(虧損)收入.
我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入，如果適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出；(V)折舊和攤銷；(Vi)減值費用；(Vii)與債務發行和修改有關的費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的費用；以及(X)其他非常、非經常性的費用。
我們將調整後的EBIT定義為淨(虧損)收入，如果適用，不包括下列項目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)債務清償損失；(Iv)所得税支出；(V)減損費用；(Vi)優惠租賃費用淨額；(Vii)與債務發行和修訂相關的費用；(Viii)與某些訴訟事項有關的金額；(Ix)與關閉電子商務商店有關的費用；以及(X)其他非常、非經常性或非常費用。
我們公佈調整後的淨(虧損)收入、調整後的EBITDA和調整後的EBIT，因為我們認為它們是評估我們業務表現的有用的補充指標，併為我們的運營結果提供了更大的透明度。我們尤其認為，排除某些在頻率和幅度上可能與我們認為的核心運營業績有很大差異的項目是有用的補充指標，有助於評估我們創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易地比較過去和未來期間的核心運營結果。
調整後的淨(虧損)收入作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為淨(虧損)收入或根據GAAP編制的其他數據的替代品。在其他限制中，調整後的淨(虧損)收入不反映以下項目，扣除其税收影響：
|
|
• |
優惠的租賃成本； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
與可轉換票據原發行折價相關的非現金利息支出； |
|
|
• |
長期資產的減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店有關的費用；以及 |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年8月1日的3個月和6個月裏，調整後的淨(虧損)收入與去年同期相比分別減少了1.286億美元和5.292億美元，分別為虧損3720萬美元和3.522億美元。這些下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
28
下表顯示了我們對淨(虧損)收入至調整後淨(虧損)收入為.截至2020年8月1日的3個月和6個月與截至2019年8月3日的三個月和六個月:
|
|
|
(未經審計) |
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|||||||||||||
|
|
|
(在 千人) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨(虧損)收入與調整後淨(虧損)收入的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(46,781 |
) |
|
$ |
84,567 |
|
|
$ |
(380,509 |
) |
|
$ |
162,332 |
|
|
優惠租賃淨費用(A) |
|
|
6,183 |
|
|
|
9,205 |
|
|
|
12,626 |
|
|
|
19,907 |
|
|
可轉換票據的非現金利息支出(B) |
|
|
7,387 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,753 |
|
|
|
— |
|
|
與債務、發行和修訂有關的費用(C) |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
4,352 |
|
|
|
(375 |
) |
|
債務清償損失(D) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
減損費用 |
|
|
1,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,001 |
|
|
|
— |
|
|
訴訟應計費用(E) |
|
|
10,388 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
電子商務關閉(F) |
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
税收效應(G) |
|
|
(16,421 |
) |
|
|
(2,333 |
) |
|
|
(22,427 |
) |
|
|
(4,931 |
) |
|
調整後淨(虧損)收入 |
|
|
(37,197 |
) |
|
|
91,446 |
|
|
|
(352,244 |
) |
|
|
176,933 |
|
|
|
(a) |
有利租賃成本淨額是與有利和不利租賃相關的非現金開支，這些優惠和不利租賃是2006年4月13日貝恩資本收購伯靈頓塗層廠倉庫公司(合併交易)相關購買會計的結果。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。 |
|
|
(b) |
表示可轉換票據原始發行折價的非現金增加。 |
|
|
(c) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(d) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(e) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(f) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
|
|
(g) |
税收效果是根據各個期間的實際税率(離散項目前)計算的，並根據(A)至(F)項的影響進行了税收效果調整。實際税率包括具有較高法定税率的虧損結轉到前幾年的收益。 |
調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨(虧損)收入或根據GAAP編制的其他數據的替代品。除其他限制外，調整後的EBITDA不反映：
|
|
• |
我們債務的利息支出； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
資產置換所需的現金。雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來很可能需要更換； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
長期資產的減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店相關的費用； |
|
|
• |
所得税費用； |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年8月1日的3個月和6個月中，調整後的EBITDA與去年同期相比分別減少了1.791億美元和7.946億美元，分別虧損880萬美元和4.564億美元。這些下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
29
下表顯示了我們對淨(虧損)收入調整後的EBITDA為截至2020年8月1日的3個月和6個月與截至2019年8月3日的三個月和六個月:
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(46,781 |
) |
|
$ |
84,567 |
|
|
$ |
(380,509 |
) |
|
$ |
162,332 |
|
|
利息支出 |
|
|
28,359 |
|
|
|
13,435 |
|
|
|
43,052 |
|
|
|
26,805 |
|
|
利息收入 |
|
|
(301 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(393 |
) |
|
債務清償損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
4,352 |
|
|
|
(375 |
) |
|
訴訟應計費用(C) |
|
|
10,388 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
關閉電子商務(D) |
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
折舊和攤銷(E) |
|
|
60,537 |
|
|
|
61,355 |
|
|
|
121,222 |
|
|
|
122,535 |
|
|
減損費用 |
|
|
1,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,001 |
|
|
|
— |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(63,055 |
) |
|
|
11,151 |
|
|
|
(268,415 |
) |
|
|
27,346 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
(8,806 |
) |
|
|
170,326 |
|
|
|
(456,353 |
) |
|
|
338,250 |
|
|
|
(a) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(b) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(c) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(d) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
|
|
(e) |
包括610萬美元和1250萬美元的有利租賃成本，包括截至2020年8月1日的三個月和六個月的簡明綜合(虧損)收益表中“銷售、一般和行政費用”項下的優惠租賃成本，以及截至2019年8月3日的三個月和六個月的910萬美元和1,960萬美元。有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。 |
調整後的息税前利潤作為一種分析工具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨(虧損)收入或根據GAAP編制的其他數據的替代品。在其他限制中，調整後的EBIT不反映：
|
|
• |
我們債務的利息支出； |
|
|
• |
債務清償損失； |
|
|
• |
與債務發行和修訂有關的費用； |
|
|
• |
優惠的租賃成本； |
|
|
• |
某些訴訟事項的收費金額； |
|
|
• |
長期資產的減值費用； |
|
|
• |
與關閉電商商店相關的費用； |
|
|
• |
所得税費用； |
|
|
• |
其他非常、非經常性或非常費用、損失、費用或收益。 |
在截至2020年8月1日的3個月和6個月中，調整後的EBIT與去年同期相比分別減少了1.813億美元和8.06億美元，分別虧損6320萬美元和5.649億美元。這些下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。有關詳細説明，請參閲下面標題為“運營結果”的部分。
30
下表顯示了我們對淨(虧損)收入調整後的息税前利潤截至2020年8月1日的3個月和6個月與截至2019年8月3日的三個月和六個月:
|
|
|
(未經審計) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨(虧損)收入與調整後息税前利潤的對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(46,781 |
) |
|
$ |
84,567 |
|
|
$ |
(380,509 |
) |
|
$ |
162,332 |
|
|
利息支出 |
|
|
28,359 |
|
|
|
13,435 |
|
|
|
43,052 |
|
|
|
26,805 |
|
|
利息收入 |
|
|
(301 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
|
(1,016 |
) |
|
|
(393 |
) |
|
債務清償損失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用(B) |
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
4,352 |
|
|
|
(375 |
) |
|
優惠租賃淨費用(C) |
|
|
6,183 |
|
|
|
9,205 |
|
|
|
12,626 |
|
|
|
19,907 |
|
|
減損費用 |
|
|
1,077 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,001 |
|
|
|
— |
|
|
訴訟應計費用(D) |
|
|
10,388 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
電子商務結算(E) |
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
|
970 |
|
|
|
— |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(63,055 |
) |
|
|
11,151 |
|
|
|
(268,415 |
) |
|
|
27,346 |
|
|
調整後的息税前利潤 |
|
|
(63,160 |
) |
|
|
118,176 |
|
|
|
(564,949 |
) |
|
|
235,622 |
|
|
|
(a) |
金額與定期貸款安排的再融資有關。 |
|
|
(b) |
指因發行擔保票據及可換股票據以及執行再融資機會而產生的若干成本。 |
|
|
(c) |
有利租賃成本淨額是指由於合併交易而記錄的有利和不利租賃相關的非現金費用。這些費用被記錄在我們的簡明綜合損益表的“銷售、一般和行政費用”項中。 |
|
|
(d) |
代表為某些訴訟事項收取的金額。 |
|
|
(e) |
代表與關閉我們的電商商店相關的成本。 |
可比商店銷售額。可比門店銷售額衡量的是一家門店在本報告期內的業績與上一年同期同一門店的業績。計算可比商店銷售額的方法因零售業而異。因此，我們對可比門店銷售額的定義可能與其他零售商不同。
我們將可比門店銷售額定義為這些門店的商品銷售額，從其盛大開業活動結束一年後的會計月的第一天開始，通常在開業前兩個月內結束。如果一家門店在一個月內關閉七天或更長時間，我們的政策是將該門店從我們計算的任何此類月份的可比門店銷售額以及其盛大重新開業活動的月份中剔除。截至2019年8月3日的三個月和六個月期間，可比門店銷售額分別增長了4%和2%.
以上定義的可比門店銷售額在截至2020年8月1日的三個月和六個月內沒有意義，因為新冠肺炎疫情導致的門店關閉時間延長。為了在我們的門店重新開張時提供一個業績指標，我們暫時報告了一項新的銷售指標：重新開張的門店的銷售額。重新開業門店的銷售額包括在2019財年第二季度末之前開業的所有門店，並報告這些門店在本期開業天數與上一年同期銷售額的增減。2020財年第二季度，重新開業的門店銷售額下降了14%。在清倉銷售強勁的推動下，這些銷售在上半季度表現強勁，但由於庫存水平較低和門店補充延遲，6月底和7月的銷售有所減弱。
各種因素影響可比門店銷售額，包括但不限於天氣狀況、當前經濟狀況、我們發佈新商品和促銷活動的時間、總體零售環境、消費者偏好和購買趨勢、分銷渠道銷售組合的變化、競爭以及營銷計劃的成功。
毛利。毛利率是淨銷售額和銷售成本之間的差額。我們的銷售成本和毛利率可能無法與其他實體的成本相比較，因為一些實體可能會將與其購買和分銷職能有關的所有成本、某些與商店相關的成本和其他成本包括在銷售成本中。我們將這些成本中的某些成本包括在我們的簡明合併(虧損)收益表的“銷售、一般和行政費用”以及“折舊和攤銷”項中。“我們在”銷售成本“行項目中包括所有成本。配送中心外運運費和某些商品採購費用，主要是佣金和進口費。在截至2020年8月1日的三個月期間，毛利率佔淨銷售額的百分比提高到45.8%，而截至2019年8月3日的三個月期間為41.4%。我們在2020財年第一季度記錄了一筆準備金，以
31
考慮到預計清關降價的影響關於s區的商店重新開張第二個季度。這些降價是為in保留的這個第一該季度導致第二季度清倉庫存水平較低，並導致該季度降價較低，利潤率增加。 產品採購成本，包括銷售、一般和行政費用，為72.1美元在過去的幾年裏截至2020年8月1日的三個月期間，相比之下，82.2美元在過去的幾年裏截至2019年8月3日的三個月期間. 毛利率佔Ne的百分比T銷量下降至26.4%在.期間截至2020年8月1日的六個月期間，與 41.2期間百分比 截至2019年8月3日的六個月期間，主要由第一季度陳舊庫存降價因為我們延長了商店的關門時間。產品採購成本是$146.6百萬美元截至2020年8月1日的六個月期間，相比之下，這一數字為160.7美元百萬美元截至2019年8月3日的六個月期間.
庫存。2020年8月1日的庫存從2019年8月3日的8.238億美元降至6.076億美元。下降的原因是上半年清倉銷售速度快於預期，庫存補充延遲，以及由於不確定而保守的庫存計劃大流行期間的消費者需求。我們正在計劃，在可比門店的基礎上，店內庫存將保持在遠低於去年的水平。截至2020年8月1日，打包持有庫存佔總庫存的26%，而截至2019年8月3日，這一比例為29%。我們打算繼續增加我們的包裝，並保留商品。截至2020年2月1日的庫存為7.772億美元。
為了更好地服務我們的客户，最大限度地提高銷售額，我們不斷改進我們的商品組合和門店內的庫存水平。我們相信，通過適當地管理庫存，我們將能夠更好地向客户提供源源不斷的新鮮商品。一旦運營開始正常化，我們打算通過增加當前庫存量佔總庫存量的百分比來轉向更具生產力的庫存。
商店工資單。計算門店工資的方法因零售行業而異。因此，我們的門店工資單可能與其他零售商不同。“我們將門店工資單定義為所有門店人員以及區域和區域人員的常規和加班工資單，不包括與公司和倉庫員工相關的工資單費用。
由於新冠肺炎事件的爆發，我們在2020年3月暫時解僱了大多數商店員工，同時為受影響的員工提供了為期兩週的財務支持。我們還繼續向被暫時解僱的員工提供福利，包括支付他們目前醫療福利保費的100%。這些行動的結果是，在截至2020年8月1日的三個月和六個月期間，門店工資成本分別降至1.105億美元和2.156億美元，而截至2019年8月3日的三個月和六個月期間，門店工資成本分別降至1.488億美元和2.899億美元。
運營結果
下表列出了截至2020年8月1日的三個月和六個月以及截至2019年8月3日的三個月和六個月的簡明綜合(虧損)收益表中的某些項目，作為淨銷售額的百分比。
|
|
|
淨銷售額百分比 |
|
|||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
淨銷售額 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
總收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.3 |
|
|
|
100.3 |
|
|
|
100.3 |
|
|
銷售成本 |
|
|
54.2 |
|
|
|
58.6 |
|
|
|
73.6 |
|
|
|
58.8 |
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
48.7 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
54.0 |
|
|
|
31.9 |
|
|
與債務發行和修訂有關的費用 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
折舊攤銷 |
|
|
5.4 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
3.1 |
|
|
減值費用-長期資產 |
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入-淨額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
2.8 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
0.8 |
|
|
總成本和費用 |
|
|
111.1 |
|
|
|
94.5 |
|
|
|
136.2 |
|
|
|
94.5 |
|
|
所得税(福利)費用前收入(虧損) |
|
|
(10.9 |
) |
|
|
5.8 |
|
|
|
(35.9 |
) |
|
|
5.8 |
|
|
所得税(福利)費用 |
|
|
(6.2 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
|
(14.8 |
) |
|
|
0.8 |
|
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(4.7 |
)% |
|
|
5.1 |
% |
|
|
(21.1 |
)% |
|
|
5.0 |
% |
截至2020年8月1日的三個月與截至2019年8月3日的三個月
淨銷售額
在2020財年第二季度，淨銷售額下降了約6.465億美元，降幅為39.0%，降至10.99億美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。重新開業門店的銷售額，自#年#日起
32
他們重新開放給第二季度末，下降了百分之十四。在清倉銷售強勁的推動下，這些銷售在上半季度表現強勁，但由於發明量較低，在6月下旬和7月表現疲軟。Y水平和延遲的商店補充。
銷售成本
2020財年第二季度，銷售成本佔淨銷售額的百分比降至54.2%，而2019年第二季度為58.6%。我們在2020財年第一季度記錄了一筆準備金，以應對預計在第二季度重新開業門店時清倉降價的影響。這些為第一季度保留的降價導致第二季度下半年的清倉庫存水平較低，並導致該季度的降價較低，利潤率增加。按美元計算，銷售成本下降了4.229億美元，降幅為43.6%，這主要是由於我們的整體銷售額下降所致。2020財年第二季度，包括銷售、一般和行政費用在內的產品採購成本為7210萬美元，而2019年第二季度為8220萬美元。
銷售、一般和行政費用
下表詳細介紹了截至2020年8月1日的三個月期間與截至2019年8月3日的三個月期間的銷售、一般和行政費用。
|
|
|
(百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
百分比 的 |
|
|
八月三日 |
|
|
百分比 的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
2019 |
|
|
淨銷售額 |
|
|
$Variance |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
與商店相關的成本 |
|
$ |
334.6 |
|
|
|
33.1 |
% |
|
$ |
355.3 |
|
|
|
21.5 |
% |
|
$ |
(20.7 |
) |
|
|
(5.8 |
)% |
|
產品採購成本 |
|
|
72.1 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
82.2 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
(10.1 |
) |
|
|
(12.3 |
) |
|
公司成本 |
|
|
59.5 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
55.4 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
7.4 |
|
|
營銷和戰略成本 |
|
|
3.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.4 |
) |
|
|
(64.6 |
) |
|
優惠的租賃成本 |
|
|
6.1 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(3.0 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
15.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
19.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
(4.1 |
) |
|
|
(20.6 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
491.6 |
|
|
|
48.7 |
% |
|
$ |
531.8 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
$ |
(40.2 |
) |
|
|
-7.6 |
% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為我們所有的門店都暫時關閉了。在此期間，我們採取了重大措施來減少銷售、一般和管理費用。在其他方面，我們與房東合作修改了某些租賃的支付條款，讓大多數商店和配送中心員工以及一些公司員工休假，暫時取消了首席執行官的工資和董事會的現金薪酬，並暫時將我們高管團隊的工資削減了50%，所有員工的減薪幅度都在一定程度上較小。由於這些行動，我們的銷售、一般和管理費用比去年減少了(按美元計算)。該等減幅由新冠肺炎相關開支及約3,700萬美元的店鋪重新開張費用，以及訴訟應計費用部分抵銷。有關我們訴訟應計費用的進一步討論，請參閲附註12，“承諾和或有事項”。
折舊攤銷
2020財年第二季度，與固定資產折舊相關的折舊和攤銷費用為5440萬美元，而2019年第二季度為5230萬美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的新的和不可比較的門店相關的資本支出推動的。
利息支出
與上一年同期相比，2020財年第二季度的利息支出增加了1490萬美元，達到2840萬美元。這一增長主要是由於2020年3月我們的ABL信貸額度提取了4億美元，以及我們發行了8.05億美元的可轉換票據和3億美元的擔保票據。這一增長被我們2020年2月定期貸款工具的再融資部分抵消，這將我們定期貸款工具的適用利差從2.00%降至1.75%，以及平均LIBOR的下降。
33
年與我們的浮動利率債務相關的平均利率和平均餘額2020財年第二季度與.相比2019財年第二季度，摘要如下表所示：
|
|
|
三個月 |
|
|||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
平均利率-ABL信用額度 |
|
2.1% |
|
|
3.7% |
|
||
|
平均利率-定期貸款安排 |
|
2.0% |
|
|
4.4% |
|
||
|
平均餘額-ABL信用額度(百萬) |
|
$ |
372.0 |
|
|
$ |
146.0 |
|
|
平均餘額-定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
|
$ |
961.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
|
|
(a) |
不包括原始發行折扣。 |
所得税(福利)費用
2020財年第二季度的所得税優惠為6,310萬美元，而2019年第二季度的所得税支出為1,120萬美元。2020財年第二季度有效税率為57.4%，而2019財年第二季度為11.6%。本年度的所得税優惠是税前虧損的結果，並根據CARE法案的允許，將2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。所得税税率的提高是本年度虧損的一個函數，便於在按35%的税率修改以前提交的申報單時退還應收款項。
在每個過渡期結束時，我們必須確定每年實際税率的最佳估計值，然後將該税率應用於在當前年初至今(過渡期)的基礎上計提所得税。在2020財年第二季度使用這一方法產生的年度有效所得税税率約為36%(不包括離散項目)是我們的最佳估計值。與2019年第二季度約25%的年度有效税率(不包括離散項目)相比，這一數字有所增加，原因是本年度虧損為以35%的税率修改之前提交的申報單後的應收退款提供了便利。
淨(虧損)收入
我們在2020財年第二季度錄得淨虧損4680萬美元，而2019財年第二季度淨收益為8460萬美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。
截至2020年8月1日的六個月期間與截至2019年8月3日的6個月期間相比
淨銷售額
在截至2020年8月1日的6個月內，淨銷售額下降了約14.77億美元，降幅為45.0%，降至18.079億美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。從重新開業之日到第二季度末，重新開業的門店的銷售額下降了14%。在清倉銷售強勁的推動下，這些銷售在上半季度表現強勁，但由於庫存水平較低和門店補充延遲，6月底和7月的銷售有所減弱。
銷售成本
在截至2020年8月1日的六個月期間，銷售成本佔淨銷售額的百分比增至73.6%，而截至2019年8月3日的六個月期間為58.8%，主要原因是延長了門店關閉時間，導致第一季度陳舊庫存降價。按美元計算，銷售成本下降了6.02億美元，降幅為31.2%，這主要是由於我們的整體銷售額下降所致。在截至2020年8月1日的6個月期間，產品採購成本(包括銷售、一般和行政費用)為1.466億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間為1.607億美元。
34
銷售、一般和行政費用
下表詳細介紹了截至2020年8月1日的6個月期間與截至2019年8月3日的6個月期間相比的銷售、一般和行政費用。
|
|
|
(百萬) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年8月1日 |
|
|
百分比 的 淨銷售額 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
百分比 的 淨銷售額 |
|
|
$Variance |
|
|
%變化 |
|
||||||
|
與商店相關的成本 |
|
$ |
642.1 |
|
|
|
35.5 |
% |
|
$ |
696.4 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
$ |
(54.3 |
) |
|
|
(7.8 |
)% |
|
產品採購成本 |
|
|
146.6 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
160.7 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
(14.1 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
公司成本 |
|
|
136.3 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
106.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
30.3 |
|
|
|
28.6 |
|
|
營銷和戰略成本 |
|
|
11.0 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
28.7 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(17.7 |
) |
|
|
(61.7 |
) |
|
優惠的租賃成本 |
|
|
12.5 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(7.1 |
) |
|
|
(36.2 |
) |
|
其他銷售、一般和行政費用 |
|
|
28.2 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(25.4 |
) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
$ |
976.7 |
|
|
|
54.0 |
% |
|
$ |
1,049.2 |
|
|
|
31.9 |
% |
|
$ |
(72.5 |
) |
|
|
(6.9 |
)% |
銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為我們所有的門店都暫時關閉了。在此期間，我們採取了重大措施來減少銷售、一般和管理費用。在其他方面，我們與房東合作修改了某些租賃的支付條款，讓大多數商店和配送中心員工以及一些公司員工休假，暫時取消了首席執行官的工資和董事會的現金薪酬，並暫時將我們高管團隊的工資削減了50%，所有員工的減薪幅度都在一定程度上較小。由於這些行動，我們的銷售、一般和管理費用比去年減少了(按美元計算)。該等減幅由新冠肺炎相關開支及約3,700萬美元的店鋪重新開張費用，以及訴訟應計費用部分抵銷。有關我們訴訟應計費用的進一步討論，請參閲附註12，“承諾和或有事項”。
與債務發行和修訂有關的費用
在2020財年第一季度，我們發生了320萬美元與發行擔保票據相關的法律費用，以及110萬美元與定期貸款再融資相關的法律和配售費用。在2019年第一季度，我們扭轉了與2018年定期貸款安排再融資相關的40萬美元之前估計的債務修改成本。
折舊攤銷
截至2020年8月1日的6個月期間，與固定資產折舊相關的折舊和攤銷費用為1.087億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間為1.029億美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由與我們的新的和不可比較的門店相關的資本支出推動的。
利息支出
與去年同期相比，截至2020年8月1日的6個月期間，利息支出增加了1620萬美元，達到4310萬美元。這一增長主要是由於2020年3月我們的ABL信貸額度提取了4億美元，以及我們發行了8.05億美元的可轉換票據和3億美元的擔保票據。這一增長被我們2020年2月定期貸款工具的再融資部分抵消，這將我們定期貸款工具的適用利差從2.00%降至1.75%，以及平均LIBOR的下降。
35
這個平均利率和平均餘額與我們的可變費率債款為截至2020年8月1日的六個月期間與上年相比，彙總如下：
|
|
|
截至六個月 |
|
|||||
|
|
|
八月一日 |
|
|
八月三日 |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
平均利率-ABL信用額度 |
|
2.1% |
|
|
3.7% |
|
||
|
平均利率-定期貸款安排 |
|
2.5% |
|
|
4.5% |
|
||
|
平均餘額-ABL信用額度(百萬) |
|
$ |
289.3 |
|
|
$ |
146.7 |
|
|
平均餘額-定期貸款額度(單位：百萬)(A) |
|
$ |
961.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
|
|
(a) |
不包括原始發行折扣 |
所得税(福利)費用
截至2020年8月1日的6個月期間，所得税優惠為2.684億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間，所得税支出為2730萬美元。截至2020年8月1日的6個月的有效税率為41.4%，而截至2019年8月3日的6個月的有效税率為14.4%。本年度的所得税優惠是税前虧損的結果，並根據CARE法案的允許，將2020年產生的淨營業虧損結轉到前五個納税年度。所得税税率的提高是本年度虧損的一個函數，便於在按35%的税率修改以前提交的申報單時退還應收款項。
淨(虧損)收入
在截至2020年8月1日的6個月中，我們錄得淨虧損3.805億美元，而截至2019年8月3日的6個月淨收益為1.623億美元。這一下降主要是由於新冠肺炎疫情導致我們所有門店暫時關閉。
流動性與資本資源
我們償還未償債務的利息和未來本金支付義務的能力將主要取決於我們未來的表現，而這些表現反過來又受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。/如果我們沒有足夠的現金流來償還我們未償債務的利息和未來本金支付義務，如果我們不能借入或獲得股權融資來償還該等義務，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們不能保證任何替代借款或股權融資能夠以類似於我們目前的融資協議的條款成功完成，或者根本不能。
由於門店暫時關閉，以及新冠肺炎事件對門店流量影響的持續時間存在不確定性，本公司在2020財年上半年對現金流的管理採取了更為保守的方式。這些措施包括仔細管理期內的運營費用、營運資本和資本支出，以及暫停公司的股票回購計劃。
在此期間，我們完成了幾筆債務交易，以促進增加財務靈活性。在2020年3月，我們在現有的ABL信用額度上借了4億美元。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信貸額度1.5億美元。2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據，並通過BCFWC發行了3億美元的擔保票據。可轉換票據和擔保票據的收益用於一般公司用途。
我們相信，在我們的門店重新開業後產生的現金，加上我們現有的現金和我們的ABL信用額度，將足以滿足我們至少在未來12個月和可預見的未來的預期現金流需求和計劃的資本支出。然而，不能保證在經濟下滑或新冠肺炎疫情再次要求我們停止或大幅限制運營的情況下，我們能夠通過節約舉措來抵消可比門店銷售額的下降。
截至2020年8月1日的6個月期間的現金流與截至2019年8月3日的6個月期間的現金流比較
在截至2020年8月1日的6個月中，我們產生了6.741億美元的現金流，而截至2019年8月3日的6個月期間，我們的現金流使用量為1510萬美元。
在截至2019年8月1日的6個月裏，經營活動中使用的淨現金達到4.73億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間的收益為229.4美元。我們運營現金流的減少主要是由於新冠肺炎疫情導致所有門店暫時關閉。
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淨現金用於投資活動為$134.1百萬美元截至2020年8月1日的六個月期間 與使用 $164.0百萬美元截至2019年8月3日的六個月期間。這一變化主要是由於減少在資本中支出。一些我們的新店，儲物改造和其他商店支出項目挪動因為新冠肺炎的緣故，才能到未來的時期大流行.
截至2020年8月1日的6個月期間，融資活動提供的淨現金為12.812億美元，而截至2019年8月3日的6個月期間，融資活動提供的現金淨額為8050萬美元。這一變化主要是由新冠肺炎疫情導致的現金流管理努力推動的，其中包括從我們的美國銀行信貸額度提取4,000萬美元，發行我們的8.05億美元的可轉換票據，以及通過北京期貨交易所發行3,000萬美元的擔保票據，以及暫停我們的股票回購計劃。在2020財年第二季度，我們償還了ABL信貸額度1.5億美元。
營運資本的變化也會影響我們的現金流。營運資本等於流動資產(不包括限制性現金)減去流動負債。*我們在2020年8月1日的營運資本為6.6億美元，而2019年8月3日的營運資本赤字為1.517億美元。營運資本的增加主要是由於我們發行了可轉換票據和擔保票據，以及我們ABL信貸額度的2.5億美元淨提取，以及由於庫存收據減少，應付賬款減少。這些增長被商品庫存的減少、其他流動負債的增加(主要是由於延遲支付租金以及可轉換票據和有擔保票據的應計利息)以及應收賬款的減少(主要是由於信用卡應收賬款的減少)部分抵消。截至2020年2月1日，我們的營運資金赤字為5110萬美元。
資本支出
在截至2020年8月1日的6個月裏，扣除房東津貼的資本支出淨額為1.209億美元，用於資本支出的現金支出為1.209億美元。由於我們的門店暫時關閉，以及新冠肺炎疫情對門店流量的影響存在不確定性，我們的一些資本支出項目已被移至未來。我們現在估計我們將花費大約$260 2020財年期間的資本支出中，扣除房東津貼約4000萬美元，包括前面提到的房東津貼淨額約1.05億美元，用於商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我們估計我們將花費大約$706億美元用於支持我們的供應鏈計劃，剩餘資金用於支持我們的信息技術和其他業務計劃。
股票回購計劃
2019年8月14日，我們的董事會授權回購高達4億美元的普通股，授權執行至2021年8月。這個回購計劃是使用我們的可用現金和我們ABL信用額度上的借款來提供資金的。
在截至2020年8月1日的6個月內，我們根據股票回購計劃以5020萬美元的價格回購了243,573股普通股。作為新冠肺炎事件期間公司現金管理工作的一部分，我們於2020年3月暫停了股票回購計劃。截至2020年8月1日，我們的股票回購授權剩餘3.484億美元。
根據我們的回購計劃，我們有權不時在公開市場或私下協商的交易中回購我們已發行普通股的股票。回購股票的時間和金額將取決於多種因素，包括市場狀況以及公司和監管方面的考慮。我們的股票回購計劃可能會在任何時候暫停、修改或終止，根據該計劃，我們沒有義務回購任何數額的普通股。
分紅
我們目前正在並打算繼續保留所有可用資金和任何未來收益，為公司的所有資本支出、業務舉措提供資金，並支持任何潛在的機會主義資本結構舉措。因此，目前我們預計短期內不會派發現金股息。我們為普通股支付股息的能力將受到限制，因為我們的子公司根據目前和任何未來管理我們債務的協議的條款，支付股息或進行分配的能力將受到限制。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於我們目前和未來債務協議中關於我們債務的契約的遵守情況，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和我們的董事會認為相關的其他因素。
此外，由於我們是一家控股公司，我們簡明合併資產負債表上顯示的幾乎所有資產都由我們的子公司持有。因此，我們的收益、現金流和支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式向我們分配或以其他方式支付該等收益的情況。
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運營增長
在截至2020年8月1日的6個月內，我們新開了25家門店，包括10家搬遷，並關閉了3家門店(不包括前述搬遷)，使我們截至2020年8月1日的門店數量達到739家。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些開店和搬遷項目已經轉移到了未來的時期。我們繼續執行我們的增長計劃，並投資於符合我們財務要求的資本項目。在2020財年，我們計劃新開36家門店， 其中包括大約62家總新店，以及大約26家門店搬遷和關閉。
我們繼續在我們目前的市場領域和其他地區探索擴張機會。我們相信，我們有能力為我們的商店找到令人滿意的地點，這對我們業務的持續增長至關重要。店鋪的開業一般視乎多項因素而定，包括但不限於是否有合意的地點和合適的結構，以及商討可接受的租約條款。然而，我們不能保證我們能找到合適的地點開設新店，或者我們能夠開設目前計劃中的新店數量，即使找到了這些地點，並獲得了可以接受的租約條件。假設找到了合適的地點，我們相信我們將能夠執行我們的增長戰略，而不會對我們現有的門店造成重大影響。
債務與套期保值
截至2020年8月1日，我們的債務，包括原始發行貼現，包括我們定期貸款安排下的9.58億美元，6.331億美元的可轉換票據，3.00億美元的擔保票據和2.5億美元的ABL信貸額度上的未償還借款。截至2020年8月1日，我們的債務義務還包括4880萬美元的融資租賃義務。
定期貸款安排
2020年2月26日，我們完成了定期貸款工具的重新定價，其中包括，將適用於我們定期貸款工具的利差從1.00%降至0.75%，在最優惠利率貸款的情況下，從2.00%降至1.75%，在LIBOR貸款的情況下，利差從2.00%降至1.75%，而LIBOR下限仍為0.00%。
截至2020年8月1日，我們與定期貸款工具相關的借款利率為1.9%。
ABL授信額度
鑑於新冠肺炎帶來的不確定性，我們於2020年3月17日在美國銀行信貸額度項下借入4,000萬美元，作為預防措施，以增加我們的現金狀況，並促進財務靈活性。在2020財年第二季度，我們償還了其中的1.5億美元。
截至2020年8月1日，我們在美國銀行信貸額度下有1.204億美元可用。*在截至2020年8月1日的6個月期間，美國銀行信貸額度下的最高借款達到400.0美元 在截至2020年8月1日的6個月內，平均借款為289.3美元 百萬美元，平均利率為2.1%。
可轉換票據
2020年4月16日，我們發行了8.05億美元的可轉換票據。轉換可轉換票據時，最多可發行3,656,149股普通股，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們發佈贖回通知，最多可發行4,844,410股普通股，這些普通股的數量也可能受到某些反攤薄調整的影響。在轉換可轉換票據時，可能會發行總計3,656,149股普通股，這一數字可能會在到期日之前發生某些公司事件後進行調整，最多可達4,844,410股。
可轉換票據為本公司的一般無抵押債務。可轉換票據的利息年利率為2.25%，每半年支付一次現金，從2020年10月15日開始，每年的4月15日和10月15日到期。這些可轉換票據將於2025年4月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
在緊接2025年1月15日前一個營業日的交易結束前，可轉換票據只有在某些事件發生時和某些時期內才可以由持有人選擇轉換。其後，可換股票據將可由持有人選擇隨時轉換，直至緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束為止。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.5418股(相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股220.18美元)，如果發生某些事件，可能會進行調整。初始轉換價格比每股166.17美元的轉換溢價約為32.50%，這是我們普通股最近一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格，時間是2020年4月13日(發售的定價日期)。在轉換時，我們將根據我們的選擇支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和我們普通股的股票的組合。我們將無法在2023年4月15日之前贖回可轉換票據。在2023年4月15日或之後，我們將可以贖回全部或部分
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可轉換票據，在我們的選項，如果上次報告的我們的普通股在特定時期等於或大於轉換價格的130%，贖回價格相當於將贖回的可轉換票據本金總額的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(如果有)。
可轉換票據持有人可能要求吾等在發生某些事件時，以相當於可轉換票據本金100%的購買價，加上回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息，回購其可轉換票據，這些事件構成了管轄可轉換票據的契約項下的根本變化。在與某些企業事件相關的情況下，或如果我們發出贖回通知，在某些情況下，對於選擇與該企業事件相關或在該等可轉換債券的相關贖回期間轉換其可轉換債券的持有人來説，這將提高換股比率。
可轉換票據包含現金轉換功能，因此，我們將其分為負債和權益部分。我們根據我們對不包含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
擔保票據
2020年4月16日，我們的間接子公司BCFWC發行了3億美元的高級擔保票據。擔保票據是BCFWC的優先擔保債務，從2020年10月15日開始，每半年以現金支付一次，年利率為6.25%，每年4月15日和10月15日。擔保票據由Burlington Coat Factory Holdings，LLC，Burlington Coat Factory Investments，Inc.在高級擔保的基礎上提供擔保。以及BCFWC的子公司，根據定期貸款安排和ABL信用額度為貸款提供擔保。除非提前贖回或回購，否則擔保票據將於2025年4月15日到期。
套期
2018年12月17日，公司訂立利率互換合同，指定為現金流對衝。這一利率掉期對衝了我們4.5億美元的定期貸款安排，於2019年5月31日生效，2023年12月29日到期。
關於合約義務的某些資料
截至2020年8月1日，該公司有9.556億美元的與商品相關的購買承諾尚未收到。除上文有關發行可換股票據及擔保票據的披露外，我們根據現行合約支付未來款項的責任與我們2019財政年度10-K年度的合約所包括的責任並無其他重大改變。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計準則編制的。我們認為，有幾項會計政策對了解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策會影響報告的收入金額和其他涉及管理層判斷和估計的重要領域。我們的簡明合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響(I)報告的資產和負債金額；(Ii)披露合併合併財務報表日期的或有資產和負債；以及(Iii)報告期內報告的收入和費用金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存、長期資產、無形資產、商譽、保險準備金和所得税有關的估計和判斷。歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素構成了對資產和負債賬面價值的估計和判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。截至2020年8月1日，也就是我們的第二季度末，新冠肺炎疫情的影響持續展開。因此，我們的許多估計和判斷具有更高程度的可變性和波動性。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計可能在未來一段時間內發生重大變化。關鍵會計估計符合兩個標準：(1)它是否要求對高度不確定的事項作出假設；(2)如果使用不同的、儘管合理的不同會計估計，是否會對合並財務報表產生實質性影響, 在本期估計範圍內或估計中合理可能的期間間變化的金額。
我們的關鍵會計政策和估計與2019財年10-K會計報告第II部分第8項所列經審計的合併財務報表附註1“重要會計政策摘要”中披露的內容一致。
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安全港聲明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們經營的行業和其他事項的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，以及關於非歷史事實事項的其他陳述。例如，當我們使用諸如“項目”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“將”、“可能”等詞語時，“將”、“機會”、“潛在”或“可能”，這些詞語或表達未來事件或結果不確定性的其他詞語的變體，我們作出符合1933年證券法(證券法)第27A節和1934年證券交易法(交易法)第21E節含義的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響。此類陳述可能包括但不限於：新冠肺炎疫情的未來影響、擬議的開店和關閉、擬議的資本支出、預計的融資需求、擬議的發展項目、預計的銷售和收益、我們維持銷售利潤率的能力，以及採用最近的會計聲明對我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流的影響。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括：一般經濟狀況；流行病, 包括新冠肺炎大流行的持續時間和為減緩其蔓延而採取的行動，以及對消費者信心和支出的相關影響；我們成功實施一項或多項戰略舉措和增長計劃的能力；以合適的條件提供理想的商店位置的能力；消費者偏好和需求的變化；行業趨勢，包括購買、庫存和其他商業做法的變化；競爭因素，包括主要競爭對手的定價和促銷活動，以及我們競爭的市場內的競爭加劇；以有利條件獲得、選擇和購買有吸引力的商品的能力；進口風險，包括税收和貿易政策、關税和政府天氣模式，除其他外，包括氣温的同比變化；我們未來的盈利能力；我們控制成本和開支的能力；不可預見的與網絡有關的問題或攻擊；任何不可預見的物質損失或傷亡；通貨膨脹的影響；監管和税收變化；我們與員工的關係；當前和未來法律的影響以及對這些法律的解釋；恐怖襲擊，特別是對我們開展業務的市場或市場內的襲擊；自然災害和人為災害，包括火、雪和冰暴、洪水、冰雹、颶風和地震；這些風險包括：我們的債務協議中的契約施加的限制；是否有足夠的融資；我們的商品對供應商的依賴；影響商品交付到我們商店的國內事件；是否存在不利訴訟；以及在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中不時討論的其他風險。
其中許多因素，包括新冠肺炎大流行的最終影響，都超出了我們的預測或控制能力。此外，基於上述及其他因素，我們不應依賴過去的財政表現作為未來表現的指標。本節提及的警示性聲明也應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。
近期會計公告
有關最近的會計聲明及其在我們的簡明綜合財務報表中的影響的討論，請參閲我們的簡明綜合財務報表第一部分第1項中的註釋1，“重要會計政策摘要”。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
與我們2019財年10-K財年的披露相比，我們關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。
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項目4.控制和程序。
我們的管理團隊在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告涵蓋的財務期的最後一天，即2020年8月1日，根據交易法頒佈的規則第13a-15(E)條所定義的我們披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。術語披露控制和程序是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的主要高管和主要財務官)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2020年8月1日起有效。
在截至2020年8月1日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
第一項：法律訴訟。
與許多零售商一樣，該公司已在可能的集體或集體訴訟中被點名，這些團體指控該公司違反了聯邦和州工資、工時和其他勞工法規，並涉嫌違反了州消費者和/或隱私保護和其他法規。在正常的業務過程中，我們也是加州私人檢察官總法下的代表索賠以及各種其他訴訟和監管程序的當事人，其中包括(但不限於)商業、產品、產品安全、員工、客户、知識產權和其他索賠。針對我們的行動正處於不同的程序階段。這些訴訟中的許多都提出了事實和法律問題，並受到不確定因素的影響。詳情請參閲我們的簡明合併財務報表附註12“承付款和或有事項”。
項目71A。風險因素。
現對公司2019財年10-K會計年度第一部分第1A項風險因素披露情況補充如下：
目前爆發的新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行已對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響和幹擾，並預計將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已對美國和全球經濟和金融市場造成嚴重幹擾，並可能造成廣泛的業務連續性問題，其規模和持續時間尚不清楚。未來任何其他高度傳染性或傳染性疾病的爆發都可能產生類似的影響。
2019年末，據報道，一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)在中國武漢浮出水面。自那以後，新冠肺炎傳播到了全球，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎為全國緊急狀態。
國家和受影響地區的政府當局採取了許多行動，並規定了各種限制措施，以努力減緩病毒的傳播，包括旅行限制、限制公眾集會、“在家避難”命令以及對可能接觸病毒的人的建議和隔離。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，造成金融市場大幅波動和負面壓力。許多專家預測，疫情的爆發將引發一段時間的全球經濟實質性放緩或全球衰退。
新冠肺炎疫情的爆發擾亂了我們的業務，對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流產生了重大不利影響，並將繼續對我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流造成不利影響和幹擾。會對我們的成功能力產生負面影響的因素在當前新冠肺炎大流行(或後續爆發，更廣泛地或在我們的商店內)或另一場大流行期間運行包括：
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我們有能力繼續經營，或及時重新開放任何關閉的門店或配送中心，以及我們吸引顧客到我們的門店的能力； |
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在未來我們被要求再次停止或大幅限制我們的業務時，我們有能力保留而不是休假公司員工； |
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我們有能力恢復任何暫時停職的商店和配送中心員工； |
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我們與房東達成延期租金安排的能力； |
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由於關閉工廠或配送中心、勞動力減少或勞動力短缺、原材料短缺以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運而造成的供應鏈延誤； |
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我們移動現有庫存的能力，包括可能不得不折價出售現有庫存或減記庫存價值，以及成本，挑戰和更新費用，採購並更換庫存； |
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延遲，或我們有能力在預期的期限或時間內完成計劃中的門店開業，或根本不能完成計劃中的門店開業； |
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區域和地方經濟波動，包括對區域和地方零售市場以及消費者信心和支出的影響； |
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考慮到聚集在公共場所的風險或感知風險，我們有能力吸引顧客光顧我們的商店； |
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我們延遲向供應商支付商品和其他款項的能力； |
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我們有能力及時支付員工薪酬，包括激勵性薪酬支付，或者根本不支付； |
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我們繼續激勵和留住員工的能力，以及我們保持流動性以便能夠利用市場狀況的能力；以及 |
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很難以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得債務和股權資本，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或處理到期債務所需的資本。 |
新冠肺炎疫情對我們的業務、綜合經營業績、綜合財務狀況和綜合現金流的影響程度(包括任何潛在的減值或其他公允價值調整)將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情在美國境內的持續時間和蔓延情況，相關的經濟不確定性和政府刺激措施，對消費者信心和支出的相關影響，以及我們何時或是否能夠恢復正常運營，這些都是高度不確定和無法預測的。此外，如果後續爆發，無論是在更廣泛的範圍內還是在我們的門店內，我們可能需要再次停止或大幅限制我們的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績、流動性和現金流方面存在重大不確定性和風險。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加我們2019財年10-K財年第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他風險，並在我們提交給證券交易委員會的文件中不時討論，其中包括與我們的高負債水平有關的風險，我們需要產生足夠的現金流來償還我們的債務，以及我們遵守管理我們債務的協議中包含的契約的能力等。
我們的風險因素與我們2019財年10-K第一部分第1A項披露的風險因素沒有其他實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
發行人和關聯購買人購買股權證券
下表提供了截至2020年8月1日的三個會計月內我們購買普通股的信息：
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月份 |
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總數 的股份 已購買(1) |
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平均價格 付費單位 分享 |
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總數 的股份 購買方式為 公開的一部分 宣佈 平面圖或 節目(2) |
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近似值 美元價值 的股份 那個五月還沒有呢 被購買 在.之下 平面圖或 節目 (千) |
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2020年5月3日至2020年5月30日 |
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12,660 |
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$ |
178.51 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年5月31日至2020年7月4日 |
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301 |
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$ |
207.58 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年7月5日至2020年8月1日 |
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147 |
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$ |
189.41 |
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— |
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$ |
348,387 |
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總計 |
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13,108 |
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— |
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(1) |
這些股票是在授予員工限制性股票或限制性股票單位獎勵時預扣的税款，並且不會減少根據我們公開宣佈的股票回購計劃可能購買的美元價值。 |
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(2) |
2019年8月14日，我們的董事會授權回購高達4億美元的普通股，授權執行至2021年8月。作為新冠肺炎疫情期間公司現金管理工作的一部分，公司於2020年3月暫停了股票回購計劃。有關我們的股份回購計劃的進一步討論，請參閲“第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-股份回購計劃”(Part I，Item 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-股份回購計劃)。 |
第293項高級證券的違約。
沒有。
42
第四項：地雷安全安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
項目6.展品。
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展品編號 |
展品説明 |
通過引用併入本文 |
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形式 |
申報日期 |
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10.1† |
限制性股票單位獎勵通知格式和Burlington Stores，Inc.之間的協議和獲獎者根據伯靈頓商店，Inc.2013年綜合激勵計劃，經2017年5月17日修訂重述(適用於2020年5月20日及以後發放的特別補助)。 |
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10.2† |
股票期權授予通知的格式和Burlington Stores，Inc.之間的協議和獲獎者根據伯靈頓商店，Inc.2013年綜合激勵計劃，經2017年5月17日修訂和重述(適用於2020年5月20日及之後發放的特別補助金)。 |
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10.3 |
Burlington Coat Factory Warehouse Corporation和Joyce Manning Magrini之間的僱傭協議第3號修正案，日期為2020年7月22日。 |
關於Form 8-K的當前報告 |
2020年7月24日 |
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31.1† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條所要求的首席執行官認證。 |
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31.2† |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官認證。 |
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32.1† |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條規定的首席執行官認證。 |
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32.2† |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS† |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH† |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL† |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF† |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB† |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE† |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104† |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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† |
隨函存檔或提供的。 |
43
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽名人代表其簽署。
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伯靈頓百貨公司 |
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/s/邁克爾·奧沙利文 |
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邁克爾·奧沙利文 首席執行官 (首席行政主任) |
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/s/John Crimmins |
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約翰·克里明斯 首席財務官 (首席財務官) |
日期：2020年8月27日
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