美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(馬克一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告 |
關於截至的季度期間
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名，詳見其約章)
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(州或其他司法管轄區) 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 |
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(主要行政機關地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券。
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每一類的名稱 |
交易代碼 |
每間交易所的註冊名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
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加速的文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
截至2020年8月15日，註冊人擁有
第一部分財務信息
第一項財務報表。
目的地XL集團，Inc.
綜合資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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財產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃，當前 |
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信貸安排下的借款 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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長期債務 |
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非流動經營租賃 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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國庫股按成本價計算， |
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累積赤字 |
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( |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
2
目的地XL集團，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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||||
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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銷貨 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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售出貨物的成本，包括入住費 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售、一般和行政 |
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CEO交接成本 |
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資產減值 |
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折舊攤銷 |
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總費用 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出，淨額 |
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( |
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所得税撥備(收益)前收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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( |
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( |
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淨收益(損失) |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權-已發行普通股的平均數量： |
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基本型 |
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稀釋 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
3
目的地XL集團，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
|
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在截至的三個月內 |
|
|
在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
|
|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
||||
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(2020財年) |
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(2019財年) |
|
|
(2020財年) |
|
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(2019財年) |
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淨收益(損失) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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( |
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( |
) |
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其他税前綜合收益： |
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外幣折算 |
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( |
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( |
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( |
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養老金計劃 |
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其他綜合税前收益 |
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與其他綜合所得項目有關的税收撥備 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益，扣除税後的淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
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目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
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累積 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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實繳 |
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國庫券和股票 |
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累積 |
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綜合 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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股份 |
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金額 |
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赤字 |
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收入(虧損) |
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總計 |
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2020年2月1日的餘額 |
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$ |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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( |
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2020年5月2日的餘額 |
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( |
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股票補償費用 |
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已歸屬遞延股票 |
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— |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2020年8月1日的餘額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
5
目的地XL集團，Inc.
合併股東權益變動表
(單位：千)
(未經審計)
|
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累積 |
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|
附加 |
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|
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其他 |
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|
|
|
|
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普通股 |
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|
實繳 |
|
|
國庫券和股票 |
|
|
累積 |
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綜合 |
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|
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|
|||||||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
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資本 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
總計 |
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2019年2月2日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
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) |
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( |
) |
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$ |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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為實現績效薪酬而准予的RSU，從負債重新分類為權益 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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( |
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— |
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因與RSU淨股份結算相關的税收而扣繳的股份 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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已歸屬遞延股票 |
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因採用ASC842而引起的會計原則變化 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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外幣，税後淨額 |
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淨損失 |
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2019年5月4日的餘額 |
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$ |
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( |
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( |
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( |
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董事會薪酬 |
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股票補償費用 |
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在RSU釋放時發行普通股 |
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因與RSU淨股份結算相關的税收而扣繳的股份 |
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( |
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取消限制性股票 |
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已歸屬遞延股票 |
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累計其他綜合收益(虧損)： |
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養老金計劃，税後淨額 |
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外幣，税後淨額 |
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淨收入 |
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2019年8月3日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
6
目的地XL集團，Inc.
綜合現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(2020財年) |
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(2019財年) |
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來自經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
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遞延債務發行成本攤銷 |
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資產減值 |
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折舊攤銷 |
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股票補償費用 |
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董事會股票薪酬 |
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營業資產和負債的變化： |
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應收帳款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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) |
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經營租賃，淨額 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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投資活動的現金流量： |
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財產和設備的附加費，淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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籌資活動的現金流量： |
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信貸安排項下的淨借款 |
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與信貸安排修訂相關的債務發行成本 |
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( |
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— |
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與RSU淨股份結算相關的預扣税款 |
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— |
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籌資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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現金和現金等價物： |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
7
目的地XL集團，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
特拉華州公司Destination XL Group，Inc.(與其子公司合稱為“公司”)管理層認為，隨附的未經審計的綜合財務報表包含公平列報中期財務報表所需的所有調整。這些財務報表不包括與年度財務報表相關的所有披露，因此，閲讀時應結合公司於2020年3月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的公司截至2020年2月1日的財政年度經審計的綜合財務報表的註釋。
這些聲明中陳述的信息可能會受到正常年終調整的影響。這些信息反映了管理層認為為公平反映公司在所指時期的經營結果、財務狀況和現金流量所需的所有調整。按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。從歷史上看，該公司的業務一直是季節性的，公佈的中期業績不一定代表全年的預期結果。
該公司的會計年度為52周或53周，截止日期為最接近1月31日的週六。2020財年和2019年財年分別於2021年1月30日和2020年2月1日結束，為期52周。
新冠肺炎大流行對企業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈目前爆發的一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)為全球大流行。新冠肺炎疫情對本公司的運營、員工、配送和物流、供應商和客户造成了不利影響。*本公司所有門店於2020年3月17日暫時關閉。*本公司於4月下旬開始重新開店，截至2020年6月底，所有零售店均已重新開業。雖然我們所有的門店都在營業，但它們的營業時間都在減少，為了應對任何持續的COVID擔憂，過去和現在都有必要關閉和重新開張門店。
針對新冠肺炎疫情存在的不確定性，本公司已採取重大預防措施，以降低費用，保持流動性，並減輕大流行對本公司的不利影響。該公司的大部分員工於2020年3月被暫時解僱，
2020年3月，作為一項積極的措施，該公司提取了$
段信息
本公司擁有
8
無形資產
在2018財年，公司購買了域名“dxl.com”的權利，該域名的賬面價值為$。
應付帳款
在2020財年的前六個月，該公司通過簽訂短期票據，與其某些商品供應商獲得了延長的付款條件。
金融工具的公允價值
ASC主題825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露，“定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。
所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；不活躍的市場報價或可觀察到或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
本公司在儘可能計量公允價值時，使用可觀察到的市場投入(報價市場價格)。
長期債務的公允價值被歸類在估值層次的第二級。於二零二零年八月一日，公允價值根據本公司可供類似安排及剩餘期限借款之條款計算，接近賬面值。
“dxl.com”域名的公允價值是根據本公司的年度減值測試按非經常性基準計量的，屬於估值層次的第三級。請看上面的無形資產。
由於這些工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用和短期借款的賬面金額接近公允價值。
9
累計其他全面收益(虧損)-(“AOCI”)
其他全面收益(虧損)包括與外幣和養老金計劃相關的金額，並在綜合全面收益(虧損)表中報告。AOCI截至2020年8月1日和2019年8月3日的三個月和六個月的其他全面收益(虧損)和重新分類如下：
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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截至以下三個月的三個月： |
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(千) |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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總計 |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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總計 |
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季度初的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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) |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
( |
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以前的其他綜合收益(虧損) *重新分類，扣除税收後的淨額 |
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從累計的其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(1) |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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季度末餘額 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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截至今年首六個月： |
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(千) |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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總計 |
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養卹金 平面圖 |
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外方 通貨 |
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|
總計 |
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財政年度開始時的餘額 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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以前的其他綜合收益(虧損) *重新分類，扣除税收後的淨額 |
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從累計的其他金額重新分類的金額 *綜合收益，扣除税金後的淨額。(1) |
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本期其他綜合收益(虧損) |
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季度末餘額 |
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$ |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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(1) |
|
10
基於股票的薪酬
所有基於股票的支付，包括授予員工股票期權和限制性股票，都根據其公允價值和歸屬期間在綜合經營報表中確認為費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，需要輸入主觀假設。這些假設包括估計員工在行使既得股票期權之前將保留其既得股票期權的時間長度(“預期期限”)、公司普通股價格在預期期限內的估計波動性以及最終無法滿足其既有要求的期權數量(“沒收”)。該公司在每個授予日都會審查其估值假設，因此，很可能會改變用於評估未來期間授予的員工股票獎勵的估值假設。使用Black-Scholes模型得出的價值被確認為在授權期內扣除估計沒收後的費用。對最終將授予的基於股票的獎勵的估計需要判斷。估計的實際結果和未來變化可能與公司目前的估計不同。
每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型基於下表中的假設，因為它與2020財年前六個月授予的股票期權有關。*2019財年前六個月沒有授予股票期權。
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2020年8月1日 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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股息率 |
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授予期權的加權平均公允價值 |
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$ |
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該公司擁有符合市場條件的出色業績股票單位(PSU)。分配給PSU的各個授予日期公允價值和派生服務期是使用蒙特卡羅模型確定的。此外，估值包括對公司歷史波動性、無風險比率和股本成本的假設。
長期資產減值
本公司審查其長期資產，以發現可能表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。本公司通過確定該等資產在其各自剩餘壽命內的賬面價值是否可以通過預計的未貼現的未來現金流收回來評估該等資產的可回收性。減值金額(如果有的話)是根據預計的貼現未來現金流量使用反映公司平均資金成本的貼現率來計量的。
由於新冠肺炎疫情對本公司2020年第一季度業務的重大影響以及持續的不確定性，本公司重新評估了截至2020年5月2日其長期資產的賬面價值的可恢復性，假設其門店將逐步開張自始至終2020財年第二季度，但消費者零售支出在一段時間內仍將大幅削減。*由於圍繞疫情對未來現金流影響的持續時間和程度存在不確定性，公司的預測基於多個概率加權情景。*根據評估結果，公司記錄了#美元的減值費用。
有
租約
本公司採用ASU 2016-02，“租賃(主題842)“在2019年第一季度，在修改後的追溯基礎上，通過累積效應調整，將新標準應用於所有租賃，以開始累計赤字。”
根據ASC 842，公司在合同開始時確定安排是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於開始日按剩餘未來最低租賃付款現值、初步直接成本及任何租賃優惠計入該等使用權資產的價值確認。由於本公司租賃中隱含的利率不容易確定，本公司根據租賃計量日可獲得的信息，利用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。本公司選擇了承租人非租賃成分分離的實際權宜之計，允許本公司不將非租賃成分與其相關的租賃成分分離。本公司還作出會計政策選擇，ASC 842的確認要求將不適用於期限為12個月或以下的某些非店鋪租賃(如果有的話)，在租賃期內以直線基礎確認該等租賃付款。截至2020年8月1日，公司擁有
11
對於商店租賃，公司將租賃組件和非租賃組件作為單個租賃組件進行會計處理。某些店鋪租賃可能需要根據銷售額支付額外費用，以及償還房地產税、公共區域維護和保險，並作為可變租賃成本支出。其他商店租賃包含一次定期固定租賃付款，其中包括房地產税、公共區域維護和保險。這些固定付款被視為租賃付款的一部分，並計入使用權資產和租賃負債。所有租户津貼作為使用權資產的抵消計入，並在相關租賃期內作為租金費用的減少額攤銷。
見附註4‘’租約‘’瞭解更多信息。
最近採用的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈ASU No.2016-13，金融工具 - 信用損失(話題326)金融工具信用損失的 - 計量.“本指導意見對金融工具(包括應收貿易賬款)信用損失計量的幾個方面進行了修正。主題326用減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)取代現有的已發生信用損失模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。修正案是有效的。對於財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。公司在2020財年第一季度採用了這一標準，並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。“本指南修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求，刪除了關於公允價值層次結構第1級和第2級之間轉移的披露，修改了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露，等等。該公司在2020會計年度第一季度採用了這一標準，並在預期的基礎上採用了新的披露。採用這一標準並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的核算。“本標準通過刪除ASC740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。所得税，同時還澄清和修改現有的指導意見，包括對税法頒佈的變化進行中期核算。本標準適用於會計年度，並在允許提前採用的情況下，從2020年12月15日之後開始，在這些會計年度內的過渡期內有效。在2020財年第一季度，公司選擇提前採用ASU 2019-12。有關期間內税收分配和税法頒佈的臨時承認的規定正在前瞻性地通過。採用ASU 2019-12的影響對公司的合併財務報表.
最近發佈的會計公告
2020財年前六個月發佈或生效的任何新的財務會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2.收入確認
該公司是一家高大男裝零售商，包括直營店和批發店。收入由發起客户訂單的運營部門確認。門店銷售定義為直接在門店層面發起並履行的銷售。門店直銷定義為在線發起的銷售，包括在門店級別、在其網站或第三方市場上在線發起的銷售。批發銷售被定義為根據每個客户與本公司的合同條款向批發客户進行的銷售。一般來説，當承諾貨物的控制權轉移給客户時，所有收入都會確認，金額反映了交換這些貨物的對價。從客户收取並匯給税務機關的銷售税不包括在收入中，並作為綜合資產負債表中應計費用的一部分計入。
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本公司門店經營的收入在顧客購買商品時入賬，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
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公司直接業務的收入在客户訂單交付時確認，扣除基於歷史經驗估計的銷售退貨。 |
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̶ |
公司批發業務的收入在批發客户實際收到商品時確認，扣除根據每個訂單確定的任何折扣。 第一次 六 月份20財年的20和201財年9，按存儲容量使用計費是無關緊要的. |
未兑換禮品卡、禮券和信用憑證。禮品卡、禮券或信用憑證一經發行，即為其現金價值承擔責任。當客户贖回時，債務被免除，淨銷售額被記錄下來。根據歷史贖回模式，本公司可合理估計遠距離贖回的禮品卡、禮券及信用券的金額，稱為“破損”，破損按歷史贖回趨勢按比例於兩年內確認，並記入綜合經營報表中的銷售金額。(二)本公司可根據歷史贖回模式，合理估計遠距離贖回的禮品卡、禮券及信用券的金額，稱為“破損”，按歷史贖回趨勢在兩年內確認，並記入綜合經營報表中的銷售額。禮品卡負債，扣除破損後為$。
未兑換的忠誠券。該公司為其客户提供免費的忠誠度計劃，積分基於購買商品超過30天而積累。
船運。運輸和搬運成本計入履行成本，並計入所有提交期間的銷售成本。向客户開具賬單的與運輸和搬運有關的金額記錄在銷售額中，相關成本記錄在綜合經營報表中的售出貨物成本中，包括佔用成本。
收入的分類
如上所述，在段信息在附註1中，本公司的業務包括
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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(千) |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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商店銷售額 |
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直銷 |
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零售細分市場 |
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批發細分市場 |
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總銷售額 |
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3.債項
與北卡羅來納州美國銀行簽訂的信貸協議
2018年5月24日，本公司與美國銀行(Bank of America，N.A.)作為代理簽訂了經修訂的第七份經修訂和重新簽署的信貸協議，提供一筆有擔保的美元
信貸安排提供最高承諾借款#美元。
13
為協助管理與新冠肺炎有關的不明朗情況下的短期流動資金，並提供財務靈活性，本公司提取$
根據循環貸款進行的借款產生利息，根據聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可用資金的不同百分比，
截至2020年8月1日和2019年8月3日止六個月的循環貸款項下借款和償還情況如下：
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在截至以下日期的六個月內 |
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(千) |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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借款 |
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還款 |
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淨借款(還款) |
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$ |
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於2020年8月1日，循環融資項下未償還金額的公允價值接近賬面價值。
長期債務
截至2020年8月1日和2020年2月1日的長債情況如下：
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(千) |
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2020年8月1日 |
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2020年2月1日 |
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費羅貸款 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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長期債務總額 |
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減去：長期債務的當前部分 |
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長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
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$ |
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FILO貸款下的總借款能力基於借款基數，通常定義為隨時間推移遞減的合格賬户(包括某些商號)價值的特定百分比，加上隨時間遞減的合格庫存價值的特定百分比。*信貸安排第三修正案在開始遞減之前將這些預付款利率延長了大約七個月。*FILO貸款可以在一定的支付條件下全部或部分償還。*定期貸款將於3月1日到期。*FILO貸款的總借款能力基於借款基數，通常定義為隨時間推移而遞減的符合條件的合格賬户(包括某些商號)價值的特定百分比，加上隨時間遞減的合格庫存價值的特定百分比。*定期貸款在開始遞減之前延長了大約7個月。
由於延長了filo貸款的預付利率，適用於借款的保證金利率增加了約
該公司支付的利息和費用總額為#美元。
14
4.租契
該公司根據經營租賃租賃其所有門店位置和公司總部(包括其配送中心)。這些門店租賃通常有初始期限。
由於新冠肺炎疫情和所有門店不得不暫時關閉，本公司在2020年4月至6月期間暫停支付租金。截至2020財年，公司以延期租金、減税和租約延期(程度較小)的形式獲得了與大多數業主的讓步。*對於剩餘的租約，未支付的租賃款已經支付，租約保持良好狀態。ASC 842要求對任何租約修改進行評估，以確定是否應將修改視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計。租約修改會計要求重新計算ROU資產、租賃負債和財務會計準則委員會發布了指導意見，允許各實體作出政策選擇，以説明與新冠肺炎疫情有關的租賃特許權，就好像這些特許權存在可強制執行的權利和義務一樣。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。該公司已選擇不選擇這一實際的權宜之計，而是考慮到根據ASC 842，這些租金優惠作為2020財年第二季度的租賃修改。截至2020年8月1日，應付賬款中沒有與租賃相關的重大金額，公司的經營租賃負債代表目前根據第二季度特許權和租賃修改更新的剩餘未來最低租賃付款的價值。
下表為截至2020年8月1日和2019年8月3日的第二季度和前六個月公司淨租賃成本構成摘要：
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(千) |
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經營租賃成本 |
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可變租賃成本(1) |
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總租賃成本 |
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(1) |
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截至2020年8月1日和2019年8月3日的前六個月與租賃相關的補充現金流和資產負債表信息如下：
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(千美元) |
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在截至以下日期的六個月內 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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營業租賃的營業現金流 (1) |
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非現金經營活動： |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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**租約修改導致使用權資產淨減少 2020財年第二季度與租金優惠相關的支出 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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(1) |
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下表將前五年每年的未貼現現金流和剩餘年份的合計與截至2020年8月1日的綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債進行核對：
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(千) |
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2020(剩餘) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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減去：相當於利息的租賃付款額 |
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未來最低租賃付款現值 |
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減去：租賃項下的流動債務 |
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長期租賃義務 |
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5.長期激勵計劃
以下為公司長期激勵計劃(“LTIP”)摘要，所有長期激勵計劃下授予的股權獎勵均從公司股東批准的2016年度激勵薪酬計劃中發放。基於股票的薪酬.
截至2020年8月1日，公司有三個活躍的LTIP：2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP。計劃中的每個參與者根據該參與者的“目標現金價值”參與，該“目標現金價值”定義為參與者的年度基本工資(在參與者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每個LTIP下，
2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP的業績目標分別於2018年10月24日、2019年8月7日和2020年6月11日由薪酬委員會制定並批准。
截至2020財年第二季度末，該公司已累計
6.基於股票的薪酬
本公司有一個現行的股票薪酬計劃：2016年度激勵性薪酬計劃(“2016計劃”)。
16
2016年計劃由薪酬委員會管理。補償委員會有權就涉及獎勵的金額和條件做出所有決定。在獎勵之日，所有期權都不會以低於公允價值的價格授予。
下表彙總了2020財年前6個月公司2006計劃、2016計劃和激勵獎勵的股票活動和股票期權活動：
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RSU(1) |
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遞延股份(2) |
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完全歸屬 股票(3) |
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績效共享單位(4) |
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股份總數 |
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加權平均 授予日期 公允價值 |
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股份 |
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年初已發行的非既得股 |
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已授予的股份 |
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歸屬/發行的股份 |
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股票已取消 |
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季度末的已發行非既得股 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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17
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數量 股票 |
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加權平均 行權價格 每個選項 |
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加權平均 剩餘 合同條款 |
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集料 內在價值 (單位：000) |
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股票期權 |
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年初的未償還期權 |
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授予的期權(1) |
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期權已過期並已取消 |
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行使的選項 |
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季度末的未償還期權 |
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季度末可行使的期權 |
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(1) |
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在2020財年的前六個月，公司授予了股票期權，以購買總計
非僱員董事薪酬計劃
公司授予了
股票補償費用
公司確認以股票為基礎的薪酬支出總額為#美元。
7.每股盈利
下表對基本每股收益和稀釋後每股收益的流通股數量進行了核對：
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位：千) |
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已發行普通股： |
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已發行基本加權平均普通股 |
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普通股等價物--股票期權和限制性股票(1) |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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(1) |
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以下潛在的普通股等價物沒有計入每個時期的稀釋每股收益的計算中，因為這些期權的行使價格高於相應時期普通股的每股平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位、限制性股票或遞延股票相關的未賺取補償具有反稀釋效應，所以這些期權的行使價格高於相應時期普通股的平均市場價格，或者因為與股票期權、限制性股票單位、限制性股票或遞延股票相關的未賺取補償具有反稀釋效果。
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位為千，行使價除外) |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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限制性股票和遞延股票 |
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該等期權的行權價格範圍 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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18
上述於2020年8月1日仍未償還的期權將於
在計算這兩個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益時，
8.入息税
自2014財年末以來，本公司對其遞延税項資產維持全額估值津貼。雖然公司預計將恢復盈利，產生應税收入，並最終擺脱三年的累計虧損，但公司認為，根據公司對2020財年的預測，目前全額估值津貼仍然是合適的。公司遞延税項資產的實現取決於在短期內產生足夠的應税收入。截至2020年8月1日，公司的遞延税項資產總額為#美元。
截至2020年8月1日，出於聯邦政府所得税的目的，公司有淨營業虧損結轉$
公司的財務報表反映了公司已經或預計在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收狀況的預期未來税收後果，這完全是基於税收狀況的技術價值。*截至2020年8月1日，未確認税收優惠的負債約為$
2020年3月，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律。這項法律包括幾項可能影響公司的納税人優惠條款，包括放寬利息支出限制，淨營業虧損的結轉，允許某些商店建設成本的加速折舊，以及允許僱主推遲繳納FICA税。CARE法案還包括員工留任積分，這為公司提供了$
離散税率法用於計算2020財年和2019財年第二季度和前六個月的税費。計算2020財年第二季度和前六個月的淨税收撥備，主要與某些州的保證金税有關。*公司2019年第二季度和前六個月的淨税收優惠是$#遞延税收影響的結果。
9.CEO交接成本
2019財年前六個月的業績包括$
10.納斯達克不遵守規定通知
該公司普通股在納斯達克全球精選市場(“Nasdaq”)公開交易並上市，代碼為“DXLG”。納斯達克繼續保持公司必須保持的上市標準，以避免退市，其中包括最低出價要求為#美元。
19
合規期至2020年6月30日。因此，公司恢復遵守最低投標價格要求的180個歷日寬限期延長至
該通知不會導致公司普通股立即從納斯達克全球精選市場退市。該公司打算監測公司普通股的收盤價，以便讓價格從最近的下跌中反彈一段合理的時間，但將繼續考慮其可供選擇的方案，以重新獲得合規。2020財年第二季度結束後，於2020年8月12日，公司獲得股東批准，實施
20
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述屬於“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，可以通過使用“可能”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或其否定、變體或類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述一般位於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的材料中，但也可以在其他位置找到，包括有關我們承受新冠肺炎大流行對我們的業務和2020年財年業績的影響以及通過大流行進行管理的能力、我們重組和降低成本的努力、2020年下半年的預期庫存水平、直銷對2020年財年業績的影響、保留我們部分或全部重新開張門店的能力等方面的陳述。在本季度報告中包含的前瞻性陳述通常位於“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的材料中，但也可以在其他地方找到，包括我們承受新冠肺炎大流行對我們2020年財年業務和業績的影響以及通過大流行管理我們的部分或全部重新開張門店的能力, 以及我們對未來12個月的預期流動性。這些前瞻性陳述一般涉及未來運營的計劃和目標，並基於管理層對未來結果或趨勢的合理估計。本季度報告中的前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標或計劃將會實現的陳述。以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告中其他地方的未經審計的綜合財務報表以及我們截至2020年2月1日的年度經審計的綜合財務報表(包括在我們於2020年3月19日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(我們的“2019年財政年度報告”)中包含的那些報表的註釋一起閲讀。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵讀者參考我們在第II部分第1A項中找到的“風險因素”。這份季度報告補充了我們對#年的“風險因素”的討論。我們2019年財政年度報告的第一部分1A項。這次討論提出了可能影響我們公司未來業績和方向的某些風險和不確定因素，包括但不限於與新冠肺炎疫情相關的風險，我們公司戰略的執行，以及我們增長批發部門的能力，預測客户品味和時尚趨勢，預測銷售增長趨勢，保持和建立我們的品牌知名度，並在我們的市場上成功競爭。
歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受前述的明確限定。這些前瞻性陳述僅截至發表這些陳述的文件的日期。我們不承擔任何義務或承諾對任何前瞻性陳述進行任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或前瞻性陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。
業務摘要
Destination XL Group，Inc.連同我們的合併子公司(“本公司”)是最大的大個子和高個子男裝專業零售商，在美國和加拿大多倫多都有零售、批發和直接業務。“我們以Destination XL的商標經營。”®，DXL®，DXL插座，非正式男XL®和非正式的男性XL插座。截至2020年8月1日，我們經營着228家目的地XL門店，17家DXL直銷店，49家休閒男性XL零售店，23家休閒男性XL直銷店。我們的電子商務網站dxl.com支持我們的商店、品牌和產品擴展。
除非上下文另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.。以及我們合併後的子公司。我們將截至2021年1月30日和2020年2月1日的財年分別稱為“2020財年”和“2019財年”。2020財年和2019財年都是52周的時間段。
細分市場報告
我們有三個主要運營部門：我們的門店、直接業務和我們的批發業務。*我們認為我們的門店和直接業務部門在經濟特徵、生產流程和運營方面是相似的，因此與我們的全渠道業務方法一致，將它們聚合為一個可報告的部門-零售部門。*由於批發部門的收入、利潤和資產的無形，其經營業績已與零售部門在這兩個時期進行了彙總。
直銷
我們客户的購物體驗在多個渠道上繼續發展，我們也在不斷調整以滿足客户的需求。我們的大多數商店都有能力在倉庫中沒有商品的情況下完成在線訂單。*因此，我們繼續看到更多從在線開始但最終在商店層面完成的交易。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，以及更多。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等。同樣，如果客户訪問商店，商品脱銷，合作伙伴可以通過我們的網站訂購商品。*客户還可以在線訂購和在商店提貨，等等在路邊提貨。隨着我們繼續投資於建設我們的電子商務平臺，給我們的公司帶來了更高的數字關注度，我們的電子商務得到了更多的披露
21
與我們當前的計劃相關的增長非常重要。*我們將門店銷售定義為直接在門店層面發起並履行的銷售。傳統電子商務銷售，也稱為直銷，定義為在線發起的銷售，無論是通過我們的網站、門店級別還是通過第三方市場。
可比銷售額
由於我們的門店在2020財年第二季度的大部分時間和前六個月暫時關閉，並繼續減少營業時間，原因是除了新冠肺炎疫情，我們沒有討論2020財年第二季度和前六個月的可比銷售額，因為我們不認為它提供了我們在此期間業績的有意義的衡量標準。
行動結果
新冠肺炎疫情對我國企業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並對金融和零售市場造成了重大擾亂，包括擾亂了消費者對男裝和配飾的需求。雖然這場大流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，但在過去的幾個月裏，我們及早採取果斷行動，以保持我們的財務靈活性，並使我們自己能夠承受大流行及其對消費者的短期影響。我們繼續與我們的員工、供應商、房東和銀行進行一致和透明的溝通，並相信這種直接和積極的溝通有效地提高了合作伙伴關係和信任水平，以支持我們制定的應對大流行的計劃。
我們於2020年3月17日關閉了所有零售店，從2020年4月底開始，一直持續到2020財年第二季度，我們開始逐步重新開張門店。截至6月底，所有門店都重新開張，儘管所有門店的營業時間都有所減少。自重新開業以來，一些商店不得不關閉一段時間。在第二季度的前幾周，門店銷售額逐漸改善，但我們開始看到一些下降，因為該國的某些關鍵地區開始經歷病毒的捲土重來。*我們預計這種不確定性將在2020財年剩餘時間內持續，我們可能不得不關閉並重新開放某些門店，以保護我們的同事和客户，以迴應州和地方的指導方針。隨着2020財年第一季度的趨勢加快，我們直接業務的銷售額增加了760萬美元。與去年第二季度的21.1%相比，它約佔我們零售額的46.1%，隨着我們看到客户的購物偏好轉向在線，這一點發揮着至關重要的作用。考慮到需求的增加，我們的配送中心一直能夠在不中斷業務的情況下運營，這是非常幸運的。*正如我們之前宣佈的那樣，我們在2020財年第二季度開始通過批發業務銷售防護口罩。在我們500萬美元的批發銷售額中，向批發賬户銷售防護口罩佔到了410萬美元。
我們認為，管理和保持我們的流動性是我們度過這場流行病的首要任務。*我們在管理現金義務方面一直是積極和果斷的。*我們積極與租賃合作伙伴合作，在我們的門店關閉時減少短期租賃義務造成的現金消耗。在過去的兩個季度裏，我們與我們的供應商進行了延長付款條件的合作，包括與供應商簽訂短期期票條款。在第二季度，我們與我們的大多數業主談判了短期租金減免協議，主要是通過租金減免和租金延期。*由於租約修改，公司在2020財年減少了大約1000萬美元的租金支付。截至第二季度末，所有商店租約都是有效的，並且狀態良好。
我們已經在可能的情況下重組了我們的業務，以降低運營成本，以與預期的銷售水平保持一致。自2020年3月以來，我們所有的門店員工和大約60%的公司辦公室一直在休假。隨着我們在第二季度重新開張門店，我們逐漸將這些員工中的許多人帶回來，盡最大努力將福利擴大到其他仍在休假的人。然而，鑑於疫情對消費者支出的持續影響，考慮到我們目前的銷售預期，2020年5月約有34名公司員工和2020年7月約有430名門店員工被解僱，沒有從休假回來。*除了休假之外，我們的公司管理團隊(董事及以上級別)也進行了臨時減薪，降薪幅度從10%到20%不等，從直到2020年第二季度末，我們的非僱員董事會成員也暫停了他們第二季度的薪酬。我們還在第二季度削減了大部分廣告費用，將營銷支出集中在數字廣告上。
在2020財年第一季度，我們在循環信貸安排下提取了3000萬美元，以保持我們獲得現金的機會，我們還修改了信貸安排，以改善我們左輪手槍下的過剩可獲得性。截至2020年8月1日，我們有2040萬美元的現金，未償債務總額，扣除債務發行成本，為8140萬美元，我們信貸安排下的剩餘可獲得性為1240萬美元。
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2020財年第二季度扣除現金的總債務為6100萬美元，而2019年第二季度為5870萬美元。截至2020年8月1日，我們的應付賬款餘額為1850萬美元，其中包括2美元。0截至2021年4月的應付本票為100萬美元，而截至2019年8月3日的應付賬款餘額為3690萬美元。)正如我們之前提到的，我們在2020財年取消了大約1.48億美元的零售商品收據，並一直專注於保持我們目前的庫存健康。截至2020年8月1日，我們的庫存為8740萬美元，低於去年第二季度末的1.104億美元。儘管我們預計隨着我們為秋季做準備，第三季度的庫存將會增加。這種較低的庫存水平對我們在信貸安排下的可用性產生了負面影響。我們獲得流動性的機會仍將是我們2020財年剩餘時間的主要目標，我們相信我們有足夠的流動性來滿足未來12個月的營運資金需求。在沒有進一步的情況下嚴重的經濟停擺.
在進入2020財年下半年之際，我們持謹慎樂觀態度。在新冠肺炎疫情爆發之前，我們的主要目標是增長我們的直接業務，而隨着當前的疫情，這些舉措剛剛加快，我們正在努力滿足客户不斷變化的購物行為。*我們正在努力成為一家“數字優先”零售商，因為絕大多數消費者都是從他們的數字手機開始他們的購物體驗，無論是在線購物還是在商店購物。儘管目前零售業格局發生了顛覆，但我們也看到了潛在的機會
財務摘要
以下是2020財年第二季度和前六個月與上一年相比的業績摘要，包括調整後的EBITDA，這是一項非GAAP衡量標準。請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準”，將淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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(單位為百萬，每股數據除外) |
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淨收益(損失) |
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$ |
(10.7 |
) |
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$ |
0.0 |
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$ |
(52.4 |
) |
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$ |
(3.0 |
) |
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調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
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$ |
(4.3 |
) |
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$ |
7.1 |
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$ |
(23.2 |
) |
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$ |
11.9 |
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每股稀釋後股份： |
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淨收益(損失) |
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$ |
(0.21 |
) |
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$ |
0.00 |
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$ |
(1.03 |
) |
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$ |
(0.06 |
) |
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調整後淨收益(虧損)(非GAAP基礎) |
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$ |
(0.15 |
) |
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$ |
0.00 |
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$ |
(0.52 |
) |
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$ |
(0.04 |
) |
銷貨
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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(千) |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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商店銷售額 |
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$ |
38,465 |
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|
53.9 |
% |
$ |
95,119 |
|
|
78.9 |
% |
|
$ |
70,792 |
|
|
55.9 |
% |
$ |
181,834 |
|
|
78.7 |
% |
|
直銷 |
|
|
32,959 |
|
|
46.1 |
% |
|
25,406 |
|
|
21.1 |
% |
|
|
55,841 |
|
|
44.1 |
% |
|
49,239 |
|
|
21.3 |
% |
|
零售細分市場 |
|
$ |
71,424 |
|
|
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$ |
120,525 |
|
|
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|
$ |
126,633 |
|
|
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|
$ |
231,073 |
|
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批發細分市場 |
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5,018 |
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2,720 |
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7,036 |
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5,145 |
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|
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總銷售額 |
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$ |
76,442 |
|
|
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|
$ |
123,245 |
|
|
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|
$ |
133,669 |
|
|
|
|
$ |
236,218 |
|
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2020財年第二季度的總銷售額從2019年第二季度的1.232億美元下降到7640萬美元，降幅為38.0%。*我們能夠在第二季度比預期更早地開店，到6月底，所有門店都重新開張。*然而，隨着病毒在美國某些關鍵地區的捲土重來，隨着7月份的推進，我們開始經歷那些受影響地區的門店銷售放緩。我們在第二季度繼續看到向網購的轉變，預計2020財年剩餘時間也會出現類似的趨勢。直接業務的銷售額是由我們的DXL.com網站的銷售額推動的，比去年第二季度增長了69%。我們直接業務的強勁增長，是我們實施的數字戰略的直接結果，客户對購物偏好的轉變也因新冠肺炎而進一步增長。“我們的批發業務在第二季度貢獻了500萬美元的銷售額，而去年同期為270萬美元，主要是由於銷售了410萬美元的防護口罩。”
2020財年前六個月的總銷售額從2019財年前六個月的2.362億美元下降到1.337億美元，降幅為43.4%。*這主要是因為我們所有的門店於2020年3月17日關閉，以及新冠肺炎大流行直接導致的消費者支出減少。隨着失業率的上升和圍繞大流行的持續不確定性，我們預計將繼續主要通過數字和直接方式向客户營銷，努力推動我們網站和門店的流量。
毛利率
2020財年第二季度，我們的毛利率(包括入住費)為28.1%，而2019年第二季度的毛利率為44.3%。其中16.2%的下降是由於去槓桿化導致的5.1%的下降
23
在入住費中，由於銷售基數減少, 以及減少了11.1商品利潤率為3%。雖然第二季度商品利潤率下降，但好於預期。*我們在上半年仍然有很高的促銷力度第二季為了減少庫存，推動我們的在線業務，但在父親節之後開始縮減規模。父親節後，我們的毛利率顯著改善，與5月份相比，7月份的商品利潤率提高了1260個基點。*由於我們直接渠道的增長和免費送貨促銷活動的增長，第二季度的送貨成本比去年同期有所下降。*由於我們的直接渠道和免費送貨促銷活動的增長，第二季度的運輸成本比去年同期有所增加。
2020財年前六個月，我們的毛利率(包括入住成本)為26.0%，而2019財年前六個月為44.0%。18.1%的降幅包括由於門店關閉和整體銷售基數減少導致的入駐成本去槓桿化下降8.6%，以及商品利潤率下降9.5%。商品利潤率的下降反映了我們為應對新冠肺炎而採取的更高的促銷姿態，以及我們在2020財年第一季度增加了約70萬美元的庫存儲備。自從我們的門店關閉以來，我們一直在大力推廣，以鼓勵我們的客户在網上購物，並緩解季節性庫存的積累。
儘管從本質上講，我們的批發業務的利潤率低於我們的零售業務，但2020財年第二季度和前六個月的批發毛利率比上一年有了顯著改善。
銷售、一般和行政費用
作為銷售額的百分比，2020財年第二季度的SG&A費用為33.7%，而2019年第二季度為38.5%。以美元計算，2020財年第二季度SG&A同比減少2170萬美元，降幅45.7%。2020財年前六個月，SG&A費用為43.3%，而2019財年前六個月為39.0%。按美元計算，SG&A費用減少3420萬美元，降幅為37.1%。
在我們的門店關閉的同時，我們採取了幾項措施來降低運營成本，包括我們的門店員工和某些公司員工休假，營銷成本降低，管理層暫時減薪10-20%，第二季度暫停非員工董事薪酬。*隨着我們在第二季度重新開業門店，我們的運營成本與預期的銷售水平重新調整，員工按交錯計劃恢復。*我們繼續評估和合理調整我們的整個SG&A成本結構。*我們將繼續評估和合理化我們的整個SG&A成本結構。*隨着我們在第二季度重新開張門店，我們的運營成本與預期的銷售水平重新調整，員工也按交錯的時間表恢復。*我們繼續評估和合理化我們的整個SG&A成本結構。鑑於這場流行病給我們的業務帶來的變化，我們正在重組各個領域，以確保我們能夠最有效地運營。這包括在2020財年第一季度取消大約34個公司職位，並在第二季度增加430名門店員工。由於銷售水平和門店流量的減少，我們的門店正在以最低的人員水平運營，目前我們看不到有機會從休假中帶回某些職位，如裁縫和衣櫃顧問。
SG&A費用通過兩個主要成本中心進行管理：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括門店工資、營銷和其他門店運營成本，佔2020財年前六個月銷售額的20.0%，而去年前六個月佔銷售額的23.3%。公司支持成本，包括配送中心、支持和其他公司管理費用，佔2020財年前六個月銷售額的23.3%，而去年前六個月佔銷售額的15.7%。
資產減值
我們定期審查個別商店層面的資產減值指標，因為這代表了可識別現金流的最低水平。當存在減損指標時，進行可恢復性分析。*基於2020財年第一季度存在的指標，我們完成了可恢復性分析，包括新冠肺炎大流行對我們商店運營的影響，我們使用基於多個概率加權情景的預測，假設我們的門店在整個2020財年第二季度逐步開業，但消費者零售支出在一段時間內仍將大幅削減。因此，在2020財年第一季度，我們記錄了1630萬美元的減值費用。減值費用包括與賬面價值超過公允價值的租賃有關的某些使用權資產的減記約1250萬美元，以及與以下項目相關的財產和設備減記380萬美元。賬面價值超過公允價值的商店。然而，如上所述，2020財年第二季度沒有記錄減值費用，新冠肺炎疫情對我們未來運營結果的影響仍然存在不確定性，這可能會導致額外的損失。
折舊及攤銷
2020財年第二季度和前六個月的折舊和攤銷分別為530萬美元和1110萬美元，低於2019年第二季度和前六個月的620萬美元和1250萬美元。
利息支出，淨額
由於平均借款增加和有效借款利率上升，2020財年第二季度和前六個月的淨利息支出分別增至110萬美元和180萬美元，而2019年第二季度和前六個月的淨利息支出分別為90萬美元和170萬美元。這是我們最近對我們的信貸安排進行修訂的結果
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2020年4月，我們的信貸安排(包括我們的FILO貸款)下的利率增加了約150個基點，這將增加我們2020財年剩餘時間的利息成本。此外，如上所述，在2020年3月20日，我們提取了大約30美元以我們的循環信貸額度為抵押。採取這一行動是為了在這一不確定的時期為公司提供管理現金流的靈活性。“
所得税
我們在2013財年末為我們的遞延税項資產設立了全額估值免税額。但基於我們對2020財年的預測，我們認為目前全額估值免税額仍然是合適的。
税費計算採用離散税率法。由於本期虧損，我們當前2020財年和2019財年前六個月的税收撥備主要是由於當前州保證税，基於總收入減去某些扣除。2019年第二季度和前六個月的所得税優惠總額還包括其他全面收益(虧損)中分別為30,000美元和81,000美元的遞延税收影響，這導致合併運營報表上與估值津貼相應減少相關的税收優惠。
淨虧損
2020財年第二季度，我們淨虧損1070萬美元，或每股稀釋後虧損0.21美元，而2019財年第二季度淨收益為2000萬美元，或每股稀釋後收益0.00美元。2020財年前六個月，我們淨虧損5240萬美元，或每股稀釋後虧損1.03美元，相比之下，我們淨虧損(300萬美元)，或每股稀釋後虧損(0.06美元)。
在非GAAP基礎上，在資產減值成本和CEO換屆成本之前，假設所有時期的正常化税率為26%，2020財年第二季度和前六個月的調整後每股淨虧損分別為每股稀釋後淨虧損(0.15美元)和每股(0.52美元)，而2019年第二季度和前六個月的調整後淨收益(虧損)分別為每股稀釋後0.00美元和每股稀釋後0.04美元。
盤存
我們在2020年8月1日的庫存減少了約2300萬美元，降至8740萬美元，而2019年8月3日的庫存為1.104億美元。我們在3月初開始對庫存大流行做出反應，最終取消了2020財年約1.48億美元的零售未平倉訂單。關於2020財年剩餘時間，我們預計將對業務變化做出反應，但預計我們秋季庫存購買量將低於2019年財年水平。*我們的目標是保持健康的庫存，這將包括縮小我們的種類，同時繼續管理清倉水平。*截至2020年8月1日，我們的清倉庫存減少了220萬美元，佔總庫存的11.3%，而2019年8月3日為10.9%。
季節性
從歷史上看，與零售業一致，我們經歷過季節性波動，因為它與我們的運營收入和淨收入有關。傳統上，我們的營業收入和淨收入的很大一部分是在第四季度產生的，這是“假日”季節的結果。
流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源是我們與北卡羅來納州美國銀行的信貸安排下的運營產生的現金和可獲得性，最近一次修訂是在2020年4月(“信貸安排”)。儘管我們的運營現金流受到新冠肺炎疫情造成的收入損失的重大影響，但我們相信，我們已經採取了足夠的措施來管理可預見的未來的可用現金流。*在2020財年的前六個月，我們修改了我們的信貸安排，以擴大我們的借款基礎，與供應商談判延長付款期限，取消庫存採購訂單，降低運營成本，減少資本支出。*根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金，我們信貸安排下的可用性，我們直接業務、批發業務和銀行業務產生的持續現金將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和有限的資本支出。然而，新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法準確預測。
2020財年前六個月，運營現金流減少了約990萬美元，降至(900萬)美元，而2019財年前六個月為90萬美元。自由現金流(非GAAP衡量標準)在2020財年前六個月減少了440萬美元，至(1110萬)美元，而2019財年前六個月為(670萬美元)。自由現金流減少的主要原因是收益的減少被資本支出的減少所抵消。2020財年前六個月，融資活動的現金流增加了1990萬美元，達到2720萬美元，而2019財年前六個月的現金流為730萬美元，這是因為我們的信貸安排在2020年3月提取了3000萬美元，以便在大流行期間為公司提供財務靈活性。
25
這個以下是以下內容的摘要我們的未償債務總額為2020年8月1日與相關的未攤銷債務發行成本：
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(千) |
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未償債務總額 |
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降低債券發行成本 |
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未償淨債務淨額 |
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信貸安排 |
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$ |
66,803 |
|
|
$ |
(258 |
) |
|
$ |
66,545 |
|
|
費羅貸款 |
|
|
15,000 |
|
|
|
(159 |
) |
|
|
14,841 |
|
|
債務總額 |
|
$ |
81,803 |
|
|
$ |
(417 |
) |
|
$ |
81,386 |
|
我們的信貸安排規定最高承諾借款為1.25億美元，根據手風琴功能，根據我們的要求並經參與增加的貸款人同意(“循環貸款”)，該貸款可增加到1.75億美元。信貸安排包括商業和備用信用證的2000萬美元的升級，以及Swingline貸款的最高1500萬美元的升級。根據信貸安排項下的循環安排進行的借款計息，按照聯邦基金利率或倫敦銀行同業拆借利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加基於公司超額可獲得性的不同百分比，為1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期限)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，2.75%或3.00%，目前到期日為2023年5月24日。
截至2020年8月1日，我們在信貸安排下的未償還借款為6680萬美元。截至2020年8月1日，未償還備用信用證為280萬美元，未償還跟單信用證為60萬美元。*截至2020年8月1日的前六個月，信貸安排項下的平均每月未償還借款約為6920萬美元，導致平均未使用的超額可用金額約為2320萬美元。截至2020年8月1日，未使用的超額可用性為1,240萬美元。
費羅貸款
信貸安排還包括一筆1500萬美元的FILO貸款。Filo貸款下的總借款能力基於借款基數，通常定義為合格賬户(包括某些商號)價值的指定百分比隨時間遞減，加上合格庫存價值隨時間遞減的指定百分比。在2020財年第一季度，我們達成了一項修正案，將這些預付款延長至2020年12月，然後它們才開始下臺。
由於延長了filo貸款項下的預付利率，適用的借款保證金利率增加了約150個基點。在菲羅貸款項下所做的交易會產生利息，根據聯邦基金利率或LIBOR利率計算，利率等於以下利率：(A)聯邦基金利率加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，3.75%或4.00%或(B)LIBOR利率(公司可以選擇1周、1個月、2個月、3個月或6個月的利息期限)加上基於公司超額可獲得性的不同百分比，4.75%或5.00%。1500萬美元的未償還餘額是一份基於LIBOR的6個月期合約，利率為6.00%。
資本支出
下表分別列出了2020年8月1日和2019年8月3日的開業門店和相關面積：
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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商店概念 |
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數量 專賣店 |
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正方形 鏡頭 |
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數量 專賣店 |
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正方形 鏡頭 |
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(以千平方英尺為單位) |
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DXL零售 |
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228 |
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1,729 |
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|
220 |
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1,697 |
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|
DXL插座 |
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
16 |
|
|
|
82 |
|
|
休閒男士XL零售店 |
|
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49 |
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160 |
|
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|
60 |
|
|
|
200 |
|
|
休閒男裝專賣店 |
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
29 |
|
|
|
88 |
|
|
羅切斯特服裝 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
3 |
|
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|
36 |
|
|
總門店數 |
|
|
317 |
|
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2,040 |
|
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|
328 |
|
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|
2,103 |
|
在努力保持流動性的過程中，我們已經減少了大部分資本支出，除非這種支出是我們當前業務需求所必需的。我們在2020財年前六個月的資本支出為210萬美元，而2019財年前六個月的資本支出為760萬美元。*在2020財年前六個月，我們關閉了五家休閒男性XL門店和一家休閒男性XL零售店。
26
關鍵會計政策
我們在截至2020年2月1日的10-K表格中披露的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關最近的會計聲明和會計原則變化的信息，請參閲本報告中包括的合併財務報表附註1。
非GAAP財務指標
調整後淨收益(虧損)、調整後每股攤薄淨收益(虧損)、自由現金流量和調整後EBITDA均為非GAAP衡量標準，這些非GAAP衡量標準並未按照GAAP列報，不應被視為優於或替代經營活動或根據GAAP得出的任何其他業績衡量標準的淨虧損或現金流。此外，並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務衡量標準，因此，本季度報告中提出的非GAAP衡量標準可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相比較。我們認為，納入這些非GAAP衡量標準有助於投資者更好地瞭解我們的業績，特別是在將這些結果與前幾個時期進行比較時，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，它們作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的。下表列出了這些非GAAP衡量標準的對賬情況(由於四捨五入的原因，某些列可能不是腳步):
調整後的每股淨收益(虧損)和調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)。調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股淨收益(虧損)反映了假設正常税率為26%以及CEO換屆和資產減值的調整。*我們已針對我們的遞延税資產進行了全額準備金，因此，淨收益(虧損)不能反映假設為“正常”税收狀況的收益。*調整後的淨虧損在比較的基礎上為投資者提供了一個有用的業務財務表現指標，假設正常化税率為26%。
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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2019年8月3日 |
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2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
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|
$ |
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|
每稀釋一次 分享 |
|
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$ |
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每稀釋一次 分享 |
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$ |
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每稀釋一次 分享 |
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$ |
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每稀釋一次 分享 |
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(單位為千，每股數據除外) |
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淨收益(虧損)(GAAP基礎) |
|
$ |
(10,714 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
38 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(52,440 |
) |
|
$ |
(1.03 |
) |
|
$ |
(3,043 |
) |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
調整： |
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CEO交接成本 |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
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|
|
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702 |
|
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|
|
資產減值 |
|
|
- |
|
|
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|
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|
|
- |
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16,335 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
補回實際所得税撥備(福利) |
|
|
24 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
44 |
|
|
|
|
|
|
|
(29 |
) |
|
|
|
|
|
增加所得税(撥備)優惠，假設正常税率為26% |
|
|
2,779 |
|
|
|
|
|
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
|
|
9,376 |
|
|
|
|
|
|
|
616 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
調整後淨收益(虧損)(非GAAP基礎) |
|
$ |
(7,911 |
) |
|
$ |
(0.15 |
) |
|
$ |
22 |
|
|
$ |
0.00 |
|
|
$ |
(26,685 |
) |
|
$ |
(0.52 |
) |
|
$ |
(1,754 |
) |
|
$ |
(0.04 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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普通股加權平均數 |
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|
|
|
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*在攤薄的基礎上未償還的股票 |
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|
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51,078 |
|
|
|
|
|
|
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50,175 |
|
|
|
|
|
|
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50,918 |
|
|
|
|
|
|
|
49,734 |
|
自由現金流。我們將自由現金流定義為經營活動的現金流減去資本支出。*自由現金流不包括強制性和可自由支配的債務償還。*自由現金流是管理層用來監控流動性的指標。*我們預計將用運營的現金流為我們的持續資本支出提供資金。
下表調節了自由現金流：
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在截至以下日期的六個月內 |
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(百萬) |
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2020年8月1日 |
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|
2019年8月3日 |
|
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經營活動現金流(GAAP基礎) |
|
$ |
(9.0 |
) |
|
$ |
0.9 |
|
|
資本支出、基礎設施項目 |
|
|
(1.4 |
) |
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|
(5.2 |
) |
|
DXL門店的資本支出 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(2.4 |
) |
|
*自由現金流(非GAAP基礎) |
|
$ |
(11.1 |
) |
|
$ |
(6.7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
27
調整後的EBITDA. 調整後EBITDA計算為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。而且是在CEO交接成本和任何資產減值之前。我們相信調整後的EBITDA為對投資者評估我們的業績很有幫助。
|
|
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在截至的三個月內 |
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在截至以下日期的六個月內 |
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2020年8月1日 |
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|
2019年8月3日 |
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|
2020年8月1日 |
|
|
2019年8月3日 |
|
|
||||
|
(百萬) |
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|
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|
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淨收益(虧損)(GAAP基礎) |
|
$ |
(10.7 |
) |
|
$ |
0.0 |
|
|
|
|
$ |
(52.4 |
) |
|
$ |
(3.0 |
) |
|
|
向後添加： |
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CEO交接成本 |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
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0.7 |
|
|
|
資產減值 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
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|
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16.3 |
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- |
|
|
|
所得税撥備(福利) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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|
0.0 |
|
|
|
- |
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利息支出 |
|
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1.1 |
|
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0.9 |
|
|
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|
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1.8 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
折舊攤銷 |
|
|
5.3 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
|
|
11.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
調整後的EBITDA(非GAAP基準) |
|
$ |
(4.3 |
) |
|
$ |
7.1 |
|
|
|
|
$ |
(23.2 |
) |
|
$ |
11.9 |
|
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們的財政狀況和經營業績經常會受到各種風險的影響，包括與借款利率變動和外匯波動相關的市場風險。我們定期評估這些風險，並已制定政策和業務做法，以防範這些和其他潛在風險敞口的不利影響。
利率
我們利用來自運營的現金和我們的信貸安排的循環安排為我們的營運資金需求提供資金。我們的信貸工具不用於交易或投機目的。作為我們信貸安排的一部分，我們還有一筆1500萬美元的未償還FILO貸款。此外，我們還有可用的信用證作為我們營運資金需求的資金來源。信貸安排下的借款將於2023年5月24日到期，根據美國銀行的最優惠利率(LIBOR)按不同利率計息。
截至2020年8月1日，我們的未償還借款約為6680萬美元，其中約6200萬美元是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合約，利率約為4.00%。其餘為基於最優惠利率的借款，利率為5.25%。截至2020年8月1日，Filo貸款項下的1,500萬美元未償還借款為基於LIBOR的合約，利率為6.00%。
根據截至2020年8月1日的敏感性分析，假設2020財年前六個月我們的信貸安排下的平均未償還借款為6920萬美元，我們的FILO貸款下的未償還借款為1500萬美元，利率上調50個基點將導致利息支出按年率計算潛在增加約421,000美元。
外幣
我們位於加拿大安大略省的兩家DXL門店以加元開展業務，兩家門店都因新冠肺炎疫情於2020年3月17日暫時關閉，直到2020年6月2日和6月16日才重新開張，這些門店的銷售額對合並銷售來説無關緊要。因此，我們相信外幣匯率的變動不會對我們的財政狀況或經營業績造成重大不利影響。
第(4)項控制和程序。
對披露控制和程序的評價
根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2020年8月1日我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並酌情傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年8月1日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
雖然我們的大多數員工在新冠肺炎疫情期間都在遠程工作，但我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(根據“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在截至2020年8月1日的前六個月內，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響。
28
第二部分：其他資料
第一項：法律訴訟。
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。管理層目前相信，這些問題的解決不會對我們未來的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
項目71A。風險因素。
除下文所述外，本公司2019財年年報第I部分第11A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。
基於目前的狀況和不確定性，新冠肺炎疫情的全球影響已經並將繼續對我們的業務、財務業績、流動性、供應鏈和勞動力產生重大不利影響。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈目前爆發的一種新型冠狀病毒疾病(即新冠肺炎)為全球大流行。聯邦、州和地方機構已強制實施各種限制，包括旅行限制、公眾集會限制、緊急狀態、在家命令和關閉所有非必要的企業等。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、財務業績和流動性產生重大不利影響。*我們所有的門店都於2020年3月17日關閉，並一直關閉到2020年4月底，從那時起，我們開始在2020年6月30日之前逐步開放門店。*雖然我們的直銷和批發業務仍在運營，但我們2020財年前6個月的總收入下降了約43.4%.基於有關疫情的持續不確定性，我們無法在合理範圍內為了估計對2020年財年剩餘時間的影響，因此，我們專注於減輕新冠肺炎大流行的影響，並保持我們的流動性。這些努力包括，除其他事項外，(I)在我們的門店繼續關閉的同時，幾乎所有我們的員工都被迫休假，(Ii)在2020年8月2日之前，分階段暫時削減所有管理層成員的工資，(Iii)暫停提高績效，(Iv)2020年5月裁員約34個職位，2020年7月再裁員430人，(V)2020財年第二季度暫停支付非僱員董事的薪酬，(Vi)在可能的情況下取消資本支出和運營費用，(Vii)與供應商談判(Viii)取消零售約1.48億美元的訂購商品，(Ix)在我們的信貸安排下提取約3,000萬美元，並修訂該安排，以通過推遲下調我們的預付款利率和修改協議，增加我們的借款基礎可獲得性，使公司能夠與商品供應商簽訂總額高達1,500萬美元的本票，及(X)尋求我們在以下條件下可能獲得的所有機會：(1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)。
上述行動可能不能成功緩解這場高度不確定和難以預測的大流行的影響，我們採取的行動可能會對我們的戰略舉措產生負面影響或推遲我們的戰略舉措。例如，儘管我們的大部分門店已經重新開業，但我們不能保證(I)消費者需求，因此銷售額將恢復到大流行之前的水平，(Ii)新的做法或協議可能會影響我們的業務，可能會繼續或增加，例如，佔用限制，(Iii)如果病毒死灰復燃，我們的門店仍可繼續營業，因此需要再次關閉，或者(Iv)由於健康原因，我們的同事將願意為我們的門店配備員工。此外，還包括：
|
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• |
在銷售基數較低的情況下，我們可能無法有效地管理運營成本； |
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• |
我們可能無法有效地管理我們信貸安排下的可用性； |
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|
• |
我們不能保證庫存成本不會增加，也不能保證我們的供應商很容易獲得庫存； |
和
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|
• |
我們不能保證我們的長期資產不會進一步減值。 |
除了上面提到的我們業務面臨的具體風險外，我們還將受到新冠肺炎疫情可能對美國整體經濟產生的長期影響。美國正在經歷前所未有的失業和可能的經濟衰退，這可能會影響消費者的可自由支配支出，從而影響消費者對我們產品的需求。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行持續的時間長短，雖然隨着大流行的消退，政府當局對大流行的相關措施可能會放鬆，但隨着大流行的繼續發展，這些措施可能會恢復。除了上述風險外，新冠肺炎疫情還可能增加我們2019年財政年度報告中描述的其他風險，包括對我們的供應鏈、我們客户和員工的健康和安全的風險，以及我們保持遵守我們信貸安排下的金融契約的能力。
我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易。納斯達克繼續保持公司必須保持的上市標準，以避免退市，其中包括最低出價要求為每股1.00美元。2020年4月9日，本公司收到納斯達克上市資格人員函通知本公司，根據其普通股最近30個交易日的收盤價計算，本公司不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，因為此前30個交易日本公司普通股的最低投標價格低於每股1.00美元。當時，該公司獲給予180公曆天的寬限期，以恢復遵守
29
最低投標價格要求。於2020年4月17日，本公司收到上市資格人員的跟進函件，通知本公司已決定收費所有合規期至2020年6月30日，據此，本公司重新符合最低投標價格要求的180個歷日寬限期延至2020年12月21日。
該通知不會導致公司普通股立即從納斯達克全球精選市場退市。該公司打算監測公司普通股的收盤價，以便讓價格從最近的下跌中反彈一段合理的時間，但將繼續考慮其可供選擇的方案，以重新獲得合規。不能保證本公司將能夠重新遵守最低出價和價格要求，或保持遵守其他上市要求。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。
沒有。
第293項高級證券的違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
2020年度激勵計劃
2020年6月23日，薪酬委員會制定了2020年度激勵計劃(AIP)的績效指標，我們指定的高管參與其中。我們任命的高管是坎特、斯特拉頓、莫洛伊、錢恩和蓋塔先生，正如2019年委託書中所報告的那樣。每個績效指標的潛在支出基於2020財年的全年結果。*參與者在AIP下的支出基於勞動工資，因此，每個參與者的財政收入從10%到20%不等。我們任命的每位高管在2020年4月5日至2020年8月2日期間臨時減薪20%。
在2020財年，坎特、斯特拉頓和莫洛伊將按各自工資的100%、55%和50%參加，錢恩和蓋塔將按各自工資的40%參加。
以下業績指標和潛在支出水平源自本公司針對新冠肺炎疫情於2020年3月修訂的2020財年年度運營計劃和預算。*這些指標旨在實現，概率約為50%；然而，鑑於圍繞新冠肺炎疫情及其對我們財務業績的影響的不確定性，存在這些指標可能無法實現的固有風險。與前幾年一致，一旦業績期結束，我們將披露資產負債表下的實際目標。
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潛在支出 |
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績效指標 |
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重量 |
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閥值 (50%派息) |
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靶子 (100%派息) |
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極大值 (150%的派息，坎特除外，其派息為200%) |
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銷貨 |
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40 |
% |
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94.1 |
% |
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100.0 |
% |
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105.9 |
% |
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調整後的EBITDA |
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40 |
% |
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89.1 |
% |
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100.0 |
% |
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110.9 |
% |
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個人目標(1) |
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20 |
% |
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- |
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100.0 |
% |
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150.0 |
% |
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(1) |
個人目標是公司年度績效考核的一部分，個人目標是特定於各自公司職能的可量化目標和定性目標的結合。 |
30
項目6.展品。
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4.1 |
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義齒表格(作為本公司於2020年6月4日提交的S-3表格註冊説明書(第333-238929號文件)的附件4.1包括在內，並通過引用併入本文). |
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10.1 |
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第三次修訂和重新制定長期激勵計劃(作為本公司於2020年6月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1包括在內，並通過引用併入本文)。 |
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10.2 |
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修訂後的公司與Ujjwal Dhoot之間的僱傭協議於2020年8月2日生效。 |
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10.3 |
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聯營公司非合格期權協議表格(根據修訂後的公司長期激勵計劃)。 |
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31.1 |
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根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)條對公司首席執行官的證明.
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31.2 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(A)條認證公司首席財務官.
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32.1 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18篇第1350節對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
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104 |
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封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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31
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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目的地XL集團，Inc. |
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日期：2020年8月27日 |
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依據： |
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/S/約翰·F·庫尼 |
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約翰·F·庫尼(John F.Cooney) |
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副總裁、常務董事、首席會計官和公司財務總監(正式授權的幹事和首席會計官)
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32