Coment可轉換和收益基金(紐約證券交易所代碼：AVK)
第七大道888號31層
紐約，郵編：10019
第七大道888號31層
紐約，郵編：10019
股東周年大會公告
將於2020年9月30日舉行
茲向Advent可轉換收益基金(“基金”)股東發出通知，基金股東年會(“年會”)將於2020年9月30日(星期三)上午10點
舉行。(東部時間)。是次年會的目的如下：
1.選舉以下在隨附的委託書中被提名的受託人：丹尼爾·L·布萊克先生和邁克爾·A·斯馬特先生為第二類受託人，任職至基金2023年年度股東大會或其各自的繼任者選出併合格為止。
2.處理在週年大會或其任何延會、延期或延誤之前適當處理的其他事務。
他説，基金董事會(“董事會”)，包括獨立受託人，一致建議你們投票“選舉”基金董事會的被提名人。
今天，董事會已將2020年8月18日(“記錄日期”)的收盤日期定為確定有權發出年度大會通知並在其上投票的股東的記錄日期及其任何
休會、延期或延遲。
由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為支持基金股東的健康和福祉，年會將僅在互聯網上以虛擬方式舉行，
股東將不能親自出席年會。要參與年會並在年會上投票，登記在冊的股東需要在
https://viewproxy.com/avk/broadridgevsm/.註冊參加年會如果你透過銀行或經紀實益持有你的股份，並希望在會議上投票，你必須先向你的銀行或經紀取得合法代表，然後才能登記
年會。需要在代理卡上找到的控制號碼才能註冊。鼓勵所有股東在股東大會之前提交他們的代理投票指示。
他説，重要的是，您的股票必須通過虛擬方式或委託代表親自出席年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照隨附的委託卡上的説明填寫、簽署、註明日期並寄回
郵資已付信封內的委託卡，或者通過電話或互聯網投票，以便您將派代表出席年會。如果您出席年會並希望
以虛擬方式親自投票，您將能夠這樣做，並且您在年會上的投票將撤銷您可能提交的任何委託書。然而，僅僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。
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按以下順序排列 |
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董事會 |
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愛德華·C·德爾克，基金祕書 |
紐約，紐約
2020年8月25日
2020年8月25日
你的投票很重要
請按照隨附的
代理卡上的説明，在郵資已付的信封中填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的代理卡，或通過電話或互聯網投票。為了節省基金進一步募集的任何額外費用，請立即通過電話或互聯網郵寄您的代理卡或投票。
鑑於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，為支持基金股東的健康福祉，年會將僅在
互聯網上以虛擬方式舉行。股東將不能親自出席年會。
據報道，為了參加年會並在年會上投票，在記錄日期登記的股東需要在
HTTPS：//VIEWPROXY.COM/AVK/BROADRIDGEVSM/註冊參加年會。如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，並希望在會議上投票，您必須首先從您的銀行或經紀人那裏獲得合法的委託書，然後才能註冊參加年會。
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Coment可轉換和收益基金(紐約證券交易所代碼：AVK)
代理語句
年度股東大會
將於2020年9月30日舉行
現將本委託書(“委託書”)提供給Advent可轉換及收益基金(“基金”)的實益普通股持有人，面值為每股0.01美元，與信託委員會(“董事會”)徵集將於2020年9月30日(星期三)舉行的基金股東年會及其任何延期、延期或延遲(
)有關的委託書有關(
)；本委託書(以下簡稱“委託書”)提供給Advent可轉換及收益基金(以下簡稱“基金”)的實益普通股持有人
將於2020年9月30日(星期三)舉行的基金股東年會及其任何延期、延期或延遲(
)向基金股東徵集委託書(以下簡稱“委託書”)(以下簡稱“委託書”)。年會將於2020年9月30日(星期三)上午10點舉行。(東部時間)。
鑑於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對公眾健康的影響，併為支持基金股東的健康和福祉，年會將僅在互聯網上以虛擬方式舉行。您
將無法親自出席年會。
**本文件將為您提供就隨附的股東周年大會公告(“股東周年大會公告”)所列事項進行表決所需的資料。根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定，本委託書
中的大部分信息都是必需的。如果您有什麼不明白的地方，請撥打(800)345-7999與基金聯繫。
此外，基金將應要求免費向任何股東提供基金向股東提交的最新年度報告和半年度報告的副本。請將請求直接發送至古根海姆基金分銷商，地址：伊利諾伊州芝加哥西門羅街2 2 7號，郵編：60606(80 0)345-7999。
根據股東周年大會通知，本委託書及隨附的委託卡將於2020年8月25日左右首次寄送給基金股東。
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為什麼要召開股東大會？
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這些股票在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，基金的協議和信託聲明以及紐約證券交易所的規則要求基金在每個財政年度舉行年度股東大會以選舉受託人。
1
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將對什麼提案進行投票表決？
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選舉本委託書中點名的下列受託人被提名人：丹尼爾·L·布萊克先生和邁克爾·A·斯馬特先生為第二類受託人，任職至基金2023年年度股東大會
或其各自的繼任者選出併合格為止。
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你的投票會有影響嗎？
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是!您的投票很重要，無論您擁有多少股份，都可能對基金的治理產生影響。
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誰在要求您投票？
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隨附的代表委任卡由董事會徵集，以供於2020年9月30日(星期三)舉行的股東周年大會上使用，如股東周年大會延期、延期或延遲，則為股東周年大會通告所述的目的而在任何稍後的
會議上使用。
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董事會如何建議股東對該提案進行投票？
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董事會一致建議你投票“支持”董事會的每一位提名人。
董事會審查了基金董事會提名人的資格和背景，並認為他們在監管投資公司方面經驗豐富，熟悉基金、其投資策略和運作以及基金的投資顧問。
董事會已經批准了本委託書中指定的被提名人，並相信他們的當選符合您作為股東的最佳利益。
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誰有資格投票？
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於二零二零年八月十八日(“記錄日期”)收市時登記在冊的股東有權出席股東周年大會或其任何續會、延期
或延遲會議，並就建議投票。每股股票有權對這些股票的持有者有權投票的提案投一票。由正式簽署的委託書代表的股份將根據您的指示進行投票。
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你如何投票你的股票？
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無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的郵資已付信封中，或者通過電話或
互聯網投票，以便您的股票將代表您出席年會。有關如何投票(通過電話或互聯網)的説明如下
2
包括在隨附的代理卡上。隨函附上的代理卡上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制編號用於將代理卡與
股東各自的賬户進行匹配，並確保在執行多張代理卡時，根據帶有最新日期的代理卡投票股票。
由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為支持基金股東的健康和福祉，年會將僅在互聯網上以虛擬的
方式舉行。股東將不能親自出席年會。
為了參加年會並在年會上投票，登記在冊的股東需要在https://viewproxy.com/avk/broadridgevsm/.註冊參加年會如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票，並希望在會議上投票，您必須首先從您的銀行或經紀人那裏獲得合法代表，然後才能註冊參加年會。需要在代理卡上找到的控制號碼才能
註冊。鼓勵所有股東在股東大會之前提交他們的代理投票指示。
在股東周年大會前收到的正式籤立的委託書所代表的所有股份將根據股東大會上標明的指示或其中規定的其他方式在股東大會上投票
。如果您在委託卡上簽字，但沒有填寫投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果在年會之前有任何其他業務提出，您的股份將由委託人酌情投票表決。
通過電話或互聯網執行委託卡或記錄投票指示的股東可在投票前隨時通過向基金祕書提交
書面撤銷通知、遞交(包括通過電話或互聯網)正式簽署並註明較後日期的委託書或親自出席股東周年大會並以虛擬方式投票來撤銷該等委託卡。但是，僅參加年會，
不會撤銷之前提交的任何委託書。
為其客户和客户的利益持有“街名”股票的經紀自營商公司將在年會前就如何就
提案投票徵求此類客户和客户的指示。基金理解，根據紐約證券交易所的規則，如果在紐約證券交易所指定的日期之前沒有收到任何指示，這些經紀自營商公司可以在沒有客户和客户指示的情況下，就某些“例行”事項授予董事會指定的
代理投票的酌處權。
3
經紀自營商公司對投票指示的要求。該提案是“例行公事”，不提供代理指示或不退還代理卡的受益所有者可能會將其
股票由經紀交易商公司投票支持該提案。由股份實益所有人正確簽署的委託卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股份應如何對提案進行投票，則可能被視為
投票支持提案的指示。不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示
，以便計算您的選票。
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選舉受託人被提名人需要什麼票數？
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以虛擬方式親自出席或由受委代表出席並有權在有法定人數出席的股東周年大會上就該事項投票的大多數股份的贊成票是選舉受託人提名人所必需的
。
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截至記錄日期，已發行的股票有多少？
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截至2020年8月18日收盤，已發行股票34,525,222股。
4
建議：選舉受託人
他們表示，基金的協議和信託宣言以及紐約證交所的規則要求基金每一財年都要舉行年度股東大會來選舉受託人。本委託書要求股東選舉
以下受託人提名人：丹尼爾·L·布萊克先生和邁克爾·A·斯馬特先生為第二類受託人，任職至基金2023年年度股東大會或其各自繼任者當選
並具備資格為止。
書院校董會的組成
這些受託人分為三個級別的受託人。現將現時的第I類受託人、第II類受託人及第III類受託人列述如下：
一級受託人。Randall C.Barnes先生、Derek Medina先生和Gerald L.Seizert先生是該基金的一級受託人。第一類受託人的任期
將持續到2022年年度股東大會或直至選出繼任者並獲得資格為止。
二級受託人。丹尼爾·布萊克先生和邁克爾·A·斯馬特先生是該基金的二級受託人。丹尼爾·L·布萊克先生和邁克爾·A·斯馬特先生
在年會上競選連任。
第三類受託人。特雷西·V·梅特蘭先生和羅納德·A·尼伯格先生是該基金的三級受託人。第三類受託人的任期將持續
至2021年年度股東大會或直至選出繼任者並取得資格為止。
因此，如果在年會上當選，每名受託人提名人的任期為三年，或直到他的繼任者當選並獲得資格，或直到他辭職或以其他方式被免職。其他受託人
將繼續按當前條款任職，並將如上所述在隨後的年度股東大會上競選連任。
此外，除非有保留授權或提供其他指示，否則委託卡上點名的人士有意投票“支持”上述指定的受託人被提名人的選舉工作。在此之前，除非提供授權或提供其他指示，否則委託卡上點名的人士有意“投票支持”上述受託人提名人的選舉。布萊克先生和斯馬特先生
已同意擔任受託人，如果在年會上當選，他們將競選連任。但是，如果指定受託人被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書將授予其中被點名的人
投票支持替代受託人被提名人的自由裁量權。
下表列出了有關現任受託人、受託人提名人和基金官員的某些信息。唯一的“有利害關係的”受託人(定義見經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)第2(A)(19)節)見下表。“獨立受託人”是指與基金或Advent Capital沒有利害關係的人。
5
管理層，有限責任公司(“Advent”)，基金的投資顧問，並符合1934年“證券交易法”第10A-3條中定義的“獨立”定義中所載的要求。
董事會領導結構
他説，董事會的主要職責是代表股東的利益，並對基金的管理進行監督。基金的日常運作由基金的
投資顧問和經董事會批准的其他服務提供商管理。董事會目前由七名受託人組成，其中六名為獨立受託人，其中一名被歸類為有利害關係的受託人。獨立
受託人由獨立法律顧問代表出席董事會和委員會會議。一般而言，董事會以全體受託人的多數票行事，如適用法律要求，包括獨立受託人的多數票。
到目前為止，董事會已任命一名感興趣的受託人為主席，董事會的獨立受託人已指定Daniel L.Black先生為首席獨立受託人，他主持
獨立受託人的會議或執行會議，審查和評論董事會會議議程，代表獨立受託人對管理層的意見，並促進獨立受託人及其律師之間的溝通。
據報道，董事會成立了兩個常設委員會(如下所述)，並已將某些職責下放給該兩個委員會，每個委員會均由獨立受託人完全組成。董事會及其
委員會全年定期開會，監督基金的活動，審查與服務提供商的合同安排，審查基金的財務報表，監督監管要求的遵守情況，並審查
業績。董事會認定，這種領導結構(包括一名利益相關的受託人擔任主席，一名首席獨立受託人，董事會中的絕大多數獨立受託人，委員會成員僅限於獨立受託人，以及獨立法律顧問的參與和建議)是合適的，因為它允許董事會對其職權範圍內的事項做出知情和獨立的判斷，並以加強有效監督的方式在受託人委員會和全體董事會之間分配職責範圍。
董事會在風險監管中的作用
據報道，與基金管理和運營相關的各種風險的日常管理是由基金的投資顧問和董事會或
管理層聘請的其他服務提供商負責的，他們大多聘請具有風險管理職責的專業人員。董事會監督這一風險管理職能符合其監督職責，並將其作為監督職責的一部分。董事會通過董事會設立的審計委員會和提名與治理委員會直接履行風險管理監督職能
並就各種事項進行監管。每個委員會定期向董事會報告其活動。以下説明
概述了審計委員會監督風險的許多(但不是全部)方面
6
基金的管理。就此，董事會獲悉，識別可能影響基金的所有風險或制定旨在
消除所有該等風險敞口的程序或控制措施並不切實可行，而適用的證券法法規並未設想識別和處理所有該等風險。
他説，董事會與基金投資顧問和其他服務提供商的人員合作，努力確定基金面臨的主要風險。一般而言，這些風險包括
投資風險、信用風險、流動性風險、估值風險、運營風險、聲譽風險、監管風險、與潛在法律變更相關的風險以及影響Advent關聯公司和古根海姆基金管理基金的利益衝突風險。董事會通過並定期審查旨在解決基金面臨的這些風險和其他風險的各種政策和程序。此外，基金的官員、基金的投資顧問和基金的其他服務提供者也實施了各種程序、程序和控制措施，以應對基金面臨的特殊風險。董事會和受聘為董事會提供建議和服務的人員定期審查和/或監控與這些政策和程序的有效性相關的變更和發展。
因此，董事會要求基金官員在董事會及其委員會的例會和特別會議上(視情況適用)向董事會全體報告各種事項，包括與風險管理有關的事項
。審計委員會還收到基金獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。董事會至少每季度與基金首席合規官
會面，包括在執行會議期間定期與獨立受託人舉行單獨會議，討論合規問題，並按季度收到首席合規官關於合規問題的報告。
董事會在基金管理層的協助下，在審查基金業績的同時審查投資政策和風險。此外，董事會還收到基金投資顧問關於基金投資和
證券交易的報告。關於估值，董事會已批准適用於基金證券估值的公平估值程序，董事會和審計委員會定期審查這些程序。聯委會還要求基金的
投資顧問定期並根據需要向聯委會報告與風險管理有關的其他事項。
7
基金的古根海姆基金網站(www.guggenheimInvestments.com/avk.)討論了投資於該基金的主要風險的以下描述。
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用户數量
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其他公共服務
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中國的投資組合
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公司或公司
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名字,
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職位：
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基金綜合體(4)
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投資額：
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地址(1) 和
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與他們一起舉行
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主要職業：
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由監督
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公司名稱：
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出生年份？
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基金管理公司
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在過去的五年中，
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受託人：
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擔任董事職務：
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獨立受託人：人
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蘭德爾·C·巴恩斯(Randall C.Barnes)
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受託人(3)
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目前：私人投資者(2001年至今)。
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現任：受託人，地址為
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出生年份：1951年
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市場上的資金
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前：高級副總裁兼首席執行官
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古根海姆基金基金(Guggenheim Funds Fund)
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百事可樂公司財務主管(1993-1997)；
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複雜；資金在市場上
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必勝客國際總裁
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目的投資：
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(1991-1993)；公司高級副總裁
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基金基金綜合體
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戰略規劃和新業務管理
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(2014年至今)。
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發展，百事公司(1987-1990)。
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丹尼爾·L·布萊克
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受託人(3)
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目前：管理合夥人，威克斯隊
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出生年份：1960年
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集團公司，有限責任公司(2003年至今)。
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前任：董事總經理兼聯席主管
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當前：Sprouts，LLC：
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紐約銀行招商銀行集團(Merchant Banking Group At BNY)的
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(2015年至今)；哈萊姆區
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資本市場，紐約梅隆銀行的一個部門。
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曲棍球與領導力，美國
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(1998-2003)；美國公司董事聯席主管
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公司(2014年至今)；
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紐約梅隆銀行(BNY Mellon)銀行業務(1995-1998)。
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本登出版集團(Bendon Publishing)：
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國際(2012-2012)
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目前)；天線：
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國際，公司(2010-2010)
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現在)；保税
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服務有限公司(2011-2011年)
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出席)。
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前任：賓夕法尼亞·福斯特(Penn Foster)
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教育集團，Inc.
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(2007-2009)
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德里克·梅迪納。
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受託人(2)
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現任：商務主管高級副總裁
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當前：年輕人
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出生年份：1966年
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ABC新聞事務(2008年至今)。
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學者學院。
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(2005年至今)；奧利弗·卡斯特羅
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前任：商務事務副總裁
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學者(2011年至今)。
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以及ABC新聞頻道的新聞策劃。
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(2003-2008年)；辦公室執行主任
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ABC新聞的總裁(2000-2003)；
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Cleary Gottlieb Steen&的助理
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漢密爾頓(律師事務所)(1995-1998年)；
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麻省理工學院企業融資副學士學位
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摩根大通/摩根擔保公司(1988-1990)。
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羅納德·A·尼伯格(Ronald A.Nyberg)
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受託人(2)
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目前：合夥人，Momkus LLC
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現任：受託人，地址為
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出生年份：1953年
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(2016年至今)。
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市場上的資金
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古根海姆基金基金(Guggenheim Funds Fund)
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前：合夥人，Nyberg&Cassioppi，LLC
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複雜；PPM基金：
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(2000-2016)；公司執行副總裁
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(2018年2月至今)；-
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總法律顧問，公司祕書，首席法律顧問
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愛德華-埃爾姆赫斯特。
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範坎本投資公司(1982-1999)。
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醫療保健系統：
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(2012年至今)。
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8
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用户數量
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其他公共服務
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中國的投資組合
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公司或公司
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名字,
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職位：
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基金綜合體(4)
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投資額：
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地址(1) 和
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與他們一起舉行
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主要職業：
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由監督
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公司名稱：
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出生年份？
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基金管理公司
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在過去的五年中，
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受託人：
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擔任董事職務：
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獨立受託人繼續：
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傑拉爾德·L·塞澤特
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受託人(2)
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目前：Seizert的管理合夥人
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目前：博蒙特(Beaumont)
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出生年份：1952年
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Capital Partners，LLC，他在那裏執導
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醫院(2012年至今)。
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公司的股權紀律。
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前任：聯席行政總裁(1998-1999)
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以及管理合夥人兼首席執行官
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投資官-Munder股權
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資本管理，有限責任公司(1995-1999)；
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副總裁兼投資組合經理
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Loomis，Sayles&Co.，L.P.(資產)
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經理)(1984-1995)；副總裁
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剛開始的時候是投資組合經理
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美國銀行(1978-1984)。
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邁克爾·A·斯科特(Michael A.Smart)
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受託人(2)
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現任：CSW Private Group管理合夥人
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當前：全國範圍內
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出生年份：1960年
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股權(2014年7月至今)，管理
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美國醫學會聯合會
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合夥人，Cordova，Smart&Williams，LLC
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投資公司：
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(2003年至今)。
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(“NAIC”)(2010-2010年)
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目前)；衝刺(Sprint)
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前任：第一大西洋資本公司(First Atlantic Capital)校長
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實業控股：
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有限公司(2001-2003)；中國董事總經理
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(2007年至今)。
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投資銀行--私募股權
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集團(1995-2001)和副總裁。
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前：伯克希爾哈撒韋公司
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投資銀行-企業金融專業
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Branket，Holdings，Inc.(毯子控股公司)
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(1992-1995)在美林公司(Merrill Lynch&Co；)
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(2006-2016)；Sqwincher：
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CARPEDIEM集團創始合夥人，
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控股(2006-2015)。
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私人配售公司(1991-1992年)；
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Dillon，Read and Co.的合夥人
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(投資銀行)(1988-1990)。
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感興趣的受託人：
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特雷西·V·梅特蘭**
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受託人(2),
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現任：Advent總裁兼創始人
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1
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沒有。
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出生年份：1960年
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董事長、首席執行官兼首席執行官
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資本管理，有限責任公司(2001年至今)。
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尊敬的總統先生。
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和科長。
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前任：Advent Capital總裁
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高管團隊
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管理，Utendahl Capital的一個部門。
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警官：
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*
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梅特蘭先生是基金的利害關係人，因為他是顧問及其某些附屬機構的官員。
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(1)
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每一位現任受託人的營業地址是c/o Advent Capital Management，LLC，地址：紐約紐約10019號第七大道888號31層。“
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(2)
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自基金開始運作以來成為受託人。
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(3)
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自2005年9月20日起擔任該基金的受託人。
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(4)
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該基金是“基金綜合體”中唯一的基金.“
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受託人的經驗、資格和技能
因此，董事會相信，總的來説，受託人擁有平衡和多樣化的經驗、技能、屬性和資歷，這使得董事會能夠在管理基金和保護股東利益方面有效運作。
9
因此，受託人被選為董事會成員的依據是他們的技能、經驗、判斷力、分析能力、勤奮、與其他受託人有效合作的能力、基金的投資顧問、其他服務提供商、法律顧問和獨立審計師，出席會議和履行受託人責任的可用性和承諾，以及在履行受託人職責時行使有效的商業判斷
對於每個獨立受託人來説，都表現出願意對管理採取獨立和質疑的觀點。每一位受託人現在也相當熟悉基金、基金的投資顧問和其他服務提供商
及其運作，以及受監管投資公司的特殊監管要求，以及由於他之前擔任受託人而投資公司受託人的特殊責任。
此外，每位受託人有效履行職責的能力體現在以下方面：他的教育背景或專業培訓；商業職位；擔任受託人、其他投資基金、公共
公司或非營利實體或其他組織的經驗；多年來持續致力於並參與董事會和委員會會議；或其他相關生活經歷。
以下是每個受託人的經驗、資格、屬性和技能的摘要，這些經驗、資格、屬性和技能支持截至本委託書發表之日的結論，即根據基金的業務和結構，每個受託人應擔任受託人
。對受託人的資格、屬性和技能的提及是根據證券交易委員會的要求進行的，不構成對董事會或任何受託人的否認具有任何特殊專業知識，
不得因此而對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或責任。
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受託人：
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經驗、資歷和技能：
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特雷西·V·梅特蘭
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梅特蘭先生作為受託人的服務以及他作為總裁和首席執行官的經歷。
Advent Capital Management，LLC的投資官為他提供了
具有財務、會計、監管、治理和投資方面的經驗。
事務，具有本行業的特殊經驗和實際業務知識
投資管理行業。
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德里克·梅迪納。
|
麥地那先生作為受託人的服務，以及他在高盛擔任高級副總裁的經驗
ABC新聞，以及他在接受的專業培訓和之前的律師經驗
一家律師事務所和一家金融服務公司為他提供了
金融、監管、投資、法律和治理事務。
|
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羅納德·A·尼伯格(Ronald A.Nyberg)
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Nyberg先生作為受託人的服務以及他的專業培訓和經驗。
作為律師事務所和資產管理公司的律師和合夥人。
為他提供了金融、監管、法律、投資方面的經驗。
管理和治理事務。
|
|
傑拉爾德·L·塞澤特
|
Seizert先生作為受託人的服務以及他在各種資產管理公司的服務。
公司，包括擔任首席執行官和董事會成員，為他提供了
在金融、會計、監管、治理、資本市場和
投資很重要。
|
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邁克爾·A·斯科特(Michael A.Smart)
|
斯馬特先生作為受託人以及董事會成員、管理合夥人和
各種金融和運營公司的員工為他提供了
具有財務、會計、監管、治理、投資等方面的經驗。
銀行、私募股權和投資事務。
|
10
|
受託人：
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經驗、資歷和技能：
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丹尼爾·L·布萊克
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布萊克先生作為受託人和前董事會成員的服務範圍廣泛。
包括信息、教育和媒體業務在內的組織以及他的團隊
長期擔任綜合管理、商業管理等領導職務
銀行和信貸、投資銀行、私募股權和夾層投資。
為他提供了財務、會計、監管和治理方面的經驗。
投資也很重要。
|
|
蘭德爾·C·巴恩斯(Randall C.Barnes)
|
巴恩斯先生作為受託人的服務，他在的高管僱傭經驗
各種全球食品和飲料公司，以及他的個人投資。
經驗，為他提供了財務、會計、監管等方面的經驗。
治理和投資很重要。
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執行幹事
據報道，基金的高級職員不會從基金獲得補償，但也可以是基金投資顧問或投資顧問的關聯公司的高級職員或員工，並可能以這樣的身份獲得補償
。
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任期：
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名字,
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職位：
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辦公室(2) 和 |
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營業地址(1)
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vbl.持有 |
長度：
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和年份：
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有了它，
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時間的流逝。
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主要職業：
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出生日期：
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基金：
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上菜時間：
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在過去的五年中，
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愛德華·C·德爾克
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首席執行官。
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警官：
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總法律顧問兼首席合規官，美國
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出生年份：1968年
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合規性：
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自2012年以來，
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Coment Capital Management，LLC(2012年至今)。
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軍官和警察
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以前，助理總法律顧問兼首席法律顧問
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王永平局長
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Insight Venture Management合規官，首席執行官
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有限責任公司(2009-2012)；副總法律顧問，律師
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TIAA-CREF(2008-2009)；負責人，法律顧問
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先鋒集團(Vanguard Group，Inc.)部門
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(2000-2008).
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託尼·黃(Tony Huang)
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副總統
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警官：
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全球副總裁兼聯合投資組合經理兼分析師
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出生年份：1976年
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尊敬的總統先生。
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自2014年以來，
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Coment Capital Management，LLC(2007-至今)。
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和助理
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曾任投資組合高級副總裁
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王永平局長
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埃塞克斯投資公司經理兼分析師
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管理(2001-2006)；公司副總裁
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珠算投資分析師(2001)；副總裁
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M/C風險投資公司總裁兼投資組合經理
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合夥人(2000-2001)；助理，富達(Fidelity)
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投資(1996-2000)。
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羅伯特·懷特(Robert White)
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首席執行官。
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警官：
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Advent Capital首席財務官：
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出生年份：1967年。
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金融市場
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自2005年以來，
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管理，有限責任公司(2005年至今)。以前，副局長
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軍官和警察
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高盛總裁兼客户服務經理：
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司庫：
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大宗經紀業務(1997-2005)。
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(1)
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每名官員的營業地址是紐約紐約第七大道888號31層c/o Advent Capital Management，LLC，New York 10019。“
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(2)
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高級人員隨董事會的意願而任職，直至其繼任者獲委任及符合資格為止，或直至其較早前辭職或免職為止。“
|
董事會委員會
**受託人委員會已決定，基金事務的高效率處理，令將某些具體事宜的責任下放予董事會各委員會為宜。委員會根據
需要的頻率召開會議，可以是在
11
結合董事會例會或其他會議。董事會的常務委員會為審計委員會和提名及管治委員會。
他是審計委員會的成員。審計委員會由所有獨立受託人組成，負責為基金挑選一家獨立註冊會計師事務所
，並與會計師一起審查會計事務。審計委員會的成員是Seizert先生、Smart先生、Barnes先生、Black先生、Medina先生和Nyberg先生，他們都是獨立受託人。審計委員會的大多數成員都是審計委員會的財務專家，就適用於基金的審計委員會財務專家的定義而言，他們是獨立的。
審計委員會提交以下報告：
審計委員會履行以下職能：(1)審計委員會與基金管理層審查和討論經審計的基金財務報表；(Ii)審計委員會
與獨立註冊會計師事務所討論了關於審計準則第114號聲明需要討論的事項，(Iii)審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會第3526條的規定提供的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了核數師的獨立性，以及(Iv)審計委員會建議
董事會將財務報表列入基金上個會計年度的年度報告。(Iii)審計委員會收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會第3526條的規定提交的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第114號聲明所規定的事項；及(Iv)審計委員會建議
董事會將財務報表列入基金上個會計年度的年度報告。
據報道，審計委員會受書面審計委員會章程管轄，董事會於2018年12月6日批准了最新版本的審計委員會章程。基金的
網站上沒有審計委員會章程。根據SEC頒佈的委託書規則，基金的審計委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物。審計委員會章程作為附錄
A附於本文件。
他是提名和治理委員會的成員。提名和治理委員會由所有獨立受託人組成，履行
提名和治理委員會章程中規定的職能。獨立受託人作為一個小組在執行會議上定期開會，作為提名和治理委員會。
他説，作為其職責的一部分，提名和治理委員會就選舉進入董事會的候選人向全體董事會提出建議。提名和治理委員會將考慮股東推薦的
名受託人候選人。在考慮股東向提名及管治委員會推薦的候選人時，提名及管治委員會將考慮董事會的需要
及候選人的資格。這個
12
提名和治理委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量和持有這些股份的時間長度。要讓提名和治理委員會審議候選人推薦
，股東必須提交書面推薦，並且必須包括：
|
•
|
股東姓名及持有本基金股份的證明，包括所持股份數目及持有時間；及
|
|
•
|
推薦候選人的姓名、候選人的簡歷或他/她的受託人資格清單，如果由提名
和治理委員會選擇並由董事會提名，則該人同意被任命為受託人。
|
因此，為了讓股東推薦的候選人得到提名和治理委員會的考慮，上述信息必須發送給基金祕書，c/o Advent Capital Management，
LLC，地址：紐約第七大道888第七大道，31層，New York 10019。
因此，提名和治理委員會認為，擔任受託人的最低資格是候選人在其領域取得顯著成就，表明有能力為董事會監督基金的業務和事務做出
有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有誠實和道德行為的無可挑剔的記錄和聲譽。此外，提名和治理委員會根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於管理層和基金的情況，審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。提名和治理委員會
的政策是在確定受託人提名候選人時考慮背景和經驗的多樣性。提名和治理委員會認為，董事會通常受益於其
成員的背景、經驗和觀點的多樣性，並考慮如何期望特定候選人為這種整體多樣性做出貢獻，從而提高董事會的有效性。
據報道，提名和治理委員會受提名和治理委員會章程的書面管轄，最新版本於2018年12月6日獲得董事會批准。基金網站上不提供提名和
治理委員會章程。根據SEC頒佈的委託書規則，基金提名委員會章程至少每三年提交一次，作為基金委託書的證物
。提名和治理委員會章程作為基金2019年委託書的附錄A附上。
13
受託人通信
其他股東和其他利害關係方可以郵寄方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員溝通，應向董事會或您希望以姓名或頭銜與之溝通的
董事會成員通信。所有此類信件應抄送至紐約第七大道888號31樓基金祕書，郵編：10019。
證券的受託人及高級人員實益擁有權
包括截至2020年7月31日，受託人實益擁有的基金股權證券總額如下。該基金是“基金綜合體”中唯一的基金。
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美元區間：
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受託人姓名或名稱：
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用户數量
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股權分部：
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或受託人提名人：
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擁有的股份：
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證券業：
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獨立受託人：人
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蘭德爾·C·巴恩斯(Randall C.Barnes)
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6,346
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$50,001-$100,000
|
|
丹尼爾·布萊克。
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13,175
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超過10萬美元
|
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德里克·梅迪納。
|
7,000
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超過10萬美元
|
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羅納德·A·尼伯格(Ronald A.Nyberg)
|
9,255
|
超過10萬美元
|
|
傑拉爾德·L·塞澤特
|
56,867
|
超過10萬美元
|
|
邁克爾·A·斯科特(Michael A.Smart)
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4,805
|
$50,001-$100,000
|
|
感興趣的受託人：
|
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特雷西·V·梅特蘭(1)
|
41,250
|
超過10萬美元
|
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(1)
|
只包括梅特蘭先生直接持有的股票。由於他對Advent的控制，梅特蘭先生可能被認為間接實益地擁有Advent公司另外擁有的153,048股股票。“
|
*截至2020年7月31日，基金高級職員實益擁有基金的股權證券，金額如下：
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名字
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擁有的股份數量：
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愛德華·C·德爾克
|
0
|
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託尼·黃(Tony Huang)
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7,100
|
|
羅伯特·懷特(Robert White)
|
0
|
他説，截至2020年7月31日，每位受託人和高管個人擁有的流通股不到1%。截至2020年7月31日，基金的受託人和高級管理人員作為一個集團持有的流通股不到1%
。
董事會會議
在截至2019年10月31日的上一財年期間，總共召開了五(5)次董事會會議。
在截至2019年10月31日的上一財年期間，審計委員會總共召開了三(3)次會議。
在截至2019年10月31日的上一財年，提名和治理委員會總共舉行了四(4)次會議。
14
每名受託人至少出席了以下總數的75%：(I)在截至2019年10月31日的上一財年召開的董事會所有定期會議；以及(Ii)受託人在截至2019年10月31日的財年內
所服務的董事會所有委員會的所有會議。(I)在截至2019年10月31日的上一財年，董事會舉行的所有定期會議；以及(Ii)受託人所服務的董事會所有委員會在截至2019年10月31日的財年舉行的所有會議。
他表示，邀請受託人出席基金股東聯席年會是基金的政策。在2019年9月25日舉行的基金年度股東大會上，每位受託人親自出席
會議，其餘受託人通過電話會議參加會議。
受託人補償
以下表格列出了基金支付給每位受託人的賠償金額。該基金是“基金綜合體”中唯一的基金。
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總薪酬：
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名字
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來自基金的資金。
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獨立受託人：人
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蘭德爾·C·巴恩斯(Randall C.Barnes)
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$79,000
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|
丹尼爾·布萊克。
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$82,000
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德里克·梅迪納。
|
$78,000
|
|
羅納德·A·尼伯格(Ronald A.Nyberg)
|
$78,000
|
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傑拉爾德·L·塞澤特
|
$77,000
|
|
邁克爾·A·斯科特(Michael A.Smart)
|
$77,000
|
|
感興趣的受託人：
|
|
|
特雷西·V·梅特蘭
|
$0
|
股東批准
因此，親自出席或由受委代表出席並有權在有法定人數出席的年會上就此事投票的股份中，大多數股份的贊成票是選舉基金受託人
被提名人所必需的。股份持有人將擁有平等的投票權(即每股一票)。棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。“經紀人無投票權”(即經紀人或被提名人持有的有關
的股份，(I)尚未收到實益所有者或有權投票的人的指示，以及(Ii)經紀人對特定事項沒有酌情投票權)不會影響對
提案的投票結果。
董事會推薦
包括獨立受託人在內的董事會一致建議，基金的股東投票“支持”董事會的每一位提名人。
15
附加信息
有關投票和年會的更多信息
*有權在親身或委派代表出席的大會上就任何事項投票的過半數股份持有人應構成該股東大會的法定人數，以便就
該事項進行業務。就法定人數而言，棄權和經紀人未投的票將計入出席年會的股份。
今天，董事會已將2020年8月18日的收盤定為基金股東有權發出年會通知並在年會上投票的記錄日期。截至記錄日期收盤
的股東將有權就所持有的每股股份就待表決的每個事項投一票，對於沒有累計投票權的零碎股份有零星投票權。
無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，或者通過電話或互聯網投票，以便您的
股票將代表您出席年會。有關如何通過電話或互聯網投票的説明包括在所附的代理卡上。所附代理
卡片上印有互聯網和電話投票所需的控制號碼。控制號碼用於將代理卡與股東各自的帳户相匹配，並確保如果執行多個代理卡，則根據帶有最新日期的代理卡投票股票。
由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為支持基金股東的健康和福祉，年會將僅在互聯網上以虛擬方式舉行，
股東將不能親自出席年會。
**為參與年會並投票，備案日登記的股東需在https://viewproxy.com/avk/broadridgevsm/.登記參加年會如果您通過銀行或經紀人實益持有您的股票
並希望在會議上投票，則在註冊參加年會之前，您必須首先從您的銀行或經紀人那裏獲得合法代表。需要在代理卡上找到的控制號碼才能註冊。鼓勵所有
股東在股東大會之前提交他們的代理投票指示。
本公司表示，於股東周年大會前收到之妥為籤立之委託書所代表之所有股份，將根據股東周年大會上所註明之指示或其內規定之其他方式於股東周年大會上表決。如果您在委託卡上簽字，但沒有填寫投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票。如果在年會之前提出任何其他業務，您的股票將由代理人自行投票
。
16
*通過電話或互聯網執行委託卡或記錄投票指示的新股東可在投票前隨時通過向基金祕書提交
撤銷書面通知、交付(包括通過電話或互聯網)註明較晚日期的正式簽署的委託書或親自出席年會並投票來撤銷這些委託書。不過，僅出席年會並不會撤銷之前
提交的任何委託書。
在
年會之前，為了客户和客户的利益，持有“街頭名下”股份的其他經紀自營商公司將就如何投票表決他們的股份徵求此類客户和客户的指示。
年會之前，這些經紀自營商公司將就如何投票表決他們的股份徵求此類客户和客户的指示。基金瞭解到，根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀交易商公司要求投票指示的日期之前沒有收到任何指示，此類經紀交易商公司可以在沒有客户和客户指示的情況下，就某些“例行”事項向
董事會指定的代理人授予酌情決定權進行投票。該提案是一個“例行公事”，不提供委託書或不退還代理卡的受益所有者可能會讓經紀交易商公司投票支持該提案。由股份實益所有人正確簽署的委託卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股份應如何
對提案進行投票，則可被視為對此類股份投票贊成提案的指示。不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。
我們敦促您向您的經紀人或被提名人提供指示，以便計算您的選票。
**關於2020年9月30日召開股東大會代理材料供應的重要通知
此外，本委託書可在互聯網www.proxyvote.com上查閲。
投資顧問
除了Advent Capital Management，LLC還擔任該基金的投資顧問。Coment負責就基金資產的投資作出投資決策。Coment位於紐約第七大道888th
31層，郵編：New York 10019。截至2020年7月31日，Advent管理着約88億美元的資產。
維修代理
除古根海姆基金分銷商外，LLC(服務代理)擔任基金的服務代理。服務代理位於伊利諾伊州芝加哥西門羅街227號，郵編：60606。根據與基金的服務協議，服務代理向基金提供各種服務，包括(I)答覆股東或潛在股東、經紀人或公眾關於基金信息的要求；(Ii)通過與基金紐約證券交易所指定的做市商、封閉式基金分析員社區和各種專門傳播封閉式基金的信息提供者的定期書面和口頭溝通，在二級市場上協助基金。
基金服務代理向基金提供各種服務，包括(I)答覆股東或潛在股東、經紀人或公眾索取有關基金信息的請求；(Ii)通過與基金紐約證券交易所指定的做市商、封閉式基金分析員社區和各種專門傳播封閉式基金的信息提供者的定期書面和口頭溝通，為基金提供支持
17
(Iii)協調和監督基金管理人的活動；(Iv)開發和維護基金的網站；以及(V)在與董事會及其委員會的會議的進行和管理有關的情況下，與董事會及其委員會的會議的進行和管理有關的未來事項
進行監督。
管理員
除了MUFG Investor Services(US)，LLC(“MUFG”)之外，MUFG還擔任該基金的管理人。三菱UFG位於馬裏蘭州羅克維爾國王農場大道805號，郵編20850。根據與基金的管理協議，三菱UFG
向基金提供某些行政、簿記和會計服務。
獨立審計師
日前，普華永道會計師事務所(“普華永道”)已被審計委員會選為基金的獨立註冊會計師事務所，並經董事會多數成員(包括大多數獨立受託人)親自投票批准，以審計基金本財政年度及本財政年度的基金賬目。在此之前，普華永道會計師事務所(“普華永道”)已被審計委員會選為基金的獨立註冊會計師事務所，並經董事會多數成員(包括大多數獨立受託人)親自投票批准，以審計基金本財年及本財政年度的基金賬目。基金並不知道預委會在基金內有任何直接或間接的財務利益。
*普華永道的代表將可以親自或通過電話出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，如果有必要，他們將可以回答
個問題。
審計費
據報道，普華永道為審計基金截至2018年10月31日的財政年度財務報表而提供的專業服務向基金收取的費用總額為14萬美元。普華永道為審計基金截至2019年10月31日的年度財務報表而提供的專業服務向基金收取的總費用
為100,000美元。
與審計相關的費用
據報道，在截至2018年10月31日的基金財政年度，由普華永道開具賬單並經審計委員會批准的與基金年度財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務的費用總額為0美元。普華永道開具賬單並經審計委員會批准的截至2019年10月31日的基金財政年度與基金財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務費用總額為0美元
。
**普華永道在該段期間並無履行任何其他須經審計委員會批准的擔保及相關服務。
税費
**普華永道開具賬單並經審計委員會批准的截至2018年10月31日的基金財政年度，為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務的總費用為17,510美元(這些費用與普華永道提供的與基金消費税相關的税務服務有關)。
18
基金報税表的計算和審查)。普華永道在截至2019年10月31日的財政年度為税務遵從、税務建議和税務規劃提供的專業服務的總費用為17,510美元(該等費用與普華永道提供的與基金消費税計算和審查基金納税申報表相關的税務服務有關)，並經審計委員會批准為基金截至2019年10月31日的財政年度支付的費用總額為17,510美元(該等費用與普華永道提供的與基金消費税計算和審查基金納税申報表相關的税務服務有關)。
**普華永道在該期間並無進行任何其他税務合規或税務規劃服務，或提供任何須經審計委員會批准的税務建議。
所有其他費用
據報道，除了上述審計費、審計相關費用和税費中報告的服務外，普華永道提供的產品和服務的總費用在截至2018年10月31日的基金財年為0美元
，在截至2019年10月31日的財年為0美元。
非審計費用合計
據報道，普華永道在截至2018年10月31日的財政年度向基金提供的服務的非審計費用總額為17,510美元。普華永道在截至2019年10月31日的財年
向基金提供的服務收取的非審計費用總額為17,510美元。
*截至2018年10月31日和2019年10月31日的財年，普華永道不向Advent或向Advent提供持續服務的任何控制、控制或共同控制的實體收取非審計費用。
Advent向基金提供持續服務的
Advent不收取任何非審計費用。
審計委員會的預審政策和程序
據報道，審計委員會通過了預先批准的政策和程序，作為審計委員會章程的一部分。審計委員會已預先批准了普華永道向基金提供的所有審計和非審計服務，以及普華永道向Advent提供的所有
非審計服務，或由Advent控制、控制或與Advent共同控制的任何向基金提供與基金運營相關的持續服務的實體。審核委員會已考慮
普華永道在截至2018年10月31日及2019年10月31日止財政年度向安進或任何控制、控制或與安永共同控制的實體提供的非審核服務，而該等服務並非根據17CFR 210.2-01(C)(7)(Ii)預先批准的，是否符合維持普華永道的獨立性。根據這一考慮，審計委員會已確定該等非審計服務符合保持普華永道的獨立性
。
*Advent及其附屬公司為基金提供服務，在基金最近一個財年，沒有向普華永道支付上述以外的服務或任何其他服務的費用，包括
信息系統設計和實施費用。
19
主要股東
*截至2020年8月18日，據該基金所知，沒有人實益擁有該基金任何類別證券的5%以上的有表決權證券。
拖欠款項第16(A)條報告
根據1934年證券交易法第16(A)條和1940年證券交易法第30(H)條的規定，基金的高級管理人員和受託人、基金投資顧問的某些高級人員、投資顧問的關聯人以及實益擁有基金10%以上股份的人必須向SEC和NYSE提交某些所有權報告(“第16條備案文件”)。根據基金對實施
其收到的第16條備案的此類表格副本的審查，基金相信，在截至2019年10月31日的財政年度，所有適用於此類人員的備案均已及時完成並歸檔。
基金的私隱原則
他説，該基金致力於維護股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解
基金收集哪些個人信息、基金如何保護這些信息，以及在某些情況下基金為何可能與選定的其他各方共享信息。
他説，基金一般不會收到任何與其股東有關的非公開個人資料，儘管基金可能會獲得其股東的某些非公開個人資料。
基金不會向任何人披露其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人披露)。
該基金表示，該基金限制Advent和Servicing Agent的員工訪問其股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的商業需求。該基金維護物理、
電子和程序保護措施，旨在保護其股東的非公開個人信息。
股東提案截止日期
此外，基金的修訂及重新修訂附例(“附例”)要求股東須遵守某些程序，才能適當提名選舉為受託人或為
基金提出其他業務。
基金的修訂及重訂附例(下稱“附例”)規定，股東須遵守某些程序，才能恰當地提名選舉為受託人或為基金提出其他業務。如根據附例有權提名一名或多於一名人士參選為基金受託人或建議基金的其他業務，該股東必須向基金祕書發出書面通知，地址為基金的主要執行辦事處
。該通知必須包括關於提名人和提案的某些信息，或在提名的情況下，包括被提名人的某些信息。附例副本一份，其中包括有關規定的條文
20
欲獲得股東提名和建議，請寫信給基金祕書c/o Advent Capital Management，LLC，地址：紐約紐約10019號第七大道888號31層。任何考慮提出提名或其他建議的股東
應仔細審查並遵守章程的這些規定。
根據1934年《證券交易法》(
《交易法》)規則14a-8，擬納入基金2021年年度股東大會的所有股東提案必須在2021年4月27日之前由基金的主要執行辦公室收到，才能考慮納入基金的委託書。及時提交提案並不一定意味着此類
提案將包括在基金的委託書中。
*除根據規則14a-8提交的提案外，將在基金2021年年度股東大會上提交的提案以外的提案，必須不早於2021年6月2日但不遲於2021年7月2日(也是根據交易所法案規則14a-8提出的股東提名和提案將不被視為
規則14a-4(C)所指的“及時”的日期)，由基金祕書在基金的主要執行辦公室
收到。如果提案不是規則14a-4(C)所指的“及時”，則董事會為2021年股東周年大會徵集的委託書中被點名為代表的人士可對任何此類提案行使酌情權
投票權。
委託書徵集的開支
此外，徵集委託書的費用將由該基金承擔。基金的某些官員和Advent的某些官員和員工、服務代理或他們各自的附屬公司(他們都不會因此獲得
額外的補償)可以通過電話、郵件、電子郵件和個人面談的方式徵集代理人。經紀公司、銀行和其他受託人可能被要求向其委託人轉發委託書徵集材料，以獲得
執行委託書的授權，並將由基金報銷此類自付費用。
其他事項
他説，基金管理層不知道要在年會之前提出的其他事項。然而，如股東周年大會有任何其他目前並不為人所知的事項，
隨附的委託書所指名的人士將會根據其對該等事項的判斷投票表決該等委託書。
*如果未能達到年會的法定人數，可能會導致休會。股東周年大會主席亦可酌情動議任何會議延期，包括
如彼等認為延期及進一步徵求代表委任意見合理且符合股東最佳利益，則可準許就建議進一步徵求代表委任代表的意見。(B)股東大會主席亦可酌情動議任何會議延期，包括
如彼等認為延期及進一步徵求代表委任代表意見合理且符合股東的最佳利益，則可動議延期召開任何會議。任何延期的一個或多個會議均可舉行，無需另行通知
。
21
在隨附的委託書中被點名的人士將投票贊成任何此類延期，如果他們認為延期和額外的委託書徵集是合理的，並且符合基金
股東的最佳利益。為了確定是否有法定人數，棄權票和經紀人否決權將被視為出席會議的股份。
請儘快投票，在隨附的代理卡上簽名並註明日期，然後放在隨附的郵資已付回執信封中寄回，或按照所附的説明通過電話或通過
互聯網進行投票。
2020年8月25日
22
附錄A
Claymore可轉換證券和收益的到來
基金(“AVK”)
審計委員會章程1
修訂版本12/6/182
一、審計委員會的宗旨
Advent Claymore可轉換證券和收益基金(“信託”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”)的目的是就涉及信託的會計、審計、財務報告和內部控制職能的事項協助董事會履行其法律和信託義務，包括但不限於：(A)協助董事會
監督(I)信託財務報表的完整性，(Ii)信託的合規情況。及(Iii)信託獨立核數師(“獨立核數師”)的資格及獨立性，
及(B)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則擬備須由審計委員會擬備以納入信託年度委託書(如有)的報告。
二、審計委員會的組成
審計委員會應由董事會不時通過決議決定的三名或三名以上受託人組成。根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(“該法案”)的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)根據該法案頒佈的規則和規定，審計委員會的每位成員均有資格
擔任審計委員會成員。審計委員會的每位成員應
按照證券交易委員會根據該法和紐約證券交易所上市標準頒佈的規則的定義是“獨立的”。
根據美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例，如果成員不是以董事會、審計委員會或任何其他董事會
委員會成員的身份，(A)不直接或間接接受信託支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但從信託收取的養老金或其他形式的遞延補償除外，則該成員是獨立的，只要該
補償不以任何方式與繼續服務有關，則該成員是獨立的。
如果該成員不是董事會、審計委員會或任何其他董事會
委員會的成員，(A)不直接或間接接受信託支付的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，只要該
報酬不以任何方式與繼續任職有關，及(B)並非“1940年投資公司法”(“1940年法令”)第2(A)(19)條所界定的信託基金的“有利害關係的人”(“獨立受託人”)。
| 1 |
本審計委員會章程取代並取代可能不時採用的所有先前版本。
|
| 2 |
此次修訂僅用於在2018年8月27日Advent Claymore可轉換證券和收入基金II(“AGC”)和Advent/Claymore Enhanced Growth&
收入基金(“LCM”)與AVK完成合並後納入必要的修訂。“
|
A–1
根據紐約證券交易所上市標準，如果成員與信託沒有任何可能幹擾其獨立於信託和Advent Capital，LLC(“投資經理”)的行使的關係，並且(A)不是信託或投資經理的僱員，(B)不是與信託有業務關係或與該信託有直接業務關係的組織的合夥人、控股股東或高管，則該成員是獨立的。
信託和Advent Capital，LLC(“投資經理”)和(B)不是與信託有業務關係或與該信託有直接業務關係的組織的合夥人、控股股東或高管。(C)沒有受僱為另一間公司的行政人員，而信託的行政人員在該公司的薪酬委員會任職，及。(D)沒有直系親屬是任何信託公司的行政人員或投資經理。
任何董事會成員如在超過兩間其他上市公司的審計委員會任職，則不得擔任該成員的審計委員會成員，除非董事會認定該成員同時任職不會
損害該成員在審計委員會有效服務的能力。
每名審計委員會成員必須具備董事會在其業務判斷中解釋的“精通財務”(該詞由紐約證券交易所規則不時定義)，或者必須在其被任命為審計委員會成員後的一段合理時間內具備
通曉財務的能力。此外，審計委員會必須至少有一名成員具有“會計或相關財務管理專業知識”(該詞由紐約證券交易所規則定義
)，因為董事會在其業務判斷中解釋此類資格。此外，(A)必須至少有一名審計委員會成員被董事會認定為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見
SEC根據該法頒佈的規則和條例)，或(B)如果審計委員會成員均不是“審計委員會財務專家”，則必須在提交給SEC的信託年度報告中披露這一事實。
審計委員會應向董事會建議其一名或多名成員是否應被視為“審計委員會財務專家”，如果不應被視為“審計委員會財務專家”，原因為何，並由董事會就此作出最終決定。
審計委員會主席應由董事會根據審計委員會的推薦指定，但如董事會未指定主席，審計委員會成員可以
多數票指定主席。
審計委員會的任何空缺應在空缺發生後的下一次董事會會議上以董事會多數成員的贊成票填補。除非獲得董事會多數成員的贊成票，否則不得罷免審計委員會成員
。
三、審計委員會會議
審計委員會自行制定議事規則，與“信託聲明”、“信託章程”和本審計委員會章程一致。審計委員會應定期召開
會議，視情況召開特別會議。審計委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議(或
A–2
部分)，並在必要時提供相關信息。審計委員會應定期分別與(A)信託首席財務官、(B)投資管理
負責信託內部審計職能並協助編制信託財務報表的經理及(C)獨立審計師舉行會議，討論審計委員會或上述任何
個人或公司認為應私下討論的任何事項。
親自出席或使用電話會議或所有參與會議人士可相互溝通的其他通訊設備
出席的審核委員會過半數成員應構成法定人數，但在每年一次的推選獨立核數師會議上，親自出席審核委員會會議的過半數成員構成法定人數。審計委員會也可以
經其多數成員的書面同意採取行動，除非適用法律要求舉行面對面會議。
審計委員會應安排保存所有會議的會議記錄和與該等會議有關的記錄，並向董事會和信託提供該等會議記錄的副本。
IV.主管當局
審計委員會有權履行本審計委員會章程規定的職責，對涉嫌不當行為進行調查，並聘請獨立律師或尋求專家協助。
五、審計委員會的職責
在履行職責時，審計委員會的政策和程序將保持靈活性，以便能夠對不斷變化的情況或條件作出最好的反應或迴應。
以下是審計委員會的職責：
A.監督審計員的參與/獨立性
*根據(I)批准獨立審計師的選擇和保留(須經大多數獨立受託人批准)、終止和補償，以審計信託及其子公司(如果有)每個財政年度的賬簿和賬目；
*(Ii)審查並全權酌情事先批准獨立審計師的年度聘書，包括其中所載的擬議費用；(Ii)審查並全權酌情事先批准獨立審計師的年度聘書，包括其中所載的擬議費用；
*(Iii)預先批准(A)獨立審計師將向信託提供的所有審計和非審計服務的所有業務，以及(B)獨立審計師將向投資經理提供的所有非審計服務的所有業務
(1)向投資經理或(2)向向信託提供持續服務的投資經理控制或共同控制的任何實體；但在第(B)(1)或(2)款描述的服務的情況下，只有
A–3
與信託的運作和財務報告直接相關(第(A)和(B)款，統稱為“擔保服務”和(B)款中提及的實體，統稱為“擔保
實體”)；但擔保服務的審計委員會的預先審批可以按照下文第六節“審批前程序”中所述的程序進行；但在SEC根據該法或紐約證券交易所上市標準頒佈的規則免除預先審批要求的情況下，如果未獲得任何非審計涵蓋服務的預先批准，則本審計委員會章程不得
被違反；
**(四)至少每年從獨立審計員處獲得一份報告，並審查一份報告，説明：
(A)獨立審計師的內部質量控制程序；和
(B)在過去五年內對獨立審計師進行的最近一次內部質量控制審查或任何政府或專業當局的任何查詢或調查提出的涉及獨立審計師進行的一項或多項獨立審計的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；(B)獨立審計師最近一次內部質量控制審查，或任何政府或專業當局在過去五年內對獨立審計師進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題；
*(V)從獨立審計師獲得信託的季度“通知報告”(如果季度溝通不是在向SEC提交信託審計報告之前的90天內，則提供對之前報告信息的任何更改的最新情況)，並審查一份報告，通知審計委員會所有未經信託審計委員會預先批准的審計和非審計服務，該報告(A)提供給投資
經理，(B)提供給控制、控制或共同控制的任何實體及(C)由本段(A)或(B)款所包括的投資顧問提供意見的任何註冊或非註冊投資公司。在審計委員會預定會議之間的間隙，獨立審計師應向審計委員會主席提供該等“通知報告”或最新情況。此類披露應包括與本款所述任何
服務相關的費用；
*(Vi)至少每年審查獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括獨立審計師主要合夥人的業績，並在情況允許時酌情就更換或終止獨立審計師作出
決定；
獨立審計師(七)監督獨立審計師的獨立性，除其他外：
**(A)就可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何披露的關係或服務與獨立審計師積極進行對話，並採取適當行動，使自己滿意審計師的獨立性；
A–4
(B)監測獨立審計師遵守該法所載審計夥伴輪換要求以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例的情況；
(C)監察信託基金、投資經理及獨立核數師遵守該法所載的僱員利益衝突規定，以及證交會根據該法令頒佈的規則及規例
；及
(D)考慮是否應定期輪換獨立審計員；和
第(Viii)條指示獨立審計師最終向審計委員會負責，審計委員會負責獨立審計師的任命(須經獨立
受託人批准)、保留、薪酬、評估和終止。
B.對審計的監督
**(I)審查獨立審計師的年度審計計劃，包括審計活動的範圍，在年內定期監測該計劃的進展、變化和結果，並審查信託的年終審計結果，包括獨立審計師的任何評論或建議；
**(Ii)至少每年從獨立審計師那裏獲得信託基金，並審查一份描述以下內容的報告：
(A)所使用的所有關鍵會計政策和做法；
(B)美國境內與信託管理層討論過的與重大項目有關的政策和做法的所有替代處理辦法，
包括(1)使用這種替代披露和處理辦法的後果，以及(2)獨立審計師喜歡的處理方式；以及
**(C)獨立審計師與信託管理層之間的其他材料書面溝通，如任何管理信函或未調整的分歧明細表；(C)獨立審計師與信託管理層之間的其他材料書面溝通，如任何未調整的管理信函或時間表；
(三)與負責協助編制信託財務報表的投資經理信託和管理首席財務官和獨立審計師進行審查
以下內容：
(A)信託的年度經審計財務報表及中期財務報表，以及與此有關的任何重大事項；
A–5
(B)在向證券交易委員會或
其他監管機構提交中期或年終文件之前，信託的關鍵會計政策和其他被認為適合由審計委員會審查的會計政策，包括可能對信託的財務報表產生重大影響的任何財務報告問題；以及
(C)監管、會計和財務報告舉措對信託財務報表的影響；
*(Iv)與獨立核數師定期檢討獨立核數師在任何審計工作過程中遇到的任何問題或困難，包括管理層對此的迴應，
對獨立核數師的活動範圍或獲取所要求資料的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。在這方面，審計委員會將與獨立審計員一起審查以下
：
(A)獨立審計師注意到或提議但被管理層拒絕的任何會計調整(如無關緊要或其他)；
(B)審計小組與獨立審計員國家辦事處之間關於聘用所提出的審計或會計問題的任何通信；和
(C)獨立核數師向信託發出或擬發出的任何“管理”或“內部控制”函件；
(五)試圖解決獨立審計員和管理層在財務報告方面的所有分歧；以及
(六)審查根據1934年證券交易法第10A條從獨立審計師那裏獲得的信息。
C.對控制和程序的監督
*(I)至少每年定期審查信託首席執行官、首席財務官和獨立審計師關於以下方面的報告：
(A)信託、投資公司綜合體中負責信託財務報告或運作的任何實體(“相關實體”)或據該等人士所知的其他服務提供者在內部控制設計或運作方面的所有重大缺陷，這可能會對信託記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，包括獨立審計師發現的內部控制方面的任何重大弱點；
A–6
(B)涉及信託的管理層或其他僱員、有關實體，或據該等人士所知，涉及信託的其他服務提供者而
在信託的內部控制中扮演重要角色的任何欺詐(不論是否具重大意義)；及
(C)內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素的任何重大變化，包括針對與信託、相關實體或(據該等人士所知，與信託的其他服務提供商)相關的重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。
D.遵從性
*(I)在董事會、審計委員會、獨立審計師、信託管理層(包括首席財務官)、投資經理的管理層以及審計委員會認為合適的信託服務提供商的管理層之間建立和保持自由開放的溝通方式，包括向審計委員會認為必要或適當的
定期單獨和私下與審計委員會會面的各方提供適當的機會；(I)在董事會、審計委員會、獨立審計師、信託管理層(包括首席財務官)、投資經理管理層和信託服務提供商之間建立和保持自由開放的溝通方式，包括向審計委員會認為必要或適當的
定期單獨和私下會晤的各方提供適當的機會；
*(Ii)建立以下程序：(A)接收、保留和處理信託收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(B)相關實體、負責此類服務的其他服務提供商(包括託管和轉讓代理)或其他對會計或審計事項有疑問的人的員工提交的保密、匿名的
文件；以及
(Iii)在審核委員會認為適當的範圍內尋求獨立專家意見，包括在董事會批准或不經董事會批准的情況下保留獨立大律師、會計師、顧問或
其他人，以協助審核委員會履行其職責，該等獨立專家顧問的費用將由信託承擔。(Iii)在審核委員會認為適當的情況下，包括保留獨立大律師、會計師、顧問或
其他人，以協助審核委員會履行其職責，該等獨立專家顧問的費用將由信託承擔。
E.雜項
(一)編制審計委員會年度績效評估，該評估必須將審計委員會的績效與本審計委員會章程的要求進行比較，並提出未來一年審計委員會的目標和目標。評估將包括審查和評估本審計委員會章程的充分性。審計委員會的績效評估應以審計委員會認為適當的
方式進行；
(Ii)酌情定期向董事會報告其活動；以及
(Iii)進行審計委員會或董事會認為必要或適當的審計委員會或董事會認為必要或適當的職責範圍內的額外活動，並審議該等其他事項。
A–7
六、預審批程序
審計委員會應準備書面的預先審批程序，根據這些程序，審計委員會可以預先批准所涵蓋的服務。審核委員會可酌情選擇在審核委員會定期會議之間將預先批准承保服務的權力授予一名或多名成員
。不定期實施的預審批程序應作為附件A附在本審計委員會章程之後。
七、報道
審計委員會應定期向董事會報告其活動，以便董事會及時瞭解其活動情況。與此相關，審計委員會將與
董事會一起審查與信託財務報表的質量或完整性、信託遵守法律或法規要求、獨立審計師的業績和獨立性有關的任何問題。特別是，
審計委員會還將就審計委員會認為感興趣或董事會要求的事項向董事會報告其結論。向董事會提交的報告可由審計委員會主席或審計委員會指定的任何其他審計委員會成員以口頭報告的形式提交。
審計委員會應編制證券交易委員會規則要求列入信託年度委託書的報告，並確定審計委員會已滿意地確定審計委員會已：(A)審查經審計的財務報表，並與信託管理層
討論；(B)與獨立審計師討論經修訂的審計準則第61號聲明要求討論的事項；(C)收到國際會計準則第1號要求的書面披露
和獨立審計師的信函，並已與獨立審計師討論審計師。以及(D)向董事會建議是否將財務報表包括在提交給證券交易委員會的
信託上一財年年度報告中。
Viii.資源
董事會應確保審計委員會有足夠的資源(由審計委員會決定)來履行其職責，包括支付(A)補償(I)支付(I)任何獨立審計師事務所
受聘以編制或發佈審計報告或為信託執行其他審計、審查或證明服務，以及(Ii)支付審計委員會確定為履行其職責所需的任何顧問，包括獨立律師、
顧問或其他顧問，以及(Ii)審計委員會確定為履行其職責所需的任何顧問，包括獨立律師、
顧問或其他顧問。及(B)審計委員會執行職務所需或適當的一般行政開支。
IX.審計委員會的角色限制
雖然審計委員會擁有本審計委員會章程規定的職責，但審計委員會不負責：
A–8
·計劃或進行審計，或確定信託的財務報表是否完整和準確，是否符合公認的會計原則
；
·確定信託提交給證券交易委員會的N-CSR表格是否包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據做出此類陳述的情況，遺漏陳述作出
陳述所需的重要事實，對於報告涵蓋的期間不具誤導性；
·確定N-CSR表格中包括的信託財務報表和其他財務信息在所有重要方面是否公平地反映了N-CSR表格所列期間信託的財務狀況、
經營結果、淨資產和現金流的變化；或
·幫助建立、設計或維護信託的披露控制和程序。
在履行其在本協議項下的職責時，審計委員會成員不是信託或投資經理的全職僱員。審計委員會及其成員沒有義務或責任進行“現場工作”或其他類型的審計或會計審查或程序，或制定審計師獨立性標準，審計委員會的每名成員應有權依賴(A)信託內外的
個人和組織、投資經理和信託服務提供者的誠信，(B)向審計委員會提供的財務及其他資料的準確性，而不具備
相反的實際知識(須迅速向董事會報告)及(C)管理層或第三方就獨立核數師向信託提供的任何資訊科技、內部審計及其他非審計服務所作的陳述
。
A–9
此頁故意留空。
附件A
審計委員會預批政策
審計委員會通過的
原則聲明
Advent Claymore可轉換證券和收益基金(“信託”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“審計委員會”)必須預先批准所有擔保
服務(定義見審計委員會章程)，以確保擔保服務的提供不會損害審計師的獨立性。除非獨立審計師提供的服務類型(定義見審計
委員會章程)已根據本審計委員會預批政策(“政策”)的條款預先批准，否則它將需要由審計委員會或已被授予預批權力的審計委員會的任何成員具體預先批准。
本政策和本政策的附錄描述了審計、與審計相關的服務、税務和所有其他服務，這些服務屬於服務範圍且已根據本政策預先批准。本協議的附錄有時在本文中稱為“服務預審批文件”。任何此類預先批准的期限為自預先批准之日起12個月，除非審計委員會特別規定了不同的期限。在每個日曆年的6月會議上，審核委員會將審查和重新批准本政策，並批准或重新批准該年度的服務預批准文件，以及審核委員會認為必要或適宜的任何更改。審核委員會
可以不時修改預先批准的服務的性質、預先批准的費用總水平或兩者兼而有之。審計委員會特此指示，本政策的每個版本和不時批准、重新批准或修訂的服務前批准文件應與信託的賬簿和記錄一起保存。
授權
在審計委員會預定會議的間隔期間，審計委員會根據本政策將預先批准權授予審計委員會主席(“主席”)。主席
應在審計委員會的下一次預定會議上報告本政策項下的任何預先審批決定。在每次預定的會議上，審計委員會將與獨立審計師一起審查主席
根據授權(如有)預先批准的承保服務及其相關費用。根據這些審查，審計委員會可酌情修改最初由董事長根據授權授予的預先批准。此修改
可以是預先批准的服務性質、批准的總費用水平，也可以是兩者兼而有之。審計委員會期望主席根據此授權預先批准承保服務是例外情況，而不是規則
，並可在審計委員會認為適當的任何時候修改或撤回此授權。
A-A-1
預先批准的費用水平
將由獨立審計師提供並根據本政策預先批准的所有承保服務的費用水平將由審計委員會每年制定，並在服務預先批准文件中列出。
任何預先批准的費用水平的增加都需要經過審計委員會(或主席根據授權授權)的具體預先批准。
審計服務
信託的年度審計服務合約的條款和費用須經審計委員會的具體預先批准。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、信託結構或其他事項的變化而導致的條款、條件
或費用的任何變化。
除了審計委員會特別批准的年度審計服務項目外，未列在相應時期的服務預批准文件中的信託的任何其他審計服務都必須
由審計委員會(或主席根據授權)具體預先批准。
與審計相關的服務
審計相關服務指審計並不需要的保證及相關服務，但與信託財務報表的審計或審查表現合理相關，並在
範圍內與其他涵蓋實體(定義見審計委員會章程)或傳統上由獨立審計師提供的服務相關。服務涵蓋範圍內且未列在相應期限的
服務預審批文件中的與審核相關的服務必須由審核委員會(或主席根據授權)具體預先批准。
税務服務
審核委員會相信，獨立核數師可在不損害核數師獨立性的情況下，向涵蓋實體提供税務合規、税務籌劃及税務建議等税務服務。然而，
審計委員會不會允許獨立審計師就獨立審計師最初推薦的交易保留獨立審計師，該交易的唯一業務目的可能是避税，且其税務處理
可能不受國税法和相關法規的支持。服務涵蓋範圍內且未列在相應時期的服務預審批文件中的税務服務必須由審計委員會(或
主席根據授權)具體預先批准。
所有其他服務
服務涵蓋範圍內且未在相應期限的服務預審批文件中列出的所有其他服務必須由審計委員會(或主席根據
授權)具體預先批准。
A-A-2
程序
需要審計委員會(或主席根據授權)批准的提供涵蓋服務的請求或申請必須由各自涵蓋實體的獨立審計師和首席財務官
提交給審計委員會或主席(視情況而定)，並且必須包括一份聯合聲明，説明他們認為(A)請求或申請是否符合SEC關於審計師獨立性的規則
以及(B)所請求的服務是否是SEC禁止的非審計服務。在審計委員會預定會議之間向主席提交的請求或申請應包括在審計委員會下一次定期會議之前討論為什麼要尋求批准
。
A-A-3
