根據本招股説明書補充文件，本招股説明書補充文件中所指的出售股東最多可以發售和轉售3,458,254股我們的普通股。出售股東根據截至2020年6月22日由Plug Power Inc.、Giner ELX，Inc.、Giner ELX Sub，LLC、Giner ELX Merge Sub，Inc.簽署的合併協議和計劃從我們手中收購了這些股份。和Giner，Inc.作為Giner ELX，Inc.的股東代表，我們在本招股説明書附錄中將其稱為合併協議。

我們本招股説明書增刊所涵蓋的普通股股份登記並不意味着出售股東將提供或出售全部或任何股份。出售股東或其質權人、受讓人或其他利益繼承人在此提供的普通股可不時通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人直接或間接出售，並可在一次或多次公開或非公開交易中出售。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些出售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。如果普通股通過承銷商、經紀自營商或代理出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。出售的時間和金額由出售股東自行決定，並受某些限制。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Plug”。2020年8月20日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為13.67美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-6頁的 “風險因素”標題下引用的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件中引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於本招股説明書副刊			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
危險因素			S-6
有關前瞻性陳述的警示聲明			S-7
收益的使用			S-9
出售股東			S-10
配送計劃			S-12
法律事項			S-14
專家			S-14
在那裏您可以找到更多信息			S-14
通過引用合併某些信息			S-14

		頁

關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			3
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
收益的使用			5
普通股和優先股的説明			6
手令的説明			13
債務證券説明			15
單位説明			22
出售證券持有人			26
配送計劃			27
法律事項			28
專家			28
在那裏您可以找到更多信息			28
以引用方式併入某些資料			29

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充，它描述了出售股東發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則，我們可以通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中。本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。請參閲“通過引用合併某些信息”。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的自由寫作招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書中包含的信息外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息或與之不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書附錄僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況和司法管轄區內。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自封面上的日期準確，任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期時準確，並且通過引用併入的任何信息僅在通過參考方式併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫招股説明書或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的行業和市場數據基於我們管理層自己的估計，或基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實信息，也不能保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查中固有的其他限制和不確定性，不能始終完全確定地核實這些信息。因此，您應該意識到，本招股説明書附錄中包含或引用的行業和市場數據，以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本行業總體或任何細分市場的所有信息，包括有關我們的一般預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據進行的估計。

本招股説明書附錄和通過引用合併於此的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除非另有提及或上下文另有要求，否則術語“Plug Power”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”或類似引用均指Plug Power Inc.。及其子公司；證券是指本招股説明書副刊及隨附的招股説明書提供的本公司普通股股份。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們、此產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的因素，以及我們的截至2019年12月31日的10-K表格年報、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告、截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告中描述的因素。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄“風險因素”標題下描述的因素。截至2019年12月31日的10-K表格年度報告截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告2020和我們通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的其他文件。

概述

作為全面氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，我們正在尋求建設綠色氫經濟。鑑於電力、能源和運輸行業為應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標正在進行的範式轉變，我們專注於主要用於電動移動和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統，為電動馬達提供動力。Plug Power為氫燃料電池或HFC 技術創造了第一個商業上可行的市場。因此，我們已經部署了34,000多個燃料電池系統，並已成為液氫的最大買家，在北美建立並運營了一個氫氣網絡。

產品和服務

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及可提供多種產品的相關氫存儲和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合在一起，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。氫有多種來源。美國的大部分液氫是通過蒸汽甲烷重整工藝和利用氯鹼生產的副產氫生產的。氯鹼廠的副產氫被認為是低碳氫氣，在某些情況下被認為是綠色氫氣，這取決於電源和地理位置。今天，我們通過氯鹼工藝生產了大量的液氫。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品在電信、交通和公用事業客户中具有很高的價值，是強大、可靠和可持續的電力解決方案。

我們為工業移動性應用(包括電動叉車和電動工業車輛)提供並繼續開發具有商業可行性的氫和燃料電池解決方案，這些解決方案在多班次、大批量生產和高產量配送場所實現了生產力、靈活性和環境效益的獨特結合。

我們當前的產品和服務包括：

GenDrive：GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為材料搬運電動汽車提供動力，包括 1、2、3類和6臺電動叉車和地面支持設備；

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、生成、儲存和分配系統；

Gencare：Gencare是我們針對GenDrive燃料電池系統、 GenSure燃料電池系統、GenFuel儲氫和分配產品以及Progen燃料電池發動機的持續“物聯網”維護和現場服務計劃；

GenSure：GenSure是我們的固定式燃料電池解決方案，提供可擴展的模塊化PEM燃料電池電源，以支持電信、交通和公用事業部門的備用和電網支持電源需求；

GenKey：GenKey是我們的垂直集成“交鑰匙”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池供電與GenFuel Fuel 和GenCare 售後服務相結合，為過渡到燃料電池供電的客户提供完全的簡單性；以及

普羅根：PROGEN是我們的燃料電池組和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動式和固定式燃料電池系統，用作電動送貨車的發動機。這包括Plug Power MEA(膜電極組件)，這是零排放燃料電池電動汽車發動機中使用的燃料電池組的關鍵組件，其中Plug Power是北美最大的生產商。

我們通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約萊瑟姆生產我們商業上可行的產品。

為了促進燃料電池的採用並保持售後客户滿意度，我們通過延長維護合同提供一系列服務和支持選項。此外，客户可以放棄我們的服務選項，選擇獨立維修其系統。近年來售出的燃料電池有很高比例是與維護合同捆綁在一起的。因此，只有大約0.2%的已部署燃料電池仍在標準保修範圍內，而該保修不是延長維護合同的一部分。

公司信息

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們的公司網站地址是www.plugpower.com。在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中找到或通過我們的網站訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PLUG”。截至2020年6月30日，我們有員工995人，其中臨時工287人。

供品


出售股東提供的普通股		3,458,254股普通股
收益的使用		我們將不會從出售本招股説明書附錄所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。
納斯達克資本市場代碼		“插頭”
危險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素”，以及本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件中的“風險因素”章節。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中“風險因素”項下描述的風險和不確定因素，包括我們的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告截至2020年3月31日的季度10-Q表格季度報告以及截至2020年6月30日的季度表格10-Q表格季度報告，同樣的風險和不確定因素也包括在我們的招股説明書和通過引用合併的文件中描述的風險和不確定因素，包括截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告和截至2020年6月30日的季度報告在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的其他文件在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的類似標題下描述的風險和不確定因素補充或取代。其中一些因素主要與我們的業務和我們所在的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含和/或通過引用併入非歷史事實的陳述，被認為是1933年修訂的“證券法”第27A節和1934年修訂的“證券交易法”第21E節或交易法所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“預計”或此類詞語或其他類似詞語或短語的否定詞來識別這些陳述。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與討論的結果大不相同，包括, 但不限於：我們繼續虧損並可能永遠無法實現或保持盈利的風險；我們將需要籌集額外資本來為我們的運營提供資金的風險，以及此類資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格將被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏廣泛經驗可能會影響我們在有利可圖和大規模商業基礎上製造和營銷產品的能力；我們缺乏廣泛的製造和營銷產品的經驗可能會影響我們在有利可圖的大規模商業基礎上製造和營銷產品的能力；但不限於：我們在製造和營銷產品方面缺乏廣泛的經驗，可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個主要客户，或者如果其中一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險；大量出售股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；如果以現金結算，我們的可轉換優先票據可能我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和我們普通股的價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能導致我們的股票價值和盈利受到負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失的風險；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與在我們的產品中使用易燃燃料相關的風險；開發的成本和時間, 營銷和銷售我們的產品；延遲或無法完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性與環境、健康和安全相關的風險、負債和成本；取消政府補貼和替代能源產品的經濟激勵措施的風險；市場接受度我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維護關係的能力；我們產品的組件和部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險；我們開發商業可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功地在國際上營銷、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；其他競爭因素，如價格競爭和來自其他傳統能源和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險和此類技術失敗的風險；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律遵從性的主觀性；與未來潛在收購相關的風險；我們股價的波動；以及此處描述的其他風險和不確定因素, 以及那些風險

和在本招股説明書附錄的“風險因素”項下引用的不確定性，以及隨附的招股説明書或與本次發售相關提供的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文或其中的任何文檔。

儘管我們目前認為本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質，或評估其對我們業務的潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性聲明僅説明瞭聲明發表之日的情況，並不能保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本招股説明書補充日期或此處或其中包含的文件的相應日期或與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含前瞻性陳述的日期之後更新任何前瞻性陳述。

以上風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年3月31日的季度報告 )和Form 10-Q季度報告(截至2020年6月30日的季度報告)對此進行了修訂和補充。我們的年度報告和季度報告中包含的風險因素可能會由我們在隨後的 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們提交給SEC的其他文件中不時更新。

出售股東將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書附錄所涵蓋的普通股的全部收益。我們將不會從出售或以其他方式處置特此提供的普通股股份中獲得任何收益。

本招股説明書增刊將提供多達3,458,254股我們的普通股，所有這些股票都正在登記轉售，供出售股東的賬户使用。出售股票的股東是在我們收購Giner ELX，Inc.的過程中從我們手中獲得這些股份的。根據合併協議。股票是根據證券法第4(A)(2)條發行的。根據合併協議，吾等已同意向證券交易委員會提交招股説明書補充文件，以登記向出售股東發行的普通股股份轉售。

我們根據出售股票的股東以書面形式向我們提供的信息準備了以下表格，專門用於本招股説明書附錄。我們尚未獨立核實此信息。普通股股份登記轉售並不一定意味着出售股東將出售全部或者部分普通股。此外，由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在本次發售終止時將持有的我們普通股的股份的金額或百分比。此外，由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書附錄所涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量或百分比。我們在本招股説明書附錄中所稱的“出售股東”，是指下表所列的出售股東及其各自的質權人、受讓人和其他利益繼承人，以及可能持有在本招股説明書補充日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他非出售相關轉讓方式從出售股東那裏獲得的任何此類出售股東權益的其他人。有關更多信息，請參閲“分銷計劃” 。

對於下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書補充資料涵蓋的所有普通股。實益擁有的股份百分比基於我們截至2020年8月10日的已發行普通股的366,463,892股，這是根據交易法規則13d-3確定的。根據該規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，也包括出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何股份。我們認為，根據出售股東提供的信息，出售股東對其報告為實益擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。

據我們所知，除根據合併協議取得我們普通股的實益所有權外，出售股東在過去三年內與我們或我們的任何聯屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係。據我們所知，出售股票的股東不是經紀自營商，在收購我們的普通股時，出售股東也沒有直接或間接與任何人達成協議或諒解，以分配我們的任何普通股。

(1): 報告的金額包括特拉華州公司Giner，Inc.登記持有的584,707股，以及Jose D.Giner 1990信託公司登記持有的1,942,367股，Jose D.Giner 1990 Trust是Giner，Inc.的大股東。首席執行官Andrew Belt、董事A.Silvana Giner和董事Jill Smith均以 Giner，Inc.高管或董事的身份對Giner，Inc.持有的股票擁有投票權和投資控制權。因此，每一位“皮帶先生”和“亂七八糟的先生”。Giner和 Smith可能被視為實益擁有Giner，Inc.登記持有的股份。作為Jose D.Giner 1990信託的受託人，A.Silvana Giner對Jose D.Giner 1990信託登記在冊的股份擁有投票權和投資控制權，並可能被視為實益擁有Jose D.Giner 1990信託登記持有的股份。他們中的每一個都否認任何此類受益所有權。 Giner，Inc.的地址。本段中提到的個人是馬薩諸塞州牛頓市拉姆福德大道89號，郵編02466。
(2): 報告的金額代表特拉華州的H2B2電解技術公司所持有的記錄在案的股票。菲利佩·本朱梅亞、Blanca de Porres、首席執行官何塞·J·布里、安菲拉·卡斯特羅、岡薩洛·伊達爾戈、伊格納西奧·索利斯、費爾南多·佛朗哥和胡安·蘇亞雷斯分別以H2B2電解技術公司高管或董事會成員的身份對股份擁有投票權和投資控制權。因此，他們中的每一個都可能被視為實益擁有 H2B2電解技術公司登記在冊的股份。他們中的每一個都否認任何這樣的實益所有權。H2B2電解技術公司的地址。本段中提到的個人是德州19709，威爾明頓北布羅德街221號。
(3): 報告的金額代表Andrew Belt記錄持有的股票。貝爾特先生是吉納公司的首席執行官。並對這些股票擁有投票權和投資控制權。貝爾特先生的地址是馬薩諸塞州布魯克林威利斯頓路55號，郵編02445。
(4): 報告的金額代表Hector Maza記錄持有的股份。馬紮先生是Plug Power Inc.負責電解槽銷售的副總裁。並對這些股票擁有投票權和投資控制權。馬紮先生的地址是馬薩諸塞州韋蘭市格里森巷112號，郵編為01778。
(5): 報告的金額代表Cortney Mittelstet持有的創紀錄股份。Mittelstet先生是Plug Power Inc.電解技術副總裁。並對這些股份擁有投票權和投資控制權。米特爾斯泰特先生的地址是馬薩諸塞州韋蘭湖路露臺93號，郵編01778。
(6): 本招股説明書附錄不提供其他普通股，包括但不限於在公開市場收購的普通股。補充説明書附錄不提供任何其他普通股，包括但不限於公開市場收購的普通股。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商、經紀自營商或代理人出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可能在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現：

出售股東還可以根據證券法頒佈的第144條規則(如果有)出售普通股，而不是根據本招股説明書補編出售普通股。此外，出售股票的股東還可以通過本招股説明書副刊未説明的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股來進行此類交易，這些承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股東那裏以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或者從他們可以代理或作為本金出售普通股的購買者那裏收取佣金(對特定的承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能會超出慣例。出售普通股的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行普通股的賣空交易。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>賣出股東還可以賣空普通股，並交付本招股説明書副刊涵蓋的普通股，以平倉，並歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股出借或者質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股票的股東可以質押或者授予其持有的部分或者全部普通股的擔保權益，如果其不履行其擔保的債務，質權人或者擔保當事人可以依照本招股説明書補充文件的規定不定期發行和出售普通股。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人將成為本招股説明書補充文件中的出售受益人。

在證券法及其規則和條例要求的範圍內，銷售股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。在進行特定的普通股發售時，如果需要，可能會分發額外的招股説明書補充資料，其中將列出發售的普通股數量、分配方法和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱或名稱、任何承銷商支付的收購價和任何折扣。如果需要，可以分發額外的招股説明書補充資料，説明發行的普通股數量、分配方法和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何承銷商支付的收購價和任何折扣。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們普通股的股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，我們普通股的股票可能不會出售，除非它已註冊或符合出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

出售股東和參與此類分配的任何其他人員將受交易法及其規則和法規的適用條款的約束，在適用的範圍內，包括但不限於交易法的規定M，該規定可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股股票的時間。股東和任何其他參與人可能會限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M規則還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性和任何個人或單位對普通股進行做市活動的能力。

為了滿足證券法的招股説明書交付要求，在適用範圍內，我們將向出售股東提供本招股説明書附錄的副本(可能會不時進行補充或修改)。出售股票的股東可以賠償參與股票出售交易的任何經紀自營商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書附錄提供的股票註冊有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。吾等已與出售股東達成協議，保留一份普通股股份轉售登記聲明，有效期至本招股説明書附錄所涵蓋的所有股份以任何方式出售或根據證券法第144條無限制出售之日為止。

我們不能向您保證，出售股票的股東將在此出售全部或部分普通股。我們正在登記轉售我們的普通股，為出售股票的股東提供可自由交易的證券，但此類股票的登記並不一定意味着出售股票的股東將根據本招股説明書附錄提供或出售任何此類股票。

根據所需的範圍，本招股説明書附錄可能會不時進行修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

Plug Power Inc.的合併財務報表。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日的三年中的每一年，管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已併入本文和註冊聲明依賴於通過引用合併於此的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威。審計報告已併入本文引用的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。審計報告2019年合併財務報表是指公司因採用新的會計指引而改變租賃會計核算方法。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還在www.plugpower.com維護一個網站，其中包含有關我們的信息。本網站上的信息或通過本網站可訪問的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的或通過引用併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用的證物的限制。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了我們已提交給證券交易委員會的以下文件：

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的所有文件以引用方式併入本招股説明書補編中，直至出售股東已出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票或出售股東根據本招股説明書附錄出售的股份已終止為止，但未被視為根據該等規定提交的任何未來報告或其他文件或其部分除外。

您可以在SEC的網站上免費訪問我們向SEC提交的年度、季度和特別報告、委託書和其他信息，以及對其中任何報告的修訂。您也可以在我們的網站www.plugpower.com上訪問以引用方式併入的文檔。本招股説明書附錄中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充內容，不應依賴。

我們將應收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭請求，免費向其提供本招股説明書附錄中引用的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用明確納入本招股説明書附錄或該等文件中)。您應將任何索取文檔的請求直接發送至：

插頭 Power Inc.
奧爾巴尼-沙克路968號
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

本招股説明書描述了我們可能會不時發行和出售的證券，或者出售證券持有人可能會不時提供和出售的證券，這些證券的身份將在未來確定。我們可能以一個或多個系列或類別單獨或一起發售以下證券：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)優先股，每股面值0.01美元；(Iii)購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；(Iv)債務證券；以及(V)由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位。我們將在本招股説明書中登記的普通股、優先股、認股權證、債務證券和個單位統稱為“證券”。

每個證券系列或類別的具體條款將在適用的招股説明書附錄中列出。證券可以由我們直接提供，可以通過我們不時指定的代理提供，也可以提供給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人發行，如果招股説明書附錄中有這樣的規定的話。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果任何代理、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用的招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Plug”。2019年11月29日，我們普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的最新報告售價為3.90美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上市(如果有)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應從第3頁開始仔細審閲本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的“風險因素”標題下描述的風險和不確定性，以及引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文檔中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股的説明		6
手令的説明		13
債務證券説明		15
單位説明		22
出售證券持有人		26
配送計劃		27
法律事項		28
專家		28
在那裏您可以找到更多信息		28
以引用方式併入某些資料		29

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，出售證券持有人可以不時提供並出售其擁有的任何此類證券。

此招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供包含有關適用發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄可能包括對適用於該等證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書附錄將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理或承銷商的名稱。有關此主題的詳細信息，請參閲“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息以外的信息或與之不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區出售。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、此處或其中通過引用方式併入或視為併入的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書在該等信息的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物通過引用合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“在此處您可以找到更多信息”。

除另有提及或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“Plug Power”、“我們”或“公司”均指Plug Power Inc.和它的子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。通過引用方式包含或合併到本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們是替代能源技術的領先供應商，專注於主要用於材料處理和固定電力市場的氫氣和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用經過材料驗證的產品搬運車輛空間進入新的、相鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車。

我們專注於質子交換膜(PEM)、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術，以及相關的氫儲存和分配可提供多種產品的基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。氫是從液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氫燃料中提取的。我們為客户地點開發完整的制氫、交付、儲存和加油解決方案。目前，我們通過從燃料供應商處購買氫氣轉售給客户來獲得大部分氫氣。

在我們的核心業務中，我們為世界上一些最大的分銷和製造企業提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動物料搬運車輛和工業卡車中的鉛酸電池。我們的核心業務是提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，以取代電動物料搬運車輛和工業卡車。我們專注於多班次、大批量生產和高產量配送場所的工業移動性應用(電動叉車和電動工業車輛)，我們的產品和服務將生產力、靈活性和環境效益獨特地結合在一起。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品作為強大、可靠和可持續的電力解決方案，在電信、交通和公用事業客户中證明是有價值的。

我們通過我們的直接產品銷售團隊，並利用與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，在全球範圍內提供我們的產品。我們在紐約州萊瑟姆生產商業上可行的產品。

我們是1997年6月27日在特拉華州組織的。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼-沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是。我們的公司網站地址是www.plugpower.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“PLUG”。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所列的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以引用方式包含或併入的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年“證券交易法”(修訂本)或“交易法”提交的文件更新，以及風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。另請參閲下面標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

本招股説明書包含非歷史事實的陳述，被視為修訂後的“1933年證券法”第27A節或“證券法”和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含對我們未來運營結果的預測，或我們財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”等前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，或使用這些詞彙和短語或類似詞彙或短語的否定詞來預測或指示未來事件或趨勢和討論，這些事件或趨勢和討論並不完全與歷史問題有關。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股説明書或本招股説明書參考中包含或合併的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。一些可能影響未來業績的風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於：我們繼續虧損的風險，可能永遠無法實現或保持盈利的風險；我們需要籌集額外資本為我們的運營提供資金而這些資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗的風險，可能會影響我們生產產品和銷售產品的能力。單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去一個或多個我們的主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險；出售大量股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；如果以現金結算，我們的可轉換債務證券的風險, 可能對我們的財務結果產生實質性影響的風險；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換債務證券和普通股的價值的風險與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能導致我們的股票價值和盈利受到負面影響的風險；與任何產品相關的潛在損失的風險責任索賠或合同糾紛；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和維護關鍵人員的能力；與使用待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們的產品的成本和時間；延遲或無法完成產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售預測毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；取消政府補貼和替代方案的經濟激勵的風險

接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維護關係的能力；我們產品的組件和部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險；我們開發商業可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功營銷、分銷和服務的能力其他競爭因素，例如價格競爭和來自其他傳統能源公司和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們運營依賴信息技術的風險和此類技術的失敗；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；與未來潛在收購相關的風險；我們股價的波動；以及此處描述的其他風險和不確定因素，以及我們的其他公司不時討論的那些風險和不確定因素。

儘管我們目前認為本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素時有出現，我們無法預測每一個新因素對我們業務的性質，或評估其對我們業務的潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性聲明。

以上風險和不確定性列表僅是一些最重要因素的彙總，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K中。我們會在 Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給SEC的其他文件中不時更新年度報告中包含的風險因素。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於我們的營運資金和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於其規定的目的。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券被出售證券持有人出售，我們將不會收到任何收益。

以下對我們普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)，以及我們修訂和重述的章程(我們在此稱為我們的章程)，其副本已提交給證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(DGCL)的影響。下面的摘要和任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書參考我們的公司註冊證書和我們的章程，其全部內容都是合格的。請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

我們的法定股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，我們的普通股已發行和流通股253,121,439股(不包括庫存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，有：(1)23,597,871股可按加權平均行權價每股2.44美元行使股票期權而發行的普通股； (2)4,333,560股可通過歸屬限制性股票單位發行的普通股；(3)115,824,142股行使認股權證時可發行的普通股； (4)2,782,076股可發行的普通股(V)12,237,762股我們E系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股，轉換價格為每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，可在轉換我們2023年3月15日到期的5.5%可轉換優先債券時發行，轉換價格為每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股轉換後可發行，轉換價格為7.5% 2023年1月到期的可轉換優先債券和(Viii)根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的8,373,467股我們的普通股。除非適用證券交易所的要求，否則我們的董事會可能會不時授權發行額外的授權普通股，而無需股東批准。

普通股的持有人在我們擁有獨家投票權，但保留給我們的C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股的持有人的此類權利，以及我們的董事會指定對未來發行的任何其他類別證券的投票權的範圍除外。我們普通股的每位持有者有權就提交股東投票的每個事項(包括董事選舉)的每一股記錄持有的股份投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的每位持有人均有權按比例向股東分配股份，並按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享合法可分配給的淨資產。

股東在支付我們的所有債務和其他債務後，取決於授予優先股(包括C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股)持有人的任何清算優先權的清算權是否得到滿足。

我們普通股的所有流通股都是，在將任何可轉換為我們普通股的證券轉換為我們的普通股時發行的普通股將獲得正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。 C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股的持有人的權利，以及我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的權利，都會受到這些權利的不利影響。

截至2019年9月30日，發行併發行了2,620股C系列可贖回優先股，每股票面價值0.01美元 (“C系列優先股”)和28,269股E系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“E系列優先股”)。公司已授權A系列初級參股累計優先股，每股票面價值0.01美元。截至2019年9月30日，沒有A系列初級參與累計發行和發行的優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並將任何系列以前已分類但未發行的股票重新分類為其他類別或系列股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會制定。在發行每個類別或系列優先股的股票之前，公司董事會將制定條款、優先股、轉換或其他權利、投票權、股息或其他分派的限制、資格以及每個此類或系列的贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的優先選項和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。在發行相關係列優先股之前，我們將通過引用的方式將描述我們提供的系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(招股説明書是該註冊説明書的一部分)。適用的招股説明書附錄將詳細説明優先股的條款，如適用，包括以下條款：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，就股息權和公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名為：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為排名低於優先股的任何其他類別或系列的公司股票；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；優先股與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價。優先股將優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為與優先股平價排名的任何其他類別或系列的公司股票；及(Iii)任何其他類別或系列明確指定為優先股級別較高的本公司股票的級別較低。

DGCL規定，如果我們註冊證書的修訂會改變面值、該類別的授權股數或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響，則優先股持有人將有權單獨作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對該類別或系列證書的修訂投贊成票。<br} 這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

2013年5月，以每股248.794美元的原始發行價發行了10,431股C系列優先股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，創建了C系列優先股。以下對C系列優先股的描述參考該指定證書和本公司的公司註冊證書進行整體限定。C系列優先股有效發行，全額支付且不可評估。

排名。就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，C系列優先股優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為排名低於 C系列優先股的任何其他類別或系列股票，包括E系列優先股。

紅利。根據我們的選擇，C系列優先股有權在原始發行價格價格的基礎上，以每年8%的速度獲得股息，按季度等額分期付款，優先於普通股和其他初級證券，以現金或普通股股票的形式支付。根據持有人的選擇，C系列優先股可以轉換為我們普通股的股票，轉換價格相當於每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未來可能會進行調整)。截至2019年9月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為我們普通股的總計2,782,076股。C系列優先股具有加權平均反稀釋保護。

轉換權。C系列優先股的持有者有權以轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股，條件是轉換價格不得低於每股0.1554美元。C系列優先股在某些情況下，持有C系列優先股至少67%的已發行股票的持有者選擇後，還可以按當時的有效轉換率自動轉換C系列優先股。

贖回權。經系列C 優先股持有人或我們選擇後，公司可贖回C系列優先股。如果贖回由C系列優先股持有人選擇，贖回價格將是原始發行價加上任何應計和未支付的股息。如果贖回由本公司選擇，贖回價格將為每股價格，相當於(I)每股原始發行價加上任何應計和未支付股息和(Ii)單一股C系列優先股的公平市值中的較大者。

投票權。除法律另有要求外，C系列優先股的股票在所有事項上與普通股一起按折算後的基礎投票，包括董事選舉。C系列優先股每股有權獲得相當於普通股整股股數的投票權，該C系列優先股可轉換為。

2018年11月，以每股1,000美元的初始聲明價值發行了35,000股E系列優先股，其中截至2019年9月30日仍有28,269股股流通股。公司董事會批准了該指定證書，該證書的副本此前已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，創建了E系列優先股。以下對E系列優先股的描述參考該指定證書和本公司的公司註冊證書進行整體限定。E系列優先股有效發行，全額支付且不可評估。

到期日。E系列優先股將於2020年5月2日到期，除非經 E系列優先股持有人選擇延期。

排名。除C系列優先股外，就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，E系列優先股優先於所有類別或系列普通股以及明確指定為排名低於 E系列優先股的任何其他類別或系列股票。在公司清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權在需要支付給C系列優先股的任何金額之後、支付給 E系列優先股級別低於系列優先股的任何股本的持有人，但與當時與E系列優先股並列的任何已發行股本的持有者，以現金形式從公司資產中獲得現金。每股金額相等於 (A)轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接支付日期之前將該等股票轉換為普通股，該持有人將獲得的每股金額(以較大者為準)。

紅利。E系列優先股無權獲得股息，除非與指定證書中所述的某些購買權和其他公司事件有關，或與指定證書中所述的某些資產分配有關，或者當董事會以其唯一和絕對的酌情權宣佈時獲得股息。

本公司可選擇分期轉換或贖回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每個日曆月的第一個交易日(包括2020年4月1日在內)和到期日(每個“分期日”)，如果指定證書中規定的所有條件均已滿足，公司將轉換相當於E系列優先股陳述價值2,693,000美元的金額(因為該金額可能會通過提前轉換而減少，贖回或其他方式)以(X)$0.55和(Y)(I)當時有效的轉換價格和(Ii)緊接適用分期日前七個連續交易日內三個最低交易日普通股平均成交量加權平均價格(VWAP， )的最低者中的較低者(以較大者為準)轉換為普通股股票；但是，如果公司可以根據其選擇，通過以適用的贖回價格贖回E系列優先股的股票以現金支付該金額。如果不滿足股權條件，則E系列優先股的任何持有人均可要求本公司按轉換金額指定部分的125%贖回轉換金額。

公司強制轉換。在不存在股權條件失效的情況下，如果我們普通股的收盤價連續20個交易日至少等於轉換價格的175%，本公司有權要求 E系列優先股的每位持有者按轉換率轉換其持有的全部或任意數量的E系列優先股。

可由支架進行可選轉換。E系列優先股的持有者有權將 E系列優先股的任何整數股轉換為普通股，轉換價格為2.31美元，可進行調整。

持有人贖回到期日。自到期日前第十個工作日起及之後的任何時間，任何持有人均可要求公司以相當於轉換金額105%的收購價贖回其持有的全部或任意數量的E系列優先股。

持有者在觸發事件時的贖回/轉換選擇權。觸發事件(如指定證書中所述)發生後，每個持有人將有權根據該持有人的選擇，要求公司贖回和/或轉換該持有人的全部或部分E系列優先股。任何此類贖回將以每股價格相當於(I)120%的較大者

換股金額及(Ii)(A)實際換股比率乘以(B)普通股於指定期間內任何交易日的最高收市價120%的乘積。任何此類觸發事項轉換的轉換率將等於(I)轉換金額的120%除以 (Ii)(A)緊接轉換通知前一個交易日有效的適用轉換價格和(B)較大者(1)$0.55和 (2)指定證書指定期間內任何交易日普通股最低VWAP的75%之間的商數。

控制權變更時持有人的贖回權。如果發生指定證書中所述的基本交易，一般包括(除其他交易外)與公司不是尚存實體的另一實體的任何合併，或公司股東在緊接合並前的任何合併，或合併不擁有尚存實體的未償還有表決權證券的至少50%，或出售公司的全部或幾乎所有資產，每個持有人將有權在該持有人的選擇權下要求公司進行再融資任何此類控制權變更贖回的每股價格將等於(I)贖回的換股金額，(Ii)乘以(A)贖回的換股金額乘以(B)除以(1)指定證書指定期間普通股的最高收盤價除以(2)換股價格所確定的商數中最大者的125%，以及(Iii)(A)贖回換股金額與(B)商數的乘積，該商數由(1)現金總對價和任何非現金普通股每股對價的總現金價值除以(2)換股價格完成後應支付給普通股持有人的每股普通股對價得出。

投票權。E系列優先股的股票沒有投票權，除非法律或指定的證書要求提交給E系列優先股持有人的分類投票。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州公共公司在該人成為利益股東的交易日期後三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例。我們的公司證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的我們控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

除我們的董事會有能力發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，對這些規定的任何修訂都需要得到我們當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。

我們普通股和優先股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.轉會代理和登記員的地址是賓夕法尼亞州費城Arch Street 17171300Suit1300郵編：19103。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下描述連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。該招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，並受我們將在發行認股權證時提交給證券交易委員會的認股權證協議和認股權證證書的條款和條款的約束和約束。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時獲得股息(如果有的話)或支付款項的權利(如果有)，或者行使投票權(如果有)。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人立即支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到所需付款和權證證書正確填寫並正式籤立後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交還。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可以通過適當的法律行動強制行使其權證的行使權利，並在行使權證時獲得可購買的證券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人簽訂的任何優先債務證券。我們將根據我們將與附屬契約中指定的受託人訂立的附屬契約發行任何次級債務證券。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，包含所提供債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中通過引用將其併入註冊説明書。

契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們使用術語“受託人”來指代高級契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和附屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，我們與之合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券做出撥備。

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、保費(如果有)和應計利息(如果有)到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，否則不包括本金、保費(如果有)或利息的支付違約或違約事件。任何豁免均應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保，否則受託人將沒有義務行使該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在以下情況下尋求其他補救：

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券總本金的至少多數持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下，才能進行以下更改：

每份契約規定，在契約條款和招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的限制下，適用於特定系列的招股説明書

債務證券，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列的所有本金、任何溢價和利息。在付款到期日，我們必須支付該系列的債務證券。

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們指定並在關於該系列的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構。

根據持有人的選擇權，在符合適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限和總本金金額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書補充或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或簽註有轉讓表格的債權證券。債券持有人可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示債權證券以供交換或登記轉讓，並應吾等或證券登記商的要求在其上正式簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換出示的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。

除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，我們會將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在兩年期滿後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該本金、溢價或利息到期並應付後，該等本金、溢價或利息將償還給我們，此後該債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的範圍內，優先於我們的某些其他債務。次級債券不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。高級債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行個數量和不同系列的產品。這一部分概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，將根據我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的一個或多個單位協議發行。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能與下面提供的術語的一般描述不同。

我們將在發行相關係列產品之前，將本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物提交，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們提供的系列產品條款的產品協議表以及任何補充協議納入其中。以下單元的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考其全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位內包括的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中介紹的規定以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務説明證券説明”中描述的規定將適用於每個單元中包含的證券，只要相關，並且可以在任何招股説明書補充資料中更新。

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節彙總了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議簽發單位，作為單位代理。我們可以從以下位置添加、更換或終止單位代理

計時到計時。我們將在適用的招股説明書副刊中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，以下規定一般適用於所有單位協議：

我們和適用的單位代理無需任何持有人同意即可修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准即可進行僅影響更改生效後發佈的單位的更改。我們還可以做出在任何物質方面不會對特定單位造成負面影響的更改，即使它們在物質方面對其他單位造成了不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人的任何必要批准。

除非我們徵得該單元持有人的同意，否則我們不能修改任何特定單元或與該單元有關的單元協議，如果修改符合以下條件：

對特定機組協議和根據該協議簽發的機組的任何其他更改都需要以下批准：

這些經多數人批准的變更規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據“信託契約法”，任何單位協議都不符合契約的條件，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有者將不受“信託契約法”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售給另一家公司或其他實體，則後續實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產設置留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄和解釋。

我們將在全球範圍內發行每個單元(即，簿記)只適用於表格。簿記形式的單位將由以託管機構名義註冊的全球證券代表，該託管機構將是該全球證券代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券，以及有關單位發行和註冊的其他條款。

如果我們以註冊、非全局形式發行任何設備，則以下內容將適用於它們。

個單位將以適用的招股説明書附錄中規定的面值發行。只要總金額不變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併成較少的個較大面額的單位。

只有託管機構有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從美國獲得或將不時從美國獲得普通股、優先股、權證、債務證券或單位(視情況而定)的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將來可能同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

出售證券持有人可以出售其持有的全部或部分證券。就任何出售證券持有人是經紀人或交易商而言，根據SEC的解釋，他們被視為“證券法”所指的“承銷商”。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。招股説明書補充文件涵蓋的證券數量和類別。適用的招股説明書附錄還將披露在招股説明書補充日期之前的三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充日期之前的三年內擔任過任何職位或職務，是否受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

我們或銷售證券持有人可以將證券在國內或國外出售給一個或多個承銷商進行公開發行和由其出售也可以直接或通過交易商或代理人或通過多種方式將證券出售給投資者。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理將在適用的招股説明書附錄中註明。

承銷商可以：(I)一個或多個可以改變的固定價格、(Ii)銷售時的市場價格、(Iii)與銷售時的當時市場價格相關的價格或(Iv)協商價格來提供和出售證券。我們還可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理證券購買者。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商允許的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與我們和我們的經營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此項下發行的任何系列證券都將是新發行的，沒有既定的交易市場(除了在納斯達克資本市場上市的普通股)。如果公司根據招股説明書補充條款出售任何普通股，該等股票將在納斯達克資本市場上市，並受正式發行通知的限制。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人通過向我們或我們的經營合夥企業出售此類證券以進行公開發行和銷售，可以在此類證券上做市，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以授權承銷商或其他作為我們的代理的人徵集機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不會被禁止購買。承銷商和代理不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

為促進證券發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人員將承保

通過在公開市場購買或通過行使超額配售選擇權來超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們在與穩定交易相關的情況下回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的高於的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或我們證券可能交易的任何其他市場，並可能在任何時候被終止。

承銷商、經銷商和代理及其附屬公司在正常業務過程中可能是我們和我們的經營夥伴關係的客户，與我們進行交易併為其提供服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

Plug Power Inc.的合併財務報表。截至2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2018年12月31日的三年中的每一年，管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，已以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，通過引用併入本文。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告是指因採用會計準則編撰主題842而對租賃會計進行的變更。租約.

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及以電子方式向證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還在www.plugpower.com維護一個網站，其中包含有關我們的信息。本網站上的信息或通過本網站可訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向本註冊説明書提交的證物、附表和修訂，或通過引用併入本註冊説明書，涉及在此註冊的證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的全部信息。欲瞭解有關本公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中引用或併入的任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，如果該合同是註冊聲明的證物，則每項聲明在所有方面都受引用相關的證物的限制。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用合併了我們已提交給證券交易委員會的以下文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700

各類證券名稱待註冊(1)	金額已註冊(2)	擬議數最大值發行價每股	擬議數最大值聚合發行價	數量註冊費用




普通股，每股面值0.01美元	3,458,254	$11.89(3)(4)	$41,118,640(4)	$5,337.20(4)

						股份受益匪淺在此之後擁有產品

	實益股份之前擁有產品
	實益股份之前擁有產品			數量個共享是提供
出售股東	數		百分比	數量個共享是提供		數	百分比
金納股份有限公司(1)(6)		2,527,074	*		2,527,074
H2B2電解技術公司(2)(6)		792,077	*		792,077
安德魯·貝爾特(3)(6)		66,813	*		66,813
赫克託·馬紮(4)(6)		41,987	*		41,987
科特尼·米特爾斯泰特(5)(6)		30,303	*		30,303