美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格10-Q

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根據第13或15(D)節的季度報告

1934年“證券交易法”

截至2020年6月30日的季度

或

☐ 根據第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年“證券交易法”

從_到 _的過渡期

委員會檔案第001-39170號

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

(註冊人的確切名稱與其 章程中指定的名稱相同)

阿德萊德街130號，西，701套房

加拿大安大略省多倫多M5H 2K4

+39.391.306.4134

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條 登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是☐ 否

截至2020年8月18日，註冊人擁有16,665,099股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

新冠肺炎釋義

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發，意大利政府於2020年3月8日頒佈法令，對意大利各地的公共集會 和包括投注站、遊戲廳和賓果遊戲廳在內的旅遊活動實施一定的限制和關閉，直至2020年4月3日。因此，由於該法令的實施，我們 暫時關閉了意大利各地約150家投注站，直到2020年5月4日，公司 開始重新開放實體網店。2020年6月19日，所有陸上投注站，包括意大利各地的咖啡店 ，都重新開張。實體投注網點的關閉沒有影響我們的在線和移動業務運營 ，這減輕了一些影響。2020年3月10日，意大利政府進一步限制在意大利境內旅行和跨境過境，並推遲或取消了大多數專業體育賽事，這些賽事對我們的整體體育博彩業務和收入產生了 影響，並可能對我們的運營業績產生負面影響。

我們預計新冠肺炎在未來一段時間會繼續 對我們的經營業績造成負面影響，但是新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍，包括對國家和地方經濟的影響，目前還不容易確定。

1

目錄

2

有關前瞻性陳述的警示聲明

本Form 10-Q季度報告包含 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節、 和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。除 歷史事實陳述以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行情況和預期的申報時間；任何有關建議的新產品、服務或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述和任何前述 假設的陳述。

這些前瞻性陳述 在本10-Q表格季度報告和本10-Q表格季度報告中提及的其他文件中的不同位置均可找到，涉及各種事項，包括但不限於並非純粹的 歷史事實陳述。這些前瞻性陳述是基於 管理層當前的信念、預期和假設做出的，不是對業績的保證，受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述 不應作為對未來事件和Newgioco Group，Inc.的預測。不能向您保證這些聲明中討論或反映的事件或情況 將會實現或將會發生。此外，如果此類前瞻性陳述被證明 是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為Newgioco Group，Inc.的陳述或擔保。或任何其他人，我們將 在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃，或者根本不會實現我們的目標和計劃。因此，這些前瞻性陳述應 根據各種重要因素加以審議，包括下文第二部分“項目1A”中所述的因素。風險因素“ 和本Form 10-Q季度報告中的其他部分以及我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K 年度報告第I部分第1A項中確定的那些。

謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表格的日期。我們不承擔任何義務 在本Form 10-Q季度報告發布之日之後公開更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，或者反映意外事件的發生， 除非法律另有要求。

在本10-Q表格季度報告中，除非 上下文另有説明，否則提及的“Newgioco Group”、“Our Company”、“ ”、“We”、“Our”和“US”均指Newgioco Group，Inc.。特拉華州一家公司及其全資子公司 。

3

第一部分財務信息

項目1.財務報表

NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合併資產負債表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

4

NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合併業務表和 全面收益(虧損)

(未經審計)

*調整為2019年12月12日生效的1：8反向股票拆分 。

見未經審計的簡明合併財務報表附註

5

NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合併股東權益變動表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

*調整為2019年12月12日生效的1：8反向股票拆分 。

見未經審計的簡明合併財務報表附註

6

NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

7

NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.業務性質

Newgioco Group，Inc.於1998年在特拉華州成立。(“Newgioco Group”或“公司”)是一家從事休閒博彩業各個方面的國際性垂直整合商業階段 公司。該公司是受監管的意大利休閒博彩市場的持牌博彩運營商，通過兩個分銷渠道 提供博彩服務，包括各種彩票、賭場博彩和體育博彩產品：在線渠道和陸上零售渠道。此外，本公司是一家全球性遊戲技術 公司(稱為“提供商”)，擁有並運營一款採用獨特的“分佈式 模式”(“商店-客户端”)軟件架構設計的博彩軟件，俗稱Elys Game Board(“平臺”)。 該平臺是一個完全集成的“全渠道”框架，將更新、服務 的集中化技術與具有多渠道功能的運營相結合，通過所述的兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款 全渠道軟件設計完全集成了內置玩家遊戲帳户管理系統和體育書籍 。

這些未經審計的精簡 合併財務報表包含的實體如下：

本公司分配Naos Holdings Limited的全部收益 ，並自2019年12月31日起解散本公司。

自2020年1月30日起，公司以前的 子公司Rifa Srl的業務被併入Multigioco Srl的業務，剩餘的法人 實體從2020年1月20日起解散。

本公司經營兩項業務： (I)為意大利及其他11個國家的休閒博彩機構提供經認證的博彩平臺軟件服務 及(Ii)經營位於意大利各地的網上及陸上休閒博彩機構。本公司的 運營通過以下三個按地理位置組織的小組進行：

2.會計政策及預算

陳述的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”) 以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，它們 不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公允列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2020年6月30日的三個月和六個月的運營 結果不一定代表截至2020年12月31的財年的預期結果。截至2019年12月31日的資產負債表來源於公司在該日期經審計的 綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其腳註 。

除非另有説明， 未經審計的簡明綜合財務報表附註中提到的所有金額均以美元(美元)表示。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發，意大利政府於2020年3月8日頒佈法令，對意大利各地的公共集會 和包括投注站、遊樂場和賓果遊戲廳在內的旅遊活動實施一定的限制和關閉，直至2020年4月3日。因此，由於該法令的實施，本公司 暫時關閉了意大利各地約150家投注站，直到2020年5月4日，本公司 開始重新開放實體網店。隨後，意大利政府於2020年3月10日對意大利各地的旅行以及跨境過境實施了進一步的限制 ，並推遲或取消了大多數專業體育賽事 ，這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響，並可能對公司的 經營業績產生負面影響。2020年6月19日，所有陸上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落位置重新開業 。實體投注網點的關閉沒有影響我們的在線和移動業務運營，這減輕了一些影響 。

我們預計新冠肺炎在未來一段時間會繼續 對我們的經營業績造成負面影響，但是新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍，包括對國家和地方經濟的影響，目前還不容易確定。

鞏固原則

未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其子公司的財務報表，這些財務報表均為全資所有。所有重要的 公司間賬户和交易已在未經審計的簡明合併財務報表中註銷。

前期的某些項目已重新分類 以符合本期列報。

國外業務

本公司境外子公司的資產負債 按年末有效匯率折算為美元，經營業績和現金流按全年平均匯率折算為美元 。換算調整直接記錄為股東權益 的單獨組成部分，而交易收益(虧損)計入淨收益(虧損)。

所有收入都是在 所示年份內以歐元產生的。

外幣交易損益 在當前業務中確認。

企業合併

本公司根據估計的公允價值將購買的公允價值 對價分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽 。

這樣的估值要求管理層做出 重要的估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計包括但不限於從市場參與者的角度 收購的用户、收購的技術和商號帶來的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設 ，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與 估計不同。

預算的使用

按照公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額 以及報告期內或有資產和負債的披露以及 報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些 估計和假設包括對以股份支付安排發行的股權證券進行估值、確定收購資產的公允價值、購買價格的分配、長期資產的減值、應收賬款的可收回性、租賃安排、 可轉換債券、或有事項以及遞延税項和相關估值津貼的價值。某些估計，包括 評估應收賬款和預付款的可收款性，可能會受到外部條件的影響，包括 本公司行業和一般經濟狀況所特有的那些情況。這些外部因素可能會對公司的估計產生影響，從而可能導致實際結果與公司的估計不同。公司至少每季度根據這些條件重新評估 所有會計估計，並在必要時記錄調整。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.會計政策和估算 (續)

或有損失

本公司可能面臨索賠、訴訟、 政府調查和其他訴訟，涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、間接 税、勞工和僱傭、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商或 發佈者使用本公司網站平臺提供的商品和服務，以及其他事項。其中某些事項包括投機性索賠 ，要求鉅額或不確定金額的損害賠償。如果公司認為很可能 發生了損失，並且金額可以合理估計，則記錄負債。如果本公司確定可能出現虧損，並且 可以合理估計虧損範圍，則會在未經審計的簡明合併財務報表的附註中披露可能虧損的範圍 。

本公司定期評估 可能影響以前累積的責任金額的法律事項的發展，以及所披露的事項和 可能虧損的相關範圍，並對我們的披露進行適當的調整和更改。需要重大判斷 以確定與此類事件相關的損失的可能性和估計金額。在此類問題最終 解決之前，可能會出現超出記錄金額的損失，這些金額可能是重大的。 如果公司的任何估計和假設發生更改或被證明是不正確的，可能會對其業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響 。

到目前為止，這些類型的訴訟 事項(其中大部分通常由保險承保)都沒有對公司的運營或財務狀況產生實質性影響 。該公司已經並將繼續為大多數這類索賠投保。

公允價值計量

ASC主題820，公允價值計量和披露， 將公允價值定義為在 計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場在 資產或負債的本金或最有利市場中轉讓負債(退出價格)時將收到的交換價格或支付的交換價格。本主題還建立了公允價值層次結構，要求在計量公允價值時根據可觀察和不可觀察的 輸入進行分類。可用於衡量公允價值的投入有三個級別：

級別1：可觀察到的輸入，如相同資產或負債在活躍市場的報價 (未調整)。

級別2：直接或間接可觀察到的 報價以外的輸入。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價 和非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。

級別3：無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此使用我們開發的估計和假設，這些估計和假設反映了市場參與者 將使用的估計和假設。

本公司帳目的賬面價值 應收賬款、博彩應收賬款、信用額度-銀行、應付賬款、應付博彩賬款和應付銀行貸款的賬面價值 由於這些金融工具的短期到期日，其賬面價值接近公允價值。

衍生金融工具

ASC 815通常提供三個標準， 如果滿足這三個標準，則要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行核算 。這三個標準包括以下情況：(A)嵌入 衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切相關；(B)同時體現嵌入衍生工具和宿主合同的 混合工具根據其他適用的公認會計原則沒有按公允價值 重新計量，公允價值變化在發生時在收益中報告 和(C)與嵌入衍生工具條款相同的單獨工具將被視為衍生工具 如上所述，當主機儀器被認為是 常規時，ASC 815也提供了該規則的例外。

現金和現金等價物

本公司將收購時到期日為三個月或以下的所有高流動性債務 視為現金等價物。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司沒有現金等價物 。

本公司主要將現金餘額 存放在位於美國的高信用金融機構，這些金融機構由美國聯邦存款保險公司承保，在加拿大由加拿大存款保險公司承保，每家機構最高限額為100,000加元，在意大利，由意大利存款擔保基金Fondo interbancario di Tutela dei Dei Dei Depositi(FITD)承保，最高限額為歐元在德國，它是德國銀行協會存款保護基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成員， 每個機構的限額為10萬歐元。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.會計政策和估算 (續)

博彩應收賬款

遊戲應收賬款是指客户通過信用卡、銀行電匯、電子錢包或通過我們的網站之一接受的其他 方法直接向其在線遊戲賬户支付的遊戲 存款，或間接通過在投注店收銀臺收取但尚未貸記 公司銀行賬户的現金，並遵守正常的貿易收款條款，不打折。本公司定期評估 其博彩應收賬款的可回收性，並根據歷史收款經驗和特定客户信息考慮是否需要記錄或調整壞賬撥備 。實際金額可能與記錄的估計值不同。 公司不需要抵押品來支持客户應收賬款。公司在截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三個月和六個月沒有記錄壞賬支出。

應付博彩賬款

應付遊戲帳户代表客户 餘額，包括獎金和押金，這些餘額在在線遊戲帳户中作為積分持有，截至目前尚未由客户使用 或提取。客户可以隨時要求本公司支付獎金，並且可以通過銀行電匯、信用卡或現金從我們的某個地點支付給客户 。在線遊戲賬户信用餘額 不計息。

長期資產

當事件或情況顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司通過比較資產的預期未貼現未來現金流量與資產的賬面淨值 來評估其長期資產的賬面價值以計提減值。如果 預期未貼現的未來現金流量低於資產的賬面淨值，則賬面淨值超出估計公允價值的部分將計入收益。

公允價值乃根據資產類別及現行市況、評估及(如適用)當前估計銷售所得款項淨額(如適用)的折現現金流 按資產類別認為合理的比率折現而釐定。 待完成要約的當前估計銷售收益淨額。

廠房和設備

廠房和設備在購置時列報 成本減去累計折舊和減值損失調整。只有當支出增加了一項廠房和設備所體現的未來經濟效益時，才會將其資本化。所有其他支出在已發生的 運營報表中確認為費用。

折舊按單個資產的預計剩餘使用年限按直線 計算。攤銷從資產投入運營時開始 。預計使用壽命的範圍如下：

無形資產

無形資產在收購時列報 成本減去累計攤銷(如適用)，減去減值損失的任何調整。

攤銷按單個無形資產的預計剩餘使用年限按直線 計算。如果無形資產被視為減值， 公司將減值損失確認為無形資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額 。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.會計政策和估算 (續)

預計使用壽命範圍為 ，如下：

Ulisse博彩公司沒有到期日 ，因此不會攤銷。

商譽

本公司根據估計的公允價值將購買的公允價值 對價分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買對價的公允價值超出該等可識別資產和負債的公允價值的 計入商譽 。

這樣的估值要求管理層做出 重要的估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計包括但不限於從市場參與者的角度 收購的用户、收購的技術和商號帶來的未來預期現金流、使用年限和貼現率。管理層對公允價值的估計基於被認為是合理的假設 ，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與 估計不同。

本公司每年評估其商譽的賬面值 是否超過其公允價值，並在必要時記錄相當於任何該等超額的減值損失。在每個中期 報告期內，本公司都會進行一次定性評估，以確定是否發生了 表明商譽賬面金額超過其公允價值的事件或情況。如果有跡象表明減值可能是適當的 公司將進行定量分析，以確定是否需要減值。

截至2020年6月30日，沒有定性的 跡象表明無形資產或商譽減值可能是合適的。雖然新冠肺炎疫情預計將 對本公司的業務產生影響，但這種影響預計是暫時的，本公司有一個緩解因素 ，因為本公司產生的網絡營業額有所增加，緩解了新冠肺炎疫情對本公司陸上營業額的部分影響 。

所得税

該公司根據美國會計準則委員會第740題“所得税”使用資產負債法 核算所得税。根據這種方法，所得税支出 確認為：(I)本年度應付或可退還的税款，以及(Ii)因實體財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性 差額造成的遞延税項後果。遞延税項資產 和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些暫時性 差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。如果根據可用正面和負面證據的權重， 部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則提供估值津貼以減少報告的遞延税項資產。

ASC主題740-10-30澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計 ，並規定了確認閾值和計量 屬性，用於確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税部位。 ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡的指導。 ASC主題740.10.40提供了有關取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、 披露和過渡的指導。本公司在呈報的任何報告期內並無重大不確定的税務狀況。

在意大利，從2015年開始的納税年度， 是開放的並接受審查，而在奧地利，公司是開放的，接受為期五年和十年的檢查 ，以檢查嚴重違規行為。在美國和加拿大，從2015年開始的納税年度將接受審查。 本公司當前未接受審查，也未收到待審的通知。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.會計政策和估算 (續)

收入確認

當將其產品和服務的控制權 轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了公司期望從客户那裏獲得的對價，以換取這些產品和服務。體育博彩、賭場、現金和技能遊戲、老虎機、賓果和賽馬博彩的收入代表客户支付的毛收入(也稱為營業額)減去博彩税 和支付給客户的金額。收入在遊戲結束時記錄，代表 公司履行其履行義務的時間點。此外，本公司還從銷售刮刮彩票 和其他彩票遊戲中收取佣金。手續費在刮刮彩票和彩票售出時計入。

博彩平臺的收入包括 許可費、培訓、安裝和產品支持服務。收入在將控制權移交給客户 且公司履行了履約義務時確認。許可費按每個被許可人的活躍度 的百分比計算，並取決於被許可人的使用情況。許可費按 權責發生制確認。

基於股票的薪酬

公司根據授予日的公允價值，使用Black-Scholes 期權定價模型記錄與股票期權和其他形式的股權薪酬相關的薪酬費用 。基於股票的薪酬包括基於估計授予日期公允價值的與股票期權獎勵相關的攤銷。與股票期權相關的股票薪酬費用在 期權的授權期內按比例確認。此外，本公司根據授予日的公允價值 記錄與授予的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。與RSU相關的公允價值在這些獎勵的授權期 內攤銷為費用。股票期權和RSU的喪失在發生時予以確認。

當確定可能達到績效條件時，將確認具有績效條件的基於股票的 獎勵的股票薪酬費用。 如果未確定或未滿足此類績效條件的結果，則不確認薪酬費用 ，並沖銷之前確認的任何薪酬費用。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化， 包括外幣換算調整。

每股收益

財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)260，“每股收益”規定計算“基本” 和“稀釋”每股收益。每股基本收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收入 (虧損)除以當期已發行加權平均普通股。稀釋後每股收益 反映可能佔實體收益份額的證券的潛在攤薄，包括已授出和可轉換債務的期權和認股權證 ，並將與可轉換工具直接相關的任何支出(如果有)加回。當 公司出現淨虧損時，公司的未償還股票期權和認股權證以及可轉換債務的影響不會 計入每股攤薄收益(虧損)，因為該影響將是反攤薄的。

2019年12月12日，本公司實施了 1比8的反向股票拆分，附帶的未經審計的簡明合併財務報表和適用的披露中對股份或每股金額的所有引用均已追溯調整，以反映反向股票拆分。

關聯方

如果各方通過一個或多箇中介直接或間接控制、被公司控制或與公司處於共同的 控制之下，則被視為與公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬 成員，以及如果一方控制 或可能對另一方的管理或經營政策產生重大影響而導致交易一方無法完全追求其各自的利益，則本公司可能與之打交道的其他各方 。本公司披露所有關聯方交易。所有交易 均按交換的商品或服務的公允價值記錄。

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NeWGIOCO集團公司(NeWGIOCO Group，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

2.會計政策和估算 (續)

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13， 金融工具-信用損失(主題326)：“金融工具信用損失的衡量”，用被稱為當前預期信用損失(CECL)方法的預期信用損失方法取代了 已發生的損失方法。ASU 2016-13財年在2019年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。 本更新中的修訂要求使用修改後的追溯法，並對累計赤字進行調整 ，並從2020財年開始(包括過渡期)對公司生效。CECL方法下的預期信貸損失計量適用於按攤銷成本計量的金融資產，包括貸款應收賬款 和持有至到期的債務證券。擁有應收貿易賬款的實體將被要求使用歷史損失信息、當前 條件和合理且可支持的預測來確定預期的終身信用損失。還需要彙集具有類似 風險特徵的資產。

自2020年1月1日採用以來， 對公司的財務狀況、經營業績和相關披露沒有任何實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， 所得税(主題740)，此更新中的修訂通過以下方式降低所得税會計的複雜性：消除所得税和遞延税會計的某些例外，簡化特許經營税的會計處理，將商譽作為業務合併一部分的計税基礎提高 ，將當期和遞延税額分配給不需在其自身財務報表中納税的法人實體 ，反映税法或税率在中期 期間(包括頒佈日期和較小的法典改進)的變化。

此ASU在2020年12月15日之後的財年和 過渡期內有效。

本ASU對公司 財務報表的影響不被認為是重大的。

財務會計準則委員會在 期間發佈了幾次更新，這些標準均不適用於本公司，也不需要在未來日期採用，預計 在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。

按細分市場報告

該公司有兩個運營部門 ，可從中獲得收入。這些網段是：

比較句

上一年的某些項目已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對淨虧損或綜合虧損沒有影響。

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3.收購附屬公司

虛擬發電有限公司(“VG”) 收購

於2019年1月30日，本公司與根據馬耳他法律(“賣方”)組織的Virtual Generation(“VG”)股東訂立 換股協議(“VG SPA”)，並收購VG的全部已發行及已發行普通股 連同根據馬耳他法律成立的Naos Holding Limited的所有普通股 ，該公司擁有已發行4,000股股份中的3,999股。 本公司與根據馬耳他法律成立的虛擬生成公司(“VG”)股東訂立股份交換協議(“VG SPA”)，並收購VG的全部已發行及已發行普通股 連同根據馬耳他(“NAOS”)法律成立的Naos Holding Limited的所有普通股 。VG擁有並開發了虛擬遊戲軟件 平臺。

根據協議，購買價格 分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公平市場價值，如下所示：

博彩平臺價值由 管理層根據之前的經驗確定，並將在15年(預期使用年限)內攤銷。

4.受限現金

限制性現金包括以下內容：

5.廠房和 設備

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，運營 的總折舊費用分別為120,578美元和124,264美元。 公司遵循的折舊政策見附註2。

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6.租契

合併 資產負債表中包含的使用權資產如下：

租賃費由以下各項組成：

其他租賃信息：

租契的到期日

融資租賃負債

截至2020年6月30日，融資租賃項下未來最低租賃支付金額 如下：

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6.租契(續)

租約到期日(續)

經營租賃負債

截至2020年6月30日，經營租賃項下的未來最低租賃支付金額 如下：

7.無形資產

無形資產包括以下內容：

本公司每年最後一個月每年評估無形資產的減值 ，如果有減值跡象，則在臨時日期評估無形資產的減值。無形 資產減值是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的，只有在公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性的情況下才會確認減值 。

本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中，分別記錄了392,378美元和376,457美元的有限壽命資產攤銷費用。

本公司在收購Multigioco和Rifa時獲得的許可證 包括Gioco a Distanza(“GAD”)在線許可證、意大利博彩監管機構分別向Multigioco和Rifa頒發的Bersani和Monti陸基許可證，以及通過收購Ulisse獲得的奧地利博彩公司許可證 。

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8.商譽

商譽是指所收購資產(包括任何其他可識別無形資產)的公允價值之上支付的超額購買價格 。

如上文附註3所披露，本公司於2019年1月30日收購Virtual Generation Limited。收購商譽產生於收購支付的收益超過 可識別資產的公允價值減去承擔負債和可識別無形資產的遞延税項負債1,401,608美元。

本公司每年最後一個月每年評估商譽減值 ，如果有減值跡象，則在臨時日期評估商譽。商譽減值 是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來確定的，只有當公允價值低於賬面價值且減值被視為永久性質時，才會確認減值。

9.有價證券

對有價證券的投資由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的2500,000股股票 組成，按公允價值入賬，並在 收益中確認變化。

Zoompass的股票上一次在場外交易市場上報價是在2020年6月30日，報價為每股0.36美元，導致截至2020年6月30日的6個月，與這些證券相關的收益分別錄得722,500美元的未實現收益和25,000美元的未實現虧損。

10.授信額度-銀行

本公司從紐約大都會商業銀行獲得1,000,000美元擔保 循環信貸額度，未償還餘額的固定利率為3.00%，每月最低還款額僅為利息，沒有到期日或到期日，並以1,000,000美元保證金作為擔保， 見附註4。

11.可轉換債權證

與發行的可轉換債券 相關的會計處理符合ASC 480和ASC 815的指導。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已發行的美元可轉換債券本金總額分別為1,683,000美元和2,083,000美元，本金總額分別為1,457,000加元(約1,085,266美元)和1,794,600加元(約1,381,737美元)，本金總額分別為 加元1,457,000加元(約1,085,266美元)和1,794,600加元(約1,381,737美元)。截至2020年6月30日未償還的可轉換債券本金總額 包括已到期並已延期至2020年8月29日的10,000美元和65,000加元(約合 美元48,416美元)，以及已到期並已延期至2020年9月28日的另外600,000美元和242,000加元(約180,257美元)；以及總計1,073,000美元和1,150,000加元 (我們目前正在定期償還未償還餘額 。債券持有人可以根據債券宣佈違約，如果違約仍未治癒， 他們將有權提起法律訴訟。

在截至2020年6月30日的6個月 和截至2019年12月31日的年度內，加元可轉換債券投資者分別轉換本金總額 305,600加元和5,006,565加元，包括利息分別為42,504加元和770,705加元，美元可轉換債券投資者 分別轉換本金總額400,000美元和1,185,000美元，包括

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11.可轉換債券(續)

未償還可轉換債券總額 包括以下內容：

12.延期購買對價

就上文附註3披露的於2019年1月31日收購Virtual Generation 而言，公司向關聯方和非關聯方發行了欠 的3,803,000歐元無息本票。應付關聯方的期票價值為1,521,200歐元 ，支付給非關聯方的期票價值為2,281,800歐元。

應付給非關聯方的本票 結算如下：

根據公司與VG簽訂的購買協議 的條款，公司同意向VG賣家支付相當於500,000歐元(約合561,500美元)的普通股股票溢價 ，前提是VG平臺的用户在截至2019年12月31日的年度內的投注額比截至2018年12月31日的年度增長了5%以上，這是基於18,449,380 張門票 哪些股票是從2020年1月起發行的。

欠非相關VG賣方的金額 為300,000歐元(約合336,810美元)，於2020年1月通過以每股4.23美元發行79,641股普通股 解決。

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12.延期購買對價(續)

延期購買對價變動 包括以下內容：

13.應付銀行貸款

2016年9月，公司從意大利Intesa Sanpaolo銀行獲得了一筆500,000歐元(約合580,000美元)的貸款 ，這筆貸款由公司的資產擔保。 這筆貸款的基礎利率比歐元銀行間同業拆借利率高出4.5個基點，需要進行季度審查，並在截至2021年3月31日的57個月內攤銷 。從2017年1月開始每月償還9,760歐元(約合11,000美元)。

該公司在截至2020年6月30日的6個月中支付的本金總額 為18,076歐元(約19,925美元)。

本公司於2020年4月20日獲得40,000加元(約29,351美元)的COVID援助貸款，期限為68個月，票面利率為0%。

14.其他長期負債

其他長期負債是指 意大利“Trattamento di Fine Rapporto”，這是意大利公司設立的遣散費，在解僱或退休時支付給員工 ，以及Ulisse持有的商店押金。

其他長期負債餘額 如下：

15.關聯方

應付票據，關聯方

公司收到了與Forte Fixture and Millworks，Inc.簽訂的期票預付款300,000美元 ，Forte Fixture and Millworks，Inc.，該公司由我們首席執行官的兄弟 控制。本票不計息，按需還款。

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15.關聯方(續)

應付票據，關聯方(續)

應付票據，關聯方， 的移動包括以下內容：

延期採購對價，相關 方

就上文附註3所披露的於2019年1月31日收購Virtual Generation 而言，本公司向關聯方及非關聯方發行本金為 3,803,000歐元的無息本票。付給非相關方的期票價值為2,281,800歐元，付給相關方的本票價值為1,521,200歐元。

關聯方本票應 付給本公司董事兼高級管理人員Luca Pasquini和本公司高級管理人員Gabriele Peroni。

本票的結算方式如下：

根據公司與VG簽訂的購買協議 的條款，公司同意向VG賣家支付相當於500,000歐元(約合561,500美元)的普通股股票溢價 ，前提是VG平臺的用户在截至2019年12月31日的年度內的投注額比截至2018年12月31日的年度增長了5%以上，這是基於18,449,380 張門票 哪些股票是從2020年1月起發行的。

應付關聯方VG 賣方的金額為200,000歐元(約合224,540美元)，於2020年1月通過以每股4.23美元的價格發行53,094股 普通股解決。

延期購買對價變動 包括以下內容：

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15.關聯方(續)

關聯方(應付款)應收款

關聯方應收賬款和應收賬款是指 按需到期的無息(應付)應收賬款。

未清償餘額如下：

欠Newgioco集團 主要股東Gold Street Capital Corp.的金額用於報銷費用。

應付Luca Pasquini的金額是為營運資金目的向各子公司預付款 。

米歇爾·西瓦雷拉

2019年7月5日，本公司向本公司首席執行官兼董事會主席兼高級管理人員 Ciavarella先生發出十年期權，以每股2.96美元的行使價購買39,375股 普通股。

2019年8月29日，公司向 Ciavarella先生發放了十年期權，以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。

2019年9月4日，Ciavarella先生將 500,000美元的應計工資轉換為125,000股普通股。轉換價格為每股4.00美元。

金街資本

Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全資擁有。

2019年9月4日，公司向Gold Street Capital發行了15,196 股普通股，以了結支付給公司的48,508美元預付款，以支付某些可償還的 費用。

盧卡·帕斯奎尼

2019年1月31日，本公司以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了Virtual Generation，Pasquini先生是Virtual Generation的20%所有者，應 獲得800,000歐元(約合915,270美元)的毛利。80萬歐元的總收益將在12個月內以現金 支付50萬歐元，在18個月內發行價值30萬歐元的普通股 。截至2020年6月30日，該公司已向帕斯奎尼先生支付了145,600歐元(約合162,639美元)的現金，併發行了98,405股 股票，價值215,800歐元(約合241,313美元)。

此外，由於根據協議達成了溢價 條款，截至2019年12月31日，還賺取了500,000歐元(約561,351美元)，其中Pasquini先生的 份額為100,000歐元(約112,270美元)，溢價通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決。

2019年8月29日，公司向 Pasquini先生發放了10年期期權，以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。

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15.關聯方(續)

加布裏埃爾·佩羅尼

2019年1月31日，本公司以4,000,000歐元(約合4,576,352美元)收購了Virtual Generation Limited，Peroni先生是Virtual Generation的20%所有者，應 獲得800,000歐元(約合915,270美元)的毛利。80萬歐元的總收益將在12個月內以500,000歐元現金支付，並在18個月內發行價值300,000歐元的普通股 。截至2020年6月30日，公司已向佩羅尼先生支付了187,200歐元(約合209,107美元)的現金，併發行了98,405股 股票，價值215,800歐元(約合241,313美元)。

此外，由於根據協議達成了溢價 條款，截至2019年12月31日，還賺取了500,000歐元(約561,351美元)，其中佩羅尼先生的 股份為100,000歐元(約112,270美元)，溢價通過在2020年1月期間發行26,547股普通股解決。

2019年8月29日，公司向 Peroni先生發放了10年期期權，以每股2.80美元的行權價購買25,000股普通股。

亞歷桑德羅·馬塞利

2019年8月29日，本公司向本公司高管 Marcelli先生發放了10年期期權，以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。

佛朗哥·塞爾瓦尼

2019年8月29日，本公司向本公司高管 salagni先生發放了10年期期權，以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。

本尼阿明·吉安費利奇

2019年8月29日，本公司向本公司高管 GianFelici先生發放了10年期期權，以每股2.80美元的行使價購買25,000股普通股。

馬克·科布

2019年7月5日，本公司向本公司首席財務官 Korb先生發出7年期期權，以每股2.72美元的行使價 購買25,000股普通股。

保羅·薩爾瓦瑟

2019年7月5日，本公司向本公司董事 Sallwasser先生發出10年期期權，以每股2.96美元 的行使價購買20,625股普通股。

史蒂文·沙爾克羅斯

2019年7月5日，本公司向本公司董事 ShallCross先生發行了10,313股普通股的十年期權，行權價為每股2.96美元 。

16.股東權益

本公司根據就收購Virtual Generation訂立的協議，向承付票持有人發行以下 普通股，如上文附註3所披露 。

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16.股東權益(續)

截至2020年6月30日的6個月，公司在將可轉換債券轉換為股權時共發行了226,985股普通股，價值728,338美元；在截至2019年12月31日的年度，公司在將可轉換債券轉換為股權時共發行了1,866,528股普通股，價值5,972,507美元(注11)。 公司在將可轉換債券轉換為股權時共發行了226,985股普通股，價值728,338美元。 截至2019年12月31日的年度，公司在將可轉換債券轉換為股權時共發行了1,866,528股普通股，價值5,972,507美元(注11)。

2019年4月22日，公司向某些可轉換債券持有人發行了14,083 股普通股，價值45,066美元，以激勵他們將其 可轉換債券轉讓給其他投資者。

在2019年9月4日至2019年9月17日期間，公司發行了284,721股普通股，價值728,884美元，以結算本票金額為457,461美元 和其他負債金額為553,525美元。

17.手令

本公司在2019年1月1日至2020年6月30日期間的所有權證 活動摘要如下：

下表彙總了截至2020年6月30日的未償還權證的相關信息 ：

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18.股票期權

2018年9月，我們的股東批准了 我們的2018年股權激勵計劃，該計劃規定最多1,150,000份獎勵，可以作為期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、其他股權獎勵或現金獎勵發行。截至2018年12月31日，2018年股權激勵計劃未授予任何獎勵 。在2019年7月，我們總共發行了95,313份普通股購買期權，其中向我們的首席財務官發行了購買25,000股普通股的期權 ，向我們的首席執行官發行了39,375股普通股的期權 ，向董事發行了30,938股普通股的期權。 在2019年8月，我們總共發行了150,000份購買普通股的期權，其中購買25,000股普通股的期權 我們的技術副總裁Gabriele Peroni、業務發展副總裁Franco 塞爾瓦尼、陸基運營副總裁Franco 和監管事務副總裁Beniamino GianFelici。2019年11月11日，我們以每股2.80美元的行使價向不同員工發佈了購買70,625股普通股的期權。 截至2020年6月30日，根據我們的2018年股權激勵計劃授予的購買普通股的期權總數為315,938股，為未來授予預留的期權為834,062股。

本公司在2019年1月1日至2020年6月30日期間的所有期權 活動摘要如下：

下表彙總了截至2020年6月30日的未償還股票期權信息 ：

截至2020年6月30日，有購買150,404股普通股的未授期權 。與該等未歸屬期權相關的預期未確認補償總成本為499,318 ，預計將在41個月內確認。

2020年6月30日期權的內在價值為0美元。

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19.收入

下表代表了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月我們遊戲業務的分類 收入。淨博彩收入是指營業額 (也稱為“手續費”)、期間處理的賭注總額、支付的客户贏利、支付給代理商的佣金 和應付給政府當局的税款，而佣金收入是彩票銷售佣金 ，服務收入是為我們的Elys軟件服務開具發票的收入和為銷售虛擬產品開具的版税。

20.可轉換債務終絕的損失

公司與可轉換債券持有人 簽訂了延期協議，其中於2020年5月31日到期的可轉換債券本金總額為10,000美元和65,000加元(約為 美元)，將到期日延長至2020年8月29日，並將於2020年5月31日到期的本金總額 為600,000美元和加元242,000加元(約180,257美元)，將到期日延長至2020年9月28日 。根據與可換股票據持有人訂立的協議，本公司同意發行可換股 票據持有人兩年期可行使普通股301,644股，行權價每股3.75美元及可行使72,729股普通股 三年期認股權證，行權價每股5.00美元。使用Black-Scholes估值模型，這些權證的估值 為719,390美元。

在 Black-Scholes模型中使用了以下假設：

本公司考慮就ASC 470-債務而言延長 到期日，並根據ASC 470所載指引確定，延長到期日 及向可換股債券持有人發行的認股權證的價值導致 現有可換股債務的清償及產生新的可換股債券。

根據ASC 470，認股權證 的估值為719,930美元，將在可轉換債務期限內立即支出，而任何與交易相關的費用(其中 沒有)將在可轉換債務期限內攤銷。

21.每股普通股淨收益(虧損)

每股基本收益(虧損)以每期已發行普通股的加權平均數 為基礎。每股攤薄收益(虧損)是根據上文確定的基本股份 加上假設行使“現金”期權和使用庫存股方法的認股權證幷包括所有可轉換證券(包括可轉換債券)而發行的增量股票， 假設這些證券是在期初或發行時轉換的，如果晚些時候，再加上與可轉換證券相關的任何直接 增量費用，包括利息支出、債務折價。 假設這些證券是在期初或發行時轉換的，則將重新計入與可轉換證券相關的任何直接 增量費用，包括利息支出、債務貼現。 假設這些證券是在期初或發行時轉換的，則將重新計入與可轉換證券相關的任何直接 增量費用每股攤薄淨收益(虧損)的計算 沒有假設發行對每股淨虧損具有反攤薄作用的普通股 。

由於實現了虧損，計算截至2020年6月30日的三個月和六個月的每股攤薄收益 是反攤薄的。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三個月和六個月內，由於計算結果是反攤薄的，以下期權、認股權證和可轉換債券被排除在每股稀釋虧損的計算之外：

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22.分部報告

公司有兩個可報告的運營部門。 這兩個部門是：

為意大利和其他11個國家和地區的休閒博彩機構提供經過認證的博彩平臺軟件服務；

運營基於網絡的以及位於意大利各地的陸上休閒博彩機構 。

個可報告部門的營業資產和負債如下：

可上報的 個細分市場的細分經營結果披露如下：

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22.分部報告(續)

可報告分部的營業資產和負債 如下：

可上報分部的分部經營結果披露 如下：

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23.後續事件

在本報告涵蓋的期間之後， 本公司於2020年7月1日向承付票持有人發行了35,130股普通股，價值93,239美元(見上文附註12和15所披露的收購虛擬發電公司的協議)，不再有遞延購買對價本票項下的任何剩餘股票 發行義務。

自2020年3月以來，全球冠狀病毒大流行造成了重大破壞和不確定性。2020年3月11日，該公司報告稱，意大利各地約150家投注點 暫時關閉，實體位置的關閉不會影響公司 持續的在線和移動運營。公司還實施了智能工作計劃，允許辦公室員工在此期間安全隔離 ，因為政府強制封鎖使公司無法訪問其在歐洲的行政辦公室 。此外，世界各地體育賽事的取消還擾亂了公司通過我們的陸上機構和在線渠道提供體育博彩產品 的能力。這些限制和其他困難， 沒有體育博彩活動可供投注，以及公司員工在重返工作崗位時面臨的任務積壓 ，正在影響公司持續向市場交付產品的能力。

2020年7月7日，公司將本金總額為12,000加元(含利息2,525加元(約合9,106美元)的可轉換債券 轉換為 3,342股普通股，轉換價格為每股3.20美元)。

2020年7月13日，本公司回購了本金總額為10,000加元的可轉換債券 ，包括利息2,121加元(約9,086美元)和5,000美元 (包括利息1,060美元)。

2020年8月17日，在承銷80萬美元的佣金和其他發售費用之前，該公司以每股2.40美元的價格結束了其4,166,666股的 承銷公開發行，毛收入為9,999,998美元。每個單位包括一股普通股和一股可行使的五年期認股權證 一股普通股，行使價為每股2.50美元。

本公司授予承銷商四十五天的選擇權，以每單位2.40美元的價格購買最多624,999個單位，每個單位包括一股普通股 和一股可按每股2.50美元的行使價行使的五年期普通股認股權證。承銷商 還發行了208333股普通股的五年期可行使權證，行權價為每股3.00美元。

於 發售完成後，我們擬於2020年8月17日儘快償還本金總額 1,063,000美元的未償還無擔保可轉換債券，外加應計利息約236,130美元及1,150,000加元，外加應計利息236,827加元。

本公司自財務報表發佈之日起對後續事件 進行了評估，除上文披露的事項外，我們未發現任何其他後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本Form 10-Q季度報告包含 “證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述 均可被視為前瞻性陳述。包含“可能”、“ ”“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“相信”、“形式”等詞語或這些詞語的否定或具有類似含義的其他詞語或表達 的表述可能屬於前瞻性表述。例如，前瞻性陳述包括任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，包括整合和重組計劃的執行情況和預期的申報時間；任何有關建議的新產品、服務或開發的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述和任何前述 假設的陳述。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們於2020年7月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的“風險 因素”，以及本報告中關於截至2020年6月30日的三個月的Form 10Q第1A項所述的風險因素。

概述

除明確説明外，在整個管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 中討論的財務狀況和運營結果 均為Newgioco Group，Inc.的財務狀況和運營結果。及其合併的子公司。

我們是受監管的意大利休閒博彩市場的持牌博彩運營商 通過我們的Multigioco、Rifa和Ulisse子公司分別持有“在線”、“零售”和“CED零售”博彩公司許可證 。作為運營商，我們通過兩個分銷渠道 收集博彩和體育博彩：(I)通過互聯網瀏覽器上的網站、移動應用程序和稱為“網店”的實體場所(網吧、售貨亭、咖啡廳、便利店和餐館等)在線收集博彩和體育博彩。顧客可透過每個場地的個人電腦 及(Ii)陸上零售場所(場外投注站、SSBT(“自助投注終端機”)、咖啡廳、便利店及餐廳等)加載其網上博彩賬户。

此外，我們是一家全球性遊戲技術公司 通過我們的奧迪西子公司擁有並運營一款採用獨特的“分佈式模型”架構設計的博彩軟件，通俗地稱為Elys Game Board(“平臺”)。該平臺是一個完全集成的“全渠道” 框架，將更新、服務和運營的集中化技術與多渠道功能相結合，通過上述兩個分銷渠道接受所有形式的客户付款 。全渠道軟件設計通過我們的VG子公司 與內置的玩家遊戲賬號管理系統、內置的體育書籍和虛擬體育平臺進行了全面的 集成。該平臺還提供第三方提供的產品(如在線賭場、撲克、彩票和賽馬)的無縫應用編程接口集成，並能夠整合電子競技和日常夢幻體育 提供商。

我們的公司集團總部設在北美， 其中包括位於加拿大多倫多的總部，在佛羅裏達州的勞德代爾堡和博卡拉頓設有衞星辦事處 ，我們的首席執行官和首席財務官通過該總部處理公司職責、日常報告職責、美國發展規劃，並通過該總部聘用各種 獨立承包商和供應商。

我們在休閒遊戲行業經營兩個業務部門 ，我們的收入來源如下：

目前，通過我們的子公司Multigioco、Rifa和Ulisse產生的交易收入包括博彩和博彩交易收入，細分為：(I)體育博彩 價差，以及(Ii)賭場、撲克、樂透和賽馬博彩的固定費率佣金，這些佣金來自位於意大利各地的在線博彩網站和網站以及陸上零售博彩商店；而我們平臺 產生的服務收入主要來自博彩

我們相信我們的平臺被認為是 世界上最新的博彩軟件平臺之一，我們的計劃是在B2B的基礎上將我們的平臺產品擴展到世界各地的新司法管轄區 ，包括通過歐洲、南美、南非和美國的發展中市場進行擴張。在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6個月內，我們還通過VG子公司在以下12個國家 提供我們的虛擬體育產品，通過授權代理從版税中獲得服務收入 ：意大利、祕魯、尼日利亞、巴拉圭、阿爾巴尼亞、洪都拉斯、哥倫比亞、墨西哥、多米尼加共和國、烏幹達、尼加拉瓜和土耳其。 我們打算利用我們在這12個國家/地區的合作伙伴關係交叉銷售我們的平臺服務，以擴大我們博彩解決方案的全球分銷 。

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近期發展

新冠肺炎的影響

由於新冠肺炎病毒在全球範圍內爆發，意大利政府於2020年3月8日頒佈法令，對意大利各地的投注站、遊樂場和賓果遊戲廳等公眾集會和旅行進行了一定的限制和關閉，截止時間為2020年4月3日。因此，由於 法令的影響，本公司暫時關閉了意大利各地約150家投注站，直到2020年5月4日，本公司開始重新開放實體網店。隨後，意大利 政府於2020年3月10日對意大利各地的旅行以及跨境過境實施了進一步的限制，並推遲或 取消了大多數專業體育賽事，這對公司的整體體育博彩業務和收入產生了影響 並可能對公司的經營業績產生負面影響。2020年6月19日，所有陸上投注站，包括意大利各地的咖啡店等角落 地點重新開業。實體投注網點的關閉並未影響公司的 在線和移動業務運營，從而減輕了一些影響。

我們預計新冠肺炎在未來一段時間會繼續 對我們的經營業績造成負面影響，但是新冠肺炎疫情在全球範圍內的持續時間和範圍，包括對國家和地方經濟的影響，目前還不容易確定。