424B2

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們將從2021年開始，每年支付票據利息。這些音符將在下一天到期。我們可以隨時全部或部分贖回票據，贖回價格在票據説明和可選贖回中規定。

票據將是我們的優先無擔保債務，其付款權與我們所有其他現有和未來的債務以及其他債務同等，根據其條款，這些債務並不明確從屬於票據的付款權。

我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

投資這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補編第 S-7頁開始的風險因素，並在第1A項下。風險因素在截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中，以及在年報日期之後提交的任何當前的Form 8-K報告中描述的任何其他風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行表決。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商希望通過存託信託公司的設施為其參與者的賬户交付票據，參與者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.，付款日期為或2020年前後在紐約或紐約的歐洲清算銀行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，承銷商預計將通過存託信託公司的設施將票據交付給參與者的賬户，參與者可能包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們或任何承保人對任何不同或附加信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內僅出售在此提供的票據。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中包含或引用的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分隨附的招股説明書日期為2020年8月17日，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。

本招股説明書副刊可能會對隨附的招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，本招股説明書附錄將適用，並將取代隨附的招股説明書中的該信息。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮在我們向您推薦的文檔中以引用方式併入的信息，其中您可以在附帶的招股説明書中找到更多信息， n在本招股説明書附錄中通過引用併入某些文檔。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行票據可能會受到法律的限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不構成認購或購買任何票據的要約，或代表我們、承銷商或其中任何人發出的邀請，也不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人發出此類要約或要約非法的人的要約或與要約或要約相關的要約或要約。見本招股説明書附錄中的承銷(利益衝突)。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的？THG、？WE、？？我們和？我們的？指的是特拉華州的漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)。

在本招股説明書附錄中，除非另有説明或上下文另有規定，否則提及的契約是指THG與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2016年4月8日的契約，以及THG與受託人之間的第二份補充契約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，基於我們管理層在作出這些陳述時可獲得的信息。這些前瞻性陳述可能涉及但不限於未來行動、與我們戰略計劃相關的前景、預期保費、費用、利率、未來時期的財務業績或業務前景、或有事項的結果、流動性和類似事項。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響。1995年的“私人證券訴訟改革法” 為前瞻性陳述提供了安全港。這些陳述可以通過使用前瞻性詞彙或短語來識別，例如：預期、相信、可以、估計、預期、預測、意圖、可能、尋求、應該、將會和/或具有相似含義的任何個詞的變體，這些陳述都是通過使用前瞻性單詞或短語來標識的，例如：？預期、？相信、？？可以、？估計、？預期、？預測、？意圖、？可能、？？可能、？？計劃、？可能、？潛在、？尋求、？應該、？將？和？將？或具有相似含義的任何變體。各種因素可能導致我們的實際結果和體驗與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期結果或其他預期大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件中列出的因素為説明性因素，可能會出現其他風險和不確定因素，如我們的公開公告和我們提交給證券交易委員會的文件中不時詳細説明的那樣。我們的前瞻性陳述僅代表這些陳述的發表日期。, 我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明日期之後的事件或情況。如果我們確實更新或更正了其中一個或多個聲明，投資者和其他人不應得出結論，認為我們將進行額外的更新或更正。有關這些風險的進一步描述，請參閲本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素，在第1A項下。風險因素在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告中。

招股説明書補充摘要

以下摘要僅供您參考。它並不打算是完整的。您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書以及本文或其中包含或合併的所有信息，特別是本招股説明書補編第S-7頁標題為風險因素的章節中討論的風險，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告中討論的風險。

漢諾威保險集團，Inc.

THG是一家控股公司，成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的淵源可以追溯到1852年，當時漢諾威火災保險公司成立了。我們的主要業務是財產和意外傷害保險產品和服務。我們通過美國的獨立代理和經紀人來營銷我們的產品和服務 (美國)。我們的合併財務報表包括THG、漢諾威保險公司(Hanover Insurance Company)和美國公民保險公司(Civil Ens Insurance Company Of America)的賬户，這兩家公司是我們的主要財產和意外傷害子公司，以及某些其他保險和非保險子公司。

通過我們的商業航線和個人航線部門，我們通過漢諾威保險公司、公民保險公司和其他THG子公司承保商業和個人財產及意外傷害保險，通過集中在美國東北部、中西部和東南部的獨立代理和經紀網絡承保。我們還繼續積極發展我們在美國西部地區的業務。我們的其他部門包括THG的全資子公司Opus Investment Management，Inc.，它為我們的保險和保險公司提供投資管理服務。我們還在繼續積極發展我們在美國西部地區的業務。Opus Investment Management，Inc.是THG的全資子公司，它為我們的保險和控股公司和其他費用，包括與前人壽保險員工和代理人的退休福利相關的某些成本；以及第二輪自願資金池業務。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伍斯特市林肯街440號，郵編：01653，電話號碼是。我們會在以電子方式向證券交易委員會提交材料或將其提供給證券交易委員會後，在我們的網站www.hanover.com上或通過我們的網站www.hanover.com免費提供我們的年度報告(Form 10-K年度報告)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。我們網站中包含的信息沒有，也不應被視為通過引用將納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

財務信息摘要

下表列出了我們在所列期間和所列期間的彙總綜合財務信息。您應閲讀以下信息，同時閲讀我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用或併入的其他財務和統計信息。


	截至6月30日的六個月，						截至12月31日的財年，
	2020			2019			2019			2018			2017
	(單位為百萬，不包括每股金額)
損益表數據：
營業收入
保險費	$	2,238.0		$	2,206.1		$	4,474.5		$	4,254.4		$	3,980.4
淨投資收益		127.3			139.8			281.3			267.4			243.9
已實現投資淨額和未實現投資收益(虧損)		(97.9	)		60.3			109.4			(50.7	)		21.1
費用及其他收入		13.1			11.9			25.5			23.2			22.5

總收入		2,280.5			2,418.1			4,890.7			4,494.3			4,267.9

損失和費用
虧損和虧損調整費用		1,440.2			1,417.3			2,865.5			2,724.6			2,579.6
遞延收購成本攤銷		474.2			460.0			926.7			891.8			840.7
償債損失		0.1									28.2
其他運營費用		276.8			282.4			576.4			567.2			554.7

總損失和費用		2,191.3			2,159.7			4,368.6			4,211.8			3,975.0

所得税前持續經營所得		89.2			258.4			522.1			282.5			292.9

所得税費用		12.6			50.8			93.1			43.5			76.8

持續經營所得，税後淨額		76.6			207.6			429.0			239.0			216.1
停產經營⁽¹⁾
出售喬叟業務，税後淨額					(9.0	)		(1.2	)		131.9
喬叟業務的收入(虧損)，税後淨額					(0.5	)		1.6			20.0			(13.1	)
來自非持續壽險業務的收入(虧損)，扣除税後的淨額		(1.4	)		(1.7	)		(4.3	)		0.1			(16.8	)

淨收入	$	75.2		$	196.4		$	425.1		$	391.0		$	186.2

每股普通股淨收益(稀釋後)	$	1.95		$	4.77		$	10.46		$	9.09		$	4.33
宣佈的每股普通股股息	$	1.30		$	1.20		$	4.95		$	6.97		$	2.04

資產負債表數據(會計期末)：
總資產	$	12,838.6		$	12,159.9		$	12,490.5		$	12,399.7		$	15,469.6
債款		652.8			653.1			653.4			777.9			786.9
總負債		9,766.9			9,218.8			9,574.3			9,445.0			12,471.9
股東權益		3,071.7			2,941.1			2,916.2			2,954.7			2,997.7

(1)	2018年12月28日，我們完成了對我們勞合社國際專業業務的主要部分Chaucer Holdings Limited的出售，隨後在2019年出售了我們以前的Chaucer部門的剩餘組件。截至2019年12月31日以及本表中列出的所有前期，Chaucer的運營(AS )和Chaucer的銷售收益均作為非連續性運營列示。非持續經營還包括我們以前的意外、健康和人壽保險業務的經營結果。

供品

以下是本次發行部分條款的簡要摘要。有關注釋條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的註釋説明。正如在本招股説明書補充摘要中使用的，術語？THG、？WE、？OUR、？？US和其他類似的參考僅指漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)。而不是它的任何子公司。


發行人		漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)

提供的證券		$ %票據到期。

成熟性		票據將於到期。

利息		票據利息將從開始計息。自2021年開始，票據的利息將每半年支付一次，利率為本招股説明書附錄的封面所載，自2021年起。

可選的贖回		在之前的任何時間和時間，我們可以根據我們的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者： * 100%贖回的票據本金；以及 * 剩餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括贖回日期的應計利息，假設票據於，到期)，按國庫利率(定義見票據説明/可選贖回)，每半年貼現至贖回日(假設360天年由12個30天月組成)，外加基點；在每種情況下，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。在或之後的任何時間和不時，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

償債基金		票據將無權享受償債基金的利益。


契諾		該契約將包含將我們的能力和我們受限子公司的能力限制在以下範圍內的契諾，除其他事項外，這些契諾還將限制我們的能力和我們受限子公司的能力： * 產生、發行、承擔或擔保以下債務：(A)由受限制子公司發行並由THG或另一受限制子公司直接或間接持有的股本的任何股份，或(B)受限制子公司欠THG或另一受限制子公司並由其直接或間接持有的任何債務；以及發行或處置受限子公司的股本。契約還限制了我們從事合併、合併和某些資產出售的能力。這些契諾受重要的例外和限制，如本招股説明書附錄中題為票據説明和某些契諾的章節和隨附招股説明書中的債務證券説明合併、合併或轉讓所述。

排名		票據將是我們的優先無擔保債務，其付款權將與我們現有和未來的所有債務及其他債務平等，而根據其條款，這些債務在付款權上並不明確從屬於票據。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務和其他有擔保負債，但以擔保該等債務和負債的資產價值為限，並從屬於我們子公司的所有債務和其他負債。截至2020年6月30日，我們和我們的子公司在綜合基礎上的優先和次級長期債務約為6.528億美元，包括綜合基礎上的本期分期付款，其中4.338億美元將與票據平價，2.19億美元將低於票據。

上市		我們不打算將這些票據在國家證券交易所上市。

收益的使用		我們估計，扣除承銷折扣後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元。


		提供由我們支付的費用。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回2053年到期的未償還6.35%次級債券的全部 1.75億美元本金，並用於一般公司用途。本招股説明書附錄不構成關於我們的 2053年到期的未償還6.35%次級債券的贖回通知或購買要約。參見本招股説明書附錄中收益的使用。

利益衝突		如使用收益中所述，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分來贖回我們2053年到期的6.35%的次級債券。某些承銷商(或其關聯公司或關聯人)是2053年到期的6.35%次級債券的持有人，並將因贖回2053年到期的6.35%次級債券而從此次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商及其附屬公司和關聯人因贖回2053年到期的6.35%次級債券而獲得5%或更多的淨收益，根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5121，該承銷商將被視為與我們就此次發行存在利益衝突。因此，本次發售將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何存在利益衝突的承銷商在沒有獲得賬户持有人具體的書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户的銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，此次發行不需要合格的獨立承銷商(CHUU)。請參閲本招股説明書補編中的收益使用和承銷(利益衝突)。

進一步發行		我們可以在不通知票據持有人或實益所有人或徵得其同意的情況下，以單獨發售的方式發行額外票據，其等級、利率、到期日和其他條款與票據相同，提供, 然而不得發行此類附加票據，除非此類附加票據可與用於美國聯邦所得税的票據互換，或者使用不同的CUSIP編號發行。該等附註及任何該等附加附註將構成下列單一系列


		除非額外的票據是用不同的CUSIP號碼發行的，否則不得轉讓契約。

面額和形式		我們將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行票據，該票據以存託信託公司(DTC)被提名人的名義註冊。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank，S.A./N.V.作為Euroclear系統的運營方，將通過各自的美國存管機構代表其參與者持有權益，而美國存託機構又將作為DTC的參與者在賬户中持有此類權益。(=除本招股説明書附錄所述的有限情況外，票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，不會收到或有權收到最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。該批紙幣的面額只有2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

危險因素		您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出並以引用方式併入的所有信息，尤其應仔細閲讀本招股説明書附錄中題為？風險因素？的部分以及附帶的招股説明書和標題為？項1A的部分。購買任何票據之前，請查看我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告的風險因素。

實質性的美國聯邦所得税後果		有關美國聯邦所得税對票據持有人的某些後果的討論，請參閲材料美國聯邦所得税後果。

受託人		美國銀行全國協會

執政法		這些鈔票將受紐約州法律管轄。

在做出投資票據的決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度報告 Form 10-Q季度報告中對風險因素的討論。以下內容不打算也不應解釋為相關風險因素的詳盡列表。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關，而其他因素則主要與您在票據上的投資有關。潛在投資者可能會考慮與其特定情況或一般情況相關的其他風險。如果發生下列風險中的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家控股公司，依賴我們的保險子公司向我們支付股息的能力來償還我們的債務。

我們是一家控股公司，除了擁有我們運營子公司的股份外，沒有任何重要的業務或資產。我們保險子公司的股息和其他允許的分配是我們滿足持續現金需求的主要資金來源，包括任何未來的償債和其他費用。我們的保險子公司受到嚴格的監管限制，限制了它們申報和支付股息的能力。我們的保險子公司無法支付足以使我們在控股公司層面滿足現金需求的股息可能會對我們的運營和我們履行償債義務的能力產生不利影響。

我們的子公司與我們是獨立的、截然不同的法人實體。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保，我們的子公司將沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行票據的付款義務，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到合同限制。此外，我們子公司向我們支付的款項還將取決於子公司的收益、支付股息的法定能力和業務考慮因素。我們在任何子公司破產、清算或重組時獲得其任何資產的權利，因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於我們子公司的任何有擔保債務和其他有擔保負債，擔保該等債務和負債的資產的價值範圍，以及我們子公司的所有債務和其他負債優先於我們持有的債務和其他負債。

票據是我們的優先無擔保一般債務，與其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅，但在構成證券的任何資產的價值範圍內低於任何有擔保債務。管理票據的契約允許我們和我們的子公司在特定情況下產生擔保債務。如果我們產生任何由我們的資產擔保的債務，這些資產將受制於我們的有擔保債權人的優先債權，並且在發生破產、清算、解散、重組或類似程序的情況下，這些質押資產將在票據上支付任何款項之前可用於償還擔保債務。在該等資產不能全額償還任何該等有擔保債務的範圍內，該等債務的持有人將有權索償任何與票據並列的付款權的差額。在情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有票據的到期金額。

正如在票據説明及某些契約中更全面地描述，適用於票據的負面契約對我們發行或處置受限制附屬公司的股本的能力施加某些限制，並限制吾等及我們的受限制附屬公司招致、發行、承擔或擔保以(A)受限制附屬公司發行並由THG或另一受限制附屬公司持有的任何股股本的留置權所擔保的任何債務，或(B)受限制附屬公司因以下情況而欠下並由THG或另一受限制附屬公司持有的任何債務：(A)由受限制附屬公司發行並由THG或其他受限制附屬公司持有的任何股股本；或(B)受限制附屬公司所欠並由THG或其他受限制附屬公司持有的任何債務這些契約不適用於我們的子公司，這些子公司不是受限制的子公司。該契約不限制由我們的非受限子公司承擔或擔保的擔保債務，也不限制我們發行或處置非受限子公司的股本的能力。受限子公司是指我們的其中一家子公司，其資產至少佔我們總合並資產的15%，截至確定日期至少30天前的最近一個會計季度的最後一天，或者我們的一家子公司被指定為受限子公司。

我們的信用評級可能不能反映您在票據上投資的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，但僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以向該評級機構獲得對該評級重要性的解釋。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，或者如果適用的評級機構認為情況需要，也不能保證評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

契約和附註的條款不會針對可能對您在附註中的投資造成不利影響的公司事件提供保護。

我們或我們的任何子公司均不受本契約的限制，不得承擔額外的債務或其他債務，包括額外的優先債務。截至2020年6月30日，我們有6.528億美元的優先和次級長期債務未償。我們的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務、您票據的市值損失以及票據的信用評級被下調或撤回的風險。此外，契約將不要求我們提供購買與控制權變更相關的票據。

因此，在評估票據的條款時，您應該知道契約、相關補充契約和票據的條款不會限制我們參與或參與各種公司交易、情況和事件的能力，這些交易、情況和事件可能會對您在票據上的投資產生不利影響。

如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據，或者無法以您認為足夠的價格出售您的票據。

票據是新發行的證券，目前沒有建立交易市場。我們不打算將這些票據在國家證券交易所上市。雖然票據的承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時酌情停止做市，而不另行通知。此外，票據交易市場的流動性和票據報價的市場價格可能會受到證券整體市場變化以及我們公司或本行業公司財務業績或前景變化的不利影響。不能保證：

我們的業務存在不確定性和風險性。您應仔細考慮和評估本招股説明書中包含並以引用方式併入的所有信息，包括項目1A。風險因素通過引用合併自我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，並由此類報告後提交的其他SEC文件進行更新。

我們估計，在扣除承銷折扣和我們估計應支付的發售費用後，我們從出售票據中獲得的淨收益約為 $。我們打算將此次發行的淨收益用於贖回2053年到期的6.35%次級債券的全部1.75億美元本金，並用於一般公司用途。本招股説明書附錄不構成關於2053年到期的未償還6.35%次級債券的贖回通知，也不構成購買要約。本招股説明書附錄不構成關於2053年到期的未償還6.35%次級債券的贖回通知或要約購買。

某些承銷商(或其附屬公司或關聯人)是2053年到期的6.35%次級債券的持有人，並將因贖回2053年到期的6.35%次級債券而獲得此次發行收益的一部分。如果任何一家承銷商及其附屬公司和關聯人因贖回2053年到期的6.35%次級債券而收到淨收益的5%或更多，則根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與我們就本次發行存在利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。參見承保(利益衝突)。

下表列出了我們截至2020年6月30日的綜合現金和現金等價物和資本化情況(I)按實際基礎和(Ii)按調整後的基礎計算，以實現票據的出售和2053年到期的6.35%次級債券的1.75億美元本金的全額贖回，就像它們發生在該日期一樣(在扣除我們與出售票據相關的承銷折扣和估計的發售費用後)。您應將此表與我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表和相關注釋通過參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

下面的描述是對註釋中特定術語的摘要。本摘要補充了所附日期為2020年8月17日的招股説明書中對債務證券的描述中所述註釋的一般條款和條款的描述，並在與之不一致的情況下將其替換。在本説明的Notes？部分中，術語WE、？OUR、？我們和THG僅指漢諾威保險集團，Inc.，不包括其子公司。

我們將根據所附招股説明書中提到的契約作為單獨的債務證券系列發行票據，並在我們與作為受託人( 受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間建立票據條款的第二個補充契約下發行票據。本標題下與附註有關的陳述是對附註重要條款的摘要，並不聲稱完整，並受附註、契約和補充契約的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和全部限定。票據將是我們的優先無擔保債務，其償付權將與我們所有其他現有和未來的債務和其他債務同等，而根據其條款，這些債務在償付權上並不明確從屬於票據。我們將發行票據，初始本金總額為 $。該契約不限制根據該契約可發行的債務金額，並且可根據該契約不時以單獨的系列發行債務，最高可達THG不時授權的總金額。我們會發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的紙幣。票據將於到期。

票據的利息將從2020年起按年利率計算。利息將於2021年開始支付。利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。我們將在下一個付息日期或之前的收盤時，將每筆利息支付給票據登記在其名下的人。票據的本金和利息將支付，票據的轉讓將通過存管人進行登記，如票據説明和賬簿錄入系統中所述。

受與吾等及吾等任何受限制附屬公司有關的若干限制所規限，本契約並無能力招致、發行、承擔或擔保以(A)受限制附屬公司發行並由吾等或另一受限制附屬公司持有的任何股本股份或(B)受限制附屬公司欠下並由吾等或另一受限制附屬公司持有的任何債務作為擔保的任何債務，該契約不包含任何會限制THG產生額外債務能力的條文。

吾等可不時無須通知票據持有人或徵得持有人同意而增加該契約項下該系列票據的本金金額，併發行該等增加的本金金額，在此情況下，任何如此發行的額外票據將具有與先前發行的票據相同的形式及條款(除公開發行價及發行日期，以及在某些情況下，該票據的利息將開始產生的日期)，並將享有與先前發行的票據相同的收取應計及未付利息的權利。提供, 然而，不得發行此類附加票據，除非此類附加票據可與美國聯邦所得税用途的票據互換，或者使用不同的CUSIP編號發行。除非附加票據使用不同的CUSIP編號發行，否則票據和任何此類附加票據將構成契約項下的單個系列。

在之前的任何時間和不時，票據將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格等於(I)要贖回的票據本金的100%和(Ii)剩餘預定本金和的現值之和中較大的一個

票據於贖回日到期的利息(不包括截至贖回日的應計利息及未付利息 )每半年貼現至贖回日(假設一年360天由12個30天月組成)，按國庫券利率加基點計算，在每種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。另外根據票據和契約，在贖回日或之前的付息日到期應付的待贖回票據的利息分期付款，應於付息日支付給登記持有人，截止營業時間為相關的定期記錄日的收盤日。(##**$$ =

在贖回日期或之後的任何時間和不時，我們可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格相當於正在贖回的票據本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指在假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的情況下，等於可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

？可比國庫券發行是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選擇的具有與待贖回票據的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券(假設票據於，到期 )，在選擇時和根據財務慣例，將用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

？就任何贖回日期而言，可比國庫價格是指(A)在該贖回日期的參考國庫交易商報價剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後的平均值，或(B)如果我們獲得的參考國庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

？參考財政部交易商是指(I)摩根士丹利有限公司或其附屬公司、富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities)、富國銀行(Wells Fargo Securities) 或其附屬公司以及摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其附屬公司；以及(Ii)我們最多選擇另外三家紐約市的美國政府一級證券交易商(每家最多一家一級財政部交易商)及其各自的繼任者；提供, 然而倘若上述任何一家或其聯屬公司不再是一級庫房交易商，本行將以另一名該等一級庫房交易商取代該一級庫房交易商。

？參考國庫交易商報價是指，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的平均值 (在每種情況下均以本金的百分比表示)。紐約時間在贖回日期之前的第三個個工作日。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每位要贖回的票據持有人；但如果通知是因票據失效或清償和解除票據而發出的，則可以在贖回日期前60天以上郵寄贖回通知。如果要贖回的票據少於全部，則應由受託人以抽籤或其認為公平和適當的任何其他方式選擇要贖回的票據。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其中的部分將停止計息。

對發行或處置受限制附屬公司股票的限制。THG不會，也不會允許任何受限子公司發行、出售或以其他方式處置任何受限子公司的任何股本(無投票權優先股除外)，但以下情況除外：

對留置權的限制。除以下規定外，THG或任何受限制附屬公司均不得招致、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務(A)由受限制附屬公司發行並由THG或另一受限制附屬公司直接或間接持有的任何股本股份，或(B)受限制附屬公司欠THG或另一受限制附屬公司直接或間接持有的任何債務，但未有效規定票據(連同(如THG應如此釐定)任何其他債務)由THG或另一受限制附屬公司直接或間接持有的任何債務，均不得因此而招致、發行、承擔或擔保任何由受限制附屬公司發行並由THG或另一受限制附屬公司直接或間接持有的任何股本股份只要該等債項有如此保證；提供,然而，本公約不適用於以下列方式擔保的債務：

根據本公約授予以保證票據安全的任何留置權，應視為在上述觸發保護票據義務的每項留置權解除和解除後自動無條件解除。

除上述條款外，該契約不包含任何其他條款，限制THG 不得就任何有擔保或無擔保的債務或其他義務招致、承擔或承擔責任，或就其股本支付股息或進行其他分配，或購買或贖回其股本。該契約不包含THG必須保持的任何財務比率或指定的淨值或流動性水平。

？股本對於任何公司來説，是指該公司發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)。

？合併資產是指我們的資產和我們合併子公司的資產，將在確定日期前至少30天結束的最近一個財季的最後一天確定，其內部財務報表是可用的，並已根據美國公認的會計原則編制，在該財季的最後一天生效。

·任何人的負債是指對借來的錢的負債和購買貨幣抵押或其他購買貨幣留置權項下的債務，在該人創造、產生或承擔此類債務的每一種情況下，只要此類債務在按照美國公認的會計原則編制的該人的資產負債表上顯示為負債，該人對他人的此類債務提供擔保，以及通過任何抵押、質押或其他留置權或其他任何抵押或其他留置權擔保的借入的資金的負債，則該人的負債是指由該人根據美國公認的會計原則編制的該人對他人的此類債務的擔保，以及由任何抵押、質押或其他留置權擔保的借入的資金的債務，以及通過任何抵押、質押或其他留置權或

？留置權是指任何類型的留置權、抵押、質押、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議及其性質的任何租賃)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司或有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

？優先股，適用於任何公司的股本，是指相對於此類公司的任何其他類別的股本而言，在支付股息或在該公司自願或非自願清算或解散時分配資產方面優先考慮的任何一個或多個類別(無論指定如何 )的股本。

受限制子公司是指(I)截至確定日期至少30天前最近一個會計季度的最後一天，其資產超過綜合資產的15%的任何子公司，其內部財務報表可供查閲，並已根據該會計季度最後一天在美國生效的公認會計原則編制，超過綜合資產的15%，或(Ii)該子公司的董事會或類似管理機構指定為受限制子公司的任何子公司，自

？附屬公司是指(I)在一般情況下，有投票權選舉董事的大多數股本由THG、THG的一個或多個子公司或THG和THG的一個或多個子公司直接或間接擁有的公司，(Ii)THG或THG的子公司持有該合夥企業股本或利潤的多數權益的合夥企業，或(Iii)任何其他人(除於釐定日期，該人士至少(X)擁有多數股權或(Y)有權選舉或指示選舉該人士的過半數董事或其他管治團體。

票據將受到失效和解除的影響，上面在票據説明和某些契約中列出的契諾將受到契約中所載的受限制子公司股票發行或處置限制和票據説明和某些留置權契約限制下的契約失效的影響。見隨附的招股説明書中對債務證券的描述？失敗和契約失敗。

存託信託公司，或DTC，我們稱為存託信託公司，連同其作為託管人的繼任者，將作為票據的證券託管人。這些票據將僅作為完全註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.，也就是保管人的指定人。將發行一張或多張完全註冊的全球票據，代表票據的本金總額，並將其存放在託管機構或其託管人處，並將帶有下文提到的對轉讓的兑換和登記限制的圖例。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。只要票據由全球票據代表，這些法律可能會削弱轉移票據利益的能力。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking，S.A.(Clearstream，盧森堡)或Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球形式的票據權益(如果他們是這些系統的參與者)，或者通過參與這些系統的組織間接持有這些票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的客户證券賬户( 盧森堡和Euroclear名稱)代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任盧森堡Clearstream的託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)將擔任Euroclear的託管機構(以這樣的身份，即美國託管機構)。

DTC告知，它是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法含義內的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。託管人持有其參與者(DTC參與者)存放在託管人處的證券。託管人還通過DTC參與者賬户的電子計算機化簿記變更，促進DTC參與者之間的證券交易結算，包括轉讓和質押在內的已交存證券交易，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC 參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。該存託機構由許多直接參與者以及紐約證券交易所、紐約證券交易所MKT LLC和FINRA所有。其他人也可以訪問存託機構的系統，包括通過直接參與者進行交易清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。直接或間接。適用於存託機構和DTC參與者的規則已提交給證券交易委員會(SEC)。

盧森堡Clearstream 建議根據盧森堡法律註冊為專業託管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記更改來促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream 向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡Clearstream與國內市場對接

幾個國家。作為專業存託機構Clearstream，盧森堡受盧森堡金融部門監管委員會(Commission de SurveMonitoring du Secteur Finfiner)監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他直接或間接通過Clearstream 參與者清算或與Clearstream 參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問盧森堡的Clearstream。

有關通過Clearstream實益持有的票據的利息分配，盧森堡將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以盧森堡Clearstream的美國存託憑證收到的金額為限。

Euroclear通知説，它成立於1968年，目的是為Euroclear參與者持有證券，並通過同時付款的電子記賬交割方式清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及沒有同時轉讓證券和現金的任何風險。

EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借以及與多個國家/地區的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A/N.V.(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，可能還包括承銷商。通過直接或間接與Euroclear參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問EuroClear 。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金，以及接收歐洲結算系統中的證券付款。Euroclear中的所有證券均以可替換的方式持有，不將特定證書歸於特定的證券清算賬户。 Euroclear運營者僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到Euroclear參與者的現金賬户中，但以Euroclear的美國託管機構收到的程度為準。

如果符合以下條件，我們將在全球票據的託管人交出時，向託管人確認為該全球票據所代表的票據的實益擁有人的每個人發行保證書票據：

對於存託機構或其代名人或任何直接或間接參與者在確定票據的實益擁有人時出現的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴，並將受到保護，在所有目的，包括關於登記和交付，以及各自的本金金額，將發行的保證書票據依賴於託管機構或其代名人的指示。

只要託管人或其代名人是全球紙幣的登記所有者，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為全球紙幣及其代表的所有紙幣在契約項下所有目的的唯一擁有者和持有人。除上述所述的有限情況外，全球票據的實益權益所有者：

全球票據代表的票據的所有付款以及相關票據的所有轉讓和交付將支付給作為此類證券持有人的保管人或其指定人(視情況而定)。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在存託機構或其指定人處有賬户的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權僅顯示在託管人或其代名人保存的關於參與者權益的記錄上，或任何參與者關於參與者代表其持有的人的權益的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓僅通過託管人或其代名人保存的記錄進行。與全球紙幣實益權益有關的付款、轉讓、交割、交換和其他事項可能要遵守保管人不時採取的各種政策和程序。對於存託機構或任何參與者記錄中與全球票據實益權益有關的任何方面，或因全球票據的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查任何存託機構記錄或任何參與者與這些實益所有權權益相關的記錄，吾等和受託人均不承擔任何責任或責任。

雖然託管人同意上述程序，以便利參與者之間轉讓全球票據的權益，但託管人沒有義務履行或繼續履行這些程序，這些程序可以隨時終止。根據有關保管人的規則和程序，我們對保管人或其直接參與者或間接參與者的表現不承擔任何責任。

本節中有關託管機構、其簿記系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們並未嘗試驗證此信息的準確性。

票據的初步結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream、盧森堡和Euroclear的適用規則和操作程序(如適用)以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過 Clearstream參與者或Eurocleer參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構根據DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手根據相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易滿足結算要求，相關歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在 DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，以代表交易實施最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得將指令直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，在Clearstream、盧森堡或 EUROCLEAR因與DTC參與者進行交易而收到的票據的信用將在後續證券結算處理期間進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在此類處理期間結算的此類信用證或此類票據中的任何交易將在該工作日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由或通過Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但相關Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

雖然DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意前述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時停止或更改。

美國全國銀行協會是受託人。除經修訂的1939年信託契約法的條文另有規定外，受託人沒有義務應票據持有人的要求行使契據賦予受託人的任何權力，除非持有人就可能產生的費用、開支和責任向受託人提供合理賠償。如果受託人合理地相信不能合理地保證償還或獲得足夠的賠償，則受託人在履行職責時不需要花費自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任。我們已經與美國銀行全國協會或其附屬機構建立了銀行業務或其他關係，而且可能會繼續這樣做。

受託人可就該契約項下的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任受託人就該系列債務證券行事。

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付票據的本金、任何溢價、利息和額外金額，但如果註冊持有人至少在付款日期前15天向受託人提出書面要求，我們可以郵寄支票或電匯的方式支付利息。

我們就兩年後仍無人認領的票據的本金或任何溢價、利息或額外金額支付給受託人的付款代理的所有款項將償還給我們，票據持有人屆時只能向我們要求付款。

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將擔任這些鈔票的支付代理。

以下討論總結了票據的購買、所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響。此摘要：

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排)持有票據，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)或合夥企業持有票據的合夥人(或美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體或安排)，您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據的税務後果。

潛在投資者應根據他們的具體情況以及任何其他美國聯邦、州、地方或非美國税法(包括贈與法和遺產税法)以及税收條約的適用情況，就對他們的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過票據應付利息和本金的金額，和/或可能在票據規定的到期日之前贖回票據。這些或有事件可能

涉及美國財政部法規與或有付款債務工具相關的條款。我們打算採取的立場是，這些票據不應被視為或有付款債務工具，因為此類付款或贖回的可能性。這一頭寸部分是基於關於截至票據發行之日該等付款或贖回的可能性的假設。我們的立場對票據購買者具有約束力，除非該購買者按照適用的美國財政部法規要求的方式披露其相反立場。假設這一地位得到尊重，美國持有人將被要求在收入中按照美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的方法，在收到或應計任何此類付款時計入任何此類付款的金額。在此情況下，美國持有者將被要求在收入中包括收到或應計此類付款時的金額。如果美國國税局成功挑戰這一地位，並且票據因此類付款而被視為或有付款債務工具，則除其他事項外，美國持有者可能被要求以高於票據利率的利率應計利息收入，加速確認票據的收入，並將出售或以其他方式處置票據所確認的任何收益視為普通收入，而不是資本收益。本討論假設票據不會被視為美國聯邦所得税用途的或有付款債務工具。適用於或有付款債務工具的條例沒有得到權威的解釋，因此條例的範圍不確定。我們促請票據購買者就或有付款債務工具規則可能適用於票據一事諮詢其税務顧問。

以下是美國持有者購買、擁有和處置票據的重大美國聯邦所得税後果摘要。在本摘要中，美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的一張或多張票據的受益所有者：

預計(本披露假設)，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為按面值發行。因此，根據美國持有人的美國聯邦所得税會計方法，票據上聲明的利息通常將在應計或收到該金額時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

預計票據的發行不會有原始發行折扣(OID？)。但是，如果票據是以 OID發行的，則美國持有者在收到可歸因於該收入的現金之前，將被要求在經濟應計基礎上將OID計入毛收入，而不考慮美國持有者在美國聯邦所得税方面的會計方法。在這種情況下，美國持有者在票據中的調整計税基礎將增加毛收入中包含的任何OID的金額。根據美國財政部的規定，如果我們確定票據是使用OID發行的，我們將向美國國税局和/或美國持有者提供某些信息。

在出售、交換、報廢、贖回或其他應税處置(每項處置)後，美國持票人通常將確認等於在以下日期收到的金額之間的差額的損益

此類處置(不包括與應計和未付利息或OID(如果有)有關的金額，如果之前未包括在美國持有人的收入中，則一般應在時間作為普通利息收入向該美國持有人徵税)和美國持有人在票據中的調整後計税基礎。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人的票據成本，增加以前包括在收入(如果有)中的任何OID，並減去票據上收到的任何付款(構成規定利息的付款除外)。處置票據實現的收益或損失通常是美國持有者的資本收益或損失。如果在該處置時，該票據已持有超過一年，則該損益為長期資本損益，否則一般為短期資本損益。非公司美國持有者認可的長期資本收益目前通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制。

以下是非美國持有人購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税後果摘要。就本摘要而言，非美國持有人是指非美國持有人以外的一個或多個票據的實益所有者 (或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥的其他實體或安排)。

特殊規則可能適用於根據本守則或根據美國加入的税收條約受到特殊待遇的非美國持有者，包括受控外國公司和被動外國投資公司。此類非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

根據以下有關FATCA(定義如下)預扣和備份預扣的討論，如果票據上的利息收入(包括OID，如果有)符合豁免的條件，非美國持有人將不需要繳納美國聯邦收入或預扣税。如果非美國持有人滿足以下每一項要求，票據上的超利息收入將符合豁免組合利息的要求：

如果非美國持有人向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代或繼任者表格)，連同所有適當的附件，在偽證處罰下籤署，指明非美國持有人的身份(包括該持有人的姓名和地址)，並聲明(除其他事項外)該非美國持有人不是美國人(符合本守則的含義)。如果非美國持票人通過代表其行事的金融機構或其他代理持有票據，則非美國持票人通常被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人通常被要求提供適當的

將文件提交給適用的扣繳義務人(直接或通過中介間接提供)。對於向外國合夥企業和某些其他直通實體支付的款項，除合夥企業或其他直通實體外，認證要求通常適用於合作伙伴或其他利益持有人。潛在的非美國持有者應就此認證要求以及滿足認證要求的替代方法諮詢其税務顧問。

如果投資組合利息豁免的要求不符合非美國持有人，則向該非美國持有人支付利息(包括OID，如果有)將被徵收30%的美國預扣税，除非適用另一項豁免或降低的預扣費率。

例如，適用的所得税條約可以減少或取消這種税，在這種情況下，聲稱受益於該條約的非美國持有者必須向扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代或繼承人表格)，證明持有人有權要求適用的税收條約的利益。或者，如果權益(包括OID，如果有)與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關，並且非美國持有人在適當簽署的IRS表格W-8ECI(或合適的替代或繼任者表格)上提供了適當的説明，則免徵30%的美國預扣税。在後一種情況下，除非適用的所得税條約另有規定，否則此類非美國持有者通常將按照與美國持有者如上所述的相同方式，就票據的所有收入繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率 )就任何此類美國貿易或業務收入繳納分支機構利得税。

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不會因票據的應税處置而獲得的收益繳納美國聯邦所得税(代表票據上的應計但未付利息的任何金額除外，該金額通常受上述規則的約束)，除非：

如果上述第一個例外適用，非美國持有者一般將按美國來源的資本收益(包括票據的應税處置收益)超過美國來源的資本損失，按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税。如果上述第二個例外適用，除非適用的所得税條約另有規定，否則非美國持有者通常將按照與美國持有者相同的方式就此類收益繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率 )就此類收益繳納分支機構利得税。

我們 (或者，如果美國持有者通過經紀人或其他證券中介持有票據，則為中介)可能需要向美國國税局提交有關向美國持有者支付利息的信息申報表，在某些情況下，還需要提交票據的處置收益。

此外，如果美國持有者未按要求的方式提供其納税人識別號，未能證明美國國税局由於之前少報了利息或股息，未能證明持有者在偽證處罰下未能證明持有者免於扣繳，或未能以其他方式正確報告股息和利息收入，則美國持有者可能會按當時適用的費率對這些付款進行備用扣繳，如果美國持有者沒有按要求的方式提供納税人識別號，未能證明美國國税局沒有通知其受到備用扣繳，未能證明持有者免於扣繳，未能正確報告其股息和利息收入，或其他原因，則可能需要按當時適用的費率對這些付款進行備用扣繳一些非個人持有者，包括公司、免税組織和個人退休賬户，通常可以免除這些要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額，只要所需信息及時提供給美國國税局(IRS)，即可抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。潛在的美國持有者應就這些信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

適用於非美國持有者的有關信息報告和備份扣繳的美國規則如下：

根據守則第1471至1474節、根據守則頒佈的美國財政部條例、美國國税局(IRS)和政府間協議的指導，根據進一步的指導(統稱為FATCA)，美國30%的預扣税可適用於向非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體支付的利息(包括OID，如果有)，除非它們滿足某些盡職調查和信息報告要求，或者以其他方式有資格獲得豁免。美國與非美國持有者管轄權之間的政府間協議可能會修改這些要求。雖然根據FATCA預扣也將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。雖然這些提議的美國財政部法規不是最終的，但在最終的美國財政部法規發佈之前，它們是可以信賴的。鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們在票據上的投資的影響。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，不是税務建議，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。持有者應就購買、擁有和處置票據對其產生的税收後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦非所得税法、州税法、當地税法、非美國税法和其他税法(以及任何建議的適用法律變更)下的税收後果。

THG和下面提到的承銷商(摩根士丹利有限公司、富國銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司擔任代表)已經就這些票據簽訂了一份承銷協議，日期為本招股説明書附錄的日期。根據承銷協議中的某些條款和條件，THG已同意出售，以下指定的各承銷商已分別同意購買下表中與其名稱相對的本金金額的票據。

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商向公眾出售的票據最初將以本招股説明書附錄封面上規定的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可以在首次公開發行(IPO)價格的基礎上折價出售，最高折價為票據本金的百分之百。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格最高可達債券本金的首次公開發行(IPO)價格的折扣。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算將票據在全國性證券交易所上市。承銷商已通知THG，承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，而毋須另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過其在此次發售中所需購買的數量。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場票據價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的部分承銷折扣時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可能會在任何時間停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

THG估計，不包括承銷折扣，其在此次發行總費用中的份額約為120萬美元。

THG已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括修訂後的1933年證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就此類債務支付的款項。

正如 n收益的使用中所述，我們打算使用此次發行的淨收益的一部分來贖回我們2053年到期的6.35%的次級債券。某些承銷商(或其關聯公司或關聯人)是2053年到期的6.35%次級債券的持有人，並將因贖回2053年到期的6.35%次級債券而獲得此次發行收益的一部分。如果任何一家承銷商及其附屬公司和關聯人因贖回2053年到期的6.35%次級債券而獲得5%或更多的淨收益，則根據FINRA 規則5121，該承銷商將被視為與我們就此次發行存在利益衝突。因此，本次發售將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何存在利益衝突的承銷商在沒有獲得賬户持有人具體的書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户的銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，本次發行不需要邱氏。見收益的使用。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。這些業務可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向THG以及與THG有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將獲得慣例費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及THG的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或個人和實體與THG的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或個人和實體與THG的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或個人和實體進行交易如果任何承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其附屬公司會定期進行對衝，而這些承銷商中的某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

預計票據將在2020年左右交割，也就是本協議日期後的個營業日(該結算週期稱為？T+？)。根據交易法第15c6-1條規定，二級市場的交易一般為

除非此類交易雙方另有明確協議，否則要求在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以T+結算，希望在結算日前第二個營業日之前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買該等票據的人士如欲在交收日前第二個營業日前交易該等票據，應徵詢其顧問的意見。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給，也不應提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(？EEA)或英國(？英國)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)定義的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(招股説明書法規)定義的合格投資者。沒有準備(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)所要求的關鍵信息文件，以發售或出售票據，或以其他方式將其提供給歐洲經濟區或英國的散户投資者。根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者提供債券可能是非法的。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，在歐洲經濟區的任何成員國或英國對票據的任何要約都將根據刊登招股説明書要約的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅供分發給且僅面向以下人員：(I)在英國境外，(Ii)在符合經修訂的《2000年金融服務和市場法案》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條(金融促進令)範圍內的投資事宜方面具有專業經驗，(Iii)符合第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)。財務促進令“或(Iv)指與發行或銷售任何票據有關的投資邀請或誘因活動(符合FSMA第21條的涵義)以其他方式可合法傳達或安排傳達的人士(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中的所有此等人士，在不影響本招股章程副刊及隨附的招股章程向前述人士的合法分發的範圍內，統稱為”相關人士“)。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書僅針對相關人士，不得由非相關人士行事或依賴。與本招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，並且只能與相關人員進行。

票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的，並且是被許可的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

這些票據沒有也不會根據金融工具和交易所法案第4條第1款進行登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而重新發售或轉售的其他人，除非根據豁免登記要求並以其他方式遵守的情況下提供或出售給任何日本居民，或為其利益而出售或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了日本居民的利益而直接或間接再出售或轉售的任何票據或其中的任何權益，但根據豁免登記要求並以其他方式遵守在相關時間生效的日本法規和部級指導方針。

各承銷商(I)沒有亦不會以任何文件方式在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售 (A)以外的任何票據。香港(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而文件並未導致文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約；及(Ii) 並非為發行目的而發行或管有，亦不會為發行目的而在香港或其他地方發出或管有任何與票據有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的目的是，或其內容相當可能會被人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給香港以外的人或僅出售給證券及期貨條例和根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，除(I)向機構投資者(定義見證券及期貨法(香港法例)第4A(1)(C)條定義)外，本招股章程副刊及隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士要約或出售或邀請認購或購買。新加坡(SFA)第289)條)根據SFA第274條，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所定義)，或根據SFA第275(1A)條並根據 SFA第275(1A)條規定的條件取得票據本金的任何人，或(Iii)根據

(A)由某法團(該法團並非認可投資者(一如“證券及期貨條例”第4A(1)(A)條所界定))持有投資，而該法團的唯一業務是持有投資，而該法團的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而該一名或多於一名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；

(C)除SFA第276(7)條另有規定外，該公司的證券(定義見SFA第2(1)條)或以證券為基礎的衍生品合同(定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人權益(無論如何描述)不得在該公司根據SFA第275條提出的要約收購票據或為該信託收購票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：

(1)向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的有關人士，或就法團而言，根據SFA第276(4)(I)(B)條，向因第275(1A)條所提述的要約而產生的任何人，或就該信託而產生的任何人；

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)條所承擔的義務，證監會已決定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所界定)，該等票據為訂明資本市場產品(如SFA第309b(10)條所界定)及不包括投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所界定)，並在此通知所有有關人士，該等票據屬訂明資本市場產品(如SFA第309b(10)條所界定)及不包括投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所界定)。

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購着眼於分銷的票據。承銷商會不時個別接觸這些投資者。

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體未獲授權在臺灣發售或銷售票據。

特此提供的票據的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Rpes&Gray LLP和紐約的Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞給承銷商。

參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書補編的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內) 乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的 S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，中省略了其中某些部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的有關所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且在每種情況下均提及提交給SEC的該合同或其他文件的副本。有關我們和本招股説明書增刊提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表，您可以按照本文所述獲取註冊聲明及其展品和時間表。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書附錄中包含和/或以引用方式併入的信息。在本招股説明書補充日期之後、我們出售本招股説明書補充提供的所有證券之前，我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外)合併到本招股説明書附錄中。我們將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(視為已提供且未按照SEC規則提交的文件或信息除外)合併到本招股説明書附錄中：

我們將向每位收到本招股説明書附錄的人提供一份引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起提交的所有信息的副本。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

這些文件的副本也可以在我們的網站上免費獲得，網址是：http://www.hanover.com.我們網站的內容尚未也不應被視為通過引用方式併入本招股説明書。

包含此招股説明書的註冊聲明由於漢諾威保險集團，Inc.之前提交的註冊聲明過期而提交。(THG)，2016年3月22日。

THG可能會不時提供和出售證券，或為證券的轉售提供便利。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料。

THG的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為THG。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何債務證券、優先股、存托股份、認股權證或其他證券的上市，相關招股説明書附錄將披露證券將在哪個交易所或市場上市(如果有)，或者我們已經申請上市的地方(如果有)。

本招股説明書僅在附招股説明書附錄的情況下，方可用於發售和出售證券。

投資這些證券有一定的風險。請仔細閲讀本招股説明書第2頁中提到的風險因素標題下的信息，以及本招股説明書中引用的我們最新的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素，以及任何後續的Form 10-Q季度報告和適用的招股説明書附錄中的風險因素部分，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

THG主要執行辦公室的地址是馬薩諸塞州伍斯特林肯街440號，郵編：01653，主要執行辦公室的電話號碼是(5088551000)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可能會不時提供本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們對這些證券和某些相關文檔的討論僅為摘要，不一定完整。每當我們使用本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供我們發行此類證券的具體條款、發行價和發行方式。適用的招股説明書附錄還可以通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。

適用的招股説明書附錄還可能包含有關美國聯邦所得税後果的重要信息，以及在某些情況下，如果您購買該招股説明書附錄提供的證券，您可能會受到其他國家/地區税法規定的後果的重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息。

我們對本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書中顯示的信息或通過引用合併在此的信息僅在本招股説明書正面的日期或合併文件的相應提交日期(br})時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有內容均指漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)。及其子公司。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下的具體風險因素，以及本招股説明書或該招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息。您還應考慮我們最新的Form 10-K年度報告和我們在年度報告之後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中在風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄的整體，我們根據1934年證券交易法提交的文件可能會不時對其進行修訂、補充或取代(我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的網站上獲得報告、委託書和信息聲明，以及與我們的文件有關的其他信息，網址為https://www.sec.gov.這些美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站上免費獲得，網址是：http://www.hanover.com.除非通過引用特別併入本招股説明書，否則我們網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

SEC的規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和/或取代本招股説明書中包含和/或通過引用併入的信息。我們在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，以及在我們出售本招股説明書提供的所有證券之前，通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(在每種情況下，視為未備案的任何文件或該文件的一部分除外)合併到本招股説明書中：

您可以通過書面請求或致電以下地址免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：

本招股説明書是S-3表格註冊聲明的一部分，包括我們根據修訂後的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交的所有修訂和證物，在此稱為註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們證券的進一步信息，請參閲註冊聲明和相關證物。註冊聲明可從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得。本招股説明書或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件中包含的關於作為註冊聲明證物提交的任何文件的規定的聲明不一定完整，並且在每個實例中，均提及作為註冊聲明證物提交或以其他方式提交給SEC的此類文件的副本。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。

本招股説明書，包括任何相關的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件，可能包含“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、潛在的增長機會、潛在的經營業績改善、競爭的影響以及未來立法或法規的影響的信息。一般而言，“相信”、“預計”、“計劃”、“意圖”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”或“否定”這些術語或與歷史事實無關的類似表述旨在識別前瞻性表述。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性、可能不準確的假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制或難以預測的。如果已知或未知風險成為現實，我們的實際結果可能與過去的結果以及前瞻性陳述中表達的結果大不相同。因此，告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。然而，建議投資者在未來提交給證券交易委員會的報告中參考THG就相關主題所做的任何進一步披露。

THG是一家控股公司，成立於1995年，是特拉華州的一家公司。我們的主要業務是財產和意外傷害保險產品以及服務。我們通過美國(美國)的獨立代理和經紀人營銷我們的產品和服務。漢諾威保險公司(漢諾威保險公司)和美國公民保險公司 (公民保險公司)是我們的主要財產和意外傷害子公司。

通過我們的商業航線和個人航線部門，我們通過漢諾威保險公司、公民保險公司和其他THG子公司承保商業和個人財產及意外傷害保險，通過集中在美國東北部、中西部和東南部的獨立代理和經紀網絡承保。我們還繼續積極發展我們在美國西部地區的業務。我們的其他部門包括THG的全資子公司Opus Investment Management，Inc.，它為我們的保險公司提供投資管理服務。我們還在繼續積極發展我們在美國西部地區的業務。Opus Investment Management，Inc.是THG的全資子公司，為我們的保險提供投資管理服務。控股公司和其他費用，包括與前人壽保險員工和代理人的退休福利相關的某些成本；以及第二輪自願資金池業務。

我們維持讓渡的再保險計劃，旨在針對大額或異常損失和損失調整費用提供保障。我們的每險和巨災財產條約從2020年7月1日起續簽，條款和條件與即將到期的條約相似。我們的巨災計劃得到了增強，從2020年7月1日起生效，在現有的再保險塔上增加了新的2億美元事件層的三分之一。

我們的投資組合通常由高質量的投資組成，我們的固定到期日和股票廣泛分散在固定收益和股票市場的各個部門。截至2020年6月30日，我們的公司固定到期日投資組合由以下組成(以百萬美元為單位)：

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將使用本招股説明書提供的出售證券所得款項淨額贖回和回購某些其他未償還的THG債務和/或用於一般公司和營運資本用途。一般公司和營運資本用途可能包括回購或贖回我們的未償還證券、資本支出、可能的收購以及招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。

下面的描述闡述了我們可能提供的證券的一些一般條款和規定。任何招股説明書附錄提供的特定證券條款，以及以下一般條款不適用於該等證券的範圍(如果有)將在相關招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

只要本招股説明書中提及將包含在招股説明書附錄中的信息，在適用法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向證券交易委員會提交的文件(通過引用併入本招股説明書)或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法，包括此類信息，或者添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們向證券交易委員會提交的文件通過引用併入本招股説明書中，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

以下對債務證券的描述闡述了債務證券的具體條款和規定。在下面的描述中，？we？，？us？和？？我們的？僅指漢諾威保險集團，Inc.。而不是它的任何子公司。債務證券將在吾等與適用招股説明書附錄中確定的受託人 (受託人)之間的契約(契約)下發行，契約的一種形式將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物包括在內。適用於特定債務證券發行的具體條款以及與以下條款不同的任何條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

以下是契約和債務證券的主要條款和規定的摘要。您應參閲契約和適用的招股説明書附錄，瞭解有關契約條款和條款以及債務證券的完整信息。

該契約不會限制我們可能發行的債務證券的金額。該契約允許我們發行優先和次級債務證券。優先債務證券將是我們的優先無擔保債務，其償付權與我們所有其他現有和未來債務以及其他債務同等，根據其條款，這些債務的償付權並不明確從屬於優先債務證券。次級債務證券將是無擔保債務，在償還權上從屬於我們現有和未來的所有優先債務。這種從屬的方式和程度將在適用於該等次級債務證券的招股説明書附錄中闡明。

債務證券可以在一個或多個單獨的優先債務證券或次級債務證券系列中發行。與所提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與所提供的債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

根據契約，我們將有能力重新開放之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券，或建立該系列的額外條款。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在涉及吾等或吾等子公司的高槓杆交易或其他可能對債務證券持有人造成不利影響的交易中，契約中包含的契諾可能不會保護債務證券持有人。

債務證券可以作為原始發行的貼現證券在契約項下發行。原始發行的貼現證券是一種證券，包括任何零息證券，根據適用的美國聯邦所得税法，該證券在到期時的聲明贖回價格比其發行價格∑高出不滿足De 最小值測試。如果一系列債務證券作為原始發行貼現證券發行，適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中討論。

債務證券將作為註冊證券發行。債務證券的所有權或轉讓將列在契約中描述的證券登記簿中。

該契約規定，債務證券可以全球形式發行，這些債券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或代表託管人。如果債務證券是以全球形式發行的，則一個證書將代表可能由不同的人持有的大量未償還債務證券，而不是每個債務證券由一個單獨的證書代表。

如果任何債務證券的購買價格、本金、任何溢價或利息是以一種或多種外幣支付的，或者如果任何債務證券是以一種或多種外幣計價的，則限制、選舉、某些美國聯邦所得税考慮事項、特定條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的發行面值僅為 $1,000及其整數倍。

債務證券可在契約規定的證券登記處出示，經正式背書(如果THG或受託人要求)或帶有正式籤立的適用轉讓表格進行轉讓或交換登記，無需手續費，並可在支付契約中描述的任何税款和其他政府費用後出示，以用於登記轉讓或交換(如果THG或受託人有此要求)，或附有正式籤立的適用轉讓表格，如契約中所定義，無需手續費。轉讓或交換的登記將在證券註冊處對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意後進行。

全球形式的債務擔保不得由債務擔保保管人與其任何被指定人或繼承人之間進行轉讓，除非作為一個整體轉讓。只有當託管機構通知我們它不願意或無法繼續作為託管機構時，我們才可以將全球形式的債務證券交換為最終的債務證券，我們簽署並向受託人交付了契約中定義的公司命令，説明此類債務證券可以如此交換，或者該系列以全球形式發行的債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續。如果某個系列的任何債務證券可以全球形式發行，適用的招股説明書附錄將説明：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將在我們指定的付款代理辦公室支付債務證券的本金、任何溢價和利息，但我們可以通過支票郵寄或電匯到註冊持有人的賬户來支付利息。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的任何分期利息將在支付利息的記錄日期收盤時支付給債務證券的註冊人。

我們最初為一系列債務證券指定的美國境外付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。此外，我們將被要求在每個系列的付款地點至少維持一個付款代理。

我們有能力合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產轉讓、轉讓或租賃給另一個人，條件是：

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們宣佈該系列的每個債務證券立即到期和應付，如果持有人發出通知，則可向受託人宣佈該系列債務證券立即到期和應付。如果因特定的破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，各系列債務證券的本金將自動加速，而不需要受託人或其任何持有人採取任何行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或尋求其他補救措施：

我們將每年向受託人提交聲明，説明我們遵守了契約中的約定。受託人通常會在受託人知道違約發生後90天內向債務證券持有人發出通知。

任何特定系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄該特定系列過去的違約，但以下情況除外：

未償債務本金總額的大多數持有人每個受影響的系列證券的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的一些限制性條款。

經受影響的每個系列未償還債務證券本金的大多數持有人同意，我們和受託人可以修改契約。但是，未經各直接影響持有人同意，不得對非同意持有人持有的債務證券進行下列變更：

為了計算上述所需的同意，任何不以美元支付的未償還債務證券的本金總額是指根據受託人根據契約條款確定的適用外幣或貨幣單位的市場匯率，該本金可以獲得的美元金額。

吾等及受託人可未經持有人同意，為下列任何目的修改契約：

除招股章程副刊另有規定外，除與一系列債務證券有關外，在某些條件的規限下，我們可選擇以下其中一項：

為此，我們可以向受託人存放資金和/或某些政府證券，根據其條款支付本金和利息的金額將足以支付適用債務證券系列的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性清償基金或在預定到期日進行類似付款。這種類型的信託只有在我們向受託人提交了符合契約規定要求的律師意見的情況下才能成立。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

我們將在招股説明書附錄中確定與適用債務證券相關的任何系列債務證券的受託人。我們可在正常業務過程中不時向受託人或其關聯公司借款或維持存款賬户，並與其進行其他銀行交易。

以下是我們普通股的主要條款和規定的説明。它可能不包含對您重要的所有信息。因此，您應該閲讀我們的章程和章程，瞭解與我們的普通股相關的其他信息。

我們被授權發行最多300,000,000股普通股，每股票面價值0.01美元。截至2020年8月12日，我們有37,719,266股已發行普通股，另外22,756,606股普通股由公司金庫持有。普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌報價，代碼是THG。

我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。

我們普通股的持有者有有權就所有適當提交股東表決的事項對持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。

在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後剩餘的所有資產，但受未來可能發行的任何未償還優先股的優先分配權的限制。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、償債基金或轉換權。所有普通股享有平等的權利和優先權。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定並發行的任何類別或系列優先股的持有者的權利的影響，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司註冊證書及章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能阻止、推遲或推遲股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試。這些條款的存在還可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。這些規定包括：

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，任期交錯三年。我們的證書

公司章程規定，對公司註冊證書的任何修訂，包括與章程、董事和類別的行動有關的修訂，只能由持有至少三分之二的已發行股本和已發行並有權投票的已發行股本的持有者投贊成票才能進行。公司註冊證書的任何修訂，包括與章程、董事和類別的行動有關的修訂，只能由至少三分之二的已發行股本和流通股的持有者投贊成票。這些規定可能會令第三者更難取得對我們的控制權，或阻止第三者企圖取得對我們的控制權。

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司用途。特別是，我們的董事會可以發行優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙收購努力的完成。我們的董事會可能決定發行此類優先股符合我們和我們的股東的最佳利益。這類發行可能會阻止潛在收購者進行主動收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購人可能能夠改變董事會的組成，包括我們的大多數股東可能認為符合他們最佳利益的收購要約或其他交易，或者在這些交易中，股東可能會獲得高於當時市場價格的股票大幅溢價。

我們的章程規定，任何有權在會議上投票選舉董事的股東可以提名人選為董事，方法是以適當的書面形式及時通知辦事員，並附上一份由公司至少100名股本記錄持有人簽署的請願書，請願書顯示每個人持有的股份的類別、系列(如果有)和數量，並且持有者總共代表有權在董事選舉中投票的流通股的至少1%。為了及時，提名個人進入董事會的股東必須在會議召開前不少於60天但不超過90天提前通知我們，除非該會議在發出通知或公開披露會議日期後70天內召開，在這種情況下，如果我們在通知或公佈會議日期的日後第十天內收到通知，則通知將是及時的。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意的情況下行事。此外，我們的章程要求，股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事長(如果有)、我們的總裁，或者在我們的大多數董事或有權就會議上要考慮的事項投票的至少25%的股本的股東提出申請後，由我們的祕書(或者在祕書缺席或拒絕的情況下，由助理祕書或其他高級職員)召開。此外，任何股東特別大會上處理的事務僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。對我們股東經書面同意採取行動或召開特別會議的能力的限制可能會延長採取股東提議的行動所需的時間。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。這項規範公司收購的法規禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

通常，企業合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司(1)擁有公司15%或更多的有表決權證券，或(2)是公司的關聯公司或聯營公司，並且在緊接第203條所管轄的業務合併之前的三年內的任何時間擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。感興趣的股東是指在緊接第203條所管轄的業務合併之前的三年內的任何時間，擁有公司15%或更多有表決權證券的任何人。我們預計這一條款的存在將對我們董事會不批准的交易產生反收購效果。

以下簡要概述認股權證的重要條款和規定。您應該閲讀THG提供的認股權證的特定條款，招股説明書附錄中將詳細介紹這些條款。招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證。招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

THG可提供認股權證，據此，持有者將有權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。將根據THG與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個認股權證協議發行認股權證。除招股説明書補充文件另有陳述外，認股權證代理人將根據適用的認股權證協議，僅作為THG的代理人行事，不會為任何認股權證擁有人或與任何認股權證擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。認股權證協議形式(包括認股權證的形式)的副本將作為證物提交給通過引用併入註冊説明書中的文件，本招股説明書是該文件的一部分。你應該閲讀認股權證協議和普通股認股權證的更詳細的條款，以瞭解可能對你很重要的條款。

每期權證的特定條款、與權證相關的權證協議和代表權證的權證證書將在適用的招股説明書附錄中説明，包括(如果適用)：

除非招股説明書附錄另有規定，否則認股權證持有人將無權僅憑藉其持有人身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東會議的通知，或作為可在行使認股權證後購買的證券的持有人行使任何權利。

如果在任何時候涉及THG的合併或合併，其中THG不是尚存的實體，或出售、轉讓、轉讓(租賃除外)或以其他方式處置THG的全部或幾乎所有資產，則承擔的公司將繼承THG在認股權證協議和相關認股權證下的義務。然後，THG將免除認股權證協議和認股權證項下的任何進一步義務。

任何系列優先股的條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何系列優先股的條款可能與以下描述的條款不同。下列優先股的某些條款是不完整的。

截至本招股説明書發佈之日，我們的優先股沒有流通股。我們被授權發行最多20,000,000股優先股，每股面值0.01美元，所有這些都是未指定的。

我們的董事會可以確定每個系列優先股的權利、優惠和特權，以及任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，雖然為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能損害我們普通股的市場價格。

我們的董事會將根據其對本公司及其股東的最佳利益的判斷來決定發行此類股票。

如果我們根據本招股説明書提供特定類別或系列的優先股，我們將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時不具有任何優先購買權或類似權利，也不受任何優先購買權或類似權利的約束。優先股在發行時將全額支付且不可評估。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

THG可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。在這種情況下，THG將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將根據THG與THG選定的以美國為主要辦事處的銀行或信託公司之間的存款協議作為優先股存託機構進行存管。存托股份的每個所有者將有權獲得優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回、轉換和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用部分成比例。優先股的所有權利和優惠權，包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

存託協議的形式，包括存託憑證的形式，將在發行任何存托股份時確定，並將在與任何此類證券的發行有關的適用招股説明書副刊中進行説明。

我們可以發行認購權購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些認購權可以單獨發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。就任何認購權發售而言，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買任何在發售後仍未獲認購的證券。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書將交付的任何認購權發售的具體條款，包括以下內容：

THG可以簽發股票購買合同，包括規定持有人有義務向THG購買或向THG出售或向其購買的合同，以及THG在未來一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同。普通股、優先股、存托股份的每股對價和每股的股數可以在股票購買合同發行時確定，也可以參照股票購買合同約定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發佈，也可以作為單位的一部分發布，通常稱為股票購買單位，由股票購買合同和下列各項的任意組合組成：

可以保證持股人根據股票購買合同承擔購買普通股、優先股或存托股份的義務。股票購買合同可能要求THG定期向股票購買單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可能要求持股人以規定的方式保證他們在這些合同下的義務。

適用的招股説明書附錄將描述股票購買合同和股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

我們銷售的每個系列證券的招股説明書附錄將在所需的範圍內描述與該發行有關的信息，包括：

如果在銷售中使用承銷商，我們將與那些承銷商執行與我們將提供的證券相關的承銷協議。除非適用的招股説明書附錄另有規定，承銷商購買這些證券的義務將受條件限制，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。

受承銷協議約束的證券將由承銷商自行購買，並可由承銷商在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些證券的購買者那裏收取佣金，他們可能會作為代理。承銷商可以將這些證券出售給交易商或通過交易商出售。這些經銷商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的採購商那裏獲得佣金。這些經銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償。任何首次公開發行(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們也可以通過我們不時指定的代理銷售任何證券。我們將指明參與提供或出售這些證券的任何代理的名稱，並將在適用的招股説明書附錄中列出我們應支付給這些代理的佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理將以最大努力為基礎在委任期內招攬購買。

我們可以將任何證券直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會聘請承銷商或代理提供和銷售適用的證券。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商、交易商或代理賠償某些責任(包括證券法下的責任)，並同意支付這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項。

除我們的普通股外，任何證券都可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何向我們購買證券的承銷商都可以在這些證券上做市。但是，承銷商沒有義務做市，並且可以在不通知債務證券持有人的情況下隨時停止做市。我們不能向您保證，任何系列的任何債務證券的交易市場都會有流動性。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們普通股的股票可能會不時由出售股東以現行市場價格或私人協商價格通過公開或私下交易出售。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則與證券有效性有關的某些事項將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP代表THG進行傳遞。

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入。


	每張音符		總計
公開發行價(1)		%		$
承保折扣		%		$
扣除費用前的收益將捐給漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)。(1)		%		$


	頁
關於本招股章程副刊		S-II
有關前瞻性陳述的注意事項		S-III
招股説明書補充摘要		S-1
危險因素		S-7
收益的使用		S-10
資本化		S-11
註釋説明		S-12
實質性的美國聯邦所得税後果		S-20
承銷(利益衝突)		S-26
“附註”的有效性		S-30
以引用方式將某些文件成立為法團		S-31


	截至2020年6月30日
	(未經審計的單位為百萬)
(百萬美元)	實際			作為調整後的
現金和現金等價物	$	182.6		$

長期債務：
2026年4月15日到期的高級債券	$	375.0
2025年10月15日到期的高級債券		61.8
2053年3月30日到期的次級債券		175.0
2027年2月3日到期的次級債券		50.1
在此提供附註
本金債務總額		661.9
未攤銷債務發行成本		(9.1	)

長期債務總額	$	652.8		$

股東權益總額	$	3,071.7		$

總市值	$	3,724.5		$


工業部門	攤銷成本		市場價值		未實現淨額得(損)
能量	$	206.1	$	220.1	$	14.0
零售商		109.7		120.1		10.4
運輸服務		94.7		101.0		6.3
倒伏		12.2		12.3		0.1
餐飲業		24.6		25.8		1.2
航空公司		8.6		7.6		(1.0	)
其他行業		1,690.6		1,812.1		121.5
工業股		2,146.5		2,299.0		152.5
金融類股		1,232.8		1,335.8		103.0
公用事業		392.1		426.2		34.1
公司總數	$	3,771.4	$	4,061.0	$	289.6


摩根斯坦利		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		摩根大通


	頁
關於本招股説明書		1
危險因素		2
在那裏您可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		4
漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group，Inc.)		5
收益的使用		6
證券概述		7
債務證券説明		8
普通股説明		14
手令的説明		17
優先股説明		19
存托股份説明		20
認購權説明		21
購股合同和購股單位説明		22
配送計劃		23
證券的有效性		25
專家		25


承銷商		校長金額
摩根士丹利有限責任公司		$
富國銀行證券有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司

總計		$

目錄

目錄

目錄

目錄

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