424B3

在時間內，我們可能會在一個或多個產品中提供高達300,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為？KURA。2020年8月17日，我們普通股的最新報告銷售價格為每股21.96美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所的任何其他上市信息(如果適用)。

我們將通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理或承銷商參與銷售與本招股説明書交付有關的任何證券，則該等代理或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。如果有任何代理或承銷商參與本招股説明書交付的任何證券的銷售，則此類代理或承銷商的姓名以及購買額外證券的任何適用費用、佣金、折扣或選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售該等證券的價格及我們預期從出售該等證券所得的淨收益，亦會在招股説明書副刊中列明。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁的標題風險因素、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年8月18日。


關於這份招股説明書			1
摘要			2
危險因素			7
關於前瞻性陳述的特別説明			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			15
手令的説明			22
論證券的法定所有權			25
配送計劃			29
法律事項			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式併入某些資料			32
披露證監會對證券行為賠償責任的立場			33

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達 300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息，如標題“通過引用併入某些信息”下所述，然後再投資所提供的任何證券。

本招股説明書除非附有招股説明書補充件，否則不得用於完善證券銷售。

吾等或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書任何適用的附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何適用的本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬是違法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是該文件的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

此摘要突出顯示此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的庫拉、我們、我們和我們的指的是庫拉腫瘤學公司(Kura Oncology，Inc.)。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的流水線由以癌症信號通路為目標的小分子候選產品組成，在這些途徑中，有強有力的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以識別那些最有可能對治療有反應的患者。我們計劃通過內部開發和戰略夥伴關係相結合的方式推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。我們目前有兩個臨牀試驗的關鍵候選產品，tipifarnib和KO-539。

Tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物可用法尼基轉移酶抑制劑，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中顯示出令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布在多種實體腫瘤和血液學適應症中的應用。

我們最先進的實體瘤替普法尼的適應症是在頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)患者身上，這些患者攜帶HRAS基因突變。2017年9月，我們報告説，我們正在進行的概念驗證替法尼布在HRAS突變復發或難治性HNSCC(或RUN-HN， )患者中的第二階段臨牀試驗達到了其主要療效終點。2018年10月，我們報告了來自Run-HN的最新數據，顯示腫瘤HRAS突變等位基因頻率與tipifarnib的臨牀益處之間存在顯著關聯。基於這些觀察，我們在Run-HN試驗中引入了最低HRAS突變等位基因頻率作為進入標準。根據美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA 和其他監管機構的反饋，我們於2018年11月啟動了一項針對HRAS突變體HNSCC的全球、多中心、開放標籤、非比較註冊指導的tipifarnib臨牀試驗。臨牀試驗有兩個隊列：我們稱為AIM-HN的治療隊列和我們稱為SEQ-HN的前瞻性觀察隊列。AIM-HN 目前的設計目標是招募至少59名之前接受過鉑類藥物治療的可評估的HNSCC患者。2019年12月16日，我們報道了FDA授予tipifarnib快速通道稱號，用於治療在鉑類治療進展後患有HRAS突變HNSCC的患者。2020年5月29日，我們在美國臨牀腫瘤學會虛擬科學計劃上公佈了我們的Run-HN研究的最新臨牀數據，包括作為試驗的一部分收集的數據，顯示在18名可評估療效的Run-HN研究患者中，中位總生存期為15.4個月，中位無進展生存期為5.9個月，在復發/轉移性HRAS突變HNSCC中觀察到的客觀應答率為50%。

2020年7月6日，我們修改了AIM-HN試驗方案，允許登記任何HRAS突變的患者，以評估在整個HRAS突變的HNSCC人羣中臨牀受益的可能性。雖然這些修正案不會改變客觀應答率的主要結果衡量標準

HRAS突變變異等位基因頻率高，AIM-HN將需要更多的可評估的HNSCC患者。由於新冠肺炎大流行和試驗所需的額外患者，我們預計我們將面臨AIM-HN試驗的時間表和里程碑的延遲，因此，目前無法合理預測我們的AIM-HN試驗何時將全面納入。

除了研究tipifarnib作為單一療法治療復發或轉移性HRAS突變HNSCC外，我們還在研究tipifarnib與其他腫瘤學療法聯合使用的可能性，以滿足更大的患者羣體並追求更早的治療路線。特別是，我們一直在開發臨牀前數據，以支持在腫瘤過度表達HRAS基因的HNSCC患者中使用tipifarnib與PI3激酶α抑制劑聯合使用的潛力。

我們的第二個候選產品KO-539是一種有效的、選擇性的、可逆的口服小分子抑制劑，可抑制混合系白血病1或MLL1基因(現更名為賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A，或KMT2A)，或Menin-KMT2A，蛋白質-蛋白質相互作用。我們已經生成了臨牀前數據，這些數據支持KO-539在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因具有致癌驅動突變的亞羣。這種新的作用機制針對表觀遺傳失調，消除了細胞分化的一個關鍵障礙，從而驅動了抗腫瘤活性。我們相信KO-539有可能治療大約35%的急性髓系白血病(AML)，包括NPM1突變的AML和KMT2A重排的AML。在兒童人羣中，KMT2A重排的白血病約佔所有年齡組急性白血病的10%，在嬰兒白血病中，KMT2A重排的頻率為70~80%。這些兒童白血病亞型預示着較差的預後和比其他白血病亞型更低的五年存活率，因此在缺乏治療選擇的情況下代表着重大的未得到滿足的醫療需求。2020年4月，一位競爭對手報告説，其薄荷素-KMT2A抑制劑在KMT2A重排的急性髓細胞白血病中顯示出潛在的抗腫瘤活性。

2019年7月，我們從FDA獲得了用於治療急性髓系白血病(AML)的KO-539孤兒藥物。我們於2019年9月啟動了KO-539在復發或難治性AML中的1/2A期臨牀試驗，並正在美國和法國的多個地點積極招聘，預計在研究的擴展階段將擴大到美國、法國和其他國家/地區的更多地點。我們的MENIN-KMT2A階段1/2A臨牀試驗，我們稱之為Kura腫瘤學MENIN-KMT2A試驗，或KOMET-001，採用加速設計，並將使用改進的毒性概率區間(MTPI)模型確定推薦的第二階段劑量和時間表，或RP2D。我們正在尋求在2020年底之前實現KO-539的RP2D，有可能豐富NPM1突變的AML和KMT2A重新排列的基因定義的亞組。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.III，或 Zeta。Zeta是一家根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法註冊的空殼公司，在2015年3月6日通過反向合併交易或合併開始運營Kura Oncology，Inc.的業務之前，沒有具體的業務計劃或目的。Kura Oncology，Inc.是一家在特拉華州註冊的私人持股公司，或稱為Preor Kura。Previous Kura於2014年8月在特拉華州註冊成立，主要專注於發現和開發用於治療實體腫瘤和血癌的個性化療法。與合併相關的是，Preor Kura更名為Kura Operations，Inc.，Zeta更名為Kura Oncology，Inc.此外， 2015年3月31日，Kura Operations，Inc.與我們合併並融入我們，我們繼續作為倖存的實體。

我們的公司總部位於加州聖地亞哥12730號高崖大道，Suite400，郵編92130，電話號碼是(8585008800)。我們還在馬薩諸塞州波士頓設有辦事處。我們維護

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買任何此類證券，總髮行價不時最高可達300,000,000美元，根據本招股説明書，連同任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款取決於相關發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、交換或償債基金條款(如有)；

轉換或交換價格或匯率(如果有)，以及轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時的證券或其他應收財產的變更或調整撥備(如果適用) ；

排名(如果適用)；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；以及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 (本招股説明書是其組成部分)。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們可以直接將證券出售給投資者，也可以通過承銷商、交易商或代理銷售。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實通過承銷商或代理提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

承銷商或者代理人的姓名；

普通股。我們可以不定期發行普通股。我們普通股的持有者有權在選舉董事和所有其他需要股東批准的事項上，每股有一票票。在任何當時未償還優先股的任何優先權利的規限下，在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享償還債務後的剩餘資產以及任何當時未償還優先股的清算優先股。我們的普通股不帶有任何優先購買權，使持有人可以認購或接受任何類別的我們的普通股或可轉換為任何類別的普通股的任何其他證券，或任何贖回權。

優先股。我們可能會不時地以一個或多個系列發行我們的優先股。根據我們經修訂及重述(經修訂)的公司註冊證書，本公司董事會有權指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並釐定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格及限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利及贖回條款、清算優先及償債基金條款、任何或全部可能大於普通股權利的。到目前為止，我們的董事會還沒有指定1000萬股優先股中的任何一股。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是我們優先股持有者的選擇，並將按照規定的轉換率進行轉換。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書和適用的招股説明書補充條款銷售的每個系列的優先股的權利、優先選項、特權、資格和限制。我們將通過引用將任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)，該指定證書描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股的條款。我們建議您閲讀與所提供的優先股系列相關的招股説明書補充資料(以及我們授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務或優先或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償付權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和在管理債務的文書中描述的方式。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或優先股。轉換可以是強制性的，也可以由持有者選擇，將按照規定的轉換率進行轉換。

債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，這是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在這份招股説明書中，我們總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄 (以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，該説明書與所提供的一系列債務證券相關，以及包含債務證券條款的完整契約。作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，已提交了一份契約表格，包含所提供的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

權證.我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在這份招股説明書中，我們總結了認股權證的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與正在發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。認股權證協議表格和包含要約認股權證條款的認股權證表格已作為證物提交給本招股説明書所屬的註冊説明書，補充認股權證協議和認股權證表格將作為證物提交給本招股説明書招股説明書所屬的註冊説明書，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

我們將通過我們將頒發的授權證證書來證明每個系列的授權證。認股權證可根據我們與認股權證代理人訂立的適用認股權證協議發行。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如果適用)，該附錄與所提供的特定系列認股權證有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中所包含的標題風險因素，以及我們截至2019年12月31日的財政年度年度報告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中的類似標題下描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素由我們通過引用併入本招股説明書的年度、季度和其他報告和文件更新，然後再決定是否購買每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利的影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。其他我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法第21E節的前瞻性陳述，涉及大量風險和不確定因素。雖然我們的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。

前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如相信、期望、希望、可能、可能、將會、計劃、意圖、估計、可能、應該、會、會、繼續、尋求、預計、期望或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來問題的討論，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗時間安排等，來識別前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是通過使用前瞻性詞彙來識別的，例如相信、期望、希望或其他類似的詞(包括它們在否定中的使用)，或者通過對未來事項的討論來識別，例如我們的候選產品的開發、臨牀試驗的時間安排這些聲明包括但不限於標題“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和中的聲明，這些聲明通過引用合併自我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(視情況而定)，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。您應該意識到，在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文或其中的任何文件中，風險因素標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並且如果發生任何這些事件，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

本招股説明書中所作的警告性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本招股説明書或任何招股説明書副刊或通過引用併入本文或其中的任何文件中。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在發佈之日發表。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新我們的前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括研發、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於貨幣市場共同基金、美國政府及其機構的債務、包括商業票據和可轉讓存單在內的貨幣市場工具以及公司債券。

截至本招股説明書發佈之日，經修訂並重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2020年6月30日，已發行普通股56,213,776股，沒有優先股流通股。

下面的摘要描述了我們股本的主要條款。對股本的描述受參考我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和我們修訂和重述的章程的限制，這些規則通過引用併入註冊説明書(本招股説明書是其一部分)中作為證物。

普通股

投票。我們的普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每持有一股登記在冊的股票有權投一票，並且沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股份的持有者可以選舉所有參選的董事。

分紅。 根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話) 。

清算。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在支付我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂並重述的經修訂的公司註冊證書，我們的董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列最多10,000,000股優先股，並不時確定或更改每個系列優先股的名稱、權力和權利，以及任何系列優先股的資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回條款、其中任何一項或全部可能大於普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。到目前為止，優先股的1000萬股授權股份中沒有一股是我們董事會指定的。

我們的董事會將在指定證書中確定我們根據本招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，以及與每個系列相關的任何適用的招股説明書補充條款。我們將通過引用將本招股説明書所屬的註冊説明書作為展品，或作為一個或多個當前8-K表格報告的展品，任何描述我們在發行相關係列優先股之前提供的優先股系列條款的指定證書的格式。此描述將包括：

名稱、聲明價值；

優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲、阻止或阻止對我們公司的控制權變更，或使撤換管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們修訂和重新修訂的公司註冊證書的規定，以及修訂和重新修訂的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書，以及我們經修訂和重述的章程包含的某些條款可能具有延遲、威懾或阻止另一方獲得對我們的控制權的效果，因此可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。下面概述的這些條款和特拉華州公司法( 或DGCL)的某些條款也可能會阻止強制收購行為和不充分的收購報價，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的保護的好處超過了可能阻止收購我們的提議的壞處。

特拉華州反收購法

我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票(但不是有利害關係的股東擁有的未償還有表決權股票)，這些股份(I)由身為董事和高級管理人員的人擁有，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將持有受計劃約束的股票

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

第203節定義了業務組合，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及公司10%以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

除例外情況外，任何涉及法團的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的法團股票的比例份額；及

利益相關股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數(無論是否有空缺)通過的決議來召開，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議來召開；

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

規定特拉華州衡平法院將是(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們修訂和重述的公司章程的任何條款產生的針對我們的索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，或( 其他公司章程中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。選擇法院條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

除本公司董事會有權發行優先股和指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要持有我們當時所有已發行普通股投票權至少662/3%的持有者投贊成票。

DGCL的規定以及我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程可能會起到阻止他人嘗試敵意收購的效果，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼為？KURA？

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將發行契約項下的債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將根據修訂後的1939年“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已將契約表格作為註冊説明書(招股説明書是其一部分)的證物提交，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書( 招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入)。

以下材料摘要債務證券和契約的條款受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的合併、合併和出售的限制，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的影響。

我們可以發行根據債券發行的債務證券作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的折扣或OID發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

債務證券的等級是優先債、優先次級債、次級債還是它們的任何組合，以及任何從屬關係的條款；

如果該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則該債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分，或確定該部分本金部分的方法；該債務證券的發行價格(以其本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人購買該系列債務證券的選擇權，以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和其任何整數倍；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用) 以及我們對該系列債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及該等債務證券將可如此轉換或交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有者選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期，以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，包括合併、合併或出售契約等；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

經根據該契約發行的債務證券持有人同意或未經其同意，增加或更改與修改該契約有關的條款；

除美元外的債務證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期並應支付時，此類違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此目的支付利息的違約；(B)如果我們沒有支付任何系列債務證券的任何分期付款的利息，則違約持續90天；但是，我們根據其任何補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約；

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，並且我們在收到書面通知(要求對其進行補救並説明這是根據其發出的違約通知)後90天內仍未履行義務，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及(br}如果我們沒有遵守或履行該等債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，且受託人或持有人至少持有該系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可書面通知吾等，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和累計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，每期未償還債務證券的本金金額和累計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券可供受託人採取的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據“信託契約法”規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的契約的聲明。

假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何該等附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

作出不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的利益造成不利影響的任何變更；

規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，如上文“債務證券説明”中所述，以確立根據契約條款或任何系列債務證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

證明繼任受託人接受任何契據下的委任，並作出規定；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，在獲得受影響的每個系列未償還債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們和受託人可以改變一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘損的系列債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項的；

追回受託人持有的多餘款項；

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，面值為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構存放。如果一系列債務證券以全球形式發行並作為簿記，則與任何簿記證券相關的條款説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據持有人的選擇，在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可將債務證券提交交換或轉讓登記，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天的開業之日開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可能被選擇進行贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。除本條款另有規定外，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能招致的費用、費用和責任向其提供合理的擔保和賠償。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們要求支付這些本金、溢價或利息。

執政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年信託契約法適用的範圍除外。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們在下面概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

我們已提交認股權證協議表和認股權證證書表，其中包含作為註冊説明書證物提供的認股權證條款，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入認股權證協議格式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證條款的認股權證證書。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並對其整體進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證相關的條款，包括：

該等證券的名稱；

認股權證的發行價或發行價及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，權證和相關證券將分別轉讓的日期；

如果適用，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如屬購買債務證券的權證，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

如屬購買普通股或優先股的認股權證，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格及貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日收市後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的規定，通過交付代表要行使的權證的權證證書以及指定的信息，並向權證代理人支付所需金額，來行使權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人交付的信息。

吾等收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，將發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議，以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄並根據法律解釋。

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或其他權證持有人同意，可以採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構(稱為參與者)又代表其自身或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被識別為該證券的持有者。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有款項支付給託管人。存款人將其收到的付款轉嫁給其參與者，而參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

在全球證券將被終止的特殊情況下，全球證券可能在某些情況下被終止，或發行非全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券或以街道名稱表示，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種證券，代表由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的中描述了全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構或另一家擁有賬户的機構擁有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的這些證券的分銷也可能通過發行衍生證券(包括但不限於認股權證)來實現。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415 定義的市場產品中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。該等證券可在現有的交易市場以非固定價格的交易方式進行發售，亦可採用下列任何一種方式：

在或通過納斯達克全球精選市場的設施或任何其他證券交易所或該等證券在出售時可在其上上市、報價或交易的報價或交易服務；和/或

向或通過納斯達克全球精選市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商。

這樣的在市場上如果有發行，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

承銷商可根據其向我們購買額外證券的任何選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外證券的任何選擇權所涵蓋的證券除外。任何公開招股

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金和其他補償。除非招股説明書補充另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交割合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會就與此次發行相關的民事責任向代理和承銷商提供賠償，包括根據證券法承擔的責任，或代理或承銷商可能就這些責任支付的款項。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除了在納斯達克全球精選市場上市的我們的普通股外，目前沒有任何提供的證券的市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股或認股權證在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定債務證券、優先股或認股權證的任何此類上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。

任何承銷商均可根據交易法規定的M規則 103從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於在其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球精選市場上為合格做市商的代理和承銷商，均可在發行定價前個營業日，在開始發售或出售證券之前，根據M規則第103條，在納斯達克全球精選市場上從事被動做市交易。在納斯達克全球精選市場上，任何經紀公司和承銷商均可根據M規則第103條在納斯達克全球精選市場上進行被動做市交易，時間為發行定價前的營業日。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上的價格之上，如果開始，可以隨時停止。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永有限責任公司的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入我們的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州提供這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製註冊聲明以及我們提交給證券交易委員會的任何其他文件，地址為華盛頓特區20549，NE100F街。您還可以通過寫信給SEC並支付複印費來請求這些文檔的副本。您可以致電SEC(800)SEC-0330獲取有關公共資料室運作的信息。 SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括庫拉)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。SEC網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.kuraoncology.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的證券交易委員會文件編號為001-37620。通過引用併入本招股説明書的文檔包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

通過引用將以下文檔合併到本文檔中：

我們於2020年2月25日向SEC提交的截至2019年12月31日的財政年度的 Form 10-K年度報告；

從我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A 的最終委託書(提供而非備案的信息除外)中，通過引用的方式具體併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的信息；

我們分別於2020年5月4日和2020年8月6日提交給證券交易委員會的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度報告Form 10-Q季度報告；

我們於2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、 2020年3月26日、 2020年4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日和2020年6月26日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(而不是提交的信息)；以及

在我們於2015年11月4日提交給證券交易委員會的表格8-A的註冊聲明中，根據交易法第12條註冊的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件(不包括招股説明書中第2.02項或表8-K第7.01項下提供的當前報告和該表中與該等項相關的證物) 合併到本招股説明書中作為招股説明書一部分的初始提交日期之後、在註冊説明書生效之前提交給SEC的所有文件。或 (Ii)在本招股説明書日期之後但在終止發售之前。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。您應直接寫信給庫拉腫瘤學公司，地址為12730 High Braff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。收信人：祕書，或致電(858500-8800)。

本文檔或通過引用併入或被視為併入本文檔的文檔中包含的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文檔中包含的陳述修改或取代陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。

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