LVN-20200630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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形式10-K
(馬克一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告。
*截至財年的*2020年6月30日
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告。

由_至_的過渡期
                    
委託文件編號：001-35647
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LifeVantage公司演講
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州90-0224471
(州或其他司法管轄區)
公司或組織)		(美國國税局僱主
識別號碼)
門羅街南9785號, 400套房
桑迪, 猶他州84070
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(801) 432-9000
註冊人的電話號碼
根據該法第12(B)節登記的證券：
普通股，面值0.0001美元LFVN納斯達克股票市場有限責任公司
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
根據該法第12(G)節登記的證券：無
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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐    不是的  ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。是☐    不是的  ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2019年12月31日，也就是註冊人第二財季結束時，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元。223.1100萬美元，基於每股15.61美元的收盤價。
截至2020年8月14日，已發行普通股(面值0.0001美元)的數量為14,354,085分享。
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以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書將根據第14A條規定在本報告日期之後提交給證券交易委員會，與註冊人2021財年股東年會相關的部分通過引用併入本報告的第III部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2020年6月30日的財政年度結束後120天內提交給委員會。


有關前瞻性陳述的警示説明
本報告中包含的某些陳述和本文引用的信息可能包含“前瞻性陳述”(該術語在修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節中定義)。這些陳述涉及風險和不確定因素，反映了我們目前對未來可能的經營結果、業績和成就的預期、意圖或戰略。前瞻性陳述包括但不限於：有關未來產品或產品開發的陳述；有關未來銷售、一般和行政成本以及研發支出的陳述；有關我們網絡營銷工作未來表現的陳述；有關我們對正在進行的訴訟的預期的陳述；有關國際增長的陳述；以及有關未來財務業績、經營結果、資本支出以及為我們的運營需求提供資金的資本資源是否充足的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款以及美國證券交易委員會和普通法的適用規則作出的。
這些前瞻性陳述可在本報告中識別，信息可通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”以及類似的術語和表述(包括對假設和戰略的引用)納入本報告。這些陳述反映了我們目前的信念，並基於我們目前掌握的信息。因此，這些陳述會受到某些風險、不確定性和或有事件的影響，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。
下列因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同：
•新冠肺炎疫情或任何其他疾病、傳染病或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響；
•無法正確管理、激勵和留住我們的獨立分銷商，或無法持續吸引新客户和獨立分銷商；
•無法管理現有市場、開拓新的國際市場或擴大業務；
•我們的獨立經銷商不遵守適用的法律要求或我們的政策和程序，包括對我們的產品或盈利機會做出不正當和/或非法的索賠；
•新產品和技術創新不能獲得客户或獨立經銷商或市場認可；
•由於供應鏈、信息系統和管理壓力增加而無法執行產品發佈流程；
•無法適當管理我們的庫存；
•內部控制不力可能對我們的業務和股票價格造成不利影響；
•我們的信息技術系統中斷；
•無法防範網絡安全風險和維護數據完整性；
•無法遵守我們的信貸安排強加的金融契約，以及償債義務和限制性債務契約的影響；
•國際貿易或外匯限制、提高關税、外幣匯率波動；
•無法籌集額外資本或完成預期的收購；
•收入依賴於少數幾種產品；
•我們產品的高質量材料可能會變得難以獲得或變得昂貴；
•依賴第三方生產我們的產品；
•用於分銷我們產品的運輸渠道中斷；
•我們可能會受到產品召回的影響；
2

•對我公司業務或產品的不良宣傳；
•我們的直銷計劃可能會被發現不符合各個市場的現行或新通過的法律或法規；
•法律程序可能既昂貴又耗時；
•政府對我們業務的嚴格監管；
•管理本公司產品生產或銷售的規定；
•調查和執法行動的風險；
•政府當局可能會質疑我們的税務立場或轉讓定價政策，或修改他們的法律，以提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務；
•不遵守反腐敗法的；
•關鍵人員流失或者無法吸引的；
•我們可能要對與我們的獨立經銷商的活動有關的某些税收或評估以及其他義務負責；
•膳食補充劑和個人護理市場的競爭；
•我們沒有能力保護我們的知識產權；
•第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；
•對我們的產品責任索賠；
•與國際經營有關的經濟、政治、外匯等風險；
•由於不符合納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能被摘牌；
•本公司普通股市場價格波動；
•大量出售股票可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響；以及
•如果我們現有期權的持有者行使他們的證券或在未來授予限制性股票單位時，可能會發生稀釋已發行普通股的情況。
在考慮這些前瞻性陳述時，您應該牢記本報告中的警告性聲明和通過引用併入的文件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不承諾更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況。
3

目錄
 頁
第一部分
第一項：業務
5
項目71A。危險因素
20
項目1B。未解決的員工意見
34
第2項：屬性
34
項目3.法律訴訟
34
第294項礦山安全信息披露
34
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
34
第6項：精選財務數據
36
項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
37
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
47
項目8.財務報表和補充數據
47
第9.9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
48
項目9A。管制和程序
48
項目9B。其他資料
48
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
49
項目11.高管薪酬
49
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
49
第(13)項某些關係和相關交易，以及董事獨立性
49
項目14.總會計師費用和服務
49
第四部分
項目15.展品、財務報表明細表
49
簽名
52
4

第一部分
項目1-業務
概述
LifeVantage Corporation(這裏有時使用“公司”、“我們”和類似的術語)是一家專注於通過營養基因組學(研究營養和自然產生的化合物如何影響人類基因以支持健康)生物黑客衰老代碼的公司。我們致力於幫助人們實現他們的健康、健康和財務目標。我們向客户和獨立分銷商提供高質量、經過科學驗證的產品和經濟上有價值的直銷機會。我們的產品銷往美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭。我們還在許多國家向客户銷售我們的產品，僅供個人消費。此外，我們通過我們的電子商務業務模式在中國銷售我們的產品。
我們從事先進的營養組學激活劑、膳食補充劑、益生素、益生菌、體重管理以及皮膚和頭髮護理產品的鑑定、研究、開發和分銷。我們科學驗證的膳食補充劑系列包括我們的旗艦產品Protandim®LifeVantage產品系列®歐米茄+和ProBio膳食補充劑，TrueScience®護膚品和護髮產品，Petandim®對於狗，我們的寵物伴侶補充劑是為對抗狗的氧化應激而配製的，Axio®，我們的促性能量飲料混合，和PhysIQ™，我們的智能體重管理系統。
我們於1988年6月在科羅拉多州成立，名稱為Andraplex公司。我們將公司名稱改為雅克河資源有限公司。1992年1月，隨後在2004年10月再次將其更改為生命線治療公司(Lifeline Treateutics，Inc.)。2004年10月和2005年3月，我們收購了生命線營養食品公司所有已發行的普通股。2006年11月，我們更名為LifeVantage公司。從2005財年到2009財年，我們只營銷和銷售一種產品，Protandim®，通過傳統零售店。2008年10月，我們宣佈我們的業務模式將從傳統的零售模式轉變為Protandim的直銷模式®將主要通過我們的獨立經銷商網絡銷售。自進入直銷以來，我們通過進入新的國際市場擴大了我們的地理覆蓋範圍，並通過推出更多經過科學驗證的產品來增加我們的產品供應。
2018年3月9日，在我們的股東在2018年股東年會上批准後，我們根據轉換計劃將公司註冊狀態從科羅拉多州改為特拉華州。科羅拉多公司的所有普通股、期權和股份單位的流通股被轉換為特拉華州公司的等值股份、期權或股份單位，我們普通股的面值調整為0.0001美元。在重新註冊之日，科羅拉多公司的所有董事和高級管理人員在特拉華州公司都擔任相同的職位。
2020財年亮點
新冠肺炎迴應
在2020財年，我們調整了業務運營，以應對與新冠肺炎疫情相關的各種挑戰。我們繼續提供成功的虛擬活動和培訓，包括每週兩次的在線培訓活動，我們的總代理商和客户羣的參與度和參與度都很高，平均有數百人蔘加，一些會議的參與者超過2,000人。我們投資於激勵和促銷活動，旨在與我們的獨立分銷商和客户建立和保持互動關係，而不是面對面的活動。此外，我們還成功地在其他方面進行了調整，包括將所有員工轉移到家裏工作，並加快了我們對技術的採用。我們專注於數字優先，並致力於增加對數字技術和工具的投資，使經銷商和員工能夠在當前環境中有效運作。我們能夠在年中調整和修改我們的優先事項，同時將對我們的業務和我們總代理商基礎的業務的影響降至最低。此外，我們完成了對我們供應鏈的全面評估，確定並減輕了大流行帶來的風險，到目前為止，我們整個供應鏈只受到了最小的影響。
新產品選項
在2020財年，我們推出了一款創新的新產品。“普坦迪姆”(The Protandim)®NAD增效劑™於2019年10月首次亮相的Sirtuin，是專門針對參與合成和循環一種名為NAD(煙酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的細胞信號通路而研製的，已被證明具有雙倍的sirtuin活性，支持增加健康、注意力、能量、精神清晰度和情緒。
全球擴張
5

為了進一步支持我們的全球擴張計劃，我們於2019年11月將業務擴展到新西蘭。我們也因新冠肺炎的原因推遲了進軍新加坡和馬來西亞的計劃，但我們打算儘快開放這些市場，並期待繼續在全球範圍內擴張。
薪酬計劃增強功能
在2020財年，我們對我們的總代理商銷售補償計劃進行了幾項改進，包括推出我們的每日獎金計劃，以及更改與客户和分銷商在我們幾個國際市場進行的初始產品購買相關的佣金計算結構。根據我們新的每日獎金計劃，與新客户和經銷商首次產品購買相關的佣金和獎金是在每個工作日計算的，並按日或按周支付給符合條件的市場中的合格經銷商。如果總代理商符合資格，每日獎金最快可在每日獎金計算日期後三個工作日發放。沒有資格每天支付的分銷商每週都會獲得他們的每日獎金收入。在我們的幾個國際市場，我們對每日獎金佣金結構進行了改進，其中包括分銷商在向新註冊的客户或獨立分銷商首次銷售產品時賺取的佣金。我們相信，這些變化將使佣金計劃結構更好地與我們的分銷商領導者在各自市場建立業務的方式相一致，並進一步鼓勵分銷商將重點放在經常性銷售和對客户的優質客户服務上。
技術創新
我們繼續開發、增強和改進LifeVantage應用程序，可以從iTunes和Google Play商店下載。這個定製開發的平臺為我們開闢了與分銷商和客户互動的新方式，並使我們和我們的分銷商領導層對我們的分銷商基礎的活動有了寶貴的洞察力。該應用程序為分銷商提供工具和通信，幫助簡化業務活動，為新分銷商提供啟動業務的循序漸進的指導，改進勘探並關閉新客户和分銷商。從2020財年開始，我們的內部數字團隊承擔了LifeVantage應用程序的所有編程和維護責任。
生物黑客文化
我們繼續發展我們的營養故事，以及我們一直在與分銷商和客户一起建立的生物黑客文化。生物黑客正在成為我們獨立分銷商的基本信息，利用我們的核心能力和現有產品，並支持我們在市場上的獨特地位。我們專注於利用這一趨勢，在我們與獨立分銷商的溝通中和我們的營銷材料中強調這一趨勢，並正在開發更多的營銷和媒體資產來宣傳這一故事。
紅地毯計劃
我們繼續通過我們的紅地毯計劃實現增長，該計劃旨在吸引和激勵正在轉型加入LifeVantage的經驗豐富的直銷主管。我們看到我們的紅地毯計劃得到了強烈的積極響應，收入的增加就是明證。我們大幅增加了領導層的註冊人數，並希望通過此計劃改善留住和活躍總代理商數量。
我們的競爭優勢
我們相信我們在幾個關鍵領域擁有競爭優勢：
•我們的補償：我們相信我們的分銷商補償計劃是直銷行業中財務回報較高的計劃之一。我們支付給獨立分銷商作為補償和獎勵的銷售額百分比是直銷行業中報告的最高百分比之一。我們的補償計劃還使獨立分銷商能夠在銷售我們的產品時儘早並經常獲得補償。我們補償計劃的某些部分按日支付給符合條件的總代理商，其他部分按周支付，使新的獨立總代理商能夠快速獲得補償。我們相信，更頻繁的補償支付有助於我們留住新的獨立分銷商，讓他們在註冊後不久就能體驗到成功。我們還為我們的獨立經銷商提供各種激勵計劃，以實現指定的銷售目標。我們相信，我們的薪酬計劃和激勵計劃有助於激勵我們的獨立分銷商取得成功。
•我們的產品：我們的重點是營養基因組學，研究營養和自然產生的化合物如何影響人類基因，以支持良好的健康。我們已經開發了高質量的、經過科學驗證的營養基因組學產品，專注於幫助個人看起來、感覺和表現得更好。我們的產品是Protandim®經科學驗證的膳食補充劑系列，LifeVantage® 歐米茄+和ProBio膳食補充劑，TrueScience®，我們的護膚護髮產品系列Petandim®對於狗，我們的寵物伴侶補充劑是為對抗狗的氧化應激而配製的，Axio®，我們的促性能量飲料混合，和PhysIQ™，我們的智能體重管理系統。“普坦迪姆”(The Protandim)®產品線包括Protandim®NRF1增效劑®，Protandim®NRF2增效劑®、和Protandim®NAD
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增效劑™。“普坦迪姆”(The Protandim)®NRF1增效劑®它的配方是通過促進線粒體的產生來增加細胞的能量和性能，以改善細胞修復和減緩細胞衰老。“普坦迪姆”(The Protandim)®NRF2增效劑®含有專有的混合成分，已被證明通過在遺傳水平上增加人體的天然抗氧化保護，誘導自然產生的保護性抗氧化酶的產生，包括超氧化物歧化酶、過氧化氫酶和谷胱甘肽合成酶，來對抗氧化應激和增強能量產生。“普坦迪姆”(The Protandim)®NAD增效劑™一種名為NAD(煙酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的合成和再循環所涉及的靶細胞信號通路，已被證明具有雙倍的sirtuin活性，支持增強健康、注意力、精力、思維清晰度和情緒。生活優勢®歐米茄+是一種膳食補充劑，結合了DHA和EPA歐米茄-3脂肪酸、歐米茄-7脂肪酸和維生素D3，以支持認知健康、心血管健康、皮膚健康和免疫系統。生活優勢®ProBio是一種膳食補充劑，旨在支持最佳的消化和免疫系統功能。我們的TrueScience®抗衰老皮膚和頭髮護理產品系列包括TrueScience®洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼部血清，TrueScience®抗衰老面霜，TrueScience®護手霜，TrueScience®令人振奮的洗髮水，TrueScience®滋養護髮素與真科學®頭皮精華液。佩坦迪姆®對於狗是一種特別配製的補充劑，通過激活Nrf2來對抗狗的氧化應激。AXIO®我們的促性能量飲料系列配方是為了提高警覺性和支持智力表現。物理智商(PhysIQ)™是我們的智能體重管理系統，包括PhysIQ™脂肪灼傷，生理智商™益生菌與生理智商™乳清蛋白，所有配方都有助於控制體重。我們相信，我們的大量客户經常購買我們的產品，但並不打算成為獨立的分銷商，這有力地表明瞭我們產品的好處。
•支持技術的總代理商培訓和資源：我們致力於為我們的獨立經銷商提供旨在提高他們的生產力和成功潛力的資源和培訓。我們致力於利用技術為獨立分銷商管理業務和銷售我們的產品提供簡化的方法。LifeVantage應用程序可在iTunes和Google Play商店下載，它是一個定製開發的平臺，為我們提供了與分銷商和客户互動的新方式，並使我們和我們的分銷商領導層對我們的分銷商基礎的活動有了寶貴的洞察力。LifeVantage應用程序旨在允許用户在世界任何地方的單一平臺上開展業務的任何方面。最終，通過人工智能和機器學習，我們預計這款應用程序將能夠指導用户分享什麼，何時分享，以及與誰分享。此外，我們提供培訓材料，並鼓勵我們的獨立分銷商參加公司贊助的活動，包括會議、促銷和獎勵。
•我們的文化：我們致力於為我們的獨立分銷商、客户和員工創造一種注重道德、合法和透明的商業實踐的文化。在註冊時，我們的獨立經銷商同意遵守我們的政策和程序。我們的政策和程序在被遵循時，旨在確保我們的獨立經銷商遵守適用的法律和法規。我們的合規部門監控我們獨立分銷商的活動，這是我們執行我們政策和程序的努力的一部分。同樣，我們的商業行為和道德準則為我們的員工制定了指導方針和期望。我們相信，我們的道德、法律和透明的文化吸引了高素質的員工和獨立的分銷商，他們與我們一樣致力於這些原則。
•客户獲取：我們於2018年4月推出了我們的全球客户獲取計劃，以擴大客户只能購買和使用我們的產品用於個人消費的國家數量。該計劃使我們能夠以較低的增量成本進入更多的市場，並使我們的分銷商能夠利用他們在本國以外的國際關係。該計劃最初在八個市場推出，其中許多市場隨後通過我們的獨立分銷商網絡對當地業務完全開放。我們計劃繼續開拓更多的潛在市場。為了進一步吸引客户，我們推出了自動分配客户計劃，允許新客户直接通過www.LifeVantage.com訂購，而無需在初始訂單時通過總代理商訂購。初始訂單完成後，這些新客户將被分配給總代理商以獲得持續支持。該計劃讓消費者更容易獲得我們的創新產品，同時向我們的經銷商提供推薦。
•我們的僱員：我們相信我們的員工是必不可少的資產。我們擁有一支敬業的專業團隊，他們支持我們的獨立分銷商體系，致力於為我們的股東創造長期價值，並通過包括LifeVantage Legacy在內的慈善項目為更廣泛的公眾做出貢獻。反過來，我們提供有競爭力的薪酬，並將他們的重點放在我們獨立分銷商和股東的長期目標上。我們連續四年被“直銷新聞”評為最佳工作場所之一，這體現了我們為員工創造良好工作環境的承諾。
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科學背景
正常的衰老過程
人類的衰老是一個複雜的過程，由遺傳、分子、生化和細胞事件的不同變化驅動。這個多因素過程的最終特徵是生理功能和複雜的內部細胞通訊網絡(稱為細胞信號)的有效性逐漸下降。關於人類衰老的理論包括氧化應激理論、線粒體理論和sirtuin理論。
衰老的氧化應激理論與Nrf2途徑
衰老的氧化應激理論認為，隨着人類年齡的增長，我們會積累自由基和其他氧化劑。如果不加以控制，這種氧化應激會對細胞造成嚴重後果。氧化應激通過攻擊和破壞細胞的基本生物結構和損害細胞功能，最終導致氧化損傷。
抗氧化劑是細胞抵禦自由基和其他氧化劑的主要防禦物質。抗氧化劑主要有兩類：1)通過食物和營養補充劑獲得的膳食抗氧化劑；2)體內產生的內源性抗氧化劑。2013年，由美國國立衞生研究院(United States National Institutes Of Health)的國家補充與綜合健康中心(National Center For Componative And Integrative Health)牽頭的一項科學文獻綜述得出結論，“在大量人羣中進行的抗氧化劑補充劑的嚴格試驗沒有發現高劑量的抗氧化劑補充劑可以預防疾病。”因此，很多注意力都轉移到了體內的內源性抗氧化劑和解毒系統上。內源性抗氧化劑是人體制造的抗氧化劑，是抵禦氧化應激的主要防線。一般來説，內源性抗氧化劑要麼阻止氧化劑的形成，要麼將其從體內清除。內源性抗氧化劑形成一個由抗氧化劑代謝物和酶組成的複雜網絡。這些網絡在整個細胞內共同作用，中和氧化劑，保護重要的生物結構免受氧化損害。
在氧化應激增加的時候，內源性抗氧化劑也會上調。Nrf2細胞信號通路是上調內源性抗氧化劑和其他解毒途徑的主要途徑。隨着年齡的增長，這個Nrf2細胞信號通路的活性已經被證明是下降的--無論是它感知氧化威脅的能力，還是最終上調其目標基因的能力。
線粒體衰老學説與NRF1通路
線粒體是結合在膜上的細胞器，能產生為細胞生化反應提供動力所需的大部分化學能。線粒體通過分解被攝取的食物並在這個過程中捕獲高能電子來產生能量。當線粒體正常運作時，它們利用這些電子的能量為細胞產生能量。在這個過程的最後，線粒體將這些電子連接到分子氧上，最終被水解毒。然而，這個過程並不是完全有效的，即使在年輕、健康的線粒體中，電子也可以逃逸，潛在地形成自由基和其他氧化劑。
衰老的線粒體理論指出，隨着人類年齡的增長，線粒體的功能效率降低，產生的能量更少，產生的自由基和其他氧化劑更多。能源生產的減少損害了細胞的功能。自由基和其他氧化劑的增加反過來會損害細胞的結構，包括線粒體。這種線粒體損傷會進一步損害線粒體的功能，導致線粒體效率下降，並增加自由基和其他氧化劑的產生。這一過程最終會增加整個細胞的氧化應激負擔，否則會通過減少能量生產來損害細胞功能。
一個被認為與線粒體健康有關的主要細胞信號通路是NRF1(核因子紅系2相關因子1)。這個NRF 1細胞信號通路直接或間接調控着許多與線粒體健康、週轉和生物發生有關的基因。核呼吸因子-1(Nrf1)是一種蛋白質，被認為可以激活與新陳代謝、細胞生長、能量產生以及線粒體DNA轉錄和複製有關的關鍵基因的表達。與Nrf2一起，Nrf1還提供協調核和線粒體基因組間基因表達的基本功能。另一種支持線粒體健康的蛋白質是PGC1-α(過氧化物酶體增殖物激活受體γ共激活因子-1-α)。PGC1-α被證明可以調節能量代謝，是線粒體生物發生和週轉的主要調節者。
Sirtuin衰老理論與NAD途徑
衰老的sirtuin理論是從研究限制卡路里對健康有益的研究中發展出來的。卡路里限制是將卡路里攝入量限制高達40%到60%的過程。在許多實驗模型中，接受卡路里限制飲食的動物最長壽命顯著增加。許多研究已經得出結論，被稱為“sirtuins”的蛋白質家族對於卡路里限制帶來的壽命延長是必需的。
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當對接受熱量限制的人類的生理學進行檢查時，發現了一些對健康有益的東西。當研究人員開始瞭解這些sirtuins的分子生物學時，他們發現大多數sirtuins的酶活性需要nad分子。+(煙酰胺腺嘌呤二核苷酸)。NAD+是許多生化反應的基本分子，尤其是線粒體中食物能量的新陳代謝。
綜上所述，這些發現很耐人尋味，因為現在新陳代謝和健康長壽之間存在直接聯繫。當能量攝入正常時，NAD的主要作用是+是用來生產能源的。然而，當NAD+水平增加，要麼是由於限制卡路里攝入，要麼是因為增加了NAD的細胞產量+，它成為一種信號分子，激活細胞內的sirtuins和其他促進健康的機制。
研究與發展
一直以來，我們的研究和開發努力都集中在創造和支持符合Protandim標準的經過科學驗證的產品上。®，LifeVantage®, TrueScience®、Petandim®，Axio®和PhysIQ™品牌聯合會。我們預計，我們未來的研究和開發工作將專注於創造、開發和評估符合我們提供高質量、經過科學驗證的產品的承諾的新產品。我們打算在我們對抗氧化應激的基礎上，通過幫助個人感覺、外觀和表現更好的生物黑客來瞄準特定的受益領域。我們還計劃繼續贊助對我們現有產品的更多研究，以努力進一步驗證它們提供的好處。
產品概述
Protandim® NRF2增效劑®
Protandim®NRF2增效劑®是一種獲得專利的膳食補充劑，已經在臨牀試驗中證明可以減少氧化應激標誌物隨年齡增加的情況，也被證明在對抗與氧化應激有關的各種負面健康影響方面有實質性的好處。
Protandim®NRF2增效劑®通過在基因水平上增加身體的天然抗氧化保護來對抗氧化應激。Protandim中獨特的植物營養素混合®NRF2增效劑®信號Nrf2的激活，以增加抗氧化酶的產生，特別是超氧化物歧化酶和過氧化氫酶，以及其他細胞保護基因產品。人體內部產生的抗氧化酶比外部來源的抗氧化劑(如維生素C和維生素E)提供了更好的抵禦氧化應激的能力。與外部來源的抗氧化劑不同，這些酶是“催化的”，這意味着這些酶在中和自由基時不會用完。
我們擁有多項與Protandim相關的美國專利® NRF2增效劑®。我們相信這些專利讓Protandim®除了其他膳食補充劑和保護原始配方，以及某些配方修改，我們可以創造，以延長我們的Protandim®產品線。我們賣Protandim®NRF2增效劑®分成三個公式。
Protandim®NRF2增效劑®多所大學和研究機構，包括俄亥俄州立大學、路易斯安那州立大學、科羅拉多大學丹佛大學、弗吉尼亞聯邦大學、科羅拉多州立大學、德克薩斯理工大學和國家老齡研究所，一直並預計將繼續成為許多獨立科學研究的主題。這些研究的結果已經發表在各種同行評議的科學期刊上，包括自由基生物學與醫學，酶研究，循環-美國心臟協會科學雜誌，美國生理學雜誌-肺細胞和分子生理學，PLoS ONE，膳食補充劑雜誌，醫學分子方面，氧化醫學和細胞壽命，運動和體育科學評論, 臨牀藥理學， FASEB雜誌和應用生理學雜誌。
Protandim® NRF1增效劑®
Protandim®NRF1增效劑®是一種膳食補充劑，其配方是為了增強線粒體，這是所有細胞的動力源，以更好地促進細胞健康。它旨在與我們的旗艦產品Protandim協同工作®NRF2增效劑®並進一步增強身體內部自然產生抗氧化劑的能力，減少細胞壓力的影響。Protandim®NRF1增效劑®激活NRF1，這是一種調節線粒體DNA轉錄、翻譯和修復相關基因表達的蛋白質。Protandim獨特的配料組合®NRF1增效劑®支持線粒體延緩細胞衰老，增加細胞能量。
Protandim® NAD增效劑™
隨着人類年齡的增長，sirtuin的活動自然會下降多達60%。長期以來，研究表明，通過嚴格限制熱量，sirtuin的活性可以增加高達94%。Protandim®NAD增效劑™是一種膳食補充劑，專門針對一種名為nad(煙酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的合成和循環所涉及的生化途徑，並已證明僅在24小時內sirtuin活性就翻了一番。
9

幾個小時。Sirtuin活動與多種健康益處有關。除了負責細胞自噬(細胞清理和更新過程)外，sirtuins還有助於提高精神注意力和注意力，支持積極的情緒和動機，增強精神和體力，支持身體的健康炎症反應，幫助將膽固醇水平保持在健康範圍內，支持健康的血管系統，並促進健康長壽。
“普坦迪姆”(The Protandim)®產品系列與營養基因組學
營養基因組學是研究食物和個體營養素如何影響基因表達，以及基因如何影響人類代謝食物的科學。參與細胞信號和生化途徑的營養物質的特定組合被認為可以解開人類細胞、組織和器官中特定的健康機制。具體地説，通過觀察已知的與衰老過程有關的細胞信號和生化途徑，我們利用營養基因組學制定了解決衰老的各種影響的產品。這就是Protandim背後的原理®該系列產品由特定的營養素組合配製而成，通過針對與氧化應激相關的特定細胞信號和生化途徑、優化線粒體功能和激活sirtuin蛋白家族來支持自然細胞功能。
生活優勢®Omega+
生活優勢® 歐米茄+是一種膳食補充劑，結合了DHA和EPA歐米茄-3脂肪酸、歐米茄-7脂肪酸和維生素D3，以支持認知健康、心血管健康、皮膚健康和免疫系統。
生活優勢® ProBio
生活優勢®ProBio是一種膳食補充劑，旨在通過恢復健康的腸道細菌來支持消化系統健康，從而支持長期的腸道健康。
物理智商(PhysIQ)™
我們在我們的PhysIQ下銷售全線體重管理產品™品牌，包括：
•物理智商(PhysIQ)™脂肪燒傷：含有天然活性成分的補充劑，刺激腹部脂肪分解，增加能量，支持長期體重管理。
•物理智商(PhysIQ)™益生菌：一種補充劑，旨在支持腸道中的“好”細菌和健康的微生物羣，從而導致更健康的消化道和更健康的新陳代謝。
•物理智商(PhysIQ)™乳清蛋白：一種快速和緩慢釋放蛋白質的組合，旨在滿足飢餓和提供氨基酸，以支持快速恢復和改善肌肉合成。
TrueScience® 護膚
我們在LifeVantage TrueScience旗下銷售全線抗衰老護膚品®品牌，包括：
•TrueScience®洗面奶：一種濃縮的超豐富潔面乳，用於去除雜質和淡粧，而不會幹燥或剝離皮膚中的天然油脂。
•TrueScience®完美乳液：這是一款混合乳液，專為更光滑、更有光澤、更明亮的肌膚而配製。
•TrueScience®眼部精華液：這款精華液能顯著改善整個眼部周圍細紋、皺紋和皺紋的明顯跡象，減少眼睛上下的浮腫，緊實和收緊上眼瞼區域，均勻膚色和黑眼圈，這些都是衰老的明顯跡象。
•TrueScience®抗衰老面霜：深層保濕並幫助對抗細紋和皺紋的面霜。
•TrueScience®護手霜：含有Nrf2成分的乳霜，滋潤肌膚，改善手部明顯的早衰跡象。
我們的TrueScience®美容系統在符合TSA標準的套裝中包括以下產品：TrueScience® 洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼用血清和TrueScience®抗衰老面霜。
我們的LifeVantage TrueScience獲得了兩項合成專利® 在一項獨立的第三方臨牀研究中測試的護膚品，通過利用Nrf2技術減輕氧化應激造成的皮膚損傷的明顯影響，顯示出可以減少可見的衰老跡象。我們的生命優勢真理科學® 護膚品充分利用了我們對Nrf2激活和氧化應激的研究。
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TrueScience® 頭髮護理
我們在LifeVantage TrueScience下銷售全系列護髮產品®品牌，包括：
•TrueScience®提神洗髮水：温和的表面活性劑和添加的氨基酸混合清潔頭髮，不會弄乾頭皮。
•TrueScience®滋養護髮素：深層滋養的失重護髮素，幫助頭髮手感柔軟光滑，看起來更豐滿更濃密。
•TrueScience®頭皮血清：滋養頭皮以支持頭髮的正常生長，同時舒緩所有頭皮類型。
佩坦迪姆®為狗狗準備的
佩坦迪姆®為狗狗準備的是一種特別配製的補充劑，通過激活Nrf2來對抗狗的氧化應激。佩坦迪姆® 為狗而建，以普羅坦丁的有效成分為基礎®NRF2增效劑®降低氧化應激，支持犬的關節功能、機動性和柔韌性。佩坦迪姆® 為狗狗收到了國家動物補充劑委員會頒發的質量印章。
AXIO®
AXIO® 是我們的能量飲料系列，配方是一種促進警覺和支持精神表現的強心劑。這些能量飲料粉提供持續的能量，以及改善精神集中和促進積極的情緒。AXIO®是由經過科學驗證的獨特成分組合而成。
產品堆放
堆棧由多個捆綁在一起的產品組成，這些產品旨在實現特定的結果。通過研究營養素和天然化合物的影響，我們開發了有科學支持的營養基因組學產品，在細胞水平上促進健康衰老。通過將這些產品堆疊在一起，我們為生物黑客創造了更健康的生活奠定了基礎。
活力堆棧™包括我們的四種營養基因組學產品-Protandim®NRF1增效劑®，Protandim® NRF2增效劑®，LifeVantage®Omega+和LifeVantage® ProBio。這一產品棧旨在為健康提供基礎，支持健康的器官，包括大腦、心臟、眼睛和其他重要器官。使用終極堆棧™，我們加入了Protandim®NAD增效劑™和物理智商(PhysIQ)™益生菌到我們的生命力堆棧™支持腸道健康，增加Sirtuin活性，支持增強健康、注意力、精力、頭腦清晰度和情緒。“普坦迪姆”(The Protandim)®三元增效劑™由我們的Protandim組成®NRF1增效劑®，Protandim®NRF2增效劑®和Protandim®NAD增效劑™，旨在有效降低氧化應激，支持線粒體功能，提高sirtuin活性，並針對細胞信號通路來對抗衰老的影響。我們還為我們的PhysIQ提供堆棧™和TrueScience®產品線。
產品的分銷
我們相信我們的產品非常適合通過我們的直銷模式進行個人對個人的銷售。這一模式使我們的獨立經銷商能夠比其他商業模式更徹底地教育我們的客户瞭解我們獨特產品的好處。我們的直銷模式還允許我們的獨立分銷商為我們的客户提供個性化的客户服務，並鼓勵經常使用我們的產品。
產品退貨政策
所有直接從我們購買的產品都包括產品保修。除根據當地規定的一些例外情況外，我們將在購買後30天內接受開封和未開封的產品退貨，並全額退還購買價格減去運輸和搬運費用。此外，我們的庫存回購計劃允許獨立分銷商退還某些未打開、未過期的產品，要求退還購買價格，減去10%的進貨費。我們將從獨立經銷商處回購的庫存量受到指定的消費限制。
帳目
我們通常將我們的客户歸類為獨立分銷商和客户，這兩個客户都是我們產品的消費者。
獨立總代理商
我們公司的獨立分銷商是指通過以批發價購買我們的產品並將我們的產品出售給其他人來參與我們的直銷機會的人。我們相信，我們的獨立分銷商是典型的企業家，他們相信我們的產品，並希望通過建立自己的企業來賺取收入。我們的許多人
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獨立分銷商被這樣的機會所吸引，他們可以銷售獨特的、經過科學驗證的產品，而不會招致大量的啟動成本。獨立經銷商與我們簽署了一份合同，其中包括要求他們遵守嚴格的政策和程序。獨立分銷商向我們購買產品用於個人消費，也從我們購買少量產品用於演示和一次性的個人對個人零售機會。他們還鼓勵其他人購買我們的產品，無論是個人消費還是轉售。
雖然我們提供支持、產品樣本、宣傳冊、雜誌和其他銷售和營銷材料，但獨立分銷商主要負責就我們的產品和補償計劃吸引、招募和培訓新的獨立分銷商。獨立分銷商通過銷售我們的產品和招募銷售我們產品的新的獨立分銷商來創造多層次的補償。這些新註冊的獨立分銷商形成了註冊他們的獨立分銷商的“下線”。如果下線獨立總代理商註冊了購買我們產品的新獨立總代理商，他們會產生額外的補償水平，並且他們的下線獨立總代理商仍處於與最初註冊的獨立總代理商相同的下線網絡中。我們只在產品售出時支付佣金。我們不為註冊獨立分銷商支付佣金。
我們將“活躍的獨立分銷商”定義為在過去三個月內向我們購買產品以供零售或個人消費的獨立分銷商。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別約有73,000名和66,000名活躍的獨立分銷商。
獨立總代理商薪酬
我們相信我們的分銷商補償計劃是直銷行業中最具經濟效益的計劃之一。我們支付給獨立分銷商作為補償和獎勵的銷售額百分比是直銷行業中報告的最高百分比之一。我們補償計劃的某些部分按日支付，向符合條件的總代理商支付，對其他總代理商按周支付。我們相信，這給我們帶來了競爭優勢，並通過讓新的分銷商迅速體驗到他們的努力而獲得成功，從而幫助留住新的分銷商。我們的補償計劃旨在吸引更廣泛的人羣，特別是那些尋求補充家庭收入、在家中創業或尋求全職或兼職創業機會的人。我們的獨立分銷商從他們的產品銷售和獨立分銷商在其銷售組織內進行的產品銷售中獲得補償，即“下線”。我們的獨立分銷商也可以通過以我們的批發價從我們那裏購買產品，然後以零售價將該產品出售給其他人來賺錢。我們通常以獨立經銷商所在國家的當地貨幣支付佣金。
獨立經銷商激勵和培訓
我們的收入在一定程度上取決於我們獨立分銷商的成功和生產率。我們提供工具、培訓和技術，旨在提高我們的獨立分銷商的生產率和提高他們的成功潛力。我們為我們的獨立經銷商提供培訓和業務發展機會，包括：
•藍圖：專業設計的培訓材料，獨立經銷商可以在他們的銷售活動中使用；
•數字化培訓：我們的數字音頻系列由我們的獨立分銷商領導提供培訓和成為更有生產力的獨立分銷商的提示；
•精英學院、全球會議和其他由公司贊助的虛擬培訓：除了每週兩次的虛擬經銷商培訓外，我們還定期舉辦現場直播和虛擬公司贊助的活動，旨在為我們的獨立經銷商提供培訓和激勵；
•促銷和獎勵旅行：我們不定期舉辦特別促銷和獎勵旅行，以激勵我們的獨立分銷商實現特定的銷售目標；以及
•移動應用：LifeVantage應用程序旨在允許用户從世界任何地方在單一平臺上開展業務的任何方面。最終，通過人工智能和機器學習，我們預計這款應用程序將能夠指導用户分享什麼，何時分享，以及與誰分享。
我們正在繼續評估採用新技術和培訓機會的新方法，以提高經銷商的成功。
總代理商合規活動
鑑於我們的獨立分銷商是獨立承包商，我們不控制或指導他們的促銷活動。但是，我們確實要求我們的獨立經銷商遵守政策和程序，這些政策和程序要求他們以道德的方式行事，並遵守適用的法律和法規。作為美國直銷協會的成員
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除了在我們開展業務的許多市場中與類似組織合作之外，我們還必須遵守行業道德準則所要求的道德商業行為和消費者服務標準。
獨立分銷商必須向我們表明，他們收取的佣金是基於零售額和大量的個人銷售努力。我們必須製作或預先批准經銷商使用的所有銷售輔助工具，如小冊子和在線材料。產品只能通過個人聯繫或由我們製作或批准的附屬材料進行促銷。未經我們同意，獨立經銷商不得使用我們的商標或其他知識產權。
我們通過內部合規部門監控並系統審查被指控的獨立經銷商不當行為。如果我們確定我們的某個獨立分銷商違反了我們的任何政策和程序，我們可能會對該獨立分銷商進行紀律處分，並可能終止該獨立分銷商分銷我們產品的權利。必要時，我們會對獨立分銷商或前獨立分銷商提起法律訴訟，以執行我們的政策和程序。如果不終止或採取法律行動，我們可能會對違反我們政策和程序的獨立經銷商實施制裁。此類制裁可能包括警告、緩刑、撤回或拒絕裁決、暫停分銷特權、罰款和/或扣留佣金直至滿足特定條件，或其他適當的禁令救濟。
顧客
客户以我們的批發價按月訂閲直接向我們購買產品，用於個人消費，而不打算轉售或從銷售產品中賺取佣金。如果客户有興趣轉售產品，他或她可以隨時註冊為獨立總代理商。我們相信我們的客户是我們產品口碑廣告的重要來源。我們還相信，我們龐大的客户基礎證實了我們產品的好處，而不是直銷機會。
我們將“活躍客户”定義為在過去三個月內向我們購買過產品的客户。截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別擁有約10.6萬和11.9萬活躍客户。
我們產品的銷售量
我們通過我們自己的網站www.LifeVantage.com和我們提供給我們的獨立分銷商的個性化網站接受我們產品的訂單，我們稱之為“虛擬辦公室”。通過虛擬辦公室和我們的網站下的訂單每天都會在我們的履行中心處理，在那裏訂單會直接發貨給消費者。
我們為我們的獨立經銷商和其他客户提供免費電話訂購產品或提問。我們的客户服務代表協助客户通過我們的網絡訂單處理系統下單、回答問題、跟蹤包裹和發起退款。客户服務代表接受了關於我們的產品和我們的直銷業務模式的廣泛培訓。獨立分銷商和客户通常在發貨前用信用卡支付產品費用，因此，我們的應收賬款很少。
季節性
除了一般的經濟因素外，我們還受到季節性因素和趨勢的影響，如重大文化活動和度假模式。我們認為，在我們的第一財季(從7月1日到9月30日)，日本和美國的直銷通常也會受到負面影響，因為許多個人，包括我們的獨立分銷商，傳統上都會休假。我們培訓活動和獎勵旅行的時間和規模也會導致收入和費用在舉辦期間波動。
雖然我們的產品發佈過程可能會因市場而異，但我們可能會通過限時優惠和促銷將新產品介紹給我們的獨立分銷商和客户。限時優惠和促銷通常會產生大量的活動和高水平的購買，這可能會導致限時優惠當季的收入增長高於正常水平，並與去年同期和連續比較出現偏差。同樣，公司活動通常會產生高於正常水平的收入增長。這些事件發生的時間也可能會扭曲同比和順序比較。
地理信息
我們的產品銷往美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭。我們還在許多國家向客户銷售我們的產品，僅供個人消費。此外，我們通過我們的電子商務業務模式在中國銷售我們的產品。在2020財年，來自美國的收入約佔我們總收入的67%，來自日本的收入約佔我們總收入的18%。出於報告目的，我們通常將我們的市場劃分為兩個地理區域：美洲地區和亞太地區和歐洲地區。這個
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下表列出了所示期間按區域劃分的淨收入信息(以千為單位)：
截至6月30日的財年，
202020192018
美洲$166,336  71.4 %$163,236  72.2 %$151,609  74.6 %
亞洲/太平洋和歐洲66,579  28.6 %62,722  27.8 %51,595  25.4 %
總計$232,915  100.0 %$225,958  100.0 %$203,204  100.0 %
其他比較收入和相關財務信息載於標題為“細分市場信息“在我們的合併財務報表附註2中。
營銷
截至2020年6月30日，我們擁有一個由145名全職員工組成的銷售、營銷、公關和客户服務團隊。我們利用遍佈美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭的獨立經銷商網絡來營銷和銷售我們的產品。我們還在許多國家向客户推銷我們的產品，僅供個人消費。此外，我們利用我們在國內的社交營銷員網絡，通過我們的電子商務商業模式在中國營銷和銷售我們的產品。
原材料與製造
我們將我們業務的主要製造、履行和運輸組件外包給我們認為擁有高度專業知識的公司。我們相信，外包為我們提供了獲得先進製造工藝能力和專業知識的途徑，而不會產生與製造我們自己的產品相關的固定成本。
我們目前將產品的生產外包給多家合同製造商。我們的合同製造商有法律義務遵守適用於生產、包裝、標籤和持有膳食補充劑的人的現行“良好製造規範”。此外，我們還受到法規的約束，這些法規要求我們瞭解什麼以及如何進行製造活動，以便我們可以就包裝和標籤產品是否符合我們的既定規格以及是否批准和放行產品進行分銷做出決定。我們維護和鑑定替代製造選項，以保持較低的成本，保持產品質量，併為意外的需求激增或製造失敗做好準備。我們的合同製造商根據我們的採購訂單向我們的履行中心交付產品。
我們的產品原材料是從第三方供應商那裏採購的。雖然我們與我們的供應商通常關係良好，但我們相信我們可以更換任何現有的供應商，而不會有很大的困難，也不會顯著增加我們的銷售成本。我們還與第二和第三供應商保持着持續的關係。請參閲“風險因素-我們產品的高質量材料可能很難獲得或價格昂貴“討論與我們的原材料採購相關的風險和不確定因素。
產品責任及其他保險
我們為我們的產品投保產品責任保險，我們認為這些保險足以滿足我們的需要。我們還維持商業財產和責任保險以及董事和高級管理人員責任保險。
知識產權
我們以商業上合理的努力，通過專利保護、商標和商業祕密、許可權和合同保護來保護我們的知識產權，並打算繼續為我們的公司和我們的產品發展強大的品牌標識。
Protandim®NRF2增效劑®是一種專利的膳食補充劑配方，用於增強抗氧化酶，包括超氧化物歧化酶和過氧化氫酶。保護其配方的專利和專利申請由我們的全資子公司Lifeline Nutraceuticals Corporation持有。我們的知識產權在一定程度上是由許多已頒發的美國專利涵蓋的。我們的專利和專利申請要求多項美國臨時專利申請的優先權，其中最早的一項於2004年3月23日提交，涉及各種組合物的組合物、使用方法和製造方法，包括Protandim所包含的組合物®NRF2增效劑®配方我們通過授予Protandim專利進行專利保護的預期期限®NRF2增效劑®我們的專利保護將至少持續到2025年3月左右，我們將繼續在美國研究和申請新的成分和方法專利，以增強和改進產品配方，從而擴大我們對各種產品配方和方法的專利保護。在2018財年，我們收到了
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我們的LifeVantage TrueScience內的其他產品的另一項合成專利®護膚品系列。這項專利大約在2036年2月到期。在2020財年，我們提交了一項臨時美國專利，如果獲得批准，將保護Protandim的綜合效果和協同效益®NRF1增效劑®；Protandim®NRF2增效劑®和Protandim®NAD增效劑®產品時這三種產品(也稱三元增效劑™包)一起使用。
我們繼續使用商標保護我們的產品和品牌。我們已經為我們的主要品牌申請併成功獲得了由Protandim組成的註冊商標®，LifeVantage®和TrueScience®在世界上許多國家，我們在許多其他國家也有這些商標和其他商標的商標申請待決。我們期待着在我們認為合適的情況下向其他國家尋求保護。
為了保護我們的知識產權(包括商業祕密、專有技術和其他專有技術和商業信息)的機密性，我們的政策是將訪問這些信息的權限限制為那些需要訪問以履行其職能的人，並與員工、顧問和供應商簽訂協議，以合同方式保護這些信息。
競爭
直銷公司
我們與其他直銷公司競爭，其中許多公司的運營歷史比我們更長，知名度、知名度和財力都比我們更高。我們還與較新的直銷公司競爭，這些公司試圖通過成為公司早期的分銷商基礎來提供更有經濟回報的機會，從而招攬我們的獨立分銷商。我們根據我們的商業機會、產品供應、薪酬計劃、管理和我們的運營，與這些公司競爭新的獨立分銷商。為了在直銷行業中成功競爭，並吸引和留住獨立分銷商，我們必須保持我們的商業機會、產品供應和薪酬計劃的吸引力。
膳食補充劑市場
我們與其他銷售膳食補充劑的公司競爭。我們相信膳食補充劑市場是高度分散和競爭激烈的。我們認為，膳食補充劑市場的競爭主要基於產品的質量、價格、功效、品牌和對產品效益的認可。在膳食補充劑行業，我們的競爭對手包括眾多營養補充劑公司、製藥公司和包裝食品和飲料公司。其中許多公司比我們擁有更廣泛的產品線、更大的銷售量和更多的財務資源。此外，由於更大程度的垂直整合，其中一些公司能夠更有效地競爭。膳食補充劑市場競爭加劇可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
NRF2激活劑
在過去的幾年裏，我們看到作為NRF2激活劑上市的產品數量不斷增加。我們預計，隨着這項技術變得更受歡迎和更廣泛地接受，聲稱激活Nrf2的產品數量將繼續增加。
直接抗氧化劑
維生素C、維生素E、其他維生素/礦物質抗氧化劑和其他來源的外源性抗氧化劑可能被認為是普坦丁的競爭對手®NRF2增效劑®但它們在機械上與普坦迪姆是不同的。®NRF2增效劑®。這些其他來源的抗氧化劑不會增加體內抗氧化酶對氧化劑的清除。我們的研究表明Protandim®NRF2增效劑®增加身體細胞內數百種與壓力相關的抗炎和抗纖維化基因產物的產生，包括抗氧化酶，如超氧化物歧化酶和過氧化氫酶。我們相信，人體內部產生的抗氧化酶比外部來源的抗氧化劑能更好地抵禦氧化應激。
口服超氧化物歧化酶和過氧化氫酶
有許多公司正在進行抗氧化劑的研究。有幾家公司出售口服形式的超氧化物歧化酶和過氧化氫酶。儘管我們相信普羅坦迪姆®NRF2增效劑® 是口服形式的超氧化物歧化酶和過氧化氫酶的上佳替代品，這些產品確實與Protandim競爭。®NRF2增效劑®在市場上。我們預計可能會有更多的公司開發、購買或授權與Protandim競爭的產品®NRF2增效劑®.
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歐米茄脂肪酸產品
有許多公司銷售歐米茄補充劑，包括歐米茄-3。儘管LifeVantage® 歐米茄+含有DHA和EPA歐米茄-3脂肪酸、歐米茄-7脂肪酸和維生素D3的獨特組合，我們預計更多的公司可能會開發出與LifeVantage競爭的產品® Omega+。
益生菌產品
有許多公司銷售益生菌補充劑，我們預計更多的公司可能會繼續開發與我們的LifeVantage競爭的產品® ProBio補充劑。
個人護膚品市場
在個人護膚品市場，我們主要與大型知名化粧品公司競爭，這些公司通過零售機構製造和銷售廣泛的產品線。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力和品牌認知度。然而，我們相信，通過利用我們的直銷模式，並強調我們獨特的、以科學為基礎的護膚品，我們可以與這些較大的公司競爭。
個人護髮用品市場
在個人護髮市場，我們主要與大型知名護髮公司競爭，這些公司通過零售機構製造和銷售廣泛的產品線。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力和品牌認知度。然而，我們相信，通過利用我們的直銷模式，並強調我們獨特的、以科學為基礎的護髮產品，我們可以與這些較大的公司競爭。
動物補充劑市場
我們主要與動物補充劑市場上的知名大公司競爭。我們在動物補充劑市場上與我們競爭的大多數公司都有廣泛的分銷渠道，其中包括零售機構。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力和品牌認知度。然而，我們相信，通過利用我們的直銷模式，並強調我們獨特的、以科學為基礎的動物補充劑產品，我們可以與這些較大的公司競爭。
能量飲料市場
我們在能量飲料市場與知名的大公司競爭。我們在能量飲料市場上與我們競爭的大多數公司都有廣泛的分銷渠道，其中包括大型零售機構。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力和品牌認知度。我們打算通過利用我們的直銷模式並強調我們獨特的、以科學為基礎的能量飲料產品來與這些較大的公司競爭。AXIO®是一種無糖、低碳水化合物和低卡路里的能量飲料，也是非轉基因、無麩質和純素食的。
體重管理市場
我們在體重管理市場上與知名的大公司競爭。我們在體重管理市場上與我們競爭的大多數公司都有廣泛的分銷渠道，其中包括大型零售機構。這些競爭對手中的許多人比我們擁有更多的財力和品牌認知度。我們打算通過利用我們的直銷模式並強調我們獨特的、以科學為基礎的體重管理產品來與這些較大的公司競爭。
監管環境
我們產品在美國的配方、製造、包裝、標籤和廣告均受食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)以及類似州法律的監管。
FDA法規和DSHEA
我們銷售我們的Protandim®產品被定義為1994年“膳食補充劑健康和教育法”(DSHEA)中定義的“膳食補充劑”。DSHEA旨在促進人們獲得安全、高質量的膳食補充劑，以及有關膳食補充劑的信息。DSHEA建立了一個新的框架來管理膳食補充劑的組成和標籤。DSHEA不適用於像Petandim這樣的動物補充劑®為了狗狗。根據現行法律，我們不需要獲得FDA的上市前批准就可以在美國銷售我們的產品。
DSHEA允許在沒有FDA上市批准的情況下，將營養支持聲明，稱為“結構-功能”聲明，包括在膳食補充劑的標籤中。這樣的陳述可能聲稱與一種典型的營養缺乏症有關的益處，並披露了這種疾病在美國的流行情況，描述了營養或飲食的作用
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本研究旨在影響人體結構或功能的營養成分，描述營養或飲食成分維持這種結構或功能的有據可查的機制，或描述因食用營養或飲食成分而產生的總體幸福感。此類聲明不得明示或暗示聲稱膳食補充劑旨在診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。在標籤中使用結構功能聲明的公司必須擁有證據，證明該聲明是真實的，沒有誤導性，並有稱職和可靠的科學證據支持。
FDA可能會斷言，一家公司正在使用的特定結構-功能聲明是非法的；這種斷言通常是以給該公司的警告信的形式進行的。我們有責任向FDA發送一份通知，列出我們所做的每一項新的結構-功能聲明；我們有義務在補充劑首次上市後30天內連同這樣的聲明一起發送該通知。
DSHEA還允許某些科學文獻，例如同行評審的科學出版物的重印，用於向消費者銷售膳食補充劑，而不需要將這些文獻作為標籤進行監管。但是，此類文獻不得是虛假的或誤導性的，文獻不得宣傳特定的膳食補充劑製造商或品牌，除其他要求外，它必須包括對主題現有科學信息的平衡觀點。
FDA的獸醫中心(CVM)負責執行聯邦食品、藥物和化粧品法案(或稱法案)中與動物補充劑有關的部分，如我們的Petandim®為了狗狗產品。CVM在執行該法案時的主要責任是確保動物補充劑是安全、有效的，並且可以按照一致的標準生產。CVM的立場是DSHEA不適用於用於動物的產品，但很明顯，像Petandim這樣的產品®因為狗屬於FDA的管轄範圍。
我們的佩坦迪姆®對於狗，產品遵循國家動物補充委員會(NASC)的標籤規則，LifeVantage是該委員會的成員。根據NASC的規定，Petandim®對於狗被歸類為劑型動物保健品。
雖然我們在產品的配方、製造、包裝、標籤和廣告方面非常謹慎，但我們不能保證FDA永遠不會通知我們FDA認為我們或我們的獨立分銷商發生了一些違法行為。任何有關我們不遵守規定的指控都可能導致為我們的活動辯護既耗時又昂貴。FDA的正常做法是，如果它認為一種產品的品牌錯誤或摻假，就會發出警告信。FDA要求的反應行動因產品的性質和聲明的不同而有所不同。通常，FDA希望在收到警告信後15個工作日內做出書面迴應。警告信是張貼在FDA網站上的公開信息。這些信息可能會影響我們與投資者、獨立分銷商、供應商和消費者的關係。根據州消費者保護法，警告信也經常引發私人集體訴訟。FDA還可以下令開展合規活動，如檢查我們的設施和產品，並可以提起民事訴訟，要求對我們的部分或全部產品發出逮捕令(扣押)。在特殊情況下，我們可以被指定為被告，並提起訴訟，要求宣告性和禁制令救濟。
聯邦貿易委員會條例
我們產品在美國的廣告和營銷也受到聯邦貿易委員會法案(FTC Act)的監管。除其他事項外，“聯邦貿易委員會法”禁止不公平的競爭方法以及商業中或影響商業的不公平的虛假或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會法案還規定，傳播或導致傳播任何“食品、藥品、設備、服務或化粧品”的虛假廣告都是非法的。聯邦貿易委員會法案規定，傳播任何與食品有關的虛假廣告，包括膳食補充劑，都是不公平或欺騙性的行為或做法。廣告商被要求在第一次提出聲明時，對所有明示和默示的與健康相關的產品聲明擁有稱職和可靠的科學證據。我們被要求對我們產品在美國的所有重大廣告聲稱有足夠的科學證據。聯邦貿易委員會定期審查網站，以發現有問題的廣告主張和做法。競爭對手有時會在他們認為其他競爭對手違反了FTC法案時通知FTC，消費者也會通知FTC他們認為可能是錯誤的廣告。聯邦貿易委員會可能會啟動一項非公開調查，重點放在我們的廣告索賠上，這通常涉及非公開的訴訟前廣泛的正式發現。這樣的調查可能會非常昂貴，辯護時間很長，並導致公開披露的同意法令，這是一項和解協議。如果不能達成和解，聯邦貿易委員會可以對我們或我們的主要官員提起行政訴訟或聯邦法院訴訟。聯邦貿易委員會經常尋求從被告那裏追回，無論是在同意法令中還是在訴訟中。, 以下任何或全部規定：(I)以金錢救濟或返還利潤的形式向消費者提供賠償；(Ii)數年來的重大報告要求；以及(Iii)禁令救濟。此外，大多數州(如果不是全部的話)都有禁止欺騙性和不公平的行為和做法的法規。這些州法規的要求與聯邦貿易委員會法案的要求相似。
國家更好商業局(National Better Business Bureau)的國家廣告司(NAD)也在積極參與調查，NAD是一個非政府非營利性組織，通過其廣告自律委員會(ASRC)。
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所謂的詢問，集中於確定廣告索賠(包括具體的結構功能索賠)是否存在必要的索賠證實標準。雖然每個詢問或程序的結果對收件人沒有約束力，但它們會張貼在NAD的網站上，如果廣告商不同意根據NAD的決定修改他們的廣告，NAD通常會將案件提交給FTC。我們在2008年和2009年一直是NAD訴訟的對象，該訴訟於2009年結束。
2019年1月，直銷自律委員會(DSSRC)出臺。T他的程序監控整個直銷渠道-包括直銷協會會員公司和非會員。DSSRC對由以下機構傳播的產品索賠或收入陳述(包括生活方式索賠)提供公正的監督、執行和爭議解決直銷公司和他們的銷貨部隊成員。如果一家公司未能解決DSSRC的投訴，最終將導致DSSRC向FTC報告此事，FTC可能會也可能不會在任何給定的情況下采取執法行動。
規管直銷活動
直銷活動由聯邦貿易委員會以及美國和外國的各種聯邦、州和地方政府機構監管。這些法律法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性計劃，通常被稱為“傳銷”計劃，對參與者進行補償，主要是因為他們招募了額外的參與者，而不是非常重視產品銷售。法律法規往往：
•要求我們或我們的分銷商向政府機構註冊；
•對我們可以支付的佣金金額設定上限；
•實施報告要求；以及
•要求我們除其他事項外，確保我們的分銷商保持產品銷售水平，以有資格獲得佣金，並確保我們的分銷商主要根據產品銷售獲得補償，而不是主要因為招募額外的參與者而獲得補償。
有關直銷的法例和規例會不時修訂，我們與其他直銷公司一樣，可能會不時接受與我們的直銷活動有關的政府調查。這可能需要我們改變業務模式和薪酬計劃。
國家規定
除了美國聯邦法規外，每個州都頒佈了自己的食品和藥品法律。我們可能會收到要求向州監管機構提供有關我們的銷售或廣告信息的請求。我們仍然面臨這樣的風險，即在我們當前或未來的一個或多個市場中，我們的產品、銷售和廣告可能被發現不符合國家法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，可能會對我們在特定市場或一般市場的業務產生實質性的不利影響。此外，這些法律法規可能會影響我們進入新市場的能力。
FDA食品安全現代化法案
FDA食品安全現代化法案(FSMA)於2011年頒佈，現在是聯邦食品、藥物和化粧品法案(FFDCA)的一部分。FSMA是一套全面的法律，賦予FDA相當大的權力來預防食品污染，並解決與此類污染相關的嚴重問題。除其他事項外，它還執行以下操作：
•賦予FDA明確的權力，如果FDA認為存在嚴重不良健康後果或死亡的合理可能性，則可強制召回；
•規定食品和膳食補充劑進口商有嚴格的義務核實來自外國供應商的食品沒有摻假或貼錯標籤；以及
•為傳統食品或膳食補充劑公司的員工提供舉報人保護，這些員工向政府當局提供有關違反FFDCA的信息。
國際規則
除了適用於我們在美國的活動的法規外，我們經營業務的所有其他市場都根據各種法定和監管計劃對我們的產品進行監管。我們通常會推銷我們的Protandim®在適用的監管制度下，國際市場上的一系列產品如食品、保健食品或膳食補充劑。然而，由於法規各異，某些在某些市場上被認定為“食品”的產品或配料可能會被視為
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其他市場上的“藥品”或等價物。如果產品或產品中的成分在任何市場被歸類為藥品或醫藥產品，我們通常不能通過我們的分銷渠道分銷該產品，因為上市前的批准要求和適用於藥品和醫藥產品的嚴格規定。例如，在日本，阿什瓦甘達被確定為不適合包含在食品中。阿什瓦甘達是Protandim中的一種成分® NRF2增效劑®。雖然我們不同意日本監管機構對阿什瓦甘達的評估，但我們受到限制，不能銷售Protandim配方。®NRF2增效劑®日本的阿什瓦甘達。因此，我們重新配製了Protandim® NRF2增效劑®日本市場不包括阿什瓦甘達。這種重新配製的普羅坦丁® NRF2增效劑®於2013財年在日本推出。
同樣，我們在美國以外的其他市場對有關我們產品功效的廣告和產品聲明進行監管，並要求充分證明聲明的真實性。因此，我們不能宣稱我們的任何產品都能診斷、治癒、緩解、治療或預防疾病。例如，在日本，Protandim®NRF2增效劑®被認為是食品，這極大地限制了我們對該產品進行聲明的能力。如果營銷材料的聲明超出了膳食補充劑允許的聲明範圍，監管機構可能會認為我們的產品是未經批准的藥物，我們可能會受到實質性的傷害。
我們的商業模式也受到監管框架的約束，這些框架可能會限制或顯著改變相對於美國在外國市場開展業務的方式。例如，作為英國分銷商，我們對產品或商機的營銷與對美國客户和分銷商的營銷有很大不同。因此，為了遵守當地法規，我們在進入或繼續在國外市場開展業務時可能會遇到額外的成本和延誤。
潛在的FDA和其他法規
我們可能會受到FDA、FTC或其他聯邦、州、地方或國際監管機構實施的額外法律或法規的約束，可能會受到我們認為有利的法律或法規(如DSHEA)的廢除，或者受到對當前法律或法規的更嚴格解釋的約束。由於一些摻假或品牌錯誤的補充劑相關的負面宣傳，包括作為膳食補充劑銷售的藥物，美國和其他市場上擴大膳食補充劑監管的運動有所增加，這可能會在未來施加額外的限制或要求。近年來，美國加強化粧品監管的壓力也越來越大。總體而言，隨着監管日益嚴格，監管環境變得更加複雜。
“膳食補充劑和非處方藥消費者保護法”要求我們向FDA報告所有嚴重的不良事件，並將所有不良事件的記錄保存六年，無論是否嚴重。不良事件被定義為與使用不良膳食補充劑相關的任何與健康相關的事件。此外，這項法律要求每種膳食補充劑的標籤，包括我們的Protandim®包括國內地址或電話號碼，銷售該產品的公司可通過該地址或電話號碼收到與該產品相關的嚴重不良事件報告。我們的Protandim的標籤®產品符合該法律規定。
僱員
截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們分別擁有247名和227名全職員工。截至2020年6月30日，我們有189名全職員工在美國，31名在日本，27名在泰國、臺灣、香港、墨西哥和澳大利亞。我們沒有將我們的獨立分銷商包括在我們的員工數量中，因為我們的獨立分銷商是獨立的承包商，而不是員工。我們將我們的製造和分銷業務外包出去。
企業責任和可持續性
我們明白，為股東創造長期價值是我們的核心責任。我們正在投資一系列可持續發展倡議，包括減少我們的業務活動和產品對環境的影響，改善全球人類狀況，並提供積極的工作環境。
僱員：我們相信我們的員工是必不可少的資產。我們擁有一支敬業的專業團隊，他們支持我們的獨立分銷商和客户體系，致力於為我們的股東創造長期價值，並通過包括LifeVantage Legacy在內的慈善項目為更廣泛的公眾做出貢獻。反過來，我們提供有競爭力的薪酬，並將他們的重點放在我們獨立分銷商和股東的長期目標上。我們連續四年被“直銷新聞”評為最佳工作場所之一，這體現了我們為員工創造良好工作環境的承諾。
環境：LifeVantage致力於減少其對環境的影響，並樹立可持續發展意識。隨着時間的推移，我們將努力改善我們的環境表現，並啟動更多項目和
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這些活動將進一步減少我們對環境的影響。我們對環境的承諾延伸到我們的客户、我們的員工和我們運營的全球社區。我們遵守適用的環境法規，並在可能的情況下努力防止污染。我們正在加大努力，培訓我們的員工瞭解我們的環境項目，並賦予他們貢獻和參與的能力。我們致力於隨着時間的推移不斷改進，努力衡量我們對環境的影響，並制定目標，每年減少這些影響。我們努力的一些例子包括：
•創建了一個數字入門工具包，以取代以前的硬拷貝版本，以努力減少紙張和塑料等材料的使用；
•用美國綠色建築委員會和LEED白金認證供應商提供的傢俱設計我們的公司辦公室；
•將可持續發展作為我們公司的核心價值觀之一，並致力於不斷尋找將我們對環境的影響降至最低的方法；
•為公司員工建立了更靈活的在家工作結構，包括現在永久在家工作的職位，減少了上下班車輛減少對環境的影響。
社交/社區：我們的遺產不是過去，而是我們創造的未來。LifeVantage Legacy通過觸動今天世界各地的一百萬人來幫助明天的領導人。從簡單地幫助有需要的兒童，到支持提升整個社區的倡議，我們的目標很簡單-給子孫後代所需的支持和資源，讓他們過上更幸福、更健康的生活。一次一個孩子。LifeVantage最好的部分之一是我們承諾離開一個地方比我們發現的更好。
•在過去的6年裏，在假期期間，我們去了墨西哥的佩納斯科港，為有需要的家庭建造了超過25所房屋；
•在我們公司贊助的獎勵旅行中，我們一定要花時間回饋當地社區。一些例子包括：
◦向巴哈馬當地一家孤兒院捐贈學習用品、食物和個性化襯衫；
◦對巴亞爾塔港和坎昆的當地學校進行了改進，包括清潔、油漆和維修；
◦用紗線製作了迪士尼靈感的假髮，留給愛爾蘭與癌症抗爭的兒童。
•為了應對新冠肺炎疫情，我們與我們的製造商合作生產了洗手液，我們將其捐贈給猶他州食品銀行，並在猶他州各地分銷。
治理：我們努力繼續加強和改善我們的公司治理和高管薪酬做法。我們採取了股權政策，以強化我們的信念，即對公司未來有信心的高管和董事應該在LifeVantage持有有意義的股權。此外，我們的董事選舉採用多數制。
可用的信息
我們的主要辦事處位於德克薩斯州桑迪市門羅街9785S.Monroe Street，Suite400，郵編：84070。我們的電話號碼是(801)-432-9000，傳真號碼是(801)-880-0699。我們的網站地址是www.LifeVantage.com；但是，我們網站上的信息不會通過引用的方式併入本報告。我們的網站地址包含在本年報中，僅作為非活躍的文本參考。
我們以及我們的高級管理人員、董事和大股東向證券交易委員會(SEC)提交的報告可在SEC網站www.sec.gov上查閲。這樣的報道是 也可通過我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為Www.lifevantage.com並在以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可供查閲。
項目11A--風險因素
由於以下風險以及影響我們財務狀況和經營業績的其他風險，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。下面描述的風險是我們目前認為可能會對我們產生重大影響的風險。下列風險不一定是可能導致我們的實際經營結果與本報告的前瞻性陳述中所表達的大不相同的所有重要因素。
與我公司有關的風險
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新冠肺炎疫情或任何其他疾病或傳染病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到疾病或任何其他傳染病的廣泛爆發，或任何其他導致經濟和貿易中斷(包括全球供應鏈中斷)的公共衞生危機的負面影響。2019年12月，中國開始爆發新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的顯著波動和混亂。這場大流行已經並可能繼續導致嚴重的國家和全球經濟混亂，並可能對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在不確定性。
截至本文件提交之日，我們已經在公司層面經歷了多次中斷，因為我們已經將公司員工轉移到遠程工作環境，關閉了一些展廳，並將致電國際市場的地點，並取消了多個計劃中的活動，以遵守集團會議限制。我們的獨立分銷商也經歷了中斷。具體地説，在日本，獨立分銷商在展示我們的產品和商機之前，必須親自向他們作為獨立分銷商聯繫的每個贊助商提供硬拷貝介紹包(Gaiyoshomen)。這一要求禁止總代理商與潛在的新總代理商進行虛擬聯繫或通過社交媒體聯繫。因此，隔離、避免公共場所以及對與新冠肺炎有關的物理距離或其他方面的普遍擔憂可能會顯著降低獨立經銷商面對面與人見面並開始註冊過程的能力。在其他地方，我們的獨立分銷商已經開始調整他們的客户拓展和註冊方法，包括過渡到更強大的社交媒體存在，以努力保持他們的銷售量。在未來，我們的業務可能會經歷更多的中斷，並受到新冠肺炎大流行的負面影響，包括我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品或生產過程中所需的任何原材料或組件的能力受到限制，或滿足交貨要求和承諾；我們的員工由於大流行或當地州的疾病而無法執行工作的能力受到限制，這是因為我們的業務可能會受到更多的幹擾，並受到新冠肺炎疫情的負面影響，包括我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品或生產過程中所需的任何原材料或組件的能力受到限制，或者由於當地或州政府的原因, 這些限制包括：要求員工留在家中的聯邦命令；運營商向客户交付我們產品的能力的限制；我們的獨立分銷商開展業務和購買我們產品的能力的限制；以及由於可支配收入減少而限制我們的獨立分銷商或客户繼續購買我們的產品的能力。
新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延以及對旅行和運輸的相關限制，所有這些都是不確定和無法預測的。全球供應鏈和經濟中斷的延長可能會對我們的業務、運營結果、獲得流動性來源和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果不能恰當地激勵和管理我們的獨立分銷商，可能會損害我們的業務。
激勵我們的獨立分銷商，併為他們提供適當的資源，包括技術、工具和培訓，對我們業務的增長和成功非常重要。在激勵和管理我們的獨立分銷商方面，我們不時面臨挑戰。例如，正如我們之前在截至2016年6月30日的Form 10-K年度報告的第9A項中披露的那樣，我們董事會的審計委員會就我們的產品在美國以外的國家(這些產品未在美國註冊或以其他方式對我們的直銷模式施加了嚴格限制)以及與此類銷售相關的相關收入和税收及其他應計項目進行了獨立審查。這項獨立審查是在公司人員進行內部審查後發起的，並進一步瞭解了員工投訴的內容。我們為執行我們的政策和程序而不時採取的行動，可能會導致我們的一些獨立分銷商之間產生不和。由於各種因素(包括但不限於因不遵守我們的政策和程序而導致的自願終止或非自願終止或暫停)導致的關鍵分銷商的流失，可能會分散我們的分銷商的注意力，擾亂我們的業務。例如，在過去，我們在日本的領先獨立分銷商之間出現過不和，這是我們業務的重要組成部分。如果我們不能妥善處理我們在日本和其他市場的領先獨立分銷商之間的任何分歧，我們可能會失去更多的領導者，包括競爭對手的直銷公司，這可能會對我們的收入產生重大負面影響。此外，時不時地，, 我們捲入了與前分銷商的法律訴訟中。這樣的法律程序可能會分散我們活躍的獨立分銷商的注意力，可能會花費昂貴、耗時，並對我們的業務造成幹擾。我們不能妥善管理這些和其他分心的事情，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們在擴大業務方面可能不會成功。
我們在擴大業務方面可能不會成功。雖然我們從2009財年開始通過直銷網絡銷售我們的產品，但與我們行業內的其他公司相比，我們通過直銷銷售產品的經驗仍然有限。因此，我們對可能出現的趨勢、幹擾和其他因素的洞察力可能有限
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影響我們的業務。例如，我們不時被迫終止我們的一個或多個獨立分銷商的行為，原因是他們違反了我們與我們的合同義務。過去，其中一些終止在我們的獨立分銷商中造成了中斷，這樣的終止或未來導致的中斷可能會減緩我們的增長。此外，我們可能不能成功地保持我們的領先獨立分銷商的專注和積極性，或者使他們的目標與我們公司的目標保持一致。我們在拓展新的地理市場方面的經驗也很有限。這種有限的經驗是導致我們的審計委員會在2016年進行獨立審查的行為的一個促成因素。雖然我們正在尋求繼續擴張，但如果我們不能有效地將我們的業務擴展到更多的市場，我們可能無法在未來一段時間內實現持續的營業利潤增長。
如果我們能夠擴大我們的業務，我們可能無法成功地管理我們未來的增長。
自從我們在2009財年啟動直銷模式以來，我們的業務取得了顯著增長。這一增長給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來了巨大的壓力。如果我們能夠繼續擴大我們在美國和其他我們相信我們的產品將取得成功的國家的業務，這樣的擴張可能會給我們的管理、運營、財務和其他資源帶來更大的壓力。此外，如果不能有效地利用我們現有的資源，可能會對我們的業務、運營利潤率和運營結果產生重大不利影響。
我們在發展現有市場或開拓新市場方面可能不會成功。
我們的產品銷往美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭。我們還在許多國家向客户銷售我們的產品，僅供個人消費。此外，我們通過我們的電子商務業務模式在中國銷售我們的產品。在2020財年，我們大約33%的收入來自國際業務，其中大部分來自日本。我們相信，我們實現未來增長的能力在一定程度上取決於我們有效地拓展新的國際市場的能力。在我們的一些國際市場，我們遇到了意想不到的困難，這對我們的業務和財務業績造成了不利影響，包括增長速度慢於預期，我們的一個市場(菲律賓)關閉，以及由於我們的審計委員會於2016年進行了獨立審查，我們對系統和分銷商註冊要求進行了更改，從而中斷了我們的業務。此外，新冠肺炎疫情推遲了我們也向新加坡和馬來西亞擴張的計劃，這可能會對我們向其他市場擴張的計劃造成不利影響。如果一個特定的市場或新的商業模式，如我們的中國電子商務商業模式，不被廣泛接受和採用，我們的業務和財務業績也可能受到負面影響。我們必須克服重大的監管和法律障礙，才能在任何國際市場開始營銷。此外，在一個新的國家或市場開始營銷之前，很難評估我們的產品和銷售技術將在多大程度上被接受或成功。除了重大的監管障礙之外, 我們也可能會遇到在新市場開展業務的問題，這些市場的文化和法律制度與其他地方不同。在某一國家開始銷售我們的一種或多種產品之前，我們可能需要重新配製該產品的配方。一旦我們進入一個市場，我們就必須遵守那個市場的監管和法律要求。我們可能無法在新市場獲得並保留必要的許可和批准，或者我們可能沒有足夠的資金來及時為我們的擴張努力提供資金。
我們的獨立經銷商可能不遵守適用的法律要求或我們的經銷商政策和程序，這可能導致對我們的索賠，從而損害我們的業務。
我們的獨立經銷商是獨立的承包商，因此，我們不能像他們是我們的員工那樣直接提供同樣的監督、指導和激勵。因此，不能保證我們的獨立經銷商將遵守適用的法律或法規或我們的經銷商政策和程序，參與我們的營銷戰略或計劃，或接受我們推出的新產品。
廣泛的聯邦、州、地方和國際法律規範我們的業務、產品和直銷活動。由於我們已經擴展到國外，我們對獨立經銷商的政策和程序在一些國家略有不同，這是因為我們在每個國家開展業務的法律要求不同。此外，隨着我們在國際上的擴張，我們的一些分銷商將我們的產品運到了這些產品未註冊或對我們的直銷模式施加了嚴格限制的國家。雖然我們已經採取措施阻止或限制這些銷售的發生，包括通過我們的總代理商政策和程序，但由於總代理商數量眾多，而且他們的獨立地位，執行這些政策和程序可能很困難。如果相關監管部門認定任何此類活動不符合所有監管要求，我們可能會受到相關罰款、處罰和其他評估。我們的獨立經銷商違反適用法律或法規的活動可能會導致政府或第三方對我們採取行動，這可能會損害我們的業務。此外，我們的獨立經銷商違反我們的政策和程序可能會對我們的產品和運營產生負面影響，並損害我們的商業聲譽。此外，法院也有可能以代理為基礎，要求我們承擔民事或刑事責任。
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因我們的獨立經銷商的行為而承擔的責任。過去，我們曾有獨立經銷商因違反法律和我們的政策而受到政府機構的調查。即使我們沒有參與獨立經銷商的活動，這種類型的調查也可能對我們產生不利影響。
無法獲得分銷商或市場認可的新產品和技術創新可能會損害我們的業務。
我們相信，我們有能力推出獲得分銷商和客户接受的新產品，這是我們未來收入增長能力的重要組成部分。然而，我們推出的任何新產品可能不會像我們預期的那樣獲得經銷商和市場的認可。可能影響我們推出新產品的能力的因素包括但不限於政府法規、無法吸引和留住合格的研發人員、終止第三方研究和合作安排、對競爭對手的專利保護可能會限制我們提供可比產品的能力，以及在預期消費者品味和購買偏好變化方面的困難。此外，我們推出的新產品可能不會成功，也不會產生實質性的收入。新產品的推出也可能對其他產品線產生負面影響，因為我們的經銷商領導將精力集中在新產品上，而不是現有產品上。如果我們的任何產品不能獲得經銷商的認可，我們可能會看到產品退貨增加。
此外，我們相信，我們有能力推出新技術，獲得我們分銷商和客户的接受，這是我們未來收入增長能力的重要組成部分。但是，我們引入的這些或其他新技術可能不會像我們預期或計劃的那樣獲得總代理商的認可。
如果我們對財務報告的內部控制不有效，我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。
2016年9月，我們的審計委員會在外部法律顧問的協助下，開始了一項獨立審查，涉及將我們的產品分銷到美國以外的國家/地區(此類產品未在美國註冊或以其他方式對我們的直銷模式施加嚴格限制)，以及與此類銷售相關的相關收入和税收及其他應計項目。根據審查結果，審計委員會認定，我們向獨立分銷商銷售了我們的產品，這些分銷商主要將此類產品運送或運往美國以外的四個國家/地區，這些國家/地區的產品沒有註冊，或者對我們的直銷模式施加了嚴格的限制，並且我們允許居住在對我們的直銷模式實施嚴格限制的國家/地區的個人註冊為我們的獨立分銷商。因此，我們得出的結論是，我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與我們的業務政策、實踐、監督和培訓有關，管理我們的國際業務運營，包括我們的產品在國際市場的銷售和分銷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能及時防止或被發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們還評估了截至2016年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，得出結論認為，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至該日，我們的披露控制和程序並不有效。
我們採取了各種措施，旨在彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，包括為我們開展業務的每個國家制定和實施關於國際商業政策、實踐、監測和培訓的新控制政策和程序。然而，我們不能向您保證，我們的財務報告內部控制今後不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致重大缺陷或重大弱點，導致我們無法及時履行我們的定期報告義務，或導致我們的財務報表出現重大錯報。任何這樣的失敗也可能對定期管理評估和年度審計師證明報告的結果產生不利影響，這些報告涉及披露控制以及我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和根據該法案頒佈的規則所要求的財務報告內部控制的有效性。重大弱點的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重述，導致我們無法及時履行我們的報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，導致我們的股價下跌。
如果我們由於供應鏈、信息系統和管理壓力增加而未能執行產品發佈流程，我們的業務可能會受到負面影響。
雖然我們的產品發佈過程可能會因市場而異，但我們通常通過現場活動或網絡發佈、限時優惠和促銷活動向我們的獨立分銷商和客户介紹新產品。限時優惠
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通常會產生顯著的活動和高水平的購買，這可能會導致有限時間優惠季度的收入增長高於正常水平，並與去年同期和連續比較出現偏差。我們可能會遇到與這些限時優惠相關的有效管理增長的困難。此外，這些產品發佈的規模和緊湊的時間表增加了我們供應鏈的壓力。如果我們不能準確預測每個市場的銷售水平，無法獲得足夠的原料或生產足夠的供應來滿足需求，我們可能會招致更高的加急運輸成本，我們可能會暫時缺貨某些產品，這可能會對我們獨立分銷商和客户的積極性造成負面影響。相反，如果需求不能滿足我們對產品發佈的預期，我們可能會導致更多的庫存沖銷。任何存貨沖銷都會對我們的毛利產生負面影響。此外，我們的訂單處理系統可能難以處理有限時間優惠產生的大量訂單。雖然我們之前的限時優惠對我們的產品退貨率沒有實質性的影響，但這些活動可能會提高我們未來的產品退貨率。
如果我們不能妥善管理庫存，我們的業務可能會受到損害。
過去，我們在妥善管理庫存方面遇到了困難。例如，當我們推出我們的PhysIQ時™在2015年12月的產品線上，我們經歷了高於預期的需求，沒有足夠的庫存來滿足需求。隨後，我們的庫存餘額大幅增加，導致我們刻意努力將庫存餘額管理到我們認為合適的水平。我們每季度檢查所有庫存項目是否過時，當項目過時或過期時，我們會相應地減記庫存。如果我們不能及時出售庫存，我們可能會遇到額外的庫存陳舊費用，包括庫存中已過期的成品。如果我們不能適當地管理我們的庫存餘額，我們的業務可能會受到損害。
我們依賴我們的信息技術系統來管理我們業務的許多方面，而這些系統的中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依靠我們的信息技術或IT系統來管理我們業務的許多方面，包括我們的財務和會計交易，來管理我們的獨立分銷商薪酬計劃，並向管理層提供分析信息。我們的IT系統是我們業務和增長戰略的重要組成部分，IT系統的嚴重中斷可能會嚴重限制我們有效管理和運營業務的能力。這些系統特別容易受到停電或自然災害、計算機系統和網絡故障、電信服務中斷、數據物理和電子丟失、安全漏洞和計算機病毒等因素的破壞和幹擾。任何中斷都可能導致我們的業務和競爭地位受損，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，如果我們經歷未來的增長，我們將需要擴展或更改我們的一些系統，以適應不斷增加的獨立分銷商和其他客户的數量。
網絡安全風險以及無法維護屬於我們公司、員工、獨立經銷商和客户的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
出於業務目的(包括交易和促銷目的)，我們收集和保留了大量與我們的業務相關的數據，並從我們的員工、獨立分銷商和客户那裏收集和保留了大量數據，我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據。這些數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們受到嚴格的安全和隱私法規以及信用卡行業的要求。維持對這些不斷變化的法規和要求的遵守可能會很困難，並且可能會增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或披露數據，可能會導致與我們公司或我們的員工、獨立經銷商或客户相關的數據被盜、丟失或欺詐或非法使用，這可能會損害我們的品牌和聲譽，擾亂我們的運營，或者導致補救和其他成本、罰款或訴訟，所有這些都將對我們的業務和運營結果造成重大損害。
此外，我們在隱私和數據保護方面的監管環境也會發生變化。我們的增長和向各種新市場的擴張可能會涉及新的監管問題和要求。舉例來説，很多國家，例如受“一般資料保護規例”(GDPR)影響的歐洲聯盟成員國，正在或已經在本地法律中引入某種形式的通訊及保留用户資料的規定。從法律、運營和技術角度來看，遵守這些保留要求可能既困難又成本高昂，並可能損害我們的業務和運營結果。
無法遵守由我們的信貸安排施加的財務契約，以及償債義務和限制性契約的影響，可能會阻礙我們的運營和靈活性。
我們於2016年3月簽署了一項融資協議，隨後於2018年5月和2019年2月進行了修訂，該協議規定了一項信貸安排，其中包括本金總額為1000萬美元的定期貸款和
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循環貸款安排，本金總額不超過500萬美元。在截至2020年6月30日的財政年度內，我們全額償還了2016年定期貸款的剩餘餘額，截至2020年6月30日，循環貸款安排沒有未償還餘額。信貸安排下的任何借款的本金都應按季度連續償還。我們預計將從我們經營活動提供的現金流中產生必要的現金，以支付信貸安排的任何未來本金和利息。然而，我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這可能會受到金融、商業、經濟、人口和其他因素的影響。如果我們沒有足夠的錢來支付償債義務，我們可能會被要求對全部或部分債務進行再融資，出售資產，借入更多資金或通過出售股權來籌集現金。在這種情況下，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法通過出售股權來為我們的債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集現金。此外，我們以有利條件開展這些活動的能力(如果有的話)可能會受到任何金融或信貸危機的進一步影響，這些危機可能會限制進入信貸市場的機會，並增加資金成本。
信貸安排以對我們幾乎所有資產和我們子公司的資產的留置權為抵押，幷包含慣例契約，包括肯定和否定契約，這些契約限制我們招致或擔保額外債務、聲明或支付股本股息或贖回股本、向我們的股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或幾乎所有資產或股權、出售我們的資產以及進行全部或幾乎全部的合併、合併或轉讓。信貸安排要求我們維持特定的財務比率，並滿足某些財務狀況測試和某些信息要求，以便在需要時使用循環貸款安排。我們滿足這些財務比率、測試和信息要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些比率、測試和信息要求。違反信貸安排施加的任何契諾、比率、測試或限制將導致違約事件，貸款人可以宣佈信貸安排下的任何和所有未償還金額立即到期和支付，或限制我們利用循環貸款安排的能力。如果貸款人加快償還我們在信貸安排下的債務，我們的資產可能不足以償還債務。
我們很大一部分業務是在國外市場進行的，這使我們面臨貿易或外匯限制、增加關税、外匯波動、與我們的第三方進口商的中斷或衝突以及與外國業務相關的類似風險。
全球經濟形勢繼續充滿挑戰，變幻莫測。我們很大一部分銷售額來自美國以外的地區。如果我們成功地進入更多的國外市場，我們預計我們在美國以外產生的銷售額的百分比將會增加。與海外業務相關的風險很大。例如，外國政府可能會對我們或我們的獨立分銷商施加貿易或外匯限制，增加關税或其他法律、税收、關税或其他財務負擔，例如，由於我們在各個市場的業務結構。任何此類行動都可能對我們的運營和財務業績產生負面影響。我們還面臨與外幣波動相關的風險。例如，在編制財務報表時，我們使用加權平均匯率將美國以外市場的收入和支出從當地貨幣換算成美元。如果美元相對於當地貨幣走強，我們報告的收入、毛利潤和淨收入可能會減少。外幣波動也可能導致資產負債表上外幣餘額折算的損失和收益。此外，供應商的採購通常以美元進行，而向分銷商的銷售通常以當地貨幣進行。因此，美元兑外幣走強可能會對我們產生負面影響。具體地説，由於我們很大比例的收入來自日本，美元對日元的走強已經並在未來可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們可能會進行旨在減少受外幣波動影響的交易, 不能保證這些交易會有效。鑑於影響匯率波動的複雜的全球政治和經濟動態，很難預測未來的波動以及這些波動可能對未來公佈的業績或我們的整體財務狀況產生的影響。
此外，我們可能會受到與第三方進口商的衝突或第三方進口商造成或面臨的幹擾，以及此類進口商與當地政府或監管機構之間的衝突的負面影響。我們在一些市場的經營也可能受到國外政治、經濟和社會不穩定的不利影響。
如果我們要擴大我們的產品供應，我們可能需要籌集額外的資金。
我們打算繼續努力擴大我們的產品組合，並可能尋求通過獲得許可或通過產品或公司收購來實現這一目標。如果運營產生的現金不足以滿足我們在這方面的要求，我們可能需要籌集額外的資本，這可能會稀釋我們現有的股東。如果我們不能及時籌集額外的所需資本，我們可能會被迫減少我們的增長計劃。
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與我們的工商業有關的風險
我們的收入主要依靠少數幾種產品。
雖然我們通過銷售其他產品獲得收入，但我們主要依靠我們的Protandim®和TrueScience® 我們營收的產品線，合計約佔我們總收入的77.3%。如果我們在製造、營銷、銷售或分銷這些產品系列時遇到任何困難，我們目前沒有多樣化的其他產品組合可以依靠來支持我們的運營。如果我們無法維持或提高Protandim的價格或銷售水平®和TrueScience® 產品線，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能留住現有的獨立分銷商或吸引更多的獨立分銷商，我們的收入就不會增加，甚至可能會下降。
我們的獨立經銷商可以隨時終止他們的服務，我們可以並在過去曾經因違反我們的政策和程序的行為而終止經銷商的服務。因此，像大多數直銷公司一樣，我們已經並可能繼續經歷獨立分銷商的營業額。無論出於任何原因，我們的一個領先獨立分銷商的離職都可能對其他獨立分銷商造成重大幹擾，並可能對我們的經營業績產生重大負面影響。加入我們公司購買我們產品用於個人消費或短期收入目標的獨立分銷商可能只會在我們這裏停留很短的時間。雖然我們採取措施幫助培訓、激勵和留住獨立分銷商，但我們無法準確預測獨立分銷商的數量或生產力。
如果我們和我們的獨立分銷商領導不能對我們的業務產生足夠的興趣來留住現有的獨立分銷商並吸引新的獨立分銷商，我們的經營業績將受到損害。我們的獨立分銷商的數量和生產力可能會受到以下幾個因素的影響，包括：
•任何關於我們、我們的產品、我們的分銷渠道或我們的競爭對手的負面宣傳；
•我們的獨立經銷商不遵守適用的法律要求或我們的政策和程序；
•對現有產品或新產品缺乏興趣或達不到預期效果；
•缺乏令人信服的商機，足以引起新的獨立分銷商的興趣和承諾；
•我們可能對我們的獨立經銷商補償計劃進行的任何更改；
•公眾對我們公司或我們的產品或其成分的任何負面看法；
•一般情況下，公眾對我們的獨立分銷商和直銷業務的任何負面看法；
•我們執行政策和程序的行動；
•任何通過競爭渠道銷售我們產品的努力；
•任何針對我們或本行業其他人的監管行為或指控；
•新冠肺炎大流行帶來的挑戰，包括我們經銷商及其家人的疾病；以及
•一般經濟和商業狀況。
我們產品的高質量材料可能很難獲得或價格昂貴。
原材料佔我們製造成本的很大一部分，我們依賴第三方供應商提供原材料。供應商可能無法或不願意以我們願意支付的價格或符合我們質量標準的數量提供製造商所需的原材料。我們還可能受到我們無法控制的事件造成的原材料交付延誤的影響，包括新冠肺炎疫情、勞資糾紛、運輸中斷和政府法規的變化。如果我們不能獲得生產符合我們質量標準的產品所使用的任何原材料的可靠來源，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果對我們產品的需求超出我們的預期，我們可能很難及時獲得額外的原材料來滿足過剩的需求。原材料供應的任何重大延誤或中斷，除其他外，都可能大幅增加此類材料的成本，需要重新配製或重新包裝產品，需要新供應商的資格，或導致我們無法滿足客户需求。
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雖然我們的獨立經銷商是獨立承包商，但經銷商違反法律或法規的不當行為可能會損害我們的業務。
我們的獨立經銷商不是員工，他們的行為獨立於我們。但是，我們的獨立經銷商違反適用法律或法規的活動可能會導致政府或第三方對我們採取行動，這可能會損害我們的業務。我們的獨立經銷商同意遵守我們嚴格的政策和程序，以確保我們的獨立經銷商將遵守法律要求。我們有一個合規部門，當我們知道我們的獨立分銷商的違規行為時，它會處理這些違規行為。然而，考慮到我們獨立經銷商網絡的規模，我們經常遇到獨立經銷商違反我們的政策和程序的問題，並且並不總是能夠發現或補救此類違規行為。
關於獨立經銷商活動，我們最重要的風險領域之一與不恰當的產品索賠和作為獨立經銷商的商機相關的索賠有關。聯邦貿易委員會、美國以外的任何州機構或其他類似的政府機構認定我們或我們的獨立分銷商沒有遵守適用的法律，都可能對我們的業務造成實質性損害。即使政府行為不會導致對我們不利的裁決或命令，它們也可能造成負面宣傳，從而有害地影響我們招募或激勵獨立分銷商和吸引客户的努力，或導致針對我們的消費者訴訟。隨着我們獨立分銷商數量的增長，我們看到一些市場的分銷商和分銷商團體制作的銷售輔助工具和促銷材料有所增加。這增加了我們監督此類材料合規性的負擔，並增加了此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了我們的政策和適用法規。隨着我們在國際上的擴張，我們的分銷商有時會試圖預測我們未來可能進入的更多新市場，並在我們沒有資格開展業務的市場開始營銷和贊助活動。例如，我們的一些獨立分銷商將我們的產品運送或發運到此類產品未註冊或對我們的直銷模式施加嚴格限制的國家。我們的獨立經銷商的這些或其他違反適用法律或法規的活動可能會使我們受到法律或監管方面的索賠或行動，這可能導致罰款、處罰或負面宣傳。, 其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方來生產我們的產品。
我們目前依賴第三方生產我們銷售的產品。我們依賴於第三方製造商設施的不間斷和高效運行。我們目前使用多家第三方製造商生產我們的產品。如果我們現有的任何製造商，包括新冠肺炎疫情的結果，不能或不願意滿足我們的製造要求或試圖強加不利條件，我們可能不得不尋找其他製造商，這可能會擾亂我們的運營，我們可能無法成功找到替代製造資源。此外，通過對製造過程的控制，自己製造的競爭對手在定價、產品可用性以及其他方面可能比我們更有優勢。
我們產品的運輸和其他分銷渠道的中斷可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。
我們一般依靠第三方物流公司不間斷、高效的運營來運輸和交付我們的產品。這些第三方物流公司可能會遇到用於分銷我們產品的運輸渠道中斷的情況，包括新冠肺炎疫情造成的中斷、機場和航運港口擁堵加劇、運輸能力不足、燃油費用增加以及人力短缺。我們的第三方物流公司遇到的運輸渠道中斷可能會導致成本增加，包括額外使用空運來滿足需求。此外，對於我們的中國電子商務業務模式，我們依賴第三方來處理交易，履行訂單，並管理物流和資金流。如果業務模式或我們與第三方的關係中斷，例如，如果業績達不到我們的預期，可能會損害我們的業務。
我們要承擔與產品召回相關的風險。
我們在生產過程中實施了旨在防止和檢測產品缺陷(包括污染物)的措施。但是，此類措施可能無法防止或揭示我們產品中的缺陷或檢測到污染物，並且這些缺陷和污染物可能要在我們的產品上市後才會顯現出來。因此，存在產品缺陷發生的風險，或者我們的產品含有外來污染物，這些缺陷和污染物將需要產品召回。我們不維持產品召回保險。2012年12月，我們開始自願召回某些批次的Protandim®NRF2增效劑®以減輕人們對一些藥片可能含有小金屬碎片的擔憂。我們在某些批次的薑黃提取物中發現了這些小金屬碎片，薑黃提取物是普坦丁的一種成分。®NRF2增效劑®我們從第三方供應商處採購。產品召回和後續補救措施的實施成本可能很高，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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此外，產品召回可能導致負面宣傳和公眾對我們產品安全的擔憂，其中任何一種都可能損害我們產品和業務的聲譽，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
2012年12月我們自願召回產品之前和之後發生的事件使我們與一些第三方製造商的關係變得緊張。此外，在自願召回之後，我們在生產過程中實施了更嚴格的措施，包括幾項多餘的措施，以檢測污染物。第三方製造商可能不願意實施這些多餘的措施，可能會拒絕生產我們的產品，而這些額外的措施可能會增加我們銷售商品的成本，並進一步緊張我們與製造商的關係。
法律法規可能禁止或嚴格限制直銷，導致我們的收入和盈利能力下降，監管機構可能會採取新的法規，對我們的業務產生負面影響。
世界各地的各種政府機構都在規範直銷行為。適用於我們和我們在日本的獨立經銷商的法律法規特別嚴格。這些法律和法規通常旨在防止欺詐性或欺騙性的計劃，通常被稱為“傳銷”計劃，這些計劃主要補償參與者招募更多的參與者，而不是將重點放在向最終消費者銷售產品上。我們一些市場的法律法規對我們的獨立分銷商和客户施加了取消、產品退貨、庫存回購和冷靜權。根據當地法律法規，過多的退款和/或產品退貨可能會對我們的經營業績產生負面影響。遵守這些規章制度可能很困難，需要我們投入大量資源。如果我們不能遵守這些法律或適應這些法律的變化，我們可能無法繼續在現有市場開展業務或在新市場開始運營。
負面宣傳可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們高度依賴消費者對我們產品的安全、質量和功效的看法，以及其他公司分銷的有競爭力的產品。在過去，我們經歷了損害我們業務的負面宣傳。我們行業的批評者和其他利益與我們的利益不一致的個人，過去和將來可能會利用互聯網、媒體和其他手段發表對行業、我們的公司、我們的產品和我們的競爭對手的批評，或對我們的業務和運營，或我們競爭對手的業務和運營提出指控。例如，我們行業中的幾家知名公司已經成為賣空者的目標，如果一家公司的股價下跌，賣空者就會獲利。其中一家這樣的公司成為賣空者的目標，該賣空者在持有大量空頭頭寸後，公開指控該公司的直銷模式是合法的。賣空者有公開批評我們的行業和商業模式的動機，任何這樣的批評都可能對我們的股價產生不利影響。
未來的科學研究或宣傳可能對我們的行業或任何特定的產品都不是有利的。由於我們依賴消費者的看法，消費或使用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而產生或聲稱產生的與疾病或其他不良影響相關的不良宣傳可能會對我們產生重大不利影響。即使索賠是沒有事實根據的，或者如果與這些產品相關的不良影響是由於沒有按照指示食用或使用這些產品，也可能會出現這種不良宣傳。負面宣傳還可能增加我們的產品責任敞口，導致加強監管審查，並導致發起私人訴訟。
我們的直銷計劃可能會被發現在一個或多個市場不符合當前或新通過的法律或法規，這可能會阻止我們在這些市場開展業務，並損害我們的財務狀況和經營業績。
關於直銷商業模式的一些法律和監管要求是模稜兩可的，可能會有解釋。因此，監管機構和法院在適用這些法律法規時擁有自由裁量權，政府機構或法院對這些法律法規的執行或解釋可以改變。最近賣空者對多層次營銷公司合法性的指控也引起了公眾對我們行業的嚴格審查，並可能導致政府機構改變其對適用法律和法規的執行和解釋。如果我們的業務未能遵守當前或新通過的法規或解釋，可能會對我們在特定市場或一般市場的業務產生負面影響，並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們可能會捲入昂貴、耗時的法律訴訟，如果做出不利裁決或和解，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
提起或抗辯訴訟索賠可能既昂貴又耗時，並可能導致和解或損害賠償，這可能會嚴重影響我們的財務業績。我們無法預測我們可能成為其中一方的訴訟的最終解決方案，訴訟程序對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響可能是重大的。
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我們目前作為原告和被告都參與了各種法律事務。雖然我們認為針對我們的訴訟是沒有根據的，但它們的辯護成本很高，我們不能保證我們最終會獲勝。如果我們不獲勝並被要求支付損害賠償金，可能會損害我們的業務。
我們的業務受到嚴格的政府監管。
我們產品的製造、包裝、標籤、廣告、銷售和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律法規約束，這些機構包括在美國的食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、消費品安全委員會(Consumer Product Safety Commission)和美國農業部。這些活動還受到銷售我們產品的州、地區和國家的各種州、地方和國際法律和機構的監管。例如，FDA對膳食補充劑(包括維生素、礦物質、草藥和其他供人類使用的飲食成分)的組成、安全性、標籤和營銷等方面進行了監管。政府法規可能會阻止或推遲我們產品的推出，或者要求我們重新制定我們的產品或改變我們對這些產品的聲明，這可能會導致收入損失、成本增加，並推遲我們向新的國際市場的擴張。
FDA可能會認定某一特定的膳食補充劑或成分摻假或貼錯品牌，或兩者兼而有之，並可能認定我們為支持膳食補充劑營銷而做出的特定營養支持聲明或聲明是不允許的藥物聲明，或者是“健康聲明”的未經授權版本。FDA、聯邦貿易委員會或州總檢察長也可能認定我們對我們產品的特定聲明不成立。確定索賠是否不當往往涉及監管機構或個別監管機構的一定程度的主觀性。FDA或其他監管機構的任何這些決定都可能阻止我們營銷該特定的膳食補充劑產品，或對該產品做出某些聲明。FDA還可以要求我們將某一特定產品從市場上撤下。未來的任何召回或移除都將給我們帶來額外的成本，包括我們被要求從市場上移除的任何產品的收入損失，這些產品可能是實質性的。任何產品召回或移除都可能導致責任、鉅額成本和增長前景的降低。
2017年4月，我們收到fda的警告信，聲稱我們網站上的信息包含與我們的protandim有關的不允許的藥物聲明。®NRF2增效劑®產品。我們認為FDA的信包含事實上的不準確之處，我們立即回覆了FDA。FDA隨後得出結論，警告信中規定的問題已經完全解決。我們相信，我們不會在任何營銷材料或標籤中聲稱我們的任何產品可以預防、診斷、治療或治療任何疾病，我們也不會主動、始終如一地聘請FDA法律法規方面的知名專家，以確保我們的促銷材料和網站遵守適用的要求和限制。然而，在未來，如果FDA認為我們或我們的獨立經銷商發生了一些違法行為，我們可能會收到類似的警告信。任何有關我們不遵守規定的指控都可能導致為我們的活動辯護既耗時又昂貴。FDA的警告信可以在FDA的網站上向公眾查閲。這些信息可能會對我們與投資者、獨立分銷商、供應商和消費者的關係產生負面影響。根據州消費者保護法，警告信還可能引發私人集體訴訟。FDA還可以下令開展合規活動，如檢查我們的設施和產品，並可以提起民事訴訟，要求對我們的部分或全部產品發出逮捕令(扣押)。在特殊情況下，我們可以被指定為被告，並提起訴訟，要求宣告性和禁制令救濟。
不時會考慮對膳食補充劑和其他產品進行額外或更嚴格的監管。近年來，美國和其他市場要求加強對膳食補充劑監管的壓力越來越大。新的法規或對這些法規的新解釋可能會施加額外的限制，包括要求某些產品重新配製以滿足新標準、召回或停產一些不能重新配製的產品、額外的記錄保存要求、增加某些產品的屬性文件、額外或不同的標籤、額外的科學證實、額外的不良事件報告或其他新要求。這些發展中的任何一個都可能大大增加我們的成本。
例如，在美國，一些議員和行業批評人士繼續推動FDA加強對膳食補充劑的監管權限，2019年初，FDA宣佈了通過現代化對補充劑的監管來加強對膳食補充劑監管的計劃，儘管尚未採取具體行動。如果將來成功地引入和採用更具限制性的立法或法規，我們的業務可能會受到損害。在美國，聯邦貿易委員會關於在廣告中使用代言和證明的指南(Guides)要求披露代言人與他們所代言的公司之間的實質性聯繫，通常不允許使用非典型結果進行營銷。我們的獨立分銷商曆來使用推薦信來營銷和銷售我們的產品。製作符合指南要求和限制的營銷材料可能會削弱我們的營銷努力的影響，並對我們的銷售結果產生負面影響。如果我們或我們的分銷商未能遵守這些指南，聯邦貿易委員會可能會對我們採取執法行動，我們可能會被迫更改我們的營銷材料和/或退款或交出資金。如果頒佈新的法律或法規來限制我們銷售或分銷膳食的能力，我們的運營也可能受到損害。
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如果我們需要補充補充劑，或者給膳食補充劑公司帶來額外的負擔或要求，或者要求我們重新配製我們的產品。
此外，“膳食補充劑和非處方藥消費者保護法”對膳食補充劑製造商、包裝商和分銷商施加了重要的監管要求，包括向FDA報告“嚴重不良事件”和記錄保存要求。遵守這項立法可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生負面影響。我們和我們的供應商還必須遵守FDA關於製造、包裝或持有膳食成分和膳食補充劑的現行良好製造規範的規定。這些規定要求膳食補充劑的準備、包裝和持有必須遵守我們和我們的分包商必須制定的程序，並提供給FDA檢查。這些規定可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生負面影響。此外，我們的第三方供應商或供應商可能無法在不產生鉅額費用的情況下遵守這些規則。如果我們的第三方供應商或供應商不能遵守這些規則，我們在獲得某些原材料和第三方產品時可能會遇到成本增加或延誤的情況。
2016年，FDA發佈了一份更新的指南草案，旨在幫助膳食補充劑產品的製造商和分銷商確定何時需要向FDA提交有關膳食補充劑產品的新膳食成分(NDI)通知。在這份指南草案中，FDA強調了膳食補充劑營銷者提交NDI通知的必要性，作為一項重要的預防控制措施，以確保消費者不會以安全概況未知的新成分的形式暴露於潛在的不必要的公共健康風險中。雖然我們不相信我們的任何產品含有NDI，但如果FDA得出結論認為我們應該為我們的任何產品提交NDI通知，那麼我們可能會受到FDA的執法行動的影響。此類執法行動可能包括針對我們的產品扣押和禁令救濟，其中任何一項都會損害我們的業務。
2016年5月，FDA發佈了一項最終規則，更新了包裝食品的營養事實標籤和膳食補充劑的補充事實標籤，目的是幫助消費者做出更明智的決定。雖然食品和膳食補充劑製造商使用新標籤的最初合規截止日期是2018年7月26日，但FDA隨後將合規截止日期延長至2020年1月1日，後來宣佈將行使執法自由裁量權(即不執行新標籤要求)至2021年1月1日。此外，2018年12月，美國農業部頒佈了相關規定，要求在2022年1月1日之前，某些生物工程食品(包括膳食補充劑)的標籤必須包括披露該食品是生物工程食品。實施新的標籤要求可能會給我們的業務帶來額外的成本。
管理我們產品生產和銷售的規定可能會損害我們的業務。
我們受到各種國內外法律法規的約束，這些法規規範着我們產品的生產和銷售。例如，如果確定我們的膳食補充劑產品用於診斷、治療、治癒或預防任何疾病或疾病，包括由於我們的獨立分銷商的不當營銷主張，則可能導致確定LifeVantage®補充劑需要作為一種藥物獲得上市前的批准。任何特定市場的此類規定都會限制我們進口產品的能力，並可能在我們辦理這些產品的註冊和審批過程時延誤產品的發佈。此外，如果我們不遵守這些規定，我們可能會面臨針對我們的執法行動，我們可能會被罰款，被迫改變或停止銷售我們的產品和/或被要求調整我們的運營。如果頒佈新的法律或法規，限制我們銷售或分銷我們的產品的能力，或對我們的產品內容施加額外的負擔或要求，或要求我們重新制定產品配方，我們的運營也可能受到損害。
我們面臨調查和執法行動的風險。
我們面臨着國內和國際各政府機構採取調查和執法行動的風險。例如，聯邦貿易委員會和州總檢察長可能會根據我們的廣告索賠和營銷實踐對我們展開調查或採取執法行動。聯邦貿易委員會定期審查產品廣告，包括網站，以確定重大的有問題的廣告主張和做法。聯邦貿易委員會已經對膳食補充劑公司提起了許多訴訟，包括一些與州總檢察長聯合提起的訴訟，這些訴訟是基於適用的廣告主張或做法具有欺騙性或沒有得到證實的指控。如果聯邦貿易委員會啟動調查，聯邦貿易委員會可以啟動投訴前發現，這可能是非公開的。此外，我們還面臨其他機構(包括但不限於FDA)採取調查和執法行動的風險，包括警告信和其他制裁、SEC和其他國際監管機構的執法行動。任何調查都可能是非常昂貴的辯護，並可能導致不利的裁決或同意法令。
政府當局可能會質疑我們的税務立場或轉讓定價政策，或修改他們的法律，以提高我們的有效税率或以其他方式損害我們的業務。
作為一家通過子公司在國際市場開展業務的美國公司，我們必須遵守各種税收和公司間定價法，包括與我們公司和子公司之間的資金流動有關的法律。從時間開始
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每隔一段時間，我們都會接受美國和國外市場税務監管機構的審計。如果監管機構對我們的税收狀況、公司結構、轉移定價機制或公司間轉移提出質疑，我們可能會被罰款和補繳税款，我們的有效税率可能會增加，我們的運營可能會受到損害。各國的税率不同，如果税務機關認為我們在一個司法管轄區的利潤可能需要增加，我們可能無法充分利用產生的所有外國税收抵免，這將提高我們的有效税率。各種海關、外匯管制和轉讓定價法律不斷變化，並受到政府機構的解釋。我們可能會感受到外國海關當局加大力度對我們的產品進行重新分類或以其他方式提高我們對產品支付的關税水平。儘管我們努力瞭解和遵守這些法律，並對這些法律進行了修改和解釋，但我們仍有可能無法繼續按照這些法律運營。我們可能需要調整我們的操作程序，以適應這些變化，因此，我們的業務可能會受到影響。此外，由於我們業務的國際性，我們會不時接受我們在世界各地開展業務的其他司法管轄區税務當局的審查和審計。
不遵守反腐敗法可能會損害我們的業務。
我們的國際業務受到反腐敗法律的約束，包括“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，也被稱為“反海外腐敗法”(FCPA)。任何有關我們違反反貪污法的指控，都可能需要我們投入時間和資源對這些指控進行內部調查，或者可能導致政府調查。任何認定我們的業務或活動不符合現行反腐敗法律或法規的行為都可能導致鉅額罰款和其他處罰。雖然我們已經實施了反腐敗政策和控制措施，以防止違反這些法律，但我們不能肯定這些努力是否有效。
失去或無法吸引關鍵人員可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵我們的執行和高級管理團隊以及科學人員的能力。我們的成功在很大程度上取決於我們目前的執行和高級管理團隊和科學人員的持續服務，以及我們在未來吸引、聘用、激勵和留住更多合格的管理和科學人員的能力。具體地説，直銷和膳食補充劑市場對行政人員和高級人員的爭奪非常激烈，如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的運營可能會受到不利影響。此外，我們的執行和高級管理團隊的前成員過去有過，將來可能會加入或組建在直銷行業與我們競爭的公司。
我們所有的員工都是“隨意”的員工，這意味着任何員工都可以隨時辭職，我們也可以隨時解僱任何員工。我們不承保高級管理人員或員工的“關鍵人物”保險。
我們可能要為與我們的獨立分銷商的活動相關的某些税收或評估和其他義務負責，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們的分銷商要納税，在某些情況下，法律或政府機構要求我們有義務徵收或扣繳增值税或所得税等税款，並保存適當的記錄。如果當地法律和法規或對當地法律和法規的解釋發生變化，要求我們將我們的獨立分銷商視為員工，或者我們的分銷商被我們經營的一個或多個司法管轄區的當地監管機構視為我們的員工，而不是根據現有法律和解釋，我們的獨立分銷商被視為在他們被授權開展業務的國家以外的國家開展業務，我們可能需要對這些司法管轄區的社會保障、收入和其他相關税收以及任何相關的評估和處罰負責。如果我們的獨立經銷商被視為員工而不是獨立承包商，我們可能有義務支付某些員工福利，如工傷補償和失業保險。此外，如果我們的獨立分銷商被錯誤歸類為員工，我們還將面臨為他們的行為承擔更多替代責任的威脅。
膳食補充劑市場競爭激烈。
我們的旗艦產品線Protandim®，在龐大、競爭激烈且支離破碎的膳食補充劑市場展開競爭。參與者包括專業零售商、超市、藥店、大眾商家、多層次營銷組織、在線商家、郵購公司以及各種其他較小的參與者。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資金和其他資源，並擁有比我們更好的製造、獨立分銷和營銷能力。我們相信，一些擁有更多資源的競爭對手目前正致力於開發和發佈將與Protandim直接競爭的產品®產品線，並作為NRF1和NRF2激活劑銷售。這些產品中的一種或多種可能會顯著降低對Protandim的需求®並對我們的收入產生了實質性的不利影響。我們認為，市場對新產品的推出也高度敏感，包括各種處方藥，這些產品可能會迅速搶佔相當大的市場份額。此外，由於監管機構對聲稱膳食補充劑功效的限制，我們可能很難區分我們的
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來自我們競爭對手產品的產品，以及進入膳食補充劑市場的競爭產品可能會損害我們的收入。在美國和日本，我們還與大型製藥和食品公司以及其他零售商生產的廣告大肆宣傳的國家品牌爭奪銷售額。此外，隨着一些產品變得更加主流，隨着更多的參與者進入市場，我們對這些產品的競爭也越來越激烈。我們的國際競爭對手包括大型國際藥房連鎖店、大型國際超市連鎖店和其他擁有國際業務的美國大型公司。我們可能無法有效競爭，我們這樣做的嘗試可能會導致更大的定價壓力，這可能導致較低的利潤率，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的知識產權很有價值，任何不能保護它們的行為都會降低我們產品和品牌的價值。
失去我們產品的知識產權可能會讓我們的競爭對手製造他們自己版本的我們的產品。我們試圖通過專利、專利申請、商標、保密協議、競業禁止協議和其他合同保護機制來保護我們產品的知識產權，我們將繼續這樣做。雖然我們打算抵禦對我們知識產權的任何威脅，但我們的專利或各種合同保護可能不足以保護我們的知識產權。此外，我們可能需要花費大量資源來捍衞我們對專有信息的權利，而這種保護可能不會成功。
此外，我們在美國以外的知識產權比在美國更有限。因此，我們可能無法成功阻止第三方複製或盜用我們的知識產權。也不能保證我們擁有的未決專利申請將導致向我們頒發專利，不能保證過去或將來向我們發放或許可的專利不會受到競爭對手的挑戰或規避，也不能保證這些專利將被發現是有效的或足夠廣泛的，以保護我們的產品或為我們提供任何競爭優勢。第三方還可以獲得專利，這些專利可能需要我們協商才能獲得開展業務所需的許可證，而所需的任何許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得。我們還依賴與某些員工、獨立分銷商、顧問和其他各方簽訂的保密和競業禁止協議來部分保護商業祕密和其他專有權。不能保證這些協議不會被違反，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，不能保證其他人不會獨立開發實質上同等的專有信息，也不能保證第三方不會以其他方式獲得我們的商業祕密或專有知識。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。
雖然膳食補充劑行業歷史上的特點是產品中含有天然成分，但最近供應商和競爭對手申請專利或開發專有技術和工藝的情況越來越常見。儘管我們努力避免知識產權侵權，但第三方仍可能向我們提出知識產權侵權索賠。此類索賠可能會阻止我們提供有競爭力的產品，或導致訴訟或威脅訴訟。
我們的業務容易受到產品責任索賠的影響。
製造和銷售任何供人類消費的產品都會增加產品責任索賠的風險。這些索賠可能源自產品本身，也可能源於產品中發現的製造、包裝、銷售過程中的污染物，甚至可能是由於未經授權的第三方篡改。我們的產品由維生素、礦物質、草藥和其他被歸類為食品或膳食補充劑的成分組成，在美國不受上市前監管部門的批准。我們的產品可能含有受污染的物質，我們的一些產品含有人類消費歷史不長的成分。人類食用這些成分可能會發生以前不為人知的不良反應。此外，我們銷售的所有產品都是第三方製造商生產的。作為第三方製造的產品的分銷商，我們也可能對這些產品的各種產品責任索賠負責，儘管這些產品不是生產的。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品包括不充分的使用説明或關於可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。任何針對我們的產品責任索賠都可能導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的收入和運營收入產生不利影響。雖然我們維持保險範圍，但我們的保險有可能不能完全覆蓋我們的潛在風險，或無法覆蓋特定的索賠，在這種情況下，我們可能沒有財政資源來滿足此類索賠。此外，某些類型的損害，如懲罰性損害賠償，不在我們的保險單的承保範圍之內。
32

與我們的國際業務相關的經濟、政治和其他風險可能會對我們的收入和國際增長前景產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算繼續擴大我們的國際業務。我們的國際業務受到在國外經營固有的一些風險的影響，而我們國際業務的任何擴張都會增加這些風險的影響。這些風險包括，其中包括：
•國外市場的政治和經濟不穩定；
•外國政府的限制性貿易政策；
•在我們經營的某些領域缺乏完善或可靠的法律制度；
•外國機構或政府的產品監管不一致或政策突然改變；
•徵收或增加關税、税收、政府特許權使用費或非關税貿易壁壘；
•國際應收賬款收款困難，付款週期可能較長；
•外國政府可能會限制我們匯回現金的能力；
•增加維持國際營銷努力的成本；
•以不同的文化基礎和消費者偏好打入國際市場的問題；以及
•外幣匯率的波動。
這些風險中的任何一個都可能對我們的國際業務和我們的增長戰略產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果我們不能繼續遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。
正如之前披露的那樣，在2016財年，我們拖欠向SEC提交定期報告，因此沒有遵守納斯達克股票市場的持續上市要求。因此，我們的股票被納斯達克摘牌，儘管我們後來成功地重新遵守了納斯達克繼續上市的要求。然而，不能保證我們的普通股未來不會受到納斯達克退市的影響。如果我們的普通股被摘牌，我們無法保證它是否或何時會再次在納斯達克或任何其他交易所上市交易。此外，如果我們的普通股被摘牌，我們的股票的市場價格可能會下降，波動性變得更大，我們的股東可能會發現他們交易我們股票的能力將受到不利影響。此外，其章程不允許其持有非上市公司證券的機構可能會出售我們的股票，這可能會對我們的股票價格產生進一步的不利影響。
我們的股票價格可能會經歷未來的波動。
我們普通股的交易價格歷來波動很大。我們普通股的價格未來可能會隨着經營業績的季度變化、我們或競爭對手的重大公告、政府監管行動、膳食補充劑行業的狀況或其他事件或因素而波動，其中許多事件或因素是我們無法控制的，其中一些事件或因素與我們的經營業績沒有很強的相關性。
大量出售股票可能會影響我們普通股的市場價格。
如果我們的股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。
在行使當前未償還期權或未來歸屬業績受限股票單位時可能發行的額外股票，將稀釋我們目前已發行普通股的投票權，並可能導致我們的股價下跌。
截至2020年6月30日，我們有1430萬股普通股流通股。截至2020年6月30日，我們還擁有總計50萬股普通股的未償還股票期權。此外，未來授予基於時間和業績限制的股票單位將進一步增加我們普通股的流通股。這些股票的發行將稀釋我們目前已發行普通股的投票權，並可能導致我們的股價下跌。
33

我們從未為我們的股本支付過股息，目前我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。
到目前為止，我們還沒有為我們的任何類別的股本支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們在2016年3月簽訂的經修訂的信貸安排包含一項限制我們支付股息能力的習慣契約。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是唯一的收益來源。
項目1B-未解決的工作人員意見
沒有。
項目2--財產
公司辦公室
我們目前公司總部的租期為十年，從2014年2月10日開始，我們可以選擇在七年後自行終止租約。租約包括大約44,353平方英尺，如果需要，可以選擇在未來佔用更多空間。在2020財年，我們行使了七年後終止租約的選擇權。我們公司總部的租約將於2021年2月到期。
2019年11月14日，我們與猶他州有限責任公司Traverse Ridge Center III LLC簽訂了一項租賃協議，將我們的新公司總部設在猶他州84043號Lehi，Triumph Blvd.北300號Suite700。租賃面積約為51,674平方英尺，有權優先租賃大樓中某些額外的空間，當這些空間可用時。租期從2021年1月1日開始，為期11年。
我們的子公司LifeVantage Japan K.K.在日本東京租賃了大約10400平方英尺的辦公空間。日本東京房產的租約將於2023年7月到期。
倉庫設施
自2010財年以來，Visible Supply Chain Management(前身為IntegraCore，LLC)一直為我們提供履約服務，包括與採購、倉儲、訂購、加工和運輸相關的服務。我們亦已作出安排，在一些國際市場接受類似的服務。
項目3--法律訴訟
有關公司法律程序的討論，請參閲本年度報告中10-K表格中的綜合財務報表附註12。
項目4--礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和持有者
我們的普通股於2012年9月開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“LFVN”。我們的普通股之前在場外交易公告牌上以“LFVN”的代碼報價。2015年10月19日，公司實施了7股換1股的反向股票拆分。
我們的普通股是以登記的形式發行的，以下信息取自我們目前的轉讓代理公司Computershare Trust Company，Inc.的記錄。截至2020年6月30日，我們有86名登記在冊的股東和1430萬股流通股。這還不包括通過經紀商和交易商以街頭名義持有股票的人數不詳的人，這些人並不在我們的股東記錄中。
股票表現圖表
下面的線形圖和表格將我們普通股的累計股東總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)公開交易同行公司(以下簡稱同業集團)的市場加權指數在2015年6月30日至2020年6月30日期間的累計總回報進行了比較。在2015年6月30日至2020年6月30日期間，我們普通股的累計股東總回報與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)公開交易同行公司的市場加權指數的累計總回報進行了比較。顯示的數據假設在2015年6月30日投資100美元，並將所有股息再投資於同一類別股權的額外股份(如果適用)
34

股票或指數。預計未來幾年不會達到前5年的回報率。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/849146/000084914620000115/lfvn-20200630_g1.jpg
Peer Group由以下公司組成，它們在我們的行業和產品類別中競爭：自然陽光產品公司、Nu皮膚企業公司、Mannatech公司、康寶萊有限公司、Reliv國際公司、雅芳產品公司、USANA健康科學公司。和特百惠品牌公司。
測量週期LFVN納斯達克綜合指數對等組
2015年6月30日$100.00  $100.00  $100.00  
2016年6月30日$366.58  $98.32  $91.61  
(2017年6月30日)$116.71  $126.14  $113.47  
2018年6月30日$171.70  $155.91  $134.32  
2019年6月30日$349.87  $168.04  $104.08  
2020年6月30日$364.42  $213.32  $101.92  
分紅
自公司成立以來，我們沒有就任何類別的股權證券宣佈任何股息，目前我們預計也不會宣佈任何股息。此外，修訂後的2016年信貸安排包含習慣契約，其中限制了我們支付股息的能力。
購買股票證券
2017年11月27日，我們的董事會批准了股票回購計劃，隨後於2019年2月1日進行了修改。根據該計劃，我們有權在2020年11月27日之前回購最多1500萬美元的流通股。回購計劃允許我們根據適用的證券法，不時通過各種方式購買股票，包括在公開市場、通過私下協商的交易或我們管理層決定的其他方式。作為回購計劃的一部分，我們可能會進入一項預先安排的股票回購計劃，該計劃按照交易法第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，
35

根據該股票回購計劃進行的任何交易將按照該計劃的條款完成，包括指定的價格、數量和時間條件。授權可隨時暫停或中止，截止日期為2020年11月27日。在截至2020年6月30日的前三個月內，我們沒有根據本次回購計劃回購我們普通股的股份。
最近出售未註冊證券
沒有。
股權薪酬計劃信息
本信息引用本報告第三部分第12項。
項目6-選定的財務數據
下表彙總了根據公認會計準則編制的日期和所示期間的某些歷史財務信息。
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每個財年的合併運營報表數據以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的合併資產負債表數據均取自我們經獨立註冊會計師事務所WSRP，LLC審計的合併財務報表，該報表包括在本年度報告Form 10-K的其他部分。截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的每個財年的綜合運營報表數據，以及截至2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的綜合資產負債表數據，均源自我們的財務報表，此處未包括在內。選定的綜合財務數據應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及綜合財務報表及其附註一併閲讀，合併財務報表及其附註載於本年度報告10-K表的其他部分。我們的歷史業績並不一定預示着未來預期的經營業績。
截至6月30日的年度，
20202019201820172016
(單位為千，每股數據除外)
運營報表數據：
收入，淨額$232,915  $225,958  $203,204  $199,489  $206,540  
銷售成本37,964  37,973  34,848  33,456  33,932  
*毛利194,951  187,985  168,356  166,033  172,608  
業務費用：
*委員會及獎勵措施111,571  108,620  98,193  96,662  103,120  
*67,914  69,551  59,840  64,922  56,074  
*179,485  178,171  158,033  161,584  159,194  
營業收入15,466  9,814  10,323  4,449  13,414  
其他費用：
*利息支出(120) (323) (456) (570) (3,321) 
*其他費用，淨額(685) (261) (319) (969) (1,409) 
*其他費用總額(805) (584) (775) (1,539) (4,730) 
所得税前收入14,661  9,230  9,548  2,910  8,684  
*所得税支出。(3,112) (1,801) (3,787) (1,302) (2,578) 
淨收入$11,549  $7,429  $5,761  $1,608  $6,106  
每股淨收益：
基本型$0.82  $0.53  $0.41  $0.12  $0.44  
稀釋$0.79  $0.50  $0.41  $0.11  $0.42  
加權平均流通股：
基本型14,105  14,055  13,992  13,881  13,730  
稀釋14,599  14,980  14,136  14,118  14,531  
36

截止到六月三十號，
20202019201820172016
(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物$22,138  $18,824  $16,652  $11,458  $7,883  
營運資金18,849  16,993  15,133  12,191  12,484  
總資產58,877  55,273  51,142  45,249  50,855  
流動負債25,019  26,195  23,805  23,355  30,628  
長期債務，扣除未攤銷貼現後的淨額—  —  3,412  5,440  7,409  
總負債25,623  28,074  29,195  30,722  40,206  
股東權益總額33,254  27,199  21,947  14,527  10,649  

項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和相關附註閲讀。
概述
我們是一家專注於通過營養基因組學來生物破解衰老密碼的公司，營養基因組學研究營養和自然產生的化合物如何影響人類基因，以支持良好的健康。我們致力於幫助人們實現他們的健康、健康和財務目標。我們向客户和獨立分銷商提供高質量、經過科學驗證的產品和經濟上有價值的直銷機會。我們從事先進的營養組學激活劑、膳食補充劑、益生素、益生菌、體重管理以及皮膚和頭髮護理產品的鑑定、研究、開發和分銷。我們目前在兩個地理區域向客户和獨立分銷商銷售我們的產品，我們將這兩個地區歸類為美洲地區和亞太地區和歐洲地區。
我們業務的成功和增長主要基於我們的獨立分銷商吸引和留住客户以銷售我們的產品的有效性，以及我們吸引和留住獨立分銷商的能力。我們能夠成功吸引和留住獨立分銷商和客户，很大程度上是因為：
•我們的產品，包括Protandim®，我們科學驗證的膳食補充劑系列，LifeVantage®歐米茄+和ProBio膳食補充劑，TrueScience®，我們的護膚護髮產品系列Petandim®對於狗，我們的寵物伴侶補充劑是為對抗狗的氧化應激而配製的，Axio®，我們的促性能量飲料混合，和PhysIQ™，我們的智能體重管理系統；
•我們的薪酬計劃和其他銷售計劃；以及
•我們提供優質的客户服務。
因此，我們利用我們的產品開發資源來開發和推出有吸引力的創新產品，併為我們的獨立分銷商提供在不同市場銷售這些產品的機會，這對我們的成功至關重要。我們的產品銷往美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、臺灣、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭。我們還在許多國家向客户銷售我們的產品，僅供個人消費。此外，我們通過跨境電商業務模式在中國銷售我們的產品。進入一個新的市場需要相當多的時間、資源和持續的支持。如果我們不能很好地支持現有的或新的市場，我們的收入增長可能會受到負面影響。
新冠肺炎對我們企業的影響
一種新的冠狀病毒(“新冠肺炎”)爆發引起的大流行已經並可能繼續導致嚴重的國家和全球經濟混亂，並可能對我們的業務造成不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間存在不確定性。截至本文件提交之日，我們已經在公司層面經歷了多次中斷，因為我們已經將公司員工轉移到遠程工作環境，關閉了一些展廳，並將致電國際市場的地點，並取消了多個計劃中的活動，以遵守集團會議限制。我們的獨立分銷商也經歷了中斷。具體地説，在日本，獨立分銷商在展示我們的產品和商機之前，必須親自向他們作為獨立分銷商聯繫的每個贊助商提供硬拷貝介紹包(Gaiyoshomen)。此要求禁止總代理商虛擬地或通過社交網絡與潛在的新總代理商聯繫
37

媒體。因此，隔離、避免公共場所以及對與新冠肺炎有關的物理距離或其他方面的普遍擔憂可能會顯著降低獨立經銷商面對面與人見面並開始註冊過程的能力。在其他地方，我們的獨立分銷商已經開始調整他們的客户拓展和註冊方法，包括過渡到更強大的社交媒體存在，以努力保持他們的銷售量。在未來，我們的業務可能會經歷更多的中斷，並受到新冠肺炎大流行的負面影響，包括我們的供應商製造或從製造商採購我們銷售的產品或生產過程中所需的任何原材料或組件的能力受到限制，或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；由於大流行導致的疾病或地方、州或聯邦命令要求員工留在家裏，我們的員工執行工作的能力受到限制；承運人向客户交付我們產品的能力受到限制；由於可支配收入減少，我們的獨立經銷商或客户繼續購買我們產品的能力受到限制。
我們已經進行了修改，並正在評估可能需要的額外潛在修改，以保護我們的供應鏈並保持足夠的流動性，以確保我們的業務能夠在這一不確定的時期繼續運營。一些州已經發布行政命令，要求所有工人留在家裏，除非他們的工作是關鍵的、必要的或維持生命的。我們已經將所有公司員工轉變為在家工作模式，到目前為止，我們的員工在新環境中表現良好。關於流動資金，我們正在評估並採取行動，以確保我們繼續負責任地管理整個組織的費用。
雖然我們無法確定或預測新冠肺炎疫情將對我們的業務、運營結果、流動性或資本資源產生的總體影響的性質、持續時間或範圍，但我們將繼續積極關注形勢，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為符合我們的員工、獨立經銷商、客户和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動改變我們的業務運營。
我們的產品
我們科學驗證的膳食補充劑系列包括Protandim®NRF1增效劑®，Protandim® NRF2增效劑®，Protandim® NAD增效劑™，LifeVantage® Omega+和LifeVantage® ProBio。“普坦迪姆”(The Protandim)® NRF1增效劑®它的配方是通過促進線粒體的產生來增加細胞的能量和性能，以改善細胞修復和減緩細胞衰老。“普坦迪姆”(The Protandim)® NRF2增效劑®含有專有的混合成分，已被證明通過在遺傳水平上增加人體的天然抗氧化保護，誘導產生自然產生的保護性抗氧化酶，包括超氧化物歧化酶、過氧化氫酶和谷胱甘肽合成酶，來對抗氧化應激和增強能量產生。“普坦迪姆”(The Protandim)®NAD增效劑™一種名為NAD(煙酰胺腺嘌呤二核苷酸)的特定分子的合成和再循環所涉及的靶細胞信號通路，已被證明具有雙倍的sirtuin活性，支持增強健康、注意力、精力、思維清晰度和情緒。生活優勢®歐米茄+是一種膳食補充劑，結合了DHA和EPA歐米茄-3脂肪酸、歐米茄-7脂肪酸和維生素D3，以支持認知健康、心血管健康、皮膚健康和免疫系統。生活優勢®ProBio是一種膳食補充劑，旨在支持最佳的消化和免疫系統功能。我們的TrueScience®抗衰老皮膚和頭髮護理產品系列包括TrueScience®洗面奶，TrueScience®完美乳液，TrueScience®眼部血清，TrueScience® 抗衰老面霜，TrueScience®護手霜，TrueScience® 令人振奮的洗髮水，TrueScience® 滋養護髮素與真科學® 頭皮精華液。佩坦迪姆®對於狗是一種特別配製的補充劑，通過激活Nrf2來對抗狗的氧化應激。AXIO®我們的促性能量飲料系列配方是為了提高警覺性和支持智力表現。物理智商(PhysIQ)™我們的智能體重管理系統是否包含PhysIQ™脂肪灼傷，生理智商™益生菌與生理智商™ 乳清蛋白，所有配方都有助於控制體重。下表顯示了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年按主要產品線劃分的收入(1):
截至6月30日的年度，
202020192018
Protandim® 產品線
$156,335  67.1 %$144,100  63.8 %$130,094  64.0 %
TrueScience® 產品線
23,739  10.2 %24,853  11.0 %20,881  10.3 %
其他52,841  22.7 %57,005  25.2 %52,229  25.7 %
總計$232,915  100.0 %$225,958  100.0 %$203,204  100.0 %
(1)某些上一年的數字已更新，以反映本年度的產品線分類。
我們的收入很大程度上歸功於兩個產品線，Protandim®和TrueScience®，在截至2020年6月30日和2018年6月30日的每一財年，這兩家公司各自佔總收入的10%以上。截至2019年6月30日的財年，Protandim®是唯一一條佔總收入10%以上的產品線。在合併的基礎上，這些產品
38

分別佔我們截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年總淨收入的77.3%、74.8%和74.3%。
我們目前還有更多的產品在開發中。在向我們的市場推出引人注目的產品或有吸引力的計劃或工具方面的任何延誤或困難，都可能對我們的收入以及我們吸引新的獨立分銷商和客户的能力產生負面影響。
帳目
由於我們主要採用直銷模式分銷我們的大部分產品，我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們的獨立分銷商吸引和留住客户向其銷售我們產品的有效性，以及我們吸引新的和留住現有獨立分銷商的能力。我們產品銷售額的變化通常是由於購買我們產品的活躍獨立分銷商和客户數量的波動導致產品銷售量變化的結果。因此，管理層將活躍的獨立分銷商和客户數量作為一項關鍵的非財務指標。
下表按地理區域彙總了我們的活躍客户的變化。截至所示日期，這些數字已四捨五入為最接近的千。就本報告而言，我們將“活躍客户”定義為僅指在最近三個月期間的任何時間向我們購買產品(無論是供個人使用還是轉售)的獨立分銷商和客户。
截止到六月三十號，
20202019與上一年相比有所變化百分比變化
主動式獨立總代理商
美國和美洲49,000  67.1 %44,000  66.7 %5,000  11.4 %
亞洲地區/太平洋和歐洲地區24,000  32.9 %22,000  33.3 %2,000  9.1 %
*總活躍獨立分銷商73,000  100.0 %66,000  100.0 %7,000  10.6 %
活躍客户
美國和美洲83,000  78.3 %95,000  79.8 %(12,000) (12.6)%
亞洲地區/太平洋和歐洲地區23,000  21.7 %24,000  20.2 %(1,000) (4.2)%
*活躍客户總數106,000  100.0 %119,000  100.0 %(13,000) (10.9)%
活躍帳户
美國和美洲132,000  73.7 %139,000  75.1 %(7,000) (5.0)%
亞洲地區/太平洋和歐洲地區47,000  26.3 %46,000  24.9 %1,000  2.2 %
*活躍賬户總數179,000  100.0 %185,000  100.0 %(6,000) (3.2)%
損益表列報
我們報告了兩個地理區域的收入，並使用加權平均匯率將每個市場的當地貨幣收入換算成美元。收入主要包括產品銷售、手續費收入以及運費和手續費，扣除適用的銷售折扣。收入在裝運時確認，也就是所有權轉移和客户損失風險發生的時候。收入中還反映了一項產品退貨和免税額撥備，這是根據我們的歷史經驗估計的。下表列出了所示年份按地區劃分的淨收入信息。下表應結合“業務結果”下的表格(以千為單位)進行審查：
截至6月30日的財年，
202020192018
美洲$166,336  71.4 %$163,236  72.2 %$151,609  74.6 %
亞洲/太平洋和歐洲66,579  28.6 %62,722  27.8 %51,595  25.4 %
總計$232,915  100.0 %$225,958  100.0 %$203,204  100.0 %
39

銷售成本主要包括從第三方供應商購買和製造的產品成本、庫存賬面價值調整成本、我們出售給獨立分銷商銷售隊伍的營銷材料成本，以及與產品進出口相關的運費、關税和税費。隨着我們的國際收入佔總收入的百分比增加，銷售成本佔收入的百分比可能會因為額外的關税、運費和其他因素(如貨幣匯率的變化)而增加。
佣金和獎勵費用是我們最重要的費用，被歸類為運營費用。佣金和獎勵費用包括支付給我們的獨立分銷商的銷售佣金、特別獎勵以及獎勵旅行和其他獎勵的費用。佣金和獎勵費用不包括我們支付給我們的獨立經銷商的任何與他們個人購買相關的金額。支付給獨立分銷商的個人購買佣金被認為是銷售折扣，並報告為淨收入的減少。我們在所有市場實施的全球銷售補償計劃是我們吸引和留住獨立分銷商能力的重要因素。根據我們的全球銷售補償計劃，獨立分銷商可以從向客户銷售產品以及通過他們開發和培訓的銷售網絡進行的產品銷售中賺取佣金。我們不會為銷售給我們的獨立分銷商的營銷材料支付佣金。佣金和獎勵費用佔淨收入的百分比可能會受到銷售營銷材料、活動門票和促銷項目產生的非佣金收入的時間和數量、對我們紅地毯計劃的投資、限時優惠以及獎勵旅行和其他促銷活動的時間、數量和數量的影響。我們不時對我們的全球銷售薪酬計劃進行修改和增強，以幫助激勵我們的銷售隊伍並培養領導力特質，這可能會對佣金和獎勵費用產生影響。
銷售、一般和行政費用包括工資和福利、股票補償費用、營銷和活動費用、專業費用、租金和水電費、折舊和攤銷、研發、差旅費用和其他運營費用。工資福利和股票補償費用是銷售費用、一般費用和行政費用的最大組成部分。營銷和活動成本包括在全球各個市場舉辦的分銷商會議和活動的成本，我們在發生這些會議和活動的期間支出這些費用。營銷和賽事費用還包括我們贊助美國職業足球大聯盟球隊皇家鹽湖隊的相關費用。
對美國以外的客户的銷售以各自的當地貨幣進行交易，並在與之相關的每個月會計期按加權平均貨幣匯率換算成美元。因此，我們的淨銷售額和收益受到貨幣匯率變化的影響。總體而言，銷售額和毛利潤受到美元疲軟的積極影響，而受到美元走強的負面影響。然而，匯率波動對我們支付給獨立經銷商和銷售的佣金以及一般和行政費用有相反的影響。在隨後的收入討論中，我們通過按上一年可比期間的平均匯率換算本年度收入，來估計匯率波動對收入的影響。
運營結果
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年，我們分別創造了2.329億美元、2.26億美元和2.032億美元的淨收入，分別確認了1550萬美元、980萬美元和1030萬美元的營業利潤，確認了淨收入分別為1150萬美元、740萬美元和580萬美元。
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下表顯示了所示年份的某些合併收益數據佔淨收入的百分比(1):
 在截至6月30日的12個財年中，
 202020192018
收入，淨額100.0 %100.0 %100.0 %
銷售成本16.3  16.8  17.1  
毛利83.7  83.2  82.9  
業務費用：
佣金和獎勵47.9  48.1  48.3  
銷售、一般和行政29.2  30.8  29.4  
業務費用共計77.1  78.9  77.7  
營業收入6.6  4.3  5.2  
其他費用：
利息支出(0.1) (0.2) (0.2) 
其他費用，淨額(0.3) (0.1) (0.2) 
其他費用合計(0.3) (0.3) (0.4) 
所得税前收入6.3  4.0  4.8  
所得税費用(1.3) (0.8) (1.9) 
淨收入5.0 %3.2 %2.9 %
**(1)由於四捨五入，某些百分比可能不會相加。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度比較
收入，淨額。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們分別創造了2.329億美元和2.26億美元的淨收入。外匯波動對我們的淨收入產生了積極影響，為40萬美元或0.2%。在2020財年，澳大利亞和新西蘭的收入同比強勁增長54.9%，部分原因是新西蘭在2019年11月成功進行了地面發射。美國、日本、加拿大和泰國的收入穩步增長，而我們大中華區和墨西哥的收入同比下降。我們推出了新的Protandim®NAD Synergizer於2019年10月推出，初步銷售令人鼓舞。我們從2020年1月開始推出免費送貨計劃和價格更新。與上一財年相比，所有這些活動都有助於增加平均訂單規模。
美洲。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度美洲地區的收入(以千為單位)：
截至6月30日的財年，
20202019更改百分比
美國$155,480  $151,966  2.3 %
其他10,856  11,270  (3.7)%
美國合計$166,336  $163,236  1.9 %
截至2020年6月30日的財年，美洲地區的收入比前一年增加了310萬美元，增幅為1.9%。由於對我們紅地毯計劃的持續投資，我們新的Protandim的推出，美洲的收入增加了®NAD Synergizer和我們在2020年1月推出的免費送貨計劃和定價更新。
41

亞洲/太平洋和歐洲。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年亞太地區及其主要市場的收入(以千為單位)：
截至6月30日的財年，
20202019更改百分比
日本$42,343  $40,796  3.8 %
澳大利亞和新西蘭9,065  5,851  54.9 %
大中華區6,682  7,924  (15.7)%
其他8,489  8,151  4.1 %
亞太地區和歐洲合計$66,579  $62,722  6.1 %
截至2020年6月30日的財年，該地區的收入受到外幣匯率波動的積極影響，約為70萬美元，或1.1%。
我們看到日本的收入增長令人鼓舞，按美元計算同比增長3.8%，按不變貨幣計算同比增長1.1%。在截至2020年6月30日的財年中，日元兑美元平均走強，對我們在這個市場的收入產生了110萬美元或2.8%的積極影響。2020財年，我們在澳大利亞和新西蘭市場的收入大幅增長。2019年11月，我們圓滿完成了新西蘭的全面地面發射。新西蘭的推出在我們的澳大利亞和新西蘭分銷商組織和客户羣之間創造了協同效應，進一步推動了該地區的增長。與去年同期相比，該地區的活躍賬户略有增長2.2%，這也對增長起到了推動作用。
我們在大中華區的收入同比下降15.7%，這是由於我們的香港市場持續疲軟，部分原因是本年度發生在該地區的全球大流行和其他地緣政治事件。我們繼續致力於完善我們的中國大陸跨境電商業務模式，到目前為止還沒有通過這個渠道獲得可觀的收入。在此期間，泰國的收入穩步增長，而歐洲保持穩定。
在全球範圍內，我們的銷售和營銷努力繼續致力於通過我們的財年計劃加強我們的核心業務，並建立我們的全球銷售。我們成功地推出了我們的Protandim®NAD Synergizer，完成了新西蘭的全面地面發射，並對未來的市場拓展有計劃。2020年2月，我們在墨西哥坎昆舉辦了我們的第一個目的地精英學院，這讓分銷商興奮不已。我們計劃舉辦更多活動，以進一步吸引和激勵我們的分銷商基礎，並提供更多工具和培訓，幫助他們在業務中取得成功。全年，我們繼續在國際上改進和擴大我們的產品供應，並制定了未來繼續擴大產品的計劃。我們預計，這種擴張將通過增加平均訂單規模和增強以引人注目的產品陣容吸引和留住新的獨立分銷商和客户的能力，繼續推動全球收入增長。我們繼續投資於我們的紅地毯計劃，我們相信這提高了我們吸引和保持強大的分銷商領導地位的能力，並推動了我們整個市場的收入增長。我們將繼續致力於進一步完善和發展我們的大中華區市場，包括我們的跨境電商業務模式，以利用該地區的增長機會。
毛利。截至2020年6月30日的財年銷售成本為3800萬美元，截至2019年6月30日的財年銷售成本為3800萬美元，毛利率分別為1.95億美元(83.7%)和1.88億美元(83.2%)。毛利率佔收入的百分比的增加主要是由於2020財年下半年價格更新的好處，以及庫存陳舊和處理成本的降低，但與收入增長和美國以外的產品擴張相關的地理和產品銷售組合的變化部分抵消了這一增長。
佣金和獎勵。截至2020年6月30日的財年，佣金和激勵費用為1.116億美元，佔收入的47.9%，而截至2019年6月30日的財年，佣金和激勵費用為1.086億美元，佔收入的48.1%。2020財年增加300萬美元是因為收入增加。佣金和獎勵費用佔收入的百分比在可比期間略有下降，部分原因是我們在這一年中繼續完善各種促銷和獎勵計劃。
佣金和獎勵費用佔收入的百分比，可能會在未來一段時間內根據薪酬、獎勵和促銷計劃的時間和規模而波動。
銷售，一般和行政。截至2020年6月30日的財年，銷售、一般和行政費用為6790萬美元，佔收入的29.2%，而截至2019年6月30日的財年為6960萬美元，佔收入的30.8%。本期間減少160萬美元的主要原因是與員工有關的費用減少
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薪酬成本，包括現金和股票激勵薪酬，以及活動費用減少，原因是我們的活動日程發生變化，以及活動因滿足與新冠肺炎疫情相關的限制而取消。減幅被數字資產投入使用導致的折舊費用增加、各種租賃資產加速折舊以及由於我們年內收入增加而增加的銀行手續費部分抵消。
可能導致我們的銷售、一般和行政費用在未來波動的主要因素包括員工數量的變化、我們舉辦活動的時間和數量、營銷和品牌推廣計劃以及與法律事務相關的成本(如果發生)。我們股票價格的波動也可能影響我們在未來幾年為股權獎勵記錄的基於股票的薪酬支出。
其他費用。我們確認截至2020年6月30日的財年的其他費用為80萬美元，而截至2019年6月30日的財年為60萬美元。增加20萬美元是因為與外國交易結算相關的匯兑損失增加，以及貨幣對衝的淨損失，這兩者都是由於2020財年期間匯率波動加劇所致。這些虧損被年內全額償還的與我們定期貸款相關的利息支出減少部分抵消。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年的利息支出(單位：千)：
 截至6月30日的財年，
 20202019
合同利息費用：
2016年定期貸款$44  $227  
遞延融資費用攤銷：
2016年定期貸款7  6  
債務貼現攤銷：
2016年定期貸款39  36  
其他30  54  
利息支出總額$120  $323  
所得税費用。截至2020年6月30日的財年，我們的所得税支出為310萬美元，而截至2019年6月30日的財年，我們的所得税支出為180萬美元。
截至2020年6月30日的財年，有效税率為税前收入的21.2%，而截至2019年6月30日的財年，實際税率為219.5%。2020財年和2019財年的税率都受益於業績限制性股票單位歸屬產生的離散賬面與税收差異，以及在此期間發生的有利的撥備調整回報。這兩個時期的有效税率都反映了2017年12月頒佈的聯邦税改立法，該立法將聯邦企業税率降至21%。
我們在截至2020年6月30日的財年為所得税撥備的主要內容是2020財年預期收入的聯邦、州和外國税，這些税收被税收優惠部分抵消。我們預計，基於與税前收入相關的永久性項目的影響，我們的有效匯率將在未來一段時間內波動。
淨收入。由於上述因素，截至2020年6月30日的財年淨收入增至1,150萬美元，而截至2019年6月30日的財年為740萬美元。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度比較
有關我們2019財年與2018財年相比的運營結果的討論，請參閲我們於2019年8月14日提交給SEC的截至2019年6月30日的Form 10-K財年年度報告中的“Part II.Item 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
流動性與資本資源
流動資金
我們的主要流動性和資本資源要求是償還我們的債務，包括2016年信貸安排下的任何未償還餘額，併為我們計劃的運營費用和營運資本(主要是庫存購買)以及資本支出提供資金。我們通常依賴運營現金流為經營活動提供資金，有時還會產生長期債務，為股票回購和戰略交易提供資金。
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截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物為2210萬美元。這比截至2019年6月30日的1880萬美元的現金和現金等價物增加了330萬美元。
在截至2020年6月30日的財年，我們由運營活動提供的淨現金為1830萬美元，而在截至2019年6月30日的財年，我們的運營活動提供的淨現金為1780萬美元。在截至2020年6月30日的財年中，經營活動提供的現金增加，主要是由於淨收益和折舊費用增加，但用於預付費用和其他長期資產的現金以及用於經營應付賬款的現金增加，部分抵消了這一增加。
在截至2020年6月30日的財年中，由於購買固定資產，我們用於投資活動的淨現金為270萬美元。在截至2019年6月30日的財年中，由於購買固定資產和投資於可轉換應收票據，我們用於投資活動的淨現金為450萬美元。
在截至2020年6月30日的財年中，融資活動中使用的現金為1240萬美元，這是因為我們在2020財年全額償還了2016年定期貸款的季度本金，購買了作為員工股權獎勵和公司股票回購時預扣税支付的股票，部分被行使股票期權的收益和根據我們的員工股票購買計劃購買公司股票的收益所抵消。截至2019年6月30日的財年，融資活動中使用的現金為1110萬美元，原因是2016年定期貸款的本金支付、公司股票回購以及作為員工股權獎勵授予時預扣税金而購買的股票。
截至2020年6月30日和2019年6月30日，我們的境外子公司現金總額分別為680萬美元和630萬美元。前面提到的2017年12月的税制改革對擁有10%以上的外國公司實施了100%的股息扣除。因此，在未來，如果需要，我們預計可以從外國子公司匯回現金，而不需要支付額外的美國税。
截至2020年6月30日，我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為1880萬美元，而2019年6月30日的營運資本為1700萬美元。營運資本增加的主要原因是現金增加和應付賬款減少，但部分被應付佣金增加所抵消。此外，應收票據餘額已轉換為非流動權益證券。我們相信，我們的現金和現金等價物餘額以及我們持續的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的現金需求。我們的大部分歷史支出都是多變的，因此，收入水平的潛在下降將減少我們的現金流需求。如果我們目前的現金餘額和未來的運營現金流不足以滿足我們的義務或戰略需求，我們將考慮籌集額外的資金，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。然而，我們的信貸安排包含一些契約，限制了我們在沒有貸款人事先批准的情況下在債務市場籌集額外資金和回購股權證券的能力。此外，我們的信貸安排還提供本金總額高達500萬美元的循環貸款安排。我們還將考慮調整我們的戰略計劃，包括減少資本支出和開支。
資本資源
貨架登記表
2020年3月24日，我們向證券交易委員會提交了S-3表格的貨架登記聲明(“貨架登記”)，該聲明宣佈於2020年4月3日生效，該聲明允許我們以一種或多種產品和任何組合(包括不時以單位形式)提供高達7500萬美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們的貨架登記旨在為我們提供進入資本市場的額外靈活性，用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、其他公司費用以及資產、許可證、產品、技術或業務的收購。
2016信貸安排
2016年3月30日，我們簽訂了一項貸款協議(《2016貸款協議》)，為我們的未償債務進行再融資。關於二零一六年貸款協議，吾等於同日訂立擔保協議(“擔保協議”)。二零一六年貸款協議規定本金總額為1,000萬美元的定期貸款(“二零一六年定期貸款”)及本金總額不超過二百萬美元的循環貸款安排(“二零一六年循環貸款”，與二零一六年定期貸款、二零一六年貸款協議及擔保協議(“二零一六年信貸安排”)合計)。
2016年定期貸款的本金以連續的季度分期付款方式支付，金額為50萬美元，外加從截至2016年6月30日的財季開始的應計利息。如果我們在2016年循環貸款項下借款，將在每個財季的最後一天按季度支付拖欠利息。
44

2018年5月4日，我們簽訂了貸款修改協議，修改了2016年的信貸安排(《修正案1號》)。第1號修正案將到期日從2019年3月30日修訂為2021年3月31日，並將定期貸款的固定利率從44.93%上調至55.68%。第1號修正案還修改了某些金融契約。最低固定費用覆蓋率(如修正案1所定義)在每個財政季度末從最低1.50%修訂為1.00%，從1.25%修訂為1.00%，以往績12個月為基礎衡量。最低營運資金從500萬澳元提高到800萬澳元。資金債務與EBITDA的比率被每個季度末不超過3.00%至1.00%的總負債與有形淨值比率(如修正案1所定義)所取代。金融契約中取消了最低有形淨值衡量標準。
修訂後的2016年信貸安排下的未償還貸款可以隨時全部或部分預付，而無需支付保費或罰款。此外，如果經修訂的2016年循環貸款項下的未償還本金總額在任何時候超過200萬美元，我們必須預付相當於該超出部分的金額。修改後的2016年定期貸款的任何本金，如果是預付或償還的，都不得再借入。
2019年2月1日，我們簽訂了貸款修改協議，該協議修訂了經修訂的2016年信貸安排(“修訂2號”)。根據第2號修正案，我們支付了200萬美元的本金，並將循環貸款安排從200萬美元增加到500萬美元。第2號修正案還修改了某些金融契約。在每個財政季度末，最低固定費用覆蓋率(根據修正案2號的定義)從最低1.25%修訂為1.00%，從1.10%修訂為1.00%，以往績12個月為基礎衡量。最低營運資金從800萬美元降至600萬美元。
經修訂的2016年信貸安排包含慣例契諾，包括正面和負面契諾，其中包括限制我們創建某些類型的留置權、招致額外債務、聲明或支付股息或贖回股本、向我們股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或基本上所有資產或股權、出售資產或對我們所有或任何主要部分資產進行合併、合併或轉讓的能力。截至2020年6月30日，我們遵守了修訂後的2016年信貸安排下所有適用的非金融和限制性契約。
修訂後的2016年信貸安排還包含各種金融契約，要求我們保持一定的綜合營運資金金額、總負債與有形淨值的比率和固定費用覆蓋率。具體來説，我們必須：
•在每個財政季度末保持至少1.10%至1.00%的最低固定費用覆蓋率(如2016年貸款協議(修訂後)所定義)，以往後12個月計算；
•在每個財政季度末保持至少600萬美元的最低綜合營運資本(定義見2016年貸款協議，經修訂)；以及
•在每個季度末，保持總負債與有形淨值的比率(如2016年貸款協議中經修訂的定義)不大於3.00%至1.00%，以往後12個月計算。
在截至2020年6月30日的財政年度內，我們根據修訂後的2016年信貸安排條款全額償還了2016年定期貸款的剩餘餘額。
承諾和義務
下表彙總了截至2020年6月30日我們的合同付款義務和承諾(單位：千)：
按期到期付款
合同義務總計低於
1年		1至3年3-5年此後
經營租賃義務(1)
$22,614  $2,549  $5,310  $3,298  $11,457  
其他經營義務(2)
20,981  13,231  6,272  1,478  —  
總計$43,595  $15,780  $11,582  $4,776  $11,457  
(1)
經營租賃義務包括與公司寫字樓租賃相關的當前和未來義務。
(2)
其他業務義務是主要與營銷和贊助、承諾和購買庫存有關的合同義務。
表外安排
截至2019年6月30日、2020年和2019年，我們沒有表外安排。
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關鍵會計政策
我們按照美國公認的會計原則編制財務報表。因此，我們需要根據現有信息做出我們認為合理的某些估計、判斷和假設。這些估計和假設影響財務報表日期報告的資產和負債金額，以及列報期間報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註2中進行了説明。其中某些重要的會計政策要求我們做出困難的、主觀的或複雜的判斷或估計。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設，以及(2)估計在不同時期合理可能發生的變化，或使用我們在本期合理使用的不同估計，將對我們的財務狀況或運營業績產生重大影響。
我們的財務報表中還有其他需要估計的項目，但不被認為是上面定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。管理層已經與我們的董事會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇，審計委員會已經審查了以下所述的披露。
產品退貨免税額
我們根據估計的退貨率在發貨時記錄產品退貨折扣。除了根據當地規定的一些例外情況外，我們的退貨政策是對30天內退貨的產品提供全額退款。購買30天后，只有處於可轉售和可再儲存狀態的未打開的產品才能在購買後12個月內退貨，並將獲得100%的退款，減去10%的搬運和補貨費用以及任何運輸和搬運費用。截至2020年6月30日，我們售出的總計約2170萬美元的產品發貨受我們的退貨政策約束。
我們在持續的基礎上監控我們的產品退貨估計，並修改津貼以反映我們的經驗。截至2020年6月30日，我們的產品退貨津貼為30萬美元，而2019年6月30日為40萬美元。到目前為止，產品到期日在產品退貨中沒有起到任何作用，我們預計將來也不會起到任何作用，因為我們不太可能發運到期日早於最晚允許產品退貨日期的產品。
存貨計價
我們在先進先出的基礎上，以成本或可變現淨值中較低的一個來評估我們的庫存。因此，我們減少我們的庫存，因為產品陳舊、損壞或其他影響市場的問題導致的價值減少，等於庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額。用於確定估計可變現淨值的因素包括(I)當前銷售數據和歷史回報率，(Ii)對未來需求的估計，(Iii)競爭性定價壓力，(Iv)新產品推出，(V)產品到期日期，以及(Vi)組件和包裝陳舊。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年中，我們分別確認了與陳舊和緩慢移動的庫存相關的費用40萬美元和80萬美元。
收入確認
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們在進行創收活動的同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。
基於股票的薪酬
根據現行會計準則，我們採用公允價值法對股票薪酬進行核算。當我們得出有可能達到績效條件的結論時，我們確認有績效條件的獎勵的補償成本。我們在每個資產負債表日重新評估歸屬的可能性，並根據我們的概率評估調整補償成本。對於以市場為基礎的績效條件的獎勵，獎勵的成本被確認為員工提供的必要服務，無論何時(如果有的話)滿足基於市場的績效條件。
研發成本
我們承擔與研發活動相關的所有費用。
法定應計項目
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在正常的業務過程中，我們偶爾會遇到訴訟和糾紛。管理層定期審閲我們涉及的所有未決訴訟事項，並在我們可以估計可能的損失時，為這些訴訟事項確定我們認為合適的應計項目。估計的應計項目需要管理層對未來事件的判斷。訴訟的結果本質上是不可預測的，可能會出現不利的解決方案。因此，損失金額可能與管理層的估計不同。
近期發佈的會計準則
請參閲本報告第四部分第15項中的“第8項財務報表和補充數據”和合並財務報表附註2，討論最近頒佈但尚未生效的會計準則對我們合併財務報表的影響。
項目7A-關於市場風險的定量和定性披露
我們在幾個國家開展業務，並打算繼續發展我們的國際業務。淨收入、營業收入和淨收入受到貨幣匯率波動和以一種以上貨幣開展業務和銷售產品的其他不確定性的影響。此外，我們的業務面臨與國際業務固有的社會、政治和經濟條件變化相關的風險，包括管理我們開展業務的國家的國際投資的法律和政策的變化，以及美國與國際貿易和投資相關的法律和法規的變化(程度較輕)。
外幣風險
在截至2020年6月30日的財年中，我們約33%的淨收入是在美國以外實現的。各國際子公司的當地貨幣一般為功能貨幣。所有收入和費用均按報告期間的加權平均匯率換算。因此，我們公佈的收入和收益將受到美元疲軟的積極影響，而將受到美元走強的負面影響。然而，匯率波動對我們在美國境外發生的費用有相反的影響。鑑於我們的大部分業務來自日本，日元的任何貶值都將對我們報告的收入和利潤造成負面影響，而日元的走強將對我們報告的收入和利潤產生積極影響。由於匯率波動的不確定性，很難預測這些波動對我們未來的業務、產品定價和經營結果或財務狀況的影響。各種貨幣匯率的變化會影響我們銷售產品的相對價格。我們定期監測我們的外匯風險，並定期採取措施，降低匯率波動對我們經營業績的風險。此外，我們可能會透過使用外幣兑換合約，減低受外幣匯率波動影響的風險。我們不會將衍生金融工具用於交易或投機目的。截至2020年6月30日，我們沒有任何衍生品工具。與我們進行交易的所有外幣相比，美元升值10%將導致我們2020財年的收入減少3.0%，總額為700萬美元。
以下是我們每個國際或國外市場1美元兑換成當地貨幣的平均匯率：
截至2020年6月30日的年度截至2019年6月30日的年度
第一季度第二季度第三季度第四季度第一季度第二季度第三季度第四季度
日本107.31  108.73  108.97  107.58  111.49  112.76  110.16  109.94  
澳大利亞1.46  1.46  1.52  1.53  1.37  1.40  1.40  1.43  
香港7.83  7.83  7.77  7.75  7.85  7.83  7.85  7.84  
墨西哥19.44  19.24  19.98  23.36  18.97  19.83  19.22  19.12  
加拿大1.32  1.32  1.34  1.39  1.31  1.32  1.33  1.34  
泰國30.79  30.33  31.33  32.02  33.08  32.90  31.70  31.67  
歐洲0.90  0.90  0.91  0.91  0.86  0.88  0.88  0.89  
臺灣31.20  30.48  30.13  29.90  30.68  30.86  30.85  31.13  
項目8--財務報表和補充數據
本報告第四部分第(15)項所列合併財務報表中列出了本項目(8)所要求的資料，並將其併入本項目(8)，以供參考。
47

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(A)在美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(B)積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。截至2020年6月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對交易所規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的此類披露控制和程序的有效性、設計和操作進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年6月30日，我們的披露控制程序已經設計並有效運行。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們的財務報告內部控制系統旨在根據公認會計原則向我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保我們為外部目的編制和公平呈現我們的合併和合並財務報表。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2020年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威委員會2013年贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”中包含的框架。基於這一評估，我們的管理層得出結論，財務報告的內部控制自2020年6月30日起有效。
關於財務報告內部控制的審計師認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所WSRP，LLC已經審計了本年度報告中包含的Form 10-K的合併財務報表，並就截至2020年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份認證報告，包括在本報告中。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不能絕對保證我們對財務報告的披露控制或內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於它們的成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，部分是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。
項目9B-其他信息
沒有。
48

第三部分
根據Form 10-K的一般指示G(3)，本報告中省略了本報告第III部分所要求的某些信息，因為我們將根據第14A條為本報告所涵蓋的會計年度結束後不晚於120天的2021財年股東年會提交最終委託書(“委託書”)，本報告第III部分所要求的委託書中包含的信息通過引用併入本文。
項目10--董事、行政人員和公司治理
在此通過參考將在代理聲明中陳述的信息併入本文。
項目11--高管薪酬
在此通過參考將在代理聲明中陳述的信息併入本文。
項目12-某些實益所有者和管理層的擔保所有權以及相關股東事項。
在此通過參考將在代理聲明中陳述的信息併入本文。
項目13-某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
在此通過參考將在代理聲明中陳述的信息併入本文。
項目14--主要會計費用和服務
在此通過參考將在代理聲明中陳述的信息併入本文。
第四部分
項目15--展品、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交：
財務報表
(A)(1)財務報表。以下LifeVantage公司的綜合財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包含在本年度報告10-K表格的單獨一節中。
(A)(2)證券交易委員會適用的會計規則中規定的所有附表均不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。
陳列品
(A)(3)以下證物作為表格10-K年報的一部分提交，或以引用方式併入年報。
陳列品
不是的。		文檔説明隨本文件存檔或通過引用成立為法團，其內容來自
3.1
公司註冊證書
2018年3月13日提交的展品至3.1至Form 8-K。
3.2
修訂及重新制定附例
2018年3月13日提交的展品至3.2表8-K。
4.1
普通股股票格式
2018年3月13日提交的展品至4.1至Form 8-K。
4.2
股本説明
謹此提交。
10.1
Cornerstone研發公司與LifeVantage公司於2008年7月1日簽署的製造和供應協議
附件10.21，以形成截至2009年6月30日的財政年度的10-K/A，於2009年10月28日提交。
10.2#
LifeVantage總代理商薪酬計劃
附件10.14，以形成截至2010年6月30日的財政年度的10-K表格，提交日期為2010年9月15日。
49

陳列品
不是的。		文檔説明隨本文件存檔或通過引用成立為法團，其內容來自
10.3#
LifeVantage Corporation 2007長期激勵計劃
2006年10月20日提交的附表14A委託書附錄B。
10.4(a)#
LifeVantage Corporation 2010長期激勵計劃自2010年9月27日起生效，自2014年8月21日起修訂
於2014年10月6日提交的附表A委託書附件A。
10.4(b)#
LifeVantage Corporation 2010長期激勵計劃非法定股票期權協議表格
2011年6月23日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號：333-175104)的附件4.4.
10.4(c)#
LifeVantage公司2010年長期激勵計劃激勵股票期權協議表格
2011年6月23日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號：333-175104)的附件4.5.
10.4(d)#
LifeVantage Corporation 2010長期激勵計劃修訂及重新簽訂的股份單位協議格式
2016年5月4日提交的截至2016年3月31日的財季10-Q表附件10.3。
10.5#
LifeVantage公司績效激勵計劃
2015年9月1日提交的截至2015年6月30日的財年10-K表附件10.15。
10.6#
LifeVantage公司現金結算績效長期激勵計劃
2013年9月12日提交的截至2013年6月30日的財年10-K表附件10.14。
10.7#
演出單位協議格式
2013年9月12日提交的截至2013年6月30日的財年10-K表附件10.15。
10.8#
績效單位協議表-2016財年至2018財年
2015年9月1日提交的截至2015年6月30日的財年10-K表附件10.19。
10.9#
績效單位協議表-2017財年至2019財年
2016年12月12日提交的截至2016年6月30日的Form 10-K的附件10.21。
10.10#
達倫·詹森與LifeVantage公司簽訂的僱傭協議，日期為2015年4月26日
2015年4月29日提交的8-K表附件10.1。
10.11
2011年9月22日Sandy Park與LifeVantage Corporation之間的租約
附件10.3，以形成截至2011年9月30日的財政季度的10-Q表，提交日期為2011年11月14日。
10.12
日期為2012年9月20日的桑迪公園第二期有限責任公司與LifeVantage公司之間的租約
2012年11月8日提交的截至2012年9月30日的財季10-Q表附件10.1。
10.13
自2014年3月24日起，桑迪公園二期有限責任公司與LifeVantage公司簽訂的租賃第一修正案
2014年5月6日提交的截至2014年3月31日的財季10-Q表附件10.3。
10.14*
2014年1月31日LifeVantage公司和沙漠實驗室公司之間的商業供應協議。
2014年5月6日提交的截至2014年3月31日的財季10-Q表附件10.1。
10.15*
與JIA，Inc.簽訂的軟件服務協議。日期為2012年9月28日
附件10.1以形成截至2013年3月31日的財政季度的10-Q/A，於2013年5月24日提交。
10.16*
與JIA，Inc.簽訂軟件許可協議。日期為2012年9月28日
附件10.2，以形成截至2013年3月31日的財政季度的10-Q/A，於2013年5月24日提交。
50

陳列品
不是的。		文檔説明隨本文件存檔或通過引用成立為法團，其內容來自
10.17*
IntegraCore、LLC和LifeVantage於2014年6月1日簽訂服務協議
2014年9月10日提交的截至2014年6月30日的財年10-K表附件10.29。
10.18*
LifeVantage公司與Wasatch產品開發公司於2014年5月30日簽訂商業供應協議
2014年9月10日提交的截至2014年6月30日的財年10-K表附件10.30。
10.19#
融資協議，日期為2013年10月18日，由LifeVantage Corporation、其擔保人和貸款方以及作為抵押品代理和行政代理的TCW Special Situations LLC之間簽署
2013年10月18日提交的-I/A附表的附件(B)。
10.20#
融資協議第1號修正案，日期為2015年5月1日，由LifeVantage Corporation、其擔保人和貸款方與作為抵押品代理和行政代理的TCW Special Situations，LLC之間
2015年5月6日提交的截至2015年3月31日的季度10-Q表10.1。
10.21
融資協議第2號修正案，日期為2015年8月27日，由LifeVantage公司、其擔保人和貸款方與作為抵押品代理和行政代理的TCW Special Situations，LLC之間簽署
2015年9月1日提交的截至2015年6月30日的財年10-K表附件10.39。
10.22
董事及高級人員彌償協議格式
2018年3月13日提交的99.1表8-K的展品。
10.23
貸款協議，日期為2016年3月30日，由Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation簽訂，以及在Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之間
2016年4月4日提交的8-K表附件10.1。
10.24
安全協議，日期為2016年3月30日，由Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation簽署，以及在Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之間
2016年4月4日提交的8-K表附件10.2。
10.25#
修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2016年12月6日，由Darren Jensen和LifeVantage公司簽署
2016年12月12日提交的8-K表的附件99.2。
10.26#
Cerius臨時執行解決方案公司和LifeVantage公司之間簽訂的服務協議，日期為2017年1月18日
2017年1月18日提交的8-K表附件10.1。
10.27#
查爾斯·J·瓦赫(Charles J.Wach)和LifeVantage Corporation之間的關鍵員工福利方案，日期為2017年2月27日
2017年3月9日提交的8-K表附件10.2。
10.28#
史蒂文·R·法夫(Steven R.Fife)和LifeVantage Corporation之間的關鍵員工福利方案，日期為2017年3月6日
2017年5月10日提交的截至2017年3月31日的財季10-Q表附件10.6。
10.29#
修訂並重新制定LifeVantage Corporation 2017長期激勵計劃
2018年11月19日提交的8-K表格的附件10.1
10.30#
2017年度長期激勵計劃限制性股票授予協議格式
2017年3月27日提交的S-8表格註冊説明書附件99.2
10.31#
2017年長期激勵計劃股份單位協議表
2017年3月27日提交的S-8表格註冊説明書附件99.3
51

陳列品
不是的。		文檔説明隨本文件存檔或通過引用成立為法團，其內容來自
10.32
Z.B.，N.A.，LifeVantage Corporation和Lifeline Nutraceuticals Corporation之間於2018年5月4日修訂的貸款協議第1號
2018年5月9日提交的截至2018年3月31日的財政季度10-Q表附件10.1。
10.33
Zion銀行與本公司於2019年2月1日簽訂的第二筆貸款修改協議
2019年2月4日提交的8-K表格附件10.1
10.34#
LifeVantage Corporation 2019年員工購股計劃
2018年11月19日提交的8-K表格附件10.2
10.35
Traverse Ridge Center III與LifeVantage Corporation於2019年11月14日簽訂的租賃協議
附件10.1至2020年1月28日10-Q表
21.1
附屬公司名單
謹此提交。
23.1
WSRP，LLC同意
謹此提交。
24.1授權書此報告的簽名頁。
31.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。
謹此提交。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。
謹此提交。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條頒發首席執行官證書。
隨函提供。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條認證首席財務官。
隨函提供。
101註冊人截至2020年6月30日的年度表格10-K中的以下財務信息以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式表示：(I)合併資產負債表；(Ii)合併經營報表和其他全面收益表；(Iii)合併股東虧損表；(Iv)合併現金流量表；(V)合併財務報表附註，標記為文本塊。謹此提交。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)謹此提交。
#管理合同或補償計劃。
*本公司已被授予本協議部分內容的保密待遇。因此，本協議的某些部分在隨本報告提交的版本中已被省略，這些機密部分已提交給證券交易委員會。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人正式促使本報告由正式授權的以下簽字人代表其簽署。
52

LifeVantage公司
依據：/s/*達倫·詹森(Darren Jensen)
達倫·詹森
總裁兼首席執行官
日期：2020年8月18日
個人簽名如下的每個人在此組成並任命Darren Jensen和Steven Fife，他們各自擁有完全的替代和重新替代的權力，並且完全有權在沒有對方的情況下行事，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代行事，以每個人的名義和代表每個人，單獨和以下述身份籤立，並提交對本報告的任何和所有修訂，以及提交本報告及其所有證物和下列文件中的其他文件而他們中的每一人均有全權及權限作出及執行每項作為及事情，並批准及確認所有該等事實受權人及代理人或其中任何一人或他們的一名或多於一名的代替者可憑藉該等作為及事情而合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
簽名日期標題
/s/*達倫·詹森(Darren Jensen)2020年8月18日總裁兼首席執行官兼首席執行官
(首席執行官兼首席執行官)
達倫·詹森
/s/，史蒂文·R·法伊夫(Steven R.Fife)2020年8月18日首席財務官
(首席財務官和
首席會計官)
史蒂文·R·法夫
/s/**加里·毛羅(Garry Mauro)2020年8月18日董事局主席
加里·毛羅
/s/*邁克爾·A·貝因多夫(Michael A.Beindorff)2020年8月18日導演
邁克爾·A·貝因多夫
/s/*埃林·布羅科維奇(Erin Brockovich)2020年8月18日導演
埃林·布羅科維奇(Erin Brockovich)
/s/**雷蒙德·B·格里爾(Raymond B.Greer)2020年8月18日導演
雷蒙德·B·格里爾
/s/**維納亞克·R·黑格德(Vinayak R.Hegde)2020年8月18日導演
維納亞克·R·黑格德
/s/**達爾文·K·劉易斯(Darwin K.Lewis)2020年8月18日導演
達爾文·K·劉易斯

53

LifeVantage公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告
55
合併財務報表：
合併資產負債表
57
合併經營表和全面收益表
58
股東權益合併報表
59
合併現金流量表
60
合併財務報表附註
61
54

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
LifeVantage公司
猶他州桑迪

對合並財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的LifeVantage公司及其子公司(本公司)截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2020年6月30日的三年期間各年度的相關綜合經營表和全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的財務狀況，以及截至2020年6月30日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會(COSO)發起組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對公司截至2020年6月30日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年8月18日發佈的報告表達了無保留意見。
意見依據
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/WSRP，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
猶他州鹽湖城
2020年8月18日










55

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東
LifeVantage公司
猶他州桑迪

財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，對LifeVantage公司及其子公司(本公司)截至2020年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，截至2020年6月30日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、綜合收益、股東權益和現金流量進行了審計，我們於2020年8月18日的報告表達了無保留意見。
意見依據
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對所附第9A項所列財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的職責是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的界定及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持記錄，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/WSRP，LLC

猶他州鹽湖城
2020年8月18日
56

LifeVantage公司及其子公司
綜合資產負債表
六月三十日，
20202019
(單位為千，每股數據除外)
資產
流動資產
現金和現金等價物$22,138  $18,824  
應收帳款2,610  2,066  
應收所得税—  1,236  
庫存，淨額13,888  13,753  
預付費用和其他費用5,232  7,309  
流動資產總額43,868  43,188  
財產和設備，淨額7,170  7,131  
使用權資產956  —  
無形資產，淨額851  983  
遞延所得税資產2,164  2,693  
股權證券2,205  —  
其他長期資產1,663  1,278  
總資產$58,877  $55,273  
負債和股東權益
流動負債
應付帳款$3,521  $5,180  
應付佣金9,219  7,916  
應付所得税784  592  
租賃負債1,184  —  
其他應計費用10,311  11,053  
長期債務的當期部分，淨額—  1,454  
流動負債總額25,019  26,195  
其他長期負債604  1,879  
總負債25,623  28,074  
承付款和或有事項--附註14
股東權益
優先股-面值$0.0001每股，5,000授權股份，不是的已發行或已發行股份
—  —  
普通股-面值$0.0001每股，40,000授權股份及14,313和14,114截至2020年6月30日和2019年6月30日分別發行和未償還
1  1  
額外實收資本126,416  127,096  
累積赤字(93,307) (99,960) 
累計其他綜合收入144  62  
股東權益總額33,254  27,199  
總負債和股東權益$58,877  $55,273  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
57

LifeVantage公司及其子公司
合併經營表和全面收益表
 截至6月30日的年度，
 202020192018
(單位為千，每股數據除外)
收入，淨額$232,915  $225,958  $203,204  
銷售成本37,964  37,973  34,848  
毛利194,951  187,985  168,356  
業務費用：
佣金和獎勵111,571  108,620  98,193  
銷售、一般和行政67,914  69,551  59,840  
業務費用共計179,485  178,171  158,033  
營業收入15,466  9,814  10,323  
其他費用：
利息支出(120) (323) (456) 
其他費用，淨額(685) (261) (319) 
其他費用合計(805) (584) (775) 
所得税前收入14,661  9,230  9,548  
所得税費用(3,112) (1,801) (3,787) 
淨收入$11,549  $7,429  $5,761  
每股淨收益：
基本型$0.82  $0.53  $0.41  
稀釋$0.79  $0.50  $0.41  
加權平均流通股：
基本型14,105  14,055  13,992  
稀釋14,599  14,980  14,136  
其他綜合收入，扣除税後：
外幣折算調整82  48  108  
其他綜合收入，扣除税後：82  48  108  
綜合收益$11,631  $7,477  $5,869  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
58

LifeVantage公司及其子公司
合併股東權益報表
截至2020年、2019年及2018年6月30日止年度
 普通股附加
實收資本		累積
赤字		累積
其他
綜合
收入(虧損)		總計
 股份金額
(單位：千)
餘額，2017年6月30日14,232  $14  $121,599  $(106,992) $(94) $14,527  
以股票為基礎的薪酬—  —  2,990  —  —  2,990  
期權及認股權證的行使21  —  61  —  —  61  
根據股權獎勵計劃發行的普通股190  —  —  —  —  —  
被取消或退還作為預扣税金的股份(66) —  —  —  —  —  
公司股票回購(304) —  —  (1,500) —  (1,500) 
普通股面值變動—  (13) 13  —  —  —  
貨幣換算調整—  —  —  —  108  108  
淨收入—  —  —  5,761  —  5,761  
餘額，2018年6月30日14,073  $1  $124,663  $(102,731) $14  $21,947  
採用會計原則的累積效應—  —  —  (3) —  (3) 
餘額，2018年7月1日14,073  $1  $124,663  $(102,734) $14  $21,944  
以股票為基礎的薪酬—  —  4,899  —  —  4,899  
期權的行使155  —  701  —  —  701  
根據股權獎勵計劃發行的普通股515  —  —  —  —  —  
被取消或退還作為預扣税金的股份(240) —  (3,167) —  —  (3,167) 
公司股票回購(389) —  —  (4,655) —  (4,655) 
貨幣換算調整—  —  —  —  48  48  
淨收入—  —  —  7,429  —  7,429  
餘額，2019年6月30日14,114  $1  $127,096  $(99,960) $62  $27,199  
採用會計原則的累積效應—  —  —  508  —  508  
餘額，2019年7月1日14,114  $1  $127,096  $(99,452) $62  $27,707  
以股票為基礎的薪酬—  —  4,837  —  —  4,837  
根據員工購股計劃發行的普通股64  653  653  
期權的行使25  —  76  —  —  76  
根據股權獎勵計劃發行的普通股910  —  —  —  —  —  
被取消或退還作為預扣税金的股份(413) —  (6,246) —  —  (6,246) 
公司股票回購(387) —  —  (5,404) —  (5,404) 
貨幣換算調整—  —  —  —  82  82  
淨收入—  —  —  11,549  —  11,549  
餘額，2020年6月30日14,313  $1  $126,416  $(93,307) $144  $33,254  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
59

LifeVantage公司及其子公司
綜合現金流量表
截至6月30日的年度，
202020192018
(單位：千)
來自經營活動的現金流：
淨收入$11,549  $7,429  $5,761  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷2,777  1,895  1,325  
以股票為基礎的薪酬4,919  5,525  3,196  
使用權資產攤銷2,323  —  —  
遞延融資費攤銷7  6  11  
債務貼現攤銷39  36  21  
遞延所得税364  563  831  
營業資產和負債的變化：
應收帳款(539) 14  (730) 
應收所得税1,237  (785) 462  
庫存，淨額(152) (64) 2,953  
預付費用和其他費用(29) 1,029  (993) 
其他長期資產(483) 7  109  
應付帳款(1,648) 1,369  (1,024) 
應付所得税193  552  (175) 
其他應計費用432  545  1,935  
租賃負債(2,698) —  —  
其他長期負債35  (332) (426) 
經營活動提供的淨現金18,326  17,789  13,256  
投資活動的現金流：
對可轉換應收票據的投資—  (2,000) —  
購買設備(2,681) (2,506) (4,649) 
用於投資活動的淨現金(2,681) (4,506) (4,649) 
融資活動的現金流：
支付遞延融資費—  —  (60) 
公司股票回購(5,405) (4,655) (1,500) 
定期貸款付款(1,500) (4,000) (2,000) 
購買作為預扣税金的股份(6,246) (3,167) —  
根據員工購股計劃發行的普通股收益653  —  —  
期權及認股權證的行使76  701  61  
用於融資活動的淨現金(12,422) (11,121) (3,499) 
外幣對現金的影響91  10  86  
增加現金和現金等價物3,314  2,172  5,194  
現金和現金等價物-期初18,824  16,652  11,458  
現金和現金等價物-期末$22,138  $18,824  $16,652  
非現金投融資活動
將應收可轉換票據轉換為股權證券$2,205  $—  $—  
補充披露現金流量信息
支付利息的現金$44  $227  $345  
繳納所得税的現金$1,623  $1,286  $2,865  
附註是這些合併財務報表的組成部分。
60

LifeVantage公司及其子公司
合併財務報表附註

注1-“公司”(The Company)
LifeVantage公司(以下簡稱“公司”)是一家專注於通過營養基因組學生物破解衰老密碼的公司，營養基因組學研究營養和天然化合物如何影響人類基因，以支持健康。該公司致力於幫助人們實現他們的健康、健康和財務目標。該公司向客户和獨立分銷商提供高質量、經過科學驗證的產品和經濟上有價值的直銷機會。LifeVantage在美國、墨西哥、日本、澳大利亞、香港、加拿大、泰國、英國、荷蘭、德國、中國臺灣地區、奧地利、西班牙、愛爾蘭、比利時和新西蘭銷售其產品。該公司還在許多國家向客户銷售其產品，僅供個人消費。此外，該公司還通過其電子商務業務模式在中國銷售其產品。
該公司從事先進的營養組學激活劑、膳食補充劑、益生藥、前生物製劑和益生菌、體重管理以及皮膚和頭髮護理產品的鑑定、研究、開發和分銷。該公司科學驗證的膳食補充劑系列包括其旗艦產品Protandim®LifeVantage產品系列® 歐米茄+和ProBio膳食補充劑，TrueScience®護膚品和護髮產品，Petandim®對狗來説，它的伴侶寵物補充劑是為對抗狗的氧化應激而配製的，Axio®它的促進性能量飲料混合，和PhysIQ™，它的智能體重管理系統。
該公司於1988年6月在科羅拉多州註冊成立，名稱為Andraplex公司。公司更名為雅克河資源公司。1992年1月，隨後在2004年10月再次將其更改為生命線治療公司(Lifeline Treateutics，Inc.)。2004年10月和2005年3月，該公司收購了生命線營養食品公司的所有已發行普通股。2006年11月，公司更名為LifeVantage公司。
2018年3月，在公司股東在2018財年股東年會上批准後，公司根據轉換計劃將公司註冊狀態從科羅拉多州改為特拉華州。科羅拉多公司的所有普通股、期權和股份單位的流通股被轉換為特拉華州公司的等值股份、期權或股份單位，公司普通股的面值調整為#美元。0.0001。在重新註冊之日，科羅拉多公司的所有董事和高級管理人員在特拉華州公司都擔任相同的職位。
注2-重要會計政策摘要
整固
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消。某些其他上期結餘也已重新分類，以符合本期列報。
預算的使用
該公司按照美國公認會計原則(GAAP)編制綜合財務報表和相關披露。在編制這些報表時，公司必須使用影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。該公司持續審查其估計，包括但不限於與庫存估值和陳舊、銷售退貨、所得税和税收估值準備金、轉讓定價方法和頭寸、資產減值、基於股票的補償和或有損失有關的估計。
外幣折算
本公司部分業務發生在美國境外。本公司各子公司的當地貨幣一般為其本位幣。所有資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，收入和費用按加權平均匯率換算，股東權益按歷史匯率記錄。由此產生的外幣換算調整在合併資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分，作為全面收益的一個組成部分進行記賬。(注：本公司的部分業務運營發生在美國境外。)所有資產和負債按資產負債表日匯率換算為美元，收入和費用按加權平均匯率換算，股東權益按歷史匯率計入。由此產生的外幣換算調整在合併資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分，並作為全面收益的組成部分記錄。交易損益計入其他費用，淨額計入綜合業務表和全面收益。
61

金融工具的公允價值
本公司根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的，使用估值技術的層次結構來核算資產和負債。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創造了下面的公允價值層次結構。這一層次要求公司在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察到的投入，並使用可觀察到的市場數據(如果有)。
•第1級-活躍市場中相同工具的報價；
•第2級-活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
•3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
本公司持有的權益證券以非經常性基礎按公允價值計量，即該等資產並非持續按公允價值計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須使用公允價值計量及不可觀察到的投入(第3級)進行公允價值調整。
現金和現金等價物
本公司僅將原始到期日在三個月或以下的貨幣流動資產視為現金和現金等價物。
應收帳款
本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的會計年度的應收賬款主要由信用卡應收賬款組成。根據公司對客户信用卡的核實過程和可獲得的歷史信息，管理層已確定，截至2020年6月30日或2019年6月30日，與客户銷售相關的信用卡銷售可疑賬户不需要撥備。不是的壞賬支出是在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年記錄的。
盤存
截至2019年6月30日、2020年和2019年，庫存包括(以千為單位)：
 截至6月30日，
 20202019
成品$10,164  73.2 %$9,903  72.0 %
原料3,724  26.8 %3,850  28.0 %
總庫存$13,888  100.0 %$13,753  100.0 %
存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，採用先進先出法。，其中包括庫存值減少#美元。0.2百萬美元和$0.2截至2020年6月30日和2019年6月30日，分別為100萬，與陳舊和緩慢移動的庫存有關。
財產和設備
財產和設備在下列使用年限內按成本入賬並使用直線法折舊：
年數
設備(包括計算機硬件和軟件)
3 - 5
傢俱和固定裝置5
車輛5
租賃改進按相關資產的估計使用年限或租賃期中較短者折舊。
62

正常維護和維修的費用在發生時計入費用。當出售或以其他方式處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，由此產生的收益或虧損在合併經營表和全面收益中確認為其他費用淨額。增加資產使用壽命的重大支出將在資產的預計使用壽命內資本化並折舊。每當發生事件或環境變化顯示該等資產之賬面值可能無法收回時，便會檢討該等物業及設備之減值情況。
無形資產
無形資產按成本減去累計攤銷列報。固定壽命無形資產在其相關使用年限內攤銷，採用直線方法，與特定無形資產相關的潛在預期未來現金流量保持一致。只要發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，固定壽命的無形資產就會被審查減值。當存在減值指標時，使用未貼現淨現金流量估計來衡量資產或相關資產組的賬面金額是否可收回。減值金額(如有)的計量以資產賬面價值與估計公允價值之間的差額為基礎。
壽命不定的無形資產不攤銷；然而，它們至少每年進行一次減值測試，或者如果存在可能表明減值的事件或環境變化，則更頻繁地進行測試。如果資產的賬面價值超過其公允價值，則確認減值損失。在截至2020年和2019年6月30日的財年完成了無形資產的年度減值測試，結果是不是的減損費用。
長期資產減值
根據為減值或處置資產而制定的指引，當事件或環境變化顯示長期資產的賬面金額可能無法收回時，本公司評估減值。當對長期資產、待處置的長期資產以及與該等資產相關的某些可識別無形資產進行減值評估時，本公司須將長期資產的賬面淨值與對該等資產未來未貼現淨現金流量的相關估計進行比較，該等資產的賬面淨值處於可一致確定現金流的最低水平。如果賬面淨值超過淨現金流量，則確認減值以將賬面價值減少到估計公允價值，通常等於未來貼現的現金流量淨值。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，管理層得出結論，沒有減值跡象。
信用風險集中
金融工具的會計準則要求披露信用風險的重大集中程度，而不考慮這種風險的程度。具有重大信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。截至2020年6月30日，公司擁有17.8一家金融機構的現金賬户為百萬美元，4.3百萬美元在其他金融機構。截至2020年6月30日和2019年6月30日，在當時結束的年度內，公司的現金餘額超過了聯邦保險的限額。
佣金和獎勵
佣金和獎勵費用是公司最重要的費用，被歸類為運營費用。佣金和獎勵費用包括支付給公司獨立分銷商的銷售佣金、特別獎勵、獎勵旅行費用和其他獎勵。佣金和獎勵費用不包括公司為個人購買而支付給獨立經銷商的任何金額。支付給獨立分銷商的個人購買佣金被認為是銷售折扣，並報告為淨收入的減少。
運輸和裝卸
與運入和運往客户(包括獨立分銷商)的運費和搬運費相關的運輸和處理成本包括在銷售成本中。向所有客户收取的運費和手續費都包括在銷售額中。
研發成本
公司承擔與研發活動相關的所有費用。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年研發費用為0.9百萬，$1.1百萬美元和$1.2分別為百萬美元。
租約
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)842對租賃進行會計處理。公司在開始時審查所有合同，並確定安排是否為租約或包含租約。經營租賃計入簡明綜合資產負債表的使用權(“ROU”)資產、流動租賃負債及長期租賃負債。本公司有不是的I don‘我沒有任何融資租賃。
63

經營租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。本公司使用基於開始日期可用信息的估計遞增借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括任何預付租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。12個月或以下的租賃不計入資產負債表。該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。
基於股票的薪酬
該公司通過根據授予日期股權獎勵的公允價值來計量將提供的服務的成本，從而確認基於股票的薪酬。該公司確認，在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內，扣除任何估計的沒收，基於股票的薪酬，通常指的是必要的服務期。該公司根據歷史信息和其他管理假設估計罰沒金額。對於以市場為基礎的績效條件的獎勵，獎勵的成本被確認為員工提供的必要服務，無論何時(如果有的話)滿足基於市場的績效條件。
Black-Scholes期權定價模型用於估算公司2019年員工購股計劃下的股票期權和期權的公允價值。期權公允價值的確定受到公司股價和一些假設的影響，包括預期波動率、預期壽命、無風險利率和預期股息。該公司使用歷史數據來估計Black-Scholes模型所要求的股票期權的預期波動率和預期壽命。無風險利率假設是基於適用於股票期權預期條款的觀察利率。
限制性股票授予的公允價值，包括包括非基於市場的業績條件的業績限制性股票單位，以授予當日公司股票的收盤價減去公司預期股息收益率為基礎。以現金結算的績效獎勵的公允價值作為負債入賬，在每個報告期結束時重新計量，並以公司股票在報告期最後一天的收盤價為基礎。本公司在認定有可能達到績效條件時，確認有績效條件的獎勵的補償成本。本公司在每個資產負債表日重新評估歸屬的可能性，並相應調整補償成本。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用法定税率計量，法定税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入，並根據公司税率的變化進行必要的更新。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括變動生效日期的期間的收入中確認。本公司只有在税務機關根據問題的技術價值進行審查後更有可能維持不確定狀況的情況下，才會確認來自不確定狀況的税項負債或利益。確認的金額將是本公司認為在和解時變現的可能性大於50%的最大負債或利益。
每股收益
每股普通股基本收益的計算方法是將淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數量減去未授予的限制性股票獎勵。每股普通股稀釋收益的計算方法是用庫存股方法將淨收益除以加權平均普通股和潛在稀釋普通股等價物。
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，大約0.1百萬，0.2百萬和0.4在行使期權時可發行的百萬股普通股和限制性股票的非既得股，由於其影響是反攤薄的，因此不包括在計算中。
64

以下是每股淨收益和已發行加權平均普通股的對賬，用於計算每股基本淨收益和稀釋後淨收益(單位為千，每股金額除外)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202020192018
分子：
淨收入$11,549  $7,429  $5,761  
分母：
基本加權平均已發行普通股14,105  14,055  13,992  
稀釋證券的影響：
股票獎勵和期權494  925  144  
稀釋加權平均已發行普通股14,599  14,980  14,136  
基本每股淨收益$0.82  $0.53  $0.41  
稀釋後每股淨收益$0.79  $0.50  $0.41  
段信息
公司在一個單一的運營部門運營，通過獨立分銷商的國際網絡直接向客户銷售產品，該網絡以從市場到市場的綜合方式運營。佣金和獎勵費用是公司最大的支出，包括支付給獨立分銷商的佣金。*公司主要通過管理其國際獨立分銷商網絡來管理其業務。公司將收入分解為二地理區域：美洲地區和亞太地區及歐洲地區。見附註3中的分類收入。
下表介紹了該公司為其最重要的地理市場提供的長期資產(以千為單位)：
 6月30日，
 20202019
美國$10,126  $9,772  
日本$1,070  $955  
新會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)2016-02, 租賃(主題842)它要求所有承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，代表在租賃期內付款的義務以及使用或控制特定資產使用的權利。本公司於2019年7月1日採用課題842，採用修改後的追溯過渡法。本公司選擇了新準則規定下可用的實際權宜之計，包括：不重新評估過期或現有合同是否屬於或包含租約；不重新評估過期或現有租約的分類；不重新評估任何現有租約的初始直接成本；以及事後確定租約期限。採用後，公司確認累計經營租賃負債#美元。3.92000萬美元的經營性使用權資產3.32000萬。此外，一次性期初餘額調整為#美元。0.5由於經營租賃預期期限的更新，精簡綜合股東權益表中確認了100萬美元。
注3-營業收入
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額、增值税和其他税收不包括在收入中。
該公司的大部分收入來自向客户銷售產品。這些產品包括Protandim® 膳食補充劑系列，LifeVantage®歐米茄+和ProBio膳食補充劑，TrueScience®護膚品和護髮產品，Petandim®為狗而戰，Axio®促食性能量飲料混合，PhysIQ™智能體重管理系統。該公司將其大部分產品直接發貨給消費者，並以信用卡收據的形式收取基本上所有的產品銷售付款。直接向客户銷售產品的收入在裝運時確認，這是所有權轉移和損失風險發生的時候。對於包裝和捆綁銷售的商品，公司在合同開始時確定每種不同商品的獨立售價，然後將交易價格分配到相對獨立售價上
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根據。任何折扣都計入交易價的直接降價。裝運和搬運收入在履行義務完成時在裝運時確認。
該公司還向獨立分銷商收取參加其舉辦的活動的費用。活動門票作為獨立項目出售或包括在套餐中。對於打包出售的活動門票，公司根據門票被兑換以參加未來活動的可能性，根據相對獨立的銷售價格將部分交易價格分配給門票。任何折扣都計入交易價的直接降價。與門票銷售相關的手續費收入記錄在活動舉行的當月，也就是公司履行合同義務的月份。
遞延收入
當業績之前收到或到期的現金付款時，公司記錄遞延收入，包括可退還的金額。遞延收入包括在壓縮的綜合資產負債表中的應計費用中，幷包括與公司的忠誠積分計劃相關的活動和義務的預售門票。該公司預售其活動的門票。當在活動之前收到現金付款時，收到的現金將記入遞延收入，直到活動舉行，屆時公司已經履行了合同規定的義務，收入得到確認。從歷史上看，該公司為其客户提供忠誠度積分計劃，允許客户從正在進行的購買中賺取積分，這些積分可以兑換為產品。截至2018年12月31日，公司停止其忠誠度積分計劃，之前根據該計劃遞延的所有收入均已確認。在該計劃終止之前，該公司將這些分數作為基於估計使用量的交易價的降低進行了核算。
銷售退貨單和折扣
預計退貨記錄在產品發貨時。除當地法規規定的例外情況外，本公司的退貨政策是對30天內退貨的產品進行全額退款。購買30天后，只有處於可轉售和可再儲存狀態的未打開的產品才能在購買後12個月內退貨，並將獲得100%的退款，減去a10%搬運和補貨費用以及任何運輸和搬運費用。本公司根據歷史經驗，建立了退款責任公積金和產品回收權利資產公積金。退貨資產公積金和退貨負債公積金按季度進行評估。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的退貨責任準備金，淨額為$0.3百萬美元和$0.4分別為百萬美元。
地理信息
該公司報告了兩個主要地理區域的收入：美洲地區和亞太地區和歐洲地區。下表列出了按這兩個主要地理區域分類的公司收入(以千為單位)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202020192018
美洲$166,336  $163,236  $151,609  
亞洲/太平洋和歐洲66,579  62,722  51,595  
總收入$232,915  $225,958  $203,204  
有關該公司在最重要地理區域的業務收入的其他信息如下(以千計)：
 截至2019年6月30日的年度，
 202020192018
美國$155,480  $151,966  $142,452  
日本$42,343  $40,796  $41,843  
主要產品
該公司的收入主要歸功於二Protandim產品線®和TrueScience®，在截至2020年6月30日和2018年6月30日的每一財年，這兩家公司各自佔總收入的10%以上。截至2019年6月30日的財年，Protandim®是唯一一條佔總收入10%以上的產品線。在聯合的基礎上，Protandim®和TrueScience®產品線代表大約77.3%, 74.8%和74.3分別佔公司截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日財年總收入的1%。下表顯示了截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年按主要產品線劃分的收入(1):
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截至6月30日的年度，
202020192018
Protandim® 產品線
$156,335  67.1 %$144,100  63.8 %$130,094  64.0 %
TrueScience® 產品線
23,739  10.2 %24,853  11.0 %20,881  10.3 %
其他52,841  22.7 %57,005  25.2 %52,229  25.7 %
總計$232,915  100.0 %$225,958  100.0 %$203,204  100.0 %
(1)某些上一年的數字已更新，以反映本年度的產品線分類。
注4-財產和設備，淨值
財產和設備淨額包括(以千計)：
 6月30日，
 20202019
設備(包括計算機硬件和軟件)$15,297  $12,625  
傢俱和固定裝置1,622  1,611  
租賃權的改進3,981  3,975  
車輛51  51  
累計折舊(13,781) (11,131) 
財產和設備合計(淨額)$7,170  $7,131  
折舊費用總額為$2.6百萬，$1.8百萬美元和$1.2截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年分別為100萬美元。
注5-無形資產淨額
無形資產淨額包括(以千計)：
 6月30日，
 20202019
專利費$2,330  $2,330  
累計攤銷(1,724) (1,592) 
固定壽命無形資產合計(淨額)606  738  
商標和其他無限期的無形資產245  245  
無形資產總額(淨額)$851  $983  
攤銷費用總額為$0.1百萬，$0.1百萬美元和$0.1截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年分別為100萬美元。截至2020年6月30日，定住無形資產剩餘加權平均攤銷期限為4.75好多年了。年度估計攤銷費用預計約為#美元。0.1在接下來的五個財政年度中，每年都有100萬美元。
注6-零工經濟集團投資
可轉換應收票據
該公司與零工經濟集團公司簽訂了一項可轉換本票協議。(“GEG”)，據此，本公司同意向GEG提供貸款，總額最多為$2.0一張到期日為2019年5月31日的可轉換本票(“可轉換票據”)為證明的一系列貸款分期付款。可轉換票據的應計利息利率為8%的年利率，每年複利。2019年5月17日，本公司與GEG訂立修訂協議，將可換股票據到期日延長至2019年12月31日。在所有其他方面，可轉換票據與原始協議保持不變。根據本公司與GEG於2019年12月16日訂立的普通股購買協議，GEG向本公司發行1,000,000GEG普通股的股票，面值
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價值$0.0001每股，作為轉換和註銷可轉換票據項下到期的所有本金、利息和其他金額(相當於$)的代價2.2(總計對價為100萬美元)。
ASC 321項下的股權證券
於2019年12月31日，本公司持有GEG的少數股權(少於20%)，由ASC 321持有。投資-股權證券(“ASC 321”)，包括在簡明綜合資產負債表的權益證券內。收到的股息在收到時在收益中報告。本公司通過評估是否發生可能表明投資的公允價值低於其賬面價值的事件或情況，對證券進行單獨的減值審查。如果該等事件或情況已經發生，本公司估計投資的公允價值，並確認扣除簡明綜合經營報表和全面收益後的其他費用減值損失，相當於投資公允價值與其賬面價值之間的差額。投資的估計公允價值是使用不可觀察的投入確定的，包括GEG管理層的假設和量化信息，如最近完成或擬議融資的較低估值。這些投入被歸類為3級。由於GEG處於早期啟動階段，GEG可能會受到現金流和估值的潛在變化的影響，可能無法籌集支持其持續運營所需的額外資本。
本公司持有的股本證券缺乏易於釐定的公允價值，因此該等證券按成本減去減值(如有)計量，加上或減去因同一發行人的相同或類似股本證券的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。本公司持有之股本證券之賬面值為$，而其公允價值並不容易釐定。2.2截至2020年6月30日，為3.8億美元。在截至2020年6月30日的財年中，沒有確認任何價格變化或減值。
注7-其他應計費用
其他應計費用包括(以千計)：
六月三十日，
20202019
應計激勵性薪酬$4,552  $5,726  
其他應付税款2,041  1,733  
應計其他費用1,108  1,850  
應向供應商支付的應計款項1,090  558  
遞延收入792  998  
對分銷商的應計獎勵和促銷728  188  
其他應計費用合計$10,311  $11,053  
注8-長期債務
於二零一六年三月三十日，本公司訂立貸款協議(“二零一六年貸款協議”)，為其未償債務進行再融資。關於二零一六年貸款協議，本公司於同日訂立擔保協議(“擔保協議”)。2016年貸款協議規定了一筆本金總額為#美元的定期貸款。10.0(“2016年定期貸款”)和一項本金總額不超過$的循環貸款安排。2.0(“2016年循環貸款”，並與2016年定期貸款、2016年貸款協議和擔保協議、“2016信貸安排”統稱為“2016信貸安排”)。
2016年定期貸款的本金按季度連續分期支付，金額為#美元。0.5從截至2016年6月30日的財季開始，100萬加上應計利息。如果公司根據2016年循環貸款借款，將在每個會計季度的最後一天按季度支付拖欠利息。
2018年5月4日，本公司簽訂貸款修改協議，對2016年度信貸安排(《修正案1號》)進行了修訂。1號修正案將到期日由2019年3月30日修訂為2021年3月31日，並將定期貸款的固定利率從4.93%至5.68%。第1號修正案還修改了某些金融契約。最低固定費用覆蓋率(如第1號修正案所定義)從最低1%修訂為1.50從1.00%到1.00%1.25至1.00，按往績12個月計算，在每個財政季度末。最低營運資本從美元提高到300萬美元。5.0百萬美元至美元8.0百萬融資債務與EBITDA的比率被總負債與有形淨值的比率(如修正案1所定義)所取代，不大於。3.00每季度末增加到1.00%。金融契約中取消了最低有形淨值衡量標準。
68

本公司根據經修訂的2016年信貸安排承擔的義務，以本公司幾乎所有資產的擔保權益作抵押。修訂後的2016年信貸安排下的未償還貸款可以隨時全部或部分預付，而無需支付保費或罰款。此外，如果在任何時候，經修訂的2016年循環貸款下的未償還本金總額超過#美元2.0如超過100萬美元，本公司必須預付相當於該超額金額的款項。修改後的2016年定期貸款的任何本金，如果是預付或償還的，都不得再借入。
於2019年2月1日，本公司訂立貸款修改協議，修訂經修訂的2016年度信貸安排(“修訂2號”)。根據第2號修正案，該公司支付了1美元的本金。2.0100萬美元，並將循環貸款安排從美元增加到2.0百萬美元至美元5.0百萬第2號修正案還修改了某些金融契約。最低固定費用覆蓋率(如第2號修正案所定義)從最低1.25從1.00%降至1.00%1.10在每個財季末，按往績12個月計算，從1.00美元降至1.00美元。最低營運資本從美元減少到300萬美元。8.0100萬至美元6.0百萬
經修訂的2016年信貸安排載有慣例契諾，包括正面及負面契諾，其中包括限制本公司設立某些類型的留置權、招致額外債務、宣佈或支付股息或贖回股本、向本公司股權持有人支付其他款項、進行某些投資、購買或以其他方式收購其他公司的全部或實質全部資產或股權、出售資產或將本公司全部或任何主要部分資產合併、合併或轉讓的能力。經修訂的2016年信貸安排還包含各種財務契約，要求公司保持一定的綜合營運資金金額、總負債與有形淨值的比率和固定費用覆蓋率。此外，經修訂的二零一六年信貸安排載有交叉違約條文，據此，根據若干債務條款的違約或本公司重大合約項下本公司的付款或其他重大債務未獲補救的違約，將導致經修訂的二零一六年信貸安排項下的剩餘債務出現違約。截至2020年6月30日，本公司遵守了經修訂的2016年信貸安排下的所有適用契諾。
本公司經修訂的2016年度信貸安排賬面價值與公允價值大致相同。截至2020年6月30日止財政年度，本公司根據經修訂的2016年度信貸安排條款，全額償還2016年度定期貸款餘額。
注9-股東權益
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度內，本公司發行了25,000, 0.2百萬和21,000由於期權和認股權證的行使，分別持有普通股的股票。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財政年度內，本公司發行了0.9百萬，0.5百萬和0.2根據本公司的股權激勵計劃，分別持有100萬股。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，0.4百萬，0.2百萬和0.1分別有100萬股限制性股票被註銷或退還，作為歸屬時預扣税款的支付。在截至2020年6月30日的財年中，公司銷售了0.1根據其2019年員工股票購買計劃，該公司持有100萬股票。不是的在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，根據這一計劃出售了股票。
2017年11月27日，公司董事會批准了股票回購方案，隨後於2019年2月1日修訂。根據該計劃，該公司被授權回購最多$15.0截至2020年11月27日，其流通股為100萬股。回購計劃允許公司根據適用的證券法，不時通過各種方式購買股票，包括在公開市場、通過私下協商的交易或公司管理層決定的其他方式。作為回購計劃的一部分，公司可能會進入一項預先安排的股票回購計劃，該計劃按照修訂後的1934年證券交易法第10b5-1條規定的指導方針運作。因此，該股票回購計劃下的任何交易將根據該計劃的條款完成，包括指定的價格、數量和時間條件。授權可隨時暫停或中止，截止日期為2020年11月27日。在截至2020年6月30日的年度內，本公司購買了0.4其普通股在公開市場上有100萬股，總購買價為1美元。5.4在這項回購計劃下有100萬美元。在2020年6月30日左右，有美元3.4根據這項回購計劃，仍有100萬美元。
公司註冊證書授權指定和發行優先股。不過，截至2020年6月30日，本公司董事會並未向優先股發行任何股份，亦未賦予優先股任何權利或優惠。
注10-基於股份的薪酬
長期激勵計劃
股權結算計劃
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本公司採納並獲股東通過二零零七年長期激勵計劃(“二零零七年計劃”)，自二零零六年十一月至二十一日起生效，為若干合資格的員工、董事及顧問提供激勵。最多1.4根據2007年計劃，可以在授予獎勵的情況下發行100萬股公司普通股。購買普通股的獎勵是根據2007年計劃頒發的，獎勵給各種員工、高級管理人員、董事、科學顧問委員會成員和獨立分銷商，價格在#美元之間。3.36及$10.50每股，初始歸屬期限為一至三年。獎勵根據每個獎勵的條款到期，獎勵期滿後，受獎勵約束的股票將重新添加到2007年計劃中。授予的股票期權的合同期限一般為十年。根據2007年的計劃，不能授予新的獎勵。截至2020年6月30日，根據2007計劃，扣除到期的股票期權獎勵，共有未償還的股票期權獎勵，用於購買20,000公司普通股的股份。
本公司採納並獲股東批准於二零一零年九月二十七日生效(經二零一四年八月二十一日修訂)的二零一零年長期激勵計劃(“二零一零年計劃”)，以激勵若干合資格的員工、董事及顧問。最多1.0根據二零一零年計劃，本公司普通股可發行一百萬股，與頒獎有關。購買普通股的獎勵是根據2010年計劃頒發的，並傑出地授予了各種員工、高級管理人員和董事。根據2010年計劃授予的未償還股票期權的行權價在#美元之間。5.60及$20.09每股，並歸屬於一至四年歸屬期間。獎項根據每個獎項的條款到期。授予的股票期權的合同期限一般為十年。2010計劃不會授予新的獎勵，沒收或終止的股票可能會添加到2017計劃池中，如下所述。截至2020年6月30日，根據2010年計劃，扣除到期的股票期權獎勵，未償還的股票期權獎勵總額為0.1百萬股本公司普通股。
本公司通過並經股東批准的2017年長期激勵計劃(“2017計劃”)，自2017年2月16日起生效，為某些符合條件的員工、董事和顧問提供激勵。2018年2月2日和2018年11月15日，股東通過2017年度計劃修正案，增加425,000股票和715,000股份分別為根據2017年計劃可供發行的公司普通股股數。根據2017年計劃可以發行的最高股票數量不超過。2,265,0001股，按(I)之和計算。1,790,000股份和(Ii)最高可達股475,000根據2010年計劃之前保留供發行的股份，包括取消、終止或沒收先前根據該計劃授予的獎勵而返還的股份。截至2020年6月30日，最多2.3根據2017年計劃，公司普通股可發行100萬股，與頒獎相關。根據2017年計劃授予的未償還股票期權的行權價為美元。4.44每股美元，並在一週內授予三一年的歸屬期限。獎勵根據每個獎勵的條款到期，獎勵到期後，受獎勵影響的股票將重新添加到2017年計劃中。授予的股票期權合同期限與上述2007年計劃和2010年計劃基本相同。截至2020年6月30日，根據2017年計劃，扣除到期的股票期權獎勵，未償還的股票期權獎勵總額為0.4百萬股本公司普通股。
現金結算計劃
性能單位
公司通過了自2017年7月1日起生效的績效激勵計劃(《2018財年績效計劃》)。2018財年業績計劃旨在為選定的員工提供機會，獲得基於業績的現金獎金，獎金的價值基於公司的股票價值，並鼓勵這些員工為公司提供服務，並吸引具有傑出資歷的新員工。2018財年業績計劃旨在通過以業績份額單位(“單位”)的形式提供獎勵來實現這一目的。不會根據2018財年業績計劃發行任何股票。獎勵只能用現金支付，並將在獎勵授予後支付。包括績效股票在內的基於股票的薪酬獎勵的公允價值被計入負債。單位歸屬須同時符合基於服務和基於績效的歸屬要求。基於績效的歸屬發生在三分期付款，如果公司滿足通常為以下年度設定的某些業績標準三-年度業績期間。如果參與者從獲獎之日到第三財年結束期間一直在服務，則基於服務的授予標準在獎勵授予後的第三財年結束時分一次分期付款。這些獎勵的公允價值以公司普通股的交易價格為基礎，並在每個報告期日期重新計量，直到結算為止。
幻影單位
在截至2018年6月30日的財年中，公司向其高管和高級管理層授予了幻影單位。虛擬單位的歸屬日期為2018年12月31日，屆時單位將以現金結算，等於(I)歸屬單位的數量乘以(Ii)2018年12月31日的價值與美元之間的正差額(如果有)。4.76，公司普通股在開業日的收盤價。開始日期為2017年12月29日，最後一次
70

2017日曆年的工作日。這些獎勵的公允價值基於Black Scholes估值模型，並在每個報告期日期重新計量，直到結算為止。
在虛擬單位歸屬時，獎勵部分以現金結算，部分通過發行限制性股票單位結算。限制性股票單位於2019年1月8日發行，在經歷了一-一年歸屬期，以持續服務至歸屬日為準。2020年1月8日，限售股單位全部歸屬。截至2020年6月30日，有不是的與虛擬單位相關的已發行限制性股票單位。
員工購股計劃
將軍。據瞭解，公司2019年度員工購股計劃(“ESPP”)於2018年9月獲董事會通過，股東於2018年11月批准。ESPP旨在符合國內税法第423條的規定。
股份儲備。*公司已預留的資金0.4根據ESPP發行的100萬股普通股。截至2020年6月30日，0.3有100萬股可供發行。在股票拆分、股票分紅或反向股票拆分的情況下，根據ESPP保留的股票數量將自動調整(包括對每個購買期股票限額的調整)。
購買價格。*員工可根據ESPP以相當於以下價格的價格購買每股普通股85六個月發行期開始或結束時股票公允市值的較低者的百分比。員工對ESPP的貢獻僅限於15%的補償，最高可達3,000員工可以在任何發售期間購買股票。如果ESPP下的期權會允許參與者購買股票的權利以超過#美元的費率累積，則參與者不得被授予該期權。25,000該期權在任何時候未償還的每個日曆年的股票公允市值。
供貨期。*除非薪酬委員會另有決定，否則ESPP將通過一系列連續的六-一個月的供應期，將從每年3月1日和9月1日開始。
在截至2020年6月30日的財年中，0.1根據ESPP購買了100萬股普通股。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年中，不是的普通股是根據ESPP購買的。
基於股票的薪酬
根據股票補償的會計準則，貨物或服務的權益工具付款按公允價值法核算。在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年，基於股票的薪酬為4.8百萬，$4.9百萬美元和$3.0百萬美元，分別反映為額外實繳資本和#美元的增加。0.1百萬，$0.6百萬美元和$0.2600萬美元分別反映為其他應計費用的增加，所有這些費用都與員工有關。
截至2020年6月30日，有$3.1根據2010年和2017年計劃，與基於非既得性股份的薪酬安排相關的未確認薪酬成本為100萬美元，這是基於管理層對最終將歸屬的股份的估計。該公司預計將在以下加權平均期內確認該等成本1.34好多年了。
股票期權
在截至2018年6月30日的財年，公司向其高管和高級管理層授予股票期權(“2018財年股票期權”)。2018財年股票期權的歸屬期限為三年根據適用的歸屬日期的持續服務，發生的情況如下：2019年1月1日授予歸屬的股份總數的三分之一；以及2019年1月1日之後每個財季最後一天授予歸屬的股份總數的十二分之一。股票期權的公允價值將在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
有不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度內授予股票期權。
股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型帶有以下假設和加權平均公允價值：
2018年6月30日
加權平均授權日公允價值$2.25  
無風險利率2.3 %
預期波動率59.0 %
預期壽命(年)4.8
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以下為截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日財年的股票期權活動摘要：
選項(以千為單位)加權
平均值
行使價格		加權
平均剩餘時間
合同期限(年)		聚合內在價值(以千為單位)
截至2017年6月30日未償還310  $6.35  
授與461  $4.44  
已行使(21) 2.96  $33  
沒收(20) 16.26  
過期或取消—  —  
截至2018年6月30日未償還730  4.96  
授與—  $—  
已行使(155) 4.52  $1,328  
沒收(19) 4.58  
過期或取消(29) 4.64  
截至2019年6月30日未償還527  5.12  
授與—  $—  
已行使(25) 3.00  $283  
沒收(1) 20.09  
過期或取消(5) 4.11  
在2020年6月30日未償還496  5.23  6.60$4,171  
可於2020年6月30日執行424  $5.36  6.43$3,515  
限制性股票獎
以下為截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年授予的限制性股票獎勵摘要：
股份
(千)		加權平均授予日期公允價值
截至2017年6月30日未歸屬277  $4.98  
授與190  $4.57  
既得(355) 4.62  
沒收(3) 5.22  
截至2018年6月30日未歸屬109  5.43  
歸屬於2018年6月30日—  —  
授與37  $11.59  
既得(56) 5.55  
沒收—  —  
截至2019年6月30日未歸屬90  7.87  
歸屬於2019年6月30日—  —  
授與30  $15.20  
既得(80) 8.19  
沒收—  —  
2020年6月30日未歸屬40  12.74  
歸屬於2020年6月30日—  $—  
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日止財政年度內歸屬的限制性股份的總歸屬日期公允價值為$1.0百萬，$0.7百萬美元和$1.6分別為百萬美元。
72

限售股單位
以下為截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年授予的限制性股票單位摘要：
單位數(以千為單位)加權平均授予日期公允價值
截至2018年6月30日未歸屬—  $—  
授與347  $13.81  
既得—  —  
沒收(7) 13.51  
截至2019年6月30日未歸屬340  13.81  
歸屬於2019年6月30日—  —  
授與122  13.64  
既得(221) 13.87  
沒收(2) 12.92  
2020年6月30日未歸屬239  13.68  
歸屬於2020年6月30日—  —  
在截至2020年6月30日的財政年度內，歸屬的限制性股票單位的總歸屬日期公允價值為$3.3百萬不是的在截至2018年6月30日的財年內授予或發行限制性股票單位，以及不是的截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年內歸屬的限制性股票單位。
業績限制性股票單位
截至2019年6月30日止財年，本公司向若干員工(“2019財年獲獎者”)授予績效限制性股票單位(“FY 2019績效限制性股票單位”)。每個2019財年業績限制性股票單位代表2019財年接受者獲得相當於以下金額的公司普通股分配的或有權利0%至200受獎勵的業績限制性股票單位目標數量的%。實際分配的股票數量將基於公司達到特定財務業績指標的情況。截至2019年6月30日的2019財年業績限制性股票單位的績效期。2019財年業績限制性股票單位將僅在達到指定財務業績標準的範圍內授予，並受2019財年接受者繼續為本公司服務的限制，具體如下：(I)賺取的獎勵的一部分將在授予日期的一週年時歸屬，以及(Ii)賺取的獎勵的額外部分將在此後以一系列季度分期付款的形式歸屬。2019財年業績限制性股票單位的公允價值是基於授予日期的公允價值，公允價值是本公司普通股在授予日期的收盤價。在截至2020年6月30日的財政年度內，公司向某些員工授予了績效限制性股票單位(“2020財年績效限制性股票單位”)。2020財年業績限制性股票單位包括的條款與上述2019財年業績限制性股票單位的條款基本相同。
不是的在截至2018年6月30日的財年內授予業績限制性股票單位。
以下為截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年授予的業績限制性股票單位摘要：
73

單位數(以千為單位)加權平均授予日期公允價值
截至2017年6月30日未歸屬762  $8.51  
授與—  $—  
既得—  —  
沒收(132) 7.02  
截至2018年6月30日未歸屬630  8.82  
授與(1)
348  $12.98  
既得(1)
(479) 13.28  
沒收(49) 4.99  
截至2019年6月30日未歸屬450  7.71  
授與(1)
357  $6.96  
既得(1)
(658) 5.88  
沒收(40) 15.02  
2020年6月30日未歸屬109  13.61  
歸屬於2020年6月30日—  $—  
(1)
包括基於超過目標的績效目標實現情況而增加的股份。
截至2020年6月30日及2019年6月30日止財政年度內歸屬的業績限制性股票單位的總歸屬日期公允價值為#美元。10.1百萬美元和$6.3分別為百萬美元。不是的截至2018年6月30日的財年內授予的業績限制性股票單位。
現金結算的績效單位
以下是截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年授予的現金結算績效單位摘要：
單位數(以千為單位)加權平均授予日期公允價值
截至2017年6月30日未償還，未歸屬32  
授與87  $4.65  
既得(32) —  
沒收(29) $6.48  
截至2018年6月30日未償還，未歸屬58  
授與42  $11.27  
既得(32) —  
沒收(18) $9.07  
截至2019年6月30日未償還，未歸屬50  
授與—  $—  
既得(42) —  
沒收(8) $7.68  
截至2020年6月30日未償還，非既得利益—  
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財政年度，現金結算業績計劃下既得獎勵的公允價值為#美元。0.4百萬，$0.4百萬美元和$0.2分別為百萬美元。付款$0.3百萬，$0.3百萬美元和$0.2在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年中，分別有100萬人結算了既有現金結算的績效單位。
現金結算的虛擬單位
74

虛擬單位獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其假設和加權平均公允價值如下：
2018年6月30日
加權平均授權日公允價值$0.40  
無風險利率
2.1% -2.3%
預期波動率
56.2% - 57.0%
預期壽命(年)
0.5 - 0.8
以下是截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年批出的現金結算幻影單位摘要：
單位數(以千為單位)加權平均剩餘合同期限(年)聚合內在價值(以千為單位)
截至2017年6月30日未償還，未歸屬—  
授與170  —  $68  
既得—  —  
沒收—  —  
截至2018年6月30日未償還，未歸屬170  0.50$273  
授與—  —  
既得(170) —  $1,619  
沒收—  —  
截至2019年6月30日未償還，未歸屬—  —  
授與—  —  
既得—  —  
沒收—  —  
截至2020年6月30日未償還，非既得利益—  —  
不是的截至2020年6月30日和2019年6月30日，幻影單位表現出色。
注11-其他費用，淨額
其他費用，淨額包括以下費用(以千計)：
截至2019年6月30日的年度，
202020192018
外幣交易損失淨額$(434) $(121) $(92) 
遠期合同結算損失(368) (287) (175) 
固定資產處置損益3  —  (6) 
其他收入(費用)，淨額114  147  (46) 
*其他費用總額，淨額$(685) $(261) $(319) 
75

注12-所得税
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的財年所得税支出由以下內容組成(單位：千)：
截至六月三十日止年度，
202020192018
所得税前收入：
國內$12,817  $6,596  $8,234  
國際1,844  2,634  1,315  
$14,661  $9,230  $9,549  
當期税額：
聯邦制$1,297  $222  $2,413  
狀態332  176  407  
外方1,113  833  150  
當期所得税撥備總額$2,742  $1,231  $2,970  
遞延税金：
聯邦制$316  $502  $377  
狀態71  109  59  
外方(17) (41) 381  
遞延所得税撥備總額$370  $570  $817  
淨所得税撥備$3,112  $1,801  $3,787  
截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的財年的有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率不同，原因如下：
截至六月三十日止年度，
202020192018
聯邦法定所得税税率21.0 %21.0 %28.0 %
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額3.8 %3.1 %2.5 %
外國税率差異1.4 %4.5 %1.6 %
報税表以如實撥備0.0 %(1.1)%(7.4)%
由於162(M)的原因而對未來股票補償的限制2.3 %2.6 %0.0 %
外國預扣税3.3 %0.0 %0.0 %
其他差異1.9 %(0.1)%0.2 %
因聯邦税率變化而遞延的重估(0.1)%(0.6)%14.9 %
永久性差異：
-基於股票的薪酬(13.6)%(7.7)%0.7 %
-當年第162(M)條限制1.6 %0.0 %0.0 %
-外國派生的無形收入扣除(0.5)%(0.1)%0.0 %
--國內生產活動扣除0.0 %0.0 %(1.5)%
-税收抵免(2.3)%(3.7)%(1.3)%
-用餐和娛樂0.4 %0.7 %0.9 %
-其他永久性差異1.8 %1.7 %1.0 %
更改估值免税額0.2 %(0.8)%0.1 %
淨所得税撥備21.2 %19.5 %39.7 %
76

截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的遞延税項資產和負債構成如下(單位：千)：
六月三十日，
20202019
遞延税項資產：
聯邦、州和國外淨營業虧損結轉$501  $448  
股票期權薪酬824  1,262  
累計假期、退貨津貼、獎金等2,067  2,672  
遞延税項總資產$3,392  $4,382  
遞延税項負債：
專利和商標$(117) $(132) 
物業管理與設備(801) (1,194) 
其他(59) (104) 
遞延税項總負債(977) (1,430) 
減去：估值津貼(251) (259) 
遞延税項資產，淨額$2,164  $2,693  
該公司對不確定的税收狀況採用了會計準則，其中規定，為了確認不確定的税收優惠，納税人必須更有可能維持該狀況。福利的衡量標準為確認福利後可能實現的超過50%的最大金額。目前，該公司有一個不確定的税收狀況，它已根據ASC 740應計負債。臺灣法律規定，完全在臺灣境外提供服務收取的服務費不需要徵收通常對服務費徵收的20%的預扣税。然而，在實踐中，政府經常斷言沒有任何地方援助是不可能提供服務的，並對整個費用評估20%的預扣税。LifeVantage臺灣公司以管理費和其他費用分攤的形式向LifeVantage美國公司支付這些費用。LifeVantage美國公司之前沒有就這些費用應計税款，因為LifeVantage臺灣公司實際上沒有支付這些費用。在2020財年，這些款項已經支付，因此，税收現在應該應計。
該公司正在與當地税務顧問合作，以確定是否有辦法減少或消除在臺灣的扣繳風險。然而，該公司仍然認為它更有可能欠下這些税款。公司沒有記錄相應的外國税收抵免，因為根據2017年的減税和就業法案，公司的外國來源一般籃子收入幾乎被取消，因此外國税收抵免限制為零或接近於零。該公司正在研究各種税收籌劃戰略，以創造外國來源的收入，以便利用外國税收抵免來抵扣這些預扣税。截至年底，本公司尚未承諾實施任何緩解策略，但如果未來本公司承諾實施任何緩解策略，它將為這些預扣税的外國税收抵免結轉創建遞延税項資產。該公司預計將在2021財年確定是否需要繳納這些税款，如果確定需要，將立即繳納。因此，目前沒有為利息或罰款設立額外準備金。
截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度，不確定税收頭寸沒有負債。截至2020年6月30日的年度的期初餘額、期末餘額和不確定税位負債變動情況如下(以千為單位)：
2020
未確認的税收優惠，7月1日$—  
毛加-上期税收頭寸—  
毛減-上期税收頭寸—  
毛加-本期税額狀況480  
沉降量—  
訴訟時效失效—  
貨幣調整—  
未確認的税收優惠，6月30日$480  
77

國税局(IRS)開放審查的納税年度包括2017年6月30日至今的財年報税表，州税務機關開放的納税年度包括2016年6月30日至今的財年報税表。此外，如果公司使用了NOL，美國國税局和州税務機關可以檢查以前任何年份的NOL。
截至2020年6月30日，公司已經使用了所有的聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉。淨營業虧損將於2024年6月30日到期，並受到美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，並受到美國國税法第382條的限制。截至2020年6月30日，州NOL為$7.5百萬美元和外國NOL為$0.6百萬
截至2020年6月30日止期間，結算基於股票的獎勵所產生的已確認税收優惠總額為$2.0百萬
該公司在全球開展業務。因此，公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單，並在2016年6月30日至2020年6月30日的開放納税年度接受審查。
注13-租約
該公司擁有現有公司辦公室和某些設備的運營租約。這些租約的剩餘期限約為一年。公司已經簽訂了多項新的租賃安排和續簽，這些安排和續簽尚未開始，但將產生重大的權利和義務。這些租約將在2021財年開始，租期從三至十一年了。截至2020年6月30日，經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為0.62年和4.95%。
在截至2020年6月30日的財年，運營租賃費用為5美元2.7百萬
在截至2020年6月30日的財年，與經營租賃相關的補充現金流信息如下(以千為單位)：
2020年6月30日
經營性租賃的經營性現金流出$2,886  
以租賃義務換取的使用權資產$—  
2020年6月30日租賃負債到期日情況如下(單位：千)：
截至六月三十日止年度，金額
2021$1,201  
減去：推定利息(17) 
租賃負債現值$1,184  
根據ASC 840，截至2019年6月30日的最低未來經營租賃義務如下(以千為單位)：
截至六月三十日止的年度，金額
2020$2,872  
20211,140  
總計$4,012  
房租費用總計$2.7300萬美元和300萬美元2.7截至2019年6月30日和2018年6月30日的財年分別為3.8億美元。
附註14-承諾和或有事項
偶然事件
本公司按照美國會計準則第450條對或有負債進行會計處理。偶然事件。本指導意見要求管理層評估截至財務報表之日可能存在的潛在或有負債，以確定可能已經發生的損失的可能性和金額，這本身就涉及到判斷的行使。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的或有重大損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則將披露或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。對於被認為遙遠的或有損失，通常不會進行應計或披露。管理層已經評估了潛力
78

截至2020年6月30日的或有負債，根據評估，其財務報表中沒有可能出現需要應計或披露的或有虧損。
法定應計項目
除了在正常業務過程中的承諾和義務外，公司還不時面臨各種索賠、未決和潛在的法律行動、與政府法律法規有關的調查以及與公司正常經營業務有關的其他事項。管理層評估或有事項，以確定合併財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計，則在合併財務報表中應計估計虧損或有事項。由於評估法律索賠和訴訟結果本質上是不可預測的，可能會出現不利的結果，因此評估或有事件具有高度的主觀性，需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時，管理層可能無法提供有意義的估計，原因有很多，包括所涉事項的程序狀況、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對事項重要的信息的不斷髮現和發展。此外，針對公司提出的索賠或主張的損害金額可能沒有支持、誇大或與可能的結果無關，因此不是潛在責任的有意義的指標。管理層定期審查或有事項，以確定財務報表應計項目和相關披露的充分性。最終損失的金額可能與這些估計不同。在任何特定時期，現金流或經營結果可能會因為這些或有事項中的一個或多個的不利解決而受到重大影響。在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的任何損失是否會合理地對公司的業務產生重大影響, 財務狀況、經營業績或現金流將取決於若干變量，包括：該等損失的時間和數額；任何補救措施的結構和類型；任何該等損失、損害或補救措施可能對綜合財務報表產生的影響的重要性；以及特定事項可能產生額外因素的獨特事實和情況。
集體訴訟(Smith訴LifeVantage Corp.):*2018年1月24日，美國康涅狄格州地區法院提起了據稱的集體訴訟，題為Smith訴LifeVantage Corp.，案件編號3：18-cv-a35(康涅狄格州D.於2018年1月24日提交)。在這起訴訟中，原告指控該公司及其首席執行官、首席銷售官和首席營銷官實施傳銷計劃，違反了包括RICO和康涅狄格州不公平貿易行為法在內的各種聯邦和州法規。2018年4月16日，公司向法院提出動議，要求駁回針對LifeVantage的投訴，駁回針對公司高管的投訴，將案件審理地點從康涅狄格州轉移到猶他州，並競賽班級認證。2018年7月23日，雙方向法院提交了一份規定，同意將案件移交猶他州聯邦地區法院。2018年9月20日，原告在猶他州提出修改後的訴狀。根據雙方規定的協議，原告修改後的訴狀放棄了里科和康涅狄格州法律的索賠，並將公司的首席銷售官和首席營銷官作為個人被告(首席執行官仍是本案的被告)。原告修改後的起訴書增加了一項反壟斷索賠，聲稱該公司以欺詐手段獲得了其產品的專利，並試圖以反競爭的方式使用這些專利。本公司於2018年11月5日提出駁回修改後申訴的動議，原告於2018年12月17日對本公司的撤銷動議提出答覆，本公司於2019年1月10日提交答辯狀。法院於2019年12月5日就該動議做出裁決，駁回三原告的四債權，包括反壟斷請求權、不當得利請求權和出售未登記證券的證券請求權。2019年12月19日，原告提交了第二份修改後的起訴書，其中包括三個訴因，包括10(B)(5)證券欺詐索賠，以及與出售未註冊證券和不當得利有關的新索賠。公司於2020年1月28日提交了駁回第二次修改後的申訴的動議，截至2020年3月17日，雙方已全面聽取了動議的情況介紹。雙方目前正在等待法院安排口頭辯論，或者法院可能只根據雙方的案情摘要來裁決此事。2020年5月6日，法院發佈正式日程安排令，確認雙方當事人就證據開示等訴訟事項的日程安排達成一致，初步證據開示已經開始，並將根據該命令繼續進行。由於認為責任不可能或不可估量，公司沒有為這起訴訟建立或有損失應計項目，公司計劃對這起訴訟進行積極抗辯。儘管如此，這一問題的不利解決可能會對公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
其他事項。 除上述事項外，公司還可能涉及與其業務相關的其他訴訟和監管事項，以及本10-K表格年度報告中披露的事項，包括但不限於產品責任索賠、監管行動、僱傭事項和商業糾紛。本公司打算在任何該等事項上為自己辯護，目前並不相信任何該等事項的結果會對本公司的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
注15-關聯方交易
該公司已與GEG就外包軟件應用程序開發服務簽訂了一系列協議。本公司與GEG還簽訂了普通股購買協議。對於與公共關係相關的討論
79

股票購買協議，見附註6。二公司董事會成員在GEG董事會任職。在截至2020年6月30日的財年中，公司支付了1.22000萬美元給GEG用於軟件應用程序開發服務。
附註16-中期財務業績(未經審計)
以下彙總了截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年期間選定的季度財務信息：

LifeVantage公司及其子公司
濃縮綜合季度業績
(除每股數據外，以千為單位)
本財季截至2020年6月30日的年度
第一第二第三第四
收入，淨額$56,228  $61,242  $56,077  $59,368  $232,915  
毛利47,038  51,012  46,982  49,919  194,951  
淨收入$1,761  $4,303  $1,661  $3,824  $11,549  
每股普通股：
基本每股收益$0.13  $0.31  $0.12  $0.27  $0.82  
稀釋後每股收益$0.12  $0.30  $0.11  $0.26  $0.79  
本財季截至2019年6月30日的年度
第一第二第三第四
收入，淨額$55,609  $58,167  $56,012  $56,170  $225,958  
毛利46,410  48,373  46,742  46,460  187,985  
淨收入$911  $829  $1,782  $3,907  $7,429  
每股普通股：
基本每股收益$0.07  $0.06  $0.13  $0.27  $0.53  
稀釋後每股收益$0.06  $0.06  $0.12  $0.26  $0.50  
80