根據規則424(B)(3) 提交

註冊説明書第333-239714號 和第333-239714-01號

招股説明書

Petrobras Global Finance B.V.

交換報價

總計4,115,281,000美元本金 5.093%的全球票據將於2030年到期

無條件擔保

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

(巴西石油公司- Petrobras)

交換要約的條款：

新證券 預計將在盧森堡證券交易所正式上市，並在該交易所的歐元MTF市場交易。 將向盧森堡證券交易所申請新證券上市。我們還打算申請讓 新證券在紐約證券交易所或“紐約證券交易所”上市。

參與交換要約的每個經紀自營商 必須提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與 通過做市活動或其他交易活動獲得的舊證券的任何轉售相關。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商不會被視為 承認其是證券法意義上的“承銷商”。經紀自營商可將本招股説明書(經不時修訂或補充)用於轉售新證券以換取舊證券 經紀自營商因做市活動或其他交易活動而收購舊證券。 我們已同意在註冊聲明宣佈 有效(可在某些情況下延期)後最多180天內向任何經紀自營商提供此招股説明書，以便在任何此類轉售中使用。(br}經紀自營商因做市活動或其他交易活動而收購舊有價證券的情況下，經紀自營商可在與任何此類轉售相關的情況下使用 有效(可在某些情況下延期)的招股説明書。 經紀自營商可使用此招股説明書 。請參閲“分配計劃”。

我們不會 在任何不允許交換證券的司法管轄區進行證券交易。

投資在交換要約中發行的 新證券存在一定的風險。請參見第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(SEC)或美國任何州證券委員會( 或“美國”)均未批准或不批准在交換要約中分銷證券， 他們也未確定本招股説明書是否真實或完整。(br}美國證券交易委員會或“SEC”或美國任何州證券委員會 或“美國”均未批准或不批准將在交換要約中分銷的證券， 他們也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年8月17日

目錄

關於本招股説明書

在本招股説明書中， 除文意另有所指或另有説明外，所指的“Petrobras”是指Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras及其合併子公司作為一個整體，所指的“PGF”是指Petrobras的全資子公司Petrobras Global Finance B.V.。“我們”、“我們”和“我們的” 等術語通常指的是Petrobras和PGF，除非上下文另有要求或另有説明。

我們對本招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責 。PGF和Petrobras沒有授權任何人 向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。PGF 和Petrobras都沒有在任何不允許收購新證券的司法管轄區提出收購要約。

您不應假設 本招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在相關文檔的日期 以外的任何日期都是準確的。

此處引用 至“雷亞爾或“R$”是指巴西的合法貨幣。此處提及的“美元” 或“美元”是指美國的合法貨幣。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的某些信息 是前瞻性陳述，不是基於歷史事實 ，也不是對未來結果的保證。本 招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“將會”、“可能”、“ 應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”和類似的表達方式。

敬請讀者 不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。 不能保證預期的事件、趨勢或結果會實際發生。

我們發表了前瞻性的 聲明，除其他事項外，這些聲明涉及：

我們的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到事實證明是不正確的假設和難以預測的不確定性 的影響。由於各種假設和因素的影響，我們的實際結果可能與任何前瞻性 陳述中表達或預測的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的預期不同的因素的更多信息 ，請參閲本招股説明書中的 “風險因素”以及本招股説明書中通過引用合併的文檔中的 。

歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性 陳述均明確地完全受本警示聲明的限制， 您不應過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息或未來事件，還是出於任何 其他原因。

通過引用合併某些文檔

SEC允許我們 通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分， 我們向SEC提交的某些後續信息將自動更新並取代之前提交給SEC或包含在本招股説明書中的信息。巴西國家石油公司通過引用將 提交給證券交易委員會的以下文件納入本招股説明書：

此外，在與本招股説明書相關的登記聲明日期之後和 登記聲明生效之前，我們向證券交易委員會提交的所有報告 和其他文件均應被視為通過引用併入本招股説明書。

應上述任何人的書面或口頭請求，我們將免費 向收到本招股説明書副本的任何人提供上述已經或可能通過引用併入本文的任何或所有文件的副本 ，但此類文件中的證物 除外(除非此類證物通過引用明確包含在此類文件中)。請將請求直接 發送至位於智利Avenida República do智利(郵編：65-18)的Petrobras投資者關係部巴西里約熱內盧，RJ，RJ，收信人：投資者關係部機構投資者經理萊安德羅·達羅查·桑托斯(電話：+55(21)32240792；傳真：+55(21)32241401；電子郵件：PetroInvest@Petrobras.com.br)

您可以 在哪裏找到更多信息

我們已根據與本招股説明書提供的新證券相關的證券法向證券交易委員會提交了表格F-4的註冊 聲明。本招股説明書 是該註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。 有關本公司和本招股説明書提供的證券的詳細信息，請參閲註冊 説明書和隨附的證物。本招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件是註冊聲明的證物 ，或者通過引用併入或被視為併入，則這些陳述中的每一項都符合實際合同或其他文件的規定 在所有方面都有資格 。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求，並相應地向SEC提交報告， 包括Form 20-F年度報告、Form 6-K報告和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件 都將通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾公佈，網址是：http://www.sec.gov.這些報告和 其他信息也可以在紐約證券交易所辦公室查閲和複製，郵編：NY 10005，華爾街11號。

文檔的電子交付

我們將通過存託信託公司(DTC)的設施以電子形式交付 份本招股説明書。您 可以通過聯繫盧森堡上市代理獲得招股説明書的紙質副本，地址在本招股説明書背面封面上指定 。通過參與交換報價，您將同意以電子方式交付這些文檔。

危險因素

我們的 2019年Form 20-F包括與我們的運營、我們的合規和控制風險、我們與 巴西聯邦政府的關係以及與巴西有關的廣泛風險因素。在決定參與交換要約並投資於新證券之前，您應仔細考慮這些風險和下面描述的風險，以及 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息.

與交換要約相關的風險

如果舊證券持有人 不參與交換要約，舊證券將繼續受到轉讓限制。

未根據證券法註冊的舊證券持有者 如果未將其未註冊的舊證券換成新證券，則 將繼續遵守這些舊證券傳説中列出的轉讓限制。這些限制 將降低舊證券的流動性。在交換要約中投標和接受舊證券的範圍內，舊證券的 交易市場(如果有的話)將會減少。

與新證券相關的風險

新證券的市場 可能沒有流動性。

新證券 是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。PGF打算批准新證券在盧森堡證券交易所正式上市 ，並在該交易所的歐元MTF市場進行交易。PGF還打算 申請批准新證券在紐約證券交易所上市。我們不能對新證券的市場流動性或交易 市場提供任何保證。我們不能保證新證券的持有者將來能夠出售他們的新證券 。如果新證券的市場沒有發展，新證券的持有者可能在很長一段時間內無法轉售 新證券(如果有的話)。

對資本流出巴西的限制 可能會削弱您接受擔保付款的能力，並限制Petrobras 以美元向PGF付款的能力。

過去，巴西經濟經歷了國際收支逆差和外匯儲備短缺，政府通過限制巴西或外國個人或實體的轉換能力來應對 雷亞爾兑換成外幣。政府 未來可能會出台限制性的外匯管制政策。任何限制性的外匯管制政策都可能阻止或限制 我們使用美元，從而阻止或限制我們履行擔保項下的美元義務的能力，還可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測 任何此類措施對巴西經濟的影響。如果巴西政府制定了任何此類限制性外匯管制政策，我們可能會在荷蘭面臨不利的監管後果，從而可能導致我們在新證券到期前贖回 。

此外，巴西國家石油公司根據與PGF新證券相關的擔保支付的款項 目前不需要巴西中央銀行的批准或登記 。儘管如此，巴西中央銀行可能會對美元匯款 實施事先審批要求，這可能會導致此類付款的延遲。

巴西國家石油公司(Petrobras )將被要求僅在雷亞爾支付巴西法院根據擔保履行其義務的判決。

如果在巴西提起訴訟 尋求執行Petrobras關於擔保的義務，Petrobras將只需在#年履行其義務 雷亞爾。根據巴西外匯管制，有義務支付以非貨幣計價的金額 雷亞爾，根據巴西法院的裁決，應在巴西支付，將於#年付清。雷亞爾 按巴西中央銀行確定的付款日有效匯率計算。

如果發現巴西國家石油公司受美國破產法管轄，其簽署的擔保是欺詐性轉讓，可能會導致 相關PGF持有人失去對巴西國家石油公司的法律索賠。

PGF支付新證券款項的義務 得到巴西國家石油公司擔保義務的支持。巴西國家石油公司已由我們的外部美國法律顧問 告知，根據紐約州和美國的法律，擔保是有效和可強制執行的。 此外，我們的總法律顧問已告知Petrobras，巴西法律並不妨礙該擔保 根據其條款對Petrobras有效、具有約束力和可強制執行。

如果美國 聯邦欺詐性轉讓或類似法律適用於擔保人和巴西國家石油公司，則在其訂立擔保書時：

那麼Petrobras在擔保項下的義務可以避免，或者與該協議有關的債權可以從屬於其他債權人的債權。 除其他事項外，以欺詐轉讓為由對擔保提出的法律挑戰可能集中在Petrobras因發行新證券而實現的利益(如果有的話) 。如果擔保被認定為欺詐性轉讓 或由於任何其他原因無法強制執行，新證券的持有人將不會根據相關的 擔保對Petrobras提出索賠，而只對PGF提出索賠。巴西國家石油公司不能保證，在為所有先前的索賠做好準備後， 將有足夠的資產來滿足票據持有人對擔保中任何被迴避部分的索賠。

我們不能 向您保證評級機構不會下調、暫停或撤銷新證券的信用評級。

新證券發行後信用評級可能會發生變化 。此類評級範圍有限，並不涉及 與投資新證券有關的所有重大風險，而只是反映評級機構在評級發佈時的觀點。 有關此類評級重要性的解釋可從評級機構處獲得。如果評級機構認為情況需要，我們不能向您保證此類信用評級 將在任何給定的時間段內保持有效，或者評級機構不會完全 降低、暫停或撤銷此類評級。任何此類評級的下調、暫停或撤銷 都可能對新證券的市場價格和可銷售性產生不利影響。

如果新證券的利息支付 在荷蘭需要繳納預扣税，則新證券可以在其規定的 到期日之前贖回。

荷蘭將從2021年1月1日開始對利息支付徵收21.7%的新預扣税(“荷蘭預扣税 2021年法案”)。新的預扣税通常適用於居住在荷蘭的税務實體(如PGF)向居住在“所列司法管轄區”的税務居民的“相關實體”支付的利息。 一般而言，如果(I)實體具有直接或間接利益- 單獨或共同作為合作小組的一部分，則該實體被視為“相關實體”(薩門維肯德·格羅普)-使 該權益的持有者能夠對能夠確定PGF活動的決策施加決定性影響，(Ii)PGF在該實體中擁有 權益，或(Iii)第三方在PGF和該實體中都擁有該權益。如果某一司法管轄區列在每年更新的荷蘭税收方面的低税率司法管轄區和非合作型司法管轄區條例中，則該司法管轄區被視為 “列出的司法管轄區”。 (在此之前，我們需要一種新的方式，那就是呼喊着歌唱着歌唱的歌聲，而不是歌唱着歌唱的歌聲，歌唱着歌唱的歌聲。) ，包括(I)對業務利潤徵收公司税且一般法定税率低於9%的轄區，以及 (Ii)包括在歐盟不合作轄區列表中的轄區。在2020財年，以下21個 司法管轄區被視為“列出的司法管轄區”：美屬薩摩亞、安圭拉、巴哈馬、巴林、巴巴多斯、百慕大、 英屬維爾京羣島、開曼羣島、斐濟、關島、格恩西島、馬恩島、澤西島、阿曼、薩摩亞、特立尼達和多巴哥、土庫曼斯坦、特克斯和凱科斯羣島、瓦努阿圖、阿拉伯聯合酋長國和美屬維爾京羣島。

新的 預扣税還可能適用於以主要目的或其中一個主要目的 為規避荷蘭預扣税而設置人工結構的情況，例如，通過非上市司法管轄區的中間 公司人為地向上市司法管轄區支付利息。

實際上，PGF並不總是能夠評估票據持有人是PGF的相關實體還是位於上市司法管轄區。 議會歷史不清楚發行人是否有責任確定在市場上發行的 票據(如新證券)是否沒有從屬關係。

在符合某些 條件的情況下，如果PGF因契約日期後頒佈的法律變更而需要支付額外金額(參見“新證券説明-契約-額外 金額”)，PGF將可以選擇全部贖回 新證券，但不能贖回部分新證券(參見“新證券説明-可選贖回-出於税務原因贖回 ”)。潛在投資者應根據當時 可用的其他投資來考慮再投資風險。

與PGF和Petrobras相關的風險

PGF的運營和償債能力依賴於巴西國家石油公司(Petrobras)。

巴西國家石油公司的決定直接影響到PGF的財務狀況和運營結果。PGF是巴西國家石油公司(Petrobras)在荷蘭註冊成立的私人有限責任公司的間接全資財務子公司。PGF目前沒有 任何業務、收入或資產，除了與其主要業務相關的業務，即籌集資金以轉貸給Petrobras和Petrobras的其他子公司 。PGF履行新證券義務的能力將 取決於Petrobras和Petrobras的其他子公司根據PGF提供的貸款向PGF支付的款項。新證券 和PGF發行的所有債務證券將由Petrobras提供全面和無條件的擔保。Petrobras的財務狀況和經營業績，以及Petrobras對PGF的財務支持，直接影響PGF的經營業績和償債能力。

收益的使用

我們將不會收到 根據交換要約發行新證券的任何現金收益。

考慮到 發行本招股説明書中設想的新證券，我們將獲得等額的舊證券本金， 舊證券將被註銷。因此，交換報價不會導致我們的負債增加。

選定的 財務和運營信息

本招股説明書包含 我們截至2020年3月31日及截至 2020年和2019年3月31日止三個月的未經審計綜合中期財務報表，該等報表是根據國際會計準則第34號--“中期財務報告” 由國際會計準則理事會發布 編制和呈報的；以及(Ii)我們截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至 2019年、2018年和2017年12月31日的經審計綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的

下表 中列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定財務 信息以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度財務信息均源自Petrobras經審計的合併財務報表。截至2020年3月31日的選定財務信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的選定財務信息來自Petrobras未經審計的 綜合中期財務報表，管理層認為這些中期財務報表反映了公平呈現這些時期的業績所需的正常經常性 性質的所有調整。截至2020年3月31日的三個月的運營結果不一定代表全年預期的運營結果。選定的合併 財務數據應與Petrobras的財務 報表和通過引用併入本招股説明書的附註一起閲讀，並通過引用對其整體進行限定。

資產負債表數據

不包括非流動金融債。

(1)不包括長期金融債的當期部分。

(二)資本交易、利潤公積和累計其他綜合收益(虧損)。

損益表數據

資本化

下表 列出了Petrobras截至2020年3月31日的綜合債務和資本，包括應計利息，該利息是根據國際會計準則第34號-“中期財務報告” 編制的，(I)按實際基礎編制，(Ii)經調整 ，以實施PGF於2020年5月發行的32.5億美元本金總額的票據，包括 承銷折扣，但不影響此類發行的現金淨收益的應用。

Exchange 優惠

這是我們於2019年9月18日與舊證券的初始購買者簽訂的交換要約和交換和註冊權協議的重要條款摘要 。本節可能不包含您在參與交換提議之前應考慮的有關交換提議以及交換和註冊權協議的所有信息 。有關 更多詳細信息，您應參考交換和註冊權協議，該協議已作為註冊聲明的附件 提交給證券交易委員會。您可以按照“此處 您可以找到更多信息”標題下的説明獲取其他文檔的副本.”

交換服務的背景和目的

2019年9月18日， PGF發行了本金總額為4,115,281,000美元的2030年到期的5.093%全球票據，或“舊證券”， 作為依賴於免除證券法註冊要求而進行的私人交換要約的對價。

只要我們確定 適用法律允許我們提出交換要約，交換和註冊權協議就要求我們使用我們的 商業合理努力：

本招股説明書中描述的交換要約 將滿足我們根據與 舊證券相關的交換和註冊權協議承擔的義務。

交換要約的一般條款

我們根據 招股説明書中規定的條款和條件，提出以舊證券換新證券。

截至本 招股説明書發佈之日，舊證券的本金總額為4,115,281,000美元。

根據條款和 符合本招股説明書規定的條件，我們將接受在到期日紐約市時間下午5：00之前有效投標且未撤回的所有舊證券進行交換。我們將發行新證券，以換取交換要約中接受的 等額未償還舊證券本金。持有者只能以本金2,000美元和超出1,000美元的整數倍的本金 投放其舊證券。在符合這些要求的情況下，您 可以出價低於您持有的舊證券的本金總額，只要您在接受交換要約時適當説明這一事實 。

我們將此 招股説明書發送給截至2020年8月17日的所有舊證券記錄持有人。但是，我們選擇此日期僅出於行政目的 ，沒有確定哪些舊證券持有者有權參與 交換要約的固定記錄日期。只有舊證券持有人、其法定代表人或其事實代理人才能參與交換要約 。

交換要約 不以投標交換的舊證券的任何最低本金金額為條件。但是，我們 接受舊證券進行交換的義務受以下“-交換條件 要約”中規定的某些條件的約束。

舊證券的任何持有者 如果是PGF的“附屬公司”或Petrobras的“附屬公司”，則不得參與交換要約。 我們使用證券法規則405中定義的術語“附屬公司”。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將正式 接受有效投標的舊證券。交易所代理 將作為我們的代理，從持有者那裏接收舊證券，並將新證券交付給他們作為交換。

根據交換要約發行的新證券 將在到期日之後在切實可行的範圍內儘快交付。如果我們不 延長到期日，那麼我們預計將在2020年9月17日左右交付新證券。

轉售新證券

根據SEC工作人員在向第三方發出的不採取行動的信函中提出的解釋 ，我們認為您可以在交換要約中將發行的新證券 轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書 交付條款，只要：

如果您為了分銷或參與分銷新證券而在交換要約中收購新 證券，或者您 對新證券的分銷有任何安排或諒解，則您不得依賴致摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年4月13日可用)的不採取行動信函中闡明的證交會工作人員的立場，也不能依賴證交會致 sr}的解釋性信函中所解釋的 證交會工作人員的立場(可在致摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.Corporation)(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(Exxon Capital Holdings Corporation)(1988年4月13日可用)的不採取行動信函中闡明)。此外，對於任何二次轉售交易，您必須 遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求。

參與交換要約的每個經紀自營商 必須提交符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書與 通過做市活動或其他交易活動獲得的舊證券的任何轉售相關。通過承認這一義務並提交招股説明書，經紀自營商不會被視為 承認它是證券法意義上的“承銷商”。

經紀交易商可以 將本招股説明書用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新證券 ，該招股説明書可能會不時進行修改或補充。 經紀自營商可將本招股説明書 用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新證券 。我們已同意在註冊 聲明被宣佈為有效(在某些情況下可延期)以用於任何此類轉售之後，將本招股説明書提供給任何經紀自營商最長180天。 請參閲“分銷計劃”。

到期日；延期；修訂

交換報價 將於2020年9月15日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長交換報價。如果我們延長期限， 交換優惠將在延期的最晚日期和時間到期。

如果我們選擇延長 到期日，我們將以書面通知的方式通知交易所代理延期，並將在紐約市時間上午9：00(之前計劃的到期日之後的第一個工作日) 之前發佈關於延期的公告 。

我們保留權利， 在我們唯一的酌情權，以：

如果我們修改交換要約的條款 ，我們將立即在新的招股説明書中披露修改內容，我們將分發給舊證券的註冊持有人 。本招股説明書中關於舊證券的“登記持有人”一詞是指 在受託人賬簿上以其名義登記舊證券的任何人。

持有人的視為陳述、 擔保和承諾

根據交換要約條款投標您的舊 證券，即被視為您向發行人和交易所代理作出某些確認、陳述、擔保 和承諾，包括截至您投標時和結算日期的確認、陳述、擔保和承諾：

舊證券投標程序

舊證券只能 由參與DTC入賬轉賬系統的金融機構投標。所有舊證券 均以全球證券的形式發行，在DTC、Euroclear和Clearstream的簿記系統中交易，盧森堡。

如果您是DTC參與者 並且希望在交換要約中投標您的舊證券，您必須：

術語“代理商的 報文”是指DTC的賬簿轉帳設施已經傳輸給交易所 代理商並且交易所代理商已經接收到的計算機生成的報文。代理的消息是賬簿分錄轉移確認的一部分，該確認 表明DTC已收到您作為投標舊證券的參與持有人的明確確認。我們可能會對您強制執行 此協議。

如果您不是DTC的直接 參與者，並通過DTC參與者或Euroclear或Clearstream在盧森堡的設施持有您的舊證券， 您或您通過其持有舊證券的託管人必須按照DTC、Euroclear或Clearstream的程序向DTC、Euroclear或Clearstream提交盧森堡計算機化指令，將您的舊證券 轉移到DTC的交易所代理賬户，並代表您作出確認保修和承諾“通過DTC的TOP系統以電子方式 提交工程師的消息。

您必須確保在到期日之前足夠提前 採取這些步驟，以便您通過您持有的舊證券(Euroclear或Clearstream，盧森堡)(視情況而定)的任何DTC參與者或託管人有足夠的時間安排及時以電子方式交付您的舊證券 並通過DTC的ATOP系統提交代理消息。

向盧森堡的Euroclear或Clearstream交付指令 不構成通過DTC的TOOP系統交付給交易所代理。您 不得向我們發送任何舊證券或其他文檔。

如果您是受益的 所有者，其舊證券以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊，並且 您希望在交換要約中投標舊證券，您應立即聯繫註冊持有人並指示註冊 持有人代表您投標。

您對舊證券的投標和我們接受它們作為交換要約的一部分，將構成您、PGF和Petrobras 之間的協議，根據該協議，我們所有人都接受本招股説明書中包含的條款和條件。

我們將由 自行決定與投標交換的舊證券的有效性、形式、資格、接收時間、接受和撤回有關的所有問題，我們的決定將是最終的和具有約束力的。 我們將自行決定有關舊證券的有效性、格式、資格、收到時間、接受和撤回的所有問題。我們保留拒絕任何和所有未正確投標的舊證券或我們或我們的律師認為不能合法 接受的任何舊證券的絕對權利。我們還保留在到期日之前或之後放棄交換要約中關於特定 舊證券或特定舊證券持有人的任何缺陷、不規範或條件的絕對權利。

我們對交換要約條款和條件的解釋 是最終的，對各方都具有約束力。除非我們放棄，否則任何與舊證券交換招標有關的缺陷或 違規行為必須在我們確定的期限內得到糾正。 我們將盡合理努力通知持有者有關舊證券交換招標的缺陷或違規行為，但我們不會因未能通知而承擔任何責任。在任何缺陷或違規行為得到糾正或放棄之前，我們不會認為舊證券已經投標 。

接受舊證券交易； 新證券交割

在滿足或放棄交換要約的所有條件 後，我們將接受在到期日紐約市時間 下午5：00之前正確投標的任何和所有舊證券。我們將在交換要約到期後立即交付我們在交換要約中發行的新證券 。就交換要約而言，當我們向交換代理髮出接受的書面通知時，我們將正式接受有效投標的舊 證券。

只有在交易所代理及時收到以下信息後，我們才會發行新證券 以換取舊證券：

但是，我們保留 放棄舊證券任何投標中的任何缺陷或違規進行交換的絕對權利。如果我們出於任何原因不接受任何 投標的舊證券，在交換要約到期或終止後，我們將在可行的情況下儘快將其退還給投標持有人，不收取任何費用 。

撤回投標

除非我們已經 接受了交換要約下的舊證券，否則您可以在紐約市時間 下午5：00之前的任何時間，在預定的到期日撤回您投標的舊證券。我們可以延長到期日，但不延長提款權。

要使 提款生效，交易所代理必須在我們接受舊證券 進行交換之前，在紐約市時間下午5：00之前，按照適用於DTC TOP系統的提款程序，在預定到期日的紐約市時間下午5：00之前，通過 以電子方式提交代理消息，並通過 收到書面通知。撤回通知必須：

我們將由 自行決定與撤回通知的有效性、格式、資格和收到時間有關的所有問題。我們將 將適當撤回的舊證券視為未就交換要約有效投標進行交換。 任何投標交換但被撤回的舊證券將在其有效撤回後，在可行的情況下儘快免費退還給其持有人 。您可以按照上文“-投標舊證券的程序”中描述的程序，在 到期日或之前的任何時間重新投標任何已被適當撤回的舊證券。

如果您不是DTC的直接 參與者，您必須按照持有您的舊證券的DTC參與者的規則，安排 DTC的直接參與者以電子方式向DTC提交您的書面退出通知。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何 其他條款或交換要約的任何延期，但在某些情況下，我們不需要 接受舊證券進行交換或發行新證券進行交換。在此情況下，我們可以在接受舊證券之前終止或 如上所述的交換報價。在下列情況下，我們可以採取這些步驟：

如果我們本着 善意確定不滿足上述任何條件，我們有權：

不換貨的後果

如果您不在到期日期 之前投標您的舊證券，您將無法 根據交換要約將舊證券換成新證券。交換要約到期後，持有者不得在美國發售或出售其未投標的舊證券，除非 符合證券法註冊要求的適用豁免。但是，受某些條件的限制， 我們有義務提交一份關於轉售未投標舊證券的擱置登記聲明，如下文“-擱置登記聲明”中所述 。

Exchange代理

紐約銀行 梅隆銀行是交換要約的交換代理。所有投標的舊證券和其他相關文件應 按照“-舊證券投標程序”中詳細説明的賬簿分錄轉移方式提交給交易所代理。 您應按如下方式向交易所代理提出問題、協助請求以及本招股説明書和其他相關文件的額外副本 ：

紐約梅隆銀行

桑德斯小溪大道111號

東錫拉丘茲，紐約，13057

美利堅合眾國

注意：CT重組單位-Petrobras 全球金融

電話：+1(315)414-3034

費用和開支

我們將支付與執行交換報價相關的所有費用 ，包括：

我們不會向請求接受交換要約的經紀人、交易商或其他人 支付任何款項。但是，我們將向兑換代理 支付合理且慣常的服務費，並將報銷與兑換優惠相關的合理自付費用 。

轉讓税

我們將支付您作為持有者根據交換要約提供您的舊證券進行交換而產生的所有轉讓 税。但是，在以下情況下，您將負責 為這些交易支付任何適用的轉讓税：

貨架登記表

根據交易所 和註冊權協議，在某些情況下，我們有義務根據證券 法案提交貨架登記聲明，涵蓋這些舊證券的持有者轉售。在以下情況下，我們同意使用我們在商業上合理的努力使 貨架註冊聲明生效：

如果我們有義務 提交貨架登記聲明，我們將在2020年9月30日之前或在備案義務產生後30天內，自費使用我們在商業上合理的努力提交它，或者根據證券法， 促使 提交或修改或補充現有的“貨架”登記聲明；但是，如果在任何法定或自行實施的 黑市期間，我們不會被要求 提交貨架登記聲明或修改或補充現有的貨架登記聲明 ，則我們將不會被要求 提交貨架登記聲明或修改或補充現有的貨架登記聲明。

我們將盡我們商業上的 合理努力，讓SEC在我們被要求提交貨架登記書之後的60天內宣佈該貨架登記書生效，並使擱置登記聲明保持有效，並修訂和補充其中包含的招股説明書 ，以允許其涵蓋的證券的任何持有人交付招股説明書，用於任何轉售 ，直至登記聲明生效日期後一年或擱置登記聲明涵蓋的所有證券已根據招股説明書 出售，或如果由發行人的非附屬公司持有，則可根據證券 法案下的第144(D)條出售。儘管如此，我們不會被要求使貨架登記聲明 被SEC宣佈為有效，或在任何法定或自行規定的封閉期內使其保持有效、補充或修訂。

如果 提交了擱置登記聲明，我們將向每位不能自由轉讓的舊證券持有人提供作為擱置登記聲明一部分的招股説明書副本 ，在擱置登記 聲明生效時通知每位持有人，並採取允許無限制轉售新 證券所需的某些其他操作。根據貨架登記聲明出售舊證券的持有人將被要求在相關招股説明書中被指定為 出售證券持有人，並向買方交付招股説明書，將受到證券法中與其銷售相關的某些民事責任條款的約束，並將受到適用於該持有人的 交換和註冊權協議條款的約束(包括某些賠償權利 和義務)。

為使 有資格根據貨架註冊聲明出售其證券，持有人必須遵守我們關於 持有人信息的請求，根據SEC的要求，我們可能會在收到 我們的請求後15個日曆日內將這些信息包括在貨架註冊聲明中。

額外利息

根據我們於2019年9月18日簽訂的交易所 和註冊權協議，如果發生以下任何註冊違約，我們必須向舊證券持有人支付額外利息作為違約金 ：

登記 違約發生後，在登記違約持續的每90天內，我們將在 舊證券票面利率的基礎上每年增加0.25%的舊證券利率，最高為比原利率每 年增加1.00%；提供該等額外利息將於(I)舊證券根據證券法第144條成為可自由轉讓之日 及(Ii)摩根大通企業新興市場債券指數(CEMBI)經修改以允許納入未根據證券法登記之可自由轉讓證券之日 較晚者停止產生，兩者以下列較晚者為準：(I)舊證券根據證券法第144條可自由轉讓之日；及(Ii)摩根大通企業新興市場債券指數(CEMBI)經修改以允許納入未根據證券法登記之可自由轉讓證券之日 。我們把這次加息稱為額外的 利息。一旦我們糾正了註冊違約，我們支付額外利息的義務將停止，受影響的舊證券的適用 利率將恢復到原始利率。

新證券説明

本招股説明書的這一部分總結了管理新證券和新證券的契約的具體條款。但是， 它沒有描述契約和新證券的所有條款，其全部內容通過參考契約和新證券的 條款進行限定。我們敦促您閲讀與新證券相關的契約，因為 它將定義您作為新證券持有人的權利。如果您向 受託人提出書面要求，並且只要新證券獲準在盧森堡證券交易所的正式上市名單上上市，並且 允許在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，您就可以在盧森堡的支付代理辦公室獲得契約副本。

全口義齒

PGF將根據日期為2019年9月18日的契約發行 新證券，PGF、Petrobras、紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人，紐約梅隆銀行SA/NV盧森堡分行作為盧森堡轉移代理和付款代理。

該契約提供了新證券的具體條款，包括根據擔保授予持有者對Petrobras的權利。

“新證券”(The New Securities)

新證券 將是PGF的一般、優先、無擔保和無從屬債務，具有以下基本條款：

新的 證券的名稱將是2030年到期的5.093%的全球票據；

新證券 將：

新證券的所有本金和利息將以美元支付；

新 證券的利息將在每年的1月15日和7月15日每半年支付一次(我們稱之為“付息 日期”)，從2021年1月15日開始，任何付息日期的定期記錄日期將是該日期之前的營業日 ；以及

如果PGF根據契約和新證券(或Petrobras根據新證券擔保)未支付 款項，則該等款項將繼續按等於新證券利率0.5%以上的違約率計息，自該等款項到期和欠款之日起計 ，直至PGF或Petrobras支付該等款項之日起(不包括該日) 。

儘管巴西 政府擁有Petrobras的所有權權益，但巴西政府對PGF在新證券項下的義務 或Petrobras在新證券擔保項下的義務不承擔任何責任。

擔保

Petrobras將無條件且不可撤銷地保證在新證券到期日或更早的 或更晚的 或以其他方式到期時，PGF現在或以後在契約和新證券項下的所有債務，無論是本金、利息、全額溢價、手續費、賠償、成本、費用或其他方面，都將得到全額和準時的支付。 新證券現在或以後存在的所有債務，無論是本金、利息、全額溢價、手續費、賠償、成本、開支或其他方面，Petrobras都將無條件且不可撤銷地保證在到期時全額和準時支付。擔保 將是無擔保的，將與Petrobras現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列 ，包括Petrobras之前就之前的債務發放發放的擔保。請參閲“ 保修説明”。

關於全局票據的託管 票據

新證券 將以全球註冊形式在作為託管機構的存託信託公司(DTC)發行。有關這方面的詳細信息 ，請參閲“圖書錄入；交付和表單”。

違約事件

以下事件 將是關於新證券的違約事件：

對於 違約事件：

契諾

PGF將 受以下有關新證券的條款約束：

本金和利息的支付

PGF將根據 新證券和契約向新證券按時支付 新證券的本金以及任何溢價、利息和其他金額(包括在巴西或PGF註冊司法管轄區徵收的預扣 和其他税款的任何額外金額)，並根據新證券和契約向新證券支付 新證券的本金和任何溢價、利息和其他金額(包括在巴西或PGF註冊司法管轄區徵收的任何額外金額)。

維護企業生存

PGF將維持 其公司存在，並採取一切合理行動以維護正常開展業務、活動或運營所需或 所需的所有權利、特權和類似權利，除非PGF董事會認定 在開展PGF業務時不再需要保留此類權利和特權，並且對持有人沒有 不利之處。

辦公室或機構維護

只要新的 證券尚未結清，PGF將在美國設立一個辦事處或機構，在那裏可以向其送達有關契約和新證券的 通知和要求。

最初，PGF已指定巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.)為其代理商，辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400Suite1400號，郵編為77042。PGF 在未事先書面通知受託人並指定替代代理或 指定美國辦事處的情況下，不會更改代理的任命。

排名

PGF將確保 新證券在任何時候都將構成其一般優先、無擔保和無從屬債務，並將排名Pari 通行證，它們之間沒有任何優先權，與其現在和未來的所有其他無擔保和不從屬債務 (法規或法律實施優先的債務除外)。

董事總經理關於違約的聲明

PGF將在其財政年度結束後90個歷日內向受託人提交董事證書，聲明 據其簽字人所知，是否發生與履行和遵守契約或新證券的任何 條款、條款和條件有關的違約事件，如果PGF發生此類違約事件，則 指明簽字人可能知道的所有此類違約事件及其性質和狀態。

財務報表和報告撥備

如果PGF 向SEC提交任何財務報表或報告，或在荷蘭、美國或其他地方發佈或以其他方式公開提供此類報表或報告 ，PGF將在提交日期或信息發佈或以其他方式公開提供之日起 15個歷日內向受託人提供報表或報告的副本。只要 財務報表或報告可由受託人公開並以電子方式獲取，則此類財務報表或報告的歸檔或電子 發佈將遵守PGF向受託人交付此類報表和報告的義務 。PGF將在PGF成為或不再是報告公司 時，向受託人提供及時的書面通知。受託人將沒有義務決定PGF的財務報表或報告(如果有的話)是否以及何時可以通過電子方式公開和獲取。

與每份此類 財務報表或報告(如果有)一起，PGF將提供一份董事證書，聲明(I)在該財務報表涵蓋的期間內對PGF的 活動進行了審查，以確定PGF是否遵守、遵守、履行和履行了契約項下的契諾和協議；以及(Ii)在此期間沒有發生違約事件 ，或者(如果實際發生了一個或多個)具體説明瞭所有這些事件和採取了哪些行動

向受託人交付這些報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何信息 不會構成對其中包含的或可從其中包含的信息確定的任何信息的推定通知，包括 PGF遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權僅依靠 董事證書)的任何契諾的情況。

委任 填補受託人職位空缺

PGF在必要時 為避免或填補受託人職位空缺，將按照契約規定的方式任命一名繼任受託人，以便 新證券將始終有一名受託人。

付款 和付款代理

PGF將在紐約市時間下午 下午3點之前，在新證券的本金或利息或其他金額(包括額外金額)支付日期的前一個工作日，向受託人存入一筆足以支付如此到期的本金、利息或其他 金額(包括額外金額)的金額。

只要新的 證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易 ，PGF還將在盧森堡保留一個支付代理和一個轉讓代理。

新證券的所有付款在任何情況下均適用於任何司法管轄區的任何適用的税收、財政或其他法律法規，但 不影響“-附加金額”的規定。就上一句而言， 短語“適用的税收、財政或其他法律和法規”將包括根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第1471(B)節，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或其官方解釋或實施政府間辦法的任何 法律(統稱為“FATCA”)規定的任何義務從付款中扣留或扣除 。

額外的 金額

除以下規定 外，PGF或Petrobras(視情況而定)將支付新證券和契約項下的所有到期金額以及與新證券和契約相關的每一份其他文件，而不扣留或扣除巴西、PGF公司(目前在荷蘭)的管轄範圍或PGF根據該契約指定付款代理人的任何司法管轄區 或未來徵收的任何税款、徵費、扣除或其他任何性質的政府費用。如果法律要求PGF或Petrobras(視情況而定) 扣繳或扣除任何税費、徵費、扣除或其他政府費用，則PGF或Petrobras(視情況而定)將 進行此類扣除或扣減，將如此扣留的金額支付給適當的政府當局，並向 持有人支付任何必要的額外金額，以確保他們在沒有此類扣繳或扣除的情況下收到的金額與他們將收到的金額相同 。為免生疑問，上述義務適用於擔保項下的付款。

凡提及新證券的本金、 溢價(如果有)和利息，將被視為指契約或新證券中規定的任何額外應付金額 。

但是，PGF或Petrobras根據 的適用情況，不會支付與因下列任何原因而徵收的任何税費、徵費、扣除額或其他政府費用 相關的任何額外金額(“不包括額外金額”)：

PGF應在到期時迅速 支付任何目前或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的 徵税地區根據新證券或契約中提及的任何其他文件或文書 支付的任何款項，或新證券或契約中提及的任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記 税。 在新證券或契約中提及的任何其他文件或票據的籤立、交付、強制執行或登記中，PGF應立即 支付税收管轄區徵收的任何其他消費税或財產税、收費或類似的 税款。PGF應賠償新證券持有人支付本段規定的任何當前 或未來印花税、法院税或單據税或PGF應支付的任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，並向其支付全部費用，以支付該持有人目前的 或未來的印花税、法院税或文件税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。如“-付款和付款代理”所述，有關新證券的所有付款 將受FATCA要求的任何扣除額或扣除額的約束，我們不會因FATCA要求的任何此類扣除額或扣除額而 被要求支付任何額外金額。

負 承諾

只要新的 證券仍未結清，PGF將不會在其任何資產上設立或允許任何留置權(PGF允許的留置權除外)，以 擔保(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許 經新證券持有人根據契據通過決議正式批准的該留置權，以平等和按比例擔保其在新證券項下的義務。 (1)PGF不會在其任何資產上設立或允許任何留置權(PGF允許的留置權除外)，以保證(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非PGF同時設立或允許 經新證券持有人根據契據通過決議正式批准的該留置權。此外，PGF將不允許其任何重要子公司(如果有) 對其任何資產設立或允許任何留置權(PGF允許的留置權除外)，以確保(I)其任何債務；(Ii) 重大附屬公司的任何債務或(Iii)任何其他人士的債務，除非其同時設立或允許留置權平等及按比例擔保其在新證券項下的責任，而該契據或PGF為新證券及該契據提供 新證券持有人按照該契據以決議案正式批准的其他抵押品 。本公約有多個重要的例外情況，包括允許 PGF授予債務留置權的例外情況，在根據適用法律編制和公佈PGF資產負債表的任何時候，本金金額連同未在特定例外中另有説明的所有其他留置權合計不超過PGF合併總資產的20%(根據國際財務報告準則 確定)。

對合並、合併、出售或轉讓的限制

PGF不會在一次 或一系列交易中與任何公司合併或合併，或將其幾乎所有的財產、資產或收入轉讓、租賃、剝離或轉讓給任何個人或實體( Petrobras的直接或間接子公司除外)，也不允許任何人(PGF的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非 此類 合併、租賃、剝離或轉讓財產

儘管前述有任何相反的規定 ，只要契據或新證券項下的違約或違約事件不會 發生，並且在提議交易時仍在繼續，或交易將導致違約或違約事件：

PGF可以不遵守適用於新證券的某些契約中規定的任何條款、條款或條件，或者遵守契約的任何條款、條款或 條件，如果在遵守時間之前，未償還新證券本金的至少多數持有人放棄了遵守，但除非在明確放棄的範圍內，否則任何豁免都不能生效，並且在豁免生效之前，PGF對以下任何事項的義務和受託人的責任

如上所述， 以下術語的含義如下：

“負債” 是指支付或償還已借入或籌集的資金(包括承兑和所有租賃籌集的資金，根據“國際財務報告準則”將是 資本租賃義務)的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括任何擔保)。

“擔保” 指一人償還另一人債務的義務，包括但不限於：

“留置權” 是指任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他押記或產權負擔，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。

“PGF允許的 留置權”是指任何：

“全資子公司”就任何法人實體而言，是指當時由該法人實體、該法人實體的一個或多個全資子公司或該法人 直接或間接擁有或控制的、按其條款具有普通投票權(不依賴於意外情況發生的情況)選舉該人董事會(或相當於控制管理機構)的100%已發行股本(合格股除外)的任何人 或間接擁有或控制該法人實體的任何人 或由該法人實體的一家或多家全資子公司或由該公司 直接或間接擁有或控制的任何人 或由該法人實體的一個或多個全資子公司或由該法人 的一個或多個全資子公司或由該公司{

通知

只要全球形式的新 證券未償還，將根據其不時生效的適用 政策向受託人發出通知。如果新證券是以個人最終形式發行的，將向持有人發出的通知 將在以第一類郵件郵寄給新證券持有人時視為已發出，該通知將出現在註冊處記錄中的新證券持有人的 註冊地址。

自 日期起及之後，允許新證券在盧森堡證券交易所的正式名單上上市，並允許在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易，只要交易所規則要求，所有發給新證券持有人的通知 將以英文發佈：

通知應視為 已在上述發佈日期發出，如果發佈日期不同，則為首次發佈之日。 此外，通知將郵寄至新證券持有人的註冊地址。

可選的贖回

PGF將不允許 在新證券聲明到期日之前贖回新證券，以下規定除外。新證券將無權 享受任何償債基金的利益(我們不會定期將資金存入任何單獨的帳户以償還您的新證券)。 此外，您將無權要求我們在規定的到期日之前向您回購您的新證券。

在 贖回日及之後，新證券或要求贖回的新證券的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計未付利息)。於任何贖回日期前的 營業日或之前，吾等將向受託人存入足夠支付贖回價格 的款項，並(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回 新證券的應計未付利息。如果要贖回的新證券少於全部，則 要贖回的新證券應由受託人按照契約規定的方法選擇。

可選 新證券“全額”贖回

PGF將根據我們的選擇權 在新證券到期前的任何時間或不時贖回全部或部分新證券，並在 至少15天但不超過60天的通知後贖回。贖回價格等於(I)該新證券本金的100% 金額和(Ii)每半年(假設 一年360天，由12個30天月組成)到贖回日貼現的每期預定支付的本金和利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和(以較大者為準加相對於新證券50個基點， 加在每種情況下，此類新證券本金的應計利息和未付利息將一直持續到贖回日。 贖回通知可由PGF選擇滿足一個或多個先決條件，如果任何或所有這些條件在 贖回日期之前未得到滿足，則該通知 可被撤銷或推遲贖回日期。

“國庫券利率” 指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)，則年利率相等於該可比國庫券的半年等值到期日收益率或內插 到期日收益率(按日計算)。

“可比國庫券 發行”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的具有與待贖回新證券的剩餘期限相當的實際或內插到期日的證券，該證券將在 選擇時並根據財務慣例，用於為 與該新證券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“獨立 投資銀行家”是指我們指定的參考國庫券交易商之一。

“可比庫房 價格”是指，就任何贖回日期(I)該贖回日期的參考庫房交易商報價 剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家 獲得少於四個此類參考庫房交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

“參考財政部交易商”是指花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司或其各自的附屬公司中的每一個，它們都是主要的美國政府證券交易商，以及我們以書面方式合理指定的紐約市另外兩家主要的美國政府證券交易商；“參考財政部交易商”是指花旗集團全球市場公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司或其各自的附屬公司，它們都是主要的美國政府證券交易商，由我們以書面合理地指定；提供, 然而， 如果上述任何人不再是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要 國庫交易商”)，我們將以另一家主要國庫交易商取而代之。

“參考國庫券 交易商報價”是指就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家 確定的該參考國庫券交易商 在該贖回日期前第三個營業日下午3：30向獨立投資銀行家提出的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。 參考國庫商報價 指該參考國庫券交易商 在贖回日期前的第三個營業日下午3：30(紐約市時間)以書面方式向獨立投資銀行家報價的可比國庫券的投標和要價的平均值 。

在 贖回日及之後，新證券或要求贖回的新證券的任何部分將停止計息(除非我們拖欠贖回價格和應計未付利息)。於 贖回日期或之前，吾等將向受託人存入足夠的款項，以支付贖回日期(除非贖回日期 為付息日期除外)的贖回價格及(除非贖回 日期為付息日期)將於該日期贖回的新證券的應計及未付利息。如果要贖回的新證券少於全部，應由受託人按照契約規定的方式 選擇要贖回的新證券。

因税務原因贖回

在符合某些條件的情況下，我們可以選擇在贖回之日之前按本金金額全部贖回新證券，外加應計未付利息 ，如果在贖回之日之前，由於任何法律或條約的變更、執行或修訂 或正式適用或解釋適用於PGF或Petrobras的任何法律或條約而導致贖回，我們將被要求支付額外的相關金額。 在符合某些條件的情況下，我們可以選擇在贖回日之前全部贖回新證券，外加應計和未付利息 ，如果由於任何法律或條約的變更、執行或修訂，或者由於適用於PGF或Petrobras的任何法律或條約的正式適用或解釋， 我們將被要求支付額外的相關金額見“-契約-額外金額”。

本招股説明書中規定的可選擇的税收贖回 將適用於PGF的重新註冊，並將其視為繼任實體的收養。如果重新註冊是在預期任何法律或條約的更改、執行或修訂 ，或預期任何法律或條約在該新註冊管轄區正式適用或解釋而導致有義務支付額外金額的情況下進行的 ，則不能進行此類 贖回 。

進一步發行

按其 條款發行的債券不限制根據其發行的證券的本金總額，並允許 不時發行與本招股説明書中提供的系列相同的附加票據(也稱為附加新證券)。 發行附加新證券的能力受到幾個要求的限制，包括：(I)契約項下不會發生違約事件 ，或隨着時間的推移或其他行動可能成為違約事件(此類事件為“違約”) 將已經發生，然後由於該額外發行而繼續發生或將發生，(Ii)附加新證券 將排名平價通行證與本招股説明書提供的新證券具有同等的條款和福利，但 向公眾公佈的價格和發行日期除外，以及(Iii)任何附加的新證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行 ，除非附加的新證券是根據原始系列的“合格重新開放”發行的，否則 被視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或者發行的債務工具不超過De 最小值原始折扣金額，在每種情況下，用於美國聯邦所得税目的。與新證券有關的任何附加新證券 將與PGF目前提供的此類新證券屬於同一系列的一部分，持有者將 將與新證券相關的所有事項作為一個系列進行投票。

契約失敗

我們可以進行如下所述的相同 類型的押金，並從適用於新證券的所有或部分限制性契約(如果有)中獲得豁免。 這稱為“契約失效”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但 將獲得以信託形式預留資金和證券以償還新證券的保護。為了實現公約 失敗，我們必須做以下工作：

如果我們完成契約 失效，則本契約中適用於新證券和新證券的下列條款將不再適用 ：

如果我們完成了約定 失敗，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還新證券。事實上， 如果發生任何違約事件(例如我們的破產)，新證券立即到期並支付，可能會出現 這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改 和放棄

我們可以對契約和新證券進行三種類型的更改 。

更改需要 您的批准。未經新證券每位持有人的具體批准，不能對新證券進行這些更改 。以下是以下類型的更改：

需要 多數票的更改。這些是對契約和新證券的更改，需要新證券持有人 投票批准，合計佔新證券未償還本金的大部分。大多數變更 屬於這一類，但澄清變更、修訂、補充和其他變更不會在任何實質性方面對新證券的持有者 造成不利影響的變更除外。例如，我們需要此投票才能獲得適用於新證券的任何公約的全部或部分 豁免權或對過去違約的豁免權。但是，除非 我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對違約或契約或“需要您批准的變更”下列出的新證券的任何其他方面的豁免 我們不能獲得對違約或契約或新證券的任何其他方面的豁免，除非 我們徵得您的個人同意。

更改不需要 審批。這些變化不需要新證券持有人的任何投票。此類型僅限於 消除任何歧義、缺陷或不一致，根據新證券的 描述和本招股説明書中包含的擔保進行更改，並進行不會在任何重要方面對新證券持有人的權利造成不利 影響的更改，例如添加契諾、 違約或繼任受託人的附加事件。

在進行投票 並決定歸屬於新證券的本金金額時，我們、我們的任何關聯公司以及新證券收購或持有下的任何其他義務人 在確定投票權時將不計為未償還。此外，如果我們已以信託方式為 您存入或預留資金用於支付或贖回，則新證券 將不被視為未償還證券，因此將沒有資格投票。

我們通常 有權將任何一天設置為記錄日期，以確定根據契約有權 投票或採取其他行動的未償還新證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的 訴訟設置記錄日期。如果我們或受託人為新證券持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期， 該投票或行動只能由在記錄日期當日持有未償還新證券的人進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們或受託人可能指定的其他期限內進行 。我們 可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。

如果我們尋求 更改契約或新證券或請求豁免，街道名稱和 其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准的信息。

轉換

新證券 將不能轉換為或交換為任何其他證券。

上市

PGF打算申請 將新證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場進行交易。 PGF還打算申請批准新證券在紐約證券交易所上市。我們不能 向您保證這些申請將被接受。在新證券發行後，PGF將利用其商業上的 合理努力獲得並維持此類上市和交易准入；如果PGF無法將新的 證券上市在盧森堡證券交易所的官方名單上，和/或新的證券不在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場交易，或者如果由於任何適用的規則、要求或立法，PGF將被要求 比其他情況下更定期地發佈財務信息，或者根據與Petrobras用來編制其已公佈財務 的會計原則有實質性不同的會計原則 PGF可根據盧森堡證券交易所的規則將新證券退市，並將利用其 商業合理的努力在盧森堡證券交易所的不同部分或在PGF 可能決定的歐盟內外的其他上市機構、證券交易所和/或報價系統上上市和維護新證券的上市。

匯率賠償

PGF已同意， 如果任何法院就任何新證券支付任何金額的判決或命令是以美元(“面額貨幣”)以外的貨幣 (“判斷貨幣”)表示的，則PGF將賠償 有關持有人和受託人因在 面額貨幣名義上轉換為判斷貨幣之日起 之間的匯率變動而產生的任何不足之處，或這項賠償將構成與PGF在本契約項下的其他義務 不同的獨立義務，將產生單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何不時授予的寬恕 ，並且將繼續完全有效，即使就新證券的到期金額或根據上述任何判決或命令作出的任何一筆或多筆算定款項的判決或命令也是如此。

受託人和支付代理人

紐約梅隆銀行是一家紐約銀行公司，是該契約的受託人，並已被PGF指定為新證券的註冊人、付款代理 和轉讓代理。 Mellon是一家紐約銀行公司，是該契約的受託人，並已被PGF指定為新證券的註冊人、支付代理和轉讓代理。受託人的地址是紐約州格林威治街240號，7E，New York 10286。在新證券付清之前，PGF將始終在紐約市維持一個付費代理。紐約梅隆銀行 (盧森堡)S.A.已被指定為盧森堡新證券的支付代理。

上述受託人或任何代理人可合併、轉換或合併的任何公司或組織，或 因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司或組織(受託人或任何代理為 當事一方)，或受託人或任何代理的全部或實質全部公司信託業務或 任何代理可出售或以其他方式轉讓給其的任何公司或組織，均為本協議下的繼任受託人或相關代理(視情況而定)，但不包括 任何

保修説明

一般信息

巴西國家石油公司將為新證券(“擔保品”)持有人的利益提供擔保 。

擔保將提供 巴西國家石油公司將按照下述條款和條件無條件和不可撤銷地擔保新證券。

以下摘要 介紹了本擔保書的主要條款。您應該閲讀更詳細的擔保條款，包括 定義的條款，瞭解可能對您很重要的條款。本摘要受擔保條款的約束，並通過引用 對其全文進行限定。

儘管巴西 政府擁有Petrobras的所有權權益，但巴西政府對PGF在新證券項下的義務 或Petrobras在擔保項下的義務不承擔任何責任。

排名

巴西國家石油公司在擔保項下的債務將構成巴西國家石油公司的一般無擔保債務，這些債務在任何時候都將排在同等通行證 巴西國家石油公司的所有其他優先無擔保債務，其條款並不明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的義務 。

此外，巴西國家石油公司在新證券擔保項下的 義務排名，也將排名，平價通行證與PGF出具的 未償債務擔保和未來債務擔保有關的義務。

義務的性質

Petrobras將無條件且不可撤銷地 並不可撤銷地擔保(通過第一次需求擔保)在新證券到期日 或更早或更晚通過加速或其他方式到期時足額和按時支付PGF現在或以後在契約和新證券下存在的所有債務 ，無論是本金、利息、全額保費、費用、賠償、成本、 費用、税款或其他費用、税款或其他方面(該等債務被稱為本金、利息、全額保費、費用、賠償、成本、 費用、税款或其他方面的債務)(該等債務被稱為本金、利息、全額保費、費用、賠償、成本、 費用、税款或其他方面的債務

如果巴西國家石油公司未能在新證券到期日 或之前，在巴西法律規定的訂單 中的任何利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839條中規定的利益， 根據巴西民事訴訟法第794條上限規定的利益， 未能在新證券到期日或更早的時候，在新證券的到期日或更早時間做出任何規定，則Petrobras 就擔保債務支付金額的義務將是絕對和無條件的(因此放棄巴西法律規定的 訂單的任何利益，包括巴西民法典第827、834、835、838和839條規定的利益， 根據巴西民事訴訟法第794條上限確定的利益)。本契約和新證券項下到期的利息或其他金額在任何此類 付款到期之日。如果PGF未能就擔保債務向受託人付款，巴西國家石油公司將在接到受託人的通知 後，立即向受託人支付根據該契約和 新證券應付的擔保債務金額。巴西國家石油公司根據擔保應支付的所有金額將以美元支付，並以立即可供受託人使用的 資金支付。巴西國家石油公司將不會被解除其擔保義務，除非受託人收到巴西國家石油公司根據該擔保應支付的所有金額 (且契約項下的任何相關違約事件已 治癒)，包括支付全部未支付的逾期利息。在此之前，巴西國家石油公司將不會被解除其擔保義務，除非受託人收到該擔保項下要求巴西國家石油公司支付的所有金額(且該契約下的任何相關違約事件已 治癒)。

違約事件

擔保項下沒有違約事件 。然而，該契約包含與Petrobras相關的違約事件，可能會觸發新證券的違約和加速事件 。參見“新證券説明-違約事件”。 任何此類加速(包括因破產或與Petrobras相關的類似事件引起的任何加速)， 如果PGF未能支付根據新證券和契約到期的所有金額，Petrobras將有義務根據擔保支付此類款項 。

契諾

只要新證券中的任何 未償還，並且Petrobras根據擔保負有義務，Petrobras將並將使其每一家子公司(如果適用)遵守以下公約的條款：

履行擔保和契約義務

巴西國家石油公司將支付 它所欠的所有金額，並根據這些協議的條款 遵守其在擔保和契約條款下的所有其他義務。

維護企業生存

巴西國家石油公司將維持 有效的公司存在和所有必要的登記，並採取一切行動，以維護其業務、活動或運營的正常開展所必需或需要的財產、特許經營權、特許權等的所有權利、特權、所有權 。 然而，如果 未能維持這些權利、特權、財產所有權或特許經營權，則本公約不會要求巴西國家石油公司保持任何此類權利、特權、財產所有權或特許經營權，如果 不會對巴西國家石油公司整體造成實質性的不利影響，則不會對其造成實質性的不利影響。 然而，本公約將不會要求巴西國家石油公司保持任何此類權利、特權、財產所有權或特許經營權

辦公室或機構維護

只要新的 證券未結清，Petrobras將在美國設立辦事處或機構，在那裏可以向 送達有關擔保的通知和要求 。最初，巴西國家石油公司已經指定巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.)作為其代理，該公司的辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400Suite1400號，郵編為77042。巴西國家石油公司在沒有事先書面通知受託人並在美國指定替代代理或指定辦事處的情況下，不會更改代理的任命。

排名

巴西國家石油公司將始終確保 其擔保下的債務將是其一般、優先、無擔保和無從屬債務，並將 排序平價通行證，以及巴西國家石油公司目前和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務(根據法規或法律實施優先的 債務除外)，這些債務的條款在償付權上沒有明確從屬於巴西國家石油公司在擔保項下的義務 。

財務報表和報告撥備

巴西國家石油公司將向受託人提供 英文或附有經認證的英文譯本，(I)在每個會計季度(第四季度除外)結束後的90個歷日內，按照國際財務報告準則編制的未經審計的綜合財務狀況表和損益表，以及(Ii)在每個財政年度結束後的120個歷日內，按照國際財務報告準則計算的經審計的 和綜合資產負債表和損益表。只要財務報表 或報告可由受託人以電子方式公開獲取，則提交或以電子方式發佈此類財務 報表或報告將遵守Petrobras向受託人交付此類報表和報告的義務。 受託人沒有義務確定Petrobras的財務報表或報告(如果有)是否以及何時可以通過電子方式公開 。

與每份此類 財務報表或報告(如果有)一起，Petrobras將提供一份高級人員證書，説明在該財務報表所涵蓋的期間，已對Petrobras和PGF的活動進行了審查，以確定 Petrobras和PGF是否遵守、遵守、履行和履行了擔保和契約項下的契諾和協議(如適用)，並且在此期間沒有發生違約事件。

此外，無論是否要求Petrobras向SEC提交報告，Petrobras都將向SEC提交報告，並將所有報告和其他信息提交給受託人(應書面要求重新交付 給新證券的所有持有人)，如果受交易法的約束，它將向 SEC提交所有報告和其他信息。如果SEC不允許上述提交， Petrobras將在要求並允許Petrobras向SEC提交這些報告的情況下 適用的相同時間段內向受託人提供年度和中期報告以及其他信息。

向受託人交付這些報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到其中任何信息 並不構成對其中包含的或可從其中包含的信息確定的任何信息的推定通知，包括 Petrobras遵守擔保中的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

負 承諾

只要新的 證券仍未償還，Petrobras將不會在其任何 資產上設立或允許任何留置權(Petrobras允許的留置權除外)，以保證(I)其任何債務或(Ii)任何其他人的債務，除非Petrobras同時設立 或允許留置權平等和按比例擔保其在擔保下的義務，或者Petrobras為其在擔保和契約項下的 義務提供其他擔保，否則巴西國家石油公司不會為其擔保和契約項下的 義務提供其他擔保，除非Petrobras同時設立 或允許留置權平等和按比例擔保其擔保義務或Petrobras為其擔保和契約項下的 義務提供其他擔保此外，巴西國家石油公司將不允許其任何重要子公司(如果有)對巴西國家石油公司的任何資產設立或允許任何留置權， 巴西國家石油公司允許的留置權除外，以確保(I)任何債務，(Ii)任何重大子公司的債務或(Iii)任何其他人的債務，除非Petrobras同時設定 或允許留置權平等和按比例擔保Petrobras在擔保和契約項下的義務，否則Petrobras 為其擔保項下的義務提供經新 證券持有人根據契約通過決議正式批准的其他擔保。

如在本“否定 承諾”一節中使用的，下列術語具有以下各自的含義：

“擔保” 指一人償還另一人債務的義務，包括但不限於：

“負債” 是指支付或償還已借入或籌集的資金的任何義務(無論是現在或將來的、實際的還是或有的，包括但不限於任何擔保)(包括通過承兑和所有租賃籌集的資金，而根據 有關義務人註冊成立的國家普遍接受的會計原則，這些租賃將構成資本租賃 義務)。

“留置權” 是指任何財產或資產的任何抵押、質押、留置權、抵押、擔保權益或其他押記或產權負擔，包括但不限於根據適用法律產生或產生的任何等價物。

任何項目的“項目融資” 是指與該項目的勘探、開發、擴建、翻新、升級或 其他修改或建設有關的債務，據此，債務提供者或任何受託人或其他 中間人或任何該等提供者、受託人或其他中間人指定的受益人獲得擔保 ，以償還與該項目有關的一項或多項符合條件的資產，以償還本金、溢價和利息或任何其他金額

與任何項目相關的“合格 資產”意味着：

“Petrobras 允許留置權”是指：

“全資子公司”就任何法人實體而言，是指根據其條款具有選舉該人董事會(或同等控股管理機構)的普通投票權(不取決於或有發生)的已發行股本(合格股除外，如果有)的100%由該法人實體、該法人實體的一個或多個全資子公司或該法人 直接或間接擁有或控制的任何人。 子公司是指在該法人實體直接或間接擁有或控制該法人實體的一個或多個全資子公司或該法人 直接或間接擁有或控制該個人的董事會(或同等控股管理機構)的任何人。

“重大子公司” 是指Petrobras的子公司，該子公司在任何給定的確定日期佔Petrobras總合並資產的15%以上(見Petrobras根據國際財務報告準則編制的最新資產負債表)。

對合並、合併、出售或轉讓的限制

巴西國家石油公司不會， 在一次或一系列交易中，與任何公司合併或合併，或轉讓、租賃、剝離或 將其幾乎所有的財產、資產或收入轉讓給任何個人或實體(Petrobras的直接或間接子公司除外 )，或允許任何人(Petrobras的直接或間接子公司除外)與其合併或併入，除非：

儘管前述有任何相反規定 ，只要契約或新證券(視何者適用而定)沒有發生違約或違約事件， 在該擬議交易發生時或將由此產生的違約或違約事件，且Petrobras已將任何此類交易的通知 交付受託人：

修正

根據巴西國家石油公司和受託人代表新證券持有人正式簽署和交付的書面文件，擔保只能 根據其條款進行修改或放棄。由於擔保是契約的一部分， 巴西國家石油公司和受託人可以修改擔保，在某些情況下無需持有人同意。請參閲“ 新證券説明-修改和豁免”。

除上文預期的 外，契約將規定，受託人只有在當時未償還的新證券本金總額佔多數的持有人同意的情況下，才可簽署和交付對擔保的任何其他修訂或給予任何豁免 。

執政法

擔保將 受紐約州法律管轄。

管轄權

巴西國家石油公司已同意 紐約州任何法院或曼哈頓區的任何美國聯邦法院、 美國紐約市的任何上訴法院及其任何上訴法院的非專屬管轄權。巴西國家石油公司已經指定巴西國家石油公司(Petrobras America Inc.)作為其授權代理，辦事處位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道10350號1400Suite1400號，郵編為77042。在紐約市這樣的紐約州聯邦法院提起的任何訴訟或訴訟中，都可以根據該代理進行程序 。擔保將 規定，如果Petrobras不再在紐約市設有辦事處，則它將在 紐約市內指定一名替代流程代理作為其授權代理，在任何訴訟或訴訟中均可向其送達流程。

豁免的放棄

巴西國家石油公司可以在任何司法管轄區要求其自身或其資產免於訴訟、執行、扣押，無論是為了協助執行、判決之前或其他方面，或與擔保(或根據擔保交付的任何文件)有關的其他法律程序，並且在任何司法管轄區可能有歸因於巴西國家石油公司、PGF或其資產的豁免權，無論是否提出索賠，Petrobras已為持有人的利益與受託人達成不可撤銷的協議。

匯率賠償

巴西國家石油公司同意 ，如果任何法院就其擔保義務作出的支付任何金額的判決或命令是以美元(“面值貨幣”)以外的貨幣(“判決貨幣”)表示的， 巴西國家石油公司將賠償有關持有人和受託人在名義上將面值貨幣兑換為判決貨幣之日之間因匯率變化而產生的任何不足之處。 這項賠償將構成巴西國家石油公司在擔保項下的 其他義務之外的單獨和獨立的義務，將產生單獨和獨立的訴訟理由，無論 任何不時給予的寬恕如何，都將適用，並將繼續完全有效。

圖書分錄； 送貨和表單

記賬發行

除有限的 情況外，所有新證券均為簿記票據。這意味着參與交換 要約的舊證券持有人將無權在其名下注冊新證券，也無權以最終(紙質)形式收到新證券的實物交割 。相反，在發行時，所有新證券將由一張或 張完全註冊的全球票據代表。當我們發行全球票據時，DTC將使用其賬簿登記和轉讓系統 將全球票據代表的新證券各自的本金金額貸記到參與交換要約的舊證券持有人指定的參與者的賬户 。

每張全球票據將 直接存入證券託管機構存託信託公司，並將以DTC的 被指定人的名義登記。全球票據也可以作為DTC的間接參與者間接存入Clearstream、盧森堡和Euroclear。有關DTC和Clearstream、盧森堡和Euroclear的背景信息，請參閲下面的“-The Depository Trust Company”和“-Clearstream，盧森堡和Euroclear”。代表記賬票據的全局票據 只能由DTC整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一名代名人。因此，DTC將 成為新證券的唯一註冊持有人，並將被視為 新證券實益擁有人的唯一代表。在下面描述的幾種特殊情況下，全球票據將終止， 其中的權益將交換為代表新證券的實物證書。在那次交易之後， 是直接持有證券還是以街頭名義持有證券將由您決定。您必須諮詢您的銀行或經紀人，以瞭解如何將您在證券中的權益 轉移到您的名下，以便您成為直接持有人。

代表新證券的全球證券終止的特殊情況 為：

當全球證券 終止時，託管機構(而不是我們、受託人、任何權證代理、任何轉讓代理或任何註冊商)負責 決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

以DTC指定人的名義註冊全局票據不會影響受益所有權，執行此操作只是為了方便 隨後的轉讓。簿記系統也是美國大多數公開交易的普通股持有的系統 ，因為它消除了證券證書實物移動的需要。但是，某些司法管轄區的法律 可能要求某些購買者以最終形式實物交割其新證券。這些法律可能會削弱受益持有人轉讓新證券的能力。

在本招股説明書中， 除非向受益所有人發行最終(紙質)票據，否則所有提及新證券的“註冊持有人” 均指DTC。PGF、Petrobras、受託人和任何支付代理、轉讓代理、註冊商或其他代理可以 在任何目的下將DTC視為新證券的絕對所有者。

存託信託公司(The Depository Trust Company)

DTC的政策將管轄付款、轉賬、交換以及與受益所有人在其持有的新 證券中的權益相關的其他事項。受託人、註冊商、支付代理和轉讓代理以及我們對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任 。受託人、註冊商、付款代理和轉讓代理對DTC或其任何直接或 間接參與者保存的記錄的任何方面均不承擔任何責任。此外，受託人、註冊商、支付代理和轉讓代理以及我們也不以任何方式監督DTC 。DTC及其參與者根據他們與 其他人或與其客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。投資者應該知道，DTC及其參與者沒有義務執行這些 程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。本節中對結算系統的描述 反映了我們對DTC現行規則和程序的理解。DTC可以隨時更改其規則和 程序。

DTC已通知我們 如下：

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行

盧森堡Clearstream 已告知：它是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為法國興業銀行匿名者根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)；它為客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算，並通過客户賬户之間的電子記賬轉賬來實現這一點， 從而消除了證書實物移動的需要；它向客户提供其他服務，包括保管、 管理、清算和結算國際交易的證券以及證券的出借；它通過建立的存管和託管關係與30多個國家的國內市場對接；其客户包括 全球證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構；其美國客户僅限於證券經紀、交易商和銀行；通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他客户(如銀行、經紀商、交易商和信託公司)也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

EuroClear 建議：它是根據比利時法律註冊成立的銀行，並受比利時銀行和金融委員會(Bancaire et Financière委員會)和比利時國家銀行(比利時國家銀行 )；它為參與者持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 它通過同時進行付款的電子記賬交付來實現這一點，從而消除了 證書實物移動的需要；它為其參與者提供其他服務，包括信貸、託管、 證券借貸和三方抵押品管理；它與幾個 國家的國內市場對接；其客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和 通過Euroclear客户進行清算或與Euroclear客户有託管關係的其他人也可以 間接訪問Euroclear系統；並且Euroclear中的所有證券都是以可替換的方式持有的，這意味着特定的證書與特定的證券清算賬户 不匹配。

税收

以下是可能與舊證券的交換以及新證券的所有權和處置相關的某些美國聯邦收入、巴西和荷蘭税務考慮事項的摘要 。此摘要基於 在本招股説明書日期生效的美國聯邦、巴西和荷蘭税法。這些法律可能會改變。任何更改都可以追溯應用，並可能影響摘要的持續有效性 。本摘要不描述根據除巴西、荷蘭和美國以外的任何州、地區或徵税管轄區的法律而產生的任何税收後果。 目前巴西和美國之間沒有所得税條約 。儘管巴西和美國税務當局已經進行了討論，最終可能會達成這樣的 條約，但我們不能保證此類條約是否或何時生效，或者它將如何影響舊證券和新證券的持有者 。

此摘要 沒有描述可能與您的情況相關的所有税務注意事項，特別是如果您受特殊税收 規則約束的話。考慮以舊證券交換新證券的每個舊證券持有人或實益所有人應就擁有和處置新證券以及以舊證券交換新證券的巴西、荷蘭、美國或其他税收後果諮詢 其自己的税務顧問，包括任何外國、州或當地税法的影響。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下 彙總了可能與考慮交換報價的投資者相關的某些美國聯邦所得税注意事項。此 摘要僅針對出於美國聯邦所得税目的而將新證券作為“資本資產”持有的投資者。 摘要不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，例如銀行 或其他金融機構、免税實體、合夥企業(或在美國 聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)或其中的合作伙伴、保險公司、證券或貨幣交易商、證券交易商 選擇按市值計價的個人 或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分，或擁有美元以外的“功能性 貨幣”的個人，以及在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外國人 。此外，討論不涉及替代最低税、美國聯邦遺產税和 贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險税或 可能與投資者相關的美國聯邦收入或州和地方税的其他方面。在本討論中，“美國持有人”是新證券 的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言，是指美國公民或居民、國內公司或實體 以淨收入為基礎就新證券繳納美國聯邦所得税。“非美國持有人” 是非美國持有人的新證券的實益所有者。

本摘要 基於1986年的《國税法》(經修訂)、現行的、擬議的和臨時的美國財政部法規及其司法和行政解釋 ，每種情況截至本摘要日期。所有上述條款可能會發生變化(可能具有追溯性 效果)或受到不同解釋的影響，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。

出於税務目的使用 權責發生制會計方法的美國持有人(“權責發生制持有人”)通常被要求在某些財務報表上反映某些 金額之前將這些金額計入收入(“賬簿/税務一致性 規則”)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能需要比下面描述的一般税收規則下的 情況更早地計提收入。不完全清楚賬簿/税務符合規則 適用於什麼類型的收入，或者在某些情況下如何適用該規則(如果適用)。然而，最近發佈的擬議法規 通常將排除原始發行的折扣市場折扣(無論在哪種情況下，無論是否De Minimis) 賬簿/税務符合性規則的適用性。雖然擬議的條例一般在最終形式發佈之日之後的 個課税年度才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定 。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性 。

投資者 應就購買、擁有和處置新的 證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括以下討論的美國聯邦所得税考慮事項 在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產法、贈與法和替代最低税法、對淨投資收入徵收的 聯邦醫療保險税、美國州和地方税法以及外國税法的適用情況。

舊證券和新證券的互換

對於美國聯邦所得税而言，將舊證券換成新證券不屬於應税事件。因此，美國持有者在將其舊證券換成新證券時不會 實現任何收益或損失。美國持有者在新證券中的計税基礎和 持有期將與其在舊證券中的計税基礎和持有期相同。

支付利息和額外的 金額

新證券的利息支付 (可能包括額外金額)通常將作為普通利息收入 應作為普通利息收入向美國持有人徵税 ，根據美國持有人為美國聯邦 所得税目的而制定的常規會計方法。

在計算美國聯邦所得税法允許的 外國税收抵免時，新證券的利息收入(包括 額外金額)通常將構成外國來源收入。符合抵免條件的外國所得税限額 按特定收入類別單獨計算。對於大多數美國持有者而言，此類收入通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動 收入類別”。外國税收抵免的計算和可用性， 如果美國持有者選擇扣除該納税年度的所有外國所得税，則此類抵扣的可用性 涉及複雜規則的應用，具體取決於美國持有者的特定情況。此外，新證券的某些短期或對衝頭寸一般不允許外國 税收抵免。美國持有者應 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解有關外國税收的外國税收抵免或扣除的可用性，以及 如何處理額外金額。

非美國持有者通常 不需要繳納美國聯邦收入或新證券利息收入的預扣税。

可攤銷溢價

如果美國持有人以高於舊證券本金的金額購買了 舊證券，則該美國持有人將被視為 以可攤銷債券溢價購買了該證券。除某些例外情況外，美國持有人可以選擇使用恆定收益率方法在新證券的剩餘期限內攤銷這筆 溢價(作為利息收入的抵銷)。如果美國 持有人選擇攤銷新證券的債券溢價(或之前曾選擇攤銷舊證券的債券溢價，該選舉將延續到新證券)，則美國持有人必須將其在新證券中的計税基礎 減少任何一年的攤銷溢價金額。如果美國持有人未選擇攤銷此類溢價，則在處置新證券時， 任何溢價的金額將計入新證券中的美國持有人的計税基礎。因此， 不選擇攤銷此類溢價且通常持有新證券至到期的美國持有人將被要求 在新證券到期時將溢價視為資本損失。攤銷債券溢價的選擇適用於美國持有人當時擁有並隨後獲得的所有應税債務 ，只有在 美國國税局(“IRS”)同意的情況下，此類選擇才能撤銷。可以在美國持有人持有 具有可攤銷債券溢價的證券的任何應納税年度進行選擇，但如果該美國持有人選擇為在 作出選擇的納税年度之前購買的證券攤銷債券溢價，則美國持有人不得攤銷如果在之前的 年中選擇有效的話本應在之前 年攤銷的金額。美國持有者應就攤銷債券溢價的選舉 諮詢自己的税務顧問。

市場折扣

如果美國持有者 以低於其剩餘贖回金額至少0.25%的價格購買舊證券，則新證券將被視為有 市場折扣。在這種情況下，美國持有人在處置新證券時實現的收益一般將 視為普通收入，範圍為舊證券和新證券的市場折扣， 將其視為單一工具，同時由美國持有人持有。此外，美國持有者可能被要求推遲 扣除因購買或攜帶證券而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般説來，證券的市場折扣將被視為在該證券的期限內按比率累加，或者在 美國持有人選擇時，按照恆定收益率方法處理。

美國持有者可以選擇 將市場折扣計入應計收益(按應收差餉或恆定收益計算)的當前基礎上，而不是 將處置中實現的任何收益的一部分視為普通收入。如果美國持有者選擇在當前基礎上計入市場折扣 ，上述利息扣除延期規則將不適用。任何此類選擇必須在美國持有人獲得市場貼現債券的 年作出，如果作出，則適用於美國 持有人在此類選擇適用的納税年度的第一天或之後收購的所有市場貼現債券，並且只有在 美國國税局同意的情況下才可撤銷。不是在原始發行時收購舊證券的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解 市場折扣規則可能適用於收購的情況。

出售或處置新證券

美國持有人一般 將在出售、交換、報廢或其他應税處置新證券時確認資本收益或損失，其金額 等於處置時實現的金額(不包括應計利息和 未付利息的任何金額，應按此方式徵税)與該美國持有人在新證券中的調整後納税基礎之間的差額。正如上文“舊證券換新證券”中討論的 ，美國持有人在新證券中的納税基礎將 等同於美國持有人在舊證券中的納税基礎，這通常等於該美國持有人購買舊證券的價格，減去美國持有人攤銷的任何債券溢價，並增加美國 持有人以前包括在收入中的任何市場折扣。除上文“市場折扣”項下所述外， 美國持有人在處置新證券時確認的損益通常為長期資本收益或損失，前提是在處置時， 新證券已持有一年以上(考慮到舊證券的持有期，如上所述 )。個人美國持有者確認的長期資本收益淨額通常按較低的 税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

資本收益或損失 由美國持有者確認的資本收益或損失通常為美國來源的收益或損失。因此，如果任何此類收益需要繳納外國税， 美國持有者可能無法從其美國聯邦所得税義務中抵扣税款，除非此類抵免可以用於 (受適用限制)抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款。美國持有者應 就處置新證券的外國税收抵免影響諮詢其自己的税務顧問。

非美國持有者通常 將不需要繳納美國聯邦所得税或出售新證券或其他應税處置所實現的收益的預扣税 。

指定的外國 金融資產

某些美國持有者 如果在 納税年度的最後一天擁有總值超過50,000美元的“指定外國金融資產”，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的“指定外國金融資產”，則通常需要連同 他們的納税申報表(目前採用美國國税局表格8938)一起提交有關此類資產的信息聲明。“指定的外國金融資產” 包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的不在金融機構持有的賬户中持有的證券( 將包括新證券)。較高的報告門檻 適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。法規將這一報告要求 擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用來持有特定外國金融資產的直接或間接權益的特定實體 。未報告所需信息的美國持有者可能會受到 重大處罰。此外，税收評估的訴訟時效將全部或部分暫停。 潛在投資者應就本規則在 新證券的投資中的適用問題諮詢其本國的税務顧問，包括本規則對其特定情況的適用情況。

備份扣繳和信息 報告

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的有關新證券的付款 必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人(I)是公司(不是 S公司)或其他豁免收件人，並在需要時證明這一事實，或(Ii)提供正確的納税人識別 號碼，證明其不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守從向美國持有人的付款中收取的任何備份預扣金額將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的抵扣，並可能使美國持有人有權獲得退款，但須某些 所需信息會及時提供給美國國税局。

儘管非美國持有者通常 可以免除備份扣繳，但在某些情況下，非美國持有者可能需要遵守認證 程序以證明有權獲得此豁免。

巴西税收方面的考慮

以下討論 彙總了與非巴西居民投資新證券有關的巴西税收考慮因素。此 討論基於在本招股説明書日期生效的巴西税法，並受巴西 法律可能在該日期之後生效的任何更改的影響。以下信息僅供一般性討論， 不涉及與投資新證券相關的所有可能的税務後果。

新證券的潛在持有者 應就購買新證券的後果諮詢其自己的税務顧問，包括但不限於收取利息和出售或以其他方式處置新證券或優惠券的後果。

關於新證券的付款 ，以及新證券的出售或其他處置

通常，在巴西境外註冊的個人、 實體、信託或組織(“非居民”)只有在收入來自巴西來源或產生此類收益的交易涉及位於巴西的 資產時，才在巴西繳納所得税 。因此，基於PGF出於税收目的被視為在國外註冊的事實，PGF就其向非居民 持有人發行的新證券支付的任何利息、 收益、手續費、佣金、開支和任何其他收入都不應在巴西所得税或任何其他税收、關税、評估 或巴西政府收費方面受到扣繳或扣除，前提是這些付款是由PGF用巴西境外持有的資金支付的。

由於兩個非居民持有人之間就不在巴西的資產進行交易而在巴西境外產生的任何資本收益 通常在巴西不納税 。如果資產位於巴西，那麼根據2003年12月29日頒佈的第10,833號法律，在其上實現的資本收益要繳納所得税。 由於新證券將由在巴西境外註冊的法人實體 在國外註冊發行，因此新證券不應屬於 第10,833號法律規定的位於巴西的資產的定義，即非居民 持有人在巴西境外出售或以其他方式處置新證券所實現的收益

非居民不應 繳納巴西税。但是，考慮到該法律的範圍一般且不明確，且缺乏司法指導 ，我們不能向潛在投資者保證，巴西法院將以對該法律的此類解釋為準 。如果所得税被認為是到期的，收益可能在巴西繳納所得税，從2017年1月1日起生效(根據2016年4月27日第3號宣告法的確認)，累進税率如下：(I)不超過500萬雷亞爾的 收益的15%，(Ii)超過500萬雷亞爾但不超過1000萬雷亞爾的收益的17.5%， (Iii)超過1000萬雷亞爾但不超過3000萬雷亞爾的部分徵收20%， 超過3000萬雷亞爾的部分徵收22.5%；或25.0%(如果該非居民持有人位於低税收或零税收司法管轄區)，詳情將在下面 進一步説明。但是，根據巴西與 非居民持有人住所所在國家之間適用的税收條約，可能適用較低的税率。

巴西國家石油公司作為擔保人支付的款項

如果發行人 未能及時支付任何到期金額，包括支付新證券的本金、利息或任何其他可能到期和應付的金額 ，擔保人將被要求承擔支付該等到期金額的義務。由於 沒有專門的法律規定對巴西來源在擔保下向非居民受益人支付的款項徵收預扣所得税 巴西法院也沒有統一的裁決，因此税務機關有可能採取 這樣的立場，即擔保人匯給非居民持有人的資金可能被徵收 一般税率為15%的預扣所得税，如果非居民持有人所處的税率為低或為零，則按25%的税率徵收預扣所得税

存在以下論點： 支持(A)根據擔保結構支付的款項應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，只有利息和費用應按15%的税率徵税，或 如果受益人位於巴西法律定義的低税收或零税收司法管轄區，則應按15%或 25%的税率徵税；(A)根據擔保結構支付的款項應根據擔保付款的性質徵收預扣所得税，在這種情況下，只有利息和費用應按15%的税率徵税，或 25%的税率，如巴西法律所界定的那樣；或(B)根據巴西來源擔保向非居民受益人支付的款項 不應徵收預扣所得税 ，只要這些款項應符合巴西方對借款人的信貸交易資格。在這種情況下徵收預扣所得税 的問題尚未得到巴西法院的解決。

如果與新證券有關的 付款是由巴西國家石油公司作為擔保人支付的，那麼非居民持有人將得到賠償，因此，在 支付通過扣除或預扣對新證券 應付的本金或利息徵收的適用巴西税後，除“新證券説明”中提到的某些例外情況外，非居民 持有人將獲得與該非居民持有人在沒有此類税收的情況下將獲得的金額相等的金額

關於低税或零税司法管轄區的討論

根據修訂後的1996年12月27日第 9,430號法律，低税或零税司法管轄區是指(I)不對收入徵税 ，(Ii)徵收最高税率低於20%的所得税，或(Iii)對股權構成或投資所有權的披露施加限制的國家或地區。

此外，2008年6月24日，第11727/08號法律創立了優惠税收制度的概念，其中包括以下國家和司法管轄區： (I)不對所得徵税或以低於20%的最高税率徵税；(Ii)給予非居民實體或個人税收優惠 (A)無需在該國或上述地區開展實質性經濟活動，或(B)以不在該國或上述地區進行實質性經濟活動為條件(Iii)不得對在國外產生的收益徵税 或以低於20%的最高税率徵税，或(Iv)限制披露資產所有權和所有權，或 限制披露所進行的經濟交易。

2014年11月28日， 巴西税務部門發佈了488號法令，將某些特定 案件的最低起徵點從20%降至17%。降低17%的起徵點僅適用於符合國際財政透明度標準的國家和制度 根據巴西税務當局將制定的規則。

我們認為， 對巴西現行税法的最佳解釋，特別是關於上述法律11,727/08，應 得出結論，即特權税收制度的概念應僅適用於巴西的某些税收目的，例如 轉讓定價和弱化規則。根據這一解釋，優惠税制的概念不應 適用於向非居民徵收與新證券相關的款項的税收。巴西聯邦税務部門發佈的法規和不具約束力的 税收裁決似乎證實了這一解釋。

儘管 這種“特權税制”概念是根據轉讓定價規則制定的，也適用於弱化資本和跨境利息扣除規則，但巴西税務當局可能會認為，這種 特權税制定義也適用於其他類型的交易。

如果 特權税制概念被解釋為適用於交易，如向 非居民支付與新證券相關的款項，則本税法將相應地導致對滿足特權 税制要求的非居民徵税，其方式與適用於低税收或零税收司法管轄區居民的方式相同。因此，潛在投資者 應就實施修訂後的第11,727號法律、規範性 指令1,037/2010號，以及與低或零税收管轄區和優惠税收制度有關的任何相關巴西税收法律或法規的後果諮詢他們自己的税務顧問 。

其他税收 考慮事項

巴西法律對外匯交易徵收 税(Imposto sobre Operaçáes de Crédito，CâmBio e Seguro，ou relativas a Títulos e Valore Mobiliários)，或IOF/Exchange，在轉換為雷亞爾兑換成外幣 和關於將外幣兑換成雷亞爾。目前，幾乎所有外幣兑換交易的IOF/匯率都是0.38%。根據修訂後的第6,306號法令第15-B節，與外國融資或貸款有關的外匯交易的結算，無論是流入和流出巴西的收益，都要按0%的IOF/Exchange 費率進行結算。目前，在外匯交易結算(包括外匯 同時交易)的情況下，對於流入巴西的外國貸款收益，包括通過在國際市場上發行證券獲得的收益，最低平均期限不超過180天，IOF/Exchange 税率為6%(對#年最低平均期限超過180天的融資或國際債券徵收6%的罰款和利息巴西聯邦政府 可隨時提高此税率，最高可達25.0%。任何這樣的費率上調可能只適用於未來的交易。

此外，巴西税務當局可能會辯稱，對貸款交易徵税(冒充Crédito歌劇，CâmBio e Seguro，ou Relativas a Títulos e Valore Mobiliários(C？mBio e Seguro，ou Relativas a Títulos e Valore Mobiliários))，或貸款交易到期的IOF/Credit，可對擔保人根據所提供的擔保就新證券支付的任何金額徵收 最高為已支付總金額的1.88%的費率 。

一般來説，對於非居民對新證券的所有權、轉讓、轉讓或 其他處置，巴西沒有 遺產税、贈與税、繼承税、印花税或其他類似税，但巴西一些州對未在巴西居住或居住的個人或實體對這些州內居住或居住的個人或實體的贈與或遺贈徵收贈與税和遺產税 除外。

荷蘭税收方面的考慮因素

討論範圍

以下是收購、持有和處置新證券所產生的某些重大荷蘭税收後果的摘要 。本摘要 並不旨在描述可能與新證券持有者或潛在持有者相關的所有可能的税務考慮因素或後果 。本節僅作為一般信息，不構成税務或法律建議， 並不旨在處理適用於所有類別投資者的荷蘭税收後果，其中一些投資者(如信託或 類似安排)可能受到特殊規則的約束。鑑於其一般性，應適當 謹慎對待此摘要。

本摘要基於 荷蘭税法、根據其發佈的法規和發佈的權威判例法，均在本摘要的日期 生效，所有這些內容可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。其中 摘要指的是“荷蘭”或“荷蘭”，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分 。為免生疑問，本摘要未説明 荷蘭《2021年預扣税法》生效的後果(濕支氣管鏡2021)，該法案將於2021年1月1日起生效。有關荷蘭新的利息預扣税的更多信息，請 參閲“風險因素-如果新證券的利息支付在荷蘭需要繳納預扣税， 新證券可能會在其聲明的到期日之前贖回”。

新 證券的持有人或潛在持有人應仔細考慮投資新證券的税收後果，並根據他們的特殊情況以及荷蘭新的利息預扣 (將於2021年1月1日生效)諮詢其自己的税務顧問 。最後，潛在投資者應該知道，相關税務機關的税收法規及其適用情況 會不時發生變化，是否具有追溯力。因此， 無法預測在任何給定時間將適用的精確税務處理。

出於荷蘭税收目的， 新證券的持有者可以包括但不限於：

預扣税

PGF在新證券項下支付的所有本金或利息均可免扣或扣除荷蘭或其任何政治分區或税務當局 或其中徵收、徵收、預扣或評估的任何性質的任何税款 。

所得税 和資本利得税

請注意，本節中的 摘要不描述以下各項的荷蘭税務考慮事項：

荷蘭居民 實體

一般而言， 如果新證券持有人是荷蘭居民或就荷蘭公司所得税而言被視為荷蘭居民的實體(“荷蘭居民實體”)，則根據新證券支付的任何款項或因出售或當作處置新證券而實現的任何損益 將按16.5%的税率繳納荷蘭公司所得税， 最高可達20萬歐元的應税利潤將繳納16.5%的税率，超過該金額(税率和支架)的應税利潤將繳納25%的應税利潤

荷蘭居民 個人

如果新 證券的持有人是荷蘭個人居民或就荷蘭所得税而言被視為荷蘭居民(“荷蘭 居民個人”)，則在以下情況下，根據新證券支付的任何款項或在出售或視為處置新證券時實現的任何收益或損失應按荷蘭累進所得税税率徵税(2020年最高税率為49.5%)：

如果上述 條件(I)和(Ii)不適用於新證券的個人持有人，該持有人每年將按個人淨投資資產的 回報(2020年最高為5.28%)徵税(碾壓碎渣)就本年度而言， 個人本年度的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。個人當年淨投資資產的視為回報 按30%的税率徵税。有關 新證券的實際收入、收益或虧損本身無需繳納荷蘭所得税。

當年的淨投資 資產是投資資產的公允市場價值減去相關 日曆年1月1日的允許負債。新證券被列為投資資產。對於2020年1月1日的淨投資資產，被視為 回報率在1.7893%至5.28%之間(取決於個人在2020年1月1日的淨投資資產總額)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

非荷蘭居民

新證券的持有者 不會僅僅因為持有新證券或執行、履行、交付和/或執行新證券而被視為荷蘭居民。

如果持有人不是荷蘭居民， 也不被視為居民，則不應對來自新證券的收入和在出售或贖回新證券時實現的資本利得徵税，但以下情況除外：

荷蘭禮品和遺產税

持有者去世時贈送票據或繼承票據無需繳納荷蘭贈與或遺產税 除非符合以下條件：

就荷蘭 贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或該人 去世前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民 。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與日期 之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。

其他税費和 税

新證券持有人或其代表不會僅因新證券的購買、所有權和處置而 支付包括增值税(VAT)和單據性質的税收(如資本税、印花税或註冊税或關税)在內的其他荷蘭税 。

分銷計劃

參與交換要約的每個 經紀-交易商必須提交符合證券法和 其他適用(歐洲)招股説明書法規要求的招股説明書，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的 舊證券。通過承認這一義務 並提交招股説明書，經紀自營商不會被視為承認其是證券法 意義上的“承銷商”。

經紀交易商可將本招股説明書用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新證券 ，該招股説明書可能會不時修改或補充。 經紀-交易商可使用本招股説明書來換取舊證券。 經紀-交易商可將本招股説明書用於轉售因做市活動或其他交易活動而獲得舊證券的新 證券。我們已同意在註冊聲明宣佈生效(在某些情況下可延期)後，將本招股説明書提供給任何經紀交易商最長180天 ，以供與任何此類轉售相關的 使用。

PGF和Petrobras都不會從經紀自營商出售新證券中獲得任何收益。經紀自營商 根據交換要約為其自己的賬户接收的新證券可能會不時在 場外交易市場的一筆或多筆交易中以協商交易的形式出售，通過撰寫新證券的期權或 此類轉售方式的組合，以轉售時的市價出售。這些交易可能以轉售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協商價格進行。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商進行 ，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商或任何此類新證券的購買者獲得佣金或特許權形式的補償 。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户 收到的新證券，以及參與此類新證券分銷 的任何經紀或交易商可被視為證券法意義上的“承銷商”，任何此類轉售新證券的利潤 以及任何此等人士獲得的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷 賠償。但是，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商 將不被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

我們 已同意支付交換要約附帶的所有費用，但我們不會支付任何經紀-交易商佣金或優惠。 我們將賠償舊證券持有人(包括任何經紀-交易商)某些責任，包括證券法下的責任 。

通過 接受交換要約，收到交換要約中的新證券的每個經紀交易商同意，如果收到我們的通知，其將停止使用招股説明書 任何事件，使本招股説明書中的任何陳述在任何重要方面都是虛假的 ，或者需要對本招股説明書進行任何更改才能使該陳述真實。

我們 將通過DTC的設施以電子形式交付本招股説明書副本。您可以通過聯繫盧森堡上市代理獲得 招股説明書的紙質副本，地址在本招股説明書的封底內指定。通過 參與交換優惠，您將同意以電子方式交付這些文檔。

新證券是沒有建立交易市場的新發行證券。PGF打算批准新證券 在盧森堡證券交易所的官方上市名單上上市，並在該交易所的歐元MTF市場進行交易。PGF還 打算申請批准新證券在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證這些申請將被 接受，或者新證券的活躍市場將在任何時候存在，如果任何這樣的市場發展，我們不能 向您保證這樣的市場的流動性。

對非美國人執行民事責任的困難

巴西國家石油公司

Petrobras 是一家經濟社會錯誤混合資本公司(Mixed-Capital Company)是一家擁有一定私營部門所有權的公共部門公司，根據巴西法律成立了 。本文中提到的所有高管和董事以及某些顧問都居住在巴西。此外， 其幾乎所有資產以及本文中點名的高管、董事和某些顧問的資產都位於 巴西。因此，投資者可能無法向Petrobras或其在美國或巴西以外的其他司法管轄區內指定的高管、 董事和顧問送達法律程序文件，也無法對Petrobras 或其在此指定的高管、董事和顧問執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的判決 。此外，您可能無法根據美國聯邦證券法執行美國法院針對美國境外人員的民事責任判決 。

巴西國家石油公司總法律顧問Taísa Oliveira Maciel女士告知Petrobras，根據下文所述要求 ，美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決可以在巴西執行 。在巴西境外獲得的對巴西國家石油公司或上述其他人不利的判決將可在巴西執行， 無需重新考慮案情，前提是該判決滿足某些要求，並得到 巴西高等法院的確認(胡斯提薩高級法庭)。只有在以下情況下，才會確認外國判決 ：

儘管 如上所述，但不能保證將獲得此類確認，不能保證上述過程可以及時進行 ，也不能保證巴西法院將對Petrobras發行的任何證券執行違反美國證券法的貨幣判決 。

Taísa Oliveira Maciel女士還建議巴西國家石油公司：

PGF

PGF 正式註冊為私人有限責任公司(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝佩克特·阿阿斯普拉克利克海德)根據 荷蘭法律。PGF的所有董事都居住在美國以外。PGF沒有資產，並且PGF董事的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此， 投資者可能難以在美國境內向PGF或此類人員送達訴訟程序，或在美國法院執行 針對PGF或此類人員的判決或根據美國聯邦證券法 民事責任條款在此類法院獲得的判決。

PGF 由其荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.告知，由紐約的聯邦或州法院( 或“紐約法院”)作出的判決不能在荷蘭執行，原因是美國和荷蘭 目前沒有條約規定相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外) 。為了獲得可以在荷蘭強制執行的判決，爭議必須 在荷蘭主管法院重新提起訴訟。如果某人已獲得紐約法院支付 可在美國強制執行的款項的最終和決定性判決，該人將被要求向荷蘭有管轄權的法院提出索賠 。該方當事人可向荷蘭法院提交紐約法院作出的最終判決 。荷蘭法院將有權酌情重視其認為適當的這一最終判決。 預計荷蘭法院將在不對其判決的實體事項進行全面複審或全面重新訴訟的情況下，對該判決作出實質性的重要判決。 (邊緣修整)，在以下範圍內：(I)紐約法院根據國際公認的接受管轄權的理由接受該事項的管轄權 ；(Ii)該法院審理的程序 符合正當程序和公平審判的原則(理所當然地重塑花樣)，(Iii)該判決 不與公共政策(露天秩序該判決與 荷蘭法院在同一當事人之間作出的判決或外國 法院在同一標的爭議中基於相同訴訟理由作出的事先判決不相牴觸，條件是該先前判決在荷蘭是可承認的 。(V)該判決不與荷蘭法院在同一當事人之間基於相同訴訟理由作出的判決不一致。 該判決與同一當事人之間由荷蘭法院作出的判決或外國 法院基於相同訴訟理由在同一當事人之間作出的事先判決並不相容 。

在荷蘭法院執行美國法院的判決受荷蘭民事訴訟規則的約束。 判決可以用外幣執行，但執行是以適用的匯率執行的歐元。在荷蘭執行義務 將取決於荷蘭法院提供的補救措施的性質。荷蘭法院可能不允許在多個司法管轄區進行當前 訴訟，但如果在其他地方同時提起訴訟，則此類法院有權擱置訴訟 。

在符合上述規定並根據適用的條約和規則送達訴訟程序的情況下，投資者可以在 荷蘭執行從美國聯邦或州法院獲得的民商事判決。但是， 不能保證這些判決是可執行的，特別是在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決可能在荷蘭無法執行。 此外，不能保證荷蘭法院會接受 管轄權，並在荷蘭開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任。

證券有效期

有關荷蘭法律的某些法律問題將由PGF的荷蘭特別法律顧問NautaDutilh N.V.傳遞給PGF。巴西國家石油公司的總法律顧問Taísa Oliveira Maciel女士將向巴西國家石油公司轉交與巴西法律有關的某些法律問題。PGF和Petrobras的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將為PGF和Petrobras傳遞新證券、契約和擔保的有效性以及與 美國聯邦法律有關的某些法律事項。(br}PGF和Petrobras的美國特別法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP將傳遞有關PGF和Petrobras的某些法律事項。

專家

關於巴西國家石油公司截至2020年3月31日的未經審計的綜合中期財務信息以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 期間的未經審計的中期財務信息(通過引用併入本文)，獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所報告稱，他們已根據專業標準應用有限的程序對該等信息進行審查 。然而，他們的單獨報告包括在2020年5月15日提交給SEC的Petrobras Form 6-K中， 通過引用併入本文，報告稱，他們沒有審計，也沒有對未經審計的合併 中期財務信息發表意見。因此，鑑於適用的審查程序的有限性質，應限制對其關於此類信息的報告的依賴程度 。會計師不受證券法 第11節有關其未經審核綜合中期財務資料報告的責任規定的約束，因為該報告並非證券法第7及11節所指由會計師編制或核證的登記報表的 “報告”或“部分”。

巴西國家石油公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表 以及截至2019年12月31日的管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制報告中)通過引用2020年3月23日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(經提交的Form 20-F/A表第1號修正案修訂)併入本文根據獨立註冊會計師事務所畢馬威審計師獨立會計師事務所(KPMG Auditore InIndependent Entes)作為審計和會計專家的權威，將其註冊成立為畢馬威會計師事務所(KPMG Auditore InIndependent Entes)。

如招股説明書所述，DeGolyer和MacNaughton根據專家 在評估已探明石油和天然氣儲量方面的權威，審核了本招股説明書中引用的某些 石油和天然氣儲量數據以及參考2019年 表格20-F的註冊説明書。

列表 和一般信息

發行人

Petrobras Global Finance B.V.

威納762

3014 DA鹿特丹荷蘭

擔保人

Petróleo Brasileiro S.A.-Petrobras

智利大道(Avenida República)，郵編：65 20031-912-裏約熱內盧

RJ，巴西

契約 受託人、註冊人、委託人支付和轉讓代理

新梅隆銀行

格林威治大街240 7E層，

紐約， 紐約10286

美國

盧森堡 掛牌代理

紐約梅隆銀行 SA/NV盧森堡分行

眩暈大樓-北極星

歐仁大街2-4號 Ruppert，L-2453

盧森堡大公國

Exchange 代理
新梅隆銀行

111桑德斯 小溪大道

東錫拉丘茲， 紐約，13057

美國

法律顧問

致 簽發人和擔保人