lmfa-424b4.htm

8,300,000股(每股包含一股普通股和一股普通股
購買一股普通股的普通權證)

1,700,000個預付資金單位(每個預付資金單位包含一個預付資金認股權證以供購買
一股普通股和一份普通股認股權證(購買一股普通股)

我們提供8,300,000股，每股由一股我們的普通股和一股普通股組成，購買一股我們的普通股(連同與該普通權證相關的普通股)。一個單位中包含的每份普通權證的行使價格將相當於每股0.90美元。該等單位所載普通權證將可即時行使，並於原發行日期起計五年屆滿。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在行使單位中包含的普通權證後可以不時發行。

我們還提供機會，如果購買者選擇的話，向購買者購買170萬個預籌資金的單位，否則，在本次發售中購買單位將導致購買者及其附屬公司和某些相關方，在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99%以上的單位(每個預融資單位包括一份購買一股我們普通股的預融資認股權證和一份購買一股我們普通股的普通股認股權證)，而不是那些原本會導致購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的單位。每個預融資單位中包含的每個預融資認股權證將可針對我們普通股的一股行使。每個預出資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的單位價格減去0.01美元，預出資單位所包括的每份預資金權證的行權價為每股0.01美元。預先出資的認股權證在全部行使時到期。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的預籌資金單位中包含的任何預籌資認股權證後可發行的普通股。

對於我們出售的每一個預付資金的單位，我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行普通權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中出售的普通權證數量不會因出售的單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。預融資單位中包含的每份普通權證的行使價格將相當於每股90.90美元。預出資單位所含普通權證可立即行使，並於原發行日五週年時到期。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在行使預融資單位中包含的普通權證後可以不時發行。

對單位和預出資單位不予發證或發證。普通股或預出資認股權證(視情況而定)與普通權證在本次發行中只能一起購買，但單位或預出資單位所含證券將單獨發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。2020年8月13日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股1.07美元。

普通權證或預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的“風險因素”。在投資這些證券之前，您還應考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何文件中描述或提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


		每單位	每個預付資金單位	總計
公開發行價		$0.90	$0.89	$8,983,000
承保折扣⁽¹⁾		$0.072	$0.071	$718,640
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾		$0.828	$0.819	$8,264,360
(1)	我們與保險人之間的協議條款在第19頁開始的“承保”一節中描述。
(2)	我們估計，不包括承銷折扣，本次發行的總費用約為304,470美元。所有與註冊相關的費用將由我們承擔。

此次發行是在堅定的承諾基礎上承銷的。承銷商有權在本招股説明書發佈之日起45天內行使選擇權，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多1,200,000股普通股和/或普通權證，以購買最多1,200,000股普通股。如果承銷商全面行使該期權，吾等應支付的承保折扣和佣金總額將為86,400美元，扣除費用前，吾等獲得的總收益將為993,600美元，其中不包括行使該期權所包括的普通權證的潛在收益。


招股説明書摘要	2
危險因素	8
有關前瞻性陳述的警示説明	11
收益的使用	12
大寫	13
稀釋	14
我們提供的證券説明	16
股利政策	20
承保	21
法律事項	23
專家	23
在那裏您可以找到更多信息	23
以引用方式併入某些資料	24

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及“LM Funding America”或“公司”，是指(I)在公司重組(如本文定義)之日之後，位於特拉華州的LM Funding America公司及其合併子公司，以及(Ii)在公司重組之日之前，LM Funding，LLC，佛羅裏達州的一家有限責任公司及其合併子公司。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC或SEC。

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或我們代表我們向您推薦的任何適用招股説明書或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買此處涵蓋的證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間是什麼時候，您都不應假設該招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發售本招股説明書所涵蓋的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

吾等還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾，該協議通過引用方式併入本招股説明書或作為註冊説明書的證物存檔。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們目前的事務狀況。

我們網站www.lmfunding.com中包含並可通過其訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者視為本招股説明書的一部分，也不應被任何潛在投資者用於決定是否購買本招股説明書下提供的證券。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應將此摘要與整個招股説明書一起閲讀，包括我們的財務報表、這些財務報表的註釋以及本招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的附加信息。請參閲本招股説明書中從第8頁開始的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論投資我們證券所涉及的風險。

概述

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們稱之為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初提供的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因未支付協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這些拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃。

專業財務公司

我們購買協會的權利，從沒有繳納税款的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會收取協會部分拖欠評估收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延發單的方式進行收款工作，即律師事務所在收款時從賬户債務人收取款項，如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們稱之為“超級留置權金額”。開户後，開户的律師事務所通常代表協會將基金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收取的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的一大部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有擔保的付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會基礎房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。我們打算利用我們的專有軟件平臺，以及我們從原有業務線獲得的行業經驗和知識，在某些情況下擴展新鄰居擔保計劃，並可能在未來開發其他新產品。

因為我們收購和收回協會拖欠的應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會還清，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會內單位的買賣雙方共同和各自負責所有逾期的評估、利息、滯納金、律師費和支付給協會的費用。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過喪失抵押品贖回權(或代位契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，限於12個月的逾期評估，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有收取的利息和滯納金。

在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴於我們認為在相關方面與上述佛羅裏達州法規類似的法規。美國大約有22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

2012年，我們開發了一款新產品“新鄰居擔保”(New Neighbor Guaranty)，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會的資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，以及免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該產品的組合特徵提高了協會相關房地產的價值和協會拖欠應收賬款的價值。

在我們為協會實施新鄰居擔保計劃之前，協會通常會要求我們對其應收賬款進行審核。在我們進行檢討後，我們會通知協會我們願意購買哪些賬户，以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始定期向協會支付賬户上的款項，就像協會有非違約居民佔用了賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特殊評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

有關我們的業務、財務狀況、運營結果和其他重要信息的完整描述，請參閲我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書，包括我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書標題為“哪裏可以找到更多信息”一節。

近期發展

IIU的獲取和處置

2018年11月2日，公司通過從IIU Inc.購買原始本金為1,500,000美元的高級可轉換本票(“IIU票據”)，進行了現金投資。(“IIU”)是由Craven House North America，LLC(“Craven”)N.A.控制的一家總部位於弗吉尼亞州的協同旅遊保險經紀公司(不包括未行使認股權證的所有權在收購時約佔公司已發行股票的20%)。國際貨幣基金組織票據的到期日為發行日之後的360個日期(以違約事件發生時的提速為準)。國際投資聯盟債券的利率為3.0%，應累算但未支付的利息將在國際投資聯盟債券到期日支付。

2019年1月16日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“IIU SPA”)，購買IIU的所有已發行股本，作為可能的協同努力，以使據信可增加收益的收入來源多樣化。IIU為國際旅行者提供全球醫療保險產品，專門為高風險目的地、新興市場和來美國的外國旅行者提供保單。所有保單均由IIU全額承保，沒有索賠風險。

本公司以5,089,357美元的價格從Craven手中購買了IIU已發行和已發行股本的100%，但須根據IIU SPA的規定進行調整。國際教育協會被要求至少有15000美元的淨營運資金和至少152000美元的現金。本公司根據IIU SPA在成交時支付的購買價格如下：

•

公司註銷了國際投資聯盟票據的所有本金和應計利息，其中包括截至2019年1月16日的本金債務總額和應計利息1,507,375美元。

•

公司向Craven發行了3,581,982美元的高級可轉換本票(“Craven可轉換票據”)，作為購買價格的餘額。在克雷文的選擇下，克雷文可轉換票據可以我們普通股或現金的限制性股票支付。克雷文可轉換票據的單利年利率為3%。克雷文可轉換票據自IIU SPA結束之日起360天到期並支付。如果公司以限制性普通股償還，Craven可轉換票據的已發行本金和利息將由公司通過向Craven發行相當於Craven Under the Craven的調整本金和應計利息的若干限制性普通股來支付

可轉換票據除以2.41美元。在克雷文可轉換票據發行之日，該公司的收盤價為1.42美元。

•

根據IIU SPA的條款，購買價格後來降低了120,200美元，降至4969,200美元。

於2019年12月20日，本公司向Craven(“Craven有擔保本票”)貸款150萬美元，初始到期日為2020年4月15日，利率為0.5%，按月支付。該公司隨後將Craven擔保本票的到期日延長至2021年8月1日。Craven有擔保的本票以Craven公司64萬股普通股的質押和將Craven公司的資產轉讓給公司作為擔保。2020年6月29日，本公司從CRAVEN收到1,503,719美元，作為CRAVEN擔保本票到期的所有本金和應計利息的全額付款。

於2020年1月8日，本公司與Craven訂立股票購買協議(“SPA”)，根據該協議，本公司以3,562,569美元向Craven回售IIU的所有已發行及已發行股份。購買價格是由Craven通過取消3,461,782美元的Craven可轉換票據加上100,787美元的應計利息的寬恕來支付的。該公司最初在2019年1月為收購IIU支付了4969,200美元，其中包括負720,386美元的資產公允價值和5,689,586美元的商譽。因此，商譽受損165萬美元。國際工業聯盟的出售帶來了16428美元的收益。

漢福換股協議的訂立及終止

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor擁有人”)訂立於二零二零年三月二十三日訂立的換股協議(“換股協議”)。換股協議設想了一項業務合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的所有股本，以換取若干本公司普通股，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。

根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。關於簽署換股協議，本公司與Hanfor Owner於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor Owner以每股2.40美元的價格向本公司購買合共520,838股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了250,000美元現金，公司在2020年4月額外獲得1,000,000美元，當時公司發行了520,838股票。

2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已選擇終止換股協議。雖然本公司相信其恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非按照換股協議的條款進行。本公司和Hanfor所有者正在進行討論以解決此分歧，但不能保證此分歧將迅速得到解決或以對本公司有利的條款解決，也不能保證Hanfor所有者不會尋求採取法律行動。

納斯達克上市

於二零二零年三月二十七日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門(“納斯達克上市資格”)的通函，指本公司尚未重新遵守納斯達克繼續上市規則第5550(A)(2)條，該規則規定本公司的上市證券須維持每股1.00美元的最低出價(“最低出價規則”)。通知稱，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司及時要求舉行聽證會。然而，2020年4月16日，納斯達克暫停了與投標價格問題有關的任何執法行動，直至2020年6月30日。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價連續十(10)個工作日為每股1.00美元或更高。

此外，於2020年1月3日，本公司收到納斯達克的欠款函件，指其憑藉超過舉行截至2018年12月31日止財政年度股東周年大會的適用最後期限，違反上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條。公司於2020年5月11日召開年度股東大會，解決了這一問題。

反向拆股審批

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為是可取的，按照董事會決定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

企業信息

LM Funding，LLC，我們的全資子公司，最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司。從歷史上看，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將他們所有的會員權益捐贈給2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取總計21萬股LM Funding America，Inc.的普通股。(“公司重組”)。在這種貢獻和交換之後，LM Funding，LLC的前成員立即成為LM Funding America，Inc.已發行和已發行普通股的100%持有者，從而使LM Funding，LLC成為LM Funding America，Inc.的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，郵編：33602，普拉特街1200號，1000Suite1000，電話號碼是(813222-8996)。我們的網站是www.lmfunding.com，我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在我們的網站上免費獲得。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，該等資料不應視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司狀況

我們有資格成為“新興成長型公司”，正如“2012年啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或“就業法案”(JOBS Act)中所定義的那樣。只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他不符合新興成長型公司資格的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少與高管薪酬相關的披露義務，以及免除持有諮詢意見“薪酬話語權”、“薪酬時説”和“黃金降落傘”的要求。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早的以下公司：

•

財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入達到或超過10億美元；

•

在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年最後一天，即2020年12月31日；

•

在過去3年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及

•

根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期(即，在我們(1)我們的非附屬公司持有的7億美元以上的未償還普通股，每年在我們第二財季的最後一天計算，以及(2)上市至少12個月後的會計年度的第一天)。

我們已經選擇利用本招股説明書中關於高管薪酬的某些減少的披露義務，並可能選擇在未來提交給證券交易委員會的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從其他公開報告公司獲得的信息不同。

供品


我們在此次發售中提供的單位	8,300,000個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一股普通股購買一股我們的普通股的認股權證。
我們在此次發售中提供的預融資單位	我們還提供機會，如果購買者選擇的話，向購買者購買1700000個預融資單位，否則在本次發售中購買單位將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股(每個預融資單位包括一個購買一股我們普通股的預融資認股權證和一份購買我們普通股的普通股認股權證)，而不是購買否則會導致我們發行普通股的單位，而不是在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%的已發行普通股(每個預融資單位包括一個購買我們普通股的預融資認股權證和一個購買我們普通股的普通股認股權證)在購買者的選舉中，9.99%)。每個預出資單位的收購價等於本次發行中該單位向公眾出售的價格減去0.01美元，每個預出資單位所包括的每份預資資權證的行使價為每股0.01美元。對於我們出售的每一個預付資金的單位，我們提供的單位數量將在一對一的基礎上減少。由於我們將發行普通權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此本次發行中出售的普通權證數量不會因出售的單位和預融資單位的組合發生變化而發生變化。本次發售還涉及在行使本次發售中出售的任何預融資認股權證後可發行的普通股。
我們在發售中提供的普通權證	購買我們的普通股共計1,000,000股的普通權證。每個單位和每個預融資單位都包括購買一股我們普通股的普通權證。每份普通權證的行權價將等於每股0.9美元，可立即與普通股或預融資認股權證分開(視具體情況而定)，可立即行使，並將在最初發行日期的五年紀念日到期。本招股説明書還涉及在行使普通權證時可發行的普通股的發行。
購買額外證券的選擇權	承銷商有權以公開發行價減去折扣和佣金，額外購買最多1,200,000股普通股和/或普通權證，以購買最多1,200,000股普通股。承銷商可於本招股説明書日期起計45天內隨時及不時行使此項選擇權。
本次發行前發行的已發行普通股	5,068,799股普通股。
本次發行後發行的已發行普通股	15,068,799股普通股或16,268,799股普通股，如果承銷商全面行使其以普通股形式購買額外證券的選擇權(假設不行使本次發行中出售的預融資單位中包括的任何預融資權證，也不行使本次發行中發行的普通權證)。
收益的使用	我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。見本招股説明書第12頁“收益的使用”。
危險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。要討論在決定投資我們的證券之前要考慮的因素，您應仔細審閲和考慮本招股説明書的“風險因素”部分，以及本招股説明書中引用的任何文件以及任何適用的招股説明書附錄中描述或引用的風險因素。
商品代號	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。預融資權證或普通權證沒有既定的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算申請在納斯達克資本市場、任何國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

如上所述，此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2020年6月30日的實際流通股數量，即5068,799股，不包括截至該日期的實際流通股數量：

•

截至2020年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股126.3萬股，加權平均行權價為每股2.40美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已發行權證時可發行的143,587股普通股，加權平均行權價為每股1.84美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股12.5萬股，加權平均行權價為每股2.64美元；

•

截至2020年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的12萬股普通股，加權平均行權價為每股125美元；以及

•

根據我們的2015年綜合激勵計劃，截至2020年6月30日，為未來的授予或發行保留了60,000股普通股。

•

1,700,000股普通股，在行使我們在此提供的預融資權證後可發行，行使價為每股0.01美元；以及

•

10,000,000股普通股，在行使我們在此提供的普通權證後可發行，行使價為每股0.9美元。

除非另有説明，否則：

•

本招股説明書中包括的所有歷史股票和每股信息均已追溯調整，以反映公司10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)；以及

•

本招股説明書中包含的所有信息均假定未行使本招股説明書提供的認股權證。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資我們的證券或維持或增加您的投資之前，除了本招股説明書中包含的其他信息以及我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告、截至2020年3月31日的10-Q表格季度報告、截至2020年6月30日的10-Q表格季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中標題為“風險因素”一節中列出的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下風險：下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務和經營結果。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

管理層將在此次發行所得資金的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用此次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。我們的管理層可能會將淨收益用於一般公司目的，而這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

在本次發售中行使普通權證或預先出資的認股權證時，您將立即感受到單位中包括的普通股或可發行普通股每股有形賬面淨赤字的立即和大幅稀釋，並可能在未來經歷您的投資的進一步稀釋。

由於單位所包括或在行使普通權證或預籌資權證時可發行普通股的每股實際價格大幅高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面赤字淨額，因此，在行使本次發售中所發行的普通權證或預籌資權證時，您將立即遭受有形賬面淨赤字的直接和大幅攤薄，該單位所包括或可發行的普通股的每股有形賬面赤字將被立即大幅攤薄，而普通股或在行使本次發售的普通權證或預籌資權證時可發行的普通股的每股實際價格將大大高於本次發售前已發行普通股的每股有形賬面赤字淨額。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解有關您在此產品中購買單位將產生的稀釋的更詳細討論。

在“承銷”一節描述的鎖定條款的約束下，我們一般不受限制發行額外的證券，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質類似證券的權利的證券。在此次發售之後，我們可能會進行一個或多個額外的發售。

在這些或任何其他發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東(包括在此次發行中購買證券的投資者)的權利，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。行使已發行的股票期權和認股權證也可能導致您的投資進一步稀釋。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的流動性和價格可能會下降，我們獲得融資的能力可能會受到損害。

於2020年3月27日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)納斯達克上市資格部門發出的通知函，指出本公司未遵守最低投標價格規則，該規則要求本公司的上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格。通知稱，公司證券將於2020年4月7日從納斯達克資本市場退市，除非公司及時要求在納斯達克聽證會小組舉行聽證會。該公司及時要求舉行聽證會。然而，由於納斯達克決定暫停任何與投標價格問題有關的執法行動，該公司證券的退市被擱置。2020年7月1日，公司收到納斯達克的一封信，稱公司已重新遵守最低投標價格規則，因為公司普通股的收盤價連續十(10)個工作日為每股1.00美元或更高。

我們普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股流通股的流動性，降低我們籌集額外資本的能力，降低我們普通股的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，對我們的

股東。此外，我們普通股的退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能完全阻止某些機構和個人投資於我們的證券。

在本次發行中將向投資者發行的普通權證和預籌資權證中規定的排他性管轄權條款可能會限制投資者對我們提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者就與我們的糾紛獲得有利的司法裁決的能力。

本次發售中將發行的普通權證和預籌資權證規定，投資者可以同意對位於紐約的法院擁有獨家管轄權。由於地域限制，這種專屬管轄權可能會限制投資者向我們提出法律索賠的能力，並可能限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現這一排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們普通股價格的下跌可能會對我們籌集營運資本的能力產生不利影響。

雖然我們的普通股有一個公開市場，但我們不能保證未來普通股的活躍和流動的公開市場會繼續下去。此外，未來大量出售普通股可能會對我們普通股的市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們普通股的價格也可能因為普通股期權的行使或認為這種出售或行使期權可能發生的看法而下降。這些因素也可能對我們普通股的流動性和我們通過未來股票發行籌集營運資金的能力產生負面影響。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。相反，我們打算將收益(如果有的話)用於擴大和發展我們的業務。因此，你投資的流動性取決於你以可接受的價格出售股票的能力。價格可能會增加或減少，可能會限制您從投資中實現任何價值的能力，包括最初的購買價格。

在收購我們的普通股之前，我們認股權證的持有者將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時獲得我們普通股的股份，否則您對行使認股權證後可發行的普通股沒有任何權利。在行使您的認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行的大量股票可能會在此次發行後在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。如果出售的普通股比買方願意購買的多，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售股票。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，在此次發行中發行的所有普通股將可以自由交易，不受限制或進一步註冊。

每份認股權證的行使價格將相當於美元，並將在其首次可行使之日的五週年時到期。在認股權證可行使期間，如果我們的普通股價格沒有超過認股權證的行使價格，認股權證可能沒有任何價值。

普通權證或預籌資權證並無公開市場，以購買我們在本次發售中發售的單位及預籌資金單位所包括的我們普通股的股份。

普通權證或包括在是次發售單位內的預資資權證，以及本次發售的預資資權證，並沒有既定的公開交易市場，我們預期市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市普通權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

漢福所有者和公司之間潛在的法律糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月23日，本公司與漢福、漢福業主訂立換股協議。換股協議設想了一項業務合併交易，在這項交易中，Hanfor所有者將向本公司轉讓並轉讓Hanfor的所有股本，以換取若干本公司普通股，這將使Hanfor所有者擁有本公司已發行普通股的86.5%。根據協議，漢諾威所有者須向本公司提交2019年和2018財年漢諾威經審計的財務報表，該等經審計的財務報表須於2020年5月31日前交付(在特定情況下可延期至2020年6月30日)。2020年7月14日，本公司通知Hanfor和Hanfor所有者，由於Hanfor無法在2020年6月30日前提供經審計的財務報表，本公司已終止換股協議。雖然本公司相信其恰當地終止換股協議，但於2020年7月21日，Hanfor擁有人的律師通知本公司，Hanfor擁有人認為本公司終止換股協議並非按照換股協議的條款進行。本公司和Hanfor所有者正在進行討論，以解決這一分歧，但不能保證此分歧將迅速得到解決或以對本公司有利的條款解決。如果公司和Hanfor所有者不能解決這一分歧，任何由此產生的正式法律糾紛都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的安全港條款作出這些聲明。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和通過引用併入本招股説明書的文件外，其他所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其否定或其上的任何變體或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是擔保，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：

我們估計，扣除承銷費和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為7959,890美元。如果承銷商行使購買額外普通股和/或普通權證的選擇權，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們估計此次發行的淨收益約為8953490美元，來自出售我們的證券(假設選擇權僅針對普通股行使)。這些金額不包括在此次發售中行使普通權證和預籌資權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有普通權證都以現金方式行使，行使價格為每股0.9美元，我們將獲得約900萬美元的額外淨收益。如果本次發行中出售的所有預籌資權證都以現金方式行使，行使價格為每股0.01美元，我們將獲得額外的淨收益17,000美元。我們無法預測何時或是否會行使這些普通權證或預籌資權證。普通權證和預籌資權證可能會到期，可能永遠不會行使。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

我們沒有以其他方式決定我們計劃在更具體的領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益。在上述淨收益應用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

下表列出了截至2020年6月30日的現金、現金等價物和資本化情況：

您應將此信息與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書。

	實際	作為調整後的
現金和現金等價物	$ 6,238,678	$ 14,198,568
總負債	709,367	709,367
股東權益：
普通股，面值.001美元；授權發行3,000,000股；實際發行和發行5,068,799股，調整後發行和發行15,068,799股	5,069	15,069
額外實收資本	21,653,342	29,603,232
累積赤字	(15,483,824)	(15,483,824)
股東權益總額	$ 6,174,587	$ 14,134,477
總負債和股東權益	$ 6,883,954	$ 14,843,844

上表基於截至2020年6月30日我們已發行普通股的5,068,799股，不包括：

若閣下在本次發售中購買我們的證券，閣下將會經歷所購普通股每股有形賬面淨值的攤薄，攤薄幅度為每股公開發行價及相關認股權證合併價格與本次發售後緊接本公司普通股經調整的每股有形賬面淨值之間的差額，前提是認股權證不會產生任何價值。

每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們普通股的流通股數量。截至2020年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為620萬美元，或每股普通股約1.22美元。

由於調整後的有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值，根據每單位0.90美元和每預融資單位0.89美元的公開發行價，以及在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後出售8,300,000臺和1,700,000台預融資單位後，我們截至2020年6月30日的調整有形賬面淨值將約為1420萬美元，或每股約0.94美元，之後，我們的歷史有形賬面淨值將約為1420萬美元，或每股約0.94美元。這不包括購買將在此次發行中向投資者發行的我們普通股的普通權證。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即減少約0.28美元，對購買本次發行中我們普通股和認股權證的新投資者的每股立即攤薄約為每股0.04美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假設單位綜合公開發行價		$0.90
截至2020年6月30日的每股有形歷史賬面淨值	$1.22
可歸因於此次發行的每股歷史有形賬面淨值下降	$0.28
本次發行後，截至2020年6月30日的調整後每股有形賬面淨值		$0.94
向新投資者攤薄為調整後的每股有形賬面淨值		$ (0.04)

如果承銷商行使其選擇權，以每單位0.90美元的公開發行價購買額外的普通股和/或普通權證(根據該選擇權只購買普通股)，減去承銷折扣和佣金，我們的預計在此次發行後調整後的有形賬面淨值將約為1510萬美元，或每股約0.93美元，對現有股東的每股攤薄和對投資者的即時攤薄不會產生重大影響，預計每股有形賬面淨值約為0.03美元。

此表並未計入在行使據此發售的認股權證或每股行使價格低於本次發售的每股公開發售價格的未償還期權及認股權證時，可能對新投資者造成的進一步攤薄。只要未償還期權或認股權證被行使，或者限制性股票單位被授予和結算，購買我們普通股的投資者將經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

上表中反映的此次發行後已發行普通股的數量是基於截至2020年6月30日的實際已發行股票數量，即5068,799股，不包括截至該日期的實際已發行股票數量：

我們提供(I)830萬個單位，每個單位包括一股我們的普通股和一個購買我們普通股的普通股認股權證，以及(Ii)170萬個預融資單位，每個預融資單位包括一個購買我們普通股的預資金權證和一個購買我們普通股一股的普通權證。各單位包含的普通股份額及附帶普通權證分別發行，各預出資單位包含的購買一股普通股的預出資認股權證及附帶普通股認股權證分別發行。單位將不會被頒發或認證。我們還在登記單位所包括的普通股股份和在行使預出資單位所包括的預資金權證和在此提供的預出資單位和預出資單位所包括的普通股權證行使時可不定期發行的普通股股份。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行30,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，由我們的董事會(“董事會”)指定的一個或多個系列。

投票權。我們普通股的持有者每股有權投一票。我們普通股的持有者無權累積他們在董事選舉中的投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須由所有親身出席或由受委代表出席的普通股持有人以多數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個類別一起投票。普通股法定股數可由(除根據本公司註冊證書條款可能需要投票的一個或多個系列優先股持有人的任何投票外)本公司股本股份持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL的任何條文如何，該等股份佔本公司所有已發行股本所代表的投票權的大多數，不論DGCL的任何條文如何規定，普通股的法定股份數目均可增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL的任何條文如何，該等股份可由本公司股本持有人投贊成票(除根據本公司註冊證書的條款可能需要投票的一系列優先股持有人的投票外)。

股息。如果董事會宣佈從合法可用於股息的資金中支付任何股息，我們普通股的股東將按比例分享(基於持有的普通股數量)，但須受我們支付股息的任何法定或合同限制，以及受任何未償還優先股系列條款對股息支付施加的任何限制或優先權利的限制。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享公司在償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守當時已發行的任何系列優先股的優先分配權。

其他權利。我們的普通股不需要贖回，我們普通股的持有者也沒有任何優先購買權購買額外的普通股。我們普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

反向股票拆分。2018年10月15日，公司通過對其已發行普通股進行十分之一(1：10)的反向拆分，實現了反向股票拆分，每股面值0.001美元。由於反向股票拆分，每十股普通股合併為一股普通股，自2018年10月16日起生效。2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准對我們的公司註冊證書的修正案，如果我們的董事會認為是可取的，按照董事會決定的1：2(1：2)和1：10(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。然而，根據這種批准，反向股票拆分尚未生效。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。

以下預資權證的條款和條款摘要包括在本招股説明書中的預資資權證的某些條款和條款不完整，受預資資權證的條款約束，並且全部受預資資權證條款的限制，預資權證的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。準投資者應仔細審閲預資資權證表格的條款及條文，以全面説明預資資權證的條款及條件。

每一份預先出資的認股權證的初始行使價格為每股0.01美元。預資權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。預融資權證將與預融資單位附帶的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有者(及其附屬公司)不得行使預融資認股權證的任何部分，條件是持有者在行使權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股。然而，任何持有人均可將該百分比增加至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加須在持有人向我們發出有關增加的通知後61天方可生效。本次發售中預融資單位的購買者還可以選擇在預融資認股權證發行之前，將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99%。

如果持有人在根據證券法行使其預資資權證時，登記發行與預資資權證相關的普通股股票的登記聲明當時不能有效或可用於發行該等股票，則持有人可以選擇在行使預資資權證時收取(全部或部分)根據預資資權證中規定的公式確定的普通股淨數量，而不是支付行使權證時預期支付給吾等的現金款項，而不是支付總行權證價格，而不是支付按預資資權證規定的公式確定的(全部或部分)普通股淨數量，而不是支付行使總行權證時預期向吾等支付的現金款項，而是選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預資資權證所載公式確定的普通股股份淨額。

在符合適用法律的情況下，預資金權證連同適當的轉讓文書可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，由持有人自行選擇轉讓。

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有預融資權證的交易市場。

除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

以下包括在此提供的單位和預出資單位中的普通權證的某些條款和規定的摘要不完整，受普通權證的規定的約束，並完全受普通權證的規定的限制，普通權證的形式作為本招股説明書的一部分作為登記説明書的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

在此提供的單位和預融資單位中包括的每股普通權證的初始行權價為每股0.90美元。普通權證將立即可行使，並將於原發行日期的五週年時到期。行權時可發行的普通股的行權價格和股數在

影響我們普通股和行權價格的股票分紅、股票拆分、重組或類似事件。普通權證將與包括在單位中的普通股或包括在預出資單位中的預資款權證(視情況而定)分開發行，並可以在此後立即單獨轉讓。購買一股我們普通股的普通權證將包括在本次發行中購買的每個單位或預融資單位中。

普通權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數悉數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。

如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記普通權證相關普通股發行的登記聲明當時不能有效或可用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款。(或全部或部分)。(A)在行使普通權證時，持有人可選擇收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按行使該等認股權證時預期向吾等支付的現金付款，而是選擇收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

在普通權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，在我們的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數，或者我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證。

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

認股權證包含在發行任何普通股、可轉換為普通股的證券或某些其他發行時，以低於認股權證當時現有行使價格的價格進行全棘輪反稀釋行使價格調整，但某些例外情況除外。認股權證的條款，包括這些反稀釋保護，可能會使我們未來難以按現行市場條件籌集額外資本。

倘吾等(I)與另一人進行任何合併或合併，(Ii)在一項或一系列相關交易中出售吾等的全部或實質所有資產，(Iii)完成任何收購要約或交換要約，據此普通股持有人可將其股份收購或交換為其他證券、現金或財產，(Iv)對吾等普通股或任何強制性股份交換作出任何重新分類，據此將吾等普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產，或(V)進行其他類似交易，則認股權證將繼承人或收購公司(或公司，如果是尚存的公司)的普通股股數

普通股持有者在緊接該交易之前在該基本面交易中應收的任何額外對價。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

我們已經與作為承銷商的Maxim Group LLC就在此發行的證券簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金向我們購買8,300,000個單位和1,700,000個預融資單位的組合。

承銷協議表格副本已存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。我們提供的單位和預融資單位是由承銷商根據承銷協議中規定的某些條件提供的。

承銷商已告知我們，承銷商建議按本招股説明書首頁所載的公開招股價格，直接向公眾發售該等單位及預融資單位(視屬何情況而定)。承銷商出售予證券交易商的任何單位及預融資單位，將以公開招股價減去每單位或預融資單位不超過0.036元的出售優惠出售。

承銷協議規定，承銷商購買我們提供的證券的義務取決於承銷協議中包含的條件。承銷商有義務購買本招股説明書提供的所有單位和預融資單位，如果購買了其中任何單位和預融資單位，則承銷商有義務購買並支付以下購買額外證券的選擇權所涵蓋的股票和/或認股權證和/或預資金權證以外的其他股份和/或認股權證和/或預資資權證。

我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區公開發行單位或預融資單位。本次發售中包含的任何證券均不得直接或間接進行發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下進行。收到本招股説明書的人士請告知並遵守與本次發售單位和預籌資金單位以及分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是招攬購買位於任何司法管轄區的單位或預融資單位的要約，在任何司法管轄區，這是不允許或不合法的。

下表顯示了我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和佣金以及收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有和完全行使購買額外普通股和/或認股權證和/或預籌資權證的選擇權。

	每單位	每個預付資金單位	不帶選項的合計	合計方式選項
公開發行價	$0.90	$0.89	$8,983,000	$10,063,000
承保折扣和佣金	$0.072	$0.071	$ 718,640	$ 805,040
扣除費用前的收益	$0.828	$0.819	$8,264,360	$9,257,960

我們已同意向承銷商支付相當於本次發行總收益8%的總費用，扣除承銷佣金和其他發行費用後，預計本次發行的淨收益約為7959890美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行相關的高達90,000美元的費用和開支。我們估計，不包括承銷折扣和佣金，本次發行應支付的總費用約為304,470美元，其中包括(I)償還承銷商的實報實銷費用相當於90,000美元，包括我們支付的承銷商的律師費和“路演”的成本和開支，以及(Ii)其他估計費用約為214,470美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們在此次發行中出售的證券登記和上市相關的各種費用。

我們已經向承銷商支付了15,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的實際、自付的可交代費用。支付給承銷商的15,000美元費用押金的任何部分都將退還給我們，前提是承銷商根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際沒有發生發售費用。

我們已授予承銷商不遲於本招股説明書日期後45天行使的選擇權，可額外購買最多1,200,000股普通股和/或普通權證，以購買最多1,200,000股普通股，公開發行價減去本招股説明書首頁規定的承銷折扣和佣金。如果根據該選擇權購買了任何額外的普通股和/或普通權證，承銷商將以與在此發售證券相同的條件發售這些證券。承銷商已經通知我們，它將根據當時與我們公司證券相關的市場狀況來決定是否行使其選擇權。如果需要，承銷商將購買額外的普通股，以穩定此次發行。認股權證將通過行使承銷商對該等認股權證的選擇權而獲得。普通股將通過行使承銷商的選擇權或在公開市場獲得。如果普通股是通過公開市場獲得的，我們將不會從出售普通股中獲得收益。

我們還授予承銷商優先拒絕擔任某些未來公開或私募股權發行的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理的權利，在發售結束後的一年內。

我們的高級管理人員和董事已與承銷商達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何選擇權、權利或認股權證，或授予任何購買、質押、質押或以其他方式處置我們的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後90天內對我們普通股的發行和銷售施加類似的鎖定限制，儘管根據我們現有的計劃，我們將被允許向董事、高級管理人員、員工和顧問發行股票期權或股票獎勵。承銷商可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，而毋須另行通知。

承銷商可為盯住、固定或維持本公司普通股價格而從事辛迪加掩護交易、穩定交易和懲罰性出價或買入：

這些涵蓋交易、穩定交易和懲罰性出價的集團，可能會提高或維持我們證券的市價，或防止或延緩我們證券市價的下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場進行，如果開始，可以隨時停止。

與本次發售相關的是，承銷商還可以在本次發售開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會穩定下來

證券的市場價格高於公開市場上可能流行的水平，如開始，可隨時終止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承保人均不表示承保人將從事這些交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承保人可能被要求為這些債務支付的款項。

我們正在發行的證券的實際發行價將根據發行前我們普通股的交易情況和其他因素在我們和承銷商之間進行談判，並可能低於當前的市場價格。

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。2020年1月和2020年3月，我們向承銷商發行了總共186,000股普通股，作為對承銷商所做某些諮詢工作的補償。根據FINRA規則5110(G)，此類股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日後180天內有效經濟處置證券，但按照該規則進行的除外。承銷商已經進入了反映這種限制的鎖定狀態。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。我們不打算將認股權證或預籌資權證在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市。

與此處提供的證券有關的某些法律問題將由佛羅裏達州坦帕市的Foley&Lardner LLP負責處理。紐約Pryor Cashman LLP將為承銷商處理與此次發行相關的某些其他法律問題。

獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是以MaloneBailey LLP作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股和購買普通股股票的認股權證的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含本招股説明書所屬的註冊説明書中的所有信息以及該註冊説明書的證物。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股及認股權證的進一步資料，請參閲本招股説明書所屬的註冊説明書及該註冊説明書的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲

本招股説明書是其一部分的合同或其他文件，通過引用合併或作為註冊説明書的證物存檔。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交的發行人的其他信息，包括LM Funding America，Inc.。證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.。您也可以免費要求這些文件的副本，寫信給我們，地址是佛羅裏達州坦帕，郵編：33602，普拉特街1200號，或致電(813222-8996)。

我們遵守“交易法”的信息和報告要求，並根據本法向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上查閲。我們在www.lmfunding.com上有一個網站。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

SEC允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入下列文件：

我們還通過引用的方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊説明書之日之後且在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將從這些文件分別提交給證券交易委員會之日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也被併入或被視為併入本文。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股章程的一部分。

吾等將免費向每位獲交付本招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，該等文件已經或可能以參考方式併入本招股章程，但並未隨本招股章程一併交付，但不包括該等文件的證物，除非該等文件特別以參考方式併入該等文件。您可以免費向我們索取這些文件，您可以寫信或打電話給我們：LM Funding America，Inc.，(813)222-8996,1200West Platt Street，Suite100，Tampa，佛羅裏達州33606，收件人：公司祕書。您也可以在我們的網站https://ir.lmfunding.com/sec-filings.上訪問這些文檔本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

8,300,000股(每股包含一股普通股和一股普通股
購買一股普通股的普通權證)

1,700,000個預付資金單位(每個預付資金單位包含一個預付資金認股權證以供購買
一股普通股和一份普通股認股權證(購買一股普通股)