424B5

我們還向那些在本次發售中購買A系列單位將導致買方連同其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們9.99%以上已發行普通股的購買者，代替原本將導致擁有超過9.99%我們已發行普通股所有權的A系列單位，即14,280,000個B系列單位(B系列單位)，並與 B系列單位一起實惠擁有超過9.99%的已發行普通股每個B系列單位由(I)一份預先出資的B系列認股權證購買一股普通股(B系列認股權證，以及連同A系列認股權證、認股權證)和(Ii)一份A系列認股權證組成。

每台將以每台0.5美元的價格出售。單位將不會獲得頒發或認證。普通股、A系列認股權證和B系列認股權證都將立即分開並單獨發行，但在此次發行中將一起購買。本招股説明書附錄還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發售(每股為認股權證股票)。

認股權證將在發行日或之後的任何時間可行使，直至發行日五週年為止。每份A系列認股權證將以每股普通股0.75美元的價格行使，並可進行調整。每份B系列認股權證的行權總價為每股普通股0.5美元，除名義行權價為每股普通股0.0001美元外，所有認股權證均為預付資金。

有關我們的普通股、A系列權證和B系列權證的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充説明書S-13頁開始的題為證券説明的章節我們提供的股票。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market，簡稱Nasdaq)掛牌交易，交易代碼為SNDL。2020年8月11日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為0.55美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日連續30個營業日的收市價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條所載的每股1.00美元的最低出價(最低出價要求)。該公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低投標要求。我們的股東已批准我們的董事會在必要時酌情實施普通股的反向拆分(反向拆分)，以嘗試遵守最低出價要求。如果在2020年12月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價至少連續十個工作日為1.00美元，納斯達克將認為公司已重新遵守最低出價要求，可能沒有必要進行反向拆分。我們的董事會還沒有做出實施反向拆分的決定。

認股權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展，購買者可能無法轉售根據本招股説明書補充協議購買的權證。此外，我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何國家認可的交易系統上市權證。這可能會影響權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性，以及權證的流動性。

根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則，我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，並將受到本招股説明書附錄和未來備案的上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，以及公司和上述人員的相當大一部分資產位於美國以外的地方，這一事實可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響，因為公司是根據艾伯塔省的法律註冊的，其所有高管和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，公司和上述人員的大部分資產都位於美國境外。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險。這些風險從本招股説明書的S-8頁和隨附的招股説明書的第9頁開始，在通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的類似標題下描述了這些風險。從S-8頁開始，在隨附的招股説明書第9頁的標題下對這些風險因素進行了説明。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每單位		總計⁽²⁾
公開發行價	美元	0.50	美元	20,048,572
承銷佣金⁽¹⁾	美元	0.03	美元	1,202,914
扣除費用前的收益，付給我們	美元	0.47	美元	18,845,658

(1)	此外，我們已同意向承銷商報銷某些與發行相關的費用。我們建議您從本招股説明書附錄的第S-15頁開始參閲 n承保，以瞭解有關總承保補償的更多信息。

(2)	總收益包括總計1,428美元，這筆資金將在行使此次發行中出售的所有B系列認股權證時提供資金。

本次發售是在盡最大努力的基礎上完成的，Canaccel Genuity LLC(承銷商或Canaccel)沒有義務從我們手中購買任何系列A單元或系列B單元，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的系列A單元或B系列單元。

承銷商預計在2020年8月18日左右交付特此提供的證券。

Canaccel Genuity

2020年8月14日


招股説明書摘要			S-3
最近的發展			S-4
供品			S-5
危險因素			S-8
有關前瞻性陳述的警示説明			S-10
收益的使用			S-12
大寫			S-13
我們提供的證券説明			S-14
承保			S-16
針對美國個人的某些美國聯邦所得税考慮事項			S-19
加拿大對非加拿大持有者的税收影響			S-25
加拿大對加拿大持有者的税收影響			S-27
法律事項			S-30
轉讓代理和登記員			S-31
民事責任的強制執行			S-32
在那裏您可以找到更多信息			S-33
以引用方式成立為法團			S-34

招股説明書



招股説明書摘要			3

危險因素			7

有關前瞻性陳述的警示説明			12

收益的使用			14

配送計劃			15

未經審計的備考壓縮合並財務信息			17

我們可能提供的普通股説明			26

我們可能提供的優先股説明			28

我們可能提供的認股權證的描述			31

我們可能提供的權利説明			33

我們可以提供的產品描述			34

其他證券説明			35

税收			44

法律事項			44

專家			44

變更註冊人S認證會計師			44

轉讓代理和登記員			45

民事責任的強制執行			46

在那裏您可以找到更多信息			47

以引用方式成立為法團			48

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和Canaccel都沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和Canaccel都不對其他人可能向您提供的任何其他信息負責。我們和Canaccel都不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。中的信息

S-I

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及任何適用的免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售以及分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。招股説明書適用於該司法管轄區。

S-II

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹了本次發行及普通股和認股權證的具體條款以及普通股和認股權證的分配方式。第二部分是隨附的招股説明書，它給出了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於普通股和認股權證。這兩份文檔都包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書附錄被視為僅為發售目的而通過引用併入招股説明書。如果本招股説明書附錄中的信息與招股説明書或通過引用併入招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併”的章節中向您推薦的有關我們的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此外，本招股説明書附錄包含本文描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔完整限定。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，本文提及的某些文件的副本已存檔或將存檔並通過引用併入註冊説明書，您可以按照以下標題獲取這些文檔的副本，在標題下您可以找到更多信息和通過參考併入。？通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將自動補充、修改或取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息(如果適用)。

商標、商號和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書附錄或通過引用合併於此的文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售結合使用。僅為方便起見，商標、商標和服務標記可出現在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但是，任何此類引用都不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，任何此類引用都不會以任何方式表明我們放棄或不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提及的公司、日光公司、日光公司、我們公司、 us、我們的類似術語均指的是陽光種植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中提到的所有橋樑農場苗圃有限公司及其子公司，以及2017年8月11日之後的Project Seed Topco Limited，是橋樑農場苗圃有限公司的母公司。我們在二零二零年六月五號完成了橋場的處置。

財務信息的列報

我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制我們的財務報表。

S-1

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們的合併財務報表中顯示的截至2018年12月31日的10個月或過渡期的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不提供與過渡期相當的單獨歷史時期的財務報表。過渡期結束後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書附錄中提到的截至2018年12月31日的財政年度應指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元公佈我們的合併財務報表。在本招股説明書附錄中，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以加元表示，提到的所有金額都是以加元表示的，提到的所有金額都是以加元表示的，而提到美元和美元的時候，所有提到的金額都是以美元表示的，而在本招股説明書附錄中，所有提到的金額都是以加元表示的，提到的所有金額都是以加元表示的。根據加拿大銀行的報告，除以合同條款或另有説明的美元金額外，本文中以美元表示的所有金額均僅為方便起見從加元美元折算而來，匯率為1.3291美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2020年8月11日的每日匯率。

本招股説明書增刊內的數字會作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

分享信息展示

本招股説明書附錄中提及的所有股份或普通股均指Sunial Growers Inc.的普通股，無面值。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過參考併入本招股説明書的其他地方包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充説明書中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節，以及隨附的招股説明書和我們的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中類似標題下的章節、本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書的綜合財務報表和相關附註，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的公司？公司？、陽光？、？我們？、？我們？和？我們的？指的是陽光種植者公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

我公司

太陽錶盤是一家獲得許可的生產商，使用最先進的室內設施。

太陽錶盤使用個性化的房間方法在大約479,000平方英尺的總空間內種植大麻。太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(值)。

太陽錶盤目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是該公司生產高質量、特定品系的大麻產品的基礎。該公司已經與加拿大9個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克的批准，並擁有覆蓋全國娛樂業98%的分銷網絡。

該公司的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在獲得加拿大衞生部頒發的大麻油產品銷售許可證後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。該公司目前正以其品牌名稱銷售其成人用產品。頂葉(保費)，陽光大麻(Sunial Cannabis)(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(價值)品牌和在擴展其品牌組合時，打算在這些品牌和其他品牌下推出新產品。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，該公司的大部分收入來自對省董事會的銷售；但是，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.的50%股權得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的有針對性的治療。本公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許本公司將某些菌株用於商業生產。更多信息見註冊説明書附件10.1，本招股説明書是其補充部分。

2019年7月，公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇(CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，公司完成了招股説明書摘要中所述的橋場處置。隨附的招股説明書中介紹了橋場的近期開發情況和銷售情況。

S-3

2020年8月13日，我們與Canaccel Genuity LLC簽訂了股權分配協議(股權分配協議)，建立？在市場上？計劃(自動取款機計劃)。根據股權分派協議的條款，我們可以不時通過擔任我們銷售代理的Canaccel Genuity LLC，以法律允許的任何方式提供和出售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，包括協商交易，其中可能包括大宗交易，或根據1933年證券法(修訂本)頒佈的第415(A)(4)條規定的被視為市場發售價格的交易。

豁免協議

本公司已與其中點名的投資者(投資者)簽訂了日期為2020年6月5日的證券購買協議(證券購買協議)的放棄協議(放棄協議)。根據豁免條款，公司已同意豁免根據證券購買協議向投資者發行的18,000,000美元無擔保優先可轉換票據(新投資者可轉換票據)的本金總額每月上限，該等票據可按證券購買協議所述的另一可選轉換價格轉換，而投資者亦同意放棄若干的任何參與權。在市場上根據公司先前宣佈的2020年9月30日之後的自動櫃員機計劃提供服務。

S-4

我們已同意通過承銷商向公眾發行和出售在此提供的A系列單位和B系列單位，承銷商已同意盡最大努力提供和出售此類證券。承銷商不需要出售任何特定數量或金額的特此發行的證券，但將盡其最大努力出售此類證券。(br}承銷商不需要出售任何具體數量或金額的證券，但會盡最大努力出售此類證券。請參閲承保。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。見收益的使用。

我們普通股的納斯達克交易代碼

我們的普通股在SNDL的代碼下上市。

S-5

最多55,095,528股普通股，在轉換公司73,227,465.75美元的高級第二留置權可轉換票據(SAF可轉換票據)後可發行，該票據於2020年6月5日發行給SAF Jackson LLP(債權人)(假設截至本招股説明書附錄日期的當前轉換價格，並基於截至2020年8月11日加拿大銀行報告的每日匯率每1美元1.3291美元)；

根據日期為2020年6月5日的證券購買協議發行的未償還金額為18,000,000美元的無擔保優先可轉換票據(新投資者可轉換票據)轉換給其中指定的某些投資者(投資者)後，最多可發行16,100,000股普通股(假設緊接本招股説明書補充日期之前生效的轉換價格 )；

在SAF 可轉換票據的同時，行使向債權人發行的認股權證，最多可發行3500萬股普通股；

在新的投資者可轉換票據的同時，行使向投資者發行的認股權證，最多可發行14,457,059股普通股；

在行使與發售新投資者可轉換票據和新投資者認股權證相關而向配售代理髮行的認股權證後，最多可發行1080,000股普通股；

至多5,057,388股普通股，可通過行使股票期權，加權平均行權價為每股1.82美元，以及交換根據我們的薪酬計劃發行的限制性股票單位和遞延股票單位，截至本招股説明書附錄日期；

在以3.27美元的加權平均行權價行使已發行的簡單認股權證時可發行最多7,543,000股普通股，在以2.08美元的加權平均行使價格行使未償還履約權證時最多可發行4,365,282股普通股，此類認股權證以前已發行，作為對我們某些現任和前任董事、員工、顧問和服務提供商的補償；

(I)最多2,787,546股根據加元計價的12%可轉換票據轉換發行的認股權證可發行的普通股，行使價為4.38美元；和(Ii)最多444,888股根據美元計價的12%可轉換債券轉換髮行的認股權證可發行的普通股，行使價格為3.75美元；(I)最多2,787,546股普通股根據加元計價的12%可轉換票據轉換髮行，行使價格為4.38美元；和(Ii)最多444,888股普通股根據美元計價的12%可轉換票據轉換髮行，行使價格為3.75美元；

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的履約認股權證時可能發行的最多1,800,000股普通股。？(Sun 8？)，可按每股0.94美元的行使價行使，並從2020年3月31日開始，在五年內每年授予，金額取決於某些收入里程碑的實現，截至本招股説明書附錄日期，這些里程碑都沒有歸屬；

根據行使權證可向債權人發行最多1,495,665股普通股，行使價格為每股20.76美元；根據行使權證向債權人發行最多957,225股普通股，行使價格為每股21.63美元，這些認股權證是根據原始SAF信貸協議向債權人發行的；

在行使可向Pathway Rx發行的認股權證時可能發行的最多28萬股普通股，行使價為每股1.81美元，條件是根據我們與Pathway Rx的許可協議，從某些活動中獲得的某些里程碑式的毛收入得以實現，截至本招股説明書附錄的日期，這些毛收入均未發行；

S-6

(I)最多384,000股普通股，可根據行使權證發行，行使價為每股3.91美元；及(Ii)最多160,000股普通股，根據行使權證可發行，行使價為6.25美元，這些認股權證已就與我們首次公開發售(br})相關的財務諮詢要約向我們的某些顧問發行；以及(Ii)最多160,000股普通股，根據行使權證可發行，行使價為6.25美元；以及(I)根據行使權證可發行最多384,000股普通股，行使價為每股3.91美元；及

最多90,909,091股普通股，假設發行和出售全部50,000,000美元的普通股，可以通過我們的自動櫃員機計劃以每股普通股0.55美元的銷售價格出售，這是普通股在2020年8月11日在納斯達克的收盤價。

S-7

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定投資A系列單位或我們的B系列單位之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括附帶的招股説明書和我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的Form 20-F年度報告(通過參考併入本招股説明書附錄)中風險因素部分描述的風險和不確定因素其他我們目前認為不重要的風險和不確定性，或者我們目前沒有意識到的風險和不確定性，可能成為影響我們未來財務狀況和經營業績的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和前景可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。另見關於前瞻性陳述的告誡説明。

與本次發行以及我們的普通股和認股權證相關的風險

你購買的普通股的每股賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格將高於我們普通股的每股賬面價值，您在此次發行中購買的證券的有形賬面淨值將大幅稀釋。

認股權證沒有公開市場，可以購買本次發行中提供的我們的普通股。

此次發行的權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市認股權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制，您可能無法轉售您的權證。如果您的權證無法轉售，您將不得不依賴我們普通股的價值高於權證行使價的任何增值，才能實現您對權證的投資回報。本次發行後，認股權證的市值不確定，不能保證認股權證的市值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

除認股權證另有規定外，我們認股權證持有人將不會享有我們普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

除非認股權證另有規定，我們認股權證持有人將不會享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。因此，如果不行使認股權證，認股權證持有人將不能投票其認股權證相關的普通股，這可能會限制我們發售的投資者對提交給我們的股東表決的事項結果的影響力。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果管理層不能有效地運用這些資金，可能會造成財務損失，

S-8

可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行的淨收益。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。

此次發售是在盡最大努力的基礎上進行的。

承銷商在盡最大努力的基礎上提供A系列單位和B系列單位，承銷商沒有義務為自己購買任何單位。承銷商不需要在此次發行中出售任何具體數量或金額的證券，但將盡其最大努力出售本招股説明書附錄中提供的證券。作為盡力而為的產品，不能保證此處設想的產品最終會完成。

如果在此提供的普通股和認股權證的價格低於我們某些證券的當前轉換或行使價格(如果適用)，我們的股東將面臨更大的稀釋。

由於本次發售的普通股和認股權證的價格低於新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的當前轉換價格以及新投資者認股權證和SAF認股權證的當前行使價，因此該等轉換和行使價格將根據該等證券條款中包含的反稀釋保護進行下調，導致在轉換或行使該等證券(視情況而定)時對我們股東的稀釋程度增加。該發行的普通股和認股權證的價格低於新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的當前轉換價格以及新投資者認股權證和SAF認股權證的當前行使價。

S-9

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含有關我們的業務、運營、財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本新聞稿中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：目的？預期？？假設？？？相信？沉思？繼續？可能？到期？估計？預期？目標？？意圖？？可能？目標？計劃？？？預測？？潛在？定位？？先鋒？尋求？？應該？目標？將？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場內建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計到 2020年底將有多少個開花房和由此形成的綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展)可能與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述所述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們有能力在我們的債務工具中保持對各種金融和其他契約的遵守，並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

我們實施運營和流動性戰略的能力；

S-10

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)本招股説明書附錄中的風險因素項下以及隨附的招股説明書中類似標題下列出的那些因素，這些因素包括我們截至2019年12月31日的年度20-F表格的報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。本招股説明書增刊的讀者在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況。除非法律另有要求，否則我們不承擔出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使將來有新的信息可用。然而，您應該審閲我們將在本招股説明書附錄日期之後不時提交給證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。查看您可以找到更多信息的位置。

本招股説明書附錄包含或併入有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息，以供參考。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，原因包括本招股説明書附錄中的風險因素以及附帶的招股説明書和我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F中類似標題下描述的那些因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

S-11

為了在可預見的未來為我們的運營提供資金，我們將需要超過我們手頭現金的額外資本，即使在此次發行的淨收益生效後也是如此。此外，實際成本和支出可能超出管理層目前的預期。我們不太可能產生足夠的運營現金流來實現我們的業務目標。因此，除了此次發行的淨收益外，我們未來還需要籌集額外的資本。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中的風險因素項下描述的因素、附帶的招股説明書和本文引用的文件中描述的因素，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或可取的，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有極大的靈活性。在資金如上所述使用之前，我們打算將此類資金存入金融機構的支票賬户，或將此類資金投資於短期計息工具或其他投資級證券。

S-12

閲讀本資本化表時，應結合我們截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中包含的我們的綜合財務報表和相關附註，以及我們管理層對截至2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論和分析，以及作為2020年8月13日的Form 6-K 當前報告的證物提交的簡明的未經審計的中期綜合財務報表和附註。參見？通過引用合併。


	截至2020年6月30日
(千)	實際			形式上的⁽¹⁾⁽²⁾
	(未經審計)
現金和現金等價物⁽³⁾	$	21,629		$	40,073

長期債務(包括當期部分)⁽⁴⁾	$	143,384		$	143,384
股東權益：
普通股，無面值；授權無限股；截至2020年6月30日，104,637,130股已發行和已發行，實際，144,737,130股已發行和已發行，調整後為144,737,130股⁽⁵⁾⁽⁶⁾		471,868			492,216
權證⁽⁷⁾		27,831			27,831
繳款盈餘⁽⁸⁾		33,262			33,262
累積赤字		(429,120	)		(429,120	)
或有對價⁽⁹⁾		2,279			2,279

股東權益總額		106,120			126,468

總市值	$	249,504		$	269,852

(1)	據加拿大銀行報道，為方便起見，本次發行給我們的淨收益僅使用截至2020年8月11日的每日匯率1.3291美元兑1美元換算成加元。

(2)	假設在本次發行中出售的所有預融資B系列權證全部行使後，為方便起見，僅使用截至2020年8月11日的每日匯率1.3291美元兑1美元，假設收到總額為1,898美元的認股權證，正如加拿大銀行報告的那樣。

(3)	不包括533萬美元的限制性現金。

(4)	按實際計算，包括(I)6,437.2萬美元的非流動債務，(Ii)840萬美元的流動債務，以及(Iii)7061.2萬美元的新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據。

(5)	調整後、已發行和流通股的數量假設在行使本次發行中出售的預融資B系列認股權證後可發行14,280,000股普通股。

(6)	不包括2020年6月30日之後發行的所有普通股，除非上文另有規定。請參閲產品説明書摘要。

(7)	不包括2020年6月30日之後發行的所有權證，除非上文另有規定。參見招股説明書摘要(見附註(9))：發行股票和可能向Pathway Rx發行的280,000份認股權證(見附註(9))。

(8)	不包括2020年6月30日之後行使的所有基於股份的薪酬和認股權證。

(9)	包括280,000份認股權證，可按每股1.81美元的行使價向Pathway Rx發行，條件是根據我們與Pathway Rx的許可協議進行的某些活動獲得的某些里程碑式毛收入的實現。

S-13

我們發售25,280,000股A系列認股權證，每股包括一股普通股和一股A系列認股權證，用以購買一股普通股和 14,280,000股B系列認股權證，每股包括一股預籌資金的B系列認股權證和一股購買一股普通股的A系列認股權證，公開發行價為每股0.50美元。本招股説明書副刊還包括認股權證行使後可發行普通股的發售。

普通股

我們普通股的重要條款和條款在所附招股説明書第26頁開始的普通股説明標題下進行了描述。我們可以要約。

權證

以下是我們提供的單位中包含的認股權證的某些條款和條件的簡要摘要，在所有方面均受認股權證所載條款的約束。

首輪認股權證

形式。A系列認股權證將以個別認股權證協議的形式發行給購買者。

數量。單位的每位購買者將獲得A系列認股權證，可按A系列單位包括的每股普通股股和B系列單位包括的每份預籌資金的B系列認股權證轉換為一股普通股。

可運動性。A系列認股權證將可由各持有人選擇全部或部分立即行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並全數支付行使時購買的普通股的即時可用資金，並將於發行五週年時屆滿。在發行日期六個月週年當日或之後，如果沒有涵蓋發行或轉售認股權證股份的登記聲明可供發行或轉售該等認股權證，持有人可全權酌情選擇透過無現金行使方式行使A系列認股權證，在此情況下，持有人在行使該等認股權證時將收到根據A系列認股權證所載公式釐定的普通股淨額。

運動限制。如果持有人(連同某些當事人)將在行使生效後立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股數量，則持有人將無權行使A系列認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據A系列認股權證的條款確定的。

行權價格。行使A系列認股權證後可購買的普通股每股行使價為每股普通股0.75美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A系列認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市A系列權證。

調整。在低於當時有效和標準的行權價格的任何後續交易中，行權價格受全棘輪反稀釋保護(全棘輪調整)的約束

S-14

發生任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易時的調整，但某些例外情況除外。在行權價格作出任何調整時，行使A系列認股權證時可購買的普通股數目將按比例增加或減少，因此經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整普通股股份的應付行權價合計將與緊接調整前生效的行權總價相同。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議， A系列權證的持有人有額外權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替行權價格。

基本面交易。A系列認股權證將禁止我們進行基本交易(定義見 A系列認股權證，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們普通股所代表的50%投票權的實益所有者)，包括涉及變更的指定交易除非後繼實體在交易完成之前根據書面協議承擔我們在A系列認股權證下的所有義務，該協議在形式和實質上令持有人滿意，並得到持有人的批准。就控制權變更而言，吾等或後繼實體(視情況而定)可能被要求贖回或交換A系列認股權證(視情況而定)，代價相當於A系列認股權證中待交換部分的Black Scholes值(如A系列認股權證中定義的 )。吾等可選擇(I)以現金或(Ii)與在該控制權變更交易中支付予股東的相同形式支付該等代價。

作為股東的權利。除非A系列認股權證或該等持有人對我們普通股的所有權另有規定，否則A系列認股權證持有人在行使A系列認股權證之前，並不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免及修訂。經本公司及其持有人書面同意，可修改或放棄首輪認股權證的條款。

零碎股份。A系列認股權證一經行使，將不會發行零碎股份。A系列認股權證不授予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。

B系列認股權證

預融資的B系列認股權證的總行權價為每股普通股0.5美元，除名義行權價每股普通股0.0001美元外，所有均為預融資。它們將立即可執行，並將在發行五週年時到期。如果持有人連同其聯屬公司(除若干有限例外情況外)在緊接行使B系列認股權證後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，則持有人將無權行使B系列認股權證的任何部分。B系列認股權證包括與A系列認股權證基本類似的慣例調整條款，前提是B系列認股權證不會受到全面棘輪調整或行使價調整的影響。

S-15

Canaccel Genuity LLC擔任承銷商。我們已與承銷商簽訂承銷協議，日期為本招股説明書附錄的日期。根據承銷協議的條款及條件，吾等已同意透過承銷商向公眾發售及出售最多25,820,000個A系列單位及14,280,000個B系列單位，並盡最大努力按本招股説明書副刊封面所示的公開發售價格出售最多25,820,000個A系列單位及14,280,000個B系列單位，而承銷商亦已同意以此價格出售最多25,820,000個A系列單位及14,280,000個B系列單位。

本次發售是在盡最大努力的基礎上完成的，承銷商沒有義務向我們購買任何A系列單位或B系列單位，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或美元金額的A系列單位或B系列單位。作為盡力而為的產品，不能保證此處設想的產品最終將完成。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的每單位公開發行價直接向公眾發售該等單位。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

我們提供的證券由承銷商根據承銷協議中指定的某些條件提供。

承保貼現和費用

下表顯示了我們將支付給承銷商的每單位和總承保佣金：


每單位			0.03美元
總計			1202914美元

我們預計，不包括承銷佣金，本次發行的總費用約為40萬美元。我們已同意賠償保險人的某些費用和開支，包括保險人的律師費用，總額最高可達100,000美元。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事已經與承銷商簽訂了鎖定協議，據此他們同意在本招股説明書附錄日期之後90天的禁售期內。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何期權、權利或認股權證。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，某些有限的轉讓是允許的。我們在承銷協議中還同意從本招股説明書附錄之日起至2020年9月30日(含)對我們證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制，儘管我們將被允許根據我們現有的股權激勵計劃或其他股票補償計劃以及承銷協議中規定的其他慣例剝離，向董事、高級管理人員、員工和顧問發放股票期權或股票獎勵。本公司鎖定限制將不適用於(I)本公司於本協議日期行使期權或認股權證或轉換已發行證券時發行的任何普通股，(Ii)根據吾等的員工福利或股份補償計劃發行的任何普通股或購買普通股的期權，或(Iii)將向高級管理人員或顧問發行的普通股，但在每種情況下，該等普通股或其他證券的接受者均須遵守與承銷協議所載的限制類似或更大的限制。作為承銷商，Canaccel Genuity LLC可在不另行通知的情況下全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。

S-16

承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買我們的普通股來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則可能會建立空頭頭寸。作為促進此次發行的額外手段，承銷商可以在公開市場競購普通股，以穩定普通股價格。這些活動可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或減緩我們普通股的市場價格下跌。保險人不需要從事這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。

招股章程補充資料的電子遞送

參與此次發行的承銷商可能會向潛在投資者提供電子形式的招股説明書補充資料。電子格式的招股説明書附錄將與該招股説明書附錄的紙質版本相同。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息和任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不屬於招股説明書附錄或本招股説明書附錄所包含的註冊聲明。

賠償

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付承保人可能需要為這些債務支付的款項。

其他交易

在正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司會不時地與我們及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，他們已經收到或在將來可能會收到常規費用。我們於2020年8月13日與Canaccel Genuity LLC簽訂了與自動櫃員機計劃相關的股權分配協議，通過作為我們的銷售代理的Canaccel Genuity LLC出售最多5000萬美元的普通股。因此，Canaccel Genuity LLC將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書補充提供的證券在任何司法管轄區公開發行。

S-17

目的是必填項。不得直接或間接提供或出售本招股説明書附錄所提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的發售和銷售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書附錄的人告知自己並遵守與發行和分發本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

S-18

以下是對收購、擁有和處置我們的單位(每個包括(I)一股普通股和一份A系列認股權證，或(Ii)一份B系列認股權證和一份A系列認股權證，視適用情況而定)一般適用於美國持有人(定義如下)的主要美國聯邦所得税後果的一般性討論，涉及美國持有人根據本次發售收購的單位及其組成部分。本摘要假設單位及其組成部分在任何相關時間都作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)在修訂後的1986年美國國税法或守則的含義內由美國持有者持有。本討論基於守則、最終的、臨時的和擬議的財政部法規，或財政部法規、相關的司法裁決、美國國税局(IRS)的解釋性裁決，以及我們認為相關的其他機構。未來的立法、司法或行政修改、撤銷、或解釋(可能具有追溯力，也可能不具有追溯力)可能會導致美國聯邦所得税後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局沒有約束力。對於本文討論的任何美國聯邦税收後果，尚未或將從美國國税局尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會質疑這裏描述的任何結論，也不能保證美國法院不會承受這樣的挑戰。

本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有者的後果，包括美國持有者(I)是銀行、金融機構或保險公司，(Ii)是受監管的投資公司或房地產投資信託基金，(Iii)是證券或貨幣的經紀人、交易商或交易員， (Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)是美國僑民，(Vii)選擇將其證券按市價計價， (Iv)是免税組織，(V)是政府或機構或其工具，(Vi)是美國僑民，(Vii)選擇將其證券按市值計價，(Viii)持有該等單位及其組成部分，作為對衝、跨界別、推定銷售、轉換交易或其他綜合投資的一部分，(Ix)收購股份作為服務補償或透過行使或註銷僱員購股權或認股權證，(X)持有美元以外的功能貨幣，或(Xi)直接、間接或建設性地擁有或曾經擁有本公司股份，相當於公司投票權或價值的10%或以上。

此外，本討論不涉及任何非美國、州或地方税法、淨投資收入的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税、贈與税或其他非所得税或替代最低税下與美國持有者相關的税收考慮事項。敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和非美國的收入以及投資於該設備及其組件的其他税務考慮因素。

本文所使用的“美國持有者”是指單位及其組成部分的實益所有者，即(I)為美國聯邦所得税目的是美國公民或居民的個人，(Ii)根據美國法律創建或組織的公司(或為美國聯邦税收目的應納税的其他實體)，其任何州或哥倫比亞特區，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人。

如果直通實體(包括合夥企業或其他應作為合夥企業繳納美國聯邦所得税的實體)持有個單位或其組件，則所有者或合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於該所有者或合夥人的身份以及直通實體的活動。如果美國人是持有設備或其組件的直通實體的所有者或合作伙伴，請諮詢其自己的税務顧問。

預先出資的B系列權證的處理

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先出資的權證應該被視為普通股，因此應該被視為預先出資的B系列債券的美國持有者

S-19

認股權證的徵税方式通常應與普通股的美國持有者相同，如下所述。敦促美國持有者就根據此次發行收購預先出資的B系列認股權證(包括潛在的替代特徵)相關的風險諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重，下面的討論涉及普通股，通常也適用於預先出資的B系列認股權證。

購進價格的分配與機組特性

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接處理條款與單位基本相同的證券的處理，因此，處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購A系列單位應被視為收購一股普通股和一份A系列認股權證，而收購B系列單位應被視為收購一份預先出資的B系列認股權證和一份A系列認股權證。我們打算在適用的情況下以這種方式對待單位收購，通過購買單位，美國持有者同意出於美國聯邦所得税的目的採用這種待遇。單位的每個美國持有人必須根據發行時各自的相對公平市價，在普通股、A系列認股權證和 B系列認股權證(視適用情況而定)之間分配該美國持有人為該單位支付的收購價。美國持有者在普通股、A系列認股權證和B系列認股權證中的初始計税基礎(視情況而定)應等於分配給其的單位購買價格的部分。就美國聯邦所得税而言，對一個單位的任何處置應視為對組成該單位的普通股、A系列認股權證和B系列認股權證的處置(如適用)，處置實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在普通股、A系列認股權證和B系列認股權證之間分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股、A系列權證和B系列權證的分離(如果適用)不應是應税事件。

上述對單位的處理和美國持有者的購買價格分配對美國國税局或法院不具約束力。因為沒有機構直接處理與這些單位相似的工具，所以不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，建議每個美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解與單位投資相關的風險(包括單位的替代特徵)，以及關於普通股、A系列認股權證和B系列認股權證之間的收購價分配。這一討論的平衡點通常假設，出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵是受到尊重的。

股份上的分派

根據以下討論的 PFIC(定義如下)規則，本公司就普通股支付的任何分派的總金額一般將作為外國股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付為限。在美國持有者實際或按照美國聯邦所得税的常規會計方法收到分配之日，該金額將作為普通收入計入毛收入。本公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該財產在分配之日的公平市場價值(以美元確定)。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此支付的任何分配通常將視為美國聯邦所得税用途的股息。公司支付的股息將不符合公司收到的股息允許扣除的資格。

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤，則此類分配將首先被視為免税資本返還，導致美國持有者在持有的普通股中的調整基數減少。

S-20

只要普通股在納斯達克上市，或者公司有資格根據美國和加拿大之間的所得税公約享受福利，如果滿足一定的持有期和其他要求(包括公司在股息當年或緊接前一年不是PFIC的要求)，美國持有人從公司獲得的股息將是合格股息收入。個人或其他非公司美國持有者的合格股息收入將受到降低的美國聯邦最高所得税率的影響。

受某些限制的限制，就普通股分配預扣的加拿大税可被視為外國税有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務。或者，在符合適用限制的情況下，美國持有者可以選擇為美國聯邦所得税目的扣除可抵扣的加拿大預扣税。管理外國税收抵免的規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特定情況適用規則。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其税務顧問。

可能的構造性分佈

A系列認股權證和B系列認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的股票數量或認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為收到推定分配，例如，如果調整增加了認股權證持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低行使價格獲得的普通股數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等普通股持有人徵税。此類建設性分配將繳納税，就好像認股權證的美國持有者從本公司獲得的現金分配等於該增加的利息的公平市場價值一樣。

普通股及認股權證的出售、交換或其他應税處置

根據下面討論的PFIC規則，美國持有者一般將確認普通股和認股權證的應税出售、交換或其他處置的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額的美元價值(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的部分持有，根據普通股或認股權證當時的公平市價分配給普通股或認股權證的變現金額部分(br}單位)及(Ii)該等美國持有人在普通股或認股權證中的經調整課税基準(視何者適用而定)。美國持有人在該等普通股或認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本 (即分配給普通股或認股權證的單位的購買價格部分，如上所述，請參見購買價格的分配和單位的特徵)。一般而言，此類損益將是資本損益，如果在出售、交換或其他應税處置之日，該美國持有者持有普通股或認股權證超過一年，則該損益將是長期資本損益。如果這樣的美國持有者是個人或其他非公司美國持有者，長期資本收益將受到降低的美國聯邦所得税最高税率的影響。資本損失的扣除額受守則的限制。美國持有者在出售、交換或其他應税處置普通股或認股權證時意識到的損益，一般將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制目的。

S-21

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的收益或損失。根據現金認股權證獲得的普通股通常具有與美國持股權證持有者在認股權證中的税基相等的税基，增加行使認股權證所支付的金額。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任一免税情況下，通常收到的普通股中的美國持有人的税基將等於認股權證中的美國持有人的税基。如果無現金行使不是變現事件，尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使認股權證之日起還是從行使認股權證之日起被視為。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

無現金行使也有可能被視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有者可以被視為已交出權證，其總公平市場價值等於將要行使的權證總數的行使價格。美國持有人將確認金額的資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的税基之間的差額。在這種情況下，收到的普通股中的美國持有人的税基將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資(即，美國持有人對分配給認股權證的單位的購買價格部分，如上文購買價格分配和單位表徵部分所述)與該等認股權證的行使價格之和。目前尚不清楚美國持股人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理沒有權威，無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。(=因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税收後果。

PFIC規則

如果(A)公司總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成(我們稱其為收入測試)，或(B)公司資產價值的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有，則非美國公司(如本公司)在某個課税年度將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税。(B)本公司總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成(我們稱為被動收入測試)或50%或更多的本公司資產價值用於產生被動收入。出於這一目的，公司資產的價值預計將部分基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(我們將其稱為資產測試)。毛收入通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本。*被動收入通常包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及商品交易的某些收益，但不包括銷售某些商品產生的主動業務收益。

就上述 PFIC收益測試和資產測試而言，如果本公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或更多，本公司將被視為(A)持有該另一家公司資產的比例份額，以及(B)直接獲得該另一家公司收入的比例份額。此外，為了進行PFIC收入測試，

S-22

基於本公司資產和收入的預測構成，本公司不認為它在截至2019年12月31日的應納税年度是PFIC，本公司預計不會成為本納税年度的PFIC。儘管本公司預計不會成為PFIC，但由於本公司在PFIC資產測試中的資產價值一般應參考股票的市場價格確定，因此股票市場價格的波動可能會導致本公司在本課税年度或隨後的任何課税年度成為PFIC。公司是否會成為PFIC的決定將在一定程度上取決於其收入和資產的構成，這將受到公司如何以及以多快的速度使用其流動資產和在任何發行中籌集的現金的影響。本公司是否為PFIC是事實決定，本公司必須在每個課税年度(每個課税年度結束後)單獨確定其是否為PFIC。因此，本公司不能向持有人保證在本課税年度或任何未來納税年度內不會成為PFIC。如果本公司在美國持有人持有股票的任何課税年度被歸類為PFIC，則本公司將繼續被視為PFIC，除非美國持有人在隨後的所有年度做出了確定的選擇，即使本公司根據上述規則不再有資格成為PFIC。

如果公司在美國持有人持有股票的任何時間被視為PFIC，則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股或認股權證時確認的任何收益，以及美國持有人收到的任何超額分派(定義如下)的金額，將在美國持有人持有該等普通股或認股權證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，分配至應納税年度 )以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他每個課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司有效的最高税率(視適當而定)徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分派是指美國持有人收到的任何股票分派超過前三年或美國持有人持有期內收到的股票年度分派平均值的125%的金額，以較短的為準。某些選擇可能是可用的，這將導致替代治療(例如按市值計價如果公司被認為是PFIC，則可以對股票進行處理或合格選舉基金選舉)。但是，本公司不打算提供美國持有人進行合格選舉基金選擇所需的信息，這些信息(如果可用)將導致與上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

如果美國持股人在本公司是PFIC的任何納税年度持有股票，該持有者必須向美國國税局提交年度報告，但必須根據所持股份的價值遵守某些例外情況。

如果公司是或成為PFIC，請持有人就購買、持有和處置股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，包括根據PFIC規則做出任何選擇的可能性(包括按市值計價選舉)，這可能會減輕持有PFIC股票的不利美國聯邦所得税後果。

外幣收據

以加元向美國持有者進行的任何現金分配的美元價值將參考實際或推定收到分配之日的現行匯率計算，無論當時加元是否兑換成美元。對於遵循權責發生制會計方法的美國持有者，以加元計算的股票處置變現金額將是處置日期該金額的美元價值。在結算日，這樣的美國持有者將確認美國來源的外幣收益或損失(按普通方式徵税

S-23

收益或虧損)等於根據銷售或其他處置日的有效匯率收到的金額的美元價值與結算日之間的差額(如果有)。然而，如果在現有證券市場上交易的股票是通過現金法美國持有者(或如此選擇的權責發生制方法美國持有者)出售的，變現金額將基於處置結算日生效的現貨匯率，屆時將不確認匯兑收益或損失。美國持有人通常以加元為基準，等同於其在收到此類分配之日、處置日期或結算日的美元價值，或者，如果是現金法美國持有人(以及如此選擇的權責發生制美國持有人)，則在結算日以加元為基準。任何美國持有者收到加元付款，並在收到日期後兑換或處置加元，可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。敦促美國持有者就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問。

有關外國金融資產的信息

擁有指定外國金融資產的個人和某些實體，總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的個人和某些實體通常需要提交一份關於此類資產的IRS Form 8938，指定外國金融資產報表的信息報告，並提交他們所持股份每一年的納税申報表。？指定的外國金融資產包括某些外國金融機構開立的任何金融賬户，以及非美國人發行的證券(如果它們不在金融機構開立的賬户中持有)。我們敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將此報告要求應用於他們對設備及其組件的所有權。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告將適用於就股票支付給美國持有人的股息，以及該美國持有人在美國境內出售、交換或以其他方式處置股票所獲得的收益，除非該美國持有人是公司或其他獲豁免的接受者。如果美國持有者未能提供納税人身份識別號碼或豁免身份證明，或未能完整報告股息和利息收入，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

S-24

以下摘要描述了截至本協議日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮事項一般適用於根據本次發售以實益所有者身份獲得普通股和認股權證，以及在認股權證行使時獲得認股權證股票的持有人，並且在所有相關時間，適用於 所得税法加拿大)和“加拿大所得税條例”(統稱為“加拿大税法”)，(1)就“加拿大税法” 和任何適用的所得税條約或公約而言，不是也不被視為加拿大居民；(2)與本公司和Canaccel保持一定距離交易；(3)與本公司和Canaccel沒有關聯；(4)不使用或持有，也不被視為使用或持有普通股、認股權證或認股權證。(5)尚未就普通股、認股權證和認股權證訂立衍生遠期協議或綜合處置安排這些術語在加拿大税法中定義；以及(6)持有普通股、認股權證和認股權證作為資本財產(此類持有人，非加拿大持有人)。本摘要中未討論的特別規則可能適用於在加拿大經營保險業務的非加拿大持有人

本摘要基於加拿大税法的當前條款，以及我們對加拿大税務局當前管理政策的理解，加拿大税務局在本摘要日期之前以書面形式發佈。本摘要考慮了財政部長(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的修訂加拿大税法的所有具體建議 (建議的修訂)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會如建議般獲得通過，或根本不會獲得通過。本摘要未以其他方式考慮或預期法律或行政政策或評估實踐(無論是通過立法、法規、行政或司法行動)的任何變化，也未考慮任何省、地區或外國司法管轄區的税收立法或考慮因素(可能與本文討論的不同)。

本摘要僅具有一般性，不是，也不打算作為對任何特定非加拿大持有人的法律或税務建議。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股、認股權證及認股權證有關的金額均須根據根據加拿大税法釐定的匯率兑換成加元。要求包括在非加拿大持有者的收入和實現的資本收益或資本損失中的任何股息金額可能會受到加拿大匯率波動的影響。

發行價的分配

收購A系列單位的非居民持有人將被要求在合理的基礎上在普通股和A系列認股權證之間分配所提供的A系列單位的總成本，以便根據加拿大税法的目的確定各自的成本。

收購B系列單位的非居民持有人將被要求在合理的基礎上在B系列認股權證和A系列認股權證之間分配已提供的B系列單位的總成本，以便根據加拿大税法確定各自的成本。

截至本招股説明書日期，本公司認為該等分配是合理的，但該等分配對 CRA或非居民持有人並無約束力。作為要約單位一部分收購的普通股的非居民持有人的調整成本基數將通過將該普通股的成本與緊接收購前非居民持有人持有的公司所有普通股的調整成本基數平均作為資本財產來確定。

S-25

非居民持有人在行使認股權證以取得認股權證股份時，將不會獲得任何收益或損失。於行使認股權證時，非居民持有人由此購入的認股權證股份的成本將等於非居民持有人就該認股權證的經調整成本基數與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的非居民持有人的經調整成本基準將由緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的本公司所有普通股的非居民持有人的權證股份成本與經調整成本基相平均而釐定。

普通股和認股權證的分紅

普通股和認股權證股票向非加拿大持有人支付或貸記，或被視為支付或貸記的股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，但非加拿大持有人根據加拿大與非加拿大持有人居住國家之間的任何適用所得税公約有權享受的預扣税率有所降低。例如，根據加拿大和美利堅合眾國之間的公約(1980)(加拿大-美國税收條約)，普通股或認股權證股票的股息被視為支付給非加拿大持有人或由其派生，而該非加拿大持有人是股息的實益所有人，就加拿大-美國税收條約而言是美國居民，並且有權享受該條約的好處，加拿大預扣税的適用税率一般降至 15%。

普通股、認股權證及認股權證的處置

根據加拿大税法，非加拿大持有人在處置或當作處置普通股、認股權證或認股權證所獲得的任何資本收益一般不納税，除非就加拿大税法而言，該普通股、認股權證股份或認股權證(視屬何情況而定)是非加拿大持有人的應税加拿大財產，並且根據加拿大與非加拿大持有人之間適用的所得税公約，非加拿大持有人無權獲得減免-

一般來説，普通股、認股權證和認股權證在特定時間不會構成非加拿大持有人的加拿大應税財產，前提是普通股和認股權證當時在包括納斯達克在內的指定證券交易所(根據加拿大税法的定義)上市，除非在當時結束的60個月期間的任何特定時間同時滿足兩個條件：(I)(A)非-以及(C)非加拿大持有人或(B)所述人士通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益、擁有任何類別或系列股本的25%或以上已發行股份的合夥企業，以及(Ii)普通股和認股權證股票的公平市值超過50%直接或間接源自以下一項或任何組合的合夥企業：(A)位於加拿大的不動產或不動產；(B)加拿大資源財產((C)木材資源財產(根據加拿大税法的定義)，以及(D)上述任何財產的選擇權、財產權益或民法權利，無論財產是否存在。儘管如上所述，在加拿大税法規定的某些情況下，普通股、認股權證股份和認股權證可被視為加拿大應税財產。其普通股、認股權證股份或認股權證可能構成加拿大應税財產的非加拿大持有人應諮詢其自己的税務顧問。

S-26

以下是截至此日期，加拿大税法項下的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的一般摘要，一般適用於在行使認股權證時以實益所有人身份獲得普通股和認股權證以及認股權證股票的持有人，並在所有相關時間就加拿大税法而言：(A)居住在加拿大或被視為居住在加拿大；(B)持有普通股、認股權證股份和認股權證作為資本財產：(A)居住在加拿大或被視為居住在加拿大；(B)持有普通股、認股權證股份和認股權證作為資本財產：(A)居住在加拿大或被視為居住在加拿大；(B)持有普通股、認股權證股份和認股權證作為資本財產以及(C)與本公司和Canaccel交易保持距離，且與本公司和Canaccel沒有關聯，(該持有人，即持有者)。(C)與本公司和Canaccel交易保持距離，且與公司和Canaccel沒有關聯。一般而言，普通股、認股權證和認股權證將是持有人的資本財產，除非它們是在經營業務過程中持有或收購的，或者是作為貿易性質的冒險或經營的一部分而持有或收購的。在某些情況下，其普通股和認股權證股票不符合資本財產資格的某些持有人可根據加拿大税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使其普通股和認股權證股票(視情況而定)以及在選舉的課税年度和隨後所有課税年度由該持有人擁有的所有其他加拿大證券(加拿大税法定義)視為資本財產。這次選舉不適用於認股權證。考慮進行此類選舉的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解其是否可用，以及(如果可用)在他們的特殊情況下是否可取。

本摘要不適用於以下持有者：(A)屬於金融機構的持有者，如《税法》中為按市值計價(B)權益是避税投資，定義見加拿大税法；(C)是加拿大税法界定的指定金融機構；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税務結果；(E)已經或將就其普通股、認股權證股份訂立或將訂立衍生品遠期協議或合成處置安排，每一項均如加拿大税法所界定。(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税務結果；(E)已訂立或將訂立一項衍生遠期協議或綜合處置安排，每項均如加拿大税法所界定，以確定其普通股、認股權證股票的加拿大税收結果；(B)其權益為避税投資安排，定義見加拿大税法；(D)已根據加拿大税法選擇以外幣確定其加拿大税務結果；(F)根據加拿大税法定義的股息租賃安排或作為股息租賃安排的一部分收到普通股或認股權證股息的公司；或(G)就加拿大税法的目的而言是或成為或不與居住在加拿大的公司保持距離交易的公司，而該公司是或成為交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件包括收購由非居民公司控制的普通股、認股權證股份或認股權證這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

此外，本摘要不涉及因收購普通股、認股權證或認股權證而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。

本摘要基於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中列出的事實、加拿大税法的當前條款、擬議的修訂，以及我們對加拿大税務局當前發佈的行政政策和評估實踐的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的形式制定，但不能保證建議的修訂會以建議的形式制定，或根本不會通過。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除建議的修訂外，不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、法規、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大聯邦所得税考慮因素有很大不同。

此摘要僅具有一般性，不是也不打算作為任何特定持有人的法律或税務建議。此摘要不是加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，您應該根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

一般而言，就加拿大税法而言，所有與收購、持有或處置普通股、認股權證股份及認股權證有關的金額，必須根據根據加拿大税法釐定的匯率兑換成加元。任何股息的數額

S-27

截至本招股説明書日期，本公司認為該分配是合理的，但該分配不會對CRA 或持有人具有約束力。作為要約單位一部分收購的普通股持有人的調整成本基數將通過將該普通股的成本與緊接收購前非居民持有人持有的所有本公司普通股的調整成本基數作為資本財產平均而確定。

認股權證的行使

持股人在行使認股權證以取得認股權證股份時，將不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基準將通過將認股權證股份的成本與調整後的成本基數與緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的本公司所有普通股持有人的平均成本相乘而確定。

手令的有效期

未行使認股權證到期通常會導致持有人的資本損失，相當於權證在緊接到期前的調整成本基礎。請參閲以下標題下的討論：資本收益和資本損失的徵税。

普通股和認股權證股息

如果持有人是個人(不包括某些信託)，普通股和認股權證股票收到或被視為收到的股息將包括在計算收到股息的課税年度的持有人收入中，並將受加拿大税法適用於從應税加拿大公司收到的應税股息的加拿大税法的毛計和股息税收抵免規則的約束。只要本公司作出適當的指定，就加拿大税法而言，該股息將被視為符合條件的股息，並將就該股息享受更高的總和和更高的股息税收抵免。公司指定股息並將股息視為合格股息的能力可能會受到限制。

作為公司的持有人在普通股和認股權證股票上收到或被視為收到的股息將被要求包括在計算收到該等股息的課税年度的公司收入中，但該等股息通常可在計算公司的應納税所得額時扣除。在某些情況下，加拿大税法第55(2)款將把作為公司的持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為公司的持有者應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。

S-28

當持有人處置或當作處置普通股、認股權證或認股權證(到期或行使時除外)時，持有人一般會變現相當於該等普通股、認股權證或認股權證的處置收益扣除任何合理處置成本後的金額(如有)的資本收益(或資本虧損) 超過(或少於)普通股、認股權證股份或認股權證的經調整成本基礎。

資本利得和資本損失的徵税

通常，持有人在納税年度實現的任何資本收益(應税資本收益)的一半金額必須包括在計算該持有人該年度的收入中，而持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半必須從持有人在該納税年度實現的任何應税資本收益中扣除，符合加拿大税法的規定並按照加拿大税法的規定進行規定。持有者在納税年度實現的任何資本收益的一半必須包括在計算該持有人該年度的收入時，持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)的一半必須從持有人在該年度實現的任何應税資本收益中扣除。在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失可以在前三個課税年度的任何一個年度結轉並扣除，或者在下一個課税年度結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨額中扣除，但須遵守並符合加拿大税法的條款。

在加拿大税法規定的範圍內和在加拿大税法規定的情況下，作為公司的股東在處置普通股或認股權證股份或視為處置普通股或認股權證股份時實現的任何資本虧損金額，可減去持有人就該普通股或認股權證股份收到(或視為收到)的任何股息金額。如果普通股或認股權證的持有者是公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥企業或信託，則類似的規則也適用於該持有者所擁有的普通股或認股權證股票。此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

作為個人或信託(某些指定信託除外)的持有者實現的資本收益可能會引起替代最低税的責任。

持有人在整個相關課税年度為加拿大控制的私營公司(如加拿大税法所定義)，也可能有責任為其總投資收入(如加拿大税法所定義)支付可退税税款，包括與應税資本利得有關的金額。此類持有者應諮詢其自己的税務顧問。

S-29

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們確認本招股説明書附錄中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。Canaccel Genuity LLC代表紐約Goodwin Procter LLP提供的這一產品。

專家

陽光種植者公司的合併財務報表。於截至2019年12月31日的年度及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10個月和截至2018年2月28日的年度通過參考納入本招股説明書補充資料(參考自我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F)，均已由畢馬威有限責任公司審核。畢馬威有限責任公司已就Sunial Growers Inc.確認。他們在加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義內是獨立的，並且他們是關於Sunial Growers Inc.的獨立會計師。符合所有相關的美國專業和監管標準。此類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提供的報告合併而成的。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道205號2700室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書補充部分註冊聲明相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何時期都沒有審計我們的合併財務報表。

截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度，MNP關於我們的合併財務報表的報告沒有包含不利的意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年內，以及通過任命畢馬威為我們的審計師的後續期間，(I)我們與MNP在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧(該術語在條例 S-K第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中使用)，如果不能解決這些分歧，會導致MNP做出符合MNP要求的會計原則或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)沒有可報告的事件，因為 S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義了此類術語。

從截至2018年12月31日的財政年度生效，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年12月31日的財政年度編制的綜合財務報表，並重新審計我們根據國際會計準則委員會發布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度編制的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度內，以及我們聘請畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所之前的後續期間，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何其他存在分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

S-30

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中提到的一些專家均為加拿大居民或居住在美國以外，並且他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經為在美國的流程服務指定了代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東可能也很難根據美國聯邦證券法，根據我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家的民事責任在美國法院的判決中實現這一點。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文提到的居住在加拿大或美國以外其他國家/地區的某些專家強制執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

S-32

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄中提供的普通股和認股權證的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中列出的所有信息。欲瞭解有關陽光種植者公司的更多信息，請訪問以下網址：以及在此發行的普通股和認股權證，請參閲註冊説明書和隨附的證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於作為註冊説明書附件提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每項此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。證交會維護一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。地址是Www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的報告要求。由於我們是外國私人發行商，SEC的規則不要求我們提交委託書或提交Form 10-Q等季度報告。但是，我們目前會編制季度財務報告，並在財年前三個季度的每個季度結束後提交給證券交易委員會，並在財年結束後的四個月內提交年度報告。我們的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發佈的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們還免除了FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，如《交易法》下的規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司要求的不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從其他美國國內報告公司收到信息或由其他美國國內報告公司提供信息的同時收到關於我們的信息。

S-33

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。我們稍後向SEC和提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書附錄的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書附錄中的信息。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何未來Form 20-F或 Form 40-F年度報告，以及我們向SEC提交的某些Form 6-K報告(但僅限於此類Form 6-K聲明在此通過引用併入)，直至本招股説明書附錄下普通股和認股權證的發售終止：

我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的財政年度的表格 20-F年度報告，包括我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月期間和截至2018年2月28日的年度的綜合財務狀況、虧損和全面虧損報表、股東權益和現金流變動報表；

我們的表格 6-K報告於2020年4月24日提交給證券交易委員會(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我們2020年年度股東大會和股東特別大會的通知和2020年4月20日傳閲的關於2020年5月20日召開的年度股東大會和股東特別大會的信息，作為附件99.1的一部分，但不包括附件99.2 ；

我們截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的簡明未經審計的中期合併財務報表及其附註，作為附件99.1列入於2020年5月15日提交給證券交易委員會的表格 6-K(Acc. 表格0001279569-20-000791)，連同管理層對截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的討論和分析，作為附件99.2列入2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告 (ACC.0001279569-20-000791號)；

我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的簡明未經審計的中期合併財務報表及其附註作為附件99.1列入於2020年8月14日提交給證券交易委員會的表格 6-K(Acc. 表格0001564590-20-040125)，以及管理層對截至 2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論和分析，作為附件99.2列入2020年8月14日提交給證券交易委員會的表格 6-K(Acc. 0001564590-20-040125號)；

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、2020年1月30日、2020年4月9日、2020年4月15日、2020年4月24日提交給證券交易委員會。不是的。 00001279569-20-000611)，2020年5月1日 2020年5月12日(ACC不是的。 0001279569-20-000790)，2020年5月21日、年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日、2020年8月13日和2020年8月14日(ACC表格0001193125-20-219833)；及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F中的年度報告附件2.4 中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給SEC。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，地址為#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或在我們的網站www.sndlgroup.com上獲取，地址為#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227。我們網站上的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。這些文件還可以通過SEDAR上的互聯網(可在www.sedar.com上在線訪問)和SEC的電子數據收集和檢索系統(www.sec.gov上)獲得。這些文件也可以通過互聯網在SEDAR(www.sedar.com)和SEC的電子數據收集和檢索系統(www.sec.gov)上獲得。

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們和Canaccel均未授權其他任何人向您提供不同的信息。

S-34

就本招股説明書補充説明書而言，通過引用併入本文的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，但此處包含的陳述或通過引用併入本文的隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

S-35

本招股説明書涉及Sunial Growers公司的普通股、優先股、認股權證、權利和單位。可能會不時按銷售時確定的條款在一個或多個產品中銷售。我們將普通股、優先股以及任何相關擔保、認股權證、權利和單位統稱為證券。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有該證券的招股説明書補充材料。

這些證券可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理出售給或承銷商，或通過這些方法的組合銷售。請參閲本招股説明書中的分銷計劃。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，交易代碼為SNDL。2020年7月30日，據納斯達克報道，我們普通股的收盤價為0.57美元。於2020年5月12日，本公司接獲納斯達克上市資格部通知，本公司普通股於2020年3月30日至2020年5月11日連續30個營業日的收市價未能達到納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的每股1.00美元的最低出價(最低出價要求)。本公司必須在2020年12月28日之前重新遵守最低出價要求。我們的股東已批准我們的董事會在必要時酌情實施普通股的反向拆分(反向拆分)，以嘗試遵守最低出價要求。如果在2020年12月28日之前的任何時間，公司普通股的收盤價至少連續十個工作日為1.00美元，納斯達克將認為公司已重新遵守最低出價要求，可能沒有必要進行反向拆分。我們的董事會還沒有做出實施反向拆分的決定。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用規則，我們是一家新興的成長型公司和外國私人發行人，將受到本招股説明書和未來備案文件對上市公司報告要求的降低。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據艾伯塔省法律註冊成立的，其所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，以及公司和上述人員的大部分資產位於美國以外的地方。公司是根據阿爾伯塔省的法律註冊的，所有高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中提到的一些或所有專家都是加拿大居民，公司和上述人員的大部分資產都位於美國境外。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書第7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書的文件中，這些風險在標題？風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年8月13日



招股説明書摘要			3

危險因素			7

有關前瞻性陳述的警示説明			12

收益的使用			14

配送計劃			15

未經審計的備考壓縮合並財務信息			17

我們可能提供的普通股説明			26

我們可能提供的優先股説明			28

我們可能提供的認股權證的描述			31

我們可能提供的權利説明			33

我們可以提供的產品描述			34

其他證券説明			35

税收			44

法律事項			44

專家			44

變更註冊人S認證會計師			44

轉讓代理和登記員			45

民事責任的強制執行			46

在那裏您可以找到更多信息			47

以引用方式成立為法團			48

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件中的信息僅在其日期是最新的，與其交付時間或我們任何證券的銷售時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書和適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在此貨架註冊流程下銷售證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

我們提交給證券交易委員會的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、提交給SEC的相關證物、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文的文件。您應僅依賴本招股説明書或其任何修訂、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件中提供的信息。此外，本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以按照以下標題獲取這些文件的副本，在該標題下您可以找到更多信息和通過參考併入。通過引用併入的較晚日期的文件中包含的信息將根據的適用情況自動補充、修改或取代本招股説明書或通過引用併入的較早日期的文件中包含的信息

商標、商品名稱和服務標記

我們擁有或以其他方式擁有商標、商號和服務標誌的權利，包括頂葉, 日規大麻, 棕櫚樹, 草原以及本招股説明書或通過引用合併於此的文件中提及的其他內容，與我們產品的營銷和銷售一起使用。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文檔中，而不包含^®和但是，任何此類引用都不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，任何此類引用都不會以任何方式表明我們放棄或不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的文件中出現的所有商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。

陳述的基礎

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的所有公司、日光公司、日光公司、我們公司、我們的公司或類似術語均指日光種植公司(Sunial Growers Inc.)。和它的子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中對Bridge Farm的所有引用均指Bridge Farm苗圃有限公司及其子公司，以及在2017年8月11日之後，Bridge Farm苗圃有限公司的母公司Project Seed Topco Limited。我們於2020年6月5日完成了橋場處置 (此處定義)。

從截至2018年12月31日的財年生效，我們將財年結束時間從2月28日改為12月31日。由於這一變化，我們在截至2018年12月31日的10個月或過渡期的合併財務報表中顯示的數字與截至2018年2月28日和2017年2月28日的財年的數字不完全可比。我們不提供與過渡期相當的單獨歷史時期的財務報表。在過渡期之後，我們從截至2019年12月31日的財年開始，為截至12月31日的每個財年編制年度合併財務報表。本招股説明書中提及的截至2018年12月31日的財政年度是指截至2018年12月31日的10個月。

我們以加元發佈合併財務報表，Bridge Farm歷來以英鎊發佈財務報表。在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有貨幣金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的金額都是以加元表示的，所有提及的 µC$和 µ美元表示的是美元。除以合同條款或另有説明的美元和英鎊以外，本文中所有以美元表示的金額均僅為方便起見而從加元轉換而來，匯率為1.3373美元兑1美元，這是加拿大銀行報告的截至2020年7月28日的每日匯率。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是它們之前的數字的算術聚合。

共享信息的呈現

本招股説明書中提到的所有股份或普通股都是指Sunial Growers Inc.的普通股，沒有面值。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用合併於此的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的全部信息。在決定投資我們的股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文和任何適用的招股説明書附錄，包括本招股説明書中題為《風險因素》的章節、《關於前瞻性陳述的告誡説明》和《未經審計的備考簡明綜合財務信息》、我們最近一年的《Form 20-F年報》或《Form 40-F》年報中題為《Risk Facesγ》的章節，通過引用將其併入本文(以及隨後提交的季度報告中包含的任何重大變更)。我們的合併財務報表和通過引用併入本招股説明書的相關附註，以及本招股説明書引用包括或併入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的？公司？、？陽光？、？我們？、？我們？和？我們的？指的是陽光種植者公司。及其個子公司。

我公司

Sunial是一家獲得許可的種植大麻的生產商最先進的室內設施。

太陽錶盤使用個性化的房間方法在大約479,000平方英尺的總空間內種植大麻。

太陽錶盤的品牌組合包括頂葉(保費)，日規大麻(高級酷睿)，棕櫚樹(核心)和草原(值)。

太陽錶盤目前為加拿大成人使用市場生產和銷售大麻產品。Sunial專門建造的室內模塊種植室創造了一致的、高度受控的種植環境，是該公司生產高質量、特定品系的大麻產品的基礎。該公司已經與加拿大9個省簽訂了供應協議，最近獲得了魁北克的批准，並擁有覆蓋98%的全國娛樂行業的分銷網絡。

該公司的主要重點一直是生產和分銷優質的可吸入產品和品牌(鮮花、預卷和蒸氣)。在從加拿大衞生部獲得銷售大麻油產品的牌照後，該公司於2019年12月開始銷售和分銷大麻蒸氣產品。該公司目前正在其名下銷售其成人使用的產品頂葉(保費)，陽光大麻(Sunial Cannabis)(高級核心)、棕櫚樹(核心)和草原(價值)品牌，並打算在這些品牌和其他品牌下推出新產品，以擴大其品牌組合。

在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的大部分銷售額是賣給省董事會的；但是，Sunial繼續簽訂協議，向加拿大其他獲得許可的生產商供貨。

該公司計劃提供的醫用大麻產品通過其在Pathway Rx Inc.的50%股權得到支持。(Pathway Rx？)，它使用先進技術和廣泛的大麻菌株庫來識別和定製針對各種醫療條件的有針對性的治療。本公司與Pathway RX簽訂了許可協議，允許本公司將某些菌株用於商業生產。有關更多信息，請參閲本招股説明書構成的註冊説明書附件10.1。

2019年7月，本公司收購了總部位於英國的觀賞植物和草藥種植商Bridge Farm，目的是將Bridge Farm的現有設施改造為大麻二醇 (CBD)產品的種植、加工和分銷。2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，具體描述如下：最近的發展情況：橋樑農場的出售。

2020年5月15日，本公司作為擔保人，與本公司的全資子公司Sunial UK Limited(賣方)簽訂了股份購買協議(SPA)，中間別名，Project Giant Bidco Limited(以下簡稱“買方”)，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，出售Project Seed Topco Limited(簡稱“Target”)的所有已發行和已發行股份，後者構成了本公司名為Bridge Farm的業務 (簡稱“Bridge Farm Disposition Yo”)。SPA亦規定向買方出售先前由目標的全資附屬公司Project Seed Bidco Limited向賣方發出的貸款票據。

Bridge Farm處置於2020年6月5日完成，非現金總對價約為9000萬美元。

作為橋場處置的對價，買方(I)根據Sunial的1150萬美元的原始SAF信貸協議(定義見此)承擔了4500萬美元的債務，(Ii)承擔了與原始橋場收購協議(日期為2019年7月2日)項下的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價負債，及(Iii)取消了目前由與買方有關聯的若干個人目前持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與該交易相關的任何現金對價。

以上內容並不是對SPA 或橋場配置的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊説明書附件2.1的全文進行限定。

信貸協議的修訂和重述

本公司於2019年8月29日簽訂信貸協議，除其他外、本公司作為借款人、ATB Financial和不時作為貸款人的其他當事人(統稱為貸款人)，以及ATB Financial(代理機構)作為貸款人的行政代理(原第一留置權信貸協議)。

於2020年6月5日，本公司與下列公司訂立經修訂及重述的信貸協議：中間別名，公司作為借款人、貸款人和代理，作為貸款人的行政代理(修訂和重新簽署的信貸協議)。對最初的第一留置權信貸協議的修訂包括免除本公司2020年第一季度的財務契約，取消在2020年12月31日或以後維持最低現金餘額250萬美元的契約以外的財務契約，以及增加一項契約，要求本公司在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的股權資本。此外，每季度210萬美元的本金償還已重新安排在2020年9月30日開始。

以上內容並不聲稱是對修訂和重新簽署的信貸協議的完整描述，並通過參考本招股説明書構成其一部分的附件10.4的註冊聲明全文進行了限定。

重組和更新協議

SGI Partnership(原借款人)、SAF Jackson II LP(債權人)和其他貸款人不時作為貸款人(SAF貸款人)簽訂信貸協議，債權人作為行政代理人簽署了日期為2019年6月27日的信貸協議，並補充了日期為2019年8月29日的豁免和同意(補充後，原始的SAF信貸協議)。

2020年6月5日，本公司與債權人以行政代理人的身份，以及SAF貸款人等簽訂了重組和創新協議(重組和創新協議)，根據該協議，除其他外，(A)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給本公司，金額為未償還融通的73,227,465.75美元，連同遞延和應計利息，於轉讓之日(統稱，未清償母公司債務)，公司承擔並同意履行和履行原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和原始SAF信貸協議的一方一樣，在未清償母公司債務的範圍內履行和履行原始借款人的所有義務和債務；(B)原借款人將原借款人在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和利息以及原借款人在原SAF信貸協議項下的所有利益轉讓給賣方，金額為該轉讓日未償還的融通金額的45,000,000美元(Sunial UK債務(br}未清償債務)，賣方承擔，並同意履行和解除原始SAF信貸協議項下原始借款人的所有義務和債務，如同其是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方在Sunial UK未履行的義務範圍內(第一次轉讓和假設)；和(C)在第一次轉讓和假設之後，賣方立即將賣方在原SAF信貸協議項下的所有權利、所有權和權益以及賣方的所有利益轉讓給買方。根據陽光英國未償債務的範圍和買方承擔的義務, 並同意履行和履行賣方在原SAF信貸協議項下的所有義務和責任，如同賣方是原始SAF信貸協議的原始借款人和當事方一樣，並在Sunial UK未清義務的範圍內履行和解除賣方的所有義務和責任。

SAF交易

於2020年6月5日，關於重組及創新協議，本公司與債權人訂立證券重組協議(證券重組協議)，根據該協議：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本公司高級第二留置權可轉換票據，本金總額73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(須受嚴格限制)發行；(Ii)本公司與債權人就重組及創新協議訂立證券重組協議(以下簡稱證券重組協議)：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還的母公司責任，發行本金額合共73,227,465.75美元(SAF可轉換票據)，可轉換為普通股(受嚴格限制)。及(Ii)作為 SAF同意修訂及重述未償還母公司責任的代價，本公司向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.00美元，以及普通股購買權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元(連同SAF認股權證)(SAF認股權證發行及連同SAF Convert就發行SAF可換股票據及SAF認股權證而言，本公司授予債權人若干登記權，要求本公司登記相關普通股。

以上內容並非證券重組協議的完整描述，並受參考附件10.5註冊説明書全文(本招股説明書是其一部分)的限制。見？其他證券説明？SAF交易説明？

私募新投資者可換股票據及新投資者認股權證

2020年6月5日，在進行債務重組交易的同時，本公司與其中指定的某些投資者(投資者)簽訂了證券購買協議(證券購買協議)，規定出售本金總額為1800萬美元的一系列新的無擔保高級次級可轉換票據(新投資者可轉換票據)，可根據持有人的選擇權隨時轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元。和普通股購買認股權證，以每股普通股0.9338美元的初始行使價收購最多14,457,059股普通股(新投資者認股權證)。出售新投資者可轉換票據所得款項，

扣除原始發行折扣、配售代理費和其他費用後，總額約為1330萬美元，將用於一般企業用途。根據新投資者可轉換票據或新投資者認股權證規定須支付的現金支付(如果 )在某些情況下將優先於根據修訂及重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據支付；然而，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。有關發行新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司向證券購買協議所指名的投資者授予若干登記權，要求本公司登記相關普通股。

以上內容並不是對證券購買協議的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊説明書附件10.6的全文進行限定。參見其他證券説明？私募配售説明。

配售代理認股權證

Canaccel Genuity LLC(Canaccel？)和AltaCorp Capital Inc.(？AltaCorp和與Canaccel一起，配售代理擔任發售新投資者可轉換票據和新投資者認股權證的配售代理，並各自獲得普通股認購權證，以每股普通股1.00美元的行使價收購最多540,000股普通股(統稱為配售代理認股權證)。每份配售代理權證還規定了某些登記權，要求我們根據證券法登記認股權證相關的普通股，並根據加拿大證券法登記某些分銷權。Canaccel和AltaCorp最初都將被限制行使各自的配售代理權證。

以上內容並不是對配售代理權證的完整描述，而是通過參考本招股説明書構成的註冊聲明的全文進行限定。

企業信息

日規種植者公司(Sunial Growers Inc.)是根據商業公司法(艾伯塔省)(Abca)，2006年8月19日。 2019年7月22日，我們提交了修訂條款，以實現1比1.6的股份拆分。我們有8家直接和間接子公司，全部是全資擁有的，並在Pathway Rx擁有50%的權益。2019年8月1日，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為SNDL。

我們的總部、主要執行機構和註冊辦事處位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南11大道 #300,919，T2R 1P3。我們的電話號碼是+1(403)948-5227。我們的網站是www.sndlgroup.com。本公司網站上的信息或可通過本公司網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會以引用方式併入本招股説明書，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅供參考。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮以下和我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及後續提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給SEC的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中的標題“風險因素”下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會損失全部或部分投資。

與私募新投資者可轉換票據和新投資者權證以及SAF交易有關的風險

新投資者可轉換票據的持有者可以根據商定的公式，隨時選擇將其新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使新的投資者認股權證。SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有人可以在閾值日期(如本文定義)之後執行相同的操作。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成嚴重稀釋。

由於我們根據新的投資者可轉換票據和新的投資者認股權證發行普通股，以及在起始日期之後發行SAF可轉換票據和SAF認股權證，我們的股東可能會經歷重大稀釋。新投資者可轉換票據的換股價最初將等於1.00美元，並可在發生違約事件時進行調整以及慣常的反攤薄條款。此外，自本註冊聲明的生效日期和2020年9月1日較早者起，以及此後每個日曆月的第一天，持有人將有權有權以備選轉換價格將額外400萬美元的新投資者可轉換票據本金總額額外轉換為我們的普通股，如其他證券説明證券説明>私募説明>>新投資者可轉換票據>備選可選轉換説明所述。

我們還向新投資者可轉換票據持有人發行了 14,457,059份新投資者認股權證。新投資者認股權證的初始行使價格為每份認股權證0.9338美元(受慣常的反攤薄保護條款約束)，並將於新投資者認股權證相關股票可自由交易之日起42個月到期。請參閲其他證券説明？私募説明？新投資者認股權證。

SAF可轉換票據的持有者將能夠在門檻日期之後的任何時間以一定的轉換價格將SAF可轉換票據轉換為普通股，具體説明請參閲《SAF交易説明》中的SAF可轉換票據轉換。

我們還向SAF可轉換票據持有人發行了35,000,000份SAF認股權證。認股權證可在起始日之後行使。半數SAF權證的初始行權價為每權證1.00美元，一半SAF權證的初始行權價為每權證1.20美元，每種情況下均受慣例的反稀釋保護。參見其他證券説明？SAF交易説明？SAF認股權證。

雖然我們可選擇以現金支付新投資者可換股票據的本金，並對新投資者可換股票據、新投資者認股權證、SAF可換股票據、SAF認股權證及配售代理權證的持有人施加若干兑換及行使限制，但吾等根據該等證券的轉換或行使(視何者適用而定)發行重大數額普通股，將導致我們的股東在本公司的投資大幅攤薄。

新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據、SAF可轉換票據和配售代理認股權證具有反稀釋條款，這些條款是由於發行我們的普通股和普通股可轉換或可行使的證券而觸發的，價格低於該等票據的當時轉換價格或該等認股權證的當時行使價格。任何此類調整都將增加在轉換或行使該等證券時可發行的普通股數量(視情況而定)。

新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的轉換價格最初將等於1.00美元。新投資者權證的初始行權價為每權證0.9338美元，配售代理權證和一半SAF權證的初始行權價為每權證1美元，一半SAF權證的初始行權價為每權證1.2美元。證券的轉換價格和行權價格均可在發行我們的普通股或普通股可行使或可轉換的證券時降低，每股價格低於當時的轉換價格或行使價格(視具體情況而定)。在這種情況下，轉換價格或行使價格(視適用情況而定)將根據商定的公式降低。作為任何此類調整的結果，上述證券轉換或行使(視情況適用)後可發行的普通股數量將增加，這將增加該等證券對我們股東的稀釋效應。

我們普通股的任何進一步發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們根據新投資者註冊權協議提交此招股説明書。關於SAF交易和配售代理認股權證，我們已同意在閾值日期之後，就轉換或行使該等票據或認股權證(視情況而定)可發行的普通股向證券交易委員會提交註冊聲明。此外，根據修訂和重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據，我們已承諾在2020年12月1日之前籌集至少1,000萬美元的新股本，這將進一步稀釋我們的股東。如果我們未能在適用的截止日期前完成此類股權融資，我們將在此類協議和證券項下違約。

此外，儘管證券購買協議、新投資者可轉換票據、證券重組協議和SAF可轉換票據限制了我們發行額外股本和股權掛鈎證券的能力，但我們仍然有能力發行大量額外普通股，包括根據現有協議以及與員工和董事薪酬相關的額外普通股。我們的普通股或普通股可轉換或可行使的證券的任何進一步發行或進一步發行的預期可能會導致我們的股價下跌。此外，隨着與我們首次公開募股相關的鎖定限制(包括我們章程中的安排計劃和鎖定延期協議)取消，額外的普通股變得可以自由交易，我們的股價可能會受到影響。

新投資者可換股票據及新投資者認股權證的證券購買協議及SAF可換股票據及SAF認股權證的證券重組協議(以及該等證券本身)載有陳述、保證及契諾，若違反該等聲明、保證及契諾，吾等可能需要支付現金，進一步調整換股價或要求吾等以現金贖回新投資者可換股票據及SAF可換股票據。因此，我們可能會被迫減少或停止運營。此外，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們股東的權利可能會受到實質性損害。

證券購買協議、新投資者註冊配股協議和證券重組協議(以及新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證本身)包含陳述、擔保和契諾，如果違反，將向持有人提供某些權利，包括接收現金付款的權利、收取利息的能力、調整轉換價格或行使價格的能力(視情況而定)和/或要求我們此外，如果發生基本交易(如新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據(如適用)所定義)，包括控制權變更(如新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據(如適用)所定義)，持有人可能有能力以溢價贖回其新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據，以換取現金。我們可能沒有資金在到期時支付一筆或多筆此類款項。即使我們確實有這樣的可用資金，使用現金支付此類款項也可能對我們為運營提供資金的能力產生不利影響，因為必要的現金流被轉移到為新投資者可轉換票據和SAF可轉換票據的支付提供資金。

請參閲其他證券説明私募@新投資者可轉換票據的説明；贖回權和其他證券的説明#私募@新投資者可轉換票據的説明/基本交易；有關新投資者可轉換票據項下違約或控制權變更事件的投資者權利摘要，請參閲控制權的變更。(br}有關新投資者可轉換票據項下的違約或控制權變更事件的投資者權利摘要，請參閲私募和新投資者可轉換票據的説明。請參閲其他證券的説明SAF 交易的説明SAF可轉換票據的説明違約事件；贖回權和其他證券的説明SAF交易的説明SAF可轉換票據的説明基本交易；的控制權變更與違約事件或SAF可轉換票據下的控制權變更相關的債權人權利摘要。我們在發生違約事件時向投資者支付的與我們的新投資者可轉換票據相關的現金支付義務新投資者可轉換票據(定義見新投資者可轉換票據)將從屬於我們根據修訂和重新簽署的信貸協議以及SAF可轉換票據承擔的義務；然而，此類現金支付義務將優先於我們普通股股東的任何索賠。

在行使上述任何權利時，我們可能會被迫減少或停止我們的業務。此外，我們的業務，財務狀況和經營業績，以及股東的權利可能會受到實質性的損害。

管理我們債務的協議，包括證券購買協議、證券重組協議、修訂和重新簽署的信貸協議、新的投資者可轉換票據和SAF可轉換票據，包含降低我們財務靈活性並可能阻礙我們運營能力的契諾。

管理我們負債的協議，包括證券購買協議和新投資者可轉換票據、修訂和重新簽署的信貸協議、證券重組協議和SAF可轉換票據，每個協議都對我們施加了重大的運營和財務限制。這些限制將限制我們和我們的子公司的能力，尤其是：

招致或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；

對股本支付股利和其他分配，或者贖回、回購股本；

進行一定的投資；

由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來為我們的運營提供資金、有效競爭或利用新的商機。例如，新投資者可轉換票據、新投資者認股權證、SAF可轉換票據和SAF認股權證禁止吾等從事基本交易(定義見該等工具)，包括與控制權變更相關的指定交易(定義見該工具)，除非繼承實體根據書面協議承擔我們在該等工具項下的所有義務，其形式和實質須令投資者或債權人滿意並獲其批准(視何者適用而定)。這些限制可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向您保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能做到這一點，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。根據修訂和重新簽署的信貸協議，我們最近從貸款人那裏獲得了自2020年3月31日起可能違反某些契約的豁免，並暫停此類契約至2020年12月31日；但是，不能保證我們將來能夠獲得類似的豁免或暫停。

我們不遵守上述限制性契約以及任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不能治癒或免除，可能會導致我們被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用的交叉加速條款或交叉違約條款約束的任何其他債務的加速。如果不能治癒或免除，我們可能會被要求在到期日之前償還這些借款，並可能導致受適用交叉加速條款或交叉違約條款約束的任何其他債務加速。

此外，若吾等無法償還經修訂及重新訂立的信貸協議或SAF 可轉換票據項下的到期及應付款項，該等貸款人或投資者(視何者適用而定)可針對擔保該等債務的抵押品進行訴訟。如果我們的貸款人或新投資者可轉換票據和/或SAF可轉換票據的持有人加速償還我們的借款，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者如果我們被迫以不太優惠的條款對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

本公司普通股持有人可能會因未來發售本協議項下的證券、轉換或行使新投資者可換股票據、SAF可換股票據、新投資者認股權證、SAF認股權證及配售代理權證，以及吾等發行以股權為基礎的補償(視乎適用而定)而受到攤薄。

我們未來可以根據本註冊聲明通過發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券來籌集額外資金，包括優先股、認股權證、權利或由兩種或兩種以上證券組成的單位。我們普通股的持有者將沒有與此類進一步發行相關的優先購買權。我們的董事會有權決定是否需要發行本協議項下的證券、發行價格以及未來任何此類發行的其他條款。此外，我們還可能在與以下項目相關的情況下發行額外的普通股

由我們授權或作為員工薪酬計劃或協議的一部分，行使期權並交換RSU和DSU。根據此類證券的發行價格，此類額外的股權發行可能會大大稀釋我們普通股持有人的利益。此外，新投資者可轉換票據的持有者可隨時選擇根據商定的公式將其新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使其新投資者認股權證。SAF可轉換票據、SAF認股權證和配售代理權證的持有人可以在截止日期後進行同樣的操作。任何此類轉換或行使都將對我們的股東造成重大稀釋。見？與私募新投資者可轉換票據和新投資者認股權證以及SAF交易相關的風險新投資者可轉換票據持有人可以在他們的選擇權，隨時根據商定的公式將他們的新投資者可轉換票據轉換為普通股，或行使他們的新投資者認股權證。SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有者可以在閾值日期(如本文定義)之後執行相同的操作。任何此類轉換或行使都將導致上述股東的股權大幅稀釋。

截至2020年7月28日，共有720,600份股票期權和18,099,206份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中85,600份股票期權和15,254,272份認股權證被授予並可行使，總數量為15,339,872股普通股，加權平均行使價分別為1.28美元和5.68美元。此外，2989,127個限制性股票單位和1,347,661個遞延股票單位已發行，並可交換為同等數量的普通股。此外，截至2020年7月28日，已發行的新投資者可轉換票據可轉換為17,100,000股普通股(假設初始轉換價格為1美元)，SAF可轉換票據可轉換為54,757,695股普通股(假設截至本招股説明書日期的當前轉換價格，並根據加拿大銀行報告的截至2020年7月30日的每日匯率1美元兑1.3373美元)，新投資者認股權證已行使

根據本協議發行的任何證券將從屬於我們現有和未來的債務，包括我們的新投資者可轉換票據、SAF 可轉換票據以及修訂和重新簽署的信貸協議項下的債務，根據本協議發行的任何普通股將從屬於根據本協議發行的任何優先股。

普通股是本公司的股權，不構成負債。因此，我們的普通股將排在所有債務之後，包括我們未償還的新投資者可轉換票據、SAF可轉換票據和修訂及重訂信貸協議項下的債務，以及對本公司的其他非股權債權，涉及可用於償付對本公司的債權的資產，包括在本公司清盤時對本公司的其他非股權債權。此外，我們的董事會有權發行一系列優先股，而不需要我們普通股的股東採取任何行動。我們普通股的持有者享有當時已發行的優先股或存托股份的任何持有人的優先股息、清算優先權、贖回條款、轉換權和投票權(如果有的話) 。

本招股説明書和本文引用的文件包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：目的？預期？？假設？？相信？考慮？繼續？？？可以？到期？？估計？預期？目標？？意圖？？可能？目標？計劃？預測？？潛在？定位？？先鋒？尋求？應該？目標？將？

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們在持續經營的基礎上運營的能力，包括我們通過債務或股權融資交易籌集未來資本的能力；

我們成功實施成本和資產優化計劃的能力；

醫用和成人用大麻的需求和市場持續發展和增長；

維護我們現有的許可證，以及根據需要獲得額外許可證的能力；

我們在目標市場內建立和營銷我們的品牌併成功競爭的能力；

我們有能力在法規允許的情況下生產和銷售額外的產品；

我們預計到 2020年底將有多少個開花房和由此形成的綜合生產能力；

我們的增長戰略，包括銷售可食用和其他形式的大麻的計劃；

與我們設施的擬議維護和擴建相關的資本支出的時間和金額；

我們合作伙伴的醫學研究結果以及醫學界對此類研究結果的接受程度；

我們吸引和留住關鍵員工的能力；

我們管理業務增長的能力；以及

我們識別併成功執行戰略合作伙伴關係的能力。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您實際結果和發展(包括我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不代表後續時期的結果或發展。在準備本招股説明書中包含的前瞻性陳述時所做的某些假設包括：

我們有能力在我們的債務工具中保持對各種金融和其他契約的遵守，並避免違約事件；

我們能夠以可接受的條件獲得並維持融資，以維持運營；

這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本招股説明書的風險因素和其他部分中列出的因素，以及我們最近財年的Form 20-F或Form 40-F年度報告(以及隨後提交的Form 6-K季度報告和當前報告中包含的任何重大更改)中題為“Risk Faces”的章節，該章節通過引用併入本招股説明書。本招股説明書的讀者在評估前瞻性陳述時請仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。但是，您應該查看我們將在本招股説明書發佈之日後不時向SEC提交的報告中描述的因素和風險。查看哪裏可以找到更多信息。

本招股説明書包含或合併了有關我們的行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息，以供參考。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究，以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括我們最近財年的20-F表年報或40-F表年報中描述的那些因素(以及後續提交的6-K表季報和當前報告中包含的任何重大變化)。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

然而，投資者需要注意的是，這些用途的支出可能會有很大不同。投資者將依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭數量和其他運營因素。我們可能會發現將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或可取的。

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商公開發行，也可以通過代理直接出售給一個或多個購買者，或通過任何此類銷售方式的組合出售給一個或多個購買者。參與發售和銷售證券的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其接受證券的義務性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下一項或多項交易中完成：(A)在出售證券時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務，(B)在非處方藥(C)在該等交易所或在該等交易所以外的交易中非處方藥市場或 (D)通過撰寫期權。每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向我們收取的收益(如果適用)。

我們和我們的代理人和承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。證券可能在交易所發售，將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可能會不時授權交易商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件提供和出售證券。我們亦可出售任何適用的招股章程補充文件所提供的證券。·在市場上1933年證券法(證券法)規則 415所指的產品，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

如果我們使用承銷商出售證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議。在證券銷售方面，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券的購買者。承銷商或代理人可以向我們收取承銷折扣或佣金的形式，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。在適用法律要求的範圍內，任何承銷商的名稱、我們向承銷商或代理支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，都將在適用的招股説明書附錄中列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的補償。如果利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則代理商將盡最大努力行事。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交付合同，向我們購買已發行證券。此類合同將受適用的招股説明書副刊中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他招攬此類合同的人員對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。購買本招股説明書提供的證券的要約也可以直接徵集。

為方便證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、穩定、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發售中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

本協議項下發行的普通股以外的任何證券可能是未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商或代理人將此類證券出售給或通過其公開發行和銷售，均可在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並可隨時停止做市活動，恕不另行通知。不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。我們預計與任何證券發行相關的費用金額將在適用的招股説明書附錄中列出。某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其某些附屬公司進行交易，並為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據“交易法”頒佈的M規定。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家以及參與該分銷的任何經紀-交易商或其他個人競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M 還限制出價或購買，以穩定與該證券的分銷有關的證券的價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

截至2020年3月31日的未經審核備考簡明綜合財務狀況表調整了本公司的歷史財務狀況表，使2020年6月的交易生效，猶如該等交易已於2020年3月31日完成。由於2020年6月的交易發生在2020年3月31日之後，公司的歷史財務狀況表尚不包括該資產剝離的影響，因此，有必要進行某些備考調整，以呈現財務狀況的未經審計預計簡明綜合報表。

截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合損益表將2020年6月交易視為已於2019年1月1日生效，但下述情況除外。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料及相關附註列載本公司的歷史財務資料，經調整以給予(I)可直接歸因於2020年6月交易及(Ii)可事實支持的事件的備考效果。未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：

本公司於二零一九年十二月三十一日及截至十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及以參考方式併入本招股説明書的相關附註。

本公司於二零二零年三月三十一日及截至三月三十一日止三個月之未經審核簡明中期綜合財務報表及相關附註(以參考方式併入本招股説明書)。

未經審核的備考簡明綜合財務資料的列報是根據S-X法規第11條編制的。(br}未經審核的備考簡明綜合財務信息的列報符合S-X法規第11條的規定。

提交的備考信息僅用於説明目的，並不一定表明如果2020年6月的交易在所示日期完成則會實現的財務狀況或運營結果。預計調整代表管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和公司認為在這種情況下合理的某些假設。關於編制的更多信息，請參閲未經審計的備考簡明綜合財務信息的腳註。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司		形式上的調整數			注意事項			形式上的日規種植者公司
資產
流動資產
現金和現金等價物		21,157		(1,676	)		a	)		36,923
				(1,480	)		b	)
				18,922			d	)
限制性現金		5,332								5,332
應收帳款		28,591		(10,268	)		a	)		18,323
生物資產		13,808		(4,456	)		a	)		9,352
盤存		67,588		(888	)		a	)		66,700
預付費用和押金		8,578								8,578

		145,054		154						145,208
非流動資產
不動產、廠場和設備		278,891		(91,752	)		a	)		187,139
無形資產		43,719		(25,158	)		a	)		18,561
商譽		11,727		(11,727	)		a	)

總資產		479,391		(128,483	)					350,908


負債
流動負債
應付賬款和應計負債		73,213		(17,477	)		a	)		54,706
				(3,227	)		c	)
				2,197			c	)
債務的當期部分		169,785		(37,849	)		a	)		6,141
				(73,059	)		b	)
				6,141			b	)
				(58,877	)		c	)
租賃義務的當期部分		608		(150	)		a	)		458
或有對價		35,251		(35,251	)		a	)

		278,857		(217,552	)					61,305


非流動負債
債務的長期部分				65,599			b	)		65,599
SAF可轉換票據				68,634			c	)		68,634
新投資者債券				17,287			d	)		17,287
衍生負債-SAF認股權證				4,593			c	)		4,593
衍生負債及新的投資者認股權證				3,158			d	)		3,158
派生負債及配售代理人認股權證				835			d	)		835
租賃義務		16,561		(15,368	)		a	)		1,193
遞延税項負債		3,219		(3,219	)		a	)

		298,637		(76,033	)					222,604


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注意事項			形式上的日規種植者公司
權益
股本		510,314			(2,452	)		a	)		507,862
權證		27,831									27,831
繳款盈餘		31,378									31,378
或有對價		2,279									2,279
累積赤字		(404,233	)		(25,600	)		a	)		(445,672	)
					(161	)		b	)
					(13,320	)		c	)
					(2,358	)		d	)
累計其他綜合收入		8,559			(8,559	)		a	)

		176,128			(52,450	)					123,678

非控股權益		4,626									4,626

負債和權益總額		479,391			(128,483	)					350,908

見未經審計備考簡明綜合財務狀況表附註。

a)	2020年6月5日，本公司完成了橋樑農場的處置，其中包括出售橋樑農場的全部已發行和流通股。作為橋場處置的代價，買方根據Sunial現有的1.15億美元原始SAF信貸協議承擔了4500萬美元的債務，承擔了與截至2019年7月2日的原始Bridge Farm收購協議項下承擔的剩餘收益和額外股份義務相關的或有對價，並註銷了買方若干成員持有的約2,700,000股Sunial普通股。太陽錶盤沒有收到與這筆交易相關的任何現金對價。預計調整代表橋場處置的估計淨虧損：


	幾千加元
買方取得的資產的賬面價值		(145,925	)
買方承擔的負債的賬面價值		109,314
註銷普通股的公允價值		2,452
外幣換算儲備的重新分類		8,559

預計處置損失		(25,600	)

b)	備考調整指修訂原有第一留置權信貸協議，據此將修訂原有第一留置權信貸協議的賬面金額，以反映經修訂及重訂的第一留置權信貸協議項下的新現金流，減去原有第一留置權信貸協議的實際利率，從而導致修改虧損。修改貸款時發生的直接歸屬交易成本(估計為150萬美元)被資本化為債務發行成本，導致修訂後的賬面價值為7170萬美元，其中610萬美元被歸類為流動負債，其餘6560萬美元被歸類為長期負債：


	幾千加元
原第一留置權信貸協議的賬面價值		73,059
修訂和重新簽訂的信貸協議的賬面價值		(71,740	)
交易成本		(1,480	)

預計修改損失		(161	)

c)	備考調整指取消確認與原始SAF信貸協議項下未償還本金總額 $7000萬美元加上原始SAF信貸協議項下未償還應計利息 $320萬美元相關的剩餘賬面價值，該利息已交換為發行SAF可轉換票據本金總額 $7320萬美元和SAF認股權證3,500萬美元，導致債務清償虧損。包括轉換功能在內的SAF可轉換票據的公允價值估計為6860萬美元，SAF認股權證的相關公允價值估計為460萬美元。SAF可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。以下是可能會更改的臨時金額：


	幾千加元
剩餘原始SAF信貸協議的賬面價值		58,877
應計利息賬面價值		3,227
SAF可轉換票據的公允價值		(68,634	)
SAF認股權證的公允價值		(4,593	)
估計交易成本		(2,197	)

清償債務的估計損失		(13,320	)

d)	備考調整指發行新投資者本金總額1,800萬美元發行1,450萬份新投資者認股權證及110萬份配售代理認股權證，減去原來折讓300萬美元(430萬加元)及已支出交易費用110萬美元(240萬加元 )，現金收益淨額為1330萬美元(1890萬加元)。包括轉換功能在內的新投資者可轉換票據的公允價值估計為1,730萬美元，新的投資者權證和配售代理權證的相關公允價值估計分別為320萬美元和80萬美元。新的投資者可轉換票據已被指定在這些預計財務報表中通過損益按公允價值計量。這些是臨時金額，可能會有變化。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注意事項			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		25,621			(9,031	)		a	)		16,590
消費税		2,584									2,584

淨收入		23,037			(9,031	)					14,006
銷售成本		20,489			(6,982	)		a	)		13,507
庫存報廢		7,715									7,715

公允價值調整前毛利		(5,167	)		(2,049	)					(7,216	)
生物資產公允價值變動		7,083			(668	)		a	)		6,415
通過存貨實現的公允價值變動		(9,692	)								(9,692	)

毛利		(7,776	)		(2,717	)					(10,493	)
一般和行政		14,393			(3,785	)		a	)		10,608
銷售及市場推廣		2,280			(488	)		a	)		1,792
研究與發展		307									307
折舊攤銷		2,247			(1,590	)		a	)		657
匯兑損失/(收益)		170			(1,724	)		a	)		(1,554	)
基於份額的薪酬		1,236									1,236
重組成本		2,719									2,719
資產減值		5,659									5,569

運營損失		(36,787	)		4,870						31,917

交易成本		(1,101	)								(1,101	)
融資成本		(6,174	)		192			a	)		(1,748	)
					(292	)		b	)
					4,526			c	)
處置財產、廠房和設備的收益		610									610
或有對價公允價值變動		(761	)		761			a	)

税前虧損		(44,213	)		10,057						(34,156	)
所得税退還		230			(230	)		a	)

淨損失		(43,983	)		9,827						(34,156	)
國外業務的貨幣換算收益		1,693			(1,693	)		a	)

綜合損失		(42,290	)		8,134						(34,156	)

每股基本和攤薄虧損	$	(0.41	)					e	)	$	(0.33	)

見附註：未經審計的備考簡明綜合損失表和全面損失表。


(以加元千元表示的金額)	歷史學日規種植者公司			形式上的調整數			注意事項			形式上的日規種植者公司
營業收入
毛收入		79,225			(12,928	)		a	)		66,927
消費税		3,365									3,365

淨收入		75,860			(12,298	)					63,562
銷售成本		56,147			(9,426	)		a	)		46,721

公允價值調整前毛利		19,713			(2,872	)					16,841
生物資產公允價值變動		30,726			(386	)		a	)		30,340
通過出售存貨實現的公允價值變動		(10,685	)								(10,685	)

毛利		39,754			(3,258	)					36,496
一般和行政		44,449			(5,515	)		a	)		38,934
銷售及市場推廣		8,888			(820	)		a	)		8,068
研究與發展		2,410									2,410
折舊攤銷		4,077			(3,482	)		a	)		595
匯兑損失/(收益)		(840	)		1,779			a	)		939
基於份額的薪酬		39,524									39,524
資產減值		162									162
商譽減值		100,305			(100,305	)		a	)

運營損失		(159,221	)		105,085						(54,136	)

交易成本		(10,069	)		1,588			a	)		(8,481	)
融資成本		(28,198	)		417			a	)		(34,900	)
					(552	)		b	)
					(4,209	)		c	)
					(2,358	)		d	)
財務義務損失		(60,308	)								(60,308	)
處置財產、廠房和設備的收益		21			(13	)		a	)		8
橋式養殖場的處置虧損					(25,600	)		a	)		(25,600	)
或有對價公允價值變動		(18,645	)		18,645			a	)
投資公允價值變動		165			(165	)		a	)

税前虧損		(276,265	)		92,838						(183,417	)
所得税退還		4,626			(1,017	)		a	)		3,609

淨損失		(271,629	)		91,821						(179,808	)
國外業務的貨幣換算收益		6,866			(6,866	)		a	)

綜合損失		(264,763	)		84,955						(179,808	)

每股基本和攤薄虧損	$	(3.17	)					e	)	$	(2.17	)

見未經審計的預計綜合損失表和全面損失表附註。

b)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合虧損表及截至2019年12月31日止年度的綜合虧損表及全面虧損表內記錄的原第一留置權協議的增值剔除，並記錄與經修訂及重訂的第一留置權協議於同一期間產生的估計增值。(B)於截至二零一零年三月三十一日止三個月的簡明綜合虧損表及截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合損益表及綜合損益表中分別記錄與修訂及重訂的第一留置權協議有關的估計增值。備考調整還反映了截至2019年12月31日的年度內債務修改的估計虧損：


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
移除原第一留置權信貸協議上的增值		168			223
修改和重新簽訂的第一留置權信貸協議的估計增值		(460	)		(614	)
預計修改損失					(161	)

		(292	)		(552	)

c)	備考調整將分別於截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損失表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息，並記錄與SAF交易有關的終止估計虧損，而SAF信貸協議的增值及利息將分別記入截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合損益表及截至2019年12月31日止年度的綜合損益表及綜合損益表內記錄的原SAF信貸協議的增值及利息。由於談判這些協議的市場情況沒有反映本報告所述期間的市場狀況，因此沒有進行備考調整以反映這些時期SAF可轉換票據和SAF認股權證的公允價值估計變化：


	截至三個月 2020年3月31日		截至年終的一年 2019年12月31日
取消對原SAF信貸協議的增值		1,723		3,397
取消原SAF信貸協議的利息		2,803		5,714
滅火估計損失				(13,320	)

		4,526		(4,209	)

d)	預計調整將記錄與發行1,800萬美元新投資者可轉換票據以及發行新投資者認股權證和配售代理權證有關的估計交易成本 240萬美元。沒有進行備考調整以反映新投資者可轉換票據公允價值的估計變化。這些時期的新投資者認股權證和配售代理權證，因為談判這些協議時的市場狀況不能反映所述時期內的市場狀況。

以下是關於我們的股本和我們可能提供的普通股的一般條款和條件的某些信息的摘要。以下摘要僅包含有關我們的股本、普通股和公司狀況的重要信息，並不聲稱其內容完整，並且根據我們的公司章程和適用的艾伯塔省法律進行了全面限定。

我們可以提供我們的普通股，包括轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股。

授權資本

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，其中，截至2020年7月28日，已發行106,142,715股，作為全額支付和不可評估的已發行普通股。

分紅

普通股持有人有權收取本公司就普通股宣佈的任何股息，但本公司應有權宣佈任何其他類別股票的股息，而無需宣佈普通股的股息。太陽錶盤被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，這些優先股均未發行，已發行。關於股息的支付，公司的優先股如果發行，將有權優先於普通股。

表決權

普通股的持有者有權出席本公司的所有股東大會並在會上投票。

解散時的權利

在附加於本公司任何其他類別股份的權利、特權、限制及條件的規限下，普通股持有人有權平均分享可分派給普通股持有人的本公司財產。關於本公司在清算、解散或清盤時的資產分配或資本返還，無論是自願的還是非自願的，任何優先股如果發行，將有權優先於普通股。

對董事及高級人員的法律責任及彌償的限制

根據“反海外腐敗法”，除法團或其代表為取得勝訴判決而採取的行動外(在未獲法院就費用、收費及開支作出批准的情況下)，吾等可向本公司現任或前任董事或高級職員，或應吾等要求以本公司董事或高級職員身分行事，或應吾等要求以本公司董事或高級職員身分行事，或以吾等現時或過去是其股東或債權人的法人團體董事或高級職員的身分行事的其他人士，以及個人的繼承人及法定代表人，向所有人士作出賠償，以對抗本公司或其股東或債權人，以及個人的繼承人及法定代表人，損害本公司現時或以前是股東或債權人的法人團體的董事或高級職員，以及個人的繼承人及法定代表人。個人在任何民事、刑事或行政訴訟中因身為本公司或另一法人團體的董事或高級管理人員而被列為一方的合理招致。ABCA還規定我們可以向董事、高級管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和開支；但如果該個人沒有滿足以下描述的條件或在為訴訟或訴訟辯護的案情上不成功，則該個人應償還這筆錢。

我們的附例要求我們在ABCA允許的最大範圍內，向我們的每一位現任或前任董事，以及應我們的要求作為法人(我們是或曾經是該法人的股東或債權人(或代表本公司或任何此類法人承擔或承擔任何責任的人)的董事或高級管理人員)以及個人的繼承人和法定代表人支付所有費用、收費和開支，包括但不限於任何金額。個人因與我們或其他實體有關聯而參與的調查或其他程序。

我們的章程授權我們為我們的董事和高級管理人員購買和維護董事會可能不時決定的保險。

目前，我們不知道任何涉及我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人需要或允許賠償的未決或威脅訴訟或訴訟。

對於根據證券法案產生的責任可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的個人進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

註冊權

有關與我們前執行主席Edward Hellard的註冊權協議的討論，請參閲我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告中的主要股東和關聯方交易以及與董事和高級管理人員的關聯方交易協議以及註冊説明書附件4.2(本招股説明書是其中的一部分)。

關於SAF交易，本公司簽訂了登記權協議，向債權人及其允許的轉讓(I)某些權利，要求本公司根據證券法和適用的州證券法登記SAF可轉換票據和SAF認股權證相關的普通股，以及(Ii)根據加拿大證券法的某些分銷權。參見SAF交易説明？註冊權協議？

關於出售新投資者可換股票據及新投資者認股權證，本公司亦訂立新投資者登記權利協議，向新投資者可換股票據及新投資者認股權證持有人提供若干權利，要求本公司根據證券法登記新投資者可換股票據及新投資者認股權證相關普通股。我們根據新投資者註冊權利協議提交此招股説明書。見私募説明？註冊權協議？

根據配售代理權證(見招股章程摘要及最新發展)中所述的條款，本公司向配售代理提供(I)要求本公司根據證券法及適用的州證券法登記配售代理權證相關普通股的若干權利，及(Ii)根據加拿大證券法的若干分銷權。

我們被授權發行不限數量的優先股，可連續發行，截至本協議日期，均未發行和發行。每一系列優先股應由本公司董事會在發行前決定的股份數量和名稱、權利、特權、限制和條件組成。除特定於一系列優先股的條款或法律另有規定外，優先股持有人無權在股份持有人會議上投票。

一系列優先股的具體條款

我們可能提供的優先股將分一個或多個系列發行。招股説明書附錄將討論與其相關的系列優先股的以下特點：

指定名稱和每股陳述價值；

發行股票的數量；

每股清算優先金額；

優先股的公開發行價格；

股息率、計算方法、支付股息的日期和累計股息的日期(如果有)；

任何贖回或償債基金規定；

任何轉換或交換權利；以及

任何額外的投票權、股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

職級

除非招股説明書附錄另有説明，否則優先股在股息和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的公司章程允許，任何系列的優先股都可以優先於我們的其他系列優先股，等同於或低於我們的其他系列優先股，這可能會在招股説明書附錄中指定。

分紅

每一系列優先股的持有人在董事會宣佈時，有權從合法可用於支付股息的資金中獲得招股説明書補編規定的程度的現金股息。每一系列優先股的股息率和支付日期為

招股説明書附錄中所述。在董事會指定的記錄日期，優先股的記錄持有人將獲得紅利。任何系列優先股的紅利可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果一系列優先股的任何累計股息或資本返還應付金額未足額支付，則所有系列優先股應按比例參與累計股息和累計資本。

可兑換

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們的普通股、另一系列優先股或其他證券或財產。轉換或交換可以是強制的或可選的。招股説明書附錄將詳細説明所提供的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將説明所有相關條款和條件。

贖回

可以贖回系列優先股的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

清算

當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中所述金額的分派。這些分配將在對任何級別低於優先股的證券(包括我們的普通股)進行清算之前進行分配。如果任何系列優先股和任何其他與清算權平價排列的證券相關的應付清算金額沒有足額支付，該系列優先股的持有人將按照每種證券的全部清算優先級按比例分攤。如果應付清算金額不足以支付對任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券的任何分配，該系列優先股的持有者將不會獲得任何。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

每個系列的優先股持有者將沒有投票權，除非法律要求，並如下文或招股説明書附錄所述。如果我們未能及時支付股息，我們的董事會可以在發行一系列優先股時授予該系列的持有人投票權以選舉額外的董事會成員。

未經當時已發行的任何系列的股優先股的大多數贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格和我們將向證券交易委員會提交的任何相關認股權證協議的條款管轄，它們將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

可支付該等權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

在行使該等認股權證時可購買的證券的價格；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利的屆滿日期；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格調整的撥備；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如適用，發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及隨每種該等證券發行的份該等認股權證的數目；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

有關登記手續的資料(如有的話)；及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

與購買股票證券的任何認股權證相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)對某些美國和加拿大聯邦所得税和1974年“僱員退休收入保障法”考慮事項的討論。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的數量。

在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。吾等將在適用的招股章程副刊中指明可行使認股權證的一個或多個地點，以及行使認股權證的方式。

截至2020年7月28日，共有18,099,206份認股權證用於購買我們已發行的普通股，其中15,254,272份15,339,872 權證被授予並可行使為同等數量的普通股，加權平均行使價格為5.68美元。此外，於2020年7月30日，新投資者認股權證可行使為14,457,059股普通股，SAF 認股權證可行使為35,000,000股普通股，而配售代理權證可行使為1,080,000股普通股。

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓，接受此類發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何該等權利的發售，吾等可能與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須購買在發售後仍未獲認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的我們的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係。

以下描述是我們可能提供的與權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄或自由編寫招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以對其進行修改或替換。

提供的任何權利的具體條款將在適用的權利協議和權利證書中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發佈一系列權利之前合併。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲下面的 n其中您可以找到更多信息？和通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

對我公司股東進行權利分配的，確定有權權利分配的股東的日期；

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個股東發行或將發行的權利的數量；

權利行使時，標的債務證券、普通股、優先股或者其他證券的行權價格；

每項權利可購買的標的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

持有人行使權利的能力開始的日期和權利到期的日期；權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的規定，以及我們可以提供的普通股描述和上面我們可以提供的優先股描述中描述的那些，將適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

下面的説明是與我們可能提供的設備相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的單位具體條款將補充，如果適用，可以修改或取代本節描述的一般條款。

提供的任何單位的具體條款將在單位協議、抵押品安排和託管安排(如果適用)中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交每一份文件，這些文件將參考的註冊聲明合併，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或在我們發佈一系列單元之前。有關在歸檔時如何獲取文檔副本的信息，請參閲下面的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併。

適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用條款以及我們可以提供的普通股描述、我們可以提供的優先股描述和我們可以提供的認股權證描述中描述的那些條款將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。在本部分中描述的適用條款，以及在我們可以提供的普通股描述、優先股描述和認股權證描述中描述的那些規定，將分別適用於每個單位和每個單位中包括的每個證券。

於二零二零年六月五日，在進行債務重組交易的同時，本公司與投資者訂立證券購買協議，規定出售本金總額為18,000,000美元的新投資者可換股票據，可由持有人選擇隨時轉換為普通股，初步換股價為1美元，新投資者認股權證可收購最多14,457,059股普通股，初步行使價為每股普通股0.9338美元出售新投資者可轉換票據的收益，扣除原始發行折扣、配售代理費和其他費用後，約為1,330萬美元，將用於一般公司用途。根據證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者登記權協議須支付的現金款項(如有)，在某些情況下將排在修訂及重訂信貸協議及SAF可換股票據項下的付款之後；然而，該等現金支付義務將優先於吾等股東的任何申索。

新的投資者可轉換票據

新的投資者可轉換票據於2020年6月5日向投資者發行，並於2022年6月5日到期(取決於某些情況下的延期，包括破產和其他違約事件)。以下為新投資者可轉換票據的條款摘要：

利息

新投資者可轉換票據不計息，除非觸發事件(定義見新投資者可轉換票據)發生(及持續期間)，在此情況下，新投資者可轉換票據將按18.0% 年利率應計利息。參見下面的？違約事件；贖回權？

轉換

一般信息

新投資者可轉換債券可由投資者選擇轉換為普通股，初始轉換價格為1.00美元。在任何後續交易中，以低於當時有效的轉換價格的價格進行轉換價格時，轉換價格將受到全面的棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易時進行標準調整。如果我們發行、出售或達成任何發行或出售任何浮動利率證券的協議，投資者有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替轉換價格。

備用可選轉換

自本登記表生效日期和2020年9月1日(以較早者為準)及此後每個日曆月的第一天起，投資者將有權在截至幷包括適用轉換通知交付日期的連續五個交易日內，以相當於(I)在該轉換日期生效的適用轉換價格和(Ii)(X) 0.1624美元和(Y)我們普通股最低成交量加權平均價格(Y)88%兩者中較低者的備用可選轉換價格，將總額最高達400萬美元的新投資者可轉換債券轉換為我們的普通股。新投資者可轉換債券的本金總額為400萬美元另一可選轉換價格相當於(I)在該轉換日期生效的適用轉換價格和(Ii)我們普通股的最低成交量加權平均價格(X) 和(Y)88%中的較低者

觸發事件時的備用轉換

如果新投資者可轉換票據項下發生觸發事件，持有人可以選擇以與較低價格相等的替代觸發轉換價格轉換新投資者可轉換債券

新投資者可轉換票據包括某些常規違約事件。如果發生違約事件(違約的破產事件除外(如新投資者可轉換票據中所定義))，持有人可要求本公司贖回全部或任何部分新投資者可轉換票據，價格為(I)(A)贖回金額乘以(B)125%的贖回溢價及(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)乘以(1)125%的贖回溢價乘以(2)普通股的最高收市價，兩者以較大者為準在緊接該違約事件之前，並在緊接本公司支付要求支付的全部款項的前一個交易日結束。

此外，如果發生違約破產事件，新投資者可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額相當於其所有未償還本金、應計和未付利息以及未支付的滯納金乘以125%的贖回溢價。

基本交易；控制權的變更

新投資者可轉換票據禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者可轉換票據)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者可轉換票據)的指定交易，除非繼承實體根據書面協議承擔吾等在新投資者可轉換票據項下的所有義務，在交易完成前，投資者在形式及實質上均令投資者滿意並獲其批准。

對於控制權變更，投資者可能要求我們以現金形式贖回全部或部分新投資者可轉換票據。贖回價格將相當於(I)將贖回的新投資者可轉換票據未償還本金的125%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，(Ii)根據新投資者可轉換票據的條款確定的我們普通股相關股票市值的125%，以及(Iii)新投資者相關普通股應支付的總現金對價的125%

契諾

根據新投資者可轉換票據，吾等須遵守有關債務產生、留置權存在、債務償還、就股息、分派或贖回支付現金及轉移資產等事宜的若干慣常正面及負面契諾。

在(I)新投資者可轉換票據成為可自由交易的日期和(Ii)不存在股權條件失敗(定義見新投資者可轉換票據)的日期(以較晚者為準)之後的任何時間，我們可以贖回所有(但不少於全部)新投資者可轉換票據，包括應計和未支付的利息及其未支付的滯納金，價格等於(I)要贖回的金額中較大者的125%，及(Ii)(1)當時適用的換算率與(2)普通股於緊接贖回通知日期前一日至緊接贖回日期前一交易日止的期間內任何交易日普通股的最高收市價的乘積，即(1)當時適用的換算率與(2)普通股在緊接贖回通知日期之前至緊接贖回日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價的乘積。

新的投資者認股權證

新的投資者權證於2020年6月5日向投資者發行，可立即行使，自標的普通股可自由交易之日起42個月到期。以下是新投資者認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

新投資者認股權證最初將可按每股普通股0.9338美元的行使價行使，但須按下文第項調整中的規定作出調整。如果在新投資者認股權證發行日期六個月後，沒有有效的登記聲明登記新投資者認股權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股，則新投資者認股權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金基礎的基礎以無現金方式行使。(br}新投資者認股權證發行日期六個月後，如果沒有有效的登記聲明登記，或沒有當前招股説明書可供轉售新投資者認股權證的普通股)。

調整數

行權價格在任何後續交易中以低於當時有效行權價格的價格進行全額棘輪反稀釋保護，並在任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易發生時進行標準調整。當行使價格作出任何調整時，行使新投資者認股權證時可購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付行權總價將與緊接該項調整前生效的行權總價相同。如果我們發行、出售或簽訂任何協議發行或出售任何浮動利率證券，投資者有額外的權利以此類證券的可變價格(或公式)代替行權價格。

運動限制

新投資者認股權證如於行使權證生效後，投資者(連同若干關連人士)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，且在行使權證後將立即實益擁有該等普通股，則不得行使該認股權證。如果該等認股權證於行使後生效，投資者(連同若干關聯方)將實益擁有超過9.99%的已發行普通股。

基本交易；控制權的變更

新投資者認股權證禁止吾等進行基本交易(定義見新投資者認股權證)，包括涉及控制權變更(定義見新投資者認股權證)的指定交易，除非在交易完成前，後繼實體根據書面協議承擔吾等在新投資者認股權證項下的所有義務，該協議在形式及實質上均令投資者滿意，並獲投資者批准。

對於控制權變更，我們或後續實體 (視情況而定)可能需要贖回或交換(視情況而定)新投資者認股權證，代價等同於Black Scholes

根據新投資者登記權協議，吾等已向投資者授予若干登記權。新的投資者註冊權協議要求我們在30天內提交一份關於新投資者可轉換票據和新投資者認股權證相關普通股轉售的註冊聲明，並在證券購買協議日期後90天內宣佈註冊聲明生效。它還授予投資者習慣的搭載註冊權。如果我們未能在上述截止日期前提交註冊聲明或宣佈註冊聲明生效，或者如果與註冊聲明可用性和當前公開信息相關的某些其他條件未得到滿足，我們將向該等票據持有人支付某些註冊延遲付款(定義見新投資者註冊權協議)。

證券購買協議

證券購買協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券購買協議，我們還同意了以下附加公約：

自新投資者可轉換票據發行日期起計 30在(I)本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效的第一個日期，或(Ii)根據規則第144條規定所有在此發售的普通股有資格由投資者轉售的第一個日期(以較早者為準)之後的交易日，除某些有限的例外情況外，吾等不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要新投資者可轉換票據仍未發行，我們將不會實施或達成協議實施任何浮動利率交易(SAF交易和配售代理權證除外)。

此外，我們在交易結束後的兩年內授予投資者參與未來股權和與股權掛鈎的證券發行的權利，金額最高可達此類發行所售證券的30%。

此外，證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議可能會要求吾等在吾等未能於轉換或行使(視何者適用而定)交付不受限制普通股的情況下及在某些其他情況下向投資者支付若干現金款項。任何此類現金在某些情況下將從屬於修訂並重新簽署的信貸協議和SAF可轉換票據項下的支付；然而，此類現金支付義務將優先於我們股東的任何索賠。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。具體地説，該等協議及相關概要並不打算、亦不應依賴作為有關本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何事實及情況的披露。協議包含我們的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為此類協議的目的且截至指定日期。協議中的陳述、保證和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到簽約各方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和保證的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分擔合同風險的目的而作出的

而不是將這些事項確定為事實；並可能受到適用於締約各方的重大標準的約束，而不同於適用於投資者的標準。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期之後更改，隨後的信息可能會在我們的公開披露中得到充分反映，也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並非證券購買協議、新投資者可換股票據、新投資者認股權證及新投資者註冊權協議的完整描述，並參考本招股説明書組成的註冊説明書附件10.6全文而有所保留。

SAF交易説明

於2020年6月5日，關於證券重組協議：(I)本公司與債權人修訂及重述未償還母公司責任，發行SAF可換股票據，本金總額為73,227,465.75美元，根據SAF可換股票據條款可轉換為普通股(須受嚴格限制)，初步換股價為每股普通股1.00美元，及(Ii)作為SAF同意修訂及本公司向債權人發行SAF權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.00美元；向債權人發行普通股認購權證，以收購最多17,500,000股普通股，行使價為每權證1.20美元。

SAF可轉換票據

一般信息

SAF可轉換票據於2020年6月5日向債權人發行，2022年6月5日到期(在某些情況下可延期，包括破產和未決違約事件)。以下是SAF 可轉換票據條款的簡要摘要：

利息

SAF 可轉換票據不計息，除非觸發事件(在SAF可轉換票據中定義)發生(以及在持續期間)，在這種情況下，SAF可轉換票據將按每年利率3.0%計息。參見下面的？違約事件；贖回權？

排名；擔保；抵押品

SAF可轉換票據是本公司及其擔保人的優先義務。公司根據SAF 可轉換票據承擔的義務由公司的每一家重要子公司(SAF可轉換票據中的定義)提供擔保。SAF可換股票據以本公司資產和財產的第二優先完善留置權以及擔保修訂和重新簽署的信貸協議的擔保人作為擔保。

轉換

一般信息

SAF可轉換票據的持有人將能夠在(X)新投資者可轉換票據項下未償還債務少於一定金額的日期和 (Y)2021年2月1日(如此確定的日期，？門檻日期)之後的任何時間將SAF可轉換票據轉換為普通股。SAF可轉換票據的初始轉換價格為1.00美元，在任何後續交易中以低於當時轉換價格的價格接受全棘輪反稀釋保護，並在發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併

資本重組或其他類似交易。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議，債權人有額外的權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替轉換價格。本公司可全權酌情於 SAF可換股票據到期日前任何時間預付任何部分未償還本金、應計及未付本金及利息(如有)，惟須受修訂及重訂信貸協議代理人、債權人與本公司及其若干附屬公司之間的債權人間協議所規限。

備用可選轉換

自門檻日期起，以及其後每個歷月的第一天，持有人將有權將額外1,000萬美元的SAF可轉換票據本金總額額外轉換為我們的普通股，轉換價格為另一可選轉換價格，相當於(I)當時的轉換價格和(Ii)較大者(X)0.1624美元和(Y)92%(X)和(Y)92%(X)和(Y)92%的普通股在截至和 (包括日期)的連續八個交易日期間內的較低者

觸發事件時交替轉換

在閾值日期之後，如果觸發事件(定義見SAF可轉換票據)發生，持有人可選擇以另一觸發轉換價格轉換SAF可轉換票據，該替代觸發轉換價格等於(I)當時的轉換價格和(Ii)我們普通股VWAP的(X)0.1624美元和(Y)92%中的較大者在截至幷包括有關該等適用的轉換通知交付日期的連續八個交易日內

轉換限制

持有人將無權轉換SAF可換股票據的任何部分，惟在該等轉換生效後，持有人(連同若干關連人士)將實益擁有緊隨該等轉換生效後已發行普通股超過9.99%(計入任何其他持股後)。

違約事件；贖回權

如果發生違約事件(定義見SAF可轉換票據)(違約破產事件除外(定義見SAF 可轉換票據))，持有人可要求公司全部或部分贖回SAF可轉換票據，贖回價格等於(I)(A)贖回金額乘以 (B)103%的贖回溢價(在某些情況下將增加，(Ii)(X)當時的換算率乘以(Y)SAF贖回溢價的乘積 (1)SAF贖回溢價乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一天開始至緊接本公司支付所需付款日期前一個交易日止的任何交易日內的最高收市價，兩者的乘積為：(X)當時的換算率乘以(Y)的乘積乘以(2)普通股在緊接該違約事件發生前一日至緊接本公司支付全部款項日期前一個交易日止的任何交易日的最高收市價。

此外，如果發生違約(在SAF可轉換票據中定義)的破產事件，SAF可轉換票據將自動立即到期並以現金支付，金額等於所有未償還本金和利息乘以SAF贖回溢價，以及根據SAF可轉換票據到期的任何和所有其他金額。

基本交易；控制權的變更

SAF可轉換票據禁止我們進行基本交易(如SAF可轉換票據所定義)，包括涉及控制權變更的指定交易(如SAF所定義

對於控制權變更，持有人可能要求我們贖回SAF可轉換票據的全部或任何部分。每股贖回價格將等於(I)將贖回的SAF可轉換票據未償還本金的103%(SAF控制權變更溢價)以及應計未付利息和未支付的滯納金中的最大者，(Ii)(X)SAF控制權變更溢價和(Y)根據SAF可轉換票據的條款確定的我們普通股的市值的乘積。及(Iii)(X)SAF控制權變更溢價與(Y)SAF可換股票據相關普通股應支付的現金代價總額(根據SAF可換股票據的條款釐定)的乘積。如果控制權變更發生在SAF可轉換票據發行日期的12個月內，並且在交付與該控制權變更相關的贖回通知時，贖回市場價(定義見SAF可轉換票據)低於SAF認股權證當時的行使價，SAF控制權變更贖回溢價將增加至115%。

契諾

我們必須遵守關於債務產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉讓等方面的某些慣例肯定和消極契約。其他事項。我們必須遵守有關債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付以及資產轉讓等方面的某些慣例肯定和消極契約。

SAF認股權證

SAF權證於2020年6月5日向債權人發行，自發行之日起36個月到期。SAF 認股權證持有人將能夠在起始日期之後的任何時間行使SAF認股權證。以下是SAF認股權證條款的簡要摘要：

鍛鍊價格

一半的SAF權證最初將以每股普通股1.00美元的行使價行使，一半的SAF權證最初將以每股普通股1.20美元的行權價行使，受以下 δ調整所規定的調整。如果在(I)SAF權證發行日期六個月紀念日和(Ii)閾值日期之後，沒有有效的登記聲明登記SAF權證相關普通股的轉售，或沒有當前招股説明書可供轉售SAF權證，則SAF權證可以現金方式行使，或者根據持有人的選擇，以無現金方式行使。在某些情況下，SAF 認股權證受強制行使條款的約束。如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售浮動利率證券的協議，債權人有額外的權利以此類證券的浮動價格(或公式)代替行權價格。

調整數

在任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易發生時，以低於當時行權價格的價格進行任何後續交易時，行權價格將受到全額棘輪反攤薄保護和標準調整。當行使價格作出任何調整時，可於行使SAF認股權證時購買的普通股數目將按比例增加或減少，以便經調整後可根據認股權證行使而發行的經調整數目普通股的應付總行使價將與緊接該項調整前生效的總行使價相同。

如果SAF認股權證持有人(連同若干關聯方)在行使後，將實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他目前持有的股份)，則不得行使SAF認股權證，而該等普通股於行使時生效發行後，將立即實益擁有超過9.99%的已發行普通股(計入任何其他流動持股量)，則不得行使該認股權證。

基本交易；控制權的變更

SAF認股權證禁止我們進行基本交易(如SAF認股權證的定義)，包括涉及控制權變更的指定交易 (如SAF認股權證的定義)，除非在交易完成之前，繼任實體根據書面協議承擔我們在SAF認股權證下的所有義務，該協議在形式和實質上均令債權人滿意，並得到債權人的批准。

對於控制權變更，我們或後續實體(視情況而定)可能需要贖回或交換SAF認股權證(視情況而定)，代價相當於SAF認股權證交易部分的Black Scholes值(定義見SAF認股權證)。吾等可選擇 (I)以現金或(Ii)以與在該控制權變更交易中支付予股東的相同形式支付代價 (I)或(Ii)支付有關代價。

註冊權利協議

關於上文所述和證券重組協議中預期的SAF交易，本公司簽訂了一項登記權協議(SAF登記權協議)，以向債權人及其獲準受讓人提供(I)某些權利，要求公司根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和法規(證券法)以及適用的州證券法和(Ii)登記SAF可轉換票據和SAF權證相關的普通股。SAF註冊權協議允許SAF可轉換票據和SAF認股權證的持有人根據一份涵蓋轉售SAF可轉換票據和SAF認股權證相關普通股的註冊聲明，提出最多四項要求，要求註冊至少200萬美元的可註冊證券，該註冊聲明應在該註冊需求提出後20天內提交，並使在該註冊需求起60天內生效。SAF登記權協議還授予債權人習慣搭載的登記權。

證券重組協議

證券重組協議包含類似交易慣用的某些陳述和擔保、契諾和賠償。根據證券重組協議，我們還同意了以下附加公約：

從起始日起至30日止(包括該日在內)的期間內在SAF可轉換票據項下未償還本金金額低於5,000萬美元后的日曆日，除某些有限的例外情況外，我們不得發行、要約、出售或授予任何股權或股權掛鈎證券。

只要SAF可轉換票據仍未償還，我們將不會生效或達成協議以達成任何浮動利率交易(新投資者可轉換票據、新投資者認股權證或配售代理證券除外)。

此外，我們授予債權人在(X)門檻日期的三個月週年紀念日和(Y)SAF可轉換票據未償還日期之前完成的未來股權和與股權掛鈎的證券發行中的債權人蔘與權，金額最高為此類發行中出售的證券的10%。

上述摘要不打算修改或補充我們提交給證券交易委員會的報告中有關我們的任何披露。特別是，這些協議和相關摘要不打算、也不應被依賴為有關本公司或其任何子公司或關聯公司的任何事實和情況的披露。本協議包含我們的陳述和保證，這些聲明和保證僅為該等協議的目的和截至指定日期而作出。協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到簽約方商定的限制，包括可能會修改、限定或創建此類陳述和擔保的例外情況的機密披露；可能是為了在協議各方之間分攤合同風險，而不是將這些事項確定為事實；可能會受到適用於簽約方的重大標準的約束，這些標準與適用於投資者的標準不同。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能會在協議日期之後發生變化，這些後續信息可能也可能不會完全反映在我們的公開披露中。

以上內容並不是對證券重組協議、SAF可轉換票據或SAF認股權證的完整描述，其全部內容僅限於本招股説明書所包含的註冊説明書附件10.5的全文。

加拿大卡爾加里的McCarthy Tétrault LLP將為我們傳遞本招股説明書中提供的股票發行的有效性以及加拿大法律的某些其他事項。我們由加拿大多倫多的Searman&Sterling LLP代表處理美國法律的某些事項。我們和我們將在適用的招股説明書附錄中點名的任何承銷商、交易商或代理的律師可能會將其他法律事項轉交給我們。

專家

陽光種植者公司的合併財務報表。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度，截至2018年12月31日的10個月和截至2018年2月28日的年度已由畢馬威有限責任公司審核通過引用納入本招股説明書的是我們截至2019年12月31日的年度報告Form 20-F。畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)已經確認了Sunial Growers Inc.根據加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義，他們是獨立的，並且他們是關於Sunial Growers Inc.的獨立會計師。符合所有相關的美國專業和監管標準。該等合併財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併。畢馬威會計師事務所位於加拿大阿爾伯塔省卡爾加里市西南第5大道205號2700室。

變更註冊人S認證會計師

在截至2018年12月31日的財年生效，MNP LLP(MNP？)辭去了我們獨立審計師的職務，因為我們聘請了與本招股説明書構成一部分的註冊説明書相關的上市相關的新審計師。MNP在截至2018年2月28日的年度之後的任何期間都沒有審計我們的合併財務報表。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年內，以及通過任命畢馬威為我們的審計師的後續期間，(I)我們與MNP在任何會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧(該術語在條例 S-K第304(A)(1)(Iv)項和相關指示中使用)，如果不能解決這些分歧，會導致MNP做出符合MNP要求的會計原則或程序。 2018年和2017年，以及(Ii)根據S-K條例第304(A)(1)(V)項的定義，沒有應報告的事件。

從截至2018年12月31日的財年起，我們的董事會任命畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年12月31日的財年的綜合財務報表，並重新審計我們根據IASB發佈的IFRS編制的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的綜合財務報表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的財政年度內，以及我們聘請畢馬威為我們的獨立註冊會計師事務所之前的隨後一段時間，我們沒有就涉及將會計原則應用於特定交易、可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型或任何其他存在分歧或應報告事件的事項與畢馬威進行磋商。

轉讓代理和登記員

我們是根據艾伯塔省的法律註冊的。我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的一些專家都是加拿大居民或居住在美國以外的國家，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產都位於美國境外。我們已經指定了在美國的流程服務代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院的判決在美國實現這一點，該判決基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家執行任何民商事判決，包括聯邦證券法下的判決。我們不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、高級管理人員或某些居住在美國以外的國家/地區的專家執行任何民商事判決，包括根據聯邦證券法做出的判決。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書中提供的普通股的F-3表格的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物中所列的所有信息。欲瞭解有關陽光種植者公司的更多信息，請訪問以下網址：本招股説明書中包含的關於作為登記聲明證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過引用作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在各方面都是有限定的。本招股説明書中包含的關於作為登記聲明的證物的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且每個此類陳述都通過作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的全文的引用而在各方面進行限定。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息(br})。地址是Www.sec.gov.

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。由於我們是外國私人發行人，SEC的規則並不要求我們提交委託書或以Form 10-Q等形式提交季度報告。但是，我們目前編制季度財務報告，並在本財年前三個季度的每個季度結束後提交給SEC，並在本財年結束後的四個月內提交我們的年度報告。我們的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並由一家獨立的公共會計師事務所認證。

作為一家外國私人發行人，我們也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則通常是為了確保選定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。不過，我們仍須遵守證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如“交易法”下的規則 10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與其他美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額和時間的有關我們的信息。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交或提供的任何信息，如被視為通過引用合併，也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書中包含的不同信息中的較新信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們向SEC提交的任何20-F或40-F表格的未來年度報告，以及我們向SEC提供的表格6-K的某些報告(但僅限於該表格6-K聲明在此通過引用併入)，直至註冊聲明項下的證券的發售終止：

我們於2020年3月31日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，包括截至2019年12月31日和 2018年12月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至2019年12月31日的年度、截至2018年12月31日的10個月期間和截至2018年2月28日的年度的財務狀況、虧損和全面虧損、股東權益和現金流變化的綜合報表；

我們的表格 6-K報告於2020年4月24日提交給證券交易委員會(ACC表格0001564590-20-018564)，包括我們2020年年度股東大會和特別大會的通知和2020年4月20日傳閲的關於2020年5月20日召開的年度股東大會和股東特別大會的信息，作為附件99.1的一部分，但不包括其中的附件99.2；

我們的簡明合併未經審計中期財務報表和截至 2020年和2019年3月31日的三個月的簡明合併未經審計中期財務報表附註，作為附件99.1包含在2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC.表格0001279569-20-000791)，以及管理層對截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務狀況和業績的討論和分析(我們的2020年第一季度MD&A？)，該討論和分析作為附件99.2包含在2020年5月15日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告(ACC.0001279569-20-000791號)；

我們的Form 6-K報告於2020年1月10日、 30日、 2020年4月9日、2020年4月15日、 2020年4月24日提交給證券交易委員會。表格00001279569-20-000611)， 2020年5月1日、2020年5月12日、 2020年5月15日(ACC表格0001279569-20-000790)，2020年5月21日、2020年5月26日、2020年6月1日、2020年6月8日、2020年6月19日；以及

我們在截至2019年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告的附件 2.4中對我們證券的描述，該報告於2020年3月31日提交給SEC。

本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索要，地址為#300， 919 sw Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227，或在我們的網站www.sndlgroup.com上獲取，地址為#300， 919 Avenue SW Calgary，AB T2R 1P3，電話：+1(403)948-5227。本公司網站上的資料並未以參考方式併入本招股説明書。這些文檔還可以通過互聯網訪問SEDAR網站(網址為www.sedar.com)和SEC的電子數據收集和檢索系統(網址為www.sec.gov)。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面上的日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應視為已修改或被取代，條件是此處包含的陳述或通過引用併入本文隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。


	截至三個月 2020年3月31日			截至年終的一年 2019年12月31日
該期間的加權平均股份		107,320			85,750
股份的註銷		(2,700	)		(2,700	)

期內經預計調整的加權平均股份		104,620			83,050

預計調整後淨虧損		(34,156	)		(179,808	)
預計調整後每股基本和攤薄虧損	$	(0.33	)	$	(2.17	)

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